Documento di Registrazione

Merrill Lynch & Co., Inc.
PROSPETTO INFORMATIVO
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
Merrill Lynch & Co., Inc. (l'Emittente o la Società) ha predisposto il presente documento di registrazione (il Documento di Registrazione,
in cui si devono ritenere comprese le informazioni indicate come ivi incluse mediante riferimento) in conformità ed ai sensi della Direttiva
sul Prospetto (Direttiva 2003/71/CE) (la Direttiva). Il Documento di Registrazione, assieme alla documentazione predisposta per l'offerta
e/o quotazione degli strumenti finanziari di volta in volta rilevanti, redatta in conformità alla Direttiva, i.e. la nota informativa sugli
strumenti finanziari, la eventuale nota di sintesi, i vari avvisi nonché la documentazione indicata come inclusa mediante riferimento nei
medesimi (la Nota Informativa), costituisce un prospetto ai sensi e per gli effetti della Direttiva. Il presente Documento di Registrazione
deve essere letto congiuntamente alla rilevante Nota Informativa ed alla documentazione indicata come inclusa mediante riferimento nel
Documento di Registrazione medesimo, come nel tempo modificata ed aggiornata.
Ogni riferimento nella rilevante Nota Informativa a "la presente Nota Informativa" dovrà essere inteso come un riferimento alla Nota
Informativa ed al Documento di Registrazione. Informativa completa sulla Società e sull'offerta e/o quotazione di strumenti finanziari può
essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del Documento di Registrazione e della Nota Informativa.
Si veda inoltre il Capitolo "Fattori di Rischio" nel Documento di Registrazione e nella rilevante Nota Informativa per l'esame dei fattori di
rischio che devono essere presi in considerazione con riferimento alla Società ed ai tipi di strumenti finanziari di volta in volta rilevanti.
L'adempimento di pubblicazione del Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità
dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Documento di Registrazione depositato presso la CONSOB in data 12 maggio 2006, a seguito di nulla osta comunicato con nota n. 6041584
del 11 maggio 2006.
INDICE DEL DOCUMENTO INFORMATIVO
NOTA CAUTELATIVA RIGUARDANTE DICHIARAZIONI PREVISIONALI ..............................4
1.
PERSONE RESPONSABILI .................................................................................................5
1.1
Persone responsabili delle informazioni contenute nel Documento di
Registrazione ......................................................................................................5
1.2
Dichiarazione di responsabilità............................................................................5
2.
REVISORI LEGALI DEI CONTI..........................................................................................6
3.
INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE ..............................................................6
4.
FATTORI DI RISCHIO.........................................................................................................8
5.
INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE ...............................................................................11
5.1
Storia ed evoluzione dell'Emittente....................................................................11
5.2
Investimenti ......................................................................................................12
6.
PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ ..................................................................................12
6.1
Principali attività...............................................................................................13
6.2
Principali mercati..............................................................................................29
7.
STRUTTURA ORGANIZZATIVA .....................................................................................31
7.1
Descrizione del Gruppo Merrill Lynch ..............................................................31
7.2
Attività delle Principali Controllate ...................................................................36
8.
INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE ...........................................................39
8.1
Sviluppi Recenti................................................................................................39
9.
PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI ...............................................................................41
10.
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA..........................41
10.1
Organo di Amministrazione ..............................................................................41
10.2
Organo di vigilanza...........................................................................................42
10.3
Dirigenti esecutivi.............................................................................................42
10.4
Principali affiliazioni/associazioni dei membri dell'Organo di
Amministrazione al di fuori dell'Emittente ........................................................44
10.5
Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di
vigilanza ...........................................................................................................46
11.
PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE .......................................................47
11.1
Comitati di Controllo del Consiglio di Amministrazione ...................................47
11.2
Osservanza da parte dell'Emittente delle norme in materia di governo
societario ..........................................................................................................51
12.
PRINCIPALI AZIONISTI ...................................................................................................52
12.1
Principali azionisti ............................................................................................52
12.2
Accordi dalla cui attuazione possa scaturire una variazione dell'assetto di
controllo dell'Emittente .....................................................................................53
13.
INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA' E LE PASSIVITA', LA
SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL'EMITTENTE..........53
13.1
Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati.........................................54
13.2
Note esplicative ................................................................................................54
13.3
Relazione della società di revisione ...................................................................54
13.4
Contenzioso ......................................................................................................54
13.5
Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale
dell'emittente ....................................................................................................59
14.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI................................................................................59
14.1
Capitale azionario .............................................................................................59
14.2
Atto costitutivo e statuto ...................................................................................59
15.
CONTRATTI IMPORTANTI..............................................................................................60
16.
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI ...................................................................60
2
17.
18.
DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO ED INCORPORATI MEDIANTE
RIFERIMENTO ..................................................................................................................60
DOCUMENTAZIONE ALLEGATA...................................................................................62
18.1
Traduzione dei "Consolidated Financial Statements" di cui all'Annual
Report on Form 10-K per l'esercizio 2005 .........................................................62
18.2
Traduzione delle "Notes to Consolidated Financial Statements" di cui
all'Annual Report on Form 10-K per l'esercizio 2005.........................................70
18.3
Relazione della società di revisione .................................................................150
3
NOTA CAUTELATIVA RIGUARDANTE DICHIARAZIONI PREVISIONALI
Alcune affermazioni contenute nel presente documento di registrazione (il Documento di
Registrazione) possono essere considerate di natura previsionale, ivi comprese le affermazioni
concernenti le aspettative del management, gli obiettivi strategici, le opportunità di crescita, le
prospettive commerciali, i risultati finanziari attesi, l'impatto delle operazioni fuori bilancio, gli
obblighi contrattuali rilevanti, le previsioni relative all'esito di giudizi pendenti, indagini e
procedimenti regolamentari ed amministrativi ed altre questioni analoghe. Queste affermazioni di
natura previsionale rappresentano unicamente le convinzioni espresse da Merrill Lynch & Co. Inc.
(l'Emittente o la Società e, congiuntamente alle società rientranti nel perimetro di consolidamento
della stessa, Merrill Lynch o il Gruppo Merrill Lynch), rispetto alla performance futura, che è per
sua natura, intrinsecamente incerta. Vi sono numerosi fattori, molti dei quali sfuggono al controllo
dell'Emittente, che possono influire sulle operazioni, la performance, la strategia d'impresa ed i
risultati della Società e del Gruppo Merrill Lynch, e che potrebbero comportare importanti differenze
fra i risultati concreti e le aspettative e gli obiettivi indicati in qualsivoglia affermazione di natura
previsionale. Tali fattori comprendono, a titolo meramente esemplificativo, azioni ed iniziative
assunte da concorrenti attuali e potenziali, le condizioni economiche generali, gli effetti di atti
legislativi, normativi e regolamentari, attuali, in via di adozione e futuri, nonché altri fattori di rischio
ed incertezze delineati nel Documento di Registrazione, nonché nella sezione "Management
Discussion and Analysis" nell'Annual Report to Shareholders per l'esercizio 2005 (si veda il Capitolo
18, Paragrafo 18.2) nonché in generale nell'Annual Report on Form 10-K per l'esercizio 2005,
depositato presso la United States Securities and Exchange Commission (la SEC) il 28 marzo 2006 (a
disposizione del pubblico ed inclusa medante riferimento nel presente Documento di Registrazione,
come indicato al Capitolo 17). Pertanto, si invitano gli investitori a non fare improprio affidamento
sulle affermazioni di natura previsionale che si riferiscono esclusivamente alle condizioni presenti al
momento della relativa formulazione. L'Emittente non si assume l'onere dell'aggiornamento di
affermazioni di natura previsionale al fine di tenere conto dell'impatto di eventi o circostanze che si
verifichino successivamente alla data della loro formulazione. Tuttavia, gli investitori sono invitati a
prendere visione di qualsiasi ulteriore informazione o notizia che l'Emittente dovesse rendere
disponibili mediante deposito presso la SEC dei propri Annual Reports on Form 10-K, Quarterly
Reports on Form 10-Q e Current Reports on Form 8-K.
Ai fini della valutazione di alcuni rischi e di altri fattori rilevanti che potrebbero influenzare i risultati
futuri dell'Emittente, si rimanda al Capitolo 4 "Fattori di Rischio" contenuto nel presente Documento
di Registrazione. Ai fini di ogni offerta e/o quotazione, il Documento di Registrazione deve essere
letto congiuntamente alla Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari (la Nota Informativa e,
congiuntamente al Documento di Registrazione, il Prospetto Informativo).
Salvo ove diversamente indicato, le informazioni contenute nel presente Documento di Registrazione
sono tratte dal, e aggiornate alla data del, Annual Report on Form 10-K dell’Emittente per l’esercizio
chiuso il 30 dicembre 2005, depositato presso la SEC in data 28 marzo 2006, ai sensi dello United
States Securities and Exchange Act del 1934.
4
1.
PERSONE RESPONSABILI
1.1
Persone responsabili delle informazioni contenute nel Documento di Registrazione
Merrill Lynch & Co., Inc. presso Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, City of Wilmington,
County of New Castle, U.S.A.
1.2
Dichiarazione di responsabilità
Il presente Documento di Registrazione è conforme al modello depositato presso la CONSOB in data
12 maggio 2006 a seguito di nulla osta n. 6041584 del 11 maggio 2006.
Merrill Lynch & Co., Inc. attesta che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le
informazioni contenute nel Documento di Registrazione sono, per quanto a propria conoscenza,
conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
5
2.
REVISORI LEGALI DEI CONTI
La società di revisione che effettua la revisione contabile del bilancio consolidato dell’Emittente, del
relativo programma di bilancio, e della relazione del management sulle procedure di controllo interno
sull'informazione finanziaria è Deloitte & Touche LLP con sede in 2 World Financial Center, New
York, New York 10281, Stati Uniti d'America.
Il Comitato di Controllo provvede a nominare per ciascun anno la società di revisione, e gli azionisti
dell’Emittente sono chiamati a ratificare detta nomina ogni anno in occasione dell’Assemblea
Annuale.
3.
INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE
I dati finanziari consolidati di seguito riportati sono estratti dal bilancio consolidato dell'Emittente
(Annual Report on Form 10-K) per l'esercizio chiuso il 30 dicembre 2005, depositato presso la SEC il
28 marzo 2006, ai sensi dello United States Securities Exchange Act del 1934.
(in milioni di dollari, tranne gli importi in
azioni)
31/12/2004
30/12/2005
Esercizio chiuso il
26/12/2003
27/12/2002
28/12/2001
Risultati operativi
Ricavi totali
Meno: costi per interessi
$
47.783
21.774
$
32.619
10.560
$
27.924
8.024
$
28.361
9.990
$
39.019
17.471
Ricavi netti
26.009
22.059
19.900
18.371
21.548
Costi non legati ad interessi
18.778
16.223
14.680
16.059
21.789
7.231
5.836
5.220
2.312
Utile (perdita) prima delle imposte
Imposta sul reddito
1.400
2.115
Utile netto (perdita netta)
$
5.116
$
Utile netto (perdita netta) applicabile ai
titolari di azioni ordinarie1
$
5.046
$
Totale attività
Indebitamento a breve2
$
$
681.015
301.405
Indebitamento a lungo termine
$
Obbligazioni a lungo termine emesse a
favore
di netto
partner TOPrS™ ips
Capitale
$
4.436
1.384
(241)
604
99
$
3.836
$
1.708
$
(340)
4.395
$
3.797
$
1.670
$
(378)
$
$
628.098
259.804
$
$
480.233
191.184
$
$
440.252
180.213
$
$
431.173
178.154
132.409
$
119.513
$
85.178
$
79.788
$
77.273
3.092
$
3.092
$
3.203
$
3.188
$
3.181
$
35.600
$
31.370
$
28.884
$
24.081
$
20.787
Utile per azione di base
$
5,66
$
4,81
$
4,22
$
$
(0,45)
Utile per azione diluita
$
5,16
$
4,38
$
3,87
$
$
(0,45)
Situazione finanziaria
Informazioni relative alle azioni ordinarie
(in migliaia, eccettuati gli importi relativi
alle azioni)
Utile (perdita) per azione:
Media ponderata del volume di azioni
emesse:
Valore di base
Valore diluito
Azioni emesse al termine dell'esercizio3
890.744
912.935
900.711
862.318
838.683
977.736
1.003.779
980.947
947.282
838.683
915.602
928.037
945.911
867.291
843.474
Valore registrato per azione
$
35,82
$
32,99
$
29,96
$
27,07
$
23,95
Dividendo versato per azione
$
13,4
$
0,64
$
0,64
$
0,64
$
0,64
Coefficienti finanziari
6
Margine di profitto prima delle imposte
27,8%
26,5%
26,3%
12,6%
N/M
Coefficiente di rendimento azioni
ordinarie
13,4%
13,3%
15,2%
33,0%
N/M
Rendimento del patrimonio netto medio
Rendimento del patrimonio medio in
azioni ordinarie
0,7%
0,8%
0,8%
0,4%
N/M
16,0%
14,9%
14,8%
7,5%
N/M
38.200
40.000
43.400
Altri dati statistici
Dipendenti a tempo indeterminato:
U.S.A.
43.200
40.200
Non U.S.A.
11.400
10.400
9.900
10.900
13.700
Totale4
54.600
50.600
48.100
50.900
57.100
15.160
14.14
13.530
14.010
Consulenti finanziari privati, nostri clienti
Patrimoni clienti (in miliardi di dollari)
$
1.764
$
1.597
$
1.507
$
1.311
16.350
$
1.556
Il bilancio consolidato dell'Emittente (Annual Report on Form 10-K) per l'esercizio chiuso il 30 dicembre 2005, depositato presso la SEC il 28 marzo 2008, ai sensi dello United States
Securities Exchange Act del 1934, è assoggettato a revisione da parte di Deloitte & Touche LLP. Le informazioni finanziarie consolidate sopra esposte sono state ricavate nel rispetto
dei principi contabili in uso negli Stati Uniti (US GAAP).
1
Utile netto (perdita netta) meno i dividendi su azioni privilegiate.
2
Comprende debiti allo scoperto ed operazioni finanziate con titoli, commercial paper ed altri finanziamenti a breve, e depositi.
3
Non comprende 2.708, 2.783, 2.900, 3.911 e 4.195 azioni convertibili in azioni ordinarie rispettivamente alla chiusura dell'esercizio 2005, 2004, 2003, 2002 e 2001. Si veda la Note
11 di cui alle "Notes to Consolidated Financial Statements" (contenute nell'Annual Report on Form 10-K per l'esercizio 2005, a disposizione del pubblico ed incluso mediante
riferimento nel Documento di Registrazione, come indicato al Capitolo 17), la cui traduzione è allegata al Documento di Registrazione, come indicato al Capitolo 18, Paragrafo
18.2.
4
Non comprende 200, 100, 200, 1.500, e 3.500 dipendenti a tempo indeterminato che avrebbero concluso il proprio rapporto di lavoro rispettivamente al termine dell'esercizio 2004,
2003, 2002 e 2001.
7
4.
FATTORI DI RISCHIO
Si invitano gli investitori a leggere attentamente i presenti fattori di rischio, prima di qualsiasi
decisione sull’investimento, al fine di comprendere i rischi generali e specifici collegati all’acquisto di
strumenti finanziari emessi dall'Emittente.
Nel prendere una decisione di investimento, anche in base ai recenti sviluppi dell'attività
dell'Emittente, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi al Gruppo
Merrill Lynch, ai settori di attività in cui esso opera, nonché agli strumenti finanziari proposti. I
presenti fattori di rischio devono essere letti congiuntamente con le altre informazioni contenute nel
Documento di Registrazione nonché con i fattori di rischio di cui alla Nota Informativa.
I rinvii a Capitoli e Paragrafi si riferiscono a capitoli e paragrafi del Documento di Registrazione.
*
*
*
Nello svolgimento delle proprie attività, Merrill Lynch potrà essere esposta ad una serie di rischi
caratteristici del settore dei servizi finanziari. Di seguito sono sinteticamente esposti alcuni dei rischi
significativi che potrebbero influenzare negativamente la situazione finanziaria ed i risultati operativi
di Merrill Lynch. Alcuni di questi rischi sono gestiti secondo politiche e procedure di gestione del
rischio prestabilite, la maggior parte delle quali è descritta nella sezione "Risk Management" della
Management's Discussion and Analysis, contenuta nel Annual Report on Form 10-K per l'anno 2005,
a disposizione del pubblico ed inclusa medante riferimento nel presente Documento di Registrazione,
come indicato al Capitolo 17.
Rischio di mercato
Le diverse attività del Gruppo Merrill Lynch possono essere negativamente influenzate dalle
condizioni di mercato ed economiche su scala globale ove causino oscillazioni dei tassi di
interesse, dei tassi di cambio, dei prezzi delle azioni e delle materie prime e degli spread di
credito.
Il settore dei servizi finanziari nonché i mercati finanziari su scala globale sono influenzati da
numerosi fattori imprevedibili, in particolare, dal generale andamento dell'economia, da politiche
monetarie e fiscali, dalla liquidità dei mercati su scala globale, dalla disponibilità e costo dei capitali,
nonché da eventi politici a livello sia locale sia internazionale, conflitti bellici, atti di terrorismo,
nonché dalla propensione all'investimento degli investitori. Modifiche in tali fattori possono
determinare una volatilità dei tassi di interesse, dei tassi di cambio, dei mercati azionari e delle
materie prime e degli spread di credito. Il Gruppo Merrill Lynch svolge in misura significativa, e
sempre crescente, attività di negoziazione (trading) e di investimento, tra cui trading in conto proprio,
in titoli a reddito fisso, valute, materie prime e titoli di capitale, nonché in immobili, private equity ed
altri investimenti. Il Gruppo Merrill Lynch potrebbe incorrere in perdite quale conseguenza
dell’aumento della volatilità dei mercati, in quanto tali oscillazioni potrebbero avere un impatto
negativo sulla valorizzazione delle proprie attività di negoziazione e di investimento. Viceversa, una
contrazione della volatilità potrebbe avere un impatto negativo sui rendimenti derivanti da quelle
attività di trading del Gruppo Merrill Lynch, ove le relative opportunità di negoziazione in conto
proprio o per conto della clientela siano legate alla volatilità del mercato stessa.
Rischio di credito
Il Gruppo Merrill Lynch potrebbe incorrere in perdite derivanti dalla propria esposizione a
rischi di credito assunta nell'ambito dello svolgimento di attività di trading, di concessione di
finanziamenti e di altro tipo.
8
Il Gruppo Merrill Lynch è esposto a potenziali perdite legate alla assunzione di rischi di credito,
derivanti dall'eventuale impossibilità o rifiuto di investitori privati, controparti ovvero emittenti di
onorare le proprie obbligazioni contrattuali. Queste assunzioni di rischio sono connesse a rapporti di
concessione di finanziamenti, impegni, lettere di credito, strumenti derivati, operazioni in valuta e di
altro tipo; tali rischi di credito derivano, tra l'altro, dal peggioramento delle condizioni finanziarie di
una controparte, dalla diminuzione del valore di strumenti finanziari di terzi detenuti in garanzia dal
Gruppo Merrill Lynch, dalla stipula di contratti di swap o di altri contratti su derivati, nel cui contesto
le controparti del Gruppo Merrill Lynch hanno assunto obblighi di pagamenti a lungo termine a favore
del Gruppo medesimo, nonché dalla concessione di credito a clienti tramite finanziamenti od altri
accordi. Un aumento dell’esposizione al rischio di credito del Gruppo Merrill Lynch potrebbe avere
effetti negativi sulle sue attività e redditività qualora le perdite legate alla assunzione di rischi di
credito superino la disponibilità di credito.
Rischio operativo
Il Gruppo Merrill Lynch potrebbe incorrere in perdite derivanti dall’inadeguatezza o da errori
determinati da procedure, personale e sistemi interni, o da eventi esterni.
Il Gruppo Merrill Lynch potrebbe incorrere in perdite derivanti dalla propria esposizione al rischio
operativo. Le società attive nel mercato dei servizi finanziari, in cui opera il Gruppo Merrill Lynch,
sono esposte al rischio di perdite derivanti dall’inadeguatezza o da errori determinati da procedure,
personale e sistemi interni, o da eventi esterni. Tali rischi operativi consistono, per esempio,
nell’esposizione a rischi a calamità naturali, anche provocati dall’uomo, ad errori commessi nelle
processazione di conferme o regolamenti di operazioni, o nella registrazione, valutazione o
contabilizzazione erronee delle operazioni. Il Gruppo Merrill Lynch potrebbe incorrere in perdite,
interruzioni di attività, responsabilità nei confronti della propria clientela, subire iniziative da parte
delle autorità regolamentari nonché subire danni alla propria reputazione, che potrebbero avere un
effetto negativo sulla sua attività e posizione finanziaria.
Rischio di liquidità
L’attività e la situazione finanziaria del Gruppo Merrill Lynch potrebbero essere negativamente
influenzate dall’impossibilità di disporre della liquidità necessaria a far fronte ai propri
obblighi in scadenza attraverso il ricorso esterno al credito ovvero la cessione di propri beni.
Le società operanti nel settore dei servizi finanziari, in cui opera il Gruppo Merrill Lynch, sono
esposte al rischio di liquidità, che consiste nella potenziale impossibilità di rimborsare prestiti a breve
termine attraverso disponibilità finanziarie ottenute tramite nuovi prestiti o attività che siano
rapidamente convertibili in contanti, garantendo nel contempo il rispetto di altri obblighi ed il normale
esercizio delle proprie attività. La disponibilità di liquidità del Gruppo Merrill Lynch potrebbe essere
pregiudicata da circostanze al di fuori del suo controllo, quali eventi di turbativa nei mercati, ovvero
difficoltà operative dei propri clienti, nell'ambito delle attività di negoziazione, di soggetti terzi o del
Gruppo Merrill Lynch medesimo. La capacità del Gruppo Merrill Lynch di cedere beni può inoltre
essere pregiudicata qualora altri partecipanti al mercato decidessero di cedere beni comparabili nello
stesso periodo. L’impossibilità per il Gruppo Merrill Lynch di ottenere la liquidità necessaria
attraverso il ricorso esterno al credito ovvero la cessione di beni per soddisfare obbligazioni in
scadenza, un cambiamento negativo nel proprio rating di credito, che influenzerebbe negativamente la
capacità stessa di fare ricorso al mercato del credito, o restrizioni ai requisiti di capitale imposti sui
liberi flussi di liquidità tra l'Emittente e le sue affiliate potrebbe avere un impatto negativo sull'attività
e sulla situazione patrimoniale dell'Emittente.
Rischio di contenzioso
9
I procedimenti legali di cui è parte il Gruppo Merrill Lynch potrebbero influenzare
negativamente i risultati operativi e le condizioni finanziarie del Gruppo Merrill Lynch per uno
specifico lasso di tempo ed avere un impatto negativo sul rating di credito del medesimo.
Il Gruppo Merrill Lynch è stato convenuto in diverse azioni legali, inclusi arbitrati, class action
(azioni collettive), e altre controversie derivanti dalla propria attività di istituzione che opera nel
settore dei servizi finanziari diversificati. Alcune azioni legali nei confronti del Gruppo Merrill Lynch
includono richieste di risarcimento di danni sostanziali, effettivi e/o punitivi o richieste di danni per
importi non determinati. In alcuni casi, gli emittenti che sarebbero stati i convenuti principali in tali
cause, sono nel frattempo falliti o versano in difficoltà finanziarie. Visto il numero di tali controversie,
è probabile che alcune portino a sentenze sfavorevoli, sanzioni, ingiunzioni, multe o altri risarcimenti.
Il Gruppo Merrill Lynch è inoltre coinvolto in indagini e/o procedimenti da parte di agenzie
governative e di autoregolamentazione. Anche il numero di tali indagini è aumentato negli ultimi anni
nei confronti di molte società, incluse quelle facenti parte del Gruppo Merrill Lynch.
Il Gruppo Merrill Lynch potrebbe prendere in considerazione di addivenire a transazioni prima che
una causa sia portata in tribunale per evitare l’incertezza ed i rischi tipici dei procedimenti giudiziali.
Secondo lo Statement of Financial Accounting Standards (SFAS) N. 5, Accounting of Contingencies
(Contabilizzazione di sopravvenienze), quando l'esito di tali controversie sia probabile e stimabile, il
Gruppo Merrill Lynch dovrà effettuare un accantonamento. In molti giudizi ed arbitrati (si veda in
merito il Capitolo 13, Paragrafo 13.4), incluse le class action, non è possibile determinare se vi sarà
una responsabilità o valutare l'ammontare definitivo o quantomeno minimo della corrispondente
passività finché il giudizio non è prossimo alla sentenza; in tale caso non viene effettuato alcun
accantonamento fino a tale data. Alla luce della intrinseca difficoltà di prevedere l'esito di tali
controversie, in particolare nei casi in cui l'attore richieda il risarcimento di danni effettivi o
indeterminati, il Gruppo Merrill Lynch non è in condizione di determinare l'ammontare delle
eventuali passività o dell'intervallo in cui si collocheranno tali passività. Tale situazione potrebbe
avere un impatto sostanzialmente negativo sui risultati operativi o di cash flow del Gruppo Merrill
Lynch per periodi determinati e potrebbe avere un impatto sul rating di credito del Gruppo Merrill
Lynch.
Rischio regolamentare e legislativo
Molte delle attività del Gruppo Merrill Lynch sono altamente regolamentate e potrebbero
essere negativamente influenzate da iniziative regolamentari e legislative adottate nei vari paesi
in cui opera.
Le attività del Gruppo Merrill Lynch potrebbero essere negativamente influenzate da iniziative
regolamentari e legislative adottate da autorità regolamentari e di borsa statunitensi e non, quali
autorità federali e statali di regolamentazione degli scambi, quali la SEC, l'Autorità del Regno Unito
per i servizi finanziari (FSA), organismi di autoregolamentazione come la New York Stock Exchange,
Inc. (NYSE) e la National Association of Securities Dealers, Inc. (NASD) e operatori del settore che
continuano ad aggiornare e, in molti casi, modificano i loro regolamenti interni e le loro policy. Tali
modifiche nella normativa applicabile al settore dei servizi finanziari in cui il Gruppo Merrill Lynch
opera, hanno riguardato settori quali la corporate governance, l’anti-riciclaggio, la privacy, i conflitti
di interesse ed i requisiti degli analisti di ricerca, le pratiche relative all’emissione di titoli, il trading
relativo a fondi comuni di investimento, le pratiche di informativa al pubblico e l’indipendenza delle
società di revisione.
Rischio legato al contesto competitivo
Le pressioni della concorrenza nel settore dei servizi finanziari in cui opera il Gruppo Merrill
Lynch potrebbero avere un impatto negativo sull’attività e sui risultati operativi del medesimo.
10
Il Gruppo Merrill Lynch, a livello globale, compete con riferimento a clienti privati ed istituzionali in
termini di prezzi, numero e diversificazione dei prodotti offerti, qualità dei propri servizi, risorse
finanziarie proprie e innovazione nei prodotti e nei servizi. Il settore dei servizi finanziari continua ad
essere caratterizzato da un'alta competitività, come si deduce dall’introduzione di nuove piattaforme
tecnologiche, dall'elevato numero di operazioni di fusione tra soggetti con consolidata presenza sul
mercato, dall’alto numero di concorrenti sia già attivi sul mercato sia di nuova costituzione e dai
margini sempre più ridotti derivanti dall'offerta di prodotti e servizi consolidati. Il Gruppo Merrill
Lynch compete con banche commerciali ed altri operatori di mercato non statunitensi nella attività di
brokeraggio, underwriting negoziazione, finanziamenti e consulenza. Ad esempio, il settore dei
servizi finanziari in generale, in cui opera il Gruppo Merrill Lynch, è stato caratterizzato da un
inasprimento della concorrenza dei prezzi delle attività brokeraggio, derivante dal fatto che la capacità
stessa di svolgere attività di negoziazione tramite canali elettronici, Internet ovvero tramite altri canali
alternativi, ha esercitato una forte pressione sulle commissioni e gli spread propri dell'attività di
negoziazione. Con riferimento alle attività relative ai fondi di investimento, il Gruppo Merrill Lynch
compete con società di gestione di fondi comuni, compagnie di assicurazione, società attive nei
servizi di consulenza finanziaria, banche, società fiduciarie e altre istituzioni. È possibile che molti dei
concorrenti del Gruppo Merrill Lynch non statunitensi abbiano vantaggi competitivi nei propri
mercati nazionali. Inoltre, l'attività del Gruppo Merrill Lynch dipende in maniera significativa dalla
capacità dello stesso di mantenere la propria posizione concorrenziale al fine attrarre dipendenti
qualificati, ivi inclusi, consulenti finanziari di successo, operatori di investment banking, professionisti
dedicati alla attività di negoziazione ed altro personale sia che generi direttamente redditività per il
Gruppo sia dedicato a mansioni di supporto.
Per ulteriori informazioni sui Fattori di Rischio, si veda la Note 6 di cui alle "Notes to Consolidated
Financial Statements" (contenute nell'Annual Report on Form 10-K per l'esercizio 2005, a
disposizione del pubblico ed incluso mediante riferimento nel Documento di Registrazione, come
indicato al Capitolo 17), la cui traduzione è allegata al Documento di Registrazione, come indicato al
Capitolo 18, Paragrafo 18.2.
5.
INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE
5.1
Storia ed evoluzione dell'Emittente
5.1.1
Denominazione legale e commerciale dell'Emittente
L'Emittente è denominata Merrill Lynch & Co., Inc.
5.1.2
Luogo di registrazione dell'Emittente e suo numero di registrazione
L'Emittente è iscritto presso la Segreteria di Stato (Secretary of State) dello stato del Delaware con
numero di registrazione 0790151. L'Emittente non è iscritto presso il Registro delle Imprese italiano.
5.1.3
Data di costituzione e durata dell'Emittente
In data 27 marzo 1973 è stato effettuato il deposito dell’originale dell’Atto Costitutivo dell’Emittente
presso la Segreteria di Stato (Secretary of State) dello stato del Delaware.
L'Emittente, in conformità con quanto consentito dalle leggi dello Stato del Delaware, ha durata
illimitata.
5.1.4
Domicilio e forma giuridica dell'Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di
costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della principale sede di attività
L'Emittente è una società costituita ai sensi delle leggi dello Stato del Delaware.
11
La sede legale dell'Emittente si trova presso Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, nella città
di Wilmington, Contea di New Castle, Stato del Delaware, U.S.A. La denominazione e l’indirizzo del
Registered Agent dell’Emittente è "The Corporation Trust Company", Corporation Trust Center, 1209
Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, U.S.A.
I principali uffici amministrativi sono situati al n. 4 del World Financial Center, 250 Vesey Street,
New York NY, 10080, U.S.A. ed il numero di telefono è 1-212-449-1000.
Le azioni ordinarie dell'Emittente (simbolo di negoziazione MER) sono quotate presso il New York
Stock Exchange, il Chicago Stock Exchange, il Pacific Exchange, il London Stock Exchange e il
Tokyo Stock Exchange.
5.1.5
Qualsiasi evento recente verificatosi nella vita dell'Emittente sostanzialmente rilevante
per la valutazione della sua solvibilità
Oltre a quanto descritto nel presente Documento di Registrazione, non si sono verificati eventi che
abbiano avuto un impatto sulla valutazione della solvibilità dell'Emittente.
Per ulteriori informazioni sui risultati dell'Emittente relativi al trimestre chiuso al 31 marzo 2006, si
rinvia al modulo Form 8-K (Current Report on Form 8-K) depositato presso la SEC in data 18 aprile
2006 nonché al modulo Form 10-Q contenente i dati relativi a tale trimestre, depositato presso la SEC
in data 5 maggio 2006. Tali documenti sono a disposizione del pubblico e devono considerarsi inclusi
mediante riferimento nel Documento di Registrazione, come indicato al Capitolo 17.
5.2
Investimenti
5.2.1
Descrizione dei principali investimenti effettuati dalla data dell'ultimo bilancio
pubblicato
L'Emittente non ha effettuato alcun investimento rilevante dalla data dell'ultimo bilancio pubblicato.
5.2.2
Informazioni relative ai principali investimenti futuri dell'Emittente che siano già stati
oggetto di un impegno definitivo da parte dei suoi organi di gestione
Si rinvia a quanto contenuto al Capitolo 6, Paragrafo 6.1.1, che contiene una descrizione dei principali
investimenti, già oggetto di impegno da parte degli organi di gestione, con riferimento a ciascuno dei
segmenti di business dell'Emittente.
5.2.3
Informazioni riguardanti le fonti previste dei finanziamenti necessari per adempiere agli
impegni di cui al punto 5.2.2
Si veda il Paragrafo 5.2.2 che precede.
6.
PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ
Il Gruppo Merrill Lynch è stato costituito nel 1914 ed è diventato una società quotata il 23 giugno
1971. Nel 1973, il Gruppo Merrill Lynch ha creato la società capogruppo, ML&Co., società
americana costituita ai sensi della legge dello Stato del Delaware che, tramite le proprie controllate,
offre prodotti e servizi di broker-dealer, investment banking, finanziamento, wealth management,
consulenza, gestione patrimoniale, assicurazione, prestito, ed altri prodotti e servizi connessi, a livello
globale.
Il Gruppo Merrill Lynch svolge le propria attività attraverso sedi dislocate in diverse aree del mondo.
La sua sede principale è situata presso il World Financial Center nella Città di New York e le altre sue
12
filiali e centri operativi statunitensi sono situati in New Jersey e in Florida. Il Gruppo Merrill Lynch è
presente in 35 paesi e territori al di fuori degli Stati Uniti e le aree geografiche più importanti per le
sue attività sono gli Stati Uniti, l’Europa - Medio Oriente - Africa (EMEA), la Zona del Pacifico, il
Canada e l’America Latina.
6.1
Principali attività
6.1.1
Descrizione dei settori di attività
Le attività di Merrill Lynch sono svolte in tre settori:
•
Global Markets and Investment Banking Group (GMI), l’attività del Gruppo Merrill
Lynch rivolta alla clientela istituzionale, comprende l'offerta di servizi di negoziazione di
strumenti azionari e di debito, nonché di servizi inerenti ai mercati dei capitali, di
investment banking e di consulenza a società, istituzioni finanziarie e governi in tutto il
mondo. La divisione Global Markets del settore GMI facilita le operazioni dei clienti e
svolge attività di market maker in titoli, prodotti derivati, valute, materie prime ed altri
strumenti finanziari per soddisfare la domanda dei clienti e in relazione ad attività di
trading per conto proprio. Global Markets fornisce inoltre a certi clienti servizi di
finanziamento, di compensazione di titoli, di transazione e di deposito e svolge anche
investimenti di capitale e di private equity. La divisione Investment Banking di GMI offre
una vasta gamma di servizi di origination e di consulenza strategica per clienti emittenti,
tra cui la sottoscrizione ed il collocamento di titoli offerti al pubblico e di private equity,
debito e altri titoli connessi, finanziamento ed altre attività finanziarie per clienti a livello
globale. Questi servizi includono anche la consulenza ai clienti su questioni strategiche, la
valutazione, le fusioni, le acquisizioni e le ristrutturazioni. Nel 2005, GMI ha generato il
52% dei ricavi netti del Gruppo Merrill Lynch ed il 65% degli utili ante-imposte del
Gruppo Merrill Lynch. La strategia di crescita del settore GMI comporta un programma
di investimenti considerevoli in personale e tecnologia per espandere certe categorie di
attività e certe aree geografiche.
•
Global Private Client (GPC), il settore di servizi integrati di wealth management per
clientela retail, fornisce servizi di brokeraggio, di consulenza per gli investimenti e di
pianificazione finanziaria, offrendo una vasta gamma di prodotti e servizi di wealth
management proprietari e non a livello globale a clienti privati, piccole e medie imprese,
e piani di previdenza integrativa. La maggior parte di queste attività è offerta tramite la
Divisione Consulenza, i cui servizi sono offerti dai Consulenti Finanziari (FA) del
Gruppo Merrill Lynch attraverso una rete globale di agenzie. GPC offre conti di
investimento basati su commissioni di varia natura; servizi bancari, di gestione liquidità e
di credito, inclusi i finanziamenti al consumo ed alle imprese e le carte di credito; trust e
pianificazione generazionale; servizi pensionistici; e prodotti assicurativi. Nel 2005, il
settore GPC ha generato il 41% dei ricavi netti del Gruppo Merrill Lynch ed il 28% degli
utili ante imposte del Gruppo Merrill Lynch. Le priorità di crescita di GPC comprendono
l’assunzione di ulteriori FA, la segmentazione della clientela, l’annualizzazione dei ricavi
tramite prodotti basati su commissioni, la diversificazione dei ricavi tramite l’aggiunta di
prodotti e servizi, investimenti in tecnologia per aumentare la produttività e l’efficienza e
l’espansione disciplinata a nuove aree geografiche a livello globale.
•
Merrill Lynch Investment Managers (MLIM), il settore del Gruppo Merrill Lynch
dedicato alla gestione patrimoniale, offre una vasta gamma di prodotti per la gestione
degli investimenti ad investitori privati ed istituzionali tramite canali di distribuzione
proprietari e non. Le risorse della gestione patrimoniale comprendono investimenti
azionari, a reddito fisso, nel mercato monetario, indicizzati di vario tipo e investimenti
13
alternativi, offerti tramite veicoli quali fondi comuni di investimento, conti a gestione
privata e conti separati per privati e investitori istituzionali. Nel 2005, MLIM ha generato
il 7% dei ricavi netti e degli utili ante imposte del Gruppo Merrill Lynch. Le priorità di
crescita di MLIM includono il miglioramento continuo della performance di investimento
relativamente al lungo termine ed una distribuzione più allargata dei propri prodotti
attraverso vari canali, mantenendo nel contempo il controllo sulle spese. MLIM è
impegnata ad aumentare le vendite nei canali proprietari all’interno e al di fuori degli
Stati Uniti. Il 15 febbraio 2006, il Gruppo Merrill Lynch ha stipulato un accordo con
BlackRock, Inc. (BlackRock) di fusione tra l’attività MLIM e BlackRock. Per ulteriori
informazioni, si veda la Note 2 di cui alle "Notes to Consolidated Financial Statements"
(contenute nell'Annual Report on Form 10-K per l'esercizio 2005, a disposizione del
pubblico ed incluso mediante riferimento nel Documento di Registrazione, come indicato
al Capitolo 17), la cui traduzione è allegata al Documento di Registrazione, come indicato
al Capitolo 18, Paragrafo 18.2.Il Gruppo Merrill Lynch fornisce inoltre un’ampia gamma
di servizi di ricerca a livello globale tramite il suo Global Securities Research and
Economics Group. Questi servizi sono al centro della proposta di valore per le vendite dei
clienti privati ed istituzionali e per i loro clienti e costituiscono un elemento essenziale
dell’offerta dei prodotti dei settori GMI e GPC. Questo gruppo distribuisce ricerche in
quattro discipline principali: ricerca fondamentale su azioni, ricerca su reddito fisso ed
equity-linked, strategia relativa all’equity e analisi economiche, e strategia relativa al
wealth management che fanno leva su opinioni di ricerca macroeconomica e di altro tipo
per produrre idee per l’investimento. Il Gruppo Merrill Lynch continua ad essere
classificato tra i principali fornitori di ricerca nel settore ed i suoi analisti e altri
professionisti in 18 Paesi coprono circa 2.650 società.
Il Gruppo Merrill Lynch è un Ente Consolidato Sottoposto a Controllo (Consolidated
Supervised Entity CSE) ed è soggetto alla vigilanza della SEC a livello di gruppo. In quanto
tale, il Gruppo Merrill Lynch calcola il capitale ammesso ed i rispettivi accantonamenti;
consente alla SEC di esaminare le scritture contabili e le registrazioni della società
capogruppo e di qualsiasi affiliata che non sia soggetta ad un’autorità di regolamentazione del
capitale; e si è conformata a vari requisiti ulteriori di rendicontazione, tenuta della contabilità
e notifica imposti dalla SEC. Il Gruppo Merrill Lynch è conforme ai requisiti applicabili
relativi ai CSE. Questo status di CSE ha comportato ulteriori costi, anche se non significativi
ad oggi, ed ha introdotto nuovi requisiti di monitoraggio dell’adeguatezza del capitale. Ai
sensi della Direttiva Europea sui Gruppi Finanziari, l'Autorità del Regno Unito per i servizi
finanziari (FSA) ha stabilito che la SEC operi un controllo a livello consolidato equivalente
sul Gruppo Merrill Lynch.
Si veda il Capitolo 7, Paragrafo 7.2 per ulteriori informazioni sulle attività delle principali
controllate dell'Emittente.
6.1.2
Risultati operativi dei settori di attività
Nei paragrafi seguenti si forniscono informazioni sulla performance operativa di ciascuno dei
tre settori di attività del Gruppo Merrill Lynch, nonché prodotti ed i servizi offerti. Sono
inoltre fornite informazioni sui ricavi netti per singolo settore. Alcuni importi relativi agli
anni precedenti sono stati riclassificati per conformarsi alla presentazione relativa all'anno in
corso.
La Società comunica i risultati conseguiti in tre settori di attività: GMI, GPC, e MLIM. Il
settore GMI fornisce strumenti per servizi completi sui mercati di tutto il mondo, prodotti e
servizi a società, soggetti istituzionali e governi di tutto il mondo. Il settore GPC fornisce
prodotti e servizi per la gestione dei capitali in tutto il mondo, a favore di singoli, piccole e
14
medie imprese, e piani di previdenza integrativa. Il settore MLIM gestisce patrimoni per
conto di singoli, istituzioni e società.
Alcuni prodotti MLIM e GMI sono distribuiti attraverso i canali di distribuzione GPC e, in
misura minore, alcuni prodotti MLIM sono distribuiti attraverso il settore GMI. Ricavi e costi
associati a tali attività intersettoriali sono computati per ciascun settore ed eliminati a livello
societario. Inoltre, sono stati stipulati accordi per la condivisione di ricavi e costi rispetto ad
attività svolte congiuntamente da più settori, ed i risultati ottenuti da ciascun settore riflettono
l'allocazione concordata dei ricavi e dei costi associati a tali attività. I risultati operativi per
settore di seguito indicati rappresentano informazioni sulle quali il management basa i propri
processi decisionali. Tali risultati non comprendono voci riportate nell'area Corporate. I
risultati dei singoli settori di attività sono stati riclassificati per tenere conto della
riallocazione di ricavi e costi dovuta a variazioni nella strategia operativa del Gruppo Merrill
Lynch e nella struttura organizzativa della medesima. Per ulteriori informazioni, si veda la
Note 3 di cui alle "Notes to Consolidated Financial Statements" (contenute nell'Annual
Report on Form 10-K per l'esercizio 2005, a disposizione del pubblico ed incluso mediante
riferimento nel Documento di Registrazione, come indicato al Capitolo 17), la cui traduzione
è allegata al Documento di Registrazione, come indicato al Capitolo 18, Paragrafo 18.2..
Settore "Global Markets and Investment Banking" (GMI)
Il settore GMI svolge attività di trading in titoli azionari, obbligazioni e materie prime, e
fornisce servizi per i mercati di capitali, attività di investment banking e servizi di consulenza
ad emittenti ed investitori in tutti i paesi del mondo. GMI combina le attività di vendita e
trading di obbligazioni, azioni e materie prime per la clientela di investitori, mentre la
divisione Investment Banking fornisce una vasta gamma di servizi di consulenza strategica e
di origination alla clientela emittente. GMI agisce inoltre da market-maker in titoli, derivati,
valuta ed altri strumenti finanziari al fine di soddisfare le richieste dei clienti, nonché in
rapporto ad attività di trading proprietario. GMI è uno dei maggiori operatori al mondo nella
distribuzione a livello globale di prodotti a reddito fisso, valuta e materie prime nel settore
energia e derivati. GMI vanta una delle più importanti attività di trading in azioni nel mondo
ed è leader nella creazione e distribuzione di prodotti azionari a di altri prodotti connessi.
GMI fornisce alla clientela anche servizi di finanziamento, clearing su titoli, pagamento e
custodia, e svolge inoltre attività di investimento su capitali e in private equity. Il settore
Investment Banking raccoglie capitali per i propri clienti mediante sottoscrizioni e
investimenti privati di azioni, obbligazioni e altri titoli correlati, nonché sindacazioni di
prestiti. Questo settore offre inoltre servizi di consulenza ai clienti su emissioni strategiche,
valutazione, fusioni, acquisizioni e ristrutturazioni.
Settore “Global Markets” (GM)
I ricavi del settore Global Markets sono registrati sotto due categorie principali: Mercati
Obbligazionari e Mercati Azionari, a seconda della categoria di attività. I sotto-settori del
settore GM comprendono:
Mercati Obbligazionari
15
•
Global Credit, Real Estate and Structured Products Group – questo gruppo è
responsabile a livello globale dei prestiti garantiti, della cartolarizzazione e dei
finanziamenti garantiti di immobili ad uso commerciale e della negoziazione di CMO e
di titoli garantiti da attivi e delle cartolarizzazioni relative a queste operazioni, nonché di
investimenti di capitale in immobili e in altre attività garantite; il settore si occupa del
credit trading di strumenti del mercato monetario, di obbligazioni di qualità bancaria, di
derivati di credito, di prodotti di credito strutturati, di prestiti sindacati, di titoli di debito
ad alto rendimento, di crediti in sofferenza e di titoli di debito dei mercati emergenti;
•
Global Rates and Foreign Exchange Group – responsabile a livello globale di attività di
vendita e di negoziazione relative a derivati su tassi di interesse, valuta, opzioni
complesse, titoli di Stato americani e di altre agenzie federali, obbligazioni di altri Stati,
titoli di enti locali, negoziazione di titoli ipotecari pass-through, futures e opzioni;
•
Global Commodities Group – responsabile della gestione dei rischi legati all’energia ed
alle condizioni atmosferiche, nonché della commercializzazione e negoziazione di gas
naturale, elettricità, petrolio, carbone e altri prodotti del settore energia su scala
mondiale; e
•
Debt Market Strategic Risk Trading and Global Hybrid Exotics – responsabile della
negoziazione dei rischi strategici nei Mercati Obbligazionari Globali, con particolare
attenzione alla negoziazione di tassi di interesse e delle valute estere. Questo gruppo è
inoltre specializzato in risorse esotiche ibride, tra cui la negoziazione di prodotti
strutturati di tutte le categorie.
Mercati Azionari
•
Global Equity Trading Group – responsabile della negoziazione di azioni e di attività in
derivati indicizzati, opzioni negoziate in borsa, futures convertibili e finanziari a livello
globale; comprende inoltre il finanziamento di capitale azionario e servizi, quali l’attività
di prime brokerage, i prestiti azionari, i servizi di gestione liquidità e le funzioni di
compensazione, pagamento e custodia; e
•
Global Private Equity – gestisce attività per conto proprio e per conto di certe
associazioni di investimento di dipendenti di Merrill Lynch.
Settore “Investment Banking”
La struttura di Global Investment Banking di GMI comprende i seguenti sotto-settori:
•
Country/Sector Coverage – responsabile di tutte le attività di origination e di consulenza
in tutti i paesi ed i settori, per conto di clientela emittente;
•
Corporate Finance – responsabile di risorse di prodotti strutturati, dello sviluppo di
prodotti finanziari e dell’origination di commodities;
•
Equity Capital Markets – responsabile di tutte le attività connesse al capitale per clienti
emittenti generate nei mercati azionari, tra cui i prodotti derivati convertibili ed azionari;
•
Debt Capital Markets – responsabile di tutte le attività connesse al capitale per clienti
emittenti generato nei mercati delle obbligazioni alta qualità bancaria, tra cui prodotti
derivati, gestione delle passività, collocamenti privati, mercati monetari ed operazioni
strutturate;
16
•
Leveraged Finance – responsabile di tutte le attività di finanziamento per clienti
emittenti di titoli diversi da titoli di qualità bancaria, incluse le obbligazioni ad alto
rendimento ed i prestiti sindacati;
•
Mergers and Acquisitions – responsabile della consulenza a clienti corporate su
alternative strategiche, disinvestimenti, attività di fusioni e acquisizioni; e
•
Executive Client Coverage Group – gestori esperti dei rapporti con i clienti, specializzati
esclusivamente nel rafforzare i rapporti e nell’ottimizzare le opportunità con clienti
importanti.
Sviluppi verificatisi nel 2005
I risultati di GMI per il 2005 mostrano un aumento dei contributi da parte di settori di
investimento importanti, quali quelli delle materie prime, dei derivati azionari,
dell’investimento di capitale, del private equity, del prime brokerage e della copertura
dell’investment banking.
Nel corso del 2005, GMI ha assunto personale di alto profilo professionale ed effettuato
notevoli investimenti nella tecnologia per ampliare le proprie risorse di trading e trarre
vantaggio da opportunità e aumentare i flussi di reddito dei clienti. GMI ha conosciuto un
considerevole aumento di ricavi derivanti da queste attività nel 2005 e prevede un’ulteriore
crescita per il 2006. Sono inoltre stati effettuati notevoli investimenti nelle attività di
investimento di capitale e di private equity, mediante le quali GMI presta consulenza ed
investe insieme con i propri clienti. Sono stati anche effettuati investimenti volti ad ampliare
l’infrastruttura tecnologica nel prime brokerage e nella negoziazione di portafoglio, che
hanno portato ad una maggiore presenza nel volume di attività sulla NYSE. Nel corso
dell’anno, l’attività relativa alle materie prime ha ampliato il proprio ambito iniziando a
negoziare in petrolio e carbone e iniziando il trading in Asia. Nel 2006, GMI continuerà la
propria attività per realizzare il potenziale sugli investimenti effettuati, in particolare
continuerà l’ampliamento dell’ambito dell’attività commodities in termini di prodotti, zone
geografiche e collegamenti al più vasto bacino di clientela franchise. Nel 2006, GMI prevede
inoltre di concentrarsi sull’espansione delle proprie risorse di prodotti strutturati per
soddisfare le esigenze degli investitori e per distribuire i prodotti a livello globale attraverso
canali proprietari e canali di retail di terzi. Inoltre, GMI continuerà ad investire nella finanza e
nel trading legati ai prestiti ipotecari, nei titoli di enti locali, nel prime brokerage e nella
negoziazione di portafogli. GMI continuerà poi a concentrarsi sul rafforzamento della sua
presenza al di fuori degli Stati Uniti, soprattutto ne mercati emergenti che offrono un notevole
potenziale di crescita.
Nel 2005 GMI ha ultimato l’acquisizione di Pax Clearing Corporation (Pax Clearing), una
stanza di compensazione di opzioni, azioni e futures. Questa operazione ha aumentato le
attività di finanziamento di capitale azionario e di servizi ed accresciuto la qualità del servizio
fornito ai clienti. GMI ha inoltre integrato completamente l’acquisto, effettuato nel 2004, di
una società per il trading di energia. Pertanto, il Gruppo Merrill Lynch è adesso una delle
prime società per la negoziazione e la commercializzazione di gas naturale e di energia
elettrica. Questi investimenti hanno dato come risultato una crescita del numero di dipendenti
di GMI nel 2005, che si è arricchito di nuovo know-how ed ha ampliato l’ambito delle
categorie di attività e delle zone geografiche fissate come obiettivo nel programma di crescita.
Nel quarto trimestre 2005, il Gruppo Merrill Lynch ha annunciato che sta incrementando la
propria partecipazione nella joint venture DSP Merrill Lynch, la banca di investimento più
importante dell’India, per espandere ulteriormente le proprie risorse in tale piattaforma e
17
trarre vantaggio dalle opportunità in quel mercato. Il Gruppo Merrill Lynch ha inoltre preso
provvedimenti per costituire una joint venture con una società di intermediazione mobiliare in
Cina che le consentirà di partecipare al continuo sviluppo dei mercati dei capitali cinesi.
Risultati operativi del settore GMI
(in milioni di dollari)
2004
2005
Global Markets
Strumenti di debito
Strumenti azionari
Totale ricavi netti settore Global Markets
Investment banking
Strutturazione
Strumenti di debito
Strumenti azionari
Servizi di consulenza strategica
Totale ricavi netti
Investment Banking
Totale ricavi netti
Spese non connesse ad interessi
Utili ante imposte
Margine di profitto ante imposte
Numero totale dipendenti a tempo indeterminato
$
$
6.324
4.381
10.705
$
5.213
3.036
8.249
2003
$
5.051
2.845
7.896
1.330
952
882
1.135
1.001
678
846
715
560
3.164
13.869
8.841
5.028
36,3%
13.400
2.814
11.063
7.194
3.869
35,0%
12.000
2.121
10.017
6.246
3.771
37,6%
10.300
$
$
I ricavi netti di GMI per il 2005 sono stati di $13,9 miliardi, in aumento del 25% rispetto al
2004, e gli utili ante imposte sono cresciuti del 30% rispetto al 2004, passando a $5 miliardi.
Il margine di profitto ante imposte di GMI è stato del 36,3%, in aumento rispetto al 35%
dell’anno precedente. La crescita dei ricavi netti e degli utili ante imposte di GMI è stato il
risultato di un aumento dei ricavi in tutti e tre i principali rami di attività di GMI – Mercati
Obbligazionari, Mercati Azionari e Investment Banking. Da un punto di vista geografico,
l’Europa è stata la zona che ha maggiormente contribuito agli aumenti dei ricavi netti e degli
utili ante imposte.
Nel 2004, gli utili ante imposte del settore GMI hanno raggiunto $3,9 miliardi, con un
aumento del 3% rispetto al 2003, in rapporto ad un aumento dei ricavi netti del 10% per un
totale di $11,1 miliardi. Nel 2003, il settore GMI ha fatto registrare $155 milioni per rimborsi
assicurativi connessi all'interruzione di attività per gli eventi dell'11 settembre, in rapporto
alla perdita di profitti ante-imposte. Questi rimborsi assicurativi sono stati iscritti come
riduzioni di spese non connesse ad interessi. L'aumento dei ricavi netti e degli utili ante
imposte registrato da GMI nel 2004 è dovuto principalmente alla forte crescita dei ricavi nel
settore investment banking, al miglioramento dei risultati del trading nel settore cash equity,
ed alla crescita fatta registrare a livello globale dal settore investimenti di capitale e
finanziamenti garantiti. Da un punto di vista geografico, gli Stati Uniti ed i paesi che si
affacciano sul Pacifico hanno contribuito all'incremento dei ricavi netti e degli utili ante
imposte.
Seguono informazioni dettagliate sui ricavi netti del settore GMI:
Mercati Obbligazionari
I ricavi netti del settore mercati obbligazionari comprendono le operazioni sul capitale e i
profitti netti su interessi (che devono essere considerati in aggregato per valutare i risultati
dell’attività di trading), le commissioni, i ricavi derivanti da investimenti di capitale, le
rettifiche di fair value su investimenti in private equity effettuati da controllate diverse da
broker-dealer e detenuti per apprezzamento di capitale e/o redditi correnti, e altri ricavi. Nel
2005, i ricavi netti del settore mercati obbligazionari pari a $6,3 miliardi sono aumentati del
21% rispetto al 2004, con ricavi netti superiori per tutti i principali prodotti. L’incremento dei
18
ricavi netti più rilevante è stato registrato dall’attività globale riguardante gli investimenti di
capitale ed i finanziamenti garantiti (che comprende principalmente gli investimenti di
capitale in, ed il finanziamento di, attività in sofferenza e immobili, nonché la
cartolarizzazione di mutui ipotecari e la cartolarizzazione garantita da attività patrimoniali e le
attività di trading), seguita dall’attività delle commodities, acquisita nel 2004, e dalla
negoziazione di prodotti di credito. I ricavi netti del settore mercati obbligazionari nel 2005
hanno incluso plusvalenze nell’attività di investimento di capitale, tra cui una singola
plusvalenza di circa $152 milioni, registrata in altri ricavi nel Conto economico consolidato,
connesso principalmente al cambiamento di fair value di un investimento di capitale azionario
al momento della sua ricapitalizzazione. Dato che molti dei principali investimenti sono
trainati da particolari eventi, la realizzazione di ricavi e le tendenze nell’attività di
investimento di capitale possono essere incostanti. Inoltre, nel 2005 i ricavi derivanti da
investimenti calcolati con il metodo del patrimonio netto sono stati pari a $104 milioni, contro
i $220 milioni del 2004. Questa riduzione da un anno all’altro è stata dovuta al cambiamento
del trattamento contabile di un investimento, utilizzando il metodo del costo invece del
metodo del patrimonio netto, a seguito dell’adozione dell’Emerging Issue Task Force (EITF)
Issue n. 02-14, "Possibilità di applicazione del metodo contabile dell’equity quando un
investitore non ha un investimento in azioni con diritto di voto di una società acquisita, ma
esercita un’influenza rilevante con altri mezzi". I ricavi netti relativi ad investimenti calcolati
con il metodo del patrimonio netto sono inclusi in Altri Ricavi nel Conto economico
consolidato.
Nel 2004, i ricavi netti del settore mercati obbligazionari ammontavano a $5,2 miliardi, il 3%
in più rispetto al 2003, grazie soprattutto all’aumento dei ricavi derivanti dagli investimenti
globali di capitale e dall’attività di finanziamento garantito e grazie all’incorporazione
dell’attività relativa alla negoziazione di materie prime verso la fine del 2004. Questi aumenti
sono stati in parte controbilanciati da ricavi più modesti nel trading di prodotti creditizi e di
tassi di interesse rispetto agli ottimi risultati conseguiti nel 2003.
Mercati Azionari
I ricavi netti del settore Mercati Azionari comprendono commissioni, operazioni su capitale e
profitti netti su interessi (che devono essere considerati nel loro insieme per potere valutare i
risultati del trading), ricavi derivanti da investimenti calcolati con il metodo del patrimonio
netto, rettifiche di fair value su investimenti in private equity effettuati da controllate diverse
da broker-dealer detenuti per l’apprezzamento del capitale e/o i redditi correnti, e altri ricavi.
I ricavi netti del settore Mercati Azionari pari a $4,4 miliardi sono cresciuti del 44% rispetto
al 2004, trainati dall’aumento dei ricavi derivanti da private equity, trading di liquidità ed
equity-linked e dall’attività di finanziamenti azionari e di servizi, che include il prime
brokerage e l’attività di compensazione e rispecchia l’acquisizione di Pax Clearing. Nel corso
del 2005, Merrill Lynch ha registrato circa $443 milioni di ricavi relativi a rettifiche di fair
value su investimenti in private equity, tra cui rettifiche risultanti dalla ricapitalizzazione di
investimenti in private equity e la vendita di un investimento in private equity mediante IPO.
Inoltre, nel 2005 i ricavi netti del settore Mercati Azionari hanno incluso $321 milioni di
ricavi derivanti da investimenti calcolati con il metodo del patrimonio netto, rispetto ai $182
milioni del 2004.
Nel 2004, i ricavi netti del settore Mercati Azionari sono saliti del 7% rispetto a $3 miliardi
del 2003. Questo aumento è stato principalmente dovuto ad un incremento dei ricavi derivanti
dall’attività di trading di cash equity, i cui volumi sono aumentati nel corso del 2004.
Investment Banking
19
I ricavi netti del settore Investment Banking sono aumentati del 12% nel corso del 2005,
raggiungendo i $3,2 miliardi, mentre l’aumento dei servizi di consulenza strategici e i ricavi
derivanti dalla creazione di titoli di debito sono stati parzialmente controbilanciati da più
modesti ricavi derivanti dalla creazione di titoli azionari. I ricavi netti del settore
dell’Investment Banking sono aumentati del 33% nel 2004, passando a $2,8 miliardi, a
dimostrazione del clima più favorevole e dei risultati ottenuti investendo per migliorare lo
sforzo di creazione di prodotti in settori e in paesi di importanza determinante.
Attività di origination
I ricavi derivanti da attività di origination rappresentano onorari percepiti per la sottoscrizione
di titoli di debito, azionari e indicizzati oltre agli onorari per sindacazione di prestiti.
I ricavi derivanti dall’attività di origination per il 2005 sono stati pari a $2,3 miliardi, in
aumento del 7% rispetto al 2004, trainati da un incremento dei ricavi derivanti dalla
sottoscrizione di titoli di debito, a loro volta in aumento del 17% rispetto al 2004. Questo
aumento è stato parzialmente controbilanciato dai ricavi per la sottoscrizione di titoli azionari,
scesi del 5% rispetto al 2004. L’aumento dei ricavi derivanti dalla creazione di titoli di debito
rispecchia l’aumento dei ricavi derivante da attività di finanziamento sindacato e l’aumento
complessivo dell’attività di creazione di titoli di debito registrato nel corso dell’anno. I ricavi
totali derivanti da attività di origination nel 2004 ammontavano a $2,1 miliardi, con un
aumento del 37% rispetto al 2003, segno dell'aumento dei ricavi derivanti dalla sottoscrizione
di titoli di debito e azionari. I ricavi dalla creazione di titoli di debito sono aumentati del 34%
rispetto al 2003, a dimostrazione dell'aumento delle operazioni su margine e di una
congiuntura di mercato favorevole alla creazione di titoli di debito con riduzione degli spread
di credito e bassi tassi di interesse. I ricavi derivanti dalla creazione di titoli azionari sono
aumentati del 40% rispetto al 2003, principalmente per l'aumento del volume di IPO ed il
significativo miglioramento della situazione dei mercati riferita alla creazione di strumenti
azionari.
Servizi di consulenza strategica
I ricavi derivanti da servizi di consulenza strategica, che comprendono onorari per consulenze
su fusioni e acquisizioni ed altri tipi di consulenze, sono stati pari a $882 milioni nel 2005, in
aumento del 30% in conseguenza di un aumento dei volumi delle operazioni. Nel 2004, i
ricavi derivanti da servizi di consulenza sono aumentati del 21% raggiungendo $678 milioni,
grazie all'aumento sostanziale a livello globale del volume di fusioni e acquisizioni
completate ed all'incremento della relativa quota di mercato spettante a Merrill Lynch.
Global Private Client
Il settore GPC fornisce una gamma completa di prodotti e servizi per la gestione di beni
patrimoniali, sulla base di attività di consulenza, al fine di assistere i clienti nella gestione di
tutti gli aspetti del rispettivo profilo finanziario attraverso la piattaforma "Total Merrill".
L'offerta del settore GPC comprende la gestione di investimenti sulla base di commissioni ed
onorari, attività bancaria, gestione contanti e servizi di credito, tra cui prestiti al consumo e
alle piccole imprese e carte di credito, programmazione di fondi fiduciari e di servizi
generazionali, servizi pensionistici e prodotti assicurativi. Il settore GPC risponde alle
esigenze di singoli investitori ed imprese e istituzioni medio-piccole attraverso circa 15.160
consulenti finanziari (FA1) in oltre 700 uffici in tutto il mondo (dati relativi alla chiusura
dell'esercizio 2005).
1
Financial Advisor
20
Divisione Consulenza
I servizi di intermediazione e di consulenza finanziaria sono forniti negli Stati Uniti ai clienti
del settore GPC principalmente tramite la rete di Consulenti Finanziari (FA). Al di fuori degli
Stati Uniti, il Gruppo Merrill Lynch offre servizi completi di intermediazione e di
investimento e prodotti correlati mediante una rete di uffici situati in 26 Paesi. Servizi bancari
e fiduciari, nonché servizi di gestione patrimoniale, sono inoltre offerti a clienti privati in vari
paesi.
Per soddisfare meglio le esigenze dei clienti ed accrescere la qualità dell’esperienza dei propri
clienti, il Gruppo Merrill Lynch offre un modello di servizio multi-canale che avvicina i FA ai
clienti per quanto riguarda le attività che possono essere investite. I FA della Divisione
Consulenza si concentrano soprattutto su clienti con un patrimonio che può essere investito
superiore a $100.000 ma inferiore a $10 milioni. I Private Wealth Advisors, che hanno
completato un programma rigoroso di accreditamento, si dedicano principalmente a clienti
con oltre $10 milioni di attività da potere investire. Il Centro di Consulenza Finanziaria del
settore GPC, una piattaforma di servizi forniti da un team con accesso tramite telefono e
internet, s concentra prevalentemente su clienti degli Stati Uniti con meno di $100.000 di
attività da potere investire. GPC si avvale inoltre dei Centri di Consulenza Finanziaria
Internazionali per prestare una migliore assistenza a clienti non americani con livelli inferiori
di attività da potere investire.
Il Gruppo Merrill Lynch fornisce servizi di intermediazione elettronica mediante Merrill
Lynch Direct®, un servizio di intermediazione su internet per clienti statunitensi che
preferiscono un approccio personale diretto all’investimento. Merrill Lynch Direct® offre
trading on-line di azioni e di prodotti a reddito fisso, fondi comuni di investimento, accesso a
Merrill Lynch e altre ricerche e una vasta gamma di strumenti di investimento on-line.
I clienti privati accedono alla gamma completa di servizi di intermediazione e di consulenza
di GPC mediante il sistema CMA®. Alla fine del 2005 si contavano circa 2,3 milioni di clienti
CMA® con un totale di attività pari a circa $674 miliardi. Le piccole e medie imprese
ricevono un’ampia serie di servizi di gestione di conto titoli e di liquidità mediante il sistema
Working Capital Management Account® (WCMA) e servizi correlati. Il WCMA riunisce
servizi di controllo di imprese, di investimento e di trasferimento di fondi elettronici in un
unico conto per i clienti corporate che vi partecipano. Alla fine del 2005, esistevano quasi
111.000 clienti WCMA con beni patrimoniali di oltre $116 miliardi.
Per aiutare a garantire che i prodotti e i servizi corrispondano alle esigenze ed agli obiettivi di
investimento specifici del singolo cliente, GPC offre la gestione di una serie di portafogli di
investimento tradizionali, basati su commissioni, un'ampia gamma di servizi di
intermediazione e di consulenza per l’investimento asset-priced, e portafogli on-line
autogestibili. L'ammontare patrimoniale nei portafogli gestiti da GPC era pari a $1,5 trilioni al
30 dicembre 2005, con un aumento dell’8% rispetto al 31 dicembre 2004 dovuto
principalmente all'apprezzamento del mercato e, in misura minore, ad apporti monetari.
Servizi bancari, fiduciari e assicurativi
Tramite il conto Beyond Banking®, i clienti di Merrill Lynch negli Stati Uniti hanno accesso
ad un conto titoli speciale destinato ad operazioni quotidiane, gestione dei risparmi e dei
contanti, che unisce carte Visa, emissione di assegni e accesso al Bancomat potendo usufruire
di servizi di consulenza. GPC concede inoltre mutui ipotecari e per piccole imprese ai clienti
attraverso le banche del Gruppo Merrill Lynch.
21
I clienti di GPC nel settore dell’intermediazione dei titoli forniscono depositi a soggetti
bancari del Gruppo Merrill Lynch utilizzati da questi ultimi per attività di finanziamento e di
investimento. GPC percepisce anche ricavi da vari rami di attività, tra cui il finanziamento di
mutui ipotecari residenziali, il finanziamento a piccole e medie imprese e finanziamenti
garantiti. GPC offre inoltre assicurazioni sulla vita e relativi prodotti a rendita periodica e
fornisce ai clienti servizi fiduciari personali, di previdenza integrativa per dipendenti e di
custodia. Queste attività sono svolte attraverso varie controllate del Gruppo Merrill Lynch con
attività bancarie, fiduciarie e assicurative, come meglio descritto nel Capitolo 7, Paragrafo 7.2
"Attività delle Principali Controllate".
Servizi pensionistici
Il Merrill Lynch Retirement Group è responsabile di circa $363 miliardi di attività
pensionistiche per circa 6,2 milioni di soggetti. Questo gruppo fornisce una vasta gamma di
servizi di investimento e di custodia a privati negli Stati Uniti mediante Individual Retirement
Accounts (IRA) o uno dei programmi pensionistici aziendali (circa 31.000) coperti dal
gruppo. Il Gruppo Merrill Lynch offre inoltre servizi di investimento, amministrazione,
comunicazione e consulenza a società ed ai rispettivi dipendenti per i loro programmi
pensionistici. Questi programmi comprendono servizi di equity award ed executive services,
piani pensionistici 401(k), con condivisione degli utili e piani di retribuzione differita non
qualificati, nonché altri piani previdenziali integrativi. Il Gruppo Merrill Lynch offre inoltre il
Merrill Lynch Advice Access®, un servizio di consulenza per gli investimenti rivolto a singoli
soggetti all’interno di piani pensionistici, che fornisce ai partecipanti di tali piani l’opzione di
ottenere consulenza attraverso il proprio Consulente Finanziario (FA) locale, un consulente
del Centro di Consulenza Finanziaria o attraverso il sito web Merrill Lynch’s Benefits
Online®.
Sviluppi verificatisi nel 2005
Nel 2005, GPC ha continuato a concentrarsi su iniziative per la crescita organica ed
inorganica, utilizzando la leva operativa mediante una strategia di diversificazione dei ricavi e
dei prodotti, l’erogazione di rendite vitalizie, la segmentazione della clientela, la crescita del
volume del personale FA ed investimenti per migliorare la produttività. Nel corso del 2005
sono stati aggiunti più di 1.000 FA e la produttività per FA è cresciuta nel corso del 2004. La
crescita dei FA è stata il risultato degli sforzi di ricerca di personale di GPC, dell’acquisizione
dell’Advest Group, Inc. (Advest) e del continuo basso tasso di ricambio di personale tra i FA
più produttivi di GPC. GPC continua ad effettuare investimenti per allargarsi cautamente
all’interno e fuori dagli Stati Uniti, dove sono presenti grandi opportunità di crescita in vari
mercati.
Il settore GPC ha continuato a fare progressi nell'allocazione diversificata dei ricavi,
aumentando la proporzione dei ricavi derivanti da onorari e/o di tipo ricorrente. I ricavi
derivanti da onorari ed i profitti da interessi netti e relative coperture, in percentuale dei ricavi
totali netti di GPC, hanno raggiunto il 66% nonostante l'aumento su base annuale dei ricavi
derivanti da operazioni e attività di creazione titoli. I ricavi derivanti da onorari in rapporto a
prodotti asset-priced e portafogli in gestione, compresi Merrill Lynch Consults® e Unlimited
Advantage (SM), sono aumentati dell’11% nel 2005.
Nel 2004 è iniziata la fase applicativa della Wealth Management Technology Platform
(WMTP), presso oltre 23.000 utenti americani - fra i quali consulenti finanziari, client
associates e Consulenti per Servizi di Investimento del Centro di Consulenza Finanziaria -,
che è stata sostanzialmente completata nel 2005. Si tratta di una postazione di lavoro
totalmente integrata che incorpora una serie completa di dati di mercato e strumenti di
22
pianificazione finanziaria. Tali attività hanno comportato un aumento delle spese per
infrastrutture nel corso del 2005, che prevedibilmente si ripeterà in misura analoga nel
prossimo futuro.
Nel 2005, il Gruppo Merrill Lynch ha ultimato l’acquisizione di AMVESCAP plc nel settore
pensionistico, ha stipulato un contratto definitivo per costituire una joint venture di private
banking e gestione di ingenti patrimoni in Giappone con Mitsubishi UFJ Financial Group, ed
ha inoltre ultimato l’acquisizione di Advest per circa $400 milioni.
Risultati operativi del settore GPC
(in milioni di dollari)
Ricavi da onorari
Ricavi da operazioni e strutturazione prodotti
Profitti netti da interessi e relative coperture (1)
Altri ricavi
Totale ricavi netti
Spese non connesse a interessi
2005
2004
2003
$ 5.340
3.311
$ 4.801
3.293
$ 4.068
3.042
1.801
1.293
1.301
312
440
487
10.764
9.827
8.898
8.587
7.954
$ 1.873
7.369
Utili ante imposte
$ 2.177
$ 1.529
Margine di profitto ante imposte
20,2%
19,1%
17,2%
Totale dipendenti a tempo indeterminato
Totale consulenti finanziari (FA)
33.000
15.160
31.000
14.140
30.200
13.530
(1) Include la componente interessi di derivati non qualificati compresi in Altri Ricavi nel Conto economico consolidato.
Nel 2005, GPC ha generato $2,2 miliardi di utili ante-imposte, in aumento del 16% rispetto al
2004 sui ricavi netti, che sono cresciuti del 10% toccando $10,8 miliardi. Rispetto al 2004, un
aumento delle attività patrimoniali e flussi di cassa di attività in entrata netti annualizzati
molto consistenti hanno portato ad un aumento dei ricavi da commissioni, integrati da un
aumento dei profitti su interessi netti e parzialmente controbilanciati da più modesti ricavi
derivanti da prestiti ipotecari. Il margine ante-imposte è stato pari al 20,2%, in aumento
rispetto al 19,1% del 2004. Le spese non connesse a interessi hanno registrato un aumento
dell’8%, che rispecchia principalmente un incremento dei costi delle retribuzioni dovuto
all’aumento dei ricavi e del numero di FA.
Gli utili ante imposte del settore GPC nel 2004 hanno raggiunto $1,9 miliardi, con un
aumento del 22% rispetto al 2003, in rapporto a ricavi netti per $9,8 miliardi (con un aumento
del 10%). Il margine di profitto ante imposte nel 2004 è stato del 19,1%, in aumento rispetto
al 17,2% del 2003, grazie all'incremento dei ricavi netti ed alle attività di regolazione delle
spese. L'aumento del volume patrimoniale e dei flussi di attività annualizzate ha generato un
incremento del 18% nei ricavi da onorari, mentre la maggiore vivacità dei mercato ha
consentito l'incremento dei ricavi da operazioni e creazione prodotti per il settore GPC.
Le attività complessive per i clienti del settore GPC sono aumentate dell’8% rispetto al 2004,
raggiungendo $1,5 trilioni. I flussi di cassa in entrata netti in prodotti annualizzati sono
aumentati del 25% rispetto al 2004, raggiungendo $44,6 miliardi ed il totale di nuovi apporti
monetari netti è stato di $46,2 miliardi nel 2005, in aumento del 94% rispetto al 2004.
Ricavi da onorari
23
I ricavi da onorari comprendono onorari per servizi di portafoglio derivanti soprattutto da
conti che addebitano una commissione annua basata sul valore netto delle attività
patrimoniali, fra i quali Merrill Lynch Consult®, un prodotto separato, e Unlimited
AdvantageSM, nonché onorari derivanti da prodotti assicurativi e da fondi sul mercato
monetario soggetti ad imposta e non, ed altri prodotti di investimento alternativi. Tale voce
comprende, inoltre, onorari annuali fissi di gestione e altri onorari relativi alla gestione,
nonché commissioni legate ad onorari di distribuzione per fondi comuni.
GPC ha generato $5,3 miliardi di ricavi da commissioni nel 2005, in aumento dell’11%
rispetto al 2004. Questo aumento rispecchia la crescita delle attività patrimoniali dei clienti in
conseguenza dell’aumento delle valutazioni di mercato e dei flussi di cassa in entrata netti
annualizzati. Tale crescita delle attività ha prodotto un aumento degli onorari per i servizi di
portafoglio ed ha aumentato gli onorari per distribuzione relativi alle vendite di fondi comuni.
Nel 2004, i ricavi da onorari hanno raggiunto $4,8 miliardi, con un aumento del 18% rispetto
al 2003, segno dell'incremento dei livelli patrimoniali in gestione dovuto all'andamento dei
mercati, dell’aumento degli onorari per servizi di portafoglio e dell'aumento degli onorari di
distribuzione relativi a vendite di fondi comuni.
Il valore dei patrimoni gestiti dal settore GPC e dei patrimoni contenuti in portafogli assetpriced al termine degli esercizi 2005, 2004 e 2003 è specificato nel prosieguo. I patrimoni
contenuti in portafogli asset-priced sono i portafogli nei conti gestiti da intermediari per i
quali gli onorari sono determinati in base al valore del patrimonio in tale conto.
(in milioni di dollari)
2005
2004
$ 1.356
$ 1.244
117
115
103
$ 1.473
$ 1.359
$ 1.267
Beni patrimoniali in portafogli asset-priced
$ 284
$ 257
$ 226
Percentuale del totale dei beni patrimoniali in portafogli
GPC
19,3%
18,9%
17,8%
Beni patrimoniali in portafogli GPC
U.S.A.
Non U.S.A.
Totale
2003
$ 1.164
Ricavi da operazioni e da origination
I ricavi da operazioni e da origination comprendono alcuni ricavi da commissioni, ad esempio
quelli derivanti da operazioni che il Gruppo Merrill Lynch compie in qualità di agente su titoli
quotati e fuori borsa (OTC), prodotti assicurativi e fondi comuni. Vi sono compresi anche i
ricavi da operazioni su capitale, che rappresentano principalmente ricavi da offerte relative a
obbligazioni governative e titoli di enti locali, oltre a ricavi da nuove emissioni, inclusa la
vendita di concessioni su titoli di debito ed azionari di nuova emissione, tra cui azioni di fondi
di investimento chiusi.
I ricavi da operazioni e da origination hanno totalizzato $3,3 miliardi nel 2005,
sostanzialmente in linea con il 2004, poiché la leggera crescita dei ricavi da operazioni è stata
controbilanciata da ricavi da origination più contenuti. Nel 2004, i ricavi da operazioni e da
origination hanno raggiunto $3,3 miliardi, con un aumento dell'8% rispetto al 2003 dovuto
principalmente all'incremento delle operazioni in conseguenza di una maggiore vivacità dei
mercati. A tale aumento ha contribuito in misura predominante l'aumento dei ricavi da
commissioni su titoli azionari e prodotti assicurativi insieme con l’aumento dei ricavi da
origination di prodotti azionari.
Profitti da interessi netti e coperture correlate
24
I profitti da interessi netti (ricavi da interessi meno spese interessi) e coperture correlate
comprendono l'allocazione da parte di GPC delle plusvalenze realizzate sullo spread del tasso
di interesse nelle banche della società in rapporto ai depositi ivi presenti, nonché le
plusvalenze sugli interessi relativi a margini, attività per il mercato delle piccole e medie
imprese ed altri finanziamenti, allocazioni di finanziamenti corporate e la componente
interessi di derivati non qualificati.
I profitti da interessi netti per il settore GPC e coperture collegate erano pari a $1,8 miliardi
nel 2005, in aumento del 39% rispetto al 2004. Questo aumento rispecchia principalmente un
aumento dei margini sui depositi risultante dall’incremento dei tassi di interesse a breve
termine e da una diminuzione degli accantonamenti relativi al portafoglio prestiti per attività
di piccole e medie imprese. I profitti da interessi netti di GPC e coperture correlate sono stati
di $1,3 miliardi nel 2004, in calo dell’1% rispetto al 2003. L’aumento dei ricavi da interessi
netti conseguente all'incremento dei tassi di interesse a breve è stato più che compensato
dall'aumento degli accantonamenti per crediti relativi a finanziamenti garantiti erogati ad
imprese medio-piccole.
Altri ricavi
L'ammontare degli altri ricavi del settore GPC è stato pari a $312 milioni nel 2005, in calo
rispetto ai $440 milioni del 2004 principalmente a causa della riduzione dei ricavi connessi a
prestiti ipotecari, dovuta in parte ad una creazione più limitata di ipoteche a tasso variabile.
Nel 2004 gli altri ricavi sono diminuiti del 10% rispetto al 2003, in conseguenza del calo dei
ricavi da prestiti ipotecari.
Merrill Lynch Investment Managers (MLIM)
MLIM è, con le sue affiliate, una delle maggiori società di gestione patrimoniale al mondo,
con un patrimonio in gestione pari a circa $539 miliardi alla fine del 2005; il totale di tutti i
patrimoni in gestione della società, dei quali $5 miliardi di attività patrimoniali amministrati
dal settore GPC, è stato di circa $544 miliardi.
Con gestori di portafoglio situati negli Stati Uniti, nel Regno Unito, in Giappone e in
Australia, MLIM gestisce una grande varietà di fondi comuni e conti segregati soggetti ad
imposte e non, a reddito fisso, azionari e bilanciati ad una clientela diversificata in tutto il
mondo, oltre ad una vasta gamma di prodotti azionari indicizzati e prodotti di investimento
alternativi.
La clientela MLIM comprende istituzioni, fondi pensione, privati con patrimonio netto
elevato e piccoli investitori. La distribuzione dei prodotti di MLIM è gestita attraverso cinque
canali: GPC, retail non-proprietario America; canale distributivo America per istituzioni; rete
di distribuzione terza retail Area Pacifico (EMEA, Europa, Medio Oriente, Africa); e Area
Pacifico per istituzioni. MLIM distribuisce, inoltre, alcuni prodotti attraverso il settore GMI.
MLIM mantiene una presenza significativa in termini di vendite e marketing sia all'interno sia
all'esterno degli Stati Uniti, con l'obiettivo di acquisire e mantenere rapporti legati alla
gestione di investimenti istituzionali attraverso la commercializzazione dei propri servizi ad
investitori istituzionali sia direttamente sia per il tramite di consulenti pensionistici, e di
stabilire rapporti di distribuzione con soggetti terzi.
Alla fine del 2005, MLIM ha registrato un totale di circa $245 miliardi in termini di servizi di
consulenza globali offerti a fondi comuni, unit investment trust e altri prodotti equivalenti non
statunitensi. I fondi comuni non statunitensi di MLIM sono situati in vari diversi paesi e
coprono varie categorie di beni, comprese quelle di contanti, prodotti a reddito fisso e titoli.
25
Negli Stati Uniti, le attività relative ai fondi comuni sono svolte principalmente attraverso la
famiglia di fondi Merrill Lynch, mentre quelle riguardanti i fondi comuni internazionali sono
svolte soprattutto attraverso la famiglia di fondi Merrill Lynch International Investment Funds
(MLIIF), che è autorizzata alla distribuzione in più di 30 paesi in tutto il mondo.
MLIM gestisce conti separati per investitori privati con patrimonio netto elevato, nonché
attività patrimoniali per governi, fondi pensione, fondazioni e altri investitori istituzionali con
un’ampia gamma di strategie attive e passive relative sia a patrimoni azionari, sia a patrimoni
a reddito fisso. Alla fine del 2005, MLIM gestiva un totale di circa $44 miliardi in conti
privati separati e $250 miliardi in conti istituzionali.
MLIM offre inoltre un’ampia varietà di prodotti di investimento alternativi, come prodotti
strutturati, fondi immobiliari, hedge funds, hedge funds di fondi, fondi di private equity di
fondi, fondi futures gestiti ed exchange funds. Questi prodotti sono venduti ad investitori
istituzionali e ad investitori privati con patrimonio netto elevato sia statunitensi, sia non
statunitensi. Alla fine del 2005, la attività patrimoniali in gestione erano pari a circa $13,8
miliardi di impegni di capitale clienti e circa $10,6 miliardi erano investiti in prodotti di
investimento alternativi.
Sviluppi verificatisi nel 2005
Nel corso del 2005, MLIM ha continuato la sua strategia volta a mantenere una notevole
performance di investimento per dare un impulso alle vendite a livello globale. MLIM si
prefigge l’obiettivo di aumentare le vendite tramite i propri canali proprietari e non proprietari
negli Stati Uniti. Il 15 febbraio 2006, Merrill Lynch ha annunciato la conclusione di un
accordo per la fusione di MLIM e BlackRock in cambio di un’interessenza economica nella
società di gestione di investimenti prodotta dalla fusione pari al 49,8%. Per ulteriori
informazioni, si veda la Note 2 di cui alle "Notes to Consolidated Financial Statements"
(contenute nell'Annual Report on Form 10-K per l'esercizio 2005, a disposizione del pubblico
ed incluso mediante riferimento nel Documento di Registrazione, come indicato al Capitolo
17), la cui traduzione è allegata al Documento di Registrazione, come indicato al Capitolo 18,
Paragrafo 18.2.
MLIM continua a concentrarsi sul costante miglioramento della performance di investimento
di lungo termine e sulla distribuzione dei propri prodotti attraverso vari canali, mantenendo
nel contempo il controllo sulle spese. Gli standard attuali del settore misurano generalmente i
risultati degli investimenti per conti istituzionali secondo un indice di riferimento (come
l’indice S&P 500) ed i risultati degli investimenti per fondi comuni per clientela retail rispetto
ai risultati dei concorrenti classificati per quartile nella categoria investimenti, come riportato
da organizzazioni terze quali Lipper o Standard & Poor’s. Oltre il 70% delle attività
patrimoniali complessive in gestione di MLIM erano al di sopra della media dell’indice di
riferimento o della categoria per i periodi di 3 e 5 anni conclusisi alla fine del 2005.
Nel settembre 2005, MLIM ha acquisito la società Royal Philips Electonics (Philips) nel
settore pensionistico, aggiungendo così circa $18 miliardi ai propri portafogli in gestione.
Risultati operativi di MLIM
(in milioni di dollari)
Onorari per gestione patrimoniale
26
2005
2004
2003
$1.573
$1.413
$1.233
Commissioni
105
116
132
Altri ricavi
129
51
(3)
Totale ricavi netti
1.807
1.580
1.362
Spese non connesse ad interessi
1.221
1.120
1.101
Utili ante imposte
$ 586
$ 460
$ 261
Margine di profitto ante imposte
32,4%
29,1%
19,2%
Totale dipendenti a tempo
indeterminato
2.600
2.500
2.600
I ricavi netti di MLIM per il 2005 sono stati pari a $1,8 miliardi, in aumento del 14% rispetto
al 2004, soprattutto grazie all’incremento dei valori patrimoniali medi a lungo termine e
all’aumento delle commissioni di performance e ad un miglioramento del profilo degli
onorari per le attività patrimoniali in gestione. Gli utili ante imposte hanno raggiunto $586
milioni, in aumento del 27% rispetto al 2004 grazie soprattutto ad un aumento dei ricavi netti
ed al consolidamento del contenimento delle spese, che ha lasciato sostanzialmente invariate
le spese non connesse alle retribuzioni rispetto al 2004. Il margine di profitto ante imposte è
stato pari al 32,4% nel 2005, in aumento rispetto al 29,1% registrato nel 2004.
Gli utili ante imposte del settore MLIM sono stati pari a $460 milioni nel 2004, con un
aumento del 76% rispetto al 2003. I ricavi netti sono aumentati del 16% giungendo a $1,6
miliardi, principalmente per l'aumento dei valori patrimoniali in gestione dovuto
all’apprezzamento del mercato, oltre che all'effetto positivo delle conversioni di valuta. In
concomitanza con l'aumento dei tassi di interesse a breve, gli investitori hanno spostato i
patrimoni dai fondi sul mercato monetario verso prodotti caratterizzati da maggiori
rendimenti. Il margine di profitto ante imposte di MLIM è stato pari al 29,1% nel 2004,
rispetto al 19,2% del 2003, e ciò riflette anche la prosecuzione delle attività di contenimento
delle spese, in quanto le spese non connesse ad interessi sono cresciute soltanto del 2%
rispetto al 2003.
Onorari per gestione patrimoniale
Gli onorari per gestione patrimoniale consistono principalmente negli onorari percepiti per la
gestione di fondi per clientela retail, di conti a gestione separata per investitori retail e di
fondi istituzionali come i prodotti pensionistici. Gli onorari per gestione patrimoniale
comprendono, inoltre, gli onorari per la performance, generati talvolta da conti in gestione
separata e da accordi di gestione di liquidità istituzionali.
Nel 2005, gli onorari per gestione patrimoniale sono stati pari a $1,6 miliardi, in aumento
dell’11% rispetto al 2004, grazie all’aumento dei valori di mercato azionari medi e ad un
miglioramento del profilo degli onorari delle attività patrimoniali in gestione. Nel 2004, gli
onorari per gestione patrimoniale erano pari a $1,4 miliardi, in aumento del 15% rispetto al
2003, grazie all’aumento dei valori patrimoniali medi e ad un miglioramento del profilo degli
onorari delle attività patrimoniali in gestione.
I beni patrimoniali in gestione a livello societario negli ultimi tre anni comprendevano quanto
segue:
(in milioni di dollari)
2005
2004
2003
$250
$240
$253
Beni patrimoniali in gestione
Istituzionali
27
Retail
(1)
Conti a gestione separata
Totale
245
218
207
49
43
40
$544
$501
$500
(1) Comprende portafogli segregati gestiti per conto di singoli, piccole imprese e istituzioni, e corrisponde a $5 miliardi di posizioni
gestite da GPC nel 2005 e nel 2004.
Al termine del 2004, il totale dei beni patrimoniali in gestione era pari a $544 miliardi, di cui
$539 miliardi gestiti da MLIM e dalle sue affiliate e $5 miliardi gestiti dal settore GPC.
Rispetto al 2004, le attività patrimoniali in gestione a livello societario sono aumentate del
9%, principalmente grazie ad un andamento favorevole del mercato, all’aggiunta di attività
patrimoniali per un totale di $18 miliardi a seguito dell’acquisizione dell’attività pensionistica
di Philips e a flussi di cassa in entrata di nuovi apporti monetari di $5 miliardi.
Di seguito è riportata un'analisi delle variazioni delle attività patrimoniali in gestione a livello
societario nel periodo compreso fra la chiusura dell'esercizio 2004 e la chiusura dell'esercizio
2005:
(in miliari di
Dollari)
Chiusura esercizio
2004(1)
Beni patrimoniali
in gestione
$501
Variazione netta dovuta a
Nuovi apporti
Apprezzamento patrimoni
monetari
$5
$33
Altro(2)
Chiusura esercizio
2005 (1)
$5
$544
(1) Comprende $5 miliardi di beni patrimoniali gestiti da GPC.
(2) Comprende $18 miliardi di nuovi beni patrimoniali derivanti dall’acquisizione dell’attività pensionistica di Philips, l’effetto
di oscillazioni del cambio valuta, i reinvestimenti di dividendi ed altre variazioni.
Commissioni
28
Le commissioni del settore MLIM consistono principalmente di onorari di distribuzione e
oneri sopravvenienti per vendite differite (CDSC) in rapporto a fondi comuni. Gli onorari di
distribuzione corrispondono ai ricavi ottenuti per la promozione e la distribuzione di fondi
comuni e gli oneri CDSC corrispondono ad onorari percepiti qualora un azionista provveda al
riscatto anticipato di quote azionarie. I ricavi da commissioni sono scesi a $105 milioni nel
2005, con una riduzione del 9% rispetto all'anno precedente. Nel 2004, i ricavi da
commissioni sono scesi del 12% rispetto all'anno precedente, attestandosi su $116 milioni.
Tali riduzioni riflettono la diminuzione delle vendite dei prodotti azionari sottostanti.
Altri ricavi
Gli altri ricavi comprendenti principalmente profitti su interessi netti, plusvalenze e
minusvalenze da partecipazioni e ricavi provenienti da partecipazioni in società consolidate,
hanno fatto registrare un totale di $129 milioni nel 2005, in aumento rispetto ai $51 milioni
del 2004, a seguito di aumenti di plusvalenze da partecipazioni. Negli "altri ricavi" del 2003,
pari a $(3) milioni, erano comprese anche minusvalenze da partecipazioni.
Per ulteriori informazioni sulla descrizione delle attività dell'Emittente gli investitori sono
invitati a prendere visione altresì delle pagine 21-22, 24-125, 127-130, 135 dell'Annual Report
on Form 10-K per l'esercizio concluso il 30 dicembre 2005, a disposizione del pubblico ed
incluso mediante riferimento nel Documento di Registrazione, come indicato al Capitolo 17.
6.2
Principali mercati
Merrill Lynch opera sui mercati statunitensi e su quelli di altri paesi. Le attività della società
al di fuori degli U.S.A. sono condotte attraverso gli uffici situati in quattro regioni:
•
Europa, Medio Oriente e Africa;
•
Paesi che si affacciano sul Pacifico;
•
America Latina; e
•
Canada.
I principali criteri metodologici utilizzati nel redigere la seguente tabella relativa alla
distribuzione geografica sono così riassumibili:
•
Ricavi e spese sono registrati generalmente in base alla localizzazione geografica del
dipendente che realizza il ricavo o sostiene la spesa.
•
Gli utili ante imposte comprendono l'allocazione di alcune spese condivise fra più
regioni.
•
I trasferimenti intersocietari si basano principalmente su accordi di servizio.
Il Management ritiene che la tabella seguente offra una rappresentazione ragionevole del
contributo fornito da ciascuna regione geografica ai ricavi netti ed all'utile ante imposte su
base consolidata:
(in milioni di dollari)
Ricavi netti
Europa, Medio Oriente, Africa
29
2005
2004
2003
$ 4.860
$ 3.392
$ 3.350
Zona Pacifico
America Latina
Canada
Totale non-U.S.A.
Stati Uniti
Corporate
Totale
Utile (perdita) ante imposte
Europa, Medio Oriente, Africa
Zona Pacifico
America Latina
Canada
Totale non-U.S.A.
Stati Uniti
Corporate
Totale
2.725
823
230
8.638
17.802
(431)
$ 26.009
2.351
664
248
6.655
15.815
(411)
$ 22.059
2.040
562
224
6.176
14.101
(377)
$ 19.900
$ 1.374
973
332
45
2.724
5.067
(560)
$ 7.231
$ 632
885
236
76
1.829
4.373
(366)
$ 5.836
$ 835
789
191
63
1.878
3.683
(341)
$ 5.220
La situazione generale dei mercati finanziari è migliorata nel corso del 2005, nonostante l’aumento
dei tassi di interesse americani a breve termine e dei prezzi dell’energia. Le borse non statunitensi
hanno avuto migliori risultati rispetto a quelle americane. Il dollaro americano è salito nei confronti
della maggior parte delle altre valute, toccando i livelli più alti negli ultimi due anni nei confronti
dell’euro e dello yen. I mercati a reddito fisso sono rimasti attivi e la curva dei rendimenti si è
appiattita nel corso dell’anno, e in alcuni tratti ha invertito la tendenza. I tassi di interessi a lungo
termine, misurati in base al rendimento delle obbligazioni del Tesoro americano a dieci anni, sono
passati dal 4,22% di inizio 2005 al 3,89% di metà anno, recuperando in seguito per attestarsi al 4,39%
a fine anno. Il Federal Open Market Committee del Sistema della Federal Reserve americana ha
aumentato il tasso dei fondi federali otto volte nel corso dell’anno, dal 2,25% al 4,25%.
Nel 2005, i mercati azionari americani non hanno registrato risultati soddisfacenti come quelli del
resto del mondo. I principali indici azionari americani sono scesi durante il primo semestre,
recuperando però nella seconda metà del 2005. La Media Industriale Dow Jones ha terminato l’anno
sostanzialmente invariata, con un discreto guadagno rispettivamente del 3% e dell’1%.
Gli indici azionari globali hanno registrato una ripresa nella seconda parte dell’anno, principalmente
grazie alla forte crescita economica ed all’aumento degli utili societari. L’Indice Globale Dow Jones,
escludendo gli Stati Uniti, è salito del 14% nel corso dell’anno. Le azioni europee hanno avuto ottimi
risultati nel 2005, quando l’Indice Stoxx 50 Dow Jones e l’indice FTSE 100 sono aumentati
rispettivamente del 21% e del 17%. A seguito dell’aumento del prezzo del petrolio, le migliori
performance registrate nell’Europa occidentale sono state quelle della Norvegia e dell’Austria, dove
l’indice OSE All Share norvegese e l’Indice ATX austriaco sono saliti rispettivamente del 52% e del
51%. Nell’Europa orientale, l’indice di riferimento russo è salito del 63%, in parte motivato dal forte
aumento dei prezzi del petrolio e del gas. La ripresa economica del Giappone ha portato ad un
aumento del 40% del Nikkei Stock Average, così rendendolo uno dei mercati con i migliori risultati.
L’indice Dow Jones Asia-Pacifico è salito del 22% trainato dalla Corea del Sud, dall’India e dal
Giappone. I mercati emergenti hanno mantenuto le loro ottime performance, con l’Indice Bovespa del
Brasile in aumento del 28% e l’Indice Bolsa messicano in rialzo del 38% nel 2005.
Le quantità di azioni negoziate negli Stati Uniti per il 2005 sono state generalmente superiori a quelli
del 2004. La quantità di azioni in dollari ed il numero di azioni alla NYSE sono aumentati rispetto al
2004. Sul Nasdaq, la quantità di azioni in dollari è aumentata, mentre è diminuito il numero di azioni
rispetto all’anno precedente. Gli indici di volatilità VIX e QQV indicano che la volatilità del mercato
azionario statunitense è diminuita rispetto ai livelli del 2004.
Nel 2005, la quantità globale di azioni e obbligazioni sottoscritte è salita fino a $6,5 trilioni, in
aumento del 13% per il 2005. Nonostante l’aumento dei tassi di interesse a breve termine nel corso
30
dell’anno, le emissioni di titoli di debito sono cresciute del 14%, per un ammontare pari a $6 trilioni.
Le commissioni di sottoscrizione di titoli di debito globali hanno raggiunto $5 miliardi, in calo del
23% rispetto ai livelli del 2004, mentre le commissioni di sottoscrizione di azioni globali sono scese
del 7% a $8,8 miliardi. Il valore delle Offerte Pubbliche Iniziali (IPO) è aumentato del 18%, con
migliori risultati registrati dalle regioni al di fuori degli Stati Uniti.
L’attività globale di fusioni e acquisizioni si è notevolmente intensificata, con un aumento del valore
totale di operazioni annunciate del 39% fino a $2,7 trilioni, rendendo così il 2005 l’anno più attivo dal
2000. Negli Stati Uniti, il valore delle operazioni annunciate è salito a $1,1 trilioni, pari al 33%, per il
2005. Il valore complessivo dell’attività globale di fusioni e acquisizioni portate a termine è stato pari
a $2,2 trilioni, il 35% in più rispetto al 2004. Negli Stati Uniti, il valore delle operazioni portate a
termine è salito del 14%, raggiungendo $887 miliardi.
Merrill Lynch esamina continuamente le proprie attività in termini di redditività, performance e
servizio ai clienti, in modo da garantire la coerenza con i propri obiettivi strategici a lungo termine in
condizioni di mercato e competitive mutevoli. La strategia consistente nel mantenere relazioni con i
clienti nel lungo periodo, il monitoraggio scrupoloso di costi e rischi, la diversificazione delle fonti di
reddito e l’accrescimento dei ricavi basati sulle commissioni e dei ricavi ricorrenti restano gli obiettivi
della società al fine di limitare gli effetti di un ambiente di mercato incostante sull’attività di Merrill
Lynch in generale2.
7.
STRUTTURA ORGANIZZATIVA
7.1
Descrizione del Gruppo Merrill Lynch
Di seguito sono indicate le controllate dell'Emittente alla data del 30 dicembre 2005, e gli stati o
giurisdizioni in cui sono costituite. L'allineamento indica le società direttamente controllanti di
ciascuna società. Salvo ove diversamente indicato, in ciascun caso l'Emittente detiene direttamente o
indirettamente una partecipazione pari ad almeno il 99% del capitale sociale con diritto di voto. I
nomi di alcune controllate non sono inclusi nella seguente tabella in quanto, individualmente
considerate, non avrebbero le caratteristiche per rientrare nella nozione di significant subsidiary, alla
data di chiusura dell'esercizio di riferimento, ai sensi della Rule 1.02 (v) della Regulation S-X, del
Securities Exchange Act del 1934.
2
Le statistiche sulla sottoscrizione di azioni e obbligazioni e sulle fusioni e acquisizioni sono state ottenute da dati di Thomson Financial
Securities.
31
1) Svolge la propria attività altresì con la denominazione "Merrill Lynch & Co.,"
2) Società collegate e controllate che si occupano della vendita di prodotti assicurativi e rendite vitalizie, e che svolgono la
propria attività con denominazioni simili, sono costituite in varie altre giurisdizioni.
3) Le azioni privilegiate della società appartengono a un gruppo di investitori non collegati.
4) Posseduta attraverso varie società holding interposte.
5) Merrill Lynch Group, Inc. e Merrill Lynch International Incorporated detengono ciascuna il 50% di questa società.
6) Posseduta attraverso varie società holding interposte.
7) Posseduta attraverso varie società holding interposte.
8) Posseduta attraverso varie società holding interposte.
32
9) Posseduta attraverso varie società holding interposte.
10) Posseduta attraverso varie società holding interposte.
11) Posseduta attraverso varie società holding interposte.
12) Princeton Services Inc. è il socio accomandatario e ML&Co., è il socio accomandante di questa società in accomandita
semplice.
13) Posseduta attraverso varie società holding interposte.
33
14) Questa società possiede 26 società che controlla direttamente o indirettamente, che operano negli Stati Uniti e che sono soci
accomandatari o co-soci accomandatari di società in accomandita semplice.
15) Posseduta attraverso varie società holding interposte.
16) Posseduta attraverso varie società holding interposte.
17) Posseduta attraverso varie società holding interposte.
18) Svolge la propria attività altresì con la denominazione "Merrill Lynch Capital".
34
__________
19) Merrill Lynch International Holdings Inc. possiede una partecipazione dell'80% in questa società tramite una joint-venture.
20) Svolge la propria attività altresì con la denominazione "Merrill Lynch Capital Markets S.A." e "Merrill Lynch Capital
Markets Ltd."
21) Posseduta attraverso varie società holding interposte.
22) Posseduta attraverso varie società holding interposte.
23) Parzialmente posseduta tramite un'altra società indirettamente controllata da ML&Co.
24) Posseduta attraverso varie società holding interposte.
25) Posseduta attraverso varie società holding interposte.
26) Parzialmente posseduta tramite un'altra società direttamente controllata da ML&Co.
35
7.2
Attività delle Principali Controllate
Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated (MLPF&S) negli Stati Uniti opera come
broker (agente) per clienti corporate, istituzionali e governativi e per clienti privati e come dealer (che
agisce per proprio conto) nella compravendita di titoli corporate, soprattutto titoli azionari e di debito
negoziati sulle borse o fuori borsa. MPLF&S opera inoltre come broker e/o dealer nella
compravendita di fondi comuni, di strumenti del mercato monetario, di titoli governativi, di
obbligazioni ad alto rendimento, di titoli di enti locali, di contratti di futures finanziari e di opzione.
Le attività riguardanti i futures e le operazioni sui cambi sono svolte tramite MLPF&S e altre
controllate. MLPF&S è membro di e/o ha rapporti di clearing con tutte le più importanti borse e
stanze di compensazione di materie prime e futures finanziari statunitensi e detiene posizioni che
riflettono operazioni effettuate su mercati borsistici al di fuori degli Stati Uniti tramite affiliate e/o
broker di compensazione terzi. Quale primaria società di investment banking, MLPF&S offre ai
clienti corporate, istituzionali e governativi una vasta gamma di servizi finanziari, tra cui la
sottoscrizione e la vendita di titoli al pubblico, finanziamenti strutturati e di derivati, collocamenti
privati, finanziamenti ipotecari e di leasing e servizi di consulenza finanziaria, inclusa la consulenza
su fusioni e acquisizioni.
MLPF&S fornisce inoltre servizi di compensazione titoli per conto proprio e per broker-dealer non
affiliati tramite la sua Broadcort Correspondent Clearing Division e la sua controllata Merrill Lynch
Professional Clearing Corp. (ML Pro). Merrill Lynch Pro partecipa all’attività di prime brokerage di
Merrill Lynch ed è anche un market maker di contratti di opzione quotati su varie borse per la
negoziazione di opzioni.
MLPF&S offre anche servizi di consulenza in materia di investimenti discrezionali e non. Questi
servizi comprendono il Merrill Lynch Consults® Service, il Personal Investment Advisory Program, il
programma Merrill Lynch Mutual Fund Advisor®, il programma Merrill Lynch Mutual Fund Advisor
Selects® e Merrill Lynch Global Selects. MLPF&S offre una serie di servizi a pagamento di
pianificazione finanziaria, tra cui gli studi Financial Foundation®. MLPF&S fornisce finanziamenti ai
clienti, tra cui margin lending e altre estensioni di credito. Tramite il conto Beyond Banking®, i clienti
di Merrill Lynch hanno accesso ad un conto titoli speciale destinato ad operazioni quotidiane, gestione
dei risparmi e dei contanti, che unisce carte Visa, emissione di assegni e accesso al Bancomat potendo
usufruire di servizi di consulenza. Merrill Lynch offre inoltre carte di credito Merrill Lynch, in
collaborazione con MBNA America Bank, N.A..
Attraverso il proprio retirement group, MLPF&S offre un’ampia gamma di servizi di investimento e
custodia ai propri clienti privati tramite conti personali di pensionamento e programmi pensionistici
per piccole imprese. MLPF&S fornisce altresì servizi di investimento, amministrazione,
comunicazione e consulenza a società ed ai rispettivi dipendenti per i loro programmi pensionistici.
Tali programmi comprendono piani pensionistici 401(k), con condivisione degli utili e piani di
retribuzione differita non qualificati.
Merrill Lynch International (MLI) è un dealer con sede nel Regno Unito che opera in titoli azionari
e a reddito fisso di un gran numero di emittenti globali, obbligazioni sovrane e titoli garantiti da
attività patrimoniali e in mutui e strumenti finanziari correlati. Al di fuori degli Stati Uniti, MLI è un
market maker regolarmente iscritto ed è un market maker in titoli azionari delle società statunitensi
più negoziate. MLI è anche il dealer principale non statunitense di Merrill Lynch in derivati di credito
e azionari e prodotti futures.
Merrill Lynch Government Securities, Inc. (MLGSI) è un importante dealer di obbligazioni
emesse o garantite dal governo U.S.A. e svolge regolarmente attività di market maker in titoli emessi
da agenzie federali o altri soggetti sponsorizzati dallo Stato, quali, tra gli altri, la Government
36
Mortgage Association, Fannie Mae e Freddie Mac. MLSGI opera in strumenti mortgage-backed passthrough emessi da alcuni di questi soggetti ed anche nei contratti di futures, opzione e forward
correlati per conto proprio, per coprire propri rischi e per facilitare le operazioni dei clienti. Quale
dealer primario, MLSGI opera in qualità di controparte della Federal Reserve Bank of New York
(FRBNY) nel condurre operazioni in open market e riferisce regolarmente posizioni e attività alla
FRBNY. Una parte integrante dell’attività di MLSGI è incentrata sui operazioni di pronti contro
termine e su operazioni di finanziamento titoli.
Merrill Lynch Capital Services, Inc. (MLCS) e Merrill Lynch Derivative Products AG (MLDP)
rappresentano i principali dealer di Merrill Lynch in prodotti derivati su tassi di interesse e valute.
MLCS opera prevalentemente quale controparte in operazioni che riguardano prodotti finanziari
derivati, tra cui swap di tassi di interesse e valuta, cap, floor e opzioni. MLCS assume posizioni in
titoli fruttiferi, futures finanziari e contratti forward a copertura delle posizioni di rischio su tassi di
interesse e valuta derivanti dalla conclusione di tali operazioni su derivati. Nel corso normale della
propria attività, MLCS conclude operazioni di pronti contro termine e rivendita con alcune società
affiliate. MLDP svolge attività di intermediario per alcuni prodotti derivati, compresi gli swap di tassi
di interesse e valuta, tra MLCS e controparti che hanno un rating elevato che sono comunque
accettabili per MLDP. Le attività di MLDP sono volte a soddisfare la preferenza di alcuni clienti di
swap ad operare con dealer che hanno i più elevati meriti di credito. A MLDP è stato assegnato un
rating rispettivamente pari ad Aaa, AAA e AAA dalle agenzie di rating Moody’s Investors Service,
Standard & Poor’s Ratings Services e Fitch Ratings. MLDP conclude contratti di swap con i clienti
che presentano caratteristiche predeterminate in termini di merito di credito e conclude,
parallelamente, con MLCS contratti di swap speculari di compensazione. Tuttavia, MLCS è tenuta a
fornire a MLDP una garanzia accessoria per soddisfare alcune esposizioni che MLDP potrebbe avere
nei confronti di MLCS. Inoltre, le controllate di MLCS, Merrill Lynch Commodities, Inc., Merrill
Lynch Commodities (Europe) Trading Limited e altre controllate di Merrill Lynch svolgono attività di
trading in qualità di committenti in contratti conclusi dal punto di vista fisico e finanziario nei settori
energia, fonti atmosferiche ed una vasta serie di altre materie prime. Queste controllate forniscono
inoltre un’ottimizzazione delle attività patrimoniali e di altri servizi di gestione resi a terzi in materia
di energia e gestione dei rischi.
Merrill Lynch Investment Managers, L.P., Fund Asset Management, L.P., e Merrill Lynch
Investment Managers Limited sono le principali controllate impegnate in attività di gestione
patrimoniale condotte sotto il nome di MLIM. MLIM è un gestore patrimoniale con gestori situati
negli Stati Uniti, nel Regno Unito, in Giappone e in Australia. MLIM gestisce una grande varietà di
prodotti di investimento ed offre una vasta gamma di fondi comuni e conti segregati soggetti ad
imposte e non, a reddito fisso, azionari e bilanciati ad una clientela diversificata in tutto il mondo,
oltre ad una vasta gamma di prodotti azionari indicizzati e prodotti di investimento alternativi. La
clientela di MLIM comprende istituzioni, fondi pensione, privati con patrimonio netto elevato, piccoli
investitori ed altri veicoli di investimento.
Merrill Lynch Bank U.S.A. (MLBUSA) e Merrill Lynch Bank & Trust Co. (MLB&T) fanno
parte del Merrill Lynch Global Bank Group, che fornisce la piattaforma di gestione per i prodotti e
servizi bancari di Merrill Lynch. Merrill Lynch, soprattutto tramite MLBUSA, offre finanziamenti
sindacati e finanziamenti ponte, finanziamenti garantiti da attività patrimoniali, finanziamenti di
immobili commerciali, finanziamenti di attrezzature e credito stand-by o back-stop di varie forme per
grandi clienti istituzionali, solitamente in relazione ai propri programmi sui commercial paper.
MLBUSA e MLB&T sono istituzioni depositarie costituite a livello statale ed assicurate dalla Federal
Deposit Insurance Corporation (FDIC), e sono entrambe wholesale banks ai sensi del Community
Reinvestment Act. MLBUSA e MLB&T offrono certificati di deposito, conti per le operazioni e conti
di deposito relativi al mercato monetario ed emettono carte di credito VISA.
37
MLBUSA offre, tramite la sua controllata Merrill Lynch Credit Corporation, finanziamenti ipotecari
residenziali in tutti gli Stati Uniti, consentendo ai clienti di acquistare e rifinanziare le proprie
abitazioni, nonché di gestire le altre loro esigenze personali di credito. Inoltre, Merrill Lynch Business
Financial Services Inc. (MLBFS), una controllata di MLBUSA, fornisce finanziamenti commerciali a
piccole e medie imprese, compresi linee di credito e finanziamenti revolving, tramite rispettivamente
la WCMA Commercial Line of Credit e la WCMA Reducing ReviverSM Loan. MLBFS assiste inoltre
i propri clienti qualificati offrendo finanziamenti di attrezzature, immobili commerciali occupati dal
proprietario e soddisfacendo altre esigenze di finanziamento specializzato.
Financial Data Services Inc., interamente controllata da MLB&T, è un’agenzia di trasferimento
registrata che fornisce supporto e servizi per fondi comuni sia del gruppo Merrill Lynch, sia di
soggetti terzi.
Merrill Lynch ha depositato regolari domande presso l’Office of Thrift Supervision, la FDIC e il
Dipartimento delle Istituzioni Finanziarie dello Utah a fini di riorganizzazione interna di certe attività
bancarie, tra cui la fusione di MLB&T con Merrill Lynch Trust Company, FSB, che dovrebbe
assorbire MLB&T.
38
8.
INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE
A parte quanto contenuto nel presente Documento di Registrazione non si sono verificati cambiamenti
negativi sostanziali delle prospettive dell'Emittente dalla data dell'ultimo bilancio pubblicato
sottoposto a revisione.
8.1
Sviluppi Recenti
Il 15 febbraio 2006, Merrill Lynch ha annunciato la conclusione di un accordo definitivo per la
cessione della sua attività di gestione degli investimenti MLIM a BlackRock, Inc. (BlackRock) in
cambio di una partecipazione nella società risultante dalla fusione pari al 49,8%, inclusa una
partecipazione con diritto di voto del 45%. Sulla base del valore di questa operazione al momento del
suo annuncio, si prevede che Merrill Lynch consegua una plusvalenza al netto delle imposte alla
conclusione dell’operazione di oltre $1 miliardo. La chiusura dell’operazione è prevista per il terzo
trimestre del 2006. La plusvalenza effettiva dipenderà dal prezzo dell’azione BlackRock alla chiusura
e dalle rettifiche al momento della chiusura. Merrill Lynch prevede di contabilizzare la propria
partecipazione in BlackRock con il metodo del patrimonio netto. Per ulteriori informazioni su MLIM,
si veda la Note 3 di cui alle "Notes to Consolidated Financial Statements" (contenute nell'Annual
Report on Form 10-K per l'esercizio 2005, a disposizione del pubblico ed incluso mediante
riferimento nel Documento di Registrazione, come indicato al Capitolo 17), la cui traduzione è
allegata al Documento di Registrazione, come indicato al Capitolo 18, Paragrafo 18.2.Il 16 febbraio
2006, Merrill Lynch ha stipulato accordi di principio per la transazione di 23 azioni legali collettive
che contestavano l’obiettività delle raccomandazioni di ricerca di Merrill Lynch in relazione ai titoli
di internet companies. In conseguenza di questa transazione e di altre questioni di contenzioso relative
allo SFAS N. 5, Accounting for Contingencies (Contabilizzazione di sopravvenienze), Merrill Lynch
ha registrato oneri per $170 milioni ($102 milioni al netto delle imposte e $0,11 per azione diluita).
Questo importo è stato incluso nel Conto economico alla voce “altre spese”. Per ulteriori informazioni
su questa e su altre questioni di contenzioso, si veda la Note 12 di cui alle "Notes to Consolidated
Financial Statements" (contenute nell'Annual Report on Form 10-K per l'esercizio 2005, a
disposizione del pubblico ed incluso mediante riferimento nel Documento di Registrazione, come
indicato al Capitolo 17), la cui traduzione è allegata al Documento di Registrazione, come indicato al
Capitolo 18, Paragrafo 18.2.
Nuove pronunce in materia contabile
Nel febbraio 2006, il Financial Accounting Standards Board (FASB) ha pubblicato lo SFAS N. 155,
Accounting for Certain Hybrid Financial Instruments an amendment of FASB Statements N. 133 and
140 (Contabilizzazione di certi strumenti finanziari ibridi, che modifica gli Statement FASB N. 133 e
140). Questa dichiarazione avrà effetto per Merrill Lynch all’inizio del primo trimestre del 2007.
L'adozione anticipata è facoltativa. Lo SFAS N. 155 consente la contabilizzazione di interessenze in
attività finanziarie ibride contenenti un derivato implicito, che richiederebbe uno sdoppiamento, come
un unico strumento finanziario al fair value, con modifiche di fair value riconosciute negli utili.
Questa possibilità è consentita strumento per strumento per tutti gli strumenti finanziari ibridi
detenuti, ottenuti o emessi a partire dalla data di adozione. Merrill Lynch sta attualmente valutando
l’impatto e la tempistica dell’adozione della direttiva proposta.
Nel dicembre 2005, il FSB ha pubblicato una FASB Staff Position (FSP), SOP 94-6-1, Terms of Loan
Products That May Give Rise to a Concentration Risk (Condizioni di prodotti di finanziamento che
possono dare origine ad un rischio di concentrazione). Questa direttiva richiede la dichiarazione di
concentrazioni di mutui aventi certe caratteristiche suscettibili di aumentare l’esposizione del
creditore al rischio di mancato pagamento o della mancata realizzazione. Mutui di questo genere sono
spesso designati quali mutui “non tradizionali” e comprendono caratteristiche come alti rapporti di
39
valore (LTV), condizioni che consentono pagamenti inferiori agli interessi maturandi e mutui il cui
prenditore è soggetto a considerevoli aumenti di pagamenti nel corso della durata del mutuo. Merrill
Lynch ha adottato le disposizioni di questa direttiva nel quarto trimestre del 2005. Per ulteriori
informazioni, si veda la Note 8 di cui alle "Notes to Consolidated Financial Statements" (contenute
nell'Annual Report on Form 10-K per l'esercizio 2005, a disposizione del pubblico ed incluso
mediante riferimento nel Documento di Registrazione, come indicato al Capitolo 17), la cui
traduzione è allegata al Documento di Registrazione, come indicato al Capitolo 18, Paragrafo 18.2.
Nel novembre 2005, il FASB ha pubblicato la FSP 115-1, The Meaning of Other-Than-Temporary
Impairment and its Application to Certain Investments (significato della riduzione del valore diverso
da quello temporaneo e sua applicazione a certi investimenti) che, unitamente all’EITF 03-1, ha avuto
come conseguenza ulteriori dichiarazioni riguardanti i titoli in una posizione di perdita non realizzata
con effetto dalla fine dell’anno 2003. Merrill Lynch ha già implementato i requisiti di dichiarazione
dell’EITF 03-1 nel suo Bilancio consolidato al 26 dicembre 2003. Per ulteriori informazioni, si veda
la Note 5 di cui alle "Notes to Consolidated Financial Statements" (contenute nell'Annual Report on
Form 10-K per l'esercizio 2005, a disposizione del pubblico ed incluso mediante riferimento nel
Documento di Registrazione, come indicato al Capitolo 17), la cui traduzione è allegata al Documento
di Registrazione, come indicato al Capitolo 18, Paragrafo 18.2.Nel giugno 2005, il FASB ha
confermato il consenso raggiunto dall’EITF sulla Issue 04-5, Determining Whether a General
Partner, or the General Partners as a Group, Controls a Limited Partnership or Similar Entity When
the Limited Partners Have Certain Rights (determinare se un Socio Accomandatario, o i Soci
Accomandatari in quanto gruppo, controllino una società in accomandita semplice o soggetto simile
qualora i soci accomandanti abbiano certi diritti) (EITF 04-5). L’EITF 04-5 presuppone che un socio
accomandatario controlli una società in accomandita semplice e che pertanto debba consolidare tale
società, a meno che i soci accomandanti abbiano la sostanziale facoltà di destituire i soci
accomandatari senza ragione, con la maggioranza semplice dei voti o possano altrimenti sciogliere la
società, o a meno che i soci accomandanti abbiano diritti partecipativi sostanziali con riguardo al
processo decisionale. Le disposizioni dell'EITF 04-5 sono state immediatamente efficaci nei confronti
di tutte le nuove società in accomandita semplice e per ogni società in accomandita semplice il cui
accordo costitutivo è stato modificato. Le disposizioni sono altresì efficaci per società di persone in
essere a partire dall'esercizio successivo al dicembre 2005 e se ne può dare evidenza sia come effetto
cumulativo di un cambiamento dei principi contabili sia come nuova dichiarazione con effetto
retroattivo. Non si prevede che l’adozione delle disposizioni abbia un impatto decisivo sullo Stato
patrimoniale consolidato.
Il 21 dicembre 2004, il FASB ha pubblicato una FASB Staff Position (FSP), 109-2, Accounting and
Disclosure Guidance for the Foreign Earnings Repatriation Provision within the American Jobs
Creation Act of 2004 (Indicazioni in materia di contabilizzazione e comunicazioni relative alla
disposizione sul rimpatrio degli utili prodotti all'estero ai sensi dell'American Jobs Creation Act del
2004). Questa FSP fornisce indicazioni sugli effetti della detrazione una tantum prevista dalla nuova
legge fiscale per il rimpatrio di utili prodotti all'estero nel 2005. La detrazione può comportare una
riduzione dell'aliquota fiscale applicata agli utili prodotti all'estero, laddove siano state
precedentemente previste imposte differite. Nella misura in cui gli utili complessivi non distribuiti di
società controllate non americane siano reinvestiti su base permanente, non è previsto alcun
differimento delle imposte federali sul reddito secondo la legislazione degli Stati Uniti. Di
conseguenza, gli utili netti prodotti nel 2005 hanno incluso spese fiscali pari a $97 milioni ($113
milioni di spese fiscali registrate nel quarto trimestre, meno $16 milioni di sgravi fiscali registrati nel
secondo trimestre) relative al rimpatrio di utili prodotti all’estero pari a $ 1,8 miliardi.
Il 16 dicembre 2004, il FASB ha pubblicato lo SFAS N. 123 (rivisto nel 2004), Share-Based Payment
(Pagamenti attraverso quote azionarie), che ha emendato lo SFAS, Accounting for Stock-Based
Compensation (Contabilizzazione di retribuzioni indicizzate a titoli propri) (SFAS N. 123R).
Nell’aprile 2005, la SEC ha differito la data di efficacia dello SFAS N. 123R fino al primo esercizio
40
successivo al 15 giugno 2005. Di conseguenza, Merrill Lynch prevede di adottare le disposizioni dello
SFAS N. 123R nel primo trimestre del 2006. Merrill Lynch ha adottato le disposizioni dello SFAS N.
123 nel primo trimestre del 2004. Ai sensi di tali disposizioni, il costo della retribuzione indicizzata a
titoli propri è misurata alla data di concessione sulla base del fair value della concessione. Merrill
Lynch contabilizza le spese nel cosiddetto vesting period stipulato nella concessione per tutti i
dipendenti. Tali dipendenti comprendono quelli che hanno soddisfatto tutti i requisiti per avere diritto
al pensionamento, ma che sono soggetti ad un accordo di non concorrenza che si applica dalla data del
pensionamento e per ogni vesting period del caso. Qualora un dipendente con diritto al pensionamento
dovesse lasciare Merrill Lynch, tutti i premi precedentemente non maturati saranno immediatamente
imputati a spese. Lo SFAS N. 123R chiarifica e modifica la direttiva SFAS N. 123 in vari punti, tra
cui la misurazione del fair value, la classificazione di un premio come equity o come passività,
l’attribuzione del costo della retribuzione a periodi di servizio e la contabilizzazione di mancati premi.
Merrill Lynch prevede attualmente che l’impatto dell’adozione dello SFAS N. 123R ridurrà l’utile al
netto delle imposte di circa $350 milioni nel primo trimestre del 2006. Per ulteriori informazioni sui
meccanismi del pagamento delle retribuzioni attraverso capitale azionario, si veda la Note 14 di cui
alle "Notes to Consolidated Financial Statements" (contenute nell'Annual Report on Form 10-K per
l'esercizio 2005, a disposizione del pubblico ed incluso mediante riferimento nel Documento di
Registrazione, come indicato al Capitolo 17), la cui traduzione è allegata al Documento di
Registrazione, come indicato al Capitolo 18, Paragrafo 18.2.
Per ulteriori informazioni sui risultati dell'Emittente relativi al trimestre chiuso al 31 marzo 2006, si
rinvia al modulo Form 8-K (Current Report on Form 8-K) depositato presso la SEC in data 18 aprile
2006 nonché al modulo Form 10-Q contenente i dati relativi a tale trimestre, depositato presso la SEC
in data 5 maggio 2006. Tali documenti sono a disposizione del pubblico e devono considerarsi inclusi
mediante riferimento nel Documento di Registrazione, come indicato al Capitolo 17.
9.
PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI
Il Documento di Registrazione non include previsioni o stime degli utili.
10.
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA
10.1
Organo di Amministrazione
Alla data del Documento di Registrazione, l'Organo di Amministrazione risulta composto dai seguenti
membri:
Posizione
Nome
Luogo e data di nascita
Amministratore
Jill K. Conway
Nato a Hillston, New South Wales
(Australia) il 9 ottobre 1934
Amministratore
Alberto Cribiore
Nato a Milano (Italia) il 9 ottobre, 1945
Amministratore
John D. Finnegan
Nato a Jersey City, New Jersey (U.S.A.) il
31 gennaio 1949
Amministratore
Heinz-Joachim Neubürger
Nato a Marl (Germania) l'11 gennaio 1953
Amministratore
David K. Newbigging
Nato a Tianjing (China) il 19 gennaio
1934
41
Presidente
E. Stanley O'Neal
Nato a Roanoke, Alabama (U.S.A.) il 7
ottobre 1951
Amministratore
Aulana L. Peters
Nato a Shreveport, Lousiana (U.S.A.) il
30 novembre 1941
Amministratore
Joseph W. Prueher
Nato a Nashville, Tennessee (U.S.A.) on
Novembre 25, 1942
Amministratore
Ann N. Reese
Nato a Queens, New York (U.S.A.) il 1
marzo 1953
Amministratore
Charles O. Rossotti
Nato a New York, New York (U.S.A.) il
17 gennaio 1941
Amministratore
Armando M. Codina
Nato a L'Avana (Cuba), il 19 novembre
1946
Ai sensi dell'Articolo III dello Statuto dell'Emittente, gli Amministratori sono eletti durante
l'assemblea annuale degli azionisti e rimangono in carica fino all'assemblea del terzo anno successivo
alla loro elezione ed in ogni caso finché i loro successori sono eletti ed accettano la carica o fino al
momento in cui decidano di rassegnare le dimissioni o in cui siano rimossi.
Il numero di amministratori può essere modificato periodicamente tramite risoluzione del Consiglio di
Amministrazione ma non può essere inferiore a tre né superiore a trenta.
Mentre sono in carica, tutti gli amministratori mantengono il domicilio presso l'indirizzo
dell'Emittente per gli scopi riferibili alla loro carica.
10.2
Organo di vigilanza
Ai sensi della normativa applicabile nel Delaware, non sussiste l'obbligo di nominare un organo di
vigilanza interno che sia equivalente al collegio sindacale secondo la legge italiana.
Il Consiglio di Amministrazione ha nominato una Comitato di Controllo come riportato nel seguente
Capitolo 11.
10.3
Dirigenti esecutivi
La seguente lista elenca il nome, l'età, la carica attuale, l'occupazione principale ed alcune ulteriori
informazioni biografiche relative agli ultimi cinque anni con riferimento ai dirigenti esecutivi
dell'Emittente, tutti eletti dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente. A meno che non sia
diversamente indicato, i dirigenti di cui alla lista che segue sono dirigenti dell'Emittente. Ai sensi
dello Statuto dell'Emittente, i dirigenti sono eletti annualmente e rimangono in carica fino al momento
in cui i loro successori non sono eletti ed assumono l'incarico ovvero fino al momento in cui i
medesimi rassegnino le dimissioni e vengano rimossi.
E. Stanley O’Neal (54)
Presidente del Consiglio da aprile 2003; Chief Executive Officer da dicembre 2002; Presidente e
Chief Operating Officer da luglio 2001; Executive Vice President da aprile 1997 a luglio 2001;
Presidente del U.S. Private Client (ora parte del Global Private Client) da febbraio 2000 a luglio 2001;
Chief Financial Officer da marzo 1998 a febbraio 2000.
42
Rosemary T. Berkery (52)
Executive Vice President da ottobre 2001; General Counsel da settembre 2001; Senior Vice
Presidente e Capo del U.S. Private Client (ora parte di Global Private Client) Marketing and
Investments da giugno 2000 a settembre 2001; Co-direttore di Global Securities Research and
Economics Group da aprile 1997 a giugno 2000.
Robert C. Doll (51)
Senior Vice President da aprile 2002; Chief Investment Officer e Presidente di Merrill Lynch
Investment Managers (MLIM) da settembre 2001; Co-Head di MLIM Americas da novembre 1999 a
settembre 2001; Chief Investment Officer per l'Equity di MLIM Americas da giugno 1999 a
novembre 1999; prima di entrare nel Gruppo Merrill Lynch, Chief Investment Officer di
OppenheimerFunds, Inc. da gennaio 1999 a giugno 1999.
Jeffrey N. Edwards (44)
Senior Vice President da aprile 2005; Chief Financial Officer da marzo 2005; Senior Vice President e
Capo di Investment Banking per la regione Americana da settembre 2004 a marzo 2005; Capo di
Global Capital Markets and Financing da agosto 2003 a settembre 2004; Co-Head di Global Equity
Markets (con competenza su trading, vendite ed attività di origination) da ottobre 2001 ad agosto
2003; prima di ciò, in marzo 2000, nominato Co-Head di Global Equity Capital Markets.
Ahmass L. Fakahany (47)
Executive Vice President dal dicembre 2002; Vice presidente e Chief Administrative Officer dal
marzo 2005; Chief Financial Officer da novembre 2002 a marzo 2005; Chief Operating Officer per
Global Markets and Investment Banking (GMI) da ottobre 2001 a novembre 2002; Senior Vice
President e Finance Director da dicembre 1998 a ottobre 2001.
Gregory J. Fleming (43)
Executive Vice President da ottobre 2003; Presidente di GMI da agosto 2003; Chief Operating Officer
di Global Investment Banking Group di GMI da gennaio 2003 ad agosto 2003; Co-Head di Global
Financial Institutions Group og GMI da aprile 2001 ad agosto 2003; Capo di the United States
Financial Institutions Group of GMI da giugno 1999 ad aprile 2001; Managing Director di the Global
Investment Banking Group of GMI da febbraio 1999 ad ottobre 2003.
Dow Kim (43)
Executive Vice President da ottobre 2003; Presidente di GMI da agosto 2003; Capo del Global Debt
Markets Group of GMI da ottobre 2001 ad agosto 2003; Managing Director e Capo di Global
Enterprise Risk Management all'interno di Global Debt Markets Group of GMI da aprile 2000 a
ottobre 2001; Capo di Fixed Income business in Giappone da luglio 1997 a marzo 2000.
Robert J. McCann (47)
Executive Vice President da agosto 2003; Vice presidente e Presidente di Global Private Client da
giugno 2005; Vice presidente, Wealth Management Group da agosto 2003 a giugno 2005; Vice
presidente e amministratore di Distribution and Marketing for AXA Financial Inc. da marzo 2003 ad
agosto 2003; Capo di Global Securities Research and Economics Group del Merrill Lynch Group da
ottobre 2001 a marzo 2003; Chief Operating Officer di GMI da settembre 2000 ad ottobre 2001; Capo
del Global Institutional Client Division di GMI da agosto 1998 a settembre 2000.
43
10.4
Principali affiliazioni/associazioni dei membri dell'Organo di Amministrazione al di
fuori dell'Emittente
La tabella che segue illustra le principali attività svolte dai membri del Consiglio di Amminstrazione
al fuori dell'attività svolta per l'Emittente, e che sono di rilievo per l'Emittente.
Nome
Attività
Armando M. Codina
Fondatore, Presidente e Chief Executive Officer di Codina Group, Inc.
- Amministratore dal 2005;
- Fondatore, Presidente e Chief Executive Officer di Codina Group, Inc., società
che opera nell'ambito degli investimenti immobiliari, sviluppo, costruzioni,
brokeraggio e gestione della proprietà, dal 1979;
- Presidente di Professional Automated Services, Inc., società che fornisce
servizi di elaborazione dati per medici, dal 1970 al 1979;
- Altri incarichi da amministratore in società quotate: AMR Corp.; Bell South
Corporation; e General Motors Corporation.
Visiting Scholar, Massachusetts Institute of Technology
- Amministratore dal 1978; Amministratore indipedente dal 2005;
- Visiting Scholar, Massachusetts Institute of Technology dal 1985;
- Presidente di Smith College dal 1975 al 1985;
- Altri incarichi da amministratore: Colgate- Palmolive Company e NIKE, Inc.
Jill K. Conway
Alberto Cribiore
Fondatore e Managing Principal di Brera Capital Partners LLC
- Amministratore dal 2003;
- Fondatore e Managing Principal di Brera Capital Partners LLC, società di
investimento in private equity, dal 1997;
- Co-Presidente di Clayton, Dubilier & Rice, Inc., società di investimento in
titoli azionari, dal 1985 al 1997;
- Senior Vice President di Warner Communications, oggi Time Warner Inc.,
responsabile per la strategia di business, fusioni, acquisizioni e disinvestimenti
dal 1982 al 1985.
John D. Finnegan
Presidente del Consiglio, Presidente e Chief Executive Officer di The
Chubb Corporation
- Amministratore dal 2004;
- Presidente del Consiglio di Amministrazione di The Chubb Corporation,
compagnia di assicurazione che si occupa di proprietà ed infortuni, dal 2003;
- Presidente e Chief Executive Officer di The Chubb Corporation dal 2002;
- Executive Vice President di General Motors Corporation, principalmente
impegnata nello sviluppo, costruzione e vendita di automobili, dal 1999 al
2002;
- Presidente del Consiglio e Presidente di General Motors Acceptance
Corporation, società controllata finanziatrice di General Motors Corporation,
dal 1999 al 2002;
- Altri incarichi da amministratore: United Negro College Fund.
Heinz-Joachim Neubürger
Executive Vice President e Chief Financial Officer di Siemens AG;
Membro del Comitato Esecutivo del Consiglio di amministrazione di
Siemens AG
- Amministratore dal 2001;
- Executive Vice President, Chief Financial Officer e membro del Comitato
44
Nome
Attività
Esecutivo del Consiglio di Amministrazione di Siemens AG, società che opera
nel campo dell'elettronica e dell'ingegneria elettrica, dal 1997;
- Capo del Business Administration di Siemens Ltd., società controllata da
Siemens AG, dal 1996 al 1997;
- Altri incarichi da amministratore: Allianz Versicherungs AG.
David K. Newbigging
Presidente del Consiglio di Talbot Holdings Limited
- Amministratore dal 1996;
- Presidente del Consiglio di Talbot Holdings Limited, società assicurativa non
nel ramo vita con base operativa nel Regno Unito, dal 2003;
- Presidente del Consiglio di Friends Provident plc, società assicurativa nel ramo
vita con base operativa nel Regno Unito, dal 2001 al 2005;
- Presidente di Friends’ Provident Life Office, gruppo che opera nel settore dei
servizi finanziari con sede operativa nel Regno Unito, oggi Friends Provident
plc, dal 1998 al 2001;
- Presidente del Consiglio di Equitas Holdings Limited, società a capo di un
gruppo di compagnie riassicuratrici con base operativa nel Regno Unito, dal
1995 al 1998;
- Presidente del Consiglio di Rentokil Group plc, società internazionale di
servizi di supporto con base operativa nel Regno Unito, dal 1987 al 1994;
- Presidente del Consiglio e Senior Managing Director di Jardine, Matheson &
Co. Limited, gruppo internazionale che si occupa di servizi finanziari,
industriali, di trading con base operative ad Hong Kong, dal 1975 al 1983;
- Altri incarichi da amministratore in società quotate: PACCAR Inc.
E. Stanley O'Neal
Presidente del Consiglio di Amministrazione e Chief Executive Officer di
Merrill Lynch & Co., Inc.
- Amministratore dal 2001;
- Presidente del Consiglio di Amministrazione da aprile 2003;
- Chief Executive Officer dal dicembre 2002;
- Presidente e Chief Operating Officer dal luglio 2001;
- Presidente di U.S. Private Client Group dal febbraio 2000 al luglio 2001;
- Chief Financial Officer dal 1998 al 2000;
- Co-Head di Global Markets & Investment Banking dal 1997 al 1998.
Aulana L. Peters
Corporate Director; ex-socio, di Gibson, Dunn & Crutcher LLP
- Amministratore dal 1994;
- Socio dello studio legale Gibson, Dunn & Crutcher LLP dal 1980 al 1984 e dal
1988 al 2000;
- Membro di International Public Interest Oversight Board, incaricato della
supervisione dello sviluppo di, e del rispetto di, standard di revisione,
assicurazione ed etica, emessi dall'International Federation of Accountants, dal
2005;
- Membro di Public Oversight Board of AICPA, associazione professionale per
revisori pubblici accreditati negli Stati Uniti, dal 2001 al 2002;
- Commissario della U.S. Securities and Exchange Commission dal 1984 al
1988;
- Altri incarichi da amministratore in società quotate: 3M Company; Deere &
Company; e Northrop Grumman Corporation.
Joseph W. Prueher
Corporate Director;
Popolare Cinese
45
ex-ambasciatore
Americano
nella
Repubblica
Nome
Attività
- Amministratore dal 2001;
- Consulting Professor presso Stanford University Center for International
Security and Cooperation dal 2001;
- ex ambasciatore Americano nella Repubblica Popolare Cinese dal 1999 al
2001;
- Docente e Senior Advisor per lo Stanford-Harvard Defense Project dal 1999;
- Ammiraglio (in pensione) delle forze navali americane, Comandante in capo
del comando Americano nel Pacifico dal 1996 al 1999;
- Altri incarichi da amministratore in società quotate: Emerson Electric
Company e Fluor Corporation;
- Altri incarichi da amministratore: DynCorp International; McNeil
Technologies; New York Life Insurance Company; e The Wornick Company.
Ann N. Reese
Co-Fondatore e Co-Executive Director di Center for Adoption Policy
- Amministratore dal 2004;
- Co-Fondatore e Co-Executive Director di Center for Adoption Policy, ente noprofit, dal 2001;
- Direttore di Clayton, Dubilier & Rice, Inc., società di investimento in equity,
dal 1999 al 2000;
- Executive Vice President e Chief Financial Officer di ITT Corporation, società
che gestisce hotel e centri che organizzano il tempo libero, dal 1995 al 1998;
- Altri incarichi da amministratore in società quotate: CBS Corporation; Jones
Apparel Group; Sears Holdings Corporation; e Xerox Corporation.
Charles O. Rossotti
Senior Advisor per il The Carlyle Group
- Amministratore dal 2004;
- Senior Advisor per il The Carlyle Group, società privata che opera nel settore
degli investimenti a livello globale, dal 2003;
- Commissario dell'Internal Revenue presso l'Internal Revenue Service dal 1997
al 2002;
- Fondatore, Presidente del Consiglio, Presidente e Chief Executive Officer di
American Management Systems dal 1970 al 1997;
- Altri incarichi da amministratore in società quotate: AES Corporation
- Altri incarichi da amministratore: Adesso Systems Corp.; Compusearch
Software Systems, Inc.; e Liquid Engines, Inc.
10.5
Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza
In conformità con le previsioni del Sarbanes-Oxley Act del 2002, alcuni degli Amministratori
dell'Emittente, dei dirigenti esecutivi e dei membri delle loro rispettive famiglie, hanno,
occasionalmente, preso a prestito denaro dalle controllate di Merrill Lynch in forma di prestiti
ipotecari, linee di credito revolving ed altre estensioni di credito. Tali operazioni sono effettuate nel
corso della normale attività ed a termini e condizioni, inclusi tassi di interesse e previsioni di garanzie,
sostanzialmente in linea con quelli applicati nello stesso arco di tempo ad operazioni dello stesso
genere con altri clienti che si trovino in situazioni simili. Per alcuni tipi di prodotti e servizi offerti
dalle controllate dell'Emittente, gli amministratori e dirigenti possono usufruire di sconti che sono
garantiti ai dipendenti in generale.
Occasionalmente, Merrill Lynch può fornire servizi di investment banking, consulenza finanziaria,
prestito ed altri servizi che svolge nel corso della normale attività a favore di alcune società delle quali
46
alcuni dei propri amministratori sono soci. Tali servizi sono forniti a termini e condizioni
sostanzialmente in linea con quelli applicati nello stesso arco di tempo ad operazioni dello stesso
genere con altri clienti che si trovino in situazioni simili.
Una controllata di Merrill Lynch prende in affitto spazi adibiti ad ufficio in un edificio posseduto da
una società di persone di cui il Sig. Codina, uno degli amministratori senza poteri direzionali, ed
alcuni dei membri della sua famiglia, detenevano in passato una partecipazione. Il Sig. Codina inoltre
in passato deteneva il controllo del socio accomandatario della società. Il contratto di affitto di Merrill
Lynch è stato sottoscritto prima che il Sig. Codina fosse proposto come membro del Consiglio di
Amministrazione. Merrill Lynch ha pagato a titolo di affitto la somma lorda di poco meno di $1
milione alla società negli anni 2003, 2004 e 2005. L'intera partecipazione detenuta dal Sig. Codina e
dai membri della sua famiglia in tale società è stata dismessa prima dell'elezione del Sig. Codina a
membro del Consiglio di Amministrazione nel luglio 2005.
Un fratello del Sig. O’Neal, presidente del Consiglio di Amministrazione e Chief Executive Officer, è
impiegato in qualità di Assistant Vice President presso un gruppo cliente di una delle controllate della
Società ed ha ricevuto un compenso complessivo per l'anno 2005 tra $60.000 e $125.000.
Un fratello di James P. Gorman, ex dirigente esecutivo della Società, è impegnato in qualità di
amministratore per il settore equity trading di una delle controllate di Merrill Lynch ed ha ricevuto un
compenso complessivo per l'anno 2005 tra $400.000 e $600.000.
Occasionalmente, con riferimento ad indagini svolte da organi regolamentari e governativi, Merrill
Lynch raccomanda alcuni consulenti con competenza specifica nel settore ai dipendenti di Merrill
Lynch. Un dipendente che necessita di un servizio del genere, normalmente conferisce l'incarico ad un
consulente scegliendolo tra i legali i cui nomi sono forniti ed i compensi sono pagati da Merrill
Lynch. Dal 1999, il marito di Rosemary Berkery, vice presidente esecutivo e General Counsel della
Società, è stato raccomandato occasionalmente per fornire tali consulenze. Nel 2005, i compensi
pagabili al marito della Sig.ra Berkery per tali attività sono ammontati a circa $78.000.
11.
PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
11.1
Comitati di Controllo del Consiglio di Amministrazione
Comitato di Controllo
Alla data del Documento di Registrazione, i membri del comitato di controllo dell'Emittente (il
Comitato di Controllo) sono: David K. Newbigging (Presidente), Heinz-Joachim Neubürger, Joseph
W. Prueher, Ann N. Reese, e Charles O. Rossotti.
Questo comitato:
•
nomina i revisori indipendenti della Società, controlla lo scopo dell'attività di
revisione, approva i compensi e controlla periodicamente le qualifiche professionali,
l'indipendenza e l'attività svolta dalla società di revisione indipendente;
•
approva preventivamente tutte le attività non legate alla revisione contabile che la
società di revisione indipendente propone di svolgere ed i compensi per tali servizi;
•
si riunisce con il management e la società di revisione indipendente per esaminare e
discutere i bilanci consolidati dell'Emittente, inclusi temi importanti relativi ai doveri
di informazione ed ai giudizi effettuati al fine della predisposizione dei bilanci
consolidati e l'ulteriore informativa contenuta nei depositi effettuati presso la SEC,
47
nella sezione intitolata ‘‘Management’s Discussion and Analysis of Financial
Condition and Results of Operations’’;
•
esamina e discute con la società di revisione indipendente le policy contabili
fondamentali da applicarsi alla Società ed alla sua attività, i trattamenti contabili
alternativi legittimi ai sensi dei principi contabili generalmente accettati nonché le
altre comunicazioni scritte di rilievo tra la società di revisione indipendente ed il
management;
•
esamina i comunicati stampa contenenti i ricavi ed ogni ulteriore informazione
finanziaria rilevante;
•
esamina i processi di allocazione del budget e delle spese, applicabili al gruppo di
ricerca sugli strumenti finanziari per assicurare il rispetto dei requisiti legali e
regolamentari;
•
supervisiona la funzione di controllo interno, inclusa la nomina del Capo del
Corporate Audit Department, e valuta l'adeguatezza dei controlli interni della Società;
•
supervisiona i processi e le policy del management per gestire le principali categorie
di rischio che riguardano la Società, inclusa l'esposizione al rischio operativo, legale e
reputazionale nonché le misure prese dal management per valutare e controllare tali
rischi;
•
supervisiona la funzione di compliance e l'adeguatezza delle procedure di compliance
rispetto sia alle policy delle Società, sia ai requisiti legali e regolamentari; e
•
monitora la ricezione, l'archiviazione e la gestione delle segnalazioni di questioni
relative alla revisione contabile, interna ed esterna riportate da dipendenti, azionisti ed
altre parti interessate.
Comitato Finanziario
Alla data del Documento di Registrazione, i membri del comitato finanziario dell'Emittente (il
Comitato Finanziario) sono: John D. Finnegan (Presidente), Alberto Cribiore, Ann N.
Reese, and Charles O. Rossotti.
Questo comitato:
•
esamina, raccomanda ed approva le policy e le procedure relative agli impegni ed agli
investimenti finanziari;
•
esamina ed approva gli impegni finanziari, le acquisizioni, i disinvestimenti e gli
investimenti proprietari in eccesso rispetto ad ammontari predeterminati;
•
esamina il piano finanziario ed operativo della Società;
•
esamina il piano finanziario, inclusi i programmi e le policy di finanziamento e
liquidità;
•
esamina i programmi assicurativi;
48
•
supervisiona lo stato patrimoniale della Società e la gestione del capitale, inclusi le
categorie di attività e passività, i livelli di esposizione e le misure di adeguatezza
patrimoniale;
•
esamina e raccomanda policy di gestione patrimoniale con riferimento alle azioni
ordinarie, incluse le policy sui dividendi, i programmi di riacquisto e il frazionamento
azionario;
•
autorizza l'emissione di azioni privilegiate nell'ambito dei limiti stabiliti dal
Consiglio, dichiara e paga i dividendi sulle azioni privilegiate ed assume tutte le altre
iniziative collegate alle azioni privilegiate, inclusa l'autorizzazione di programmi di
riacquisto; e
•
esamina le policy e le procedure della Società relative alla gestione dell'esposizione al
rischio di mercato e di credito e, se appropriato, esamina le esposizioni di rischio
rilevanti e i trend in tali categorie di rischio.
Comitato per la Retribuzione e lo Sviluppo del Management
Alla data del Documento di Registrazione, i membri del comitato per la retribuzione e lo
sviluppo del management dell'Emittente (il Comitato per la retribuzione e lo sviluppo del
management) sono: Alberto Cribiore (Presidente), Jill K. Conway, John D. Finnegan, and
Aulana L. Peters.
Questo comitato:
•
esamina i programmi e le policy relative allo sviluppo ed al ricambio del
management;
•
esamina e raccomanda al Consiglio tutte le nomine dei dirigenti esecutivi ed esamina
tutte le nomine degli altri senior executive;
•
determina gli obiettivi sociali annuali per il Presidente ed il Chief Executive Officer
della Società e ne valuta i risultati rispetto a tali obiettivi;
•
raccomanda i compensi per il Consiglio ed approva le retribuzioni annuali
parametrate ai risultati ottenuti per il Presidente ed il Chief Executive Officer nonché
da altri membri del managment esecutivo;
•
esamina ed approva gli stipendi e le retribuzioni annuali parametrate ai risultati
ottenuti per i membri del senior management;
•
approva l'ammontare complessivo del bonus da corrispondere ai dipendenti della
Società e la quota da corrispondere in azioni invece che in contanti;
•
amministra i piani di retribuzione stock e stock-based, inclusa l'approvazione di bonus
azionari per tutti i dipendenti nonché i termini e le condizioni di tali assegnazioni;
•
esamina i programmi di retribuzione della Società, le policy e le competenze per
allinearli con gli obiettivi annuali ed a lungo termine nonché con gli interessi degli
azionisti;
49
•
esamina le policy di valutazione e retribuzione de i processi applicabili agli analisti di
ricerca nell'ambito del gruppo di ricerca sugli strumenti finanziari per assicurare il
rispetto con i requisiti legali e regolamentari;
•
esamina ed approva le modifiche ai piani previdenziali che hanno come effetto
l'emissione di azioni o comunque cambiamenti significativi nei benefit assegnati ai
dipendenti;
•
ha competenza esclusiva di avvalersi di consulenti con competenze specifiche per
assistere il Comitato, inclusa la competenza esclusiva di approvarne il compenso
nonché i termini dell'assistenza prestata; e
•
porta a termine le altre responsabilità descritte nel ‘‘Management Development and
Compensation Committee Report on Executive Compensation’’ nel Proxy Statement,
a disposizione del pubblico come indicato nel Capitolo 17.
Comitato per le Nomine e la Corporate Governance
Alla data del Documento di Registrazione, i membri del comitato per le nomine e la corporate
governance dell'Emittente (il Comitato per le nomine e la corporate governance) sono: Jill
K. Conway (Presidente), Armando M. Codina, Alberto Cribiore, John D. Finnegan and
Charles O. Rossotti.
Questo comitato:
•
identifica e raccomanda potenziali candidati alla carica di consigliere di
amministrazione e valuta le raccomandazioni alla carica di amministratore ricevute
dagli azionisti, con lo scopo di mantenere un equilibrio tra esperienza e competenza
tra tutti i consiglieri;
•
formula raccomandazioni con riguardo ai membri dei Comitati interni ai Consiglio di
Amministrazione;
•
sviluppa e raccomanda linee guida per un'efficace corporate governance della
Società;
•
esamina la copertura assicurativa relativa agli Amministratori e ai manager; e
•
guida il Consiglio di Amministrazione nell'effettuare la valutazione annuale del
proprio operato.
Comitato per la Responsabilità e la Policy Pubblica
Alla data del Documento di Registrazione, i membri del comitato per la responsabilità e la
policy pubblica dell'Emittente (il Comitato per la Responsabilità e la Policy Pubblica)
sono: Joseph W. Prueher (Presidente), Armando M. Codina, Jill K. Conway and Aulana L.
Peters.
Questo comitato:
•
assiste il Consiglio di Amministrazione ed il management anziano nella supervisione
del rispetto di Merrill Lynch dei propri principi di Focus sul Cliente, Rispetto
dell'Individuo, Lavoro di Gruppo, Cittadinanza Responsabile ed Integrità;
50
11.2
•
esamina e formula raccomandazioni relative alle policy ed alle pratiche che
riguardano temi di policy pubblica nelle comunità dove l'Emittente è presente;
•
esamina, e se necessario, formula raccomandazioni relativamente alle policy e le
pratiche di business con riferimento al Foreign Corrupt Practices Act e simili
normative in tutto il mondo;
•
esamina e supervisiona le policy relative alla beneficenza a livello globale; e
•
esamina e supervisiona le policy e le pratiche di sostegno alla politica in tutto il
mondo, inclusi i contributi effettuati direttamente da Merrill Lynch e dalle proprie
controllate, quelli effettuati da dal Comitato per l'azione politica e, nel caso di
specifiche considerazioni regolamentari, quelle effettuate direttamente da dipendenti.
Osservanza da parte dell'Emittente delle norme in materia di governo societario
Merrill Lynch aderisce da lungo tempo alle migliori pratiche di corporate governance nel
rispetto dei propri obblighi nei confronti degli azionisti. Le sue pratiche allineano l'interesse
del management e quello degli azionisti. Le linee fondamentali delle pratiche di corporate
governance dell'Emittente includono:
•
un Consiglio di Amministrazione composto da undici membri – dieci dei quali sono
indipendenti – un Amministratore Indipendente Capo e Comitati del Consiglio di cui
fanno parte esclusivamente amministratori indipendenti;
•
linee guida per la Corporate Governance che stabiliscono specifici criteri per le
qualifiche degli amministratori, la composizione del Consiglio e dei Comitati del
Consiglio, le responsabilità degli amministratori, i requisiti di orientamento e
formazione nonché l'auto valutazione annuale del Consiglio;
•
standard di Indipendenza degli Amministratori adottati dal Consiglio di
Amministrazione che applicano i criteri di indipendenza degli amministratori stabiliti
dalle regole del NYSE;
•
uno statuto per ciascuno dei Comitati del Consiglio che riflettono le migliori pratiche
di corporate governance attualmente applicate;
•
linee guida per la Condotta nello svolgimento dell'attività adottate dal Consiglio di
Amministrazione quali codice etico di Merrill Lynch per i propri amministratori,
dirigenti e dipendenti a cui si aggiunge il Code of Ethics for Financial Professionals;
•
designazione di tre membri del Comitato di Controllo quali esperti finanziari del
comitato ai sensi dei Regolamenti SEC;
•
un formale comitato per l'informazione (disclosure committee) di cui fanno parte
dirigenti anziani al fine di metter in pratica, monitorare e valutare le procedure ed i
controlli relativi agli obblighi di informazione di Merrill Lynch.
La seguente documentazione: Corporate Governance Guidelines, Director Independence
Standards, charters for the Board Committees, Guidelines for Business Conduct e Code of
Ethics for Financial Professionals è a disposizione sul sito internet dell'Emittente www.
ir.ml.com.
51
Merrill Lynch ha incluso come allegato nel proprio Annual Report on Form 10-K per l'anno
2005 depositato presso la SEC, a disposizione del pubblico ed incluso mediante riferimento
come indicato al Capitolo 17, delle attestazioni da parte dei propri Chief Executive Officer e
Chief Financial Officer che certificavano la qualità dell'informativa di Merrill Lynch nei
confronti del pubblico. Merrill Lynch ha depositato presso la New York Stock Exchange e la
Pacific Stock Exchange un'attestazione dei propri Chief Executive Officer che certificavano di
non essere al corrente di alcuna violazione da parte di Merrill Lynch degli standard da loro
stabiliti con riferimento alla corporate governance.
12.
PRINCIPALI AZIONISTI
12.1
Principali azionisti
Ai sensi della regolamentazione SEC applicabile all'Emittente, la soglia di comunicazione
delle partecipazioni azionarie per le società quotate è pari al 5%.
A parte quanto di seguito riportato, l'Emittente non è a conoscenza di alcun soggetto che sia
beneficiario di più del 5% del proprio capitale in circolazione.
Nome ed Indirizzo del benefiario
State Street Bank and Trust Company
225 Franklin Street, Boston, Massachusetts 02110
In quanto trustee di the Merrill Lynch Employee Stock Ownership Plan
(ESOP)
In quanto trustee di altri piani previdenziali integrativi per i dipendenti di
Merrill Lynch
In quanto trustee o consulente discrezionale per alcuni conti non affiliati e
fondi comuni di investimento
(1)
Ammontare
Percentuale
della
(1)
Classe
26.022.902
(3)
32.384.105
(2)
2,75%
3,42%
(4)
2,78%
26.289.469
Le percentuali vengono calcolate sulla base delle azioni ordinarie e dei titoli negoziabili in circolazione alla data del 27
febbraio 2006.
(2)
Questa informazione è stata fornita da State Street Bank and Trust Company (State Street). Alla data del 31 dicembre 2005, vi
erano 25.250.810 azioni attribuite a ESOP con diritto di dare indicazioni a State Street sull'esercizio del diritto di voto relativo
a tali azioni. Alla data del 31 dicembre 2005, vi erano 772.092 azioni il cui beneficiario era ESOP, ma non attribuite ai
partecipanti. Ai sensi dei termini di ESOP, State Street Alla data del 27 febbraio 2006, data della verifica, vi erano 25.119.094
azioni il cui beneficiario era ESOP. Di tale numero, 24.658.730 azioni erano attribuite a partecipanti ESOP e 460.364 azioni
non erano attribuite a partecipanti ESOP.
(3)
Questa informazione si riferisce al 31 dicembre 2005 ed è stata fornita da State Street. Ai sensi di questi piani previdenziali
integrativi per i dipendenti di Merrill Lynch, i partecipanti hanno il diritto di dare istruzioni di voto a State Street relativamente
alla azioni ordinarie. State Street è generalmente tenuta ad esprimere il proprio voto con riferimento alle azioni relativamente
alle quali non ha ricevuto istruzioni di voto, con la stessa proporzione delle azioni attribuite relativamente alle quali ha ricevuto
istruzioni di voto. Alla data della valutazione, vi erano 31.724.012 azioni detenute a favore di tali piani previdenziali integrativi
per i dipendenti Merrill Lynch.
(4)
Questa informazione si riferisce al 31 dicembre 2005 ed è stata tratta dalla Schedule 13G depositata presso la SEC in data 14
febbraio 2006 da State Street. State Street ha potere di voto esclusivo e potere dispositivo congiunto su tali azioni.
L'Emittente non è al corrente di alcun azionista che detenga più del 3,42% delle proprie azioni
azionarie in circolazione.
L'Emittente non è al corrente dell'esistenza di alcun patto relativo all'esercizio dei diritti
interenti alle azioni, al trasferimento delle azioni ed all'esercizio del diritto di voto.
52
12.2
Accordi dalla cui attuazione possa scaturire una variazione dell'assetto di controllo
dell'Emittente
L'Emittente non è a conoscenza di alcun accordo dalla cui attuazione possa scaturire una
variazione dell'assetto di controllo dell'Emittente.
13.
INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA' E LE
PASSIVITA', LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE
DELL'EMITTENTE
Le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie dell'Emittente relative all'esercizio
2005 sono contenute nell'Annual Report on Form 10-K per l'esecizio chiuso al 30 dicembre
2005, depositato presso la SEC in data 28 febbraio 2006, a disposizione del pubblico ed
incluso mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione, secondo quanto
indicato al Capitolo 17:
•
Selected Financial Data;
•
Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of
Operations;
•
Management’s Discussion of Financial Responsibility, Disclosure Controls and
Procedures, and Report on Internal Control Over Financial Reporting;
•
Report of Independent Registered Public Accounting Firm;
•
Consolidated Financial Statements;
•
Notes to Consolidated Financial Statements;
•
Supplemental Financial Information (Unaudited);
•
Other Information (Unaudited);
•
Corporate Information.
Il bilancio annuale incluso nell'Annual Report on Form 10-K è stato redatto in conformità ai
principi contabili generalmente accettati negli Stati Uniti (US GAAP). Tutti i dati numerici di
cui all'Annual Report on Form 10-K sono in dollari statunitensi, salvo ove diversamente
indicato.
Deloitte & Touche LLP ha effettuato la revisione dello Stato Patrimoniale dell'Emittente e
delle controllate al 30 dicembre 2005 e 31 dicembre 2004, nonché il Conto Economico
Consolidato, le variazioni nel patrimonio netto consolidato, i risultati economici e i risultati di
cash flow, per ciascuno dei tre anni del periodo antecedente al 30 dicembre 2005. La relazione
del 27 febbraio 2006 è allegata al presente Documento di Registrazione (si veda il Capitolo
18, Paragrafo 18.3).
L'Emittente ha depositato presso la SEC in data 18 aprile 2006 il modulo Form 8-K (Current
Report on Form 8-K) contenente i risultati dell'Emittente relativi al trimestre chiuso al 31
marzo 2006, e, in data 5 maggio 2006, il modulo Form 10-Q contenente i dati relativi a tale
trimestre. Tali documenti sono a disposizione del pubblico e devono considerarsi inclusi
mediante riferimento nel Documento di Registrazione, come indicato al Capitolo 17.
53
Gli investitori sono incoraggiati a leggere il bilancio annuale incluso nell'Annual Report on
Form 10-K, i dati contenuti nel Current Report on Form 8-K e la relazione trimestrale inclusa
nel Quarterly Report on Form 10-Q, assieme alla ulteriore documentazione a disposizione del
pubblico e/o inclusa mediante riferimento come indicato al Capitolo 17.
13.1
Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati
La traduzione della sezione Consolidated Financial Statements, contenuta nell'Annual Report
on Form 10-K (da pagina 67 a pagina 72) è allegata al presente Documento di Registrazione,
come indicato al Capitolo18, Paragrafo 18.1.
13.2
Note esplicative
La traduzione della sezione Notes to Consolidated Financial Statements, contenuta
nell'Annual Report on Form 10-K (da pagina 73 a pagina 125) è allegata al presente
Documento di Registrazione, come indicato al Capitolo18, Paragrafo 18.2.
13.3
Relazione della società di revisione
La relazione della società di revisione alle informazioni finanziarie dell'Emittente è allegata al
presente Documento di Registrazione, come indicato al Capitolo18, Paragrafo 18.3.
13.4
Contenzioso
L'Emittente, alcune sue controllate, tra cui MLPF&S, ed altri soggetti sono stati citati quali parti in
varie azioni legali e procedure di arbitrato in relazione alla conduzione delle attività dell'Emittente.
Nella maggior parte dei casi, gli attori richiedono un risarcimento danni per importi indeterminati.
Queste azioni includono:
Contenzioso relativo ad offerte pubbliche iniziali (IPO)
Oggetto: Controversia antitrust su titoli di offerta pubblica iniziale: Merrill Lynch è citata a titolo di
uno di circa una decina di convenuti sottoscrittori in questa azione legale collettiva consolidata
presentata presso la Corte distrettuale del distretto meridionale di New York. Nella denuncia si
presume che i convenuti e altri complici non nominati abbiano infranto le leggi antitrust complottando
per “richiedere ai clienti un corrispettivo oltre allo sconto dei sottoscrittori per l’allocazione di azioni
di offerte pubbliche iniziali di certe ditte tecnologiche (...) e inflazionare i prezzi di tali titoli
nell’aftermarket.” Il 3 novembre 2003, la corte distrettuale ha accolto l’istanza di rigetto della querela
presentata dai convenuti. Il 28 settembre 2005, la Corte di Appello del Secondo Circuito ha cassato la
decisione della corte distrettuale di archiviare il caso, sostenendo che la pretesa condotta non fosse
esente dalle leggi antitrust. L’11 gennaio 2006, la corte del Secondo Circuito ha respinto la richiesta
dei convenuti di una nuova udienza e di una udienza in seduta plenaria. I convenuti richiedono una
sospensione della procedura mentre presentano una richiesta di revisione della decisione della Corte
di Appello del Secondo Circuito alla Corte Suprema.
Oggetto: Controversia sui titoli di offerta pubblica iniziale: Merrill Lynch è stata citata in circa 110
azioni legali collettive sui titoli che presumono che una decina di convenuti sottoscrittori, inclusa
Merrill Lynch, hanno artificialmente inflazionato e mantenuto i prezzi di borsa dei relativi titoli
creando una richiesta artificialmente alta di azioni di recente emissione. Il 13 ottobre 2004, la corte
distrettuale, dopo avere respinto le mozioni dei convenuti per archiviare il caso, ha emanato
un'ordinanza che consentiva ad alcuni di questi casi di procedere contro i sottoscrittori come azioni
legali collettive. Il 30 giugno 2005, la Corte di Appello del Secondo Circuito degli Stati Uniti ha
emanato un’ordinanza che accorda la revisione dell’ordinanza della corte distrettuale per accogliere la
54
mozione dell’attore per ottenere la legittimazione all’azione collettiva. La questione è stata ora
completamente istruita e le parti attendono una decisione dalla Corte di Appello.
Contenzioso relativo alle commissioni di sottoscrizione per offerte pubbliche iniziali
Oggetto: Public Offering Fee Antitrust Litigation e Issuer Plaintiff Initial Public Offering Fee
Antitrust Litigation: Merrill Lynch è uno di circa una decina di convenuti citati in azioni legali
collettive presentate presso la Corte distrettuale del distretto meridionale di New York, secondo le
quali i sottoscrittori avrebbero complottato per fissare la commissione pagata per acquistare certi titoli
oggetti di IPO al 7%, violando le leggi antitrust. Queste denunce sono stata presentate sia da
investitori, sia da certi emittenti in IPO. Il 25 settembre 2002, il tribunale ha respinto l’istanza di
rigetto dei convenuti in relazione alle denunce degli emittenti. Il 24 febbraio 2004, il tribunale ha
accolto l’istanza di rigetto dei convenuti in relazione alle pretese di risarcimenti e penali degli
emittenti ed ha permesso alla causa di continuare soltanto in relazione alla richiesta di provvedimento
ingiuntivo. Le parti attendono una decisione sulle mozioni degli attori per la legittimazione all’azione
collettiva con riguardo alle azioni degli investitori e degli emittenti.
Contenzioso relativo ad Enron
Newby contro Enron Corp. e altri: l'8 aprile 2002, Merrill Lynch è stata aggiunta come convenuta in
un'azione legale collettiva consolidata proposta nella Corte distrettuale degli Stati Uniti per il distretto
meridionale del Texas contro 69 convenuti presumibilmente per conto degli acquirenti di titoli di
debito e capitale negoziati pubblicamente durante il periodo di Ottobre 19, 1998 - 27 Novembre 2001.
Nella denuncia si dichiara, tra l’altro, che Merrill Lynch è stata implicata in operazioni scorrette nel
quarto trimestre del 1999 che hanno aiutato Enron a camuffare i guadagni ed i redditi nel quarto
trimestre del 1999. La denuncia sottolinea anche che Merrill Lynch ha violato le leggi sui titoli in
relazione al suo ruolo di sottoscrittore di Borsa Enron, esperto in analisi di documenti contabili di
borsa Enron, e il suo ruolo di agente di collocamento per una socio accomandante in una società
controllata Enron denominata LJM2". Il 19 dicembre 2002 e il 29 marzo 2004 la Corte ha respinto le
mozioni di Merrill Lynch per il rigetto del caso. Il 27 luglio 2005, Merrill Lynch ha presentato
un’istanza di giudizio sulle comparse basata in parte sulla decisione della Corte Suprema del 19 aprile
2005 nel caso Dura Pharmaceuticals contro Broudo, che trattava degli standard per perorare e
dimostrare la causalità del danno. Il 3 agosto 2005, l’attore ha depositato un’istanza di summary
judgement parziale nei confronti di Merrill Lynch, volta ad ottenere una sentenza secondo la quale
Merrill Lynch avrebbe commesso raggiri con cognizione di causa, oltre ad un complotto con intento
di defraudazione. Merrill Lynch si oppone a tale istanza. Inoltre, i convenuti, inclusa Merrill Lynch,
stanno aspettando una decisione sulla richiesta degli attori di legittimazione dell’azione legale
collettiva. La data del processo è stata fissata per il 16 ottobre 2006.
Oggetto: Enron Corp.: il 24 settembre 2003 la società Enron ha proposto un procedimento avversario
nella Corte dei fallimenti degli Stati Uniti per il distretto meridionale di New York contro un ampio
raggruppamento di istituzioni finanziarie, inclusa Merrill Lynch. Una denuncia modificata è stata
presentata il 5 dicembre 2003. La denuncia sostiene che la condotta di Merrill Lynch e di altri
imputati di banca abbia contribuito al fallimento di Enron.
Altri contenziosi: Decine di altre azioni sono state intraprese contro Merrill Lynch ed altre società di
investimento relativamente alle attività di Enron, incluse azioni da parte dei sistemi pensionistici
statali ed altri enti di investimento statali che hanno acquistato i titoli Enron ed altre azioni per mezzo
di altri acquirenti di titoli Enron. Non c'è stata dichiarazione sul merito di tali pretese.
Azione legale in materia di ricerca
55
Oggetto: Merrill Lynch & Co., Inc. Azione legale in materia di relazioni di ricerca titoli: a partire dal
2001, Merrill Lynch è stata citata in decine di azioni legali collettive che mettono in dubbio
l’indipendenza e oggettività delle raccomandazioni di Merrill Lynch in materia di titoli di internet
companies. In conseguenza dell’archiviazione di o della rinuncia a molte di queste cause e delle
transazioni in via di principio di altre il 16 febbraio 2006 (salvo ulteriore documentazione e
approvazioni del tribunale), soltanto due di queste azioni legali collettive sono attualmente oggetto di
contenzioso. Merrill Lynch vi oppone una strenua difesa. Una delle due azioni, Dabit contro Merrill
Lynch, è al momento presentata alla Corte Suprema degli Stati Uniti, mentre l’altra, Merrill Lynch &
Co., Inc. Shareholders Litigation, è pendente davanti alla Corte distrettuale per il Distretto
meridionale di New York. Per ulteriori informazioni, si veda la Note 2 di cui alle "Notes to
Consolidated Financial Statements" (contenute nell'Annual Report on Form 10-K per l'esercizio
2005, a disposizione del pubblico ed incluso mediante riferimento nel Documento di Registrazione,
come indicato al Capitolo 17), la cui traduzione è allegata al Documento di Registrazione, come
indicato al Capitolo 18, Paragrafo 18.2.Oggetto: Merrill Lynch Tyco Research Securities Litigation:
in data 4 giugno 2003, soci di Tyco International hanno intentato un’azione legale collettiva presso la
Corte distrettuale per il Distretto meridionale di New York secondo la quale un ex analista nel
dipartimento per la ricerca di Merrill Lynch avrebbe intrapreso una serie di pratiche scorrette in
relazione all’analisi di ricerca su Tyco International. Il 18 febbraio 2004, la corte distrettuale ha
accolto l’istanza di rigetto di Merrill Lynch in relazione alle richieste relative a Tyco. Gli attori sono
ricorsi in appello alla Corte d’Appello degli Stati Uniti per il Secondo Circuito.
Arbitrato relativo a Tyco
Il 25 luglio 2005, sono iniziate le udienze di arbitrato relative ad una denuncia da parte di un gruppo
di soggetti secondo la quale una ricerca fuorviante pubblicata da Merrill Lynch avrebbe indotto tali
soggetti a non vendere azioni di Tyco che avevano acquistato in relazione alla vendita della loro
attività. Hanno richiesto un risarcimento danni di oltre $90 milioni. Il 10 ottobre 2005 il collegio
arbitrale ha respinto all’unanimità tutte le denunce nei confronti di Merrill Lynch, sostenendo che gli
attori non avevano diritto ad alcun risarcimento.
Contenzioso relativo a Global Crossing
Oggetto: Global Crossing Ltd. Securities Litigation: in data pari o prossima al 28 gennaio 2003,
decine di soggetti, tra cui Merrill Lynch, sono state citate come convenute in un’azione legale
collettiva presentata presso la Corte distrettuale per il Distretto meridionale di New York. Gli attori
hanno avanzato pretese nei confronti di Merrill Lynch in relazione ad un parere tecnico professionale
(fairness opinion) del marzo 1999 reso da Merrill Lynch al Consiglio di Amministrazione di Global
Crossing in merito alla sua acquisizione di Frontier Corporation e a due offerte di titoli Global
Crossing che hanno avuto luogo nell’aprile 2000, in cui Merrill Lynch era membro del sindacato di
sottoscrizione. Il 18 dicembre 2003, la corte ha accolto l’istanza di Merrill Lynch di rigetto delle
pretese relative alla fairness opinion resa, ma ha respinto l’istanza di rigetto di Merrill Lynch in
relazione al suo ruolo di sottoscrittore per le offerte dell’aprile 2000.
Allegheny Energy Litigation
Merrill Lynch contro Allegheny Energy. Inc.: il 24 settembre 2002, Merrill Lynch ha presentato una
denuncia presso la Corte distrettuale per il Distretto meridionale di New York. Secondo la denuncia,
Allegheny sarebbe debitrice nei confronti di Merrill Lynch per il pagamento finale di $114 milioni in
relazione al suo acquisto dell’attività ed i beni legati al trading nel settore energia di Merrill Lynch nel
2001. Il giorno successivo, Allegheny ha presentato una denuncia nei confronti di Merrill Lynch
presso la Corte Suprema dello Stato di New York che asseriva false dichiarazioni in relazione alla
vendita da parte di Merrill Lynch dell’attività di trading di energia ad Allegheny. Il 18 luglio 2005, a
seguito di un processo senza giuria (bench trial), il tribunale ha emesso la decisione secondo la quale
56
Allegheny è tenuta a pagare a Merrill Lynch $115 milioni più interessi e che Allegheny non ha diritto
a recuperi nei confronti di Merrill Lynch. Il 22 settembre 2005, Allegheny è ricorsa in appello in
relazione alla suddetta decisione del 18 luglio 2005. Tale appello è pendente.
Contenzioso in relazione a Boston Chicken
Contenzioso in relazione a BCI Trustee: Il Plan Trustee, nominato dal Piano di Riorganizzazione
Boston Chicken Inc. (“BCI”) ha presentato denunce nei confronti di numerosi convenuti, tra cui
Merrill Lynch e altri sottoscrittori, secondo le quali sarebbero derivati danni a BCI da offerte di titoli
azionari e di debito cui i sottoscrittori avrebbero preso parte tra il 1993 e il 1997. La causa del Plan
Trustee è pendente presso la corte distrettuale federale di Phoenix, Arizona. Nel gennaio 2006, la
questione è stata risolta (subordinatamente all’approvazione della corte) per un importo che non ha
avuto un impatto sostanziale sulla situazione finanziaria o sui risultati operativi dell'Emittente. I
termini e le condizioni della transazione sono riservati.
Vendita di azioni di fondi di investimento
Dal maggio del 2004, quattro azioni legali collettive per una categoria definita (putative class actions)
sono state intentate davanti alla Corte distrettuale per il Distretto meridionale di New York nei
confronti di Merrill Lynch. Secondo queste denunce, Merrill Lynch avrebbe omesso di divulgare
incentivi ad amministratori di medio livello per ottimizzare la vendita di fondi comuni di investimento
Merrill Lynch e tali amministratori di medio livello avrebbero esercitato pressioni sui consulenti
finanziari per ottimizzare la vendita di tali fondi. Merrill Lynch richiede il rigetto di queste denunce.
Inoltre, Merrill Lynch è una convenuta nella putative class action Thomas J. De Benedictis contro
Merrill Lynch & Co., e altri, intentata davanti alla Corte distrettuale per il Distretto di New Jersey.
Secondo tale denuncia, le dichiarazioni ed i prospetti per la registrazione dei Merrill Lynch Funds
avrebbero dovuto dichiarare, cosa che non è avvenuta, che per certi investitori le azioni di Classe B
sono intrinsecamente inferiori a quelle di Classe A, C e D. Il 21 febbraio 2006, la corte ha accolto
l’istanza di rigetto di Merrill Lynch.
Azione collettiva in relazione al tempismo di mercato
Nell’ottobre 2004, è stata intentata un’azione legale collettiva in merito a titoli nei confronti di molti
convenuti, tra cui Merrill Lynch, davanti alla Corte distrettuale per il Distretto del Maryland, che è
stata successivamente consolidata quale parte della Mutual Funds Investment Litigation, MDL 1586.
Riguardo a Merrill Lynch, secondo la denuncia, tra l’1 novembre 1998 ed il 3 settembre 2003 Merrill
Lynch avrebbe violato le leggi federali sui titoli in relazione al suo ruolo di broker-dealer
intermediario per conto di certi altri convenuti che si sarebbero dedicati a strategie di trading con
market timing in relazione ad azioni di fondi comuni. Il 3 novembre 2005, la corte ha accolto l’istanza
di rigetto di tutte queste azioni presentata da Merrill Lynch.
McReynolds contro Merrill Lynch
Il 18 novembre 2005, è stata intentata una supposta azione legale collettiva presso la Corte distrettuale
per il Distretto settentrionale dell’Illinois per legittimare una categoria di dipendenti di colore di
Merrill Lynch attuali e passati, nonché altri soggetti di colore che avevano presentato una domanda di
impiego. L’attore sostiene che Merrill Lynch abbia una politica ed una pratica discriminatorie ne
confronti dei soggetti di colore in violazione delle leggi federali sui diritti civili. Merrill Lynch è
strenuamente opposta a tali denunce.
Parmalat
Merrill Lynch Capital Markets Bank Limited è una delle decine di convenuti citati in giudizio in Italia
dal Dott. Enrico Bondi, l’amministratore appositamente incaricato di Parmalat Finanziaria S.p.A.
57
(“Parmalat”). Parmalat è stata ammessa al fallimento in Italia il 27 dicembre 2003. Secondo la
denuncia contro Merrill Lynch Capital Markets Bank Limited, nel 2003 la stessa avrebbe aiutato
Parmalat a torto a restare in attività, e quindi a continuare a perdere denaro, acquistando opzioni da
Parmalat prima che la stessa fosse ammessa al fallimento. La prima udienza per questa causa è
prevista per il maggio 2006. Inoltre, l’Amministratore di Parmalat ha denunciato Merrill Lynch
International per avere a torto facilitato la vendita di una note a Parmalat legata al credito di Parmalat
nel 1999. La prima udienza per questa denuncia è prevista per l’aprile 2006. Merrill Lynch è
strenuamente opposta a queste denunce.
Altre azioni legali
Merrill Lynch è stata citata quale convenuta in un numero significativo di procedimenti legali, tra cui
procedimenti di arbitrato, azioni legali collettive e altre procedure di contenzioso derivanti dalle
propria attività quale istituzione di servizi finanziari diversificati. L’abbassamento generale dei prezzi
delle azioni tra il 2000 ed il 2003 ha portato come conseguenza un aumento di azioni legali nei
confronti di molte società, tra cui Merrill Lynch.
Alcune azioni legali includono richieste di risarcimento danni sostanziali compensativi o punitivi o
richieste di quantità indeterminate di risarcimenti danni. In alcuni casi, gli emittenti che sarebbero i
convenuti primari in tali casi sono falliti o comunque in difficoltà finanziarie. Merrill Lynch è anche
coinvolta in indagini e/o procedimenti da agenzie governative e di autoregolamentazione. Il numero di
tali indagini è anche aumentato negli ultimi anni nei confronti di molte società, inclusa Merrill Lynch.
Merrill Lynch ritiene di avere validi argomenti di difesa in relazione a molte di queste questioni e,
dove necessario, le contesterà risolutamente. Visto il numero di tali questioni, alcune è probabile che
diano come risultato giudizi avversi, transazioni di controversie, sanzioni, ingiunzioni, multe o altro
pagamento. Merrill Lynch è suscettibile di prendere in considerazione potenziali transazioni prima
che una causa sia portata in tribunale a causa dell’incertezza e dei rischi inerenti alle procedure legali.
Secondo lo SFAS N. 5, Merrill Linch maturerà una responsabilità quando è probabile che sia stata
sostenuta una responsabilità e quando l’importo della perdita può essere ragionevolmente stimato. In
molte cause ed arbitrati, incluse quasi tutte le azioni legali collettive divulgate nelle presentazioni
pubbliche dell'Emittente, non è possibile determinare se si è assunti una responsabilità o valutare
l'ultimo o la minima parte di quella responsabilità finché il caso non è vicino alla risoluzione, nel qual
caso non c'è alcuna competenza fino a quel momento. Data la difficoltà di previsione del risultato di
tali questioni, in particolare nei casi in cui i richiedenti cercano un risarcimento danni sostanziale o
indeterminato, Merrill Lynch non può prevedere quale sarà l'eventuale perdita o margine di perdita
relativa a tali questioni. Merrill Lynch continua a valutare tali casi e ritiene, in base alle informazioni
disponibili in merito, che la risoluzione di tali questioni non avrà un effetto sostanzialmente negativo
sulla condizione finanziaria di Merrill Lynch come mostrata nello Stato patrimoniale consolidato, ma
può essere essenziale per i risultati operativi o i flussi monetari di Merrill Lynch per un particolare
periodo e possono avere un impatto sul rating dell'Emittente.
58
13.5
Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell'emittente
L'Emittente attesta che nessun cambiamento significativo nella situazione finanziaria o commerciale
del gruppo si è verificato dalla chiusura dell'ultimo esercizio finanziario per il quale sono state
pubblicate informazioni finanziarie sottoposte a revisione.
L'Emittente ha depositato presso la SEC in data 18 aprile 2006 il modulo Form 8-K (Current Report
on Form 8-K) contenente i risultati dell'Emittente relativi al trimestre chiuso al 31 marzo 2006, e, in
data 5 maggio 2006, il modulo Form 10-Q contenente i dati relativi a tale trimestre. Tali documenti
sono a disposizione del pubblico e devono considerarsi inclusi mediante riferimento nel Documento di
Registrazione, come indicato al Capitolo 17.
14.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
14.1
Capitale azionario
Il capitale sociale dell'Emittente è denominato in dollari statunitensi (USD) e i bilanci d'esercizio sono
predisposti in tale valuta. Al 17 febbraio 2006 il numero di azioni ordinarie in circolazione era pari a
945.917.006 e quello di azioni convertibili negoziabili in circolazione era pari a 2.706.603. Le azioni
convertibili negoziabili, emesse da Merrill Lynch & Co., Canada Ltd. in relazione alla fusione con
Midland Walwyn Inc., sono convertibili in qualunque momento in azioni ordinarie con un rapporto di
cambio di uno ad uno e conferiscono agli azionisti: diritti di voto, diritti ai dividenti ed altri diritti
equivalenti a quelli delle azioni ordinarie.
Ai sensi dell'atto costitutivo dell’Emittente, come modificato e integrato, il numero totale di azioni di
tutte le classi che l’Emittente ha la facoltà di emettere è pari a tre miliardi e venticinque milioni
(3.025.000.000), di cui tre miliardi (3.000.000.000) di azioni ordinarie con valore nominale pari a un
dollaro, trentatré centesimi e un terzo ($1,33 1/3) ciascuna (Azioni Ordinarie) e venticinque milioni
(25.000.000) di azioni privilegiate con valore nominale pari a un dollaro ($1,00) ciascuna (Azioni
Privilegiate).
Alla data del 30 dicembre 2005 l’Emittente deteneva n. 233.112.271 azioni proprie.
Nel 2004 e nel 2005 il Consiglio di Amministrazione ha autorizzato tre programmi di riacquisto di
azioni proprie per fornire maggiore flessibilità di restituzione del capitale agli azionisti. Per l'anno
concluso al 31 dicembre 2004, Merrill Lynch ha effettuato il riacquisto di 54 milioni di azioni
ordinarie a fronte del corrispettivo di $3 miliardi, completando l'operazione di riacquisto per un
importo di $2 miliardi autorizzato nel febbraio 2004 e utilizzando altresì $968 milioni per l'ulteriore
riacquisto di $2 miliardi autorizzato nel luglio 2004. Per l'anno concluso al 30 dicembre 2005, Merrill
Lynch ha effettuato il riacquisto di 63,1 milioni di azioni ordinarie a fronte del corrispettivo di $3,7
miliardi, completando l'operazione di riacquisto per un importo di $2 miliardi autorizzato nel luglio
2004 e utilizzando altresì $2,7 miliardi per l'ulteriore riacquisto di $4 miliardi autorizzato nell'aprile
2005.
Alla data del 26 febbraio 2006 il Comitato Finanziario del Consiglio di Amministrazione ha
autorizzato un ulteriore operazione di riacquisto per un importo di $6 miliardi.
14.2
Atto costitutivo e statuto
In data 27 marzo 1973 è stato effettuato il deposito dell’originale dell’Atto Costitutivo dell’Emittente
presso la Segreteria di Stato (Secretary of State) dello stato del Delaware. Una copia dell'Atto
Costitutivo, come modificato ed integrato, è messo a disposizione del pubblico in lingua inglese
59
presso la sede legale dell'Emittente e anche presso Merrill Lynch, Via dei Giardini 4, 20121 Milano,
così come sul sito internet www.equityproducts.ml.com gestito dall'Emittente.
L'Emittente è iscritto presso la Segreteria di Stato (Secretary of State) dello stato del Delaware con
numero di registrazione 0790151. L'Emittente non è iscritto presso il Registro delle Imprese italiano.
In base a quanto specificato all'articolo III dell'Atto Costitutivo, come modificato e integrato, l'oggetto
sociale dell'Emittente consiste nel compiere ogni atto o attività leciti per cui le società possono essere
costituite ai sensi della General Corporation Law dello Stato del Delaware.
15.
CONTRATTI IMPORTANTI
L'Emittente attesta che non ci sono contratti importanti non conclusi nel corso del normale
svolgimento dell'attività, che potrebbero comportare per i membri del Gruppo un'obbligazione o un
diritto tale da influire in misura rilevante sulla capacità dell'emittente di adempiere alle sue
obbligazioni nei confronti dei possessori degli strumenti finanziari che intende emettere.
16.
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI
Il presente Documento di Registrazione non include pareri o relazioni attribuiti a terze persone in
qualità di esperti, ad eccezione della relazione della società di revisione allegata nel Capitolo 18,
Paragrafo 18.3.
17.
DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO ED INCORPORATI MEDIANTE
RIFERIMENTO
Dalla data del Documento di Registrazione e per tutta la validità del medesimo, sono a disposizione
del pubblico, presso gli uffici amministrativi centrali dell'Emittente situati in 4 World Financial
Center, New York NY, 10080, U.S.A. nonché presso la sede di Merrill Lynch, Via dei Giardini 4,
Milano 20121, i seguenti documenti:
•
lo statuto sociale (by-laws) e l’atto costitutivo (Certificate of Incorporation) di Merrill Lynch
& Co. Inc., e successive modifiche e integrazioni;
•
il bilancio consolidato dell'Emittente contenuto nell'Annual Report on Form 10-K relativo
all'esercizio concluso il 30 dicembre 2005, unitamente alla relazione sulla gestione del
Consiglio di Amministrazione;
•
il proxy statement definitivo depositato presso la SEC il 19 aprile 2006; e
•
Current Report on Form 8-K relativo al trimestre chiuso al 31 marzo 2006, depositato presso
la SEC in data 18 aprile 2006;
•
Quarterly Report on Form 10-Q relativa al trimestre chiuso al 31 marzo 2006, depositato
presso la SEC in data 5 maggio 2006.
I suddetti documenti sono da considerarsi inclusi mediante riferimento nel presente Documento di
Registrazione salvo per il fatto che ogni dichiarazione che faccia parte di un documento incluso
mediante riferimento nel Documento di Registrazione dovrà essere considerata modificata o superata
ai fini del presente Documento di Registrazione nel caso in cui una dichiarazione o parte di
documento incluse mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione modifichi o superi
tale dichiarazione precedente (sia espressamente, sia implicitamente, o in qualsiasi altro modo).
60
Qualsiasi dichiarazione in tale modo modificata o superata non sarà inclusa mediante riferimento, a
meno che non sia previsto, nel presente Documento di Registrazione.
Ciascun documento in tal modo incluso mediante riferimento nel Documento di Registrazione è
considerato parte integrante del medesimo e dovrà essere letto congiuntamente al medesimo.
L’Emittente, senza il pagamento di alcuna commissione, provvederà a fornire a ciascun soggetto a cui
verrà consegnato il presente Documento di Registrazione, dietro richiesta dello stesso, copia di
ognuno dei documenti contenuti nell’elenco precedente, ad esclusione degli allegati che non siano
specificatamente inclusi mediante riferimento negli stessi documenti.
Ogni richiesta dovrà essere inviata all'Emittente all’attenzione di Judith A. Witterschein, Corporate
Secretary, all'indirizzo 222 Broadway, 17th Floor, New York, NY 10038 o via e-mail all'indirizzo
[email protected]. I documenti depositati presso la SEC dall’Emittente sono inoltre
reperibili sul sito Internet della SEC all’indirizzo www.sec.gov.
Si incoraggiano i potenziali investitori a leggere la documentazione a disposizione del pubblico al fine
ottenere maggiori informazioni in merito alle condizioni finanziarie e all'attività del Gruppo Merrill
Lynch.
Ulteriori informazioni a disposizione del pubblico
ML&Co. deposita relazioni annuali, trimestrali ed ogni volta che informazioni rilevanti debbano
essere immediatamente fornite, deleghe per votazioni assembleari (proxy statements) ed altre
informazioni presso la SEC. È possibile prendere visione ed estrarre copia di qualsiasi documento che
ML&Co. abbia depositato presso la SEC richiedendolo alla Public Reference Room all’indirizzo 100
F Street, NE, Room 1580, Washington DC, 20549. Si può prendere contatto direttamente con la SEC
chiamando il numero 1-800-SEC-0330 per informazioni sulla Public Reference Room. La SEC
mantiene inoltre attivo un sito Internet sul quale sono consultabili le relazioni annuali, trimestrali ed
ogni altro rapporto, proxy statement e le altre informazioni che gli emittenti (inclusa Merrill Lynch)
depositano elettronicamente presso la SEC. Il sito internet è il seguente: www.sec.gov.
Il sito Internet di ML&Co. è www.ml.com e la sezione di tale sito per le relazioni con gli investitori
può essere raggiunta direttamente visitando il sito www.it.ml.com. ML&Co. mette gratuitamente a
disposizione del pubblico i propri proxy statements, Annual Reports on Form 10-K, Quarterly Reports
on Form 10-Q, Current Reports on Form 8-K ed ogni modifica degli stessi depositata o fornita ai
sensi della Section 13(a) o 15(d) del Securities Exchange Act del 1934. Tali rapporti possono essere
consultati sul sito internet non appena possibile dopo che gli stessi siano stati depositati
elettronicamente o comunque forniti alla SEC. Il sito include inoltre materiale sulla corporate
governance, tra cui le Guidelines for Business Conduct (direttive sulla condotta professionale), il
Code of Ethics for Finance Professionals (codice etico per i professionisti del settore finanziario), i
Director Independence Standards (standard di indipendenza degli amministratori), le Direttive sulla
Corporate governance e i documenti costitutivi dei comitati del Consiglio di Amministrazione. Il sito
comprende inoltre informazioni sull’acquisto e la vendita dei nostri strumenti azionari da parte dei
funzionari esecutivi ed amministratori della Società, nonché informazioni relative a certe “misure
finanziarie non-GAAP” (come definite nel Regolamento G della SEC) che la Società può divulgare al
pubblico di volta in volta oralmente, telefonicamente, tramite webcast, trasmissione televisiva o mezzi
simili.
La Società pubblicherà sul proprio sito internet le modifiche apportate alle Guidelines for Business
Conduct ed al Code of Ethics e le eventuali rinunce che devono essere divulgate ai sensi delle regole
della SEC o della Borsa di New York. Le informazioni presenti sul sito internet di Merrill Lynch non
sono incluse mediante riferimento nel presente documento. Gli azionisti possono ottenere copie
61
cartacee di tali documenti, gratuitamente, mediante richiesta scritta indirizzata a: Judith A.
Witterschein, Corporate Secretary, Merrill Lynch & Co., Inc., 222 Broadway, 17th Floor, New York,
NY 10038 o tramite e-mail all’indirizzo: [email protected].
18.
DOCUMENTAZIONE ALLEGATA
Si riporta di seguito la traduzione delle sezioni "Consolidated Statements of Earnings", "Consolidated
Balance Sheets", "Consolidated Statements of Changes in Stockholders’ Equity", "Consolidated
Statements of Comprehensive Income", "Consolidated Statements of Cash Flows" e "Notes to
Consolidated Financial Statements" contenute nell'Annual Report on Form 10-K per l'esercizio 2005,
depositato presso la SEC in data 28 febbraio 2006.
Si riporta altresì la relazione della società di revisione relativa alle informazioni finanziarie, contenuta
nell'Annual Report on Form 10-K per l'esercizio 2005, depositato presso la SEC in data 28 febbraio
2006.
Si precisa che in caso di discordanza tra la versione originale inglese, a disposizione del pubblico ed
inclusa mediante riferimento nel Documento di Registrazione, come indicato al Capitolo 17, e la
traduzione italiana di seguito allegata, prevarrà la versione originale inglese.
18.1
Traduzione dei "Consolidated Financial Statements" di cui all'Annual Report on Form
10-K per l'esercizio 2005
Traduzione delle sezioni "Consolidated Statements of Earnings", "Consolidated Balance Sheets",
"Consolidated Statements of Changes in Stockholders’ Equity", "Consolidated Statements of
Comprehensive Income" e "Consolidated Statements of Cash Flows" di cui all'Annual Report on
Form 10-K per l'esercizio 2005, depositato presso la SEC in data 28 febbraio 2006.
Conto Economico Consolidato (Consolidated Statements of Earnings)
(in milioni di dollari, tranne le azioni)
2005
Ricavi netti
Ricavi da gestione e servizi di portafoglio
Commissioni
Investment banking
Operazioni su capitali
Ricavi da partecipazioni in società consolidate
Altro
$
Ricavi da interessi e dividendi
Meno interessi passivi
Margine d'interesse
Totale ricavi netti
Spese diverse dagli interessi
Retribuzioni e indennità
Comunicazioni e tecnologia
Locazioni e relativi ammortamenti
Costi d'intermediazione, clearing e cambio
Onorari professionali
Pubblicità e sviluppo del mercato
Perdite relative a partecipazioni in società consolidate
62
6.031
5.371
3.594
3.583
438
2.195
2004
$
5.440
4.874
3.268
2.248
346
1.454
2003
$
4.698
4.299
2.643
3.065
70
1.492
21.212
17.630
16.267
26.571
21.774
14.989
10.560
11.657
8.024
4.797
26.009
4.429
22.059
3.633
19.900
12.441
1.608
938
842
727
599
258
10.663
1.461
893
773
715
533
231
9.886
1.457
889
676
598
429
68
Cancelleria e spese postali
Altro
Rimborsi netti legati agli eventi dell'11 settembre 2001
Totale spese diverse dagli interessi
Utile ante imposte
Imposta sul reddito
Utile netto
Dividendi su azioni privilegiate
Utile netto applicabile agli azionisti ordinari
Utile per azione ordinaria
Utile di base
Utile diluito
210
1.155
18.778
203
751
16.223
197
627
(147)
14.680
$
7.231
2.115
5.116
70
5.046
$
5.836
1.400
4.436
41
4.395
$
5.220
1.384
3.836
39
3.797
$
$
5,66
5,16
$
$
4,81
4,38
$
$
4,22
3,87
$
63
$
$
Stato Patrimoniale Consolidato (Consolidated Balance Sheets)
(in milioni di dollari eccetto i valori delle azioni)
Esercizio chiuso al
30 dicembre 2005
Attività
Cassa e disponibilità liquide
$
Cassa e titoli segregati per finalità previste da disposizioni
normative, depositati presso casse di compensazione
Operazioni finanziarie su titoli
Crediti relativi ad operazioni di pronti contro termine
Crediti relativi ad operazioni di prestito titoli
Attività di trading, al fair value (comprensi i titoli dati in pegno a
garanzia,che possono essere oggetto di rivendita o nuovamente
dati in pegno, per un ammontare di $44.261 nel 2005 e $47.067
nel 2004)
Azioni e obbligazioni convertibili
Mutui e titoli garantiti da ipoteca e asset-backed securities
Obbligazioni societarie e azioni privilegiate
Accordi contrattuali
Governi e agenzie non USA
Governi e agenzie USA
Titoli municipali e del mercato monetario
Materie prime e relativi contratti
Attività immobilizzate (compresi titoli dati in pegno a garanzia, per
$0.00 nel 2005 e $3.806 nel 2004)
Titoli ricevuti in garanzia
Altri crediti
Crediti verso clienti (al netto dell'accantonamento per posizioni
in sofferenza, pari a $46 nel 2005 e $51 nel 2004)
Brokers e dealers
Interessi ed altro
Finanziamenti, notes e mutui (al netto dell'accantonamento di
rettifiche di valore, pari a $406 nel 2005 e $283 nel 2004)
Attività relative a conti separati
Apparecchiature e attrettazure (al netto del fondo ammortamento,
pari a $4.865 nel 2005 e $5.529 nel 2004)
Avviamento ed altri beni immateriali
Altre attività
Totale attività
64
$
Esercizio chiuso al
31 dicembre 2004
14.586
11.949
$
20.790
17.784
163.021
92.484
255.505
78.853
94.498
173.351
32.933
29.233
27.436
26.216
15.157
8.936
5.694
3.105
148.710
69.273
27.644
26.877
32.793
35.875
29.887
13.861
6.538
1.102
174.577
78.460
16.808
11.903
40.451
38.224
12.127
15.619
68.197
66.041
12.109
13.954
64.287
53.262
16.185
2.313
18.641
2.508
6.035
5.413
681.015
6.162
6.373
628.098
$
(in milioni di dollari eccetto i valori delle azioni)
Esercizio chiuso al
30 dicembre 2005
Esercizio chiuso al
31 dicembre 2004
Passività
Operazioni finanziarie su titoli
Debiti relativi a pronti contro termine
Debiti relativi ad operazioni di prestito titoli
$
Commercial paper ed altri debiti a breve termine
Depositi
Passività legate all'attività di trading, al fair value
Accordi contrattuali
Strumenti di governi e agenzie non USA
Azioni ed obbligazioni convertibili
Strumenti di governi e agenzie USA
Obbligazioni societarie, azioni privilegiate
Materie prime e relativi contratti
Enti locali, money market ed altro
Obblighi di restituzione titoli ricevuti in garanzia
Altri debiti
Verso la clientela
Verso Brokers e dealer
Interessi ed altro
Passività di controllate nel settore assicurativo
Passività relative a conti separati
Debiti a lungo termine
Debiti a lungo termine legati ad emissioni TOPrSSM
Totale passività
Impegni
Patrimonio netto
Azioni privilegiate (2005 — 93.000 azioni emesse e
circolanti con privilegio di liquidazione pari a $30.000
per singola azione; 2004 — 21.000 azioni emesse e
circolanti con privilegio di liquidazione pari a $30.000
per singola azione)
Meno: Azioni proprie al costo (2005 — 3.315 azioni; azioni
2004 — 0 azioni)
Totale Azioni Privilegiate
Azioni ordinarie
Azioni convertibili in azioni ordinarie
Azioni ordinarie (valore nominale $1.331/3 per
singola azione; autorizzate: 3.000.000.000 di
azioni; emesse nel 2005 — 1.148.714.008; emesse
nel 2004 — 1.098.991.806)
Capitale versato
Accumulated other comprehensive loss (al netto delle
imposte)
Utili portati a nuovo
Meno: Azioni proprie al costo (2005 — 233.112.271
azioni; azioni proprie 2004 — 170.955.057)
Retribuzioni non ammortizzate indicizzate a titoli propri
Totale patrimonio netto (azioni ordinarie)
Totale patrimonio netto
Totale passività e patrimonio netto
Si vedano le Note al bilancio consolidato
$
65
198.152
19.335
217.487
3.902
80.016
$
153.843
22.236
176.079
3.979
79.746
28.755
19.217
19.119
12.478
6.203
2.029
1.132
88.933
16.808
35.734
22.271
15.131
16.496
8.058
767
1.136
99.593
11.903
35.619
19.528
28.501
83.648
2.935
16.185
132.409
3.092
645.415
34.381
20.133
26.510
81.024
3.158
18.641
119.513
3.092
596.728
2.773
630
100
-
2.673
630
41
1.531
41
1.465
15.012
(844)
12.332
(481)
26.824
42.564
7.945
22.485
35.842
4.230
1.692
32.927
35.600
681.015
872
30.740
31.370
628.098
$
Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato (Consolidated Statements of Changes
in Stockholders’ Equity)
(in milioni di dollari)
Esercizio chiuso al
Azioni privilegiate
Valore all'inizio dell'anno
Emesse
Riscattate
Azioni riacquistate
Valore alla chiusura dell'esercizio
Azioni ordinarie
Azioni convertibili in azioni ordinarie
Valore all'inizio dell'anno
Converitite
Valore alla chiusura dell'esercizio
Azioni ordinarie
Valore all'inizio dell'anno
Azioni emesse ai dipendenti
Valore alla chiusura dell'esercizio
Capitale versato
Valore all'inizio dell'anno
Piano di stock option ai dipendenti
Valore alla chiusura dell'esercizio
Accumulated Other Comprehensive Loss
Rettifica per conversione valuta
straniera (al netto delle imposte)
Valore all'inizio dell'anno
Rettifica per conversione
Valore alla chiusura dell'esercizio
Plusvalenze (minusvalenze) nette non
realizzate su titoli disponibili per la
vendita (al netto delle imposte)
Valore all'inizio dell'anno
Plusvalenze (minusvalenze) nette
non realizzate su titoli disponibili per
la vendita
Altre rettifiche1
Valore alla chiusura dell'esercizio
Plusvalenze differite su strumenti di
copertura dei flussi di cassa (al netto
delle imposte)
Valore all'inizio dell'anno
Plusvalenze nette differite su
strumenti di copertura dei flussi di
cassa
Rettifica per riclassificazione a conto
economico
Valore alla chiusura dell'esercizio
Passività per trattamenti pensionistici
minimi (al netto delle imposte)
Valore all'inizio dell'anno
Rettifica
della
passività
per
trattamenti pensionistici minimi
Valore alla chiusura dell'esercizio
Valore alla chiusura dell'esercizio
Utili portati a nuovo
Valore all'inizio dell'anno
Importi
2005
2004
2003
2005
Azioni
2004
2003
$ 630
2.143
(100)
2.673
$ 425
630
(425)
630
$ 425
–
–
425
21.000
72.000
(3.315)
89.685
42.500
21.000
(42.500)
21.000
42.500
–
–
42.500
41
41
43
(2)
41
58
(15)
43
2.782.712
(74.915)
2.707.797
2.899.923
(117.211)
2.782.712
3.911.041
1.011.118
2.899.923
1.465
66
1.531
1.417
48
1.465
1.311
106
1.417
1.098.991.806
49.722.202
1.148.714.008
1.063.205.274
35.786.532
1.098.991.806
983.502.078
79.703.196
1.063.205.274
12.332
2.680
15.012
10.676
1.656
12.332
9.102
1.574
10.676
(289)
(218)
(507)
(301)
12
(289)
(320)
19
(301)
(91)
(111)
(145)
(156)
66
(181)
30
(10)
(91)
27
7
(111)
21
11
20
(1)
-
43
(23)
(3)
10
21
(52)
11
(122)
(150)
(125)
(31)
(153)
(844)
28
(122)
(481)
(25)
(150)
(551)
22.485
18.692
15.491
66
Utile netto
5.116
Dividendi
deliberati
su
azioni
privilegiate
(70)
Dividendi deliberati su azioni ordinarie
(707)
Valore alla chiusura dell'esercizio
26.824
Azioni proprie, al costo
Valore all'inizio dell'anno
(4.230)
Azioni riacquistate
(3.700)
Azioni emesse a (riacquistate da)
dipendenti
(18)
Azioni scambiate
3
Valore alla chiusura dell'esercizio
(7.945)
Contributi non ammortizzati erogati a
dipendenti
Valore all'inizio del'anno
(872)
Emissioni nette di stock option
(1.507)
Ammortamento di stock option
687
Altro
–
Valore alla chiusura dell'esercizio
(1.692)
Totale patrimonio netto (azioni
ordinarie)
32.927
Total patrimonio netto
$ 35.600
4.436
3.836
(41)
(602)
22.485
(39)
(596)
18.692
(1.195)
(2.968)
(961)
–
(170.955.057)
(63.068.200)
(117.294.392)
(54.029.600)
(116.211.158)
–
(74)
7
(4.230)
(273)
39
(1.195)
836.071
74.915
(233.112.271)
251.724
117.211
(170.955.057)
(2.094.352)
1.011.118
(117.294.392)
(623)
(765)
516
–
(872)
(775)
(440)
592
1
(623)
30.740 28.459
$ 31.370 $ 28.884
Si vedano le Note al bilancio consolidato
1
2
Altre rettifiche riguardano passività dei policyholders, per polizze differite.
I valori riferiti alle azioni sono al netto dei riacquisti da dipendenti di 4.360.607, 4.982.481 e 8.355.168 azioni effettuati rispettivamente
nel 2005, nel 2004 e nel 2003.
67
Prospetto degli utili consolidati (Consolidated Statements of Comprehensive Income)
(in milioni di dollari)
Esercizio chiuso all'ultimo
venerdì del mese di dicembre
Utile netto
Altre plusvalenze (minusvalenze) cumulative
Rettifica per conversione valuta straniera:
Minusvalenze per conversione valuta
straniera
Benefici di imposta
Totale
2005
2004
2003
$ 5.116
$ 4.436
$ 3.836
129
(347)
(218)
(359)
371
12
(392)
411
19
184
365
598
(340)
(335)
(571)
(156)
30
27
12
(2)
(56)
(90)
19
(29)
20
8
(1)
34
(2)
1
(23)
(24)
(7)
7
10
10
37
6
(52)
(9)
(46)
15
(31)
38
(10)
28
(38)
13
(25)
(363)
70
19
$ 4.753
$ 4.506
$ 3.855
Plusvalenze (minusvalenze) nette non realizzate
su titoli di investimento pronti per la vendita:
Plusvalenze nette non realizzate originatesi
nell'esercizio
Rettifica di riclassificazione per plusvalenze
realizzate comprese nell'utile netto
Plusvalenze (minusvalenze) nette non
realizzate su titoli di investimento pronti
per la vendita
Rettifiche per:
Passività dei policyholder
Costi differiti di acquisizione polizze
Benefici (spese) di imposta
Totale
Plusvalenze (minusvalenze) differite su
strumenti di copertura dei flussi di cassa
Plusvalenze (minusvalenze) differite su
strumenti di copertura dei flussi di cassa
Benefici di imposta
Rettifica di riclassificazione in base all'utile
Totale
Passività per trattamenti pensionistici minimi
Rettifica per passività relative a trattamenti
pensionistici minimi
Benefici (spese) di imposta
Totale
Totale altre plusvalenze (minusvalenze)
cumulative
Utile complessivo
Si vedano le Note allo stato patrimoniale consolidato
68
Cash Flow Consolidato (Consolidated Statements of Cash Flows)
(in milioni di dollari)
2005
Flussi monetari da attività operative
Utile netto
$
5.116
Esercizio chiuso al
2004
$
4.436
2003
$
3.836
Voci non monetarie incluse nell’utile:
Svalutazioni e ammortamenti
Retribuzioni al personale indicizzate ai titoli propri
Imposte differite
Accantonamenti per policyholder
(Utili) perdite su partecipazioni non distribuiti
Altro
Variazioni attività e passività operative1:
Attività di trading
Cassa e titoli segregati ai sensi di disposizioni normative o
depositati presso casse di compensazione
Crediti relativi ad operazioni di pronti contro termine
Crediti relativi ad operazioni di prestito titoli
Crediti verso la clientela
Crediti verso brokers e dealers
Passività relative all'attività di trading
Debiti per pronti contro termine
Debiti per prestito titoli
Debiti verso la clientela
Debiti verso brokers e dealers
Altro, valori netti
Flusso monetario da (per) attività operative
Flussi monetari da attività di investimento
Proventi da (pagamenti per):
Rimborsi di titoli disponibili per la vendita
Cessioni di titoli disponibili per la vendita
Acquisto di titoli disponibili per la vendita
Rimborsi di titoli immobilizzati
Acquisto di titoli immobilizzati
Finanziamenti, notes e mutui
Altri investimenti ed altre attivtà
Apparecchiature e attrezzature
Flusso monetario per attività di investimento
Flussi monetari da attività di finanziamento
Proventi da (pagamenti per):
Commercial paper ed altri prestiti a breve termine
Depositi
Erogazione e rivendita finanziamenti a lungo termine
Regolazione e riacquisto finanziamenti a lungo termine
Operazioni finanziarie su derivati
Emissione azioni ordinarie
Emissione azioni privilegiate (al netto dei rimborsi)
Riacquisto azioni proprie
Altre operazioni su azioni ordinarie
Dividendi
Flusso monetario da (per) attività di finanziamento
Incremento (Riduzione) di Cassa e altre disponibilità liquide
Cassa e altre disponibilità liquide, all'inizio dell'anno
Cassa e altre disponibilità liquide, alla chiusura dell'esercizio
$
473
1.003
232
129
(417)
888
506
876
2
144
(400)
23
570
998
361
156
(179)
(30)
25.902
(46.918)
(5.466)
(21.141)
466
3.259
(84.166)
2.014
(2.217)
(19)
(17.007)
44.309
(2.901)
1.238
(605)
(2.889)
(25.658)
(17.835)
(38.426)
(7.041)
(4.768)
14.447
58.197
11.155
12.141
1.024
2.962
(14.941)
(406)
71
(667)
1.139
6.304
10.400
3.441
(1.459)
2.568
2.228
8.656
25.452
36.574
(51.283)
16
(12.977)
(1.442)
(278)
(3.938)
26.602
27.983
(54.498)
37
(4)
(2.234)
(1.854)
(402)
(4.370)
31.345
56.448
(81.639)
1.337
(1.062)
(12.625)
(4.110)
(102)
(10.408)
(77)
270
49.703
(31.195)
6.347
858
2.043
(3.700)
(80)
(777)
23.392
(6.204)
20.790
14.586
(1.021)
289
50.535
(23.231)
6.642
589
205
(2.968)
41
(643)
30.438
11.127
9.663
20.790
(353)
(2.385)
29.754
(26.454)
584
624
69
(635)
1.204
(548)
10.211
$ 9.663
$
1 Al netto di acquisizioni e dismissioni.
Informazioni ulteriori
Flusso monetario per:
Imposte sul reddito
Interessi
$
69
1.443
21.519
$
661
10.345
$
205
7.898
Si vedano le Note al bilancio consolidato
18.2
Traduzione delle "Notes to Consolidated Financial Statements" di cui all'Annual Report
on Form 10-K per l'esercizio 2005
Traduzione della sezione "Notes to Consolidated Financial Statements" contenute nell'Annual Report
on Form 10-K per l'esercizio 2005, depositato presso la SEC in data 28 febbraio 2006.
NOTA 1 - Sintesi dei principi contabili maggiormente significativi
Descrizione delle attività
Merrill Lynch & Co., Inc (l'Emittente) e le sue controllate (il Gruppo Merrill Lynch) forniscono
servizi di investimento, finanziari, assicurativi, ed altri servizi collegati, a singoli ed istituzioni su base
globale, attraverso le rispettive controllate nei settori del brokeraggio finanziario, bancario,
assicurativo, ed in altri settori dei servizi finanziari. Le principali controllate sono le seguenti:
•
Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated (MLPF&S), società U.S.A. che
opera nel settore titoli e come commission merchant su contratti a termine;
•
Merrill Lynch International (MLI), società del Regno Unito che opera nel settore titoli e
gestisce derivati azionari e di credito;
•
Merrill Lynch Government Securities Inc. (MLGSI), società U.S.A. che gestisce titoli del
governo U.S.A.;
•
Merrill Lynch Capital Services, Inc., società U.S.A. che gestisce derivati su tassi di
interesse, valuta e credito, nonché materie prime;
•
Merrill Lynch Investment Managers, LP, società U.S.A. impegnata nella gestione
patrimoniale;
•
Merrill Lynch Investment Managers Limited, società del Regno Unito impegnata nella
gestione patrimoniale;
•
Merrill Lynch Bank U.S.A. (MLBUSA), istituto di deposito U.S.A. assicurata presso la
Federal Deposit Insurance Corporation (FDIC);
•
Merrill Lynch Bank & Trust Co. (MLB&T), istituto di deposito U.S.A. assicurata presso
il FDIC;
•
Merrill Lynch International Bank Limited (MLIB), banca con sede nel Regno Unito;
•
Merrill Lynch Capital Markets Bank Limited (MLCMBL), banca con sede in Irlanda;
•
Merrill Lynch Mortgage Capital, Inc., società U.S.A. che gestisce prestiti sindacati
destinati a società commerciali;
•
Merrill Lynch Japan Securities Co., Ltd. (MLJS), operatore finanziario con sede in
Giappone;
70
•
Merrill Lynch Life Insurance Company (MLLIC), società U.S.A. che fornisce prodotti a
rendita periodica;
•
ML Life Insurance Company of New York (ML Life), società U.S.A. che fornisce
prodotti a rendita periodica;
•
Merrill Lynch Derivative Products, AG, società con sede in Svizzera che gestisce
derivati; e
•
ML IBK Positions Inc., società con sede negli U.S.A. che opera nel settore del private
equity e del principal investment.
I servizi e le altre attività che Merrill Lynch offre alla clientela comprendono quanto segue:
•
attività di intermediazione, negoziazione e sottoscrizione di titoli;
•
investment banking, servizi di consulenza strategica (comprese fusioni ed acquisizioni) ed
altre attività di corporate finance;
•
prodotti e servizi per la gestione dei patrimoni, compresa pianificazione finanziaria,
previdenziale e generazionale;
•
gestione del risparmio e consulenza su investimenti, ed i relativi servizi di
amministrazione;
•
strutturazione, intermediazione, gestione ed altre attività in rapporto a swap, opzioni,
forward, contratti a termine negoziati in Borsa, altri derivati, materie prime e prodotti in
valuta straniera;
•
compensazione su titoli, servizi finanziari di regolazione, prime brokerage;
•
attività di investimento in private equity e altre attività di principal investment;
•
trading proprietario di titoli, derivati e mutui;
•
servizi bancari, amministrazione di trust, e prestiti, compresi servizi di deposito, prestiti al
consumo e commerciali, compresi finanziamenti ipotecari, e relativi servizi;
•
vendite di prodotti assicurativi e a rendimento periodico; e
•
ricerca nei seguenti settori: global equity strategy and economics; global fixed income
and equity-linked; global fundamental equity; e global wealth management.
Criteri di presentazione
Lo Stato patrimoniale consolidato comprende la situazione patrimoniale di Merrill Lynch, che
generalmente controlla la maggioranza dei voti nelle controllate attraverso la rispettiva
partecipazione; tuttavia, quest'ultima può consistere, in alcuni casi, in una partecipazione di
minoranza di entità significativa, oppure il controllo può derivare da disposizioni contrattuali, di
locazione, o da altre fonti. In alcuni casi, controllate di Merrill Lynch (ossia, le entità a partecipazione
variabile, VIE) possono essere ricomprese nel bilancio consolidato sulla base di un approccio relativo
ai rischi ed ai benefici connessi, secondo quanto previsto dalla FIN 46R del Financial Accounting
Standards Board (FASB). Si veda la Nota 7 allo Stato patrimoniale consolidato per maggiori dettagli
sui criteri seguiti nel consolidamento delle VIE.
71
Lo Stato patrimoniale consolidato è presentato conformemente ai principi contabili generalmente
riconosciuti come validi negli Stati Uniti, che tengono conto anche delle prassi settoriali. Sono state
eliminate le operazioni intersocietarie e le relative poste.
Lo Stato patrimoniale consolidato viene presentato in dollari U.S.A. Molte controllate situate in Paesi
diversi dagli Stati Uniti utilizzano una valuta funzionale (i.e. la valuta utilizzata in via prevalente nelle
rispettive operazioni) diversa dal dollaro U.S.A., che spesso coincide con la valuta del Paese in cui la
controllata ha sede. Le attività e passività delle controllate sono tradotte in dollari U.S.A. al tasso di
cambio in vigore alla chiusura dell'esercizio, mentre ricavi e spese sono tradotti utilizzando i tassi di
cambio medi applicabili nel corso dell'anno. Le rettifiche derivanti dalla conversione degli importi
espressi nella valuta funzionale di una controllata e le relative coperture, al netto degli effetti fiscali
connessi, sono computate nel patrimonio netto quali componenti della voce "Altre minusvalenze
cumulative". Tutte le altre rettifiche legate alla conversione sono computate fra gli utili. Merrill Lynch
utilizza strumenti derivati per la gestione dell'esposizione valutaria derivante da attività condotte in
controllate situate in Paesi diversi dagli Stati Uniti (Per maggiori dettagli sulla contabilizzazione dei
derivati, si veda la sezione "Contratti derivati").
Certe riclassificazioni e modifiche di formato sono state effettuate in relazione ad importi di anni
precedenti per conformarsi all’attuale presentazione dei risultati annuali. Nel secondo trimestre del
2005, Merrill Lynch ha deliberato, ai sensi della FASB Interpretation N. 39 (FIN 39) “Offsetting of
Amounts Relating to Certain Contracts” (Compensazione di importi relativi a certi contratti), di
compensare cash collateral pagato o ricevuto ai sensi di allegati sul supporto di credito relativi ad
accordi quadro di netting opponibili a terzi con rimanenze di derivati (derivatives inventory). Merrill
Lynch ritiene che questa presentazione contabile sia preferibile ad una presentazione generale, poiché
riflette meglio l’esposizione di Merrill Lynch a questi contratti derivati. Gli importi al 31 dicembre
2004 sono stati rielaborati per conformarli alla presentazione del periodo in corso. Gli importi
compensati al 31 dicembre 2004 hanno ridotto le attività e passività totali di $19 miliardi. Inoltre, il
Bilancio consolidato al 31 dicembre 2004 riflette una riformulazione “immateriale” per classificare
correttamente certi titoli, dell’importo di $430 milioni, da cassa e disponibilità liquide a investimento
in titoli non qualificati, una riclassificazione di $1,1 miliardi necessaria per rispecchiare correttamente
i titoli di investimento connessi al trading, precedentemente ricompresi nella categoria attività
connesse al trading, nonché una riclassificazione pari a $953 milioni per riflettere correttamente gli
importi dovuti nella categoria dei contratti pronti contro termine, precedentemente ricompresi nella
categoria di titoli di investimento detenuti fino alla scadenza.
Certi strumenti ibridi con derivati impliciti sono stati riclassificati nel Bilancio consolidato da
passività connesse al trading a prestiti a lungo termine per correggerne la classificazione. Questa
riclassificazione è stata pari a $3 miliardi al 31 dicembre 2004. I relativi addebiti per interessi sono
stati anch’essi riclassificati da ricavi per operazioni su capitali a spese interessi. Gli importi
riclassificati come spese interessi non hanno avuto rilevanza ai fini del Conto economico consolidato.
Nel 2005, Merrill Lynch ha modificato la propria politica di registrazione di modifiche del fair value
dei contratti di cambio utilizzati per coprire da un punto di vista economico attività o passività
denominate in valuta estera convertite al tasso spot. In periodi precedenti, Merrill Lynch registrava la
modifica di fair value associata alla differenza tra il tasso di conversione spot e il tasso di conversione
forward in ricavi o spese da interessi e la nuova valutazione del contratto relativo a variazioni del
tasso spot era registrata sotto altre spese o ricavi da operazioni su capitali. Nel 2005, Merrill Lynch ha
cambiato la propria politica, decidendo di registrare l’intera variazione di fair value per tali contratti
sotto “altri ricavi” nello Stato patrimoniale consolidato. Merrill Lynch ha effettuato una
riclassificazione analoga dei contratti di cambio considerati come copertura di un investimento netto
in una operazione estera ai sensi dello SFAS N. 133, “Accounting for Derivative Instruments and
Hedging Activities” (Contabilizzazione di strumenti derivati e attività di copertura). In periodi
precedenti, le variazioni di fair value degli strumenti di copertura associati alla differenza tra il tasso
72
di conversione spot e il tasso di conversione forward (i.e. l’inefficacia) erano registrate sotto la voce
“ricavi o spese da interessi”. Coerentemente con la modifica di cui sopra, questi importi sono ora
rispecchiati in altri ricavi. Merrill Lynch ritiene che questa presentazione contabile sia più appropriata,
poiché riflette con maggiore precisione le variazioni complessive di fair value dei contratti. Inoltre, in
periodi precedenti, le variazioni della conversione di attività e passività denominate in valuta estera
erano registrate sotto “altre spese”; questi importi sono ora stati classificati sotto “altri ricavi”. Tutti i
periodi precedenti presentati sono stati riclassificati per conformarsi alla presentazione del periodo in
corso. Gli importi riclassificati sotto “altri ricavi” non hanno avuto rilevanza per il Conto economico
consolidato.
Utilizzo di stime
Nel presentare lo Stato patrimoniale consolidato, il Management compie alcune stime relative a:
•
le valutazioni di attività e passività che richiedono stime del fair value, tra cui:
•
alcuni titoli di trading e titoli di investimento;
•
investimenti in private equity;
•
finanziamenti e accantonamenti per minusvalenze da finanziamenti;
•
l'esito di procedimenti di contenzioso;
•
realizzazione di imposte differite e riserve di imposte;
•
assunzioni e proiezioni di flussi di cassa utilizzate per determinare se i VIE debbano
essere consolidati e la determinazione della qualifica di soggetti a destinazione specifica
(QSSPE);
•
l'ammontare dell'avviamento iscrivibile a bilancio e altri beni immateriali;
•
la valutazione delle stock option dei dipendenti:
•
le riserve assicurative ed il recupero di costi di acquisizione differiti in rapporto a
strumenti assicurativi;
•
altre questioni che influenzano gli importi dichiarati e la comunicazione di
sopravvenienze passive nello stato patrimoniale.
Per loro natura, le stime si basano su una valutazione e sulle informazioni disponibili. Pertanto, i
risultati reali potrebbero differenziarsi da quelli attesi, e ciò potrebbe dar luogo ad effetti importanti
sullo Stato patrimoniale consolidato, tenendo presente che tali variazioni potrebbero verificarsi nel
breve periodo. Di seguito si riporta l'analisi relativa ad alcuni settori nei quali le stime incidono in
misura significativa sugli importi indicati nello Stato patrimoniale consolidato.
Attività e passività connesse al trading
Le attività e passività connesse al trading sono contabilizzate al fair value, e le relative plusvalenze e
minusvalenze realizzate e non realizzate sono riportate fra gli utili. Il fair value dei titoli negoziati si
basa sulle quotazioni di mercato, su modelli di pricing (che utilizzano indicatori delle condizioni
generali di mercato ed altri parametri economici), o sulle stime operate dal Management rispetto agli
importi realizzabili all'atto della regolazione, nell'ipotesi che le condizioni di mercato non si
modifichino rispetto a quelle correnti e che la regolazione avvenga in modo ordinato lungo un arco di
73
tempo ragionevole. Per stimare il fair value di alcuni titoli a scarsa liquidità è necessaria una
valutazione significativa da parte del Management. Merrill Lynch calcola il valore delle attività
connesse ai titoli oggetto di negoziazione in riferimento al prezzo di vendita istituzionale, e iscrive a
bilancio un ricavo rispetto a tale prezzo nel momento in cui i beni sottostanti sono venduti. Le
passività connesse ai titoli oggetto di negoziazione sono calcolate in rapporto al prezzo di offerta
istituzionale, iscrivendo a bilancio un ricavo rispetto a tale prezzo nel momento in cui le relative
posizioni vengono chiuse.
Il fair value degli strumenti finanziari derivati OTC (fuori borsa), soprattutto forward, opzioni e swap,
rappresenta una stima degli importi che saranno versati a o da terzi all'atto della regolazione dei
singoli strumenti. Nella valutazione di tali derivati si utilizzano modelli di calcolo del prezzo basati
sul valore netto corrente dei flussi monetari futuri stimati, oltre ai prezzi direttamente rilevati rispetto
a derivati negoziati in borsa, altre attività di trading OTC, o da servizi esterni di pricing, tenendo
conto del rating di credito della controparte ovvero, se del caso, del rating della stessa Merrill Lynch.
Per calcolare il fair value di contratti derivati OTC è necessario fare riferimento alla valutazione ed
alle stime effettuate dal Management.
Strumenti nuovi e/o complessi possono avere un mercato immaturo o limitato. Pertanto, i modelli di
pricing utilizzati per la valutazione incorporano spesso stime e ipotesi significative, che possono
influire sul livello di precisione dello Stato patrimoniale consolidato. Nel caso di contratti di lunga
durata e non liquidabili, ai dati di mercato rilevati si applicano metodi di estrapolazione in modo da
stimare input e ipotesi che non risultano osservabili direttamente. Ciò consente a Merrill Lynch di
valutare in modo coerente tutte le posizioni, anche qualora sia osservabile direttamente soltanto un
sottoinsieme dei prezzi. I valori dei derivati OTC sono verificati ricorrendo alle informazioni
rilevabili sui costi per la copertura del rischio e su altre attività di trading di mercato. In rapporto allo
sviluppo dei mercati di tali prodotti, Merrill Lynch raffina continuamente i propri modelli di pricing
sulla base dell'esperienza, onde migliorare la correlazione con il rischio di mercato di tali strumenti.
Le plusvalenze non realizzate alla decorrenza del contratto derivato non vengono contabilizzate, salva
la presenza sul mercato di input significativi rispetto al modello di valutazione.
Le rettifiche di valutazione sono parte essenziale del processo di posizionamento sul mercato, e
possono essere effettuate qualora l'entità stessa della negoziazione o altri elementi specifici della
negoziazione ovvero del singolo mercato (ad esempio, tipologia del credito della controparte,
concentrazione o liquidità del mercato) impongano di basare la valutazione su elementi ulteriori
rispetto alla semplice applicazione dei modelli di pricing.
Titoli di investimento
Le controllate di Merrill Lynch che non operano nel settore dell'intermediazione e gestione seguono le
direttive prescritte dallo SFAS N. 115, Accounting for Certain Investments in Debt and Equity
Securities (Contabilizzazione di alcuni investimenti in titoli di debito e azionari) per quanto riguarda
la contabilizzazione di investimenti in titoli di debito e titoli azionari negoziati in borsa. Merrill Lynch
classifica i titoli di debito che intende e può detenere fino a scadenza come titoli di debito non
cedibili; questi sono contabilizzati al rispettivo valore di costo, a meno che si ritenga probabile un calo
del loro valore di natura non temporanea, nel qual caso il valore di contabilizzazione viene ridotto. I
titoli che sono acquistati e detenuti principalmente allo scopo di rivenderli a breve termine sono
classificati come titoli di negoziazione (trading) e valutati al rispettivo fair value attraverso gli utili.
Tutti gli altri titoli di questo tipo sono classificati come titoli pronti per la vendita, e le rispettive
plusvalenze e minusvalenze non realizzate sono riportate alla voce "Altre minusvalenze cumulative".
Qualsiasi minusvalenza non realizzata che si ritenga avere natura non temporanea viene ricompresa
negli utili correnti e stornata dalla voce "Altre minusvalenze cumulative".
74
I titoli di investimento sono oggetto di verifica ogni trimestre per eventuali perdite di valore di natura
non temporanea. La definizione della natura non temporanea della perdita di valore dipende spesso da
vari fattori, tra cui la gravità e la durata della riduzione di valore subita dai titoli stessi e la situazione
finanziaria dell’emittente, e necessita di una componente di valutazione. Nella misura in cui Merrill
Lynch intenda e possa detenere gli investimenti per un periodo di tempo sufficiente alla realizzazione
di un recupero del prezzo di mercato, secondo quanto prevedibile, fino o oltre il costo
dell'investimento stesso, non viene registrato alcun onere da perdita di valore.
Investimenti soggetti a limitazioni
Merrill Lynch detiene investimenti che possono avere prezzi quotati di mercato, ma che sono
comunque soggetti a restrizioni (ad esempio, il consenso alla vendita da parte dell'emittente o di altri
investitori) le quali possono limitare la capacità della società di realizzare le quotazioni di mercato.
Questi investimenti possono essere contabilizzati fra le attività di trading o fra i titoli di investimento.
Merrill Lynch stima il fair value di tali titoli in base a modelli di pricing basati su proiezioni del flusso
di cassa, multipli degli utili, confronti riferiti ad operazioni analoghe e/o al riesame delle condizioni
finanziarie di contorno, ed in rapporto ad altri fattori di mercato. Tale stima può dar luogo ad un fair
value inferiore alla quotazione di mercato del titolo in oggetto.
Investimenti in private equity
Alcuni investimenti in private equity sono detenuti al loro fair value. Gli investimenti in private
equity detenuti da controllate diverse da broker-dealer che hanno definite strategie di uscita e sono
detenuti per l’apprezzamento del capitale e/o redditi correnti sono contabilizzati ai sensi dell’AICPA
Accounting and Auditing Guide, Investment Companies (Guida alle Società di Investimento) e
registrati al loro fair value. Gli investimenti sono inizialmente registrati al costo originario e rettificati
quando sono facilmente individuabili variazioni del fair value sottostante, solitamente sulla base di
prove chiaramente osservabili.
Finanziamenti e accantonamenti per minusvalenze da finanziamenti
Alcuni finanziamenti di Merrill Lynch sono contabilizzati al loro fair value, o al minore tra il costo e
il valore di mercato (LOCOM) ed occorre una stima per la determinazione di tale fair value. Il fair
value dei finanziamenti erogati in rapporto ad attività di prestito commerciale, che consistono
principalmente in debiti privilegiati, viene principalmente stimato attraverso i flussi monetari scontati
o il valore di mercato di strumenti di debito emessi al pubblico. La stima compiuta da Merrill Lynch
del fair value riferito ad altri finanziamenti, note ed ipoteche si basa sulle caratteristiche dei singoli
finanziamenti. Per alcune categorie omogenee di finanziamenti, fra cui le ipoteche per finalità
abitative ed i finanziamenti azionari per la casa, la stima del fair value si basa sulle quotazioni di
mercato o su operazioni pregresse riferite a titoli garantiti da analoghi finanziamenti, previa rettifica
per il rischio creditizio ed altre caratteristiche dello specifico finanziamento. Per quanto riguarda i
crediti legati a finanziamenti a tasso variabile, il valore di contabilizzazione si avvicina al fair value.
I finanziamenti detenuti a scopo di investimento sono contabilizzati al valore di costo, diminuito di un
accantonamento per minusvalenze da finanziamenti. Questo accantonamento per le minusvalenze da
finanziamenti si basa sulla stima che il Management compie degli importi necessari a mantenere tale
accantonamento su livelli adeguati a far fronte alle minusvalenze probabili in rapporto alle operazioni
di finanziamento. La stima compiuta dal Management di tali minusvalenze dipende da numerosi
fattori, fra cui l'esistenza di situazioni avverse che possono influire sulla capacità di rimborso dei
prestatari, la congiuntura economica, esperienze pregresse, e le stime relative al fair value di eventuali
garanzie (reali) sottostanti. Il fair value delle garanzie si ottiene in genere attraverso le valutazioni
compiute da soggetti terzi, nel caso di ipoteche per finalità abitative, oppure attraverso le quotazioni di
mercato riferite a titoli, oppure in base alla stima del fair value relativamente ad altre attività. La stima
75
compiuta dal Management delle minusvalenze da finanziamenti comprende una valutazione
importante del potenziale di raccolta, in base alle circostanze ed agli elementi accertati dei quali si
dispone al momento della redazione del bilancio, ed è legata alle incertezze inerenti a tali ipotesi. Il
Management utilizza le migliori informazioni disponibili per formulare le proprie stime, ma possono
rendersi necessarie rettifiche dell'accantonamento in rapporto a variazioni del quadro economico
ovvero a discrepanze fra i risultati reali e le ipotesi utilizzate originariamente dal Management.
Spese legali ed altre riserve
Merrill Lynch è interessata da un numero significativo di procedimenti legali, alcuni dei quali
comportano richieste di somme considerevoli. Vengono iscritti a bilancio gli importi relativi alla
risoluzione finanziaria di ricorsi che sono stati riconosciuti o vengono ritenuti passibili di
riconoscimento in termini di probabilità, se, a giudizio del Management, è probabile che essi diano
luogo a passività ed è possibile stimare ragionevolmente l'ammontare di tale passività. In molti casi
non è possibile stabilire se sia occorsa una passività ovvero stimare l'entità minima o finale di tale
passività se non a distanza di vari anni dall'istituzione del procedimento, e in questo caso la società
non iscrive a bilancio alcun importo fino a tale momento. La contabilizzazione di questi importi
necessita di una valutazione significativa da parte del Management, unita al contributo di consulenti
esterni.
Imposte sul reddito
Attività e passività differite per imposte sono calcolate in rapporto agli effetti di differenze
temporanee fra l'imponibile fiscale di un'attività o passività e l'ammontare iscritto nello Stato
patrimoniale. Merrill Lynch valuta la possibilità di realizzare attività differite per imposte soprattutto
in base agli utili pregressi ed alla probabilità di conseguire utili futuri dei soggetti ai quali le attività in
oggetto sono ascrivibili, secondo quanto previsto dallo SFAS N. 109, Accounting for Income Taxes
(Contabilizzazione delle imposte sul reddito). Per ulteriori informazioni, si veda la Nota 15 allo Stato
patrimoniale consolidato.
Soggetti a partecipazione variabile (VIE)
Nel corso del normale svolgimento delle proprie attività, Merrill Lynch partecipa a varie operazioni
con VIE. Le pertinenti norme contabili prevedono che la società compia un'analisi qualitativa e/o
quantitativa di un soggetto VIE per stabilire se essa rappresenti il beneficiario principale di tale VIE e,
quindi, debba procedere al consolidamento di quest'ultimo. Nello svolgere tale analisi, Merrill Lynch
utilizza alcune ipotesi in merito alla performance futura dei beni detenuti dal VIE in oggetto, tenendo
conto di stime sul rischio creditizio, stime sul fair value del patrimonio in questione, dell'andamento
temporale dei flussi di cassa, e di altri fattori significativi. Si deve rilevare, inoltre, che per quanto i
risultati reali di un VIE possano differire da quelli previsti, non è necessaria una revisione dell'analisi
compiuta rispetto all'eventuale consolidamento. Qualora un VIE soddisfi le condizioni per essere
considerato un soggetto a destinazione specifica quantificata (QSPE), lo stesso non deve
necessariamente essere soggetto a consolidamento da parte di Merrill Lynch. Le attività di un QSPE
devono essere notevolmente limitate. Un servicer degli attivi detenuti da un QSPE può avere la
facoltà di ristrutturare o riorganizzare beni detenuti dal QSPE, a condizione che tale discrezionalità sia
notevolmente limitata e che i parametri di tale potere discrezionale siano descritti in dettaglio nei
documenti costitutivi del QSPS. Il Management deve giudicare con accortezza se le attività di un
QSPE e del suo servicer soddisfino queste condizioni.
Perdita di valore dell'avviamento e altri beni immateriali
Lo SFAS N. 142, Goodwill and Other Intangible Assets (Avviamento ed altri beni immateriali),
impone a Merrill Lynch di effettuare alcune complesse valutazioni di carattere soggettivo, fra cui
76
alcune ipotesi e stime utilizzate per stabilire il fair value delle componenti di rendicontazione. La
maggior parte dell'avviamento della società è legata all'acquisto, compiuto nel 1997, del Mercury
Asset Management Group e si colloca nel settore Merrill Lynch Investment Managers (MLIM). Il fair
value del settore MLIM viene misurato in base ad un approccio che utilizza i flussi monetari futuri
attesi. Le stime adottate per predisporre tali flussi monetari si basano sull'esperienza pregressa, le
conoscenze attuali, e le informazioni esterne disponibili in merito alle prospettive di tendenza.
Stock option assegnate ai dipendenti
Il fair value delle stock option viene stimato alla data di erogazione, sulla base di un modello BlackScholes di pricing delle opzioni. Il modello Black-Scholes tiene conto del prezzo di esercizio e della
vita attesa dell'opzione, del prezzo corrente e della volatilità attesa delle azioni sottostanti, dei
dividendi attesi, e del saggio di interesse esente da rischi riferito alla durata attesa dell'opzione stessa.
E' necessario effettuare una valutazione per definire alcuni degli input del modello. La vita attesa
dell'opzione si basa sull'analisi del comportamento pregresso dei dipendenti per quanto concerne
l'esercizio delle rispettive opzioni. La volatilità attesa si basa sulla volatilità mensile del prezzo storico
delle azioni di Merrill Lynch per un numero di mesi coincidente con la vita attesa dell’opzione. Il fair
value dell'opzione stimato alla data di erogazione non viene rettificato in rapporto a variazioni
successive delle ipotesi utilizzate.
Riserve assicurative e Costi differiti di acquisizione relativi a polizze assicurative
Merrill Lynch contabilizza gli accantonamenti relativi a polizze assicurative ramo vita e contratti che
prevedono il pagamento di annualità. In tali accantonamenti è compresa una riserva per mortalità che
viene definita attraverso proiezioni dei benefici garantiti e attesi in rapporto a più scenari. Merrill
Lynch utilizza stime della mortalità e ipotesi sull'estinzione delle polizze basate sulle esperienze reali
e su proiezioni in rapporto alle varie tipologie di contratto. Tali stime sono compatibili con le stime
utilizzate per il calcolo dei costi differiti per l’acquisizione di polizze.
Merrill Lynch contabilizza i costi differiti per l'acquisizione di polizze, che sono ammortizzati in
proporzione ai profitti lordi stimati per ciascun gruppo di contratti in riferimento alla durata prevista
dei contratti assicurativi, attraverso un metodo basato sul rendimento effettivo. Queste stime riferite al
profitto lordo futuro sono soggette a riesame periodico da parte della società, che provvede alle
rettifiche necessarie in rapporto all'ammortamento realizzato fino a quel momento.
Fair value
Al 30 dicembre 2005, $613 miliardi, ovvero il 90%, delle attività complessive di Merrill Lynch, e
$622 miliardi, ovvero il 96%, delle passività complessive di Merrill Lynch, erano contabilizzati al fair
value o per importi prossimi al fair value. Al 31 dicembre 2004, la contabilizzazione al fair value o
per importi prossimi al fair value era pari rispettivamente a $569 miliardi (91%) e $574 miliardi
(96%). Gli strumenti finanziari contabilizzati al fair value comprendono cassa e disponibilità liquide,
cassa e titoli segregati in rapporto a disposizioni normative o depositati presso casse di
compensazione, attività e passività legate al trading, titoli ricevuti in garanzia e obblighi di
restituzione di titoli ricevuti in garanzia, titoli pronti per la vendita e utilizzati per attività di trading
nell'ambito di titoli di investimento, alcuni investimenti in private equity, alcuni investimenti di
controllate del settore assicurativo, ed altri investimenti.
Gli strumenti finanziari contabilizzati per importi prossimi al fair value comprendono crediti relativi
ad operazioni di pronti contro termine, crediti relativi ad operazioni di prestito su titoli, altri crediti,
debiti relativi ad accordi di riacquisto, debiti relativi ad operazioni di finanziamento su titoli,
commercial paper ed altri debiti a breve termine, depositi, altri debiti e finanziamenti a lungo termine.
Il fair value di tali componenti non si modifica in misura sostanziale in presenza di variazioni dei tassi
77
di interesse sul mercato, in quanto si tratta in buona parte di strumenti a breve e/o caratterizzati da
tassi di interesse variabili.
Il fair value degli strumenti finanziari è indicato nelle rispettive Note allo Stato patrimoniale
consolidato.
Contabilizzazione ricavi
Gli onorari per gestione risparmi e servizi di portafoglio comprendono:
•
onorari per gestione, che corrispondono ad una percentuale dei patrimoni in gestione per
conto dei clienti, e vengono calcolati pro rata in rapporto al periodo di prestazione dei
servizi; gli onorari per la gestione sono presentati al netto dei pagamenti a favore di
distributori di fondi MLIM;
•
onorari per amministrazione conti, che in genere corrispondono ad un importo annuale
fisso e vengono calcolati pro rata in rapporto al periodo di prestazione dei servizi; e
•
onorari di performance, che sono percepiti se la performance degli investimenti supera
una soglia prestabilita, ed in genere vengono calcolati sulla base della performance fino al
momento di contabilizzazione.
I ricavi da commissioni comprendono commissioni, onorari per distribuzione di fondi comuni e ricavi
provenienti da oneri per vendite differite a causa di sopravvenienze, i quali tutti vengono calcolati
come utili. I ricavi da commissioni comprendono, inoltre, onorari per il riscatto di fondi comuni,
calcolati al momento del riscatto. I ricavi da commissioni percepiti in relazione a certe operazioni su
equity di clienti sono registrati al netto dei relativi onorari di intermediazione, clearing e cambio.
I ricavi da operazioni su capitali comprendono plusvalenze e minusvalenze realizzate e non realizzate
sulla negoziazione di attività e passività e su titoli di investimento classificati come investimenti da
trading. Plusvalenze e minusvalenze realizzate sono contabilizzate in base alla data di negoziazione.
I ricavi da investment banking comprendono ricavi da sottoscrizioni e onorari per servizi di
consulenza in rapporto a fusioni e acquisizioni, che vengono contabilizzati nel momento in cui i
servizi relativi alle operazioni in oggetto risultano sostanzialmente completati. Le spese connesse alle
operazioni sono differite per pareggiare la contabilizzazione dei ricavi. I ricavi da investment banking
e servizi di consulenza sono presentati al netto delle spese connesse alle operazioni.
I ricavi provenienti da partecipazioni in società consolidate e le spese relative a partecipazioni in
società consolidate sono connessi a partecipazioni oggetto di consolidamento in base allo SFAS N.
94, Consolidation of All Majority-Owned Subsidiaries (Consolidamento di tutte le società controllate
attraverso quote di maggioranza), ed alla FIN46R. Le spese relative a partecipazioni in società
consolidate consistono principalmente nelle spese relative a partecipazioni di minoranza e nei costi di
vendita merci in rapporto a società che operano in campo industriale e fanno parte delle attività di
investimento in capitali privati e di altra natura effettuate da Merrill Lynch.
Descrizione di specifiche voci del bilancio
Di seguito sono illustrate specifiche voci di bilancio. Per ulteriori informazioni si prega di consultare
le relative Note allo Stato patrimoniale consolidato.
Cassa e disponibilità liquide
78
Merrill Lynch definisce disponibilità liquide i titoli a breve termine caratterizzati da elevata liquidità, i
fondi federali venduti, e i depositi associati ad interessi con scadenze, quando acquistati, non superiori
ai 90 giorni, purché non siano utilizzati per finalità di negoziazione.
Cassa e Titoli segregati ai sensi di disposizioni normative ovvero depositati presso casse di
compensazione
Merrill Lynch intrattiene rapporti con clienti di tutto il mondo ed è pertanto soggetta a varie discipline
regolamentari. In conseguenza delle attività dei propri clienti, Merrill Lynch è tenuta, secondo regole
imposte dalle autorità principali che esercitano attività di regolamentazione sulla stessa, tra cui la
Securities and Exchange Commission (SEC) e la Commodities Futures Trading Commission (CFTC)
(Commissione per le operazioni sui futures) negli Stati Uniti, e la Financial Services Authority (FSA)
nel Regno Unito, a segregare o accantonare liquidità e/o titoli qualificati per soddisfare tali
regolamenti, promulgati per tutelare i beni patrimoniali dei clienti. Inoltre, Merrill Lynch è membro di
varie casse di compensazione, dove intrattiene liquidità e/o titoli richiesti per lo svolgimento delle sue
attività di compensazione quotidiane.
Operazioni finanziarie su titoli
Merrill Lynch stipula accordi di riacquisto e rivendita ed effettua prestiti e finanziamenti su titoli in
risposta alle esigenze della clientela (nel qual caso si parla anche di "operazioni a portafoglio
pareggiato") e generare utili dagli spread sul tasso di interesse residuale, ottenere titoli per la
regolazione e finanziare posizioni di inventario. Merrill Lynch effettua anche operazioni finanziarie su
titoli per conto della clientela attraverso prestiti su margine (si veda la sezione debiti e crediti verso la
clientela).
Gli accordi di riacquisto e rivendita (operazioni di pronti contro termine) sono considerati operazioni
finanziarie sostenute da garanzia e vengono contabilizzati al rispettivo importo contrattuale più gli
interessi maturati. La politica seguita da Merrill Lynch prevede di entrare in possesso di garanzie il
cui valore di mercato sia pari o superiore a quello del capitale finanziato in base ad operazioni di
pronti contro termine. Al fine di garantire che il valore di mercato della garanzia sottostante resti su
livelli sufficienti, la valutazione delle garanzie viene effettuata su base giornaliera e la società può
chiedere alle controparti il deposito di garanzie aggiuntive ovvero la restituzione di garanzie date in
pegno, se ciò risulta opportuno.
La sostanziale totalità delle attività di riacquisto e rivendita viene effettuata in base ad accordi quadro
di netting che danno a Merrill Lynch il diritto, in caso di inadempimento, di liquidare le garanzie in
suo possesso e procedere alla compensazione di debiti e crediti nei confronti della controparte in
questione. Merrill Lynch provvede alla compensazione, nel Bilancio consolidato, di alcune poste
relative ad accordi di riacquisto e rivendita con la stessa controparte.
Merrill Lynch può utilizzare titoli ricevuti in garanzia di operazioni di pronti contro termine per fare
fronte a previsioni normative quali la Regola 15c3-3 della SEC.
Le operazioni di prestito e finanziamento su titoli sono contabilizzate secondo l'importo delle garanzie
in contanti prestate o ricevute. Le operazioni di prestito su titoli prevedono che Merrill Lynch fornisca
alla controparte garanzie sotto forma di contanti, lettere di credito o altri titoli. Merrill Lynch riceve
garanzie sotto forma di contanti o altri titoli in rapporto ad operazioni di finanziamento su titoli.
Relativamente a tali operazioni, gli onorari percepiti o versati dalla società sono contabilizzati
rispettivamente fra i ricavi o le spese da interessi. Merrill Lynch controlla quotidianamente il valore di
mercato dei titoli presi o dati in prestito rispetto al valore delle garanzie, e può chiedere alle
controparti il deposito di garanzie aggiuntive ovvero la restituzione di garanzie date in pegno, se ciò
risulta appropriato. Benché la sostanziale totalità delle operazioni di prestito e finanziamento su titoli
79
sia effettuata in base ad accordi di netting, Merrill Lynch non effettua la compensazione, nel Bilancio
consolidato, dei relativi debiti e crediti verso la stessa controparte.
Tutti i titoli in possesso della società che siano dati in pegno a controparti e che queste ultime abbiano
il diritto di vendere o dare nuovamente in pegno, in base ad un contratto o alle prassi consuetudinarie,
sono indicati fra parentesi nel Bilancio consolidato alle voci attività legate al trading e titoli di
investimento.
Nelle operazioni in cui la società agisca da prestatore in rapporto ad un accordo di prestito su titoli, e
riceva titoli che possano essere dati in pegno o venduti a scopi di garanzia, la società contabilizza una
posta attiva nel Bilancio consolidato, corrispondente ai titoli ricevuti (titoli ricevuti in garanzia), ed
una posta attiva di pari importo, corrispondente all'obbligo di restituire tali titoli (obbligo di
restituzione titoli ricevuti in garanzia). Gli importi nel Bilancio consolidato risultano da operazioni
diverse da quelle su liquidità.
Attività e passività da trading
Le attività di trading svolte da Merrill Lynch consistono principalmente nell'intermediazione e
negoziazione di titoli; in operazioni di gestione e intermediazione di contratti derivati; in operazioni di
gestione e intermediazione di materie prime; ed in operazioni finanziarie su titoli. Le attività da
trading e le passività da trading consistono in strumenti liquidi (ad esempio, titoli e finanziamenti) e
strumenti derivati utilizzati per finalità di trading ovvero per la gestione dell'esposizione al rischio in
altre attività di trading. Per maggiori dettagli sui criteri contabili applicati ai contratti derivati, si veda
la relativa sezione. Le attività e passività legate al trading comprendono anche le rimanenze di
materie prime (commodities inventory).
I titoli utilizzati per attività di trading ed altri strumenti liquidi (ad esempio, finanziamenti detenuti
per finalità di trading) sono contabilizzati in base alla data di negoziazione, al rispettivo fair value. Le
passività legate al trading comprendono titoli che la società ha venduto ma dei quali non era in
possesso, e che pertanto sarà tenuta ad acquistare in data futura ("vendite a breve"). Le rimanenze di
materie prime (commodities inventory) sono registrate al minore tra il costo e il valore di mercato. Le
variazioni del fair value di attività e passività legate al trading (ossia, plusvalenze e minusvalenze non
realizzate) sono contabilizzate fra i ricavi correnti da operazioni su capitali. Plusvalenze e
minusvalenze realizzate e gli eventuali interessi correlati sono ricompresi nei ricavi da operazioni su
capitali e nei ricavi/nelle spese connessi/e ad interessi, a seconda della natura dello strumento.
Il fair value delle attività e passività da trading si basa sulle quotazioni di mercato, su modelli di
pricing (che utilizzano indicatori delle condizioni generali di mercato ovvero altri parametri
economici), o sulle migliori stime del Management rispetto agli importi realizzabili in sede di
regolazione, nell'ipotesi di stabilità delle condizioni di mercato e di una dismissione regolare lungo un
arco di tempo ragionevole. Come già sottolineato, la stima del fair value di alcune attività e passività
di questo tipo necessita di una valutazione significativa da parte del Management.
Strumenti derivati
Un derivato è uno strumento il cui valore "deriva" da uno strumento o da un indice sottostante, ad
esempio nel caso di un contratto a termine (future), di un contratto a consegna differita (forward), di
un contratto di swap o di un contratto di opzione, o di altri strumenti finanziari con caratteristiche
analoghe. I contratti derivati comportano spesso impegni futuri relativi allo scambio di pagamenti di
interessi o valute sulla base di un ammontare nominale o contrattuale (ad esempio, nel caso di swap su
tassi di interesse o di forward su valuta), oppure impegni all'acquisto o alla vendita di altri strumenti
finanziari secondo condizioni e scadenze predefinite (ad esempio, nel caso di opzioni sull'acquisto o
sulla vendita di titoli o valuta). L’attività sui derivati è soggetta alle politiche e procedure generali di
80
gestione dei rischi di Merrill Lynch. Per ulteriori informazioni, si veda la Nota 6 allo Stato
patrimoniale consolidato.
Contabilizzazione di derivati e attività di copertura
Lo SFAS N. 133, come modificato, stabilisce norme di contabilizzazione e rendicontazione per gli
strumenti derivati, compresi alcuni strumenti derivati che sono integrati in altri contratti ("derivati
impliciti"), e per le attività di copertura. Lo SFAS N. 133 prevede che una società iscriva tutti i
derivati nel bilancio consolidato fra le attività o fra le passività, e valuti tali strumenti al rispettivo fair
value. Il fair value di tutti i derivati viene iscritto nel bilancio consolidato al valore netto per
controparte, qualora il Management ritenga che sussista legalmente un diritto di compensazione in
base ad un accordo di netting opponibile alla controparte.
La contabilizzazione delle variazioni del fair value di uno strumento derivato dipende
dall'utilizzazione alla quale tale strumento è destinato e dalla sua rispondenza o meno alla
classificazione ed alle caratteristiche che ne fanno uno strumento di copertura contabile.
Merrill Lynch stipula contratti derivati per facilitare le operazioni dei clienti, oltre che a fini di trading
in conto proprio e finanziarie e per la gestione della propria esposizione al rischio derivante da attività
e passività legate al trading. I derivati stipulati a tali fini sono iscritti nel Bilancio consolidato al
rispettivo fair value come attività e passività legate al trading, sotto la voce accordi contrattuali; le
variazioni del fair value sono riportate nel conto economico corrente alla voce ricavi da operazioni su
capitali.
Merrill Lynch stipula inoltre contratti derivati per gestire la propria esposizione al rischio derivante da
attività e passività non contabilizzate al loro fair value, con le modalità di seguito descritte:
1. Merrill Lynch emette regolarmente titoli di debito con molteplici scadenze e in un'ampia gamma
di valute, al fine di ridurre al massimo i costi di finanziamento. Inoltre, i soggetti bancari
regolamentati di Merrill Lynch accettano depositi vincolati con vari tassi e scadenze. Merrill
Lynch effettua operazioni su derivati per coprire queste passività. I derivati utilizzati con
maggiore frequenza comprendono contratti di swap che:
•
convertono pagamenti di interessi a tasso fisso in pagamenti di interessi a tasso variabile;
•
modificano il tasso di interesse sottostante o ridefiniscono la frequenza di calcolo;
•
modificano la valuta di regolamento di uno strumento di debito.
2. Merrill Lynch attiva coperture su titoli di investimento commerciabili per gestire il rischio
associato ai tassi di interesse, il rischio valutario, e la durata netta del portafoglio di investimenti.
3. Merrill Lynch attiva coperture al fair value su accordi di riacquisto e rivendita a tasso fisso a
lungo termine per gestire il rischio associato ai tassi di interesse in rapporto alle attività e passività
in questione.
4. Merrill Lynch utilizza forward di cambio su valuta, opzioni di cambio su valuta, swap su valuta e
strumenti di debito denominati in valuta straniera per la copertura dei propri investimenti in
operazioni straniere. Questi derivati e strumenti liquidi sono utilizzati per ridurre gli effetti delle
variazioni nei tassi di interesse.
5. Merrill Lynch stipula contratti di future e di forward per gestire il rischio di prezzo di certe
rimanenze di materie prime (commodities inventory).
81
I contratti derivati stipulati da Merrill Lynch per coprire i propri finanziamenti, titoli di investimento
commerciabili, e partecipazioni nette in controllate straniere, sono contabilizzati al fair value alle voci
"altre attività o interessi" e "altri debiti" del Bilancio consolidato chiuso al 30 dicembre 2005 e al 31
dicembre 2004. I derivati utilizzati per coprire rimanenze di materie prime (commodity inventory)
sono inclusi nelle attività e passività legate al trading nel Bilancio consolidato al 30 dicembre 2005 ed
al 31 dicembre 2004.
I contratti derivati che siano classificabili come strumenti di copertura contabile ai sensi dello SFAS
N. 133 sono denominati come segue, alla data di rispettiva stipula:
1. Strumenti di copertura del fair value di attività o passività iscritte in bilancio (coperture del fair
value). Le variazioni del fair value di strumenti derivati che siano designati come ed abbiano le
caratteristiche proprie degli strumenti di copertura del fair value in rapporto al rischio connesso ai
tassi di interesse, unitamente alle plusvalenze o minusvalenze realizzate sulle attività o passività
oggetto di copertura che siano ascrivibili al rischio che lo strumento intende coprire, sono
contabilizzate nel conto economico corrente fra i ricavi/le spese connesse ad interessi. Le
variazioni del fair value di derivati designati come e che abbiano le caratteristiche proprie degli
strumenti di copertura del fair value del rischio di prezzo delle materie prime, unitamente alle
plusvalenze o minusvalenze realizzate sulle attività o passività oggetto di copertura imputabili al
rischio coperto, sono registrate nel conto economico corrente tra i profitti da operazioni su
capitale.
2. Strumenti di copertura della variabilità dei flussi monetari in uscita o in entrata relativamente ad
attività o passività iscritte in bilancio (coperture dei flussi monetari). Le variazioni del fair value
di strumenti derivati che siano denominati come ed abbiano le caratteristiche proprie degli
strumenti di copertura dei flussi monetari sono contabilizzate alla voce "altre minusvalenze
cumulative" fino al momento in cui la variabilità dei flussi monetari riferiti alle attività o passività
oggetto di copertura risulta influire sugli utili (ad esempio, nel momento in cui gli interessi
periodici maturati su attività o passività a tasso variabile vengono registrati fra gli utili).
3. Strumenti di copertura di una partecipazione netta in operazioni straniere. Le variazioni del fair
value di strumenti derivati che siano denominati come ed abbiano le caratteristiche proprie degli
strumenti di copertura di una partecipazione netta in operazioni straniere sono contabilizzate
nell'ambito delle rettifiche per conversione di valuta straniera alla voce "altre minusvalenze
cumulative". Le variazioni del fair value degli strumenti di copertura associate alla differenza fra
il tasso di conversione spot ed il tasso di conversione forward sono contabilizzate nel conto
economico corrente sotto “altri ricavi”.
Merrill Lynch valuta in via ufficiale, sia al momento dell'attivazione della copertura sia su base
permanente, se gli strumenti derivati di copertura risultino particolarmente efficaci ai fini della
compensazione di variazioni del fair value o dei flussi monetari di posizioni oggetto di copertura.
Qualora la società stabilisca che uno strumento derivato non possiede l'efficacia suddetta a fini di
copertura, si procede ad interrompere la contabilizzazione dello strumento di copertura. Ai sensi dello
SFAS N. 133, si presume che l'efficacia della copertura sia pari al 100% in relazione ai contratti
derivati le cui condizioni soddisfano quelle stabilite nello SFAS N. 133 per quanto riguarda lo "shortcut method".
Come già rilevato, Merrill Lynch utilizza coperture del fair value per l'esposizione legata ai tassi di
interesse in rapporto ad alcuni titoli di investimento ed all'emissione di alcuni titoli di debito. La
società utilizza swap su tassi di interesse per la copertura di tale esposizione. Alcune di tali coperture
necessitano di una valutazione della rispettiva efficacia su base trimestrale. Merrill Lynch valuta
l’efficacia su base prospettica confrontando la variazione attesa del prezzo dello strumento di
copertura con la variazione attesa del valore dell’oggetto della copertura in varie ipotesi di tassi di
82
interesse negativi. Inoltre, Merrill Lynch valuta l’efficacia in retrospettiva, basandosi sul rapporto
Dollar-Offset. Nel compiere tale valutazione, nessuna caratteristica degli strumenti derivati utilizzati
per la copertura dell'esposizione relativa al fair value viene esclusa dall'analisi. Inoltre, l'inefficacia
delle coperture riferite al fair value per quanto riguarda gli strumenti di copertura contabilizzati nel
conto economico non risultava significativa in nessuno degli esercizi presi in esame. Merrill Lynch
attiva inoltre coperture del rischio di prezzo di materie prime associato a certe rimanenze di materie
prime. In relazione a queste coperture, Merrill Lynch valuta l’efficacia su base prospettica e in
retrospettiva utilizzando tecniche di regressione. La differenza tra tasso di conversione spot e tasso di
conversione forward che costituisce il valore temporale del denaro è esclusa dalla valutazione
dell’efficacia della copertura ed è registrata tra le operazioni su capitale. Il livello di inefficacia di
questi strumenti di copertura di fair value riportato nel conto economico non ha avuto rilevanza in
nessuno degli esercizi presi in esame.
La maggioranza delle plusvalenze (minusvalenze) nette differite relative a strumenti derivati
denominati come coperture di flussi monetari e contabilizzati alla voce "altre minusvalenze
cumulative" nell'esercizio chiuso al 30 dicembre 2005 sarà riclassificata fra gli utili nel corso dei
prossimi tre anni. L'inefficacia di tali coperture contabilizzate fra gli utili non risultava significativa in
nessuno degli esercizi presi in esame.
Per gli esercizi 2005 e 2004, sono stati ricompresi nella voce "altre minusvalenze cumulative" del
Bilancio consolidato rispettivamente $731 milioni e $458 milioni di minusvalenze nette relative a
coperture in valuta diversa dal dollaro U.S.A. di partecipazioni in controllate con valuta funzionale
diversa dal dollaro U.S.A. Tali importi sono stati compensati in misura sostanziale dalle plusvalenze
nette realizzate attraverso le partecipazioni oggetto di copertura.
Le variazioni del fair value di strumenti derivati utilizzati per la copertura di attività e passività non
legate al trading, ma che non soddisfano i criteri di cui allo SFAS N. 133 per quanto concerne la
qualifica di coperture contabili, sono contabilizzate nel conto economico corrente fra i ricavi da
operazioni su capitali, gli altri ricavi o le altre spese, oppure fra i ricavi/le spese connesse ad interessi,
a seconda della natura dell'operazione in oggetto.
Derivati impliciti
Merrill Lynch emette titoli di debito e certificati di deposito le cui cedole o le cui condizioni di
rimborso sono legate alla performance di titoli azionari o di debito, indici o valute. Le componenti di
tali obbligazioni connesse ai pagamenti per sopravvenienze possono soddisfare ai requisiti di cui allo
SFAS N. 133 per quanto concerne gli "strumenti derivati impliciti". Questi strumenti di debito sono
sottoposti a valutazione per stabilire se il derivato implicito debba essere contabilizzato e rendicontato
in forma separata, e in tal caso il derivato implicito viene contabilizzato al rispettivo fair value e
computato nel Bilancio consolidato fra i finanziamenti o i depositi a lungo termine, unitamente
all'obbligazione di debito. Le variazioni del fair value del derivato implicito e delle relative coperture
sono contabilizzate fra i ricavi da operazioni su capitale. Per separare uno strumento derivato dal
relativo contratto è necessaria un'attenta analisi e valutazione, oltre alla conoscenza delle condizioni e
dei termini che regolano lo strumento.
Merrill Lynch può anche acquistare strumenti finanziari che contengono derivati impliciti. Questi
strumenti possono fare parte di posizioni di trading oppure di titoli di investimento
commercializzabili nell'ambito delle attività di trading. Gli strumenti in oggetto sono contabilizzati
generalmente al rispettivo fair value nella loro interezza; il derivato implicito non viene contabilizzato
in forma separata, e le variazioni del fair value sono iscritte fra i ricavi da operazioni su capitali.
Derivati che contengono un elemento finanziario significativo
83
Nell'ambito delle normali attività di trading, Merrill Lynch effettua alcune operazioni che vengono
registrate come stipula di contratti derivati qualora un soggetto compia un investimento significativo
in contanti. Queste operazioni possono assumere la forma di semplici swap su tassi di interesse, nei
quali la componente fissa è prepagata, oppure di operazioni su strumenti azionari o di credito, nelle
quali l'investimento iniziale è pari all'importo nominale del derivato. Ai sensi dello SFAS N. 149,
Amendment of Statement 133 on Derivative Instruments and Hedging Activities (Modifica allo
Statement 133 relativo a strumenti derivati ed attività di copertura), alcuni strumenti derivati stipulati
o modificati dopo il 30 giugno 2003 che contengono una significativa componente finanziaria iniziale
e rispetto ai quali Merrill Lynch funge da prestatario, sono contabilizzati fra le attività finanziarie nel
rendiconto finanziario consolidato. Precedentemente al 1 luglio 2003, le attività associate a tali
strumenti derivati erano inserite fra le attività operative nel rendiconto finanziario consolidato. Inoltre,
i flussi monetari provenienti da tutte le altre operazioni su derivati che non presentano una
significativa componente finanziaria iniziale vengono inseriti fra le attività operative.
Titoli di investimento
I titoli di investimento comprendono titoli di investimento commerciabili, investimenti effettuati da
controllate di Merrill Lynch nel settore assicurativo, ed altri investimenti.
Titoli di investimento commerciabili
ML & Co ed alcune sue controllate che non svolgono funzioni di broker-dealer detengono
investimenti in strumenti di debito e azionari, classificati principalmente come pronti per la vendita.
Gli strumenti di debito e azionari commerciabili classificati come pronti per la vendita sono
contabilizzati al rispettivo fair value. Le plusvalenze o minusvalenze non realizzate su tali titoli sono
contabilizzate fra il patrimonio netto come componente della voce "Altre minusvalenze cumulative",
al netto delle imposte sul reddito e di altre voci connesse. Tuttavia, nella misura in cui Merrill Lynch
stipuli swap su tassi di interesse per coprire l'esposizione legata a tali tassi di alcuni titoli di
investimento pronti per la vendita, le plusvalenze o minusvalenze sullo strumento derivato, e le
plusvalenze o minusvalenze riferite al titolo di investimento e contabilizzate per compensazione, sono
iscritte nel Conto economico corrente fra i ricavi/le spese per interessi. (Per maggiori dettagli, si veda
il paragrafo "Contratti derivati"). Le minusvalenze non realizzate giudicate di natura non temporanea
sono incluse nel Conto economico corrente.
I titoli di debito che Merrill Lynch intenda e possa detenere fino a scadenza sono classificati come
titoli non cedibili. Questi investimenti sono contabilizzati al rispettivo valore di costo ammortizzato, a
meno che si ritenga non temporaneo un calo del loro valore - nel qual caso il valore di
contabilizzazione si riduce. L'ammortamento di premi o la svalutazione e/o le minusvalenze non
realizzate giudicate di natura non temporanea sono iscritti nel Conto economico corrente.
I titoli di debito e azionari commerciabili acquistati principalmente per essere rivenduti a breve sono
classificati fra gli investimenti legati al trading e vengono contabilizzati al rispettivo fair value. Le
plusvalenze o minusvalenze non realizzate su tali investimenti sono iscritte nel Conto economico
corrente.
Le plusvalenze e minusvalenze realizzate su tutti i titoli di investimento sono iscritte nel Conto
economico corrente. Ai fini del calcolo delle plusvalenze e minusvalenze realizzate, la base di costo di
ciascun investimento oggetto di vendita viene computata generalmente secondo il metodo del costo
medio.
Investimenti di società controllate nel settore assicurativo e relative passività
84
Le passività assicurative corrispondono ad indennità future pagabili in base a contratti vitalizi e/o
assicurazioni sulla vita, e comprendono i depositi ricevuti oltre agli interessi maturati durante il
periodo di accumulazione previsto dal contratto, il valore attuale di pagamenti futuri riferiti a contratti
che hanno generato rendite annuali e, per alcuni prodotti, un accantonamento per mortalità. Alcune
passività dei titolari di polizza sono rettificate, inoltre, in rapporto agli investimenti classificati come
pronti per la vendita. Le passività per crediti non pagati consistono nell'indennità di mortalità
applicabile alle richieste di risarcimento registrate oltre che in una stima delle richieste non ancora
pervenute basata sulle esperienze reali e su proiezioni riferite alle singole tipologie di contratto.
Gli investimenti in titoli effettuati da controllate nel settore assicurativo sono classificati pressoché
totalmente come pronti per la vendita e contabilizzati al rispettivo fair value. Tali investimenti
servono a sostenere i contratti assicurativi vigenti stipulati da Merrill Lynch. Merrill Lynch iscrive in
bilancio rettifiche per costi differiti di acquisizione di polizze e somme presenti nei conti dei titolari di
polizza che, congiuntamente, eguaglino la plusvalenza o la minusvalenza che sarebbe stata iscritta in
bilancio se gli investimenti pronti per la vendita di cui sopra fossero stati venduti al rispettivo fair
value stimato ed i proventi fossero stati reinvestiti ai rendimenti correnti. I crediti o gli oneri
corrispondenti a tali rettifiche sono contabilizzati nel patrimonio netto quali componenti della voce
"Altre minusvalenze cumulative", al netto delle imposte sui redditi applicabili.
Alcuni costi variabili legati alla vendita o all'acquisizione di contratti assicurativi nuovi o rinnovati
sono stati differiti nella misura giudicata recuperabile, e ammortizzati in rapporto alla durata stimata
dei contratti suddetti in misura proporzionale al profitto lordo stimato per ciascun gruppo di contratti.
Altri investimenti
Gli altri investimenti comprendono principalmente investimenti in private equity. Per ulteriori
informazioni, si veda la Nota 5 allo Stato Patrimoniale consolidato.
Altri debiti e crediti
Debiti e crediti verso clienti
Le operazioni su titoli della clientela sono contabilizzate secondo la data di regolazione. I crediti e
debiti verso clienti comprendono importi esigibili per operazioni in contanti e su margine, fra cui
contratti a termine (future) regolati per conto di clienti Merrill Lynch. I titoli in possesso della
clientela, compresi quelli che servono da garanzia per operazioni su margine o di natura analoga, non
sono contemplati nel Bilancio consolidato.
Debiti e crediti verso operatori
I crediti verso operatori comprendono i crediti esigibili per titoli non consegnati da Merrill Lynch ad
un acquirente entro la data di regolazione, depositi su margine, commissioni, e crediti netti derivanti
da transazioni non regolate. I debiti verso operatori comprendono i debiti dovuti per titoli non ricevuti
da Merrill Lynch entro la data di regolazione. I crediti e debiti verso operatori comprendono anche gli
importi connessi a contratti a termine (future) regolati per conto di clienti Merrill Lynch e i debiti e
crediti da transazioni non regolate.
Crediti e debiti per interessi e di altra natura
I crediti per interessi e di altra natura comprendono crediti per interessi su obbligazioni societarie e
governative, crediti verso clienti o altri crediti, e operazioni di prestito su azioni. Vi sono ricompresi
anche i crediti d'imposta, onorari per sottoscrizioni e consulenza, commissioni e onorari professionali,
ed altri crediti. I debiti per interessi e di altra natura comprendono debiti per interessi su operazioni di
finanziamento su azioni, e prestiti a breve e lungo termine. Vi sono ricompresi anche i debiti per
85
retribuzioni e indennità del personale, imposte, partecipazioni di minoranza, derivati non utilizzati nel
trading, dividendi, altre riserve ed altri debiti.
Finanziamenti, note e ipoteche, netti
Le attività di finanziamento e le attività connesse svolte da Merrill Lynch comprendono la
strutturazione, sindacazione e cartolarizzazione di finanziamenti. La strutturazione di finanziamenti
riguarda finanziamenti a società ed istituzionali, ipoteche commerciali e residenziali, finanziamenti
basati su attività patrimoniali ed altri finanziamenti a privati e ad imprese. Merrill Lynch partecipa
anche al trading di finanziamenti sul mercato secondario ed ai prestiti su margine (si vedano i
paragrafi Attività e passività legate al trading, e Debiti e crediti verso clienti). Ai fini contabili, i
finanziamenti, le note e le ipoteche sono classificati in due categorie: finanziamenti detenuti per scopi
di investimento e finanziamenti detenuti per scopi di vendita.
I finanziamenti detenuti per scopi di investimento comprendono:
•
finanziamenti commerciali;
•
finanziamenti a piccole imprese e alcuni finanziamenti al consumo;
•
alcuni mutui ipotecari residenziali.
Tali finanziamenti sono contabilizzati in riferimento all'importo del rispettivo capitale finanziato.
Viene definito un accantonamento per minusvalenze attraverso disposizioni che si basano sulla stima
compiuta dal Management delle minusvalenze probabili. I finanziamenti sono stornati dall'attivo
attraverso l'accantonamento per minusvalenze se il Management decide che il finanziamento non è
recuperabile. L'accantonamento per minusvalenze relativo ai finanziamenti detenuti per scopi di
investimento è inserito fra i ricavi per interessi nel Conto economico consolidato. In genere, si
computa una perdita di valore del finanziamento quando sono stati superati i 90 giorni dalla data di
rimborso ovvero si rilevano elementi negativi in termini di rating creditizio. La perdita di valore di un
finanziamento è legata alla probabilità che Merrill Lynch non sia in grado di esigere la totalità del
capitale e degli interessi dovuti dal mutuatario. Tutte le quote ricevute in pagamento relativamente a
finanziamenti associati a perdite di valore sono applicate al capitale fin quando l'ammontare residuo
del capitale sia sceso ad un livello tale da non far dubitare della possibilità di recuperare la porzione
residua dell'investimento. Generalmente, se non sussistono dubbi sul recupero del capitale su un
prestito che ha perso valore, gli interessi maturati in base al contratto sono accreditati fra i ricavi per
interessi non appena vengono ricevuti.
I finanziamenti detenuti per scopi di vendita comprendono:
•
finanziamenti commerciali in fase di sindacazione;
•
alcuni finanziamenti per l'acquisto di autovetture;
•
alcuni mutui ipotecari residenziali, generalmente venduti mediante cartolarizzazione.
Tali finanziamenti sono contabilizzati al LOCOM. Con riguardo ai finanziamenti detenuti per scopi di
vendita, le riduzioni del valore di contabilizzazione sono inserite fra gli "altri ricavi" nel Conto
economico consolidato.
Gli onorari non rimborsabili per strutturazione finanziamenti, gli onorari per impegni su
finanziamenti, e gli onorari "di chiusura" percepiti in rapporto ad accordi finanziari vengono
generalmente differiti e contabilizzati in rapporto alla durata contrattuale del finanziamento come
rettifiche del rispettivo rendimento. Se all'inizio del finanziamento o in qualsiasi momento successivo
diviene estremamente probabile che si proceda ad una proroga dei termini di rimborso,
l'ammortamento viene ricalcolato utilizzando la durata residua attesa del finanziamento. Se il
86
contratto di finanziamento non prevede una data specifica di scadenza, si ricorre alla migliore stima
del Management per quanto riguarda il periodo di rimborso. Una volta completato il rimborso del
finanziamento, tutti gli onorari differiti non contabilizzati sono immediatamente iscritti fra gli utili.
Attività e passività in conti a gestione separata
Merrill Lynch detiene alcuni conti a gestione separata che contengono fondi segregati mantenuti allo
scopo di finanziare contratti a durata variabile e contratti che prevedono il pagamento di rendite
vitalizie. Le attività contenute in tali conti non sono soggette ad alcuna rivalsa che possa interessare
Merrill Lynch. Nel Bilancio consolidato tali conti e le relative passività sono computati fra le attività e
le passività in conti ad amministrazione separata.
In assenza di disposizioni contrattuali per le quali, in caso di decesso o pagamento di rendite vitalizie,
Merrill Lynch sia tenuta a garantire un rendimento minimo oppure un determinato valore del conto
amministrato, il reddito netto da investimento e le plusvalenze e minusvalenze nette realizzate e non
realizzate che siano ascrivibili alle attività in conti ad amministrazione separata che finanzino contratti
a durata variabile e contratti vitalizi pervengono direttamente al titolare del contratto e non sono
computati fra i ricavi nel Conto economico consolidato. Gli oneri per mortalità, amministrazione della
polizza, e recesso associati ai prodotti che prevedono conti ad amministrazione separata sono
ricompresi fra gli altri ricavi nel Conto economico consolidato.
Attrezzature e infrastrutture
Le attrezzature e le infrastrutture consistono principalmente in componenti hardware e software,
migliorie su beni in locazione, e infrastrutture in conto proprio. Attrezzature e infrastrutture sono
contabilizzate al rispettivo costo storico, al netto di svalutazioni e ammortamenti cumulativi; tuttavia,
i terreni sono contabilizzati al solo costo storico.
Per il calcolo di svalutazioni e ammortamenti si utilizza il metodo delle quote costanti. La
svalutazione delle attrezzature viene calcolata in rapporto alla vita utile stimata, mentre le migliorie su
beni in locazione sono ammortizzate con riguardo alla componente di minore durata fra la vita utile
stimata della miglioria stessa e la durata della locazione. I costi di manutenzione e riparazione sono
computati fra le spese sostenute.
La voce "spese per locazioni e relativi ammortamenti" comprendeva la svalutazione e
l'ammortamento di $200 milioni, $198 milioni e $209 milioni rispettivamente nel 2005, 2004 e 2003.
Gli importi legati a svalutazioni e ammortamenti nella voce "spese per comunicazioni e tecnologia"
erano pari rispettivamente a $273 milioni, $308 milioni e $361 milioni nel 2005, 2004 e 2003.
Le spese qualificanti sostenute per lo sviluppo di software destinato ad usi interni sono capitalizzate se
superano l'ammontare di $5 milioni, e sono ammortizzate in rapporto alla vita utile del software
messo a punto, che in genere non supera i tre anni.
Avviamento ed altri beni immateriali
In conformità allo SFAS N. 142, l'avviamento ed i beni immateriali di durata indefinita sono
esaminati su base annuale (o più di frequente, se ricorrono talune condizioni) allo scopo di definirne
l'eventuale perdita di valore. Altri beni immateriali sono ammortizzati in rapporto alla rispettiva vita
utile.
Nell'esercizio chiuso al 30 dicembre 2005, l'avviamento ed altri beni immateriali, pari a $6.035
milioni, comprendevano un avviamento netto di $5.803 milioni e beni immateriali netti per $232
milioni. Al 31 dicembre 2004, l'avviamento ed altri beni immateriali, pari a $6.162 milioni,
comprendevano un avviamento netto di $6.035 milioni e beni immateriali netti per $127 milioni. Al
87
30 dicembre 2005 ed al 31 dicembre 2004, non sussistevano beni materiali considerati di durata
indefinita. La maggior parte dell'avviamento e del relativo ammortamento cumulativo è denominata in
sterline, e pertanto si è modificata rispetto al 2004 in rapporto alle variazioni del tasso di cambio.
L’avviamento e altri beni immateriali tengono inoltre conto dell’impatto dell’acquisizione dell’Advest
Group, Inc. (Advest) effettuata nel 2005, e dell’avviamento e altri beni immateriali relativi ad altre
acquisizioni di minore entità. Per maggiori informazioni, si veda la Nota 17 allo Stato patrimoniale
consolidato.
L'ammortamento cumulativo di avviamento ed altri beni immateriali era pari a $1.076 milioni e
$1.124 milioni, rispettivamente alla chiusura dell'esercizio 2005 ed alla chiusura dell’esercizio 2004.
Tale cambiamento è dovuto principalmente alle variazioni del tasso di cambio.
Merrill Lynch ha analizzato il proprio avviamento conformemente allo SFAS N. 142, decidendo che il
fair value delle posizioni alle quali l'avviamento si riferisce superava il valore di contabilizzazione di
tali posizioni. Pertanto, non sono state registrate minusvalenze dovute alla perdita di valore
dell'avviamento. La maggioranza dell'avviamento deriva dall'acquisto, effettuato nel 1997, del
Mercury Asset Management Group, e l'eventuale perdita di valore è stata misurata da parte del settore
MLIM, in quanto la società suddetta è stata integrata appieno nelle attività MLIM.
Altre attività
La voce "Altre attività" comprende plusvalenze non realizzate su derivati utilizzati a copertura di
attività di prestito ed investimento non legate al trading. Tutti i derivati in questione sono
contabilizzati al rispettivo fair value, e le variazioni sono computate fra gli utili o le "Altre
minusvalenze cumulative" (Per ulteriori informazioni, si veda il paragrafo relativo ai contratti
derivati). La voce comprende anche spese prepagate per trattamenti pensionistici in rapporto al
versamento di contributi in eccesso rispetto agli obblighi relativi, altre spese prepagate, ed altri oneri
differiti. Per ulteriori informazioni, si veda la Nota 13 allo Stato patrimoniale consolidato.
Questa voce comprende anche beni immobiliari acquistati per finalità di investimento. I beni
immobiliari in oggetto sono classificabili come beni detenuti e utilizzati, ovvero beni detenuti per
scopi di vendita, in rapporto agli eventi ed alle circostanze specifiche. I beni immobiliari che sono
detenuti e utilizzati vengono valutati al costo rispettivo, meno la svalutazione, mentre i beni
immobiliari che sono detenuti per scopi di vendita sono valutati all'importo inferiore fra il costo
rispettivo ed il rispettivo fair value, meno i costi di vendita stimati.
Commercial paper e finanziamenti a breve e lungo termine
Merrill Lynch raccoglie finanziamenti non garantiti di tipo generico principalmente attraverso
finanziamenti a medio e lungo termine. La commercial paper, se emessa sotto la pari, è iscritta per i
proventi percepiti e contabilizzata secondo il rispettivo valore alla pari. I finanziamenti a lungo
termine sono contabilizzati in rapporto all'ammontare di capitale preso in prestito, al netto di sconti o
premi non ammortizzati, e rettificati in base agli effetti di strumenti di copertura riportati al fair value.
Merrill Lynch emette titoli di debito le cui cedole o condizioni di rimborso sono legate alla
performance di indici azionari o di debito, ovvero ad un paniere di titoli o ad altri indici. Rispetto a
questi strumenti di debito, occorre distinguere lo strumento vero e proprio dal contratto derivato
implicito se, in base ai criteri di cui allo SFAS N. 133, quest'ultimo non sia ritenuto chiaramente e
strettamente connesso allo strumento. I derivati impliciti sono contabilizzati al rispettivo fair value, e
le variazioni del fair value sono computate negli utili. A partire dal 2004, e conformemente alle
indicazioni formulate dalla SEC, Merrill Lynch ammortizza fra i ricavi i profitti osservabili associati
ai derivati impliciti, sotto forma di rettifica di rendimento rapportata alla durata del rispettivo
strumento di debito o del rispettivo certificato di deposito. Negli esercizi chiusi rispettivamente al 30
88
dicembre 2005 e al 31 dicembre 2004, ciò ha comportato la contabilizzazione rispettivamente di $126
milioni e $184 milioni di ricavi differiti, al netto dei relativi ammortamenti. Per ulteriori informazioni,
si veda il paragrafo sui Derivati impliciti.
Merrill Lynch utilizza i contratti derivati per la gestione delle esposizioni al rischio legato a tassi di
interesse, valute, e titoli azionari, e per altri tipi di rischio, in rapporto ai propri finanziamenti. Per
maggiori dettagli sulle politiche contabili applicate ai derivati, si veda il paragrafo di cui sopra.
Depositi
I depositi di risparmio sono conti fruttiferi che non hanno data di scadenza o termine, per cui il
depositante non è tenuto, in base al contratto di deposito, a dare preavviso scritto dell'intenzione di
recedere dal deposito stesso con almeno settantacinque giorni di anticipo; tuttavia, tale richiesta può
essere formulata in qualsiasi momento dall'istituto depositario. I depositi vincolati sono caratterizzati
da una data di scadenza e da un tasso di interesse concordati. In quest'ultimo caso, il soggetto
depositante può rientrare in possesso dei propri fondi prima della scadenza prevista, ma talvolta ciò
comporta il pagamento di una penale. In certi casi, Merrill Lynch stipula contratti di swap di tassi di
interesse per coprire il rischio di fair value di questi depositi vincolati. Per ulteriori informazioni, si
veda il paragrafo sui Derivati di cui sopra.
Retribuzioni indicizzate a titoli propri
Merrill Lynch contabilizza le retribuzioni indicizzate a titoli propri conformemente al metodo basato
sul fair value di cui allo SFAS N. 123, Accounting for Stock-Based Compensation. In base alle
disposizioni sulla contabilizzazione del fair value di cui allo SFAS N. 123, i costi per le retribuzioni
indicizzate a titoli propri sono calcolati alla data di erogazione in base al valore della concessione e
sono contabilizzati come spese con il metodo delle quote costanti rapportate al vesting period. La
porzione non ammortizzata del valore di concessione riferito ad alcuni di tali piani retributivi viene
detratta dal patrimonio netto attraverso la voce "retribuzioni non ammortizzate indicizzate a titoli
propri" nel Bilancio consolidato. Per ulteriori informazioni sulle retribuzioni indicizzate a titoli propri,
si veda la Nota 14 allo Stato patrimoniale consolidato
Imposte sul reddito
ML&Co. ed alcune controllate al 100% presentano una dichiarazione dei redditi consolidata alle
autorità federali statunitensi. Altri soggetti appartenenti al gruppo Merrill Lynch presentano
dichiarazioni dei redditi alle autorità territorialmente competenti.
Merrill Lynch iscrive un accantonamento per imposte relativamente a tutte le operazioni
contabilizzate nello Stato patrimoniale consolidato ai sensi dello SFAS N. 109. Pertanto, l'importo
delle imposte differite viene rettificato per tenere conto delle aliquote fiscali verosimilmente
applicabili al momento in cui imponibili futuri saranno pagati o realizzati. Gli effetti delle variazioni
dell'aliquota fiscale sulle attività e passività future per imposte differite, nonché di altre modifiche alla
normativa fiscale, sono registrati nell'utile netto riferito al periodo durante il quale tali variazioni
divengono efficaci. Attività e passività per imposte differite sono computate rispettivamente nelle voci
"crediti da interessi ed altri crediti" e "debiti da interessi ed altri debiti" del Bilancio consolidato. Si
procede ad accantonamenti per difetti di valutazione se ciò risulta necessario al fine di ridurre le
attività da imposte differite agli importi che si prevede di realizzare. Per ulteriori informazioni, si veda
la Nota 15 allo Stato patrimoniale consolidato.
Nuove pronunce in materia contabile
Nel febbraio 2006, il Financial Accounting Standards Board (FASB) ha pubblicato la SFAS N. 155,
Accounting for Certain Hybrid Financial Instruments an amendment of FASB Statements N. 133 and
89
140 (Contabilizzazione di certi strumenti finanziari ibridi, che modifica gli Statement FASB N. 133 e
140). Questa dichiarazione prenderà effetto per Merrill Lynch all’inizio del primo trimestre del 2007.
È consentita l’adozione anticipata. La SFAS N. 155 consente la contabilizzazione di interessenze in
attività finanziarie ibride contenenti un derivato implicito, che richiederebbe uno sdoppiamento, come
un unico strumento finanziario al fair value, con modifiche di fair value riconosciute negli utili.
Questa possibilità è consentita strumento per strumento per tutti gli strumenti finanziari ibridi
detenuti, ottenuti o emessi a partire dalla data di adozione. Merrill Lynch sta attualmente valutando
l’impatto e la tempistica dell’adozione della direttiva proposta.
Nel dicembre 2005, il FASB ha pubblicato una FASB Staff Position (“FSP”), SOP 94-6-1, Terms of
Loan Products That May Give Rise to a Concentration Risk (Condizioni di prodotti di finanziamento
che possono dare origine ad un rischio di concentrazione). Questa direttiva richiede la dichiarazione di
concentrazioni di mutui aventi certe caratteristiche suscettibili di aumentare l’esposizione del
creditore al rischio di mancato pagamento o della mancata realizzazione. Mutui di questo genere sono
spesso designati quali mutui “non tradizionali” e comprendono caratteristiche come alti rapporti di
valore (LTV), condizioni che consentono pagamenti inferiori agli interessi maturandi e mutui il cui
prenditore è soggetto a considerevoli aumenti di pagamenti nel corso della durata del mutuo. Merrill
Lynch ha adottato le disposizioni di questa direttiva nel quarto trimestre del 2005. Per ulteriori
informazioni, si veda la Nota 8 allo Stato patrimoniale consolidato a questo riguardo.
Nel novembre 2005, il FASB ha pubblicato la FSP 115-1, The Meaning of Other-Than-Temporary
Impairment and its Application to Certain Investments (Il significato di riduzione di valore diversa da
quella temporanea e sua applicazione a certi investimenti) che, unitamente all’EITF 03-1, ha dato
come conseguenza ulteriori dichiarazioni riguardanti i titoli in una posizione di perdita non realizzata
con effetto dalla fine dell’anno 2003. Merrill Lynch ha già implementato i requisiti di dichiarazione
dell’EITF 03-1 nel suo Bilancio consolidato al 26 dicembre 2003. Per ulteriori informazioni, si veda
la Nota 5 allo Stato patrimoniale consolidato.
Nel giugno 2005, il FASB ha confermato il consenso raggiunto dall’EITF sulla Issue 04-5,
Determining Whether a General Partner, or the General Partners as a Group, Controls a Limited
Partnership or Similar Entity When the Limited Partners Have Certain Rights (determinare se un
Socio Generale, o i Soci Generali in quanto gruppo, controllino una società in accomandita semplice o
soggetto simile qualora i soci accomandatari abbiano certi diritti) (“EITF 04-5”). L’EITF 04-5
presuppone che un socio generale controlli una società in accomandita semplice e che pertanto debba
consolidare tale società, a meno che i soci accomandatari abbiano la sostanziale facoltà di destituire il
socio generale senza ragione, con la maggioranza semplice dei voti o possano altrimenti sciogliere la
società, o a meno che i soci accomandatari abbiano diritti partecipativi sostanziali con riguardo al
processo decisionale. La direttiva EITF 04-5 ha prodotto effetti immediati per tutti i nuovi accordi di
società in accomandita semplice e per ogni modifica ad accordi di società in accomandita semplice.
La direttiva è efficace per accordi di società di persone in essere per periodi di relazioni finanziarie a
partire dal dicembre 2005 e può essere comunicata come un effetto cumulativo di un cambiamento dei
principi contabili o tramite una rimessa in vigore retroattiva. Non si prevede che l’adozione della
direttiva abbia un impatto decisivo sullo Stato patrimoniale consolidato.
Il 21 dicembre 2004, il FASB ha pubblicato una FASB Staff Position (FSP), 109-2, Accounting and
Disclosure Guidance for the Foreign Earnings Repatriation Provision within the American Jobs
Creation Act of 2004 (Indicazioni in materia di contabilizzazione e comunicazioni relative alla
disposizione sul rimpatrio degli utili prodotti all'estero ai sensi dell'American Jobs Creation Act del
2004). Questa FSP fornisce indicazioni sugli effetti della detrazione una tantum prevista dalla nuova
legge fiscale per il rimpatrio di utili prodotti all'estero nel 2005. La detrazione può comportare una
riduzione dell'aliquota fiscale applicata agli utili prodotti all'estero, laddove siano state
precedentemente previste imposte differite. Nella misura in cui gli utili complessivi non distribuiti di
società controllate non americane siano reinvestiti su base permanente, non è previsto alcun
90
differimento delle imposte federali sul reddito secondo la legislazione degli Stati Uniti. Di
conseguenza, gli utili netti prodotti nel 2005 hanno incluso spese fiscali pari a $97 milioni ($113
milioni di spese fiscali registrate nel quarto trimestre, meno $16 milioni di sgravi fiscali registrati nel
secondo trimestre) relative al rimpatrio di utili prodotti all’estero pari a $1,8 miliardi.
Il 16 dicembre 2004, il FASB ha pubblicato lo SFAS N. 123 (revisione 2004), Share-Based Payment
(Pagamenti attraverso quote azionarie), che ha emendato lo SFAS, Accounting for Stock-Based
Compensation (Contabilizzazione di retribuzioni indicizzate a titoli propri) (“SFAS N. 123R”).
Nell’aprile 2005, la SEC ha differito la data di efficacia dello SFAS N. 123R fino al primo esercizio
finanziario decorrente dopo il 15 giugno 2005. Di conseguenza, Merrill Lynch prevede di adottare le
disposizioni dello SFAS N. 123R nel primo trimestre del 2006. Merrill Lynch ha adottato le
disposizioni dello SFAS N. 123 nel primo trimestre del 2004. Ai sensi di tali disposizioni, il costo
della retribuzione indicizzata a titoli propri è misurata alla data di concessione sulla base del fair value
della concessione. Merrill Lynch contabilizza le spese nel cosiddetto vesting period stipulato nella
concessione per tutti i dipendenti. Tali dipendenti comprendono quelli che hanno soddisfatto tutti i
requisiti per avere diritto al pensionamento, ma che sono soggetti ad un accordo di non concorrenza
che si applica dalla data del pensionamento e per ogni vesting period del caso. Qualora un dipendente
con diritto al pensionamento dovesse lasciare Merrill Lynch, tutti i premi precedentemente non
maturati saranno immediatamente imputati a spese. Lo SFAS N. 123R chiarifica e modifica la
direttiva SFAS N. 123 in vari punti, tra cui la misurazione del fair value, la classificazione di un
premio come equity o come passività, l’attribuzione del costo della retribuzione a periodi di servizio e
la contabilizzazione di mancati premi. Merrill Lynch prevede attualmente che l’impatto dell’adozione
dello SFAS N. 123R ridurrà l’utile netto al netto delle imposte di circa $350 milioni nel primo
trimestre del 2006. Per ulteriori informazioni sui meccanismi del pagamento delle retribuzioni
attraverso capitale azionario, si veda la Nota 14 allo Stato patrimoniale consolidato.
Nel dicembre 2003, l'American Institute of Certified Public Accountants (AICPA, Istituto americano
dei revisori contabili) ha pubblicato lo Statement of Position ( "SOP") 03-3, Accounting for Certain
Loans or Debt Securities Acquired in a Transfer (Contabilizzazione di alcuni finanziamenti o titoli di
debito acquisiti in rapporto a cessioni). Il SOP 03-3 riguarda la contabilizzazione dei ricavi e la
valutazione delle perdite di valore in rapporto ad alcuni finanziamenti e titoli di debito acquistati al
ribasso per motivi legati, almeno in parte, alla qualità del credito. Il SOP 03-3 stabilisce che, qualora i
flussi monetari attesi dal finanziamento o dal titolo di debito siano passibili di una stima ragionevole,
la differenza fra il prezzo di acquisto ed i flussi monetari attesi (ossia, il "rendimento realizzabile")
debba essere computata fra i ricavi. Inoltre, il SOP vieta di computare alla data di acquisto un
accantonamento per minusvalenze legate a finanziamenti, e prevede che ogni successivo
accantonamento per minusvalenze legate a finanziamenti sia supportato dall'analisi dei flussi monetari
riferiti al singolo finanziamento o ad un pool di finanziamenti, limitatamente a tutti i finanziamenti
che rientrano nell'ambito di applicazione delle indicazioni in oggetto. Merrill Lynch adotterà il SOP
03-3 a partire dall'esercizio fiscale 2005. L'adozione di tali indicazioni non avrà effetti materiali sullo
Stato patrimoniale consolidato.
Il 19 maggio 2004, il FASB ha pubblicato la FSP 106-2, Accounting and Disclosure Requirements
Related to the Medicare Prescription Drug, Improvement and Modernization Act of 2003 (Obblighi
contabili ed informativi connessi alla Legge sulla modernizzazione, il miglioramento e le prescrizioni
farmacologiche in ambito Medicare, del 2003), che sostituisce il documento 106-1 di pari titolo
pubblicato nel mese di gennaio 2004. La FSP 106-2 fornisce indicazioni sugli approcci contabili
necessari per tenere conto degli effetti della Legge suddetta, che è stata promulgata l'8 dicembre 2003.
La Legge prevede la concessione di un finanziamento statale esente da imposte per quei datori di
lavoro che forniscano indennità "equivalenti su base attuariale" ai propri dipendenti in stato di
pensionamento che abbiano diritto all'assistenza Medicare per l'acquisto di farmaci ottenibili dietro
prescrizione medica. Il Management è giunto alla conclusione che le indennità fornite in base al piano
elaborato da Merrill Lynch siano "equivalenti su base attuariale" a quelle previste nella Parte D del
91
Medicare, e pertanto diano diritto al finanziamento di cui alla Legge. A partire dal terzo trimestre del
2004, Merrill Lynch ha adottato la FSP 106-2 utilizzando il metodo di applicazione prospettica.
Pertanto, gli oneri complessivi per trattamenti previdenziali integrativi della società si sono ridotti di
circa $45 milioni, mentre i costi netti legati ai trattamenti previdenziali integrativi nel terzo e nel
quarto trimestre del 2004 si sono ridotti di $2,6 milioni.
NOTA 2 - Eventi successivi
Il 15 febbraio 2006, Merrill Lynch ha annunciato la conclusione di un accordo definitivo per la
cessione della sua attività di gestione degli investimenti MLIM a BlackRock, Inc. (“BlackRock”) in
cambio di una partecipazione nella società prodotta dalla fusione pari al 49,8%, inclusa una
partecipazione con diritto di voto del 45%. Sulla base del valore di questa operazione al momento del
suo annuncio, si prevede che Merrill Lynch consegua una plusvalenza al netto delle imposte alla
conclusione dell’operazione di oltre $1 miliardo. La chiusura dell’operazione è prevista per il terzo
trimestre del 2006. La plusvalenza effettiva dipenderà dal prezzo dell’azione BlackRock alla chiusura
e dalle rettifiche al momento della chiusura. Merrill Lynch prevede di contabilizzare la propria
partecipazione in BlackRock con il metodo del patrimonio netto. Per ulteriori informazioni su MLIM,
si veda la Nota 3 allo Stato patrimoniale consolidato.
Il 15 febbraio 2006, Merrill Lynch ha stipulato accordi di principio per l’operazione di 23 azioni legali
collettive che contestavano l’obiettività delle raccomandazioni di ricerca di Merrill Lynch in relazione
ai titoli di internet companies. In conseguenza di questa transazione e di altre questioni di contenzioso
relative allo SFAS N. 5, Accounting for Contingencies (Contabilizzazione di sopravvenienze), Merrill
Lynch ha registrato oneri per $170 milioni ($102 milioni al netto delle imposte e $0,11 per azione
diluita). Questo importo è stato incluso nel Conto economico alla voce “altre spese”. Per ulteriori
informazioni su questa e su altre questioni di contenzioso, si veda la Nota 12 allo Stato Patrimoniale
consolidato.
NOTA 3 - Informazioni sui settori di attività e distribuzione geografica
Informazioni sui settori di attività
Nella rendicontazione effettuata per il Management durante il 2005 i risultati operativi di Merrill
Lynch sono stati raggruppati in tre settori di attività: Global Markets and Investment Banking (GMI),
Global Private Client (GPC) e Merrill Lynch Investment Managers (MLIM). Gli importi relativi agli
esercizi precedenti sono stati riclassificati per conformarli ai criteri di presentazione adottati
nell'esercizio corrente.
I principali criteri metodologici applicati alla segmentazione dei risultati operativi di cui alla seguente
tabella sono i seguenti:
•
Ricavi e spese sono attribuiti ai singoli settori qualora tale attribuzione diretta sia possibile.
•
Le operazioni su capitale, i ricavi da interessi netti e investment banking, ed i relativi costi
connessi alle attività del settore GPC sono allocati fra il settore GMI ed il settore GPC in base
ai crediti produttivi, al numero di azioni, al numero di operazioni, e ad altri parametri
finalizzati a stimare il valore relativo.
•
Il settore MLIM percepisce un onorario netto per consulenze dal settore GPC in rapporto ad
alcuni prodotti MLIM che sono commercializzati attraverso l'offerta di prodotti 401(k) di
GPC.
92
•
Ricavi e spese relativi a quote di fondi comuni gravate da oneri per differimento vendite in
presenza di sopravvenienze sono contabilizzati nei risultati operativi di settore come se fra
MLIM e GPC non sussistesse alcun tipo di rapporto.
•
Le spese per interessi sono allocate in base alla valutazione compiuta dal Management della
liquidità relativa delle attività e passività dei singoli settori.
•
I costi finanziari delle acquisizioni, altre partecipazioni societarie e le spese connesse agli
eventi dell'11 settembre non sono allocate fra i singoli settori di attività in quanto il
Management esclude tali componenti dai risultati operativi di settore nel valutare la
performance dei singoli settori. I valori "corporate" tengono conto anche dell’eliminazione di
ricavi e spese intersettoriali.
•
Le spese residue, ossia connesse a unità infrastrutturali e di supporto, sono assegnate ai vari
settori in base a specifici criteri metodologici (ad esempio, numero dipendenti, superficie
occupata, accordi intersettoriali).
Il Management ritiene che la tabella seguente offra una rappresentazione ragionevole del contributo
fornito da ciascun settore di attività ai ricavi netti ed agli utili ante imposte su base consolidata:
(in milioni di dollari)
GMI
2005
Ricavi non legati ad interessi
Proventi netti da interessi2
Ricavi netti
Spese non legate ad interessi
Utile (perdita) ante imposte
Totale attività alla chiusura
dell'esercizio
2004
Ricavi non legati ad interessi
Proventi netti da interessi2
Ricavi netti
Spese non legate ad interessi
Utile (perdita) ante imposte
Totale attività alla chiusura
dell'esercizio
2003
Ricavi non legati ad interessi
Proventi netti da interessi2
Ricavi netti
Spese non legate ad interessi
Utile (perdita) ante imposte
Totale attività alla chiusura
dell'esercizio
$
GPC
MLIM
Corporate
(comprende
ricavi e spese
intersettoriali)
Totale
$
$
381
(469)3
(431)
(129)1
(560)
$
21.212
4.797
26.009
18.778
7.231
7.470
$
6.583
$
681.015
$
$
(3)1
(408)3
(411)
(45)1
(366)
$
$
1.567
13
1.580
1.120
460
$
17.630
4.429
22.059
16.223
5.836
74.849
$
9.415
$
6.710
$
628.098
$
$
(8)1
(369)3
(377)
(36)1
(341)
$
$
1.356
6
1.362
1.101
261
$
$
7.639
1.259
8.898
7.369
1.529
$
16.267
3.633
19.900
14.680
5.220
$
75.089
$
6.913
$
5.378
$
480.233
$
$
10.325
3.544
13.869
8.841
5.028
$
$
9.069
1.695
10.764
8.587
2.177
$
$
1.780
27
1.807
1.221
586
$
590.054
$
76.908
$
$
$
$
7.519
3.544
11.063
7.194
3.869
$
$
8.547
1.280
9.827
7.954
1.873
$
537.124
$
$
$
$
7.280
2.737
10.017
6.246
3.771
$
392.853
1- Corrisponde principalmente all'eliminazione di ricavi e spese intersettoriali.
2- Nel valutare i risultati operativi, il Management considera i redditi da interessi al netto delle spese da interessi.
3- Corrisponde a costi finanziari per acquisizioni e ad altre partecipazioni societarie, incluso l’impatto delle emissioni (TOPrSSM).
Informazioni sulla distribuzione geografica
93
Merrill Lynch opera sui mercati statunitensi e su quelli di altri Paesi. Le attività della società al di
fuori degli U.S.A. sono condotte attraverso gli uffici situati in quattro regioni:
•
Europa, Medio Oriente e Africa;
•
Paesi che si affacciano sul Pacifico;
•
America Latina; e
•
Canada.
I principali criteri metodologici utilizzati nel redigere la seguente tabella relativa alla distribuzione
geografica sono così riassumibili:
•
Ricavi e spese sono registrati generalmente in base alla localizzazione geografica del
dipendente che realizza il ricavo o sostiene la spesa.
•
Gli utili ante imposte comprendono l'allocazione di alcune spese condivise fra più regioni.
•
I trasferimenti intersocietari si basano principalmente su accordi di servizio.
Il Management ritiene che la tabella seguente offra una rappresentazione ragionevole del contributo
fornito da ciascuna regione geografica ai ricavi netti ed all'utile ante imposte su base consolidata:
(in milioni di dollari)
Ricavi netti
Europa, Medio Oriente, Africa
Zona Pacifico
America Latina
Canada
Totale non-U.S.A.
Stati Uniti
Corporate
Totale
Utile (perdita) ante imposte
Europa, Medio Oriente, Africa
Zona Pacifico
America Latina
Canada
Totale non-U.S.A.
Stati Uniti
Corporate
Totale
94
2005
2004
2003
$ 4.860
2.725
823
230
8.638
17.802
(431)
$ 26.009
$ 3.392
2.351
664
248
6.655
15.815
(411)
$ 22.059
$ 3.350
2.040
562
224
6.176
14.101
(377)
$ 19.900
$ 1.374
973
332
45
2.724
5.067
(560)
$ 7.231
$ 632
885
236
76
1.829
4.373
(366)
$ 5.836
$ 835
789
191
63
1.878
3.683
(341)
$ 5.220
NOTA 4 – Operazioni finanziarie su titoli
Merrill Lynch effettua operazioni di prestito e finanziamento garantite per rispondere alle esigenze
della clientela e realizzare utili attraverso gli spread residui sui tassi di interesse, finanziare posizioni
di trading e ottenere titoli ai fini della regolazione.
Con tali operazioni, Merrill Lynch riceve o fornisce garanzie, fra cui titoli governativi degli Stati Uniti
o di agenzie federali statunitensi, titoli garantiti da attività, obbligazioni societarie, titoli azionari e
titoli di agenzie e governi non-U.S.A. Merrill Lynch riceve garanzie in rapporto ad operazioni di
pronti contro termine, operazioni di prestito su titoli, finanziamenti alla clientela su margini, ed altri
finanziamenti. In base a numerosi contratti, Merrill Lynch ha la facoltà di vendere o dare nuovamente
in pegno i titoli ricevuti (ad esempio, può utilizzare i titoli a garanzia di accordi di riacquisto,
effettuare operazioni di prestito titoli, oppure consegnare i titoli a controparti per la copertura di
posizioni a breve). Negli esercizi chiusi al 30 dicembre 2005 ed al 31 dicembre 2004, il fair value di
titoli ricevuti in garanzia e che Merrill Lynch ha il diritto di vendere o dare nuovamente in pegno, era
pari rispettivamente a $538 miliardi e $375 miliardi; il fair value della quota venduta o nuovamente
impegnata era pari rispettivamente a $403 miliardi e $300 miliardi. Merrill Lynch può utilizzare titoli
ricevuti in garanzia in operazioni di pronti contro termine per fare fronte a disposizioni normative, ad
esempio la Rule 15c3-3 della SEC. Nell’esercizio chiuso al 30 dicembre 2005 e al 31 dicembre 2004,
il fair value delle garanzie utilizzate a tale scopo era rispettivamente di $15,5 miliardi e di $12,6
miliardi.
Merrill Lynch dà in pegno attività proprietarie per garantire operazioni di riacquisto ed altri
finanziamenti garantiti. I titoli dati in pegno che possono essere venduti o nuovamente dati in pegno
dalla controparte sono indicati in parentesi nel Bilancio consolidato, alla voce “attività da trading” e
“titoli di investimento”. Il valore di contabilizzazione e la categorizzazione dei titoli detenuti da
Merrill Lynch e dati in pegno a controparti, che queste ultime non hanno il diritto di vendere o dare
nuovamente in pegno, sono indicati nella seguente tabella per gli esercizi 2005 e 2004:
(in milioni di dollari)
Attività da trading, per categoria
Obbligazioni societarie e azioni privilegiate
Ipoteche, titoli garantiti da ipoteca e titoli garantiti da attività
Titoli del governo e di agenzie federali U.S.A.
Titoli azionari e obbligazioni convertibili
Titoli di governi ed agenzie non U.S.A.
Titoli municipali e dei mercati monetari
Totale
95
2005
2004
$ 10.868
9.189
6.711
4.019
3.547
100
$ 34.434
$ 11.248
10.302
9.199
3.685
2.031
1.544
$ 38.009
NOTA 5 – Titoli di investimento
I titoli di investimento di cui al Bilancio consolidato comprendono:
•
investimenti ai sensi dello SFAS N. 115 detenuti da ML & Co e da alcune delle sue collegate
o controllatediversi da operatori di mercato, tra cui banche e compagnie di assicurazione
controllate da Merrill Lynch. Gli investimenti ai sensi dello SFAS N. 115 comprendono:
•
titoli di debito, tra cui titoli detenuti per investimento e ai fini di gestione della liquidità e di
collateral classificati come “pronti per la vendita”, titoli di debito detenuti a fini di trading e
titoli di debito che Merrill Lynch intende detenere fino alla rispettiva scadenza;
•
titoli azionari commerciabili, che sono generalmente classificati come “pronti per la vendita”;
•
investimenti classificati come non-qualifying che non rientrano nell’ambito dello SFAS N.
115. Questi investimenti consistono principalmente in:
•
investimenti in private equity, tra cui partecipazioni societarie e investimenti in joint venture.
Gli investimenti in private equity che Merrill Lynch detiene per l’apprezzamento del capitale
e/o redditi correnti sono contabilizzati secondo l’Investment Company Guide. Gli
investimenti sono inizialmente contabilizzati con il metodo del costo e rettificati quando sono
facilmente verificabili le variazioni del fair value sottostante. Merrill Lynch ha cominciato ad
applicare l’Investment Company Guide nel secondo trimestre del 2005, dando atto della
crescita della propria attività di private equity. Le variazioni di valore associate agli
investimenti in private equity non hanno rilevanza per i periodi precedenti. Gli investimenti in
private equity detenuti al di fuori di società di investimento a fini strategici sono solitamente
contabilizzati al LOCOM o con il metodo del patrimonio netto, a seconda della capacità di
Merrill Lynch di esercitare un’influenza significativa.
•
Investimenti di imprese di assicurazione, costituiti prevalentemente da mutui per titolari di
polizza e contabilizzati al costo di ammortamento.
•
Coperture per retribuzioni differite, investimenti che coprono passività per retribuzioni
differite e che sono contabilizzati al fair value.
•
Investimenti in società che emettono TOPrSSM , società fiduciarie deconsolidate di Merrill
Lynch utilizzate come parte di finanziamenti generali, contabilizzati con il metodo del
patrimonio netto.
Il fair value degli investimenti non-qualifying viene stimato attraverso varie metodologie, fra cui
multipli degli utili, analisi dei flussi monetari attualizzati, e valutazioni della situazione finanziaria
sottostante, nonché di altri fattori di mercato. Questi strumenti possono essere soggetti a limitazioni
(ad esempio, per la vendita è necessario il consenso di altri investitori) che riducono la capacità di
Merrill Lynch di realizzare il fair value stimato. Pertanto, possono esservi discrepanze fra la stima
corrente effettuata da Merrill Lynch del fair value degli strumenti in oggetto e gli importi realizzati in
ultima analisi. Il fair value di altri titoli di investimento non-qualifying è stato simile agli importi
contabilizzati rispettivamente alla fine del 2005 e del 2004.
La tabella seguente mostra i titoli di investimento di cui al Bilancio consolidato per gli esercizi chiusi
al 30 dicembre 2005 ed al 31 dicembre 2004:
(in milioni di dollari)
2005
96
2004
Titoli di investimento
Pronti per la vendita1
Trading
Detenuti fino a scadenza (non cedibili)
Investimenti in private equity classificati come non-qualifying
Investimenti di controllate del settore assicurativo
Coperture per retribuzioni differite
Investimenti in società emittenti TOPrSSM e altri investimenti
Totale
$ 66.224
7.736
278
7.346
1.354
1.419
978
$ 85.335
$ 54.471
5.666
271
9.795
1.174
1.457
738
$ 73.572
1- Negli esercizi chiusi al 30 dicembre 2005 ed al 31 dicembre 2004, tale importo comprendeva rispettivamente $4,3 miliardi e $6,9 miliardi
di titoli di investimento contabilizzati in contanti e titoli segregati ai sensi di disposizioni normative o depositati presso casse di
compensazione.
I titoli di investimento contabilizzati ai sensi dello SFAS N. 115 sono classificati come pronti per la
vendita, non cedibili (detenuti fino a scadenza) o da trading, secondo quanto indicato nella Nota 1 allo
Stato patrimoniale consolidato.
Di seguito presentiamo le informazioni relative ai titoli di investimento soggetti alle disposizioni dello
SFAS N. 115:
(in milioni di dollari)
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2004
Esercizio chiuso al 30 dicembre 2005
Disponibili
per la
vendita
Garantiti da
ipoteca e
attività
Obbligazioni
societarie
Governo e
agenzie
federali
U.S.A.
Governi e
agenzie non
U.S.A.
Altro
Totale titoli
obbligazionari
Titoli azionari
Totale
Detenuti fino
a scadenza
Municipali
Garantiti da
ipoteca e
attività
Obbligazioni
societarie
Governo e
agenzie
federali
U.S.A.
Totale
Costo/ Costo
Ammortizzato
Plusvalenze
lorde non
realizzate
Minusvalenze
lorde non
realizzate
Fair
value
stimato
Costo/ Costo
ammortizzato
Plusvalenze
lorde non
realizzate
$ 44.726
$ 80
$ (400)
$ 44.406
$ 52.719
$ 306
5.044
15
(37)
5.022
5.708
61
(17)
5.752
2.930
1
(40)
2.891
4.315
57
(20)
4.352
262
158
8
6
(1)
(3)
269
161
1.088
263
41
9
(1)
(4)
1.128
268
53.120
1.669
$ 54.798
110
63
$ 173
(481)
(10)
$ (491)
52.749
1.722
$ 54.471
64.093
1.895
$ 65.988
474
20
$ 494
(251)
64.316
(7)
1.908
$ (258) $ 66.224
$
$
$
$
254
–
$
-
$
254
$
246
–
Minusvalenze
lorde non
realizzate
Fair
value
stimato
$ (209) $ 52.816
–
$
246
17
–
–
17
20
–
–
20
-
–
–
-
11
–
–
11
–
-
$ 271
–
–
1
$ 278
$ 271
$
–
–
$
$
1
278
$
–
–
$
La seguente tabella mostra il fair value e le minusvalenze non realizzate, dopo copertura, riferiti ai
titoli disponibili per la vendita, aggregati per categoria di investimento e periodo durante il quale i
97
singoli titoli hanno occupato continuativamente posizioni per minusvalenze non realizzate al 30
dicembre 2005 e al 31 dicembre 2004:
(in milioni di dollari)
Meno di 1 anno
Fair value
stimato
Categoria attività – 30 dicembre
2005
Garantiti da ipoteca e attività
Governo e agenzie federali U.S.A.
Obbligazioni societarie
Governi e agenzie non U.S.A.
Altro
Totale titoli obbligazionari
Titoli azionari
Totale titoli con riduzione
temporanea del valore
31 dicembre 2004
Garantiti da ipoteca e attività
Governo e agenzie federali U.S.A.
Obbligazioni societarie
Governi e agenzie non U.S.A.
Altro
Totale titoli obbligazionari
Titoli azionari
Totale titoli con riduzione
temporanea del valore
Oltre 1 anno
Minusvalenze
non
realizzate
Fair value
stimato
Totale
Minusvalenze
non
realizzate
Fair value
stimato
Minusvalenze
non realizzate
$ 20.867
2.369
3.570
2
3
26.811
1.278
$ 28.089
$ (186)
(32)
(18)
–
(236)
(7)
$ (243)
$ 6.843
228
519
206
133
7.929
3
$ 7.932
$ (158)
(3)
(17)
(8)
(3)
(189)
(3)
$ (192)
$ 27.710
2.597
4.089
208
136
34.740
1.281
$ 36.021
$ (344)
(35)
(35)
(8)
(3)
(425)
(10)
$ (435)
$ 23.758
2.745
2.529
77
–
29.109
9
$ 29.118
$ (105)
(4)
(13)
(1)
–
(123)
(2)
$ (125)
$ 7.408
1.461
177
899
193
10.138
19
$ 10.157
$ (109)
(24)
(4)
(21)
(3)
(161)
(4)
$ (165)
$ 31.166
4.206
2.706
976
193
39.247
28
$ 39.275
$ (214)
(28)
(17)
(22)
(3)
(284)
(6)
$ (290)
La maggior parte delle plusvalenze non realizzate riguarda titoli garantiti da ipoteca e attività. La
maggior parte degli investimenti corrisponde ad obbligazioni con rating AAA ed a titoli garantiti da
ipoteca emessi da agenzie statunitensi. La riduzione del valore di tali investimenti non è considerata di
tipo non temporaneo in quanto Merrill Lynch può e intende detenere gli investimenti stessi per un
tempo sufficiente a consentire il previsto recupero delle quotazioni di mercato fino a livelli pari o
superiori al costo degli investimenti in oggetto.
Nel 2003, la voce “altri ricavi” comprendeva l’ammortamento di $114 milioni relativo ad alcuni titoli
disponibili per la vendita la cui riduzione di valore è stata ritenuta non temporanea. Le minusvalenze
non realizzate su tali titoli venivano computate precedentemente fra le “Altre minusvalenze
cumulative”. Nel corso del 2003, l’ammortamento è stato imputato agli utili e defalcato dalla voce
“Altre minusvalenze cumulative”.
Il costo ammortizzato ed il fair value stimato dei titoli obbligazionari, classificati per scadenza
contrattuale, erano i seguenti nell’esercizio chiuso al 30 dicembre 2005 per quanto riguarda gli
investimenti disponibili per la vendita e/o detenuti fino a scadenza:
(in milioni di dollari)
Disponibili per la vendita
In scadenza entro 1 anno
Scadenza compresa fra 1 e 5 anni
Scadenza compresa fra 5 e 10 anni
In scadenza dopo oltre 10 anni
Detenuti fino a scadenza
Costo
Fair value
Costo
Fair value
ammortizzato stimato
ammortizzato
stimato
$ 4.013
$ 4.007
$ $ 3.361
3.309
825
825
254
254
195
202
8.394
8.343
254
254
98
Titoli garantiti da ipoteca e titoli garantiti da attività
Totale(1)
44.726
$ 53.120
44.406
$ 52.749
17
$ 271
17
$ 271
(1) Le scadenze attese talora non corrispondono alle scadenze previste nei rispettivi contratti, in quanto i mutuatari possono avere il diritto di
riscattare o rimborsare anticipatamente le obbligazioni con o senza penali per il rimborso anticipato.
Proventi e plusvalenze (minusvalenze) lorde realizzate attraverso la vendita di investimenti disponibili
per la vendita sono indicati nella seguente tabella:
(in milioni di dollari)
2005
$ 36.574
411
(71)
Proventi
Plusvalenze nette realizzate
Minusvalenze nette realizzate
2004
$ 27.983
389
(54)
2003
$ 56.448
709
(138)
Le minusvalenze nette non realizzate da titoli di investimento classificati come “trading” erano pari
rispettivamente a $(13) milioni, $(275) milioni e $(93) milioni nel Conto economico consolidato del
2005, 2004 e 2003.
99
NOTA 6 – Attività e passività da trading
Nell’ambito delle attività di trading, Merrill Lynch fornisce alla clientela servizi di intermediazione,
gestione, finanziari e di sottoscrizione in rapporto ad un’ampia gamma di prodotti. Le attività di
trading sono generate principalmente dagli ordinativi della clientela, ma Merrill Lynch assume anche
posizioni in conto proprio sulla base delle aspettative connesse ai movimenti ed alle condizioni future
dei mercati. Le strategie di trading messe in atto da Merrill Lynch si basano sulla gestione integrata
delle posizioni in conto proprio e per conto della clientela, unitamente alle connesse attività
finanziarie e di copertura.
Ricavi e spese connessi ad interessi fanno parte integrante delle attività di trading. Nel valutare la
redditività di singole attività di trading, Merrill Lynch considera in forma aggregata i ricavi da
interessi netti e da operazioni su capitali.
Le attività di trading comportano per Merrill Lynch l’esposizione a rischi di mercato e di credito. Tali
rischi sono gestiti conformemente a politiche e procedure predefinite per la gestione del rischio. In
particolare, il Global Liquidity and Risk Management Group (“GLRM”), insieme con altre unità con
funzioni di controllo, assicura la corretta identificazione, il controllo e la gestione di tali rischi a
livello di Gruppo Merrill Lynch. Per raggiungere tale obiettivo, il GLRM ha elaborato un processo di
gestione del rischio che prevede quanto segue:
•
un'organizzazione strutturata per la governance del rischio, che definisce il processo di
supervisione e le rispettive componenti;
•
il riesame periodico dell'intero processo di gestione del rischio da parte del Collegio dei
revisori del Consiglio di amministrazione;
•
politiche e procedure per la gestione del rischio definite in modo univoco e supportate da una
rigorosa struttura di analisi;
•
uno stretto coordinamento fra le funzioni economica, dirigenziale e di gestione del rischio
mantenendo al contempo una rigida segregazione di responsabilità, controlli e supervisione;
•
livelli di tolleranza del rischio ben articolati e basati sulle definizioni elaborate da un gruppo
composto da rappresentanti del Management, soggetti ad un riesame periodico finalizzato a
garantire che l'assunzione di rischi da parte di Merrill Lynch sia coerente con le strategie di
impresa, la struttura dei capitali, e le condizioni di mercato attuali e previste.
Il processo di gestione del rischio, unito all’infrastruttura di analisi ed all’attività del personale del
GLRM, opera al fine di garantire che i livelli di tolleranza del rischio di Merrill Lynch siano ben
definiti e compresi dal personale dell'azienda e dai livelli dirigenziali. Altri gruppi, fra cui Corporate
Audit, Finance, e l'ufficio del Consigliere generale (OGC), partecipano con il GLRM
all'implementazione di questo processo globale di controllo della gestione del rischio. Nessun sistema
per la gestione del rischio può garantire la sicurezza assoluta; tuttavia l'obiettivo dei gruppi di
controllo sopra indicati è fare in modo che le perdite legate a fattori di rischio siano contenute entro
livelli accettabili e predefiniti.
Merrill Lynch documenta gli obiettivi e le strategie di gestione del rischio al fine di istituire varie
operazioni di copertura. Obiettivi e strategie connesse alla gestione del rischio sono monitorati e
gestiti dal GLRM in conformità alle politiche ed alle procedure elaborate per la gestione del rischio, le
quali prevedono la definizione dei livelli di tolleranza del rischio.
Rischio di mercato
100
Il rischio di mercato corrisponde alla variazione potenziale del valore di uno strumento dovuta a
fluttuazioni dei tassi di interesse e dei tassi di cambio delle valute, dei prezzi delle azioni e delle
materie prime, degli spread creditizi, o ad altri fattori di rischio. Il livello del rischio di mercato
dipende dalla volatilità e dalla liquidità dei mercati nei quali sono negoziati gli strumenti finanziari.
Merrill Lynch punta a ridurre il rischio di mercato associato alle posizioni di trading utilizzando
strategie di copertura che prevedono il confronto fra i movimenti delle posizioni di trading in termini
di tassi, prezzi e spread e corrispondenti attività finanziarie e di copertura. Merrill Lynch utilizza in
forma combinata strumenti liquidi e derivati per la copertura dell’esposizione di mercato. Nei
paragrafi seguenti sono illustrate le varie tipologie di rischio di mercato alle quali è esposta Merrill
Lynch.
Rischio di tasso di interesse
Il rischio legato ai tassi di interesse deriva dalla possibilità che variazioni dei tassi di interesse
influiscano sul valore di strumenti finanziari. Per gestire questo tipo di rischio, si ricorre
comunemente a contratti di swap su tassi di interesse, contratti a termine in Eurodollari, e titoli e
contratti a termine del Tesoro americano. La decisione di utilizzare future o swap per gestire il rischio
legato ai tassi di interesse, anziché ricorrere all’acquisto o alla vendita di titoli a breve del Tesoro
U.S.A. o altri titoli, dipende dalle condizioni prevalenti nel mercato e dall’analisi delle fonti di
finanziamento.
I contratti su tassi di interesse utilizzati da Merrill Lynch comprendono cap, collar, floor, basis swap,
swap basati su leva finanziaria, e opzioni. I cap e floor sui tassi di interesse tutelano l’acquirente
rispettivamente da oscillazioni eccessive al rialzo o al ribasso dei tassi stessi. I collars rappresentano
una combinazione dei contratti cap e floor, e danno all’acquirente la possibilità di godere di un range
predefinito di oscillazione dei tassi di interesse. I basis swap sono un tipo di contratto di swap in cui la
regolazione avviene rispetto a tassi di interesse variabili, ma sulla base di indici diversi. Gli swap
basati sulla leva finanziaria sono un altro tipo di contratto di swap, in cui le oscillazioni del tasso di
interesse variabile sono moltiplicate per un fattore che rappresenta la leva finanziaria, ad esempio
quattro volte il LIBOR a tre mesi. L’esposizione di Merrill Lynch al rischio legato ai tassi di interesse
derivante da questi fattori di leva viene coperta in genere attraverso altri strumenti finanziari.
Rischio valutario
Il rischio valutario trae origine dalla possibilità che fluttuazioni dei tassi di cambio delle valute
straniere influiscano sul valore di strumenti finanziari. Le attività e le passività legate al trading
comprendono sia strumenti liquidi denominati in, sia derivati indicizzati a, oltre 50 valute, fra cui
l’Euro, lo yen giapponese, la sterlina inglese ed il franco svizzero. Per la gestione del rischio valutario
associato a tali strumenti si ricorre generalmente a forward su valuta e ad opzioni. In alcuni casi si
utilizzano anche swap su valuta, ad esempio qualora non sia disponibile un mercato di forward a
lungo termine oppure se il cliente necessita di uno strumento personalizzato per la copertura di flussi
monetari in valuta straniera. In genere, le parti di un contratto di swap su valuta si scambiano
inizialmente importi di capitale in due valute distinte, e si accordano per scambiarsi i pagamenti
relativi agli interessi e successivamente ripetere lo scambio delle valute secondo il tasso di cambio in
quel momento applicabile.
Rischio legato alle quotazioni azionarie
Questo rischio deriva dalla possibilità di fluttuazioni del prezzo dei titoli azionari, con effetti sul
valore dei titoli stessi e di altri strumenti che derivano il proprio valore da specifici titoli azionari
sottostanti, da un paniere predefinito di titoli azionari, oppure da un indice azionario. Gli strumenti
solitamente utilizzati da Merrill Lynch per gestire il rischio legato alle quotazioni azionarie
101
comprendono opzioni su azioni, warrant, e panieri di titoli azionari. Ad esempio, le opzioni su azioni
possono prevedere che il sottoscrittore acquisti o venda uno specifico titolo azionario, oppure effettui
un pagamento in contanti, sulla base di variazioni delle quotazioni di mercato di tale titolo azionario,
di un paniere di titoli, o dell’indice azionario.
Rischio legato allo spread di credito
Questo rischio deriva dalla possibilità che variazioni degli spread di credito influiscano sul valore di
strumenti finanziari. Gli spread di credito corrispondono ai benefici derivanti dal rischio creditizio
richiesti dagli operatori di mercato in rapporto ad un determinato rating (ossia, corrispondono al
rendimento aggiuntivo che uno strumento di debito emesso da un soggetto con rating AA- deve
produrre rispetto ad uno strumento alternativo esente da rischi, quale un titolo del Tesoro U.S.A.). Per
la gestione di questo rischio, Merrill Lynch utilizza alcuni strumenti. Per esempio, swap ed opzioni
possono servire a ridurre le minusvalenze conseguenti a variazioni degli spread di credito, oppure alla
riduzione del rating o a inadempimenti dell’emittente. Il rischio di credito derivante da inadempimenti
degli obblighi della controparte è illustrato nel paragrafo “Rischio di credito”.
Rischio legato al prezzo di materie prime ed altri rischi
Attraverso le società che si occupano di materie prime, Merrill Lynch stipula contratti negoziati in
Borsa, derivati fuori borsa a regolazione finanziaria, contratti per la consegna fisica di materie prime e
contratti che prevedono diritti di trasporto e/o stoccaggio rispetto ad oleodotti, elettrodotti o strutture
di stoccaggio e immagazzinamento. I contratti legati a materie prime espongono Merrill Lynch al
rischio legato ad aumenti o diminuzioni del prezzo della materia prima sottostante. Inoltre, i contratti
di consegna possono esporre Merrill Lynch a molti altri rischi, tra cui il rischio di performance ed altri
rischi di consegna.
Rischio di credito
Merrill Lynch è esposta al rischio di perdite qualora un singolo soggetto, una controparte o un
emittente risultino inadempienti rispetto ad obblighi contrattuali (“rischio da inadempimento”). Il
rischio da inadempimento è associato agli strumenti liquidi e ai derivati. Il rischio di credito derivante
da variazioni degli spread di credito è oggetto di un altro paragrafo in questa sezione.
Merrill Lynch ha definito politiche e procedure finalizzate alla riduzione del rischio di credito relativo
alle operazioni su capitali, che prevedono l’analisi e la definizione di limiti per l’esposizione al rischio
di credito, il mantenimento di garanzie, ed una valutazione costante della solvibilità delle controparti.
Nel corso delle normali attività, Merrill Lynch provvede all’esecutività, alla regolazione ed al
finanziamento di varie operazioni riguardanti titoli della clientela. L’effettuazione di tali operazioni
comporta la vendita e/o l’acquisto di titoli da parte di Merrill Lynch. Queste attività possono esporre
la società a rischi da inadempimento derivanti dalla possibilità che i clienti o le controparti non
adempiano ai rispettivi obblighi contrattuali. In casi del genere, Merrill Lynch può essere tenuta ad
acquistare o vendere strumenti finanziari a prezzi sfavorevoli per soddisfare obblighi nei confronti di
altri clienti o controparti. Per ulteriori informazioni al riguardo, si veda la Nota 12 allo Stato
patrimoniale consolidato. Inoltre, Merrill Lynch cerca di tenere sotto controllo i rischi associati alle
attività su margine svolte dalla clientela imponendo ai clienti di mantenere garanzie conformemente
alle disposizioni normative e alle direttive interne.
Le passività verso altri operatori in rapporto ad operazioni non regolate (ossia, titoli non ricevuti) sono
contabilizzate per l’importo al quale i titoli sono stati acquistati, e sono regolate al ricevimento dei
titoli da altri operatori. Nel caso di titoli aged non ricevuti, Merrill Lynch può acquistare sul mercato i
titoli sottostanti e chiedere alla controparte il rimborso delle minusvalenze.
102
Rischio di concentrazione del credito
L’esposizione di Merrill Lynch al rischio di credito associato alle attività di trading e di altro genere,
sia per quanto riguarda il rischio da inadempimento, sia in rapporto agli spread di credito, viene
misurata in riferimento alle singole controparti nonché con riguardo a gruppi di controparti che
presentino caratteristiche simili. Il rischio derivante da concentrazioni di credito può modificarsi a
seguito di mutamenti della situazione politica, settoriale o economica. Onde ridurre la probabilità di
concentrazioni di rischio, vengono fissati limiti all’esposizione creditizia che sono monitorati alla luce
del modificarsi delle situazioni relative alle controparti ed ai mercati.
Nell’esercizio chiuso al 30 dicembre 2005, il rischio maggiormente significativo per Merrill Lynch
derivante da concentrazioni di credito riguardava il governo U.S.A. e le agenzie federali statunitensi.
Tale concentrazione comprende esposizioni dirette e indirette. L’esposizione diretta, legata
principalmente a posizioni relative a titoli di investimento e attività da trading su strumenti emessi dal
governo U.S.A. e dalle agenzie federali, salvo i titoli garantiti da ipoteca, ammontava a $11,9 miliardi
ed a $18,3 miliardi rispettivamente negli esercizi chiusi al 30 dicembre 2005 e al 31 dicembre 2004.
L’esposizione indiretta di Merrill Lynch deriva dal mantenimento di titoli del governo U.S.A. e di
agenzie federali come garanzia di operazioni di pronti contro termine e di prestito su titoli.
L’esposizione diretta della società in rapporto a queste operazioni riguarda la controparte, per cui
l’esposizione creditizia di Merrill Lynch nei confronti del governo U.S.A. e delle agenzie federali
sussiste soltanto in caso di inadempimento della controparte. L’ammontare corrispondente a titoli
emessi dal governo U.S.A. o da agenzie federali detenuti a garanzia di operazioni di pronti contro
termine e di prestito su titoli era pari a $140,7 miliardi e $79,3 miliardi rispettivamente negli esercizi
chiusi al 30 dicembre 2005 ed al 31 dicembre 2004.
Al 30 dicembre 2005, Merrill Lynch presentava un rischio da altre concentrazioni di credito, la
maggiore delle quali riguardava una società di investimento statunitense con un rating interno
equivalente ad un merito di credito AAA, che riflette la struttura di subordinazione ed altri tipi di
rafforzamento del credito. L’esposizione non garantita complessivamente relativa a tale controparte
era pari a circa $2,4 miliardi, ossia allo 0,4 % delle attività totali.
La concentrazione di credito più significativa a livello settoriale riguarda le istituzioni finanziarie.
Queste ultime comprendono banche, compagnie assicurative, società finanziarie, società di gestione
degli investimenti ed altre istituzioni finanziarie diversificate. La concentrazione in oggetto nasce
nell’ambito delle normali attività svolte da Merrill Lynch in rapporto all’intermediazione, alla
negoziazione, alle attività di copertura, finanziarie e di sottoscrizione. Inoltre, Merrill Lynch monitora
l’esposizione creditizia a livello globale regione per regione. Al di fuori degli Stati Uniti, le
concentrazioni più significative di rischio di credito riguardano istituzioni finanziarie e governi di altri
Paesi.
Nel corso delle normali attività, Merrill Lynch effettua acquisti, vendite, sottoscrizioni e agisce da
market-maker in riferimento a strumenti classificati come non-investment-grade. Merrill Lynch,
inoltre, fornisce estensioni di credito e compie investimenti azionari per facilitare le operazioni che
utilizzano la leva di indebitamento. Queste attività espongono Merrill Lynch ad un rischio di credito
maggiore di quello associato alla negoziazione, agli investimenti ed alla sottoscrizione di strumenti
classificati come investment-grade ed alla concessione di estensioni di credito a controparti
investment-grade.
Derivati
I derivati utilizzati da Merrill Lynch nelle attività di trading comprendono derivati forniti alla
clientela e derivati stipulati in rapporto a strategie di trading in conto proprio o per la gestione del
rischio.
103
Il rischio da inadempimento può riguardare anche l’intero ammontare nozionale della negoziazione
qualora sia previsto uno scambio finale di capitali, ad esempio nel caso degli swap su valuta.
L’esposizione al rischio da inadempimento varia in rapporto alla natura del contratto derivato. Swap e
forward vengono negoziati generalmente fuori Borsa, e quindi sono esposti a questo tipo di rischio
nella misura del rispettivo costo di ricollocamento. Poiché i future sono negoziati in Borsa e in genere
prevedono la regolazione in contanti su base giornaliera, il rischio di perdite è in genere limitato alla
variazione positiva netta su base giornaliera del valore di mercato. Solitamente questi debiti e crediti
sono contabilizzati fra i debiti e crediti verso la clientela nel Bilancio consolidato. Le opzioni possono
essere scambiate in Borsa o fuori Borsa; le opzioni acquistate presentano un rischio da
inadempimento nella misura del rispettivo costo di ricollocamento. Le opzioni scritte costituiscono
un’obbligazione potenziale rispetto alle controparti, e in genere non espongono Merrill Lynch ad un
rischio da inadempimento se non nei casi in cui il premio previsto dall’opzione viene finanziato,
oppure qualora Merrill Lynch sia tenuta alla prestazione di garanzie. Per ulteriori informazioni sui
derivati considerabili come strumenti di garanzia ai fini contabili, si veda la Nota 12 allo Stato
patrimoniale consolidato.
Merrill Lynch stipula solitamente non appena possibile accordi generali o strumenti equivalenti
("accordi quadro di netting") secondo i modelli messi a punto dall'International Swaps and Derivatives
Association Inc. (Associazione internazionale swap e derivati) con quasi tutte le controparti di
contratti derivati. Gli accordi quadro di netting tutelano dagli effetti del fallimento in alcune situazioni
e, in determinate circostanze, permettono la compensazione nel Bilancio consolidato di debiti e crediti
verso una stessa controparte, il che aumenta la significatività delle informazioni sull'esposizione
creditizia contenute nel bilancio. Tuttavia, non è chiaro fino a che punto accordi quadro di netting
siano opponibili a terzi in base al diritto fallimentare di alcuni Paesi e/o in alcuni settori di attività;
pertanto, debiti e crediti verso controparti in tali Paesi o settori sono contabilizzati al lordo.
Per ridurre il rischio di perdite/minusvalenze, Merrill Lynch chiede la prestazione di garanzie
(soprattutto strumenti liquidi e titoli del governo e di agenzie federali U.S.A.) in rapporto ad alcune
operazioni su derivati. Nel secondo trimestre del 2005, Merrill Lynch ha deliberato di compensare
cash collateral pagato o ricevuto ai sensi di allegati sul supporto di credito relativi ad accordi quadro
di netting opponibili a terzi con rimanenze di derivati (derivatives inventory). Per ulteriori
informazioni, si vedano i Criteri di Presentazione alla Nota 1 allo Stato patrimoniale consolidato. Dal
punto di vista economico, Merrill Lynch valuta le esposizioni al rischio al netto delle garanzie
connesse. Oltre a chiedere la prestazione di garanzie, Merrill Lynch punta a ridurre il rischio da
inadempimento associato a contratti derivati attraverso operazioni che prevedono la facoltà per
Merrill Lynch di rescindere o modificare le condizioni dei contratti stessi.
Numerosi contratti derivati stipulati da Merrill Lynch contengono disposizioni che, in caso di
variazioni avverse del rating di ML&Co., possono far scattare l’obbligo di regolazione anticipata
ovvero della prestazione di garanzie aggiuntive.
NOTA 7 - Operazioni di cartolarizzazione ed operazioni con soggetti a destinazione specifica
(SPE)
Cartolarizzazioni
Nel corso delle normali attività, Merrill Lynch procede alla cartolarizzazione di mutui ipotecari
commerciali e abitativi e mutui indicizzati per la casa; obbligazioni municipali, statali e societarie, ed
altre attività finanziarie. Per effettuare o facilitare operazioni di cartolarizzazione, spesso si ricorre a
SPE, che di frequente sono indicate con il termine di "Soggetti a partecipazione variabile", VIE. Le
operazioni condotte da Merrill Lynch con SPE utilizzati per la cartolarizzazione di attività finanziarie
comprendono: la strutturazione e/o costituzione di SPE; la vendita di beni patrimoniali a SPE; la
gestione o le attività di servizio relative a beni patrimoniali detenuti da SPE; la sottoscrizione,
104
distribuzione ed erogazione di finanziamenti a SPE, attività di market-maker relativamente a titoli
emessi da SPE, operazioni su derivati con SPE, il possesso di note o certificati emessi da SME, e/o la
fornitura di linee di credito ed altre garanzie a SPE.
Merrill Lynch ha cartolarizzato un totale di circa $90,3 miliardi e $65,1 miliardi di attività
rispettivamente negli esercizi chiusi al 30 dicembre 2005 ed al 31 dicembre 2004. Nei due esercizi,
Merrill Lynch ha registrato rispettivamente proventi ed altri flussi monetari per $91,1 miliardi e $65,9
miliardi in rapporto ad operazioni di cartolarizzazione, ed ha contabilizzato plusvalenze nette da
cartolarizzazioni pari rispettivamente a $425,4 milioni e $456,5 milioni nel Conto economico
consolidato.
Nel 2005 e nel 2004, i flussi monetari da cartolarizzazioni riguardano le seguenti categorie di
strumenti patrimoniali:
(in milioni di dollari)
Categoria
Mutui fondiari
Obbligazioni municipali
Obbligazioni societarie e governative
Finanziamenti commerciali ed altro
2005
2004
$ 57.958
17.085
2.468
13.569
$ 91.080
$ 45.944
9.982
1.486
8.462
$ 65.874
In alcuni casi, Merrill Lynch mantiene partecipazioni nella tranche privilegiata, in quella subordinata
e/o nella tranche residua di titoli emessi da alcuni SPE che sono stati creati per scopi di
cartolarizzazione. Le plusvalenze o minusvalenze realizzate sulla vendita delle attività sono calcolate
in riferimento all'importo precedentemente contabilizzato dei beni/delle attività ceduti, importo che
viene allocato fra i beni/le attività oggetto di vendita e le partecipazioni eventualmente mantenute, in
base al rispettivo fair value alla data di cessione.
Le partecipazioni mantenute dalla società sono iscritte nello Bilancio consolidato al rispettivo fair
value. Per ottenere il fair value, si utilizzano le quotazioni di mercato disponibili. Qualora non siano
disponibili quotazioni di mercato rilevabili direttamente, Merrill Lynch in genere stima il fair value
sia inizialmente sia su base permanente attraverso il valore attuale dei futuri flussi monetari attesi,
utilizzando le migliori stime del Management riferite a minusvalenze di credito, aliquote di rimborso
anticipato, rendimenti e tassi di sconto/attualizzazione, in proporzione ai rischi inerenti all'operazione.
Le partecipazioni mantenute sono contabilizzate come attività legate al trading, nel qual caso le
variazioni del fair value sono iscritte nel Conto economico consolidato, ovvero come titoli pronti per
la vendita, nel qual caso le variazioni del fair value sono iscritte fra le "Altre perdite/minusvalenze
cumulative". Le partecipazioni mantenute come titoli pronti per la vendita sono sottoposte a riesame
periodico per eventuali perdite di valore.
Le partecipazioni mantenute in attività cartolarizzate ammontavano rispettivamente a circa $4 miliardi
e $2 miliardi negli esercizi chiusi al 30 dicembre 2005 ed al 31 dicembre 2004, e si riferivano
principalmente alla cartolarizzazione di mutui fondiari e obbligazioni municipali. La porzione residua
delle partecipazioni mantenute corrisponde in buona parte a titoli garantiti da ipoteca caratterizzati da
prezzi di mercato rilevabili direttamente. Essi comprendono titoli garantiti da ipoteca che Merrill
Lynch si è impegnata ad acquistare e che prevede di vendere ad investitori nell'ambito delle normali
attività di sottoscrizione.
La tabella seguente presenta la situazione relativa alle partecipazioni mantenute da Merrill Lynch al
30 dicembre 2005, con esclusione degli effetti della compensazione dovuta a strumenti finanziari
utilizzati per la copertura del rischio, in riferimento alle attività di cartolarizzazione di mutui fondiari
105
ed obbligazioni municipali, e ad altre attività di cartolarizzazione. La tabella mostra anche la
sensibilità del fair value corrente delle partecipazioni mantenute dalla società a variazioni avverse del
10% e del 20%, con effetti immediati, nelle ipotesi e nei parametri utilizzati.
(in milioni di dollari)
Ammontare delle partecipazioni mantenute
Media ponderata delle perdite di credito
(aliquota annua)
Range
Impatto sul fair value di una variazione
avversa del 10%
Impatto sul fair value di una variazione
avversa del 20%
Media ponderata del tasso di sconto
Range
Impatto sul fair value di una variazione
avversa del 10%
Impatto sul fair value di una variazione
avversa del 20%
Media ponderata della durata (anni)
Range
Media ponderata della velocità di rimborso
anticipato(CPR)
Range
Impatto sul fair value di una variazione
avversa del 10%
Impatto sul fair value di una variazione
avversa del 20%
Mutui fondiari
$
2.933
Obbligazioni
municipali
$
800
0,7%
0,0 – 8,0%
0,0%
0,0%
Altro
270
$
0,0%
0,0 – 8,0%
$
(27)
$
–
$
$
(52)
6,7%
0,0- 50,0%
$
–
4,2%
0,1-8,0%
$
$
(44)
$
(67)
$
(7)
$
(82)
4,3
0,2-19,3
$
(122)
1,8
0,1-3,9
$
(13)
4,2
0,0-7,8
21,9%
0,0-61,4%
–
5,2%
3,6-23,2%
11,3%(1)
2,0-23,9%(1)
8,4%
0,0– 15,0%
$
(52)
$
–
$
(1)
$
(85)
$
-
$
(1)
CPR = Aliquota costante di rimborso anticipato
1 - Riguarda alcune operazioni di cartolarizzazione caratterizzate da attività passibili di rimborso anticipato.
L’analisi di sensibilità di cui sopra ha valore di ipotesi e deve essere utilizzata con la debita cautela. In
particolare, gli effetti delle variazioni di un dato fattore sul fair valute delle partecipazioni mantenute
dalla società sono calcolati indipendentemente da variazioni che interessino altre ipotesi in gioco; in
pratica, le variazioni a carico di un fattore possono dare luogo a variazioni di un altro fattore, e ciò
potrebbe potenziare ovvero controbilanciare gli effetti sul fair value. Inoltre, le variazioni del fair
value basate su variazioni del 10% o del 20% relative ad un determinato fattore o criterio in genere
non sono estrapolabili, in quanto non sempre vi è un rapporto diretto fra la variazione del fattore e la
variazione del fair value. L'analisi di sensibilità non tiene conto della compensazione positiva
generata da strumenti finanziari che Merrill Lynch utilizza per la copertura di rischi, fra cui il rischio
di credito, il rischio associato a tassi di interesse, ed il rischio di rimborso anticipato, che sono inerenti
al mantenimento di partecipazioni. Queste strategie di copertura sono strutturate in modo da tenere
conto degli scenari di sofferenza sopra ipotizzati, per cui tali strategie risulterebbero efficaci al fine di
compensare l'esposizione della società a perdite derivanti dal verificarsi delle ipotesi sopra
evidenziate.
La media ponderata delle ipotesi e dei parametri utilizzati all'inizio dell'esercizio per valutare le
partecipazioni mantenute rispetto a cartolarizzazioni che erano ancora in possesso della società alla
chiusura dell'esercizio 2005 è la seguente:
(in milioni di dollari)
Perdite di credito (aliquota annuale)
Media ponderata tasso di sconto
Mutui fondiari
0,7%
6,3%
106
Obbligazioni municipali
0,0%
3,8%
Altro
0,0%
5,5%
Media ponderata durata (anni)
Velocità ipotizzata di rimborso anticipato
(CPR)
4,5
2,7
5,3
19,6%
9,0%
8,4%
CPR = Aliquota costante di rimborso anticipato
Nel caso della cartolarizzazione di mutui ipotecari per usi abitativi e di altre cartolarizzazioni, gli
investitori ed il trust costituito per gli scopi della cartolarizzazione non possono rivalersi su altre
attività di Merrill Lynch in caso di inadempimento dei debitori ipotecari.
Per quanto riguarda SPE costituite per la cartolarizzazione di obbligazioni municipali, nel normale
corso delle attività di market-maker svolte in qualità di operatore Merrill Lynch fornisce liquidità. In
particolare, i titolari di partecipazioni emesse da SPE costituite per la cartolarizzazione di obbligazioni
municipali hanno il diritto di offrire le rispettive partecipazioni per l'acquisto da parte di Merrill
Lynch in date specifiche ad un prezzo specifico. Le partecipazioni che sono oggetto di offerta sono
quindi vendute da Merrill Lynch ad investitori attraverso attività di ricommercializzazione gestite al
meglio dalla società stessa. Se la società non riesce a ricommercializzare le partecipazioni in
questione, i titolari vengono pagati attraverso fondi tratti su una lettera di credito per liquidità emessa
da Merrill Lynch.
Oltre a fornire lettere di credito, in alcune operazioni di cartolarizzazione di obbligazioni municipali
Merrill Lynch fornisce anche tutela contro inadempimenti ovvero potenziamenti del credito agli
investitori in titoli emessi da alcuni SPE costituiti per la cartolarizzazione di obbligazioni municipali. I
pagamenti della quota capitale e della quota interessi relativi a partecipazioni emesse da tali SPE sono
garantiti attraverso una fideiussione assunta da Merrill Lynch. Qualora l'emittente dell'obbligazione
municipale sottostante sia inadempiente rispetto al pagamento del capitale e/o degli interessi alla
rispettiva scadenza, i pagamenti relativi alle obbligazioni saranno effettuati a favore dei titolari delle
partecipazioni stesse utilizzando una garanzia irrevocabile costituita da Merrill Lynch.
L'ammontare massimo del pagamento di tali garanzie di liquidità e per inadempimenti era pari a $29,9
miliardi e $21,3 miliardi rispettivamente negli esercizi chiusi al 30 dicembre 2005 ed al 31 dicembre
2004. Il fair value delle garanzie era prossimo rispettivamente a $14 milioni e $74 milioni alla
chiusura dei due esercizi, come indicato nel Bilancio consolidato. Di tali disposizioni, rispettivamente
$6,9 miliardi e $4,7 miliardi rappresentano accordi nei quali la garanzia viene fornita allo SPE da un
intermediario finanziario terzo, e Merrill Lynch stipula un accordo di rimborso con l'intermediario in
questione. Qualora l'intermediario finanziario subisca perdite, Merrill Lynch ha un anno di tempo per
finanziare tali perdite. Per ulteriori informazioni sugli impegni in oggetto, si veda la Nota 12 allo
Stato patrimoniale consolidato.
La tabella seguente sintetizza gli importi di capitale circolante e le sofferenze/gli inadempimenti
riferiti ad attività finanziarie oggetto di cartolarizzazione negli esercizi chiusi al 30 dicembre 2005 ed
al 31 dicembre 2004, unitamente alle minusvalenze nette di credito nei due esercizi:
(in milioni di dollari)
Esercizio chiuso al 30 dicembre
2005
Capitale circolante
Sofferenze
Minusvalenze nette di credito
Esercizio chiuso al 31 dicembre
2004
Capitale circolante
Sofferenze
Mutui fondiari
Obbligazioni municipali
Altro
$ 82.468
39
4
$ 19.745
–
–
$ 10.416
–
6
$ 31.541
40
$ 14.510
–
$ 3.866
–
107
Minusvalenze nette di credito
2
–
9
Soggetti a partecipazione variabile
Nel mese di gennaio 2003, il FASB ha pubblicato la FIN 46, che fornisce indicazioni ulteriori
sull'applicazione dell'Accounting Research Bulletin N. 51, Consolidated Financial Statements (Stato
patrimoniale consolidato) alle imprese che detengono partecipazioni in soggetti definibili come VIE
(soggetti a partecipazione variabile); il 24 dicembre 2003, il FASB ha pubblicato la FIN n. 46R.
Quest'ultima prevede che una società debba consolidare un VIE se tale società detiene una
partecipazione variabile che assorbirà la maggioranza delle perdite attese in rapporto al VIE,
beneficerà della maggioranza dei rendimenti residui attesi dal VIE, ovvero se entrambe tali condizioni
si realizzano.
I QSPE sono un tipo di VIE che detiene strumenti finanziari e distribuisce flussi monetari agli
investitori in base a termini predefiniti. I QSPE sono comunemente utilizzati in operazioni di
cartolarizzazione garantite da ipoteca e di altro genere. In conformità allo SFAS N. 140, “Accounting
for Transfers and Servicing of Financial Assets and Extinguishments of Liabilities”
(Contabilizzazione di cessioni e attività di servizio di attività finanziarie ed estinzioni di passività) ed
al FIN 46R, “Consolidation of Variable Interest Entities” (Consolidamento di VIE) , Merrill Lynch
non consolida i QSPE. Per ulteriori informazioni sui QSPE, si veda la sezione Cartolarizzazione della
presente Nota e la sezione Garanzie della Nota 12 allo Stato patrimoniale consolidato.
Allo scopo di stabilire se Merrill Lynch detenga una partecipazione variabile in un VIE, la società
utilizza un metodo basato sui flussi monetari. In base a tale metodo, per definire se una partecipazione
costituisca una partecipazione variabile si considera se la partecipazione in oggetto assorbe o meno la
variabilità dei flussi monetari del VIE.
Merrill Lynch ha effettuato operazioni con numerosi VIE rispetto ai quali rappresenta il beneficiario
principale, e pertanto deve consolidare tali VIE; in altri casi Merrill Lynch detiene una partecipazione
variabile significativa nel VIE. I VIE in questione sono definibili come segue:
•
Merrill Lynch ha erogato finanziamenti a e/o compiuto investimenti in VIE che detengono
crediti su finanziamenti e beni immobiliari, ed a seguito di tali finanziamenti e/o investimenti
Merrill Lynch può costituire il beneficiario principale del VIE, e quindi consolidare il VIE
stesso, oppure può detenere una partecipazione variabile significativa. Questi VIE sono
destinati principalmente a fornire a clienti finanziamenti, anche fuori bilancio, e/o ad
effettuare investimenti in beni immobiliari. Le attività detenute da VIE ai quali Merrill Lynch
ha fornito finanziamenti e rispetto ai quali rappresenta il beneficiario principale sono iscritte
fra le altre attività e/o alla voce finanziamenti, note e ipoteche nel Bilancio consolidato. Le
attività detenute da VIE rispetto ai quali Merrill Lynch ha effettuato investimenti immobiliari
e di cui risulta essere il beneficiario principale sono incluse in “altre attività”. I titolari delle
partecipazioni in tali VIE non possono rivalersi sui crediti generici di Merrill Lynch; i loro
investimenti sono liquidati esclusivamente attraverso le attività del VIE.
•
Merrill Lynch ha effettuato operazioni con VIE finalizzate, in parte, a fornire strategie di
pianificazione fiscale ad investitori e/o alla stessa Merrill Lynch attraverso titoli di
investimento a rendimento potenziato. Queste strutture generalmente forniscono
finanziamenti a Merrill Lynch e/o agli investitori a tassi più elevati. Merrill Lynch può
costituire il beneficiario principale del VIE, e quindi consolidarlo, oppure detenere una
partecipazione variabile significativa. Nei casi i cui Merrill Lynch risulta essere il beneficiario
principale, le attività detenute dai VIE sono principalmente incluse nella voce “trading” o
“titoli di investimento”. Nel 2004, Merrill Lynch ha effettuato un'operazione con
108
un'istituzione finanziaria internazionale che comportava la creazione di VIE per fornire a
Merrill Lynch una linea di credito garantita di $6,25 miliardi oltre a finanziamenti non
garantiti per $500 milioni. Questi VIE sono utilizzati anche nell'ambito delle strategie
complessive di pianificazione fiscale della società, e consentono a Merrill Lynch di ottenere
prestiti a tassi più favorevoli. Merrill Lynch ha consolidato tali VIE in quanto ritiene di
esserne il beneficiario principale.
•
Merrill Lynch agisce da promotore, fideiussore, controparte derivata o fornitore di liquidità o
di linee di credito in rapporto ad alcuni fondi comuni di investimento, società di investimento
e conduit. Alcuni di questi fondi forniscono un rendimento garantito agli investitori alla
scadenza del VIE. Tale garanzia può comprendere la garanzia del rendimento di un
investimento iniziale, ovvero dell'investimento iniziale in aggiunta ad un rendimento
concordato, a seconda delle condizioni che regolano il VIE. Gli investitori in alcuni di tali
VIE possono rivalersi su Merrill Lynch nella misura in cui il valore delle attività detenute dai
VIE alla scadenza risulti inferiore a quello garantito. In alcuni casi, Merrill Lynch è il
beneficiario principale e deve consolidare il fondo. Le attività detenute in questi VIE sono
principalmente classificati nella voce “trading”. Qualora Merrill Lynch non sia il beneficiario
principale, le garanzie relative a tali fondi sono descritte con maggiori particolari nella Nota
12 allo Stato patrimoniale consolidato. Inoltre, nel 2005 Merrill Lynch ha costituito un assetbacked commercial paper conduit (“Conduit”) e detiene una partecipazione variabile
considerevole nel Conduit nella forma di (1) una linea di liquidità che tutela i titolari di
commercial paper da variazioni a breve del fair value delle attività detenute dal Conduit, e (2)
una linea di credito del Conduit che tutela gli investitori di commercial paper da perdite fino
al 2% del portafoglio di attività detenute dal Conduit. La linea di liquidità e la linea di credito
sono meglio descritte nella Nota 12 allo Stato patrimoniale consolidato.
•
Nel 2004, Merrill Lynch ha effettuato un'operazione con un VIE, in base alla quale la società
ha previsto ulteriori tutele per gli amministratori e i dipendenti per assicurarli contro le perdite
che possano sostenere a seguito di pretese nei loro confronti. Merrill Lynch è il beneficiario
principale del VIE e quindi ne ha previsto il consolidamento, in quanto i dipendenti della
società sono i beneficiari delle disposizioni assicurative. Al 30 dicembre 2005 ed al 31
dicembre 2004, le attività del VIE ammontavano a circa $16 milioni, corrispondenti al fair
value di un accordo per inadempimenti creditizi precedentemente acquistato, iscritti alla voce
altre attività del Bilancio consolidato. In caso di insolvenza di Merrill Lynch, il VIE riceverà
$140 milioni per fare fronte ad eventuali richieste di risarcimento. Né Merrill Lynch, né i suoi
creditori hanno diritti di rivalsa sulle attività del VIE.
Altre operazioni concernenti VIE
Merrill Lynch ha rapporti con altri VIE rispetto ai quali non rappresenta il beneficiario principale né
detiene una partecipazione variabile significativa; in questi casi, il rapporto è legato ad un programma
significativo che Merrill Lynch sostiene. Questi programmi sono illustrati nella tabella seguente e
comprendono le attività in di seguito descritte:
•
Merrill Lynch ha effettuato operazioni con VIE in base alle quali la società acquista dal VIE
coperture di credito sotto forma di un contratto derivato, al fine di esporre gli investitori in
modo sintetico ad uno specifico rischio di credito. In questo caso si parla solitamente di
credit-linked note VIE.
•
Merrill Lynch ha effettuato operazioni con VIE in base alle quali la società cede al VIE
obbligazioni convertibili mantenendo sulle obbligazioni sottostanti una call option. Lo scopo
di tali VIE è di commercializzare obbligazioni convertibili ad un'ampia platea di investitori
separando l'obbligazione riscattabile anticipatamente dalla call option sulla conversione.
109
Le seguenti tabelle sintetizzano i rapporti fra Merrill Lynch ed i VIE sopra descritti, rispettivamente
nell'esercizio chiuso al 30 dicembre 2005 ed al 31 dicembre 2004. La tabella che segue non
comprende informazioni sui QSPE. Per ulteriori informazioni su questi soggetti (per esempio,
cartolarizzazioni di obbligazioni municipali), si veda la sezione sulla Cartolarizzazione della presente
nota e la sezione Garanzie della Nota 12 allo Stato patrimoniale consolidato.
Qualora una società detenga una partecipazione variabile significativa, la FIN 46R prevede che tale
società debba indicare l'esposizione massima alle perdite derivanti dalla sua partecipazione nel VIE.
Occorre rilevare che tale disposizione non rispecchia la stima compiuta da Merrill Lynch delle perdite
reali potenzialmente derivanti da variazioni avverse, in quanto non tiene conto delle coperture attivate
dalla società per ridurre l'esposizione.
(in milioni di dollari)
Beneficiario principale
Descrizione
Attività
totali4
Attività
nette5
Interesse variabile
significativo
Attività
totali4
Diritto di rivalsa
su ML5
Altri rapporti
con VIE
Esposizione
massima
Attività
totali4
Esposizione
massima
Esercizio chiuso al 30 dicembre 2005
VIE per finanziamenti e investimenti
immobiliari
VIE per strategie fiscali1 2
Fondi garantiti ed altri fondi
Credit Linked Note e altri VIE3
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2004
VIE per finanziamenti e investimenti
immobiliari
VIE per strategie fiscali1 2
Fondi garantiti ed altri fondi
Credit Linked Note e altri VIE3
$ 5.144
29.617
1.802
130
$ 5.140
8.365
1.349
30
–
5.823
464
–
$ 116
5.416
2.981
–
$ 63
2.297
2.973
–
–
–
–
8.835
–
–
–
780
$ 3.550
25.037
1.254
16
$ 3.550
7.847
1.054
16
–
5.105
245
-
$ 330
7.061
-
$ 227
2.328
-
–
–
–
9.061
–
–
–
536
1- Il diritto di rivalsa su Merrill Lynch riconosciuto a VIE per strategie fiscali si riferisce principalmente ad operazioni nelle quali gli
investitori nei titoli di debito/obbligazionari emessi dai VIE hanno diritti di rivalsa sia sulle attività dei VIE sia nei confronti di Merrill
Lynch, oltre ad alcuni indennizzi versati agli investitori nei VIE
2- L'esposizione massima relativa ai VIE per strategie fiscali riflette il fair value di investimenti nei VIE e di contratti derivati stipulati con
tali VIE, oltre all'esposizione massima alle perdite associate a indennizzi versati da Merrill Lynch ad investitori nei VIE stessi.
3- L'esposizione massima relativa a credit-linked note VIE e convertible bond stripping VIE rappresenta il fair value delle attività dei
derivati stipulati con i VIE stessi alla chiusura dei due esercizi considerati.
4- Questa colonna indica l'ammontare delle attività totali detenute nei VIE.
5- Questa colonna indica l'ammontare delle attività detenute nei VIE tenendo conto delle compensazioni intersocietarie e degli effetti di
accordi di netting sulle attività e passività di bilancio, secondo quanto consentito dalla FIN 39.
6- Questa colonna indica in che misura gli investitori possano eventualmente rivalersi su Merrill Lynch per importi ulteriori rispetto alle
attività detenute nei VIE.
NOTA 8 - Finanziamenti, note ed ipoteche ed impegni connessi concernenti estensioni di credito
La tabella seguente illustra i finanziamenti, le note, le ipoteche e gli impegni connessi relativi ad
estensioni di credito negli esercizi chiusi al 30 dicembre 2005 ed al 31 dicembre 2004. Sono inclusi
gli impegni concernenti l’estensione di credito risultante eventualmente in mutui detenuti a scopo di
investimento e in mutui detenuti a scopo di vendita:
(milioni di dollari)
Impegni1
Finanziamenti
Credito al consumo e piccole e
medie imprese:
Ipoteche
Piccole e medie imprese
Altro
Crediti commerciali:
2005
2004
20052 3
20043
$ 18.172
4.994
2.558
$ 17.439
6.450
3.545
$ 6.376
3.062
75
$ 4.735
3.780
396
110
Garantiti
Non garantiti investment-grade
Non garantiti non-investment-grade
Accantonamento per minusvalenze
Riserva per impegni relativi a
prestiti
Totale netto
36.571
3.283
869
66.447
(406)
23.675
1.444
992
53.545
(283)
34.583
22.061
980
67.137
–
26.046
15.333
1.549
51.839
–
–
$ 66.041
–
$ 53.262
(281)
$ 66.856
(188)
$ 51.651
1. Gli impegni sono posti in essere a partire dalla data di emissione della lettera di impegno e sono
composti da impegni chiusi e da impegni condizionati. Gli impegni chiusi costituiscono la parte
non finanziata di impegni in essere disponibili per l’erogazione. Gli impegni condizionati sono
subordinati all’adempimento da parte del beneficiario di certe condizioni od al verificarsi di un
certo evento, come un’acquisizione. Una parte di questi impegni condizionati può essere sindacata
da altri finanziatori o sostituita con finanziamenti ottenuti nei mercati dei capitali.
2. Si veda la Nota 12 allo Stato patrimoniale consolidato per quanto riguarda le scadenze riferite agli
impegni di cui sopra.
3. Oltre agli impegni relativi alla creazione di mutui inclusi nella tabella di cui sopra, al 30 dicembre
2005, Merrill Lynch ha stipulato contratti per l’acquisto di mutui per $96 milioni che, alla data di
pagamento, sono suscettibili di essere classificati tra i mutui detenuti a scopo di investimento e a
scopo di vendita. Impegni simili per l’acquisto di mutui hanno totalizzato $326 milioni al 31
dicembre 2004. Per ulteriori informazioni, si veda la Nota 12 allo Stato patrimoniale consolidato.
La tabella seguente illustra il dettaglio dell'accantonamento per minusvalenze:
(in milioni di dollari)
Accantonamento per minusvalenze all'inizio
dell'esercizio
Accantonamento per minusvalenze
Storni dall'attivo
Rimborsi
Storni netti
Altro
Accantonamento per minusvalenze alla chiusura
dell'esercizio
2005
2004
2003
$ 283
200
(88)
12
(76)
(1)
$ 318
174
(209)
4
(205)
(4)
$ 285
76
(46)
3
(43)
–
$ 406
$ 283
$ 318
I finanziamenti per credito al consumo e piccole e medie imprese, sostanzialmente di tipo garantito,
consistevano in circa 258.000 finanziamenti individuali al 30 dicembre 2005. Tale cifra comprendeva
mutui ipotecari per la casa, mutui indicizzati per la casa, finanziamenti a piccole e medie imprese, ed
altri finanziamenti a singoli per spese domestiche, familiari o personali. I finanziamenti commerciali,
che alla chiusura dell'esercizio 2005 comprendevano circa 9.000 finanziamenti distinti,
comprendevano prestiti alle società e prestiti istituzionali, ipoteche commerciali, mutui garantiti da
attività e altri finanziamenti alle imprese. Al 30 dicembre 2005, il valore dei finanziamenti non
cumulabili era di $256 milioni ed al 31 dicembre 2004 era di $282 milioni. L'attribuzione di un
finanziamento alla categoria investment-grade o non-investment-grade si basa sugli equivalenti dei
rating interni di credito elaborati dalle agenzie di rating. Una controparte è valutata di tipo noninvestment-grade se il rispettivo rating è inferiore a BBB. In alcuni casi, Merrill Lynch stipula swap
su inadempimenti per ridurre l'esposizione creditizia legata a mutui commerciali finanziati e non
finanziati. Il valore nominale di tali swap era pari a $7,9 miliardi e $6 miliardi rispettivamente
nell'esercizio chiuso al 30 dicembre 2005 ed al 31 dicembre 2004. Per ulteriori informazioni sulla
gestione del rischio di credito, si veda la Nota 5 allo Stato patrimoniale consolidato.
111
Gli importi di cui sopra comprendono $12,3 miliardi e $9 miliardi di finanziamenti detenuti per scopi
di vendita, rispettivamente al 30 dicembre 2005 ed al 31 dicembre 2004. Si tratta di finanziamenti che
il Management prevede di vendere prima della rispettiva scadenza. Al 30 dicembre 2005, tali
finanziamenti comprendevano $3,4 miliardi di prestiti a consumatori, soprattutto mutui per l'acquisto
di autovetture e mutui ipotecari per la casa, e $8,9 miliardi di crediti commerciali, dei quali il 22%
circa riguardava controparti investment-grade. Nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2004, tali
finanziamenti consistevano in $4,7 miliardi di prestiti a consumatori, soprattutto mutui ipotecari per la
casa, e $4,3 miliardi di crediti commerciali, dei quali il 56% circa riguardava controparti investmentgrade. Per ulteriori informazioni sui criteri contabili applicati a finanziamenti, note ed ipoteche, si
veda la Nota 1 allo Stato patrimoniale consolidato.
Merrill Lynch origina ed acquista portafogli di mutui con certe caratteristiche che si può ritenere
aumentino l’esposizione di Merrill Lynch al rischio di mancato pagamento da parte del prenditore. In
particolare, Merrill Lynch origina ed acquista portafogli di mutui commerciali e residenziali che:
•
hanno caratteristiche di ammortamento negativo che consentono al prenditore di utilizzare
impegni non finanziati per pagare gli interessi correnti (solo mutui commerciali);
•
assoggettano il prenditore ad aumenti dei pagamenti durante la vita del mutuo;
•
presentano un rapporto di valore (LTV) elevato.
Sebbene queste caratteristiche possano essere considerate non tradizionali per mutui ipotecari per la
casa, caratteristiche quali il pagamento dei soli interessi e un alto LTV sono tipiche dei mutui
commerciali. Pertanto, la tabella che segue include soltanto i mutui commerciali che consentono
l’ammortamento negativo o che costituiscono ipoteche con l’opzione di rettifiche di tasso.
La tabella che segue riassume il livello di esposizione a ciascun tipo di mutuo al 30 dicembre 2005 e
al 31 dicembre 2004:
(in milioni di dollari)
Mutui con caratteristiche di ammortamento negativo
Mutui in cui il prenditore può essere soggetto ad aumenti di pagamenti
Mutui con alto LTV
Mutui con alto LTV e in cui il prenditore può essere soggetto ad aumenti dei
pagamenti
$
$
$
$
2005
2.818
12.309
1.407
2.552
2004
3.118
12.957
656
1.397
I mutui con ammortamento negativo offerti da Merrill Lynch comprendono mutui in cui il piccolo o
medio prenditore privato o commerciale riceve un mutuo ed un impegno non finanziato che, insieme,
corrispondono all’importo massimo che Merrill Lynch è disposta a finanziare. L’impegno non
finanziato è erogato automaticamente per soddisfare le esigenze di pagamento degli interessi correnti.
Questi mutui sono spesso concessi a sviluppatori immobiliari, dove l’immobile finanziato non
genererà redditi correnti all’inizio della vita del mutuo. Questa posta comprende inoltre linee di
credito di capitale circolante concesse a piccoli e medi investitori garantite dalle attività dell’impresa.
I mutui in cui i prenditori possono essere soggetti ad aumenti dei pagamenti comprendono
principalmente mutui con pagamento dei soli interessi. Questa voce include anche ipoteche con tassi
iniziali bassi. Questi mutui sono sottoscritti in base ad una serie di fattori, tra cui l’affidabilità di
credito del prenditore, il rapporto tra indebitamento e reddito, la situazione lavorativa, il rapporto LTV
e il reddito disponibile e riserve di cassa del prenditore, utilizzando generalmente una formula
appropriata che valuta la capacità del prenditore di effettuare pagamenti di interessi ad un minimo del
2% al di sopra del tasso iniziale. Nei casi in cui il prenditore abbia una capacità inferiore, i mutui sono
generalmente sottoscritti per avere un LTV inferiore e/o altri fattori di limitazione del rischio.
112
Mutui ad alto LTV comprendono tutti i mutui ipotecari aventi un LTV superiore all’80%, il cui
prenditore non ha sottoscritto assicurazioni ipotecarie private (“PMI”). Questi mutui includono anche
prodotti legati ai mutui ipotecari per la casa dove sono simultaneamente predisposti una ipoteca ed un
mutuo indicizzato per uso abitativo con riferimento allo stesso immobile. Il rapporto LTV originario
massimo per il portafoglio ipotecario senza PMI o altra garanzia è del 95%. Il programma Mortgage
100 SM è anch’esso incluso in questa categoria. Questo programma consente a prenditori con alta
qualità di credito di costituire in pegno il proprio portafoglio titoli al posto del tradizionale pagamento
anticipato. Il portafoglio titoli è sottoposto a monitoraggio quotidiano e sono richieste ulteriori
garanzie qualora il valore dei titoli costituiti in pegno scenda al di sotto di certi livelli.
Il fair value di finanziamenti, note ed ipoteche era pari rispettivamente a circa $66,2 miliardi e $53,6
miliardi nell'esercizio chiuso al 30 dicembre 2005 ed al 31 dicembre 2004. Per i mutui commerciali, il
fair value è stimato sulla base di altri prezzi di mercato per strumenti simili emessi dal prenditore,
oppure mediante flussi monetari attualizzati. La stima compiuta da Merrill Lynch del fair value di
altri finanziamenti, note ed ipoteche viene decisa in base alle caratteristiche del finanziamento.
Relativamente ad alcune categorie omogenee di finanziamenti, fra cui mutui ipotecari per la casa e
mutui indicizzati per usi abitativi, il fair value viene stimato utilizzando quotazioni di mercato ovvero
operazioni pregresse riferite a titoli garantiti da finanziamenti di tipo analogo, previa rettifica per il
rischio di credito ed altre caratteristiche del singolo finanziamento. Per quanto concerne i crediti
esigibili da Merrill Lynch su finanziamenti a tasso variabile, il valore di contabilizzazione è prossimo
al fair value.
Merrill Lynch in genere mantiene garanzie reali sui prestiti garantiti sotto forma di titoli, vincoli sul
patrimonio immobiliare, partecipazioni in altre attività del mutuatario attraverso titoli perfezionati, e
fideiussioni. I prestiti al consumo e per piccoli e medi prenditori sono di solito garantiti da vincoli sul
patrimonio immobiliare, autovetture e altri beni. I mutui commerciali garantiti comprendono
principalmente mutui garantiti da attività finanziarie, come i loan receivables ed i trade receivables in
cui l’importo del prestito si basa sul livello di garanzie disponibili (i.e. la base del prestito) e ipoteche
commerciali garantite da beni immobili. Inoltre, per mutui commerciali garantiti relativi all’attività di
finanziamento a società ed a istituzioni, Merrill Lynch generalmente riceve garanzie in forma di
vincolo di primo o di secondo grado sui beni del prenditore o sul patrimonio di una controllata, che
conferiscono a Merrill Lynch la qualità di creditore privilegiato nel caso di fallimento del prenditore.
In molti casi, quando è concesso un diritto di garanzia sui beni del prenditore, non sono imposte
restrizioni all’utilizzo dei beni da parte del prenditore e i livelli delle attività non sono di solito oggetto
di revisioni periodiche. Tuttavia, i prenditori sono generalmente tenuti a rispettare obbligazioni severe
relative all’indebitamento. Quando il prenditore concede un diritto di garanzia sul patrimonio di una
controllata, la capacità della controllata di emettere ulteriore debito è solitamente limitata.
Merrill Lynch assume impegni all'estensione del credito, principalmente secondo tassi di interesse
variabili, in rapporto ad operazioni di corporate finance ed alla sindacazione di finanziamenti. Le
estensioni concesse alla clientela possono riguardare anche finanziamenti o linee di credito garantite
attraverso ipoteche principali e secondarie su beni immobiliari, alcune attività liquide di piccole
imprese, o titoli. Merrill Lynch considera gli impegni in essere alla data di emissione della lettera di
impegno. Tali impegni in genere hanno una data di scadenza fissa e sono legati a specifiche
condizioni contrattuali che possono prevedere il pagamento di un onorario ad opera della controparte.
Nel momento in cui si attinge a tali impegni, Merrill Lynch può chiedere alla controparte la
prestazione di garanzie reali in base alla solvibilità della controparte stessa ed alle condizioni generali
del mercato.
L'ammontare contrattuale degli impegni di cui sopra corrisponde all'ammontare a rischio qualora si
attinga alla totalità dell'importo contrattuale, il cliente risulti inadempiente, ed il valore della garanzia
prestata divenga nullo. L'ammontare complessivo degli impegni in essere non corrisponde
necessariamente al fabbisogno futuro di cassa, in quanto alcuni impegni possono giungere a scadenza
113
senza che vi si attinga mai. Per maggiori dettagli sulla configurazione delle scadenze di questi e di
altri impegni, si veda la Nota 12 allo Stato patrimoniale consolidato.
114
NOTA 9 - Commercial paper e debiti a breve e lungo termine
ML&Co. è il principale emittente di tutti gli strumenti di debito. Per motivi legati alla normativa
fiscale locale o ad altre disposizioni normative, anche alcune controllate possono emettere strumenti
di debito.
I debiti complessivi negli esercizi chiusi al 30 dicembre 2005 ed al 31 dicembre 2004, che
consistevano di commercial paper ed altri debiti a breve termine, debiti a lungo termine e strumenti di
debito a lungo termine emessi a soggetti emittenti di TOPrSSM, erano così configurati:
(in milioni di dollari)
Debiti privilegiati emessi da ML&Co.
Debiti privilegiati emessi da controllate - garantiti da ML&Co.
Strumenti di debito subordinato emessi a società emittenti di
TOPrSSM
Altre attività di finanziamento svolte da società controllate - non
garantite da ML&Co.
Altre attività di finanziamento svolte da società controllate - senza
diritto di rivalsa
Totale
2005
$ 111.533
13.036
2004
$ 102.892
9.994
3.092
3.092
1.391
1.309
10.351
$ 139.403
9.297
$ 126.584
Le attività di prestito di cui sopra possono generare esposizioni ai rischi di mercato, soprattutto ai
rischi legati ai tassi di interesse, al mercato azionario, ed alle valute. Per ulteriori informazioni
sull'utilizzazione di contratti derivati per la copertura di tali rischi, e sulla contabilizzazione di derivati
impliciti in tali strumenti, si veda la Nota 1 allo Stato patrimoniale consolidato, sezione "Contratti
derivati". Le altre attività di finanziamento senza diritto di rivalsa svolte da società controllate
riguardano principalmente società consolidate qualificabili come VIE. Per ulteriori informazioni sui
VIE, si veda la Nota 7 allo Stato patrimoniale consolidato.
La tabella seguente presenta i debiti contratti rispettivamente al 30 dicembre 2005 ed al 31 dicembre
2004:
(in milioni di dollari)
2004
2005
Commercial paper ed altri debiti a breve termine
Commercial paper
Altro
Totale
Debiti a lungo termine1
Obbligazioni a tasso fisso2, 4
Obbligazioni a tasso variabile3, 4
Obbligazioni a cedola zero convertibili per sopravvenienze
(LYON®)
Totale
$
$
$
$
3.420
482
3.902
$
54.104
79.071
$
2.326
135.501
$
3.736
243
3.979
52.379
67.709
2.517
$ 122.605
1- Comprende strumenti di debito a lungo termine emessi a società emittenti TOPrSSM.
2- Le obbligazioni a tasso fisso sono scambiate in genere con obbligazioni a tasso variabile.
3- I tassi di interesse variabili si basano generalmente sul LIBOR, lo US Treasury Bill Rate, o il Federal Funds Rate.
4- Comprende vari strumenti indicizzati al capitale azionario e altri strumenti indicizzati.
Le scadenze dei debiti a lungo termine, comprensivi delle rettifiche connesse alle coperture del fair
value ed a vari strumenti indicizzati al capitale azionario o secondo altri criteri, e degli strumenti di
debito a lungo termine emessi a società emittenti TOPrSSM sono le seguenti, nell'esercizio chiuso al 30
dicembre 2005:
115
(in milioni di dollari)
2006
2007
2008
2009
2010
2011 e anni successivi
Totale
$ 22.771
26.212
14.348
20.632
17.037
34.501
$ 135.501
17%
19
11
15
13
25
100%
Alcuni contratti relativi a strumenti di debito a lungo termine contengono disposizioni che consentono
il riscatto del prestito su opzione del titolare in date specifiche precedenti la scadenza contrattuale.
Nella tabella di cui sopra, la scadenza di tali strumenti di debito corrisponde alla rispettiva data di
esercizio dell'opzione di vendita, anziché alla scadenza contrattuale. Tuttavia, il Management ritiene
che una parte di tali strumenti di debito resterà in circolazione anche successivamente alla prima data
utile di esercizio dell'opzione di riscatto.
Un numero limitato di note di debito le cui cedole o condizioni di rimborso sono legate alla
performance di indici azionari o di altro genere, ovvero di panieri di titoli, possono venire accelerate
quanto alla scadenza in base al valore di un indice o di un titolo di riferimento, nel qual caso Merrill
Lynch può essere tenuta alla regolazione immediata dell'obbligazione in contanti o in altri titoli. Per
ulteriori informazioni, si veda la Nota 1 allo Stato patrimoniale consolidato (Derivati impliciti).
Eccettuati i $2,3 miliardi di LYON ® che risultavano circolanti al 30 dicembre 2005, gli strumenti di
debito privilegiato emessi da ML&Co. e quelli emessi da controllate e garantiti da ML&Co. non
contengono disposizioni che, in caso di variazioni avverse del rating di ML&Co., dei coefficienti
finanziari, degli utili, dei flussi di cassa, o delle quotazioni azionarie, potrebbero far scattare obblighi
di rimborso anticipato, prestazione di garanzie aggiuntive, variazione delle rispettive condizioni
contrattuali, accelerazione della scadenza, ovvero l'obbligo di costituire un'obbligazione finanziaria
aggiuntiva.
Il fair value dei debiti a lungo termine e delle relative coperture era prossimo al valore di
contabilizzazione alla chiusura degli esercizi 2005 e 2004.
La media ponderata dei tassi di interesse effettivi sugli strumenti di debito, rispettivamente al 30
dicembre 2005 ed al 31 dicembre 2004, era la seguente:
Commercial paper ed altri debiti a breve termine
Debiti a lungo termine, tasso previsto dal contratto
Strumenti di debito a lungo termine emessi a società emittenti di
TOPrSSM
2005
3,46%
3,70
2004
2,38%
3,10
7,31
7,31
Il 30 giugno 2004, Merrill Lynch ha riscattato le proprie obbligazioni TOPrSSM in yen, la cui scadenza
era prevista al 30 giugno 2019, in base alle disposizioni sull'esercizio dell'opzione di riscatto di cui
alle condizioni contrattuali che regolavano tali obbligazioni. L'esercizio della suddetta opzione di
riscatto ha comportato il pagamento di liquidità per $107,1 milioni. Non sono state contabilizzate
plusvalenze o minusvalenze in rapporto a tale operazione.
Debiti a lungo termine
LYON® a tasso variabile
116
Nel 2004, Merrill Lynch ha emesso LYON® a tasso variabile zero-coupon convertibili in caso di
sopravvenienze per un ammontare pari all’importo complessivo in linea capitale di $2,2 miliardi (le
nuove LYON®) al prezzo di emissione di $1.000 per nota di debito. Le nuove LYON® sono state
emesse alla conclusione di un’offerta di scambio in cui circa il 97% delle LYON® a tasso variabile
precedentemente emesse (le “LYON® Iniziali”) è stato offerto per un importo corrispondente di
nuove LYON®. Le nuove LYON ® rappresentano strumenti di debito non subordinato e non
garantito di Merrill Lynch con una scadenza nel 2032. Al 30 dicembre 2005, erano in essere Nuove
LYON® per un importo complessivo in linea capitale di $2,2 miliardi.
Alla scadenza, i titolari di Nuove LYON® riceveranno l’importo iniziale in linea capitale di $1.000
maggiorato quotidianamente di un tasso che si ridefinisce ogni trimestre. Al momento della
conversione, i titolari di Nuove LYON® riceveranno il controvalore di 13,8213 azioni ordinarie di
Merrill Lynch alla condizioni di seguito descritte. Tale controvalore sarà pagato in contanti per un
importo pari all’importo di capitale sopravveniente di Nuove LYON® alla data di conversione ed il
resto, a discrezione di Merrill Lynch, sarà pagato in contanti, azioni ordinarie o una combinazione
degli stessi.
Inoltre, ai sensi delle Nuove LYON®:
•
Merrill Lynch potrà riscattare le Nuove LYON® in qualsiasi momento in data pari o
successiva al 13 marzo 2008.
•
Gli investitori potranno richiedere a Merrill Lynch che la stessa riacquisti le Nuove LYON®
nel marzo 2006, 2007, 2008, 2012, 2017, 2022 e 2027. I riacquisti potranno essere regolati
soltanto in contanti.
•
Fino al marzo 2008, il tasso di conversione sulle Nuove LYON® sarà rettificato in seguito
all’emissione di un dividendo in contanti trimestrali ai titolari di azioni ordinarie di Merrill
Lynch nella misura in cui tale dividendo sia superiore a $0,16 per azione. Negli ultimi tre
trimestri del 2005, il dividendo delle azioni ordinarie di Merrill Lynch è stato superiore a
$0,16 per azione e, di conseguenza, Merrill Lynch prevede una rettifica del tasso di
conversione nel primo trimestre del 2006 per le Nuove LYON® rimaste in essere nel marzo
2006. Inoltre, il tasso di conversione sulle Nuove LYON® sarà rettificato per ogni altro
dividendo o distribuzione di contanti a tutti i titolari di azioni ordinarie di Merrill Lynch fino
al marzo 2008. Dopo il marzo 2008, i dividendi e distribuzioni di contanti genereranno una
modifica del tasso di conversione soltanto nella misura in cui tali dividendi siano straordinari.
•
Il tasso di conversione sulle Nuove LYON® sarà inoltre rettificato in base a: (1) dividendi o
distribuzioni pagabili in azioni ordinarie di Merrill Lynch; (2) suddivisioni, combinazioni o
certe riclassificazioni delle azioni ordinarie di Merrill Lynch, (3) distribuzioni a tutti i titolari
di azioni ordinarie Merrill Lynch di certi diritti di acquisto delle azioni ad un prezzo inferiore
al prezzo di vendita delle azioni ordinarie di Merrill Lynch in quel momento; e (4)
distribuzioni di titoli azionari o di debito di Merrill Lynch ai titolari di azioni ordinarie di
Merrill Lynch (compresi certi dividendi e distribuzioni in contanti come sopra descritti).
Le Nuove LYON® possono essere convertite ad una delle seguenti condizioni:
•
Qualora il prezzo di chiusura delle azioni ordinarie Merrill Lynch in almeno 20 degli ultimi
30 giorni consecutivi di negoziazione, prendendo come termine l’ultimo giorno del trimestre
nel calendario solare, superi il prezzo che innesca la conversione. Quest’ultimo, per quanto
riguarda le Nuove LYON®, era pari a $87,97 al 30 dicembre 2005. Ossia, a far data dall’1
gennaio 2006, il titolare avrebbe potuto convertire una Nuova LYON® nel controvalore di
13,8213 azioni ordinarie di Merrill Lynch se il prezzo di tali azioni fosse stato superiore a
117
$87,97 per almeno 20 degli ultimi 30 giorni consecutivi di negoziazione terminanti al 30
dicembre 2005.
•
Durante ogni periodo in cui il rating delle Nuove LYON® sia Baa1 o inferiore secondo
quanto indicato da Moody’s Investor Services Inc., BBB+ o inferiore secondo quanto indicato
da Standard & Poor’s Credit Market Services, o BBB+ o inferiore secondo quanto indicato da
Fitch, Inc.
•
Qualora si chieda il riscatto delle Nuove LYON®.
•
Qualora Merrill Lynch partecipi ad un’operazione di consolidamento, fusione o concambio
azionario vincolante; ovvero
•
qualora Merrill Lynch effettui una distribuzione con un valore per azione pari o superiore al
15% del prezzo di vendita delle proprie azioni nel giorno precedente la data in cui viene
effettuata la dichiarazione della distribuzione in oggetto.
Negli esercizi chiusi al 30 dicembre 2005 ed al 31 dicembre 2004, il valore dell’opzione di
conversione riferita alle Nuove LYON® non era in danaro; pertanto, nel calcolo dell’EPS diluito non
sono state comprese le corrispondenti azioni. Tuttavia, 2,1 milioni di azioni medie ponderate relative
alle LYON® iniziali tuttora circolanti sono stati computati nell’EPS diluito per il 2005 e il 2004.
Strumenti di debito a lungo termine emessi a soggetti emittenti TOPrSSM
Si tratta di strumenti di debito a lungo termine pagabili ai soggetti che hanno emesso TOPrSSM. Le
TOPrSSM sono state emesse ad investitori da parte di trust costituiti da Merrill Lynch, e sono registrate
presso la SEC. Utilizzando i proventi dell'emissione, i trust hanno acquistato Partnership Preferred
Securities, corrispondenti a partecipazioni in società in accomandita semplice. Attraverso i proventi
derivanti da tale acquisto, le società in accomandita semplice hanno provveduto all'estensione di
finanziamenti erogati a ML&Co. e ad una o più controllate di ML&Co. ML&Co. ha garantito, su base
subordinata, il pagamento di tutte le distribuzioni e di tutte le somme dovute per le TOPrSSM nella
misura in cui i trust dispongano legalmente di fondi. Tale garanzia ed un'analoga garanzia sulla
distribuzione alle società sono subordinate a tutte le altre passività di ML&Co. e godono dello stesso
trattamento riservato alle azioni privilegiate di ML&Co. Merrill Lynch ha contabilizzato la sua
emissione di TOPrSSM in base alle disposizioni della FIN 46R e, pertanto, le società in accomandita
semplice ed i trust emittenti i titoli in oggetto sono stati scorporati dallo Stato patrimoniale
consolidato di Merrill Lynch. I titoli di debito a lungo termine pagabili alle società emittenti TOPrSSM
sono presentati nel Bilancio consolidato invece delle TOPrSSM emesse per gli investitori terzi.
Linee di credito
Merrill Lynch dispone di linee di credito disponibili per coprire esigenze immediate di finanziamento.
Merrill Lynch ha sostituito la linea di credito bancario non garantita di $3 miliardi al 31 dicembre
2004 con una nuova linea di credito bancario non garantita e di tipo privilegiato (committed) che
totalizzava $4 miliardi al 30 dicembre 2005. Questa linea di credito di 364 giorni consente a ML&Co.
e a certe controllate di ottenere finanziamenti e scade nel giugno 2006. Tale linea di credito ha una
caratteristica che consente a ML&Co., a propria discrezione, di estendere il periodo di finanziamento
per un ulteriore anno dopo la data di scadenza del giugno 2006. Al 30 dicembre 2005, non vi erano
debiti in essere basati su questa linea di credito, anche se Merrill Lynch prende importi a prestito
regolarmente da tale linea di credito.
Nel 2005, Merrill Lynch ha aggiunto due linee di credito garantite e privilegiate per un totale di $5,5
miliardi al 30 dicembre 2005. Le linee di credito scadono rispettivamente nel maggio 2006 e nel
118
dicembre 2006. Entrambe includono la possibilità per ML&Co. di estendere il periodo di
finanziamento di un ulteriore anno dopo la rispettiva scadenza. Le linee di credito garantite
consentono a ML&Co. ed a certe controllate di ottenere finanziamenti garantiti da una serie di
garanzie. Al 30 dicembre 2005, non esistevano debiti in essere basati su alcuna delle due line di
credito.
Merrill Lynch dispone, inoltre, di una linea di credito garantito e privilegiato presso un'istituzione
finanziaria, per un totale di $6,25 miliardi al 30 dicembre 2005 ed al 30 dicembre 2004. Questa linea
di credito può essere garantita attraverso obbligazioni governative suscettibili di essere date in pegno.
La linea di credito avrà termine nel 2014, tuttavia può essere terminata da entrambi i contraenti con un
preavviso di almeno nove mesi. Al 30 dicembre 2005 ed al 30 dicembre 2004, non sussistevano debiti
in essere basati su tale linea di credito.
Altro
Merrill Lynch ottiene inoltre lettere di credito standby da banche emittenti per soddisfare varie
esigenze di garanzia delle controparti, invece di depositare garanzie in contanti o in titoli. Tale lettere
di credito totalizzavano $1,1 miliardi e $799 milioni rispettivamente al 30 dicembre 2005 ed al 31
dicembre 2004.
119
NOTA 10 - Depositi
La tabella seguente mostra i depositi negli esercizi chiusi al 30 dicembre 2005 ed al 31 dicembre
2004:
(in milioni di dollari)
U.S.A.
Depositi di risparmio
Depositi vincolati
Totale Depositi U.S.A.
Non-U.S.A.
Depositi infruttiferi
Depositi fruttiferi
Totale depositi non-U.S.A.
Totale Depositi
2005
2004
$ 60.256
1.528
$ 65.019
688
61.784
65.707
670
17.562
687
13.352
18.232
$ 80.016
$ 79.746
14.039
La media ponderata dei tassi di interesse effettivi riferiti ai depositi, che tiene conto degli effetti legati
a strumenti di copertura, era pari rispettivamente al 2,4% ed allo 0,96% negli esercizi chiusi al 30
dicembre 2005 ed al 31 dicembre 2004. Il fair value dei depositi era prossimo al valore di
contabilizzazione per entrambi gli esercizi.
NOTA 11 – Patrimonio netto e utile per azione
Azioni privilegiate
ML&Co. è autorizzata all'emissione di 25.000.000 di azioni privilegiate, del valore nominale di $1,00
per singola azione. Tutte le azioni privilegiate attualmente circolanti appartengono alla stessa classe e
godono delle stesse priorità e degli stessi privilegi rispetto alle azioni ordinarie, sia in termini di
dividendi sia in caso di liquidazione.
Azioni privilegiate a tasso variabile non cumulativo, Serie 1, Serie 2 e Serie 4
L’1 novembre 2004, ML&Co. ha emesso n. 25.200.000 Azioni di Deposito, ciascuna delle quali
corrisponde ad una quota pari a 1/1.200 di un'azione privilegiata a tasso variabile non cumulativo,
Serie 1, con un valore privilegiato di liquidazione pari a $30.000 per azione ("Azioni privilegiate,
Serie 1"). Il 14 marzo 2005 ed il 4 aprile 2005, ML&Co. ha emesso rispettivamente n. 40.800.000 e n.
3.600.000 Azioni di Deposito, rappresentanti ognuna un milleduecentesimo di partecipazione in
un’azione delle Azioni privilegiate a tasso variabile non cumulativo, Serie 2, liquidazione privilegiata
di $30.000 per azione (“Azioni Privilegiate, Serie 2”). Il 17 novembre 2005, ML&Co. ha emesso n.
9.600.000 Azioni di Deposito, rappresentanti ognuna un milleduecentesimo di partecipazione in
un’azione delle Azioni privilegiate a tasso variabile non cumulativo, Serie 4, liquidazione privilegiata
di $30.000 per azione (“Azioni Privilegiate, Serie 4”). Al 30 dicembre 2005, le Azioni privilegiate,
Serie 1, consistevano in n. 21.000 azioni con un valore aggregato di liquidazione pari a $630 milioni,
le Azioni privilegiate, Serie 2, consistevano in n. 37.000 azioni con un valore aggregato di
liquidazione pari a $1.110 milioni, e le Azioni privilegiate, Serie 4, consistevano in n. 8.000 azioni
con un valore aggregato di liquidazione pari a $240 milioni. Al 30 dicembre 2005, MLPF&S deteneva
circa $96 milioni delle Azioni Ordinarie, Serie 1, di Merrill Lynch relative ad attività di marketmaker.
I dividendi sulle Azioni Privilegiate, Serie 1, Serie 2 e Serie 4 sono di tipo non cumulabile e sono
pagabili a intervalli trimestrali quando, e se, siano deliberati dal Consiglio di amministrazione. Le
120
Azioni Privilegiate, Serie 1 e Serie 2 sono perpetue e riscattabili non prima del 28 novembre 2009, su
decisione di ML&Co., in tutto o in parte, al prezzo di riscatto di $30.000 per singola azione, oltre ai
dividendi deliberati e non versati, senza accumulo di alcun dividendo non deliberato. Le Azioni
Privilegiate, Serie 4 sono perpetue e riscattabili non prima del 28 novembre 2010, su decisione di
ML&Co., in tutto o in parte, al prezzo di riscatto di $30.000 per singola azione, oltre ai dividendi
deliberati e non versati, senza accumulo di alcun dividendo non deliberato.
Azioni privilegiate al tasso del 6,375% non cumulativo, Serie 3
Il 17 novembre 2005 e l’8 dicembre 2005, ML&Co. ha emesso rispettivamente n. 30.000.000 e n.
2.400.000 Azioni di Deposito, rappresentanti ognuna un milleduecentesimo di partecipazione in
un’azione delle Azioni privilegiate al tasso del 6,375% non cumulativo, Serie 3, liquidazione
privilegiata di $30.000 per azione (“Azioni Privilegiate, Serie 3”). Al 30 dicembre 2005, le Azioni
privilegiate, Serie 3, consistevano in n. 27.000 azioni con un valore aggregato di liquidazione pari a
$810 milioni. Al 30 dicembre 2005, MLPF&S deteneva circa $4 milioni delle Azioni Ordinarie, Serie
3, di Merrill Lynch relative ad attività di market-maker.
I dividendi sulle Azioni Privilegiate, Serie 3, sono di tipo non cumulabile e sono pagabili a intervalli
trimestrali quando, e se, siano deliberati dal Consiglio di amministrazione. Le Azioni Privilegiate,
Serie 3 sono perpetue e riscattabili non prima del 28 novembre 2010, su decisione di ML&Co., in
tutto o in parte, al prezzo di riscatto di $30.000 per singola azione, oltre ai dividendi deliberati e non
versati, senza accumulo di alcun dividendo non deliberato.
Azioni ordinarie
Il 18 aprile 2005, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato un aumento del 25% del dividendo
trimestrale ordinario, portato a 20 centesimi per azione ordinaria, rispetto ai 16 centesimi precedenti.
Il 18 gennaio 2006, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato un aumento del 25% del dividendo
trimestrale ordinario, portato a 25 centesimi per azione ordinaria, rispetto ai 20 centesimi precedenti. I
dividendi pagati sulle azioni ordinarie erano pari a $0,76 per azione nel 2005 e $0,64 nel 2004 e nel
2003.
Nel 2004 e nel 2005, il Consiglio di Amministrazione ha autorizzato tre programmi di riacquisto di
azioni al fine di garantire maggiore flessibilità nella restituzione di capitali agli azionisti.
Nell'esercizio chiuso al 30 dicembre 2004, Merrill Lynch ha riacquistato un totale di n. 54 milioni di
azioni ordinarie al costo di $3 miliardi, completando il programma di riacquisto di $2 miliardi
autorizzato nel mese di febbraio 2004 ed utilizzando $968 milioni dell'ulteriore programma di
riacquisto, per un importo di $2 miliardi, autorizzato nel mese di luglio 2004. Per l’esercizio
conclusosi il 30 dicembre 2005, Merrill Lynch ha riacquistato un totale cumulativo di n. 63,1 milioni
di azioni ordinarie per un costo di $3,7 miliardi, completando così il programma di riacquisto di $2
miliardi autorizzato nel mese di luglio 2004 ed utilizzando $2,7 miliardi dell'ulteriore programma di
riacquisto, per un importo di $4 miliardi, autorizzato nel mese di aprile 2005.
Il 26 febbraio 2006, il Comitato Finanziario del Consiglio di Amministrazione ha autorizzato un
ulteriore programma di riacquisto per $6 miliardi.
Azioni convertibili in azioni ordinarie della società
Nel 1998, Merrill Lynch & Co., Canada Ltd. ha emesso n. 9.662.448 azioni convertibili in
concomitanza con la fusione fra Merrill Lynch e Midland Walwyin Inc. I titolari di azioni convertibili
hanno diritti equivalenti (in termini di dividendi, voti, ed altro) a quelli degli azionisti ordinari di
ML&Co. Le azioni convertibili possono essere oggetto di conversione in qualsiasi momento, su
opzione del titolare, secondo un rapporto 1:1, con azioni ordinarie di ML&Co.. Merrill Lynch può
121
riscattare la totalità delle azioni convertibili circolanti dopo il 31 gennaio 2011, ovvero in una data
precedente qualora si realizzino determinate condizioni.
Altre minusvalenze cumulative
Questa voce corrisponde alle minusvalenze e plusvalenze cumulative riferite a componenti che non
sono contabilizzate fra gli utili. Negli esercizi chiusi al 30 dicembre 2005 ed al 31 dicembre 2004, le
rispettive poste sono così schematizzabili:
(in milioni di dollari)
Rettifiche per conversione valuta straniera
(Minusvalenze) non realizzate, al netto di plusvalenze
Imposte
Totale
Plusvalenze (minusvalenze) non realizzate su titoli di
investimento pronti per la vendita
(Minusvalenze) non realizzate, al netto di plusvalenze
Rettifiche per:
Passività di titolari di polizza
Costi differiti per acquisizione polizze
Imposte
Totale
Plusvalenze (minusvalenze) differite su coperture dei flussi
monetari
Plusvalenze (minusvalenze) differite
Imposte
Totale
Passività per trattamenti pensionistici minimi
Passività per trattamenti pensionistici minimi
Imposte
Totale
Totale altre minusvalenze cumulative
$
2005
2004
$ (988)
481
(507)
$ (1.117)
828
(289)
(284)
(128)
(5)
108
(181)
(17)
2
52
(91)
(3)
(3)
22
(1)
21
(224)
71
(153)
(844)
(178)
56
(122)
(481)
$
Piano per la distribuzione di diritti agli azionisti
Nel 1997, il Consiglio di amministrazione ha approvato ed adottato la versione emendata e
riformulata del Piano per la distribuzione di diritti agli azionisti. Il Piano prevede la distribuzione di
diritti di acquisto privilegiato ("Diritti") ai possessori di azioni ordinarie. I Diritti discendono dalle
azioni ordinarie 10 giorni dopo l'evento che si verifica per primo fra a) l'annuncio dell'acquisizione da
parte di un individuo o di un gruppo ("il soggetto acquirente") del 15% o più delle azioni ordinarie
circolanti di ML&Co., e b) l'inizio della procedura di manifestazione di interesse o di un'offerta di
cambio riferita al 15% o più delle azioni ordinarie circolanti. Un Diritto è associato a ciascuna azione
ordinaria e si associa a tutte le azioni successivamente emesse. Ciascun Diritto dà al titolare il diritto
di acquistare 1/100 di un'azione (una "Unità") di azioni privilegiate junior, Serie A, di valore nominale
pari a $1,00 per azione, al prezzo di esercizio di $300 per Unità in qualsiasi momento dopo la
distribuzione dei Diritti. Le Unità non sono riscattabili e si associano a privilegi di voto e ad alcuni
privilegi rispetto ai dividendi. Il prezzo di esercizio ed il numero di azioni emettibili sono soggetti a
rettifiche per evitare effetti diluitivi.
Se, una volta distribuiti i Diritti, il soggetto acquirente detiene il 15% o più delle azioni circolanti di
ML&Co. ovvero ML&Co. partecipa ad una combinazione di imprese o ad un'altra operazione definita
in modo specifico, ciascun Diritto (diverso da quelli detenuti dal soggetto acquirente) darà al titolare il
122
diritto di ricevere, in caso di suo esercizio, una Unità di azioni privilegiate o ordinarie della società
residuante, di valore pari a due volte il prezzo di esercizio associato al Diritto. I Diritti decadono nel
2007, e sono riscattabili su opzione della maggioranza degli amministratori di ML&Co. a $0,1 per
Diritto in qualsiasi momento fino al decimo giorno successivo all'annuncio dell'acquisizione del 15%
o più delle azioni ordinarie di ML&Co.
Utile per azione
L'utile di base per azione (EPS di base) viene calcolato dividendo gli utili disponibili per gli azionisti
ordinari per la media ponderata del numero di azioni ordinarie circolanti. L'EPS diluito è simile
all'EPS di base, ma tiene conto della rettifica per gli effetti dell'emissione potenziale di azioni
ordinarie. La seguente tabella mostra i calcoli relativi all'utile per azione, di base e diluito:
(in milioni di dollari, eccettuati i valori riferiti alle azioni)
Utile netto
Dividendi da azioni privilegiate
Utile netto applicabile alle azioni ordinarie – per il
calcolo dell’EPS di base
Spese per interessi su LYON®1
Utile netto applicabile alle azioni ordinarie – per il
calcolo dell’EPS diluito
(migliaia di azioni)
Media ponderata azioni di base circolanti2
Effetto di strumenti diluitivi
Stock option dei dipendenti3
Azioni FACAAP3
Azioni e unità con limitati diritti3
LYON® convertibili1
Azioni ESPP3
Potenziale diluitivo azioni ordinarie
Azioni diluite4
EPS di base
EPS diluito
$
2005
5.116
(70)
$
2004
4.436
(41)
2003
$ 3.836
(39)
$
5.046
2
$
4.395
3
$ 3.797
3
$
5.048
$
4.398
$ 3.800
890.744
912.935
900.711
42.117
22.140
20.608
2.120
7
86.992
977.736
$
5,66
5,16
42.178
23.591
21.917
3.158
–
90.844
1.003.779
$
4,81
4,38
32.807
22.995
21.215
3.158
61
80.236
980.947
$ 4,22
3,87
1- Si veda la Nota 9 allo Stato patrimoniale consolidato per ulteriori informazioni sulle LYON®.
2- Comprende azioni scambiabili con azioni ordinarie.
3- Si veda la Nota 14 allo Stato patrimoniale consolidato, per ulteriori informazioni su tali strumenti e sulle emissioni successive al 30
dicembre 2005.
4- Negli esercizi 2005, 2004 e 2003, vi erano rispettivamente n. 40.889, 52.875 e 103.857 strumenti considerati antidiluitivi, e pertanto non
ricompresi nei calcoli sopra riportati. Inoltre, il valore dell’opzione di conversione per le nuove LYON® a tasso variabile risultava inferiore,
pertanto non sono state computate le relative azioni ai fini del calcolo dell’EPS diluito nei tre esercizi. Per maggiori dettagli sulle LYON®,
si veda la Nota 9 allo Stato patrimoniale consolidato.
123
NOTA 12 – Operazioni di impegno, accantonamenti per rischi e garanzie
Contenzioso
Merrill Lynch è stata citata in varie azioni legali, inclusi arbitrati, azioni legali aventi ad oggetto lo
stesso titolo, e altre controversie che derivano dalle sue attività come istituzione di servizi finanziari
diversificati. Il declino generale dei prezzi dei titoli di capitale tra il 2000 e il 2003 ha avuto come
risultato un aumento di azioni legali nei confronti di molte società, inclusa Merrill Lynch.
Alcune azioni legali includono richieste di risarcimento danni sostanziali compensativi o punitivi o
richieste di quantità indeterminate di risarcimenti danni. In alcuni casi, gli emittenti che sarebbero i
convenuti primari in tali casi sono falliti o comunque in difficoltà finanziarie. Merrill Lynch è anche
coinvolta in indagini e/o procedimenti da agenzie governative e di autoregolamentazione. Il numero di
tali indagini è anche aumentato negli ultimi anni nei confronti di molte ditte, inclusa Merrill Lynch.
Merrill Lynch ritiene di avere forti difese in relazione a molte di queste questioni e, dove necessario,
le contesterà risolutamente. Visto il numero di tali questioni, è probabile che alcune diano come
risultato giudizi avversi, transazioni di controversie, sanzioni, ingiunzioni, multe o altro pagamento.
Merrill Lynch può prendere in considerazione potenziali transazioni prima che una causa sia portata
in tribunale a causa dell’incertezza e dei rischi inerenti alle procedure legali. Secondo lo SFAS N. 5,
Merrill Lynch maturerà una passività quando è probabile che incorra in una responsabilità e quando
l’importo della perdita può essere ragionevolmente stimato. In molte cause ed arbitrati, incluse quasi
tutte le azioni legali collettive, non è possibile determinare se si è assunti una responsabilità o valutare
l'ultimo o la minima parte di quella responsabilità finché il caso non è vicino alla risoluzione, nel qual
caso non viene fatta alcuna competenza previsionale fino a tale momento. Data la difficoltà di
previsione del risultato di tali questioni, in particolare nei casi in cui i richiedenti cercano un
risarcimento danni sostanziale o indeterminato, Merrill Lynch non può prevedere quale sarà
l'eventuale perdita o margine di perdita relativa a tali questioni. Merrill Lynch continua a valutare tali
casi e ritiene, in base alle informazioni disponibili in merito, che la risoluzione di tali questioni non
avrà un effetto sostanzialmente negativo sulla condizione finanziaria di Merrill Lynch come mostrata
nello Stato patrimoniale consolidato, ma può essere essenziale per i risultati operativi o i flussi
monetari di Merrill Lynch per un particolare periodo e possono avere un impatto sul rating di
ML&Co.
Contenzioso relativo ad offerte pubbliche iniziali
Oggetto: Controversia antitrust su titoli di offerta pubblica iniziale: Merrill Lynch è citata nella qualità
di uno dei dieci convenuti sottoscrittori in questa azione legale collettiva consolidata presentata nella
Corte distrettuale del distretto meridionale di New York. Nella denuncia si presume che i convenuti e
altri complici non nominati abbiano infranto le leggi antitrust complottando per “richiedere ai clienti
un corrispettivo oltre allo sconto dei sottoscrittori per l’allocazione di azioni di offerte pubbliche
iniziali di certe ditte tecnologiche (...) e inflazionare i prezzi di tali titoli nell’aftermarket.” Il 3
novembre 2003, la corte distrettuale ha accolto l’istanza dei convenuti per archiviare la querela. Il 28
settembre 2005, la Corte di Appello del Secondo Circuito ha cassato la decisione della corte
distrettuale di archiviare il caso, sostenendo che la pretesa condotta non fosse esente dalle leggi
antitrust. L’11 gennaio 2006, la corte del Secondo Circuito ha respinto la richiesta dei convenuti di
una nuova udienza e di una udienza in seduta plenaria. I convenuti richiedono una sospensione della
procedura mentre presentano una richiesta di revisione della decisione della Corte di Appello del
Secondo Circuito alla Corte Suprema.
Oggetto: Controversia sui titoli di offerta pubblica iniziale: Merrill Lynch è stata citata in circa 110
azioni legali collettive sui titoli che presumono che una decina di convenuti sottoscrittori, inclusa
124
Merrill Lynch, hanno artificialmente inflazionato e mantenuto i prezzi di borsa dei relativi titoli
creando una richiesta artificialmente alta di azioni di recente emissione. Il 13 ottobre 2004, la corte
distrettuale, dopo avere respinto le mozioni dei convenuti per archiviare il caso, ha emanato
un'ordinanza che consentiva ad alcuni di questi casi di procedere contro i sottoscrittori come azioni
legali collettive. Il 30 giugno 2005, la Corte di Appello del Secondo Circuito degli Stati Uniti ha
emanato un’ordinanza che accorda la revisione dell’ordinanza della corte distrettuale per accogliere
l’istanza dell’attore per ottenere la legittimazione all’azione collettiva. La questione è stata ora
completamente istruita e le parti attendono una decisione dalla Corte di Appello.
Contenzioso relativo ad Enron
Newby contro Enron Corp. e altri: l'8 aprile 2002, Merrill Lynch è stata aggiunta come convenuta in
un'azione legale collettiva consolidata proposta nella Corte distrettuale degli Stati Uniti per il distretto
meridionale del Texas contro 69 convenuti presumibilmente per conto degli acquirenti di titoli di
debito e capitale negoziati pubblicamente durante il periodo di Ottobre 19, 1998 - 27 Novembre 2001.
Nella denuncia si dichiara, tra l’altro, che Merrill Lynch è stata implicata in operazioni scorrette nel
quarto trimestre del 1999 che hanno aiutato Enron a camuffare i guadagni ed i redditi nel quarto
trimestre del 1999. La denuncia sottolinea anche che Merrill Lynch ha violato le leggi sui titoli in
relazione al suo ruolo di sottoscrittore di Borsa Enron, esperto in analisi di documenti contabili di
borsa Enron, e il suo ruolo di agente di collocamento per una socio accomandante in una società
controllata Enron denominata LJM2". Il 19 dicembre 2002 e il 29 marzo 2004 la Corte ha respinto le
mozioni di Merrill Lynch per l’archiviazione del caso. Il 27 luglio 2005, Merrill Lynch ha presentato
un’istanza per il giudizio sulle comparse basata in parte sulla decisione della Corte Suprema del 19
aprile 2005 nel caso Dura Pharmaceuticals contro Broudo, che trattava degli standard per perorare e
dimostrare la causalità del danno. Il 3 agosto 2005, l’attore ha presentato un’istanza per un summary
judgement parziale nei confronti di Merrill Lynch, volta ad ottenere una sentenza secondo la quale
Merrill Lynch avrebbe commesso raggiri con cognizione di causa, oltre ad un complotto con intento
di defraudazione. Merrill Lynch si oppone a tale istanza. Inoltre, i convenuti, inclusa Merrill Lynch,
stanno aspettando una decisione sulla richiesta degli attori di legittimazione dell’azione collettiva. La
data del processo è stata fissata per il 16 ottobre 2006.
Oggetto: Enron Corp.: il 24 settembre 2003 la società Enron ha proposto un procedimento avversario
nella Corte dei fallimenti degli Stati Uniti per il distretto meridionale di New York contro un ampio
raggruppamento di istituzioni finanziarie, inclusa Merrill Lynch. Una denuncia modificata è stata
presentata il 5 dicembre 2003. La denuncia sostiene che la condotta di Merrill Lynch e di altri
imputati di banca abbia contribuito al fallimento di Enron.
Altri contenziosi: Decine di altre azioni sono state intraprese contro Merrill Lynch ed altre società di
investimento relativamente alle attività di Enron, incluse azioni da parte dei sistemi pensionistici
statali ed altri enti di investimento statali che hanno acquistato i titoli Enron ed altre azioni per mezzo
di altri acquirenti di titoli Enron. Non c'è stata dichiarazione sul merito di tali pretese.
Azione legale in materia di ricerca
Oggetto: Merrill Lynch & Co., Inc. Azione legale in materia di relazioni di ricerca titoli: a partire dal
2001, Merrill Lynch è stata citata in decine di azioni legali collettive che mettono in dubbio
l’indipendenza e oggettività delle raccomandazioni di Merrill Lynch in materia di titoli di internet
companies. In conseguenza dell’archiviazione di o della rinuncia a molte di queste cause e delle
transazioni in via di principio di altre il 16 febbraio 2006 (salvo ulteriore documentazione e
approvazioni del tribunale), soltanto due di queste azioni legali collettive sono attualmente oggetto di
contenzioso. Merrill Lynch vi oppone una strenua difesa. Una delle due azioni, Dabit contro Merrill
Lynch, è al momento presentata alla Corte Suprema degli Stati Uniti, mentre l’altra, Merrill Lynch &
Co., Inc. Shareholders Litigation, è pendente davanti alla Corte Distrettuale per il Distretto
125
meridionale di New York. Per ulteriori informazioni, si veda la Nota 2 allo Stato patrimoniale
consolidato.
Oggetto: Merrill Lynch Tyco Research Securities Litigation: in data 4 giugno 2003, soci di Tyco
International hanno intentato un’azione legale collettiva presso la Corte distrettuale per il Distretto
meridionale di New York secondo la quale un ex analista nel dipartimento per la ricerca di Merrill
Lynch avrebbe intrapreso una serie di pratiche scorrette in relazione all’analisi di ricerca su Tyco
International. Il 18 febbraio 2004, la corte distrettuale ha accolto l’istanza di rigetto di Merrill Lynch
per le richieste relative a Tyco. Gli attori sono ricorsi in appello alla Corte d’Appello degli Stati Uniti
per il Secondo Circuito.
Impegni
Al 30 dicembre 2005, gli impegni di Merrill Lynch avevano le seguenti scadenze:
Scadenza impegno
(in milioni di dollari)
Impegni per l’estensione di credito1
Acquisti ed altri impegni
Locazioni operative
Impegni per la stipula di contratti di
rivendita
Totale
Totale
$ 67.137
5.777
3.348
< 1 anno
$33.885
4.100
569
1-3 anni
$ 9.754
820
1.036
3+-5 anni
$ 17.134
298
814
>5 anni
$ 6.364
559
929
3.478
$ 79.740
3.459
$ 42.013
19
$ 11.629
–
$ 18.246
–
$ 7.852
(1) Per ulteriori informazioni, si veda la Nota 8 allo Stato patrimoniale consolidato
Impegni di carattere creditizio
Merrill Lynch stipula impegni per l’estensione del credito, prevalentemente a tassi di interesse
variabili, in relazione ad alcune operazioni di finanziamento di finanza aziendale, finanziamento alle
società ed alle istituzioni e basata sulle attività. I clienti hanno altresì facoltà di ricevere estensioni di
prestiti o linee di credito collateralizzate per mezzo di prima e seconda ipoteca su proprietà
immobiliare, determinate attività liquide di piccole imprese o titoli. Tali impegni hanno normalmente
una data di scadenza fissa e sono sottoposti a determinate condizioni e termini contrattuali che
possono esigere il pagamento di un onere a carico della controparte. Una volta tratti gli impegni,
Merrill Lynch ha facoltà di richiedere alla controparte l’applicazione di una garanzia collaterale a
seconda della solvibilità e delle condizioni generali di mercato. Per ulteriori informazioni, si veda la
Nota 8 allo Stato patrimoniale consolidato.
Gli importi contrattuali di tali impegni rappresentano gli importi a rischio in caso di completo
espletamento del contratto, insolvenza da parte del cliente e perdita di valore della garanzia collaterale
in essere. L’importo totale degli impegni in corso può non rappresentare i futuri fabbisogni di
liquidità, in quanto tali impegni possono scadere senza essere stati utilizzati.
Impegni di acquisto ed altro
Nel corso normale dell’attività, Merrill Lynch stipula impegni per operazioni di sottoscrizione. La
regolazione di tali operazioni al 30 dicembre 2005 non avrebbe alcun effetto materiale sulla
condizione finanziaria consolidata di Merrill Lynch.
In relazione alle attività di trading, Merrill Lynch stipula impegni per concludere contratti di
rivendita.
126
Nel normale corso dell’attività, Merrill Lynch stipula operazioni istituzionali e relative a prestiti per
finanziare l’acquisto di titoli (margin lending), alcune delle quali, contrariamente alla maggior parte di
esse, hanno carattere di impegno. Il margin lending su base vincolante comprende esclusivamente gli
importi in relazione ai quali Merrill Lynch detiene un impegno a carattere vincolante. Tali impegni
vincolanti di margin lending ammontavano ad un totale di $381 milioni al 30 dicembre 2005 e a $303
milioni al 31 dicembre 2004.
Merrill Lynch ha avuto impegni per l’acquisto di partecipazioni societarie, prevalentemente in
relazione ad attività di investimento in private equity e capitale, pari a $734 milioni e $973 milioni
rispettivamente al 30 dicembre 2005 ed al 31 dicembre 2004. Merrill Lynch ha inoltre stipulato
contratti con fornitori di dati di mercato, comunicazioni e servizi di consulenza su sistemi ed altri
servizi di ufficio. Al 30 dicembre 2005 e al 31 dicembre 2004, gli impegni ad onere minimo per la
restante durata di tali contratti totalizzavano rispettivamente $517 milioni e $457 milioni. Merrill
Lynch ha stipulato impegni di acquisto di mutui per $3,3 miliardi (di cui $3,2 miliardi possono essere
inclusi nelle attività di trading e $96 milioni in finanziamenti, note e ipoteche) al 30 dicembre 2005.
Tali impegni hanno totalizzato $1,6 miliardi al 31 dicembre 2004. Altri impegni di acquisto sono
ammontati a $856 milioni ed a $480 milioni rispettivamente al 30 dicembre 2005 ed al 31 dicembre
2004.
Locazioni
Merrill Lynch ha stipulato diversi contratti di locazione a lungo termine non estinguibili per immobili,
con scadenza nel 2024. Merrill Lynch ha inoltre stipulato diversi contratti di locazione non
estinguibili che costituiscono sostanzialmente impegni inferiori ad un anno per la locazione di
attrezzature.
Nel 1999 e 2000, Merrill Lynch ha istituito due entità costituite per uno scopo specifico (Special
Purpose Entities – SPE) per il finanziamento di un proprio campus Hopewell, New Jersey ed un
aeromobile. Merrill Lynch ha preso in locazione gli impianti e l’aeromobile dalle SPE. L’importo
totale dei fondi raccolti tramite le SPE per finanziare tali transazioni è stato pari a $383 milioni. Dette
SPE non sono state consolidate da Merrill Lynch ai sensi della direttiva contabile allora in vigore. Nel
secondo trimestre del 2003, gli impianti e l’aeromobile di proprietà delle SPE sono stati acquisiti per
mezzo di una società in accomandita semplice di nuova costituzione, non affiliata a Merrill Lynch. La
società in accomandita semplice ha acquisito i beni soggetti a locazione con Merrill Lynch nonché
l’indebitamento esistente sostenuto dalle SPE originali. I proventi derivanti dalla vendita dei beni alla
società in accomandita semplice, al netto del debito assunto dalla società in accomandita semplice,
sono stati impiegati per ripagare gli investitori nel capitale azionario delle SPE originali. Una volta
conclusa l’operazione, le SPE originali sono state sciolte. La società a responsabilità limitata aveva
inoltre stipulato locazioni con terzi non collegati a Merrill Lynch.
Le locazioni con la società in accomandita semplice sono state rinnovate nel 2004 e giungono a
scadenza nel 2009. Ogni locazione ha un termine di rinnovo fino al 2014. Merrill Lynch ha inoltre
stipulato garanzie con la società in accomandita semplice in base alle quali, qualora Merrill Lynch
non dovesse rinnovare la locazione o procedere all’acquisto dei beni locati alla fine della scadenza
iniziale o di rinnovo della locazione, i beni sottostanti saranno venduti a terzi e Merrill Lynch ha
garantito che i proventi derivanti da tale cessione ammonteranno ad almeno l’84% del costo di
acquisizione dei beni. La massima esposizione di Merrill Lynch, come conseguenza di tale garanzia
sul valore residuo, corrisponde ad approssimativamente $322 milioni al 30 dicembre 2005 ed al 31
dicembre 2004. Al 30 dicembre 2005 ed al 31 dicembre 2004, il valore iscritto al passivo nel Bilancio
consolidato ammonta rispettivamente a $20 milioni ed a $23 milioni. La garanzia sul valore residuo di
Merrill Lynch non compromette più della metà dei beni della società in accomandita semplice.
127
La società in accomandita semplice non rientra nella definizione di VIE e di cui al FIN 46R. Merrill
Lynch non ha alcuna partecipazione o altro interesse nella società ad accomandita semplice. Di
conseguenza, Merrill Lynch non è tenuta a consolidare la società in accomandita semplice nel proprio
stato patrimoniale. Le locazioni con la società a responsabilità limitata sono considerate leasing
operativo.
Al 30 dicembre 2005, i futuri impegni di locazione minimi non estinguibili con durata residua
superiore ad un anno, compresi i pagamenti di locazioni alla società in accomandita semplice sopra
discussi, corrispondono a quanto segue:
(in milioni di dollari)
2006
2007
2008
2009
2010
2011 e successivi
Totale
$
$
WFC1
179
179
180
180
180
494
1.392
Altro
390
365
312
250
204
435
1.956
$
$
$
$
Totale
569
544
492
430
384
929
3.348
(1) Sede centrale del World Financial Center.
Gli impegni di locazione minima sopra esposti non sono stati ridotti di $782 milioni corrispondenti ai
canoni di locazione minimi di subaffitto da ricevere in futuro sulla base dei subaffitti non estinguibili.
Gli importi nella tabella di cui sopra non includono importi relativi al rinnovo delle locazioni od
opzioni di acquisto o clausole di adeguamento che contemplano il pagamento di canoni aumentati
sulla base di manutenzione, utenze e aumenti fiscali.
La spesa netta di locazione per ciascuno degli ultimi tre anni è esposta di seguito:
(in milioni di dollari)
Spesa di affitto
Ricavi da subaffitto
Spesa netta di affitto
2005
615
(140)
475
$
$
$
$
2004
582
(137)
445
$
$
2003
531
(93)
438
Garanzie
Merrill Lynch emette diverse garanzie alle controparti in relazione a determinate operazioni di
leasing, cartolarizzazione e di altro tipo. Merrill Lynch stipula inoltre alcuni contratti derivati che
rispondono alla definizione contabile di garanzia ai sensi del FIN45. Il FIN45 stabilisce che le
garanzie includono contratti derivati che richiedono contingentemente un garante per effettuare il
pagamento ad una parte garantita sulla base di cambiamenti in uno strumento finanziario sottostante
(quali cambiamenti nel valore del tasso d’interesse, prezzi dei titoli, tassi di valuta, prezzi di materie
prime, indici, etc.), che si riferiscono ad un’attività, passività o titolo di partecipazione di una parte
garantita. I derivati che rispondono alla definizione di garanzia del FIN45 comprendono alcune
opzioni scritte e credit default swap (CDS) (contratti che impongono a Merrill Lynch di corrispondere
alla controparte il valore nominale di un titolo di riferimento in caso di insolvenza di tale titolo). A
fini contabili, Merrill Lynch non registra se i propri clienti stipulino tali contratti derivati per ragioni
speculative o di copertura. Di conseguenza, Merrill Lynch ha divulgato informazioni su tutti i CDS e
su alcuni tipi di opzioni scritte che possono essere potenzialmente utilizzate da clienti per tutelarsi da
eventuali variazioni di uno strumento finanziario sottostante, a prescindere da come tali contratti
vengano impiegati dal cliente.
128
Per alcuni contratti derivati, quali accordi scritti di cap sul tasso di interesse e contratti scritti a premio
valuta, la distribuzione massima del dividendo potrebbe essere teoricamente illimitata, in quanto, ad
esempio, l’aumento dei tassi di interesse o cambiamenti nei tassi di cambio esteri potrebbero essere
teoricamente illimitati. Inoltre, Merrill Lynch non monitora la propria esposizione ai derivati sulla
base della distribuzione teorica massima del dividendo in quanto tale misura non prende in
considerazione la probabilità dell’evento. Pertanto, anziché includere la massima distribuzione del
dividendo, il valore di riferimento di tali contratti è stato incluso per fornire informazioni sull’entità
del coinvolgimento in tali tipi di contratti. Tuttavia, va sottolineato che il valore di riferimento non
costituisce un indicatore attendibile dell’esposizione di Merrill Lynch in questi contratti.
Merrill Lynch registra tutte le operazioni su derivati al fair value nel proprio Bilancio Consolidato.
Come precedentemente menzionato, Merrill Lynch non monitora la propria esposizione ai contratti
derivati in termini di massima distribuzione del dividendo. Al contrario, si avvale di un contesto di
rischio al fine di definire le tolleranze al rischio e di stabilire limiti per garantire che determinate
perdite legate al rischio si verifichino entro limiti accettabili, predefiniti. Merrill Lynch copre
economicamente la propria esposizione a tali contratti stipulando una serie di contratti derivati
compensatori e posizioni in titoli. Per una più esaustiva discussione in merito alla gestione del rischio
dei derivati si rimanda alla sezione sui Derivati della Nota 1 allo Stato patrimoniale consolidato.
Merrill Lynch fornisce inoltre fideiussioni a SPE sottoforma di fondi di liquidità, protezione da
insolvenza di credito e garanzie sul valore residuo per soggetti che si occupano della locazione di
attrezzature.
I fondi di liquidità e la protezione dall’insolvenza del credito fanno prevalentemente riferimento a
SPE di cartolarizzazione di obbligazioni comunali ed a un commercial paper conduit garantito da
attività sponsorizzato da Merrill Lynch. Per ulteriori informazioni sul Conduit, si veda la Nota 7 allo
Stato patrimoniale consolidato. Merrill Lynch opera in qualità di finanziatore di liquidità a SPE di
cartolarizzazione di obbligazioni comunali. In particolare, i titolari di partecipazioni emesse da tali
SPE hanno la facoltà di offrire in vendita le proprie partecipazioni a Merrill Lynch a date specifiche
ad un prezzo specifico. Qualora le partecipazioni non siano ricommercializzate con successo, i titolari
di tali partecipazioni vengono pagati mediante fondi attinti da una linea di credito standby emessa da
Merrill Lynch (o da istituzioni finanziarie terze, dove Merrill Lynch ha concordato di rimborsare
l’istituzione finanziaria in caso di prelievo). In caso di prelievo da tale linea di credito standby, Merrill
Lynch ha la facoltà di rivendicare i beni sottostanti di proprietà delle SPE. In generale, le linee di
credito standby che non sono collegate ad un sistema di protezione da insolvenza non sono esercitabili
in caso di retrocessione al di sotto del valore di investimento o insolvenza dei beni di proprietà delle
SPE. Inoltre, al 30 dicembre 2005, il valore dei beni in possesso delle SPE, sommati ad eventuali beni
di garanzia costituiti in pegno a favore di Merrill Lynch, superava l’importo delle partecipazioni
emesse, fornendo ulteriore supporto a Merrill Lynch in caso di prelievo dalla linea di credito standby.
Al 30 dicembre 2005, la massima distribuzione del dividendo, in caso di prelievo dalla linea di credito
standby, è stata di $25,8 miliardi e il valore dei beni relativi alle obbligazioni comunali, su cui Merrill
Lynch può rivalersi in caso di prelievo, è stato pari a $29,8 miliardi. Tuttavia, deve essere sottolineato
che questi due importi non sono direttamente confrontabili, in quanto i beni sui quali Merrill Lynch
può rivalersi variano a seconda delle operazioni commerciali e non fanno parte di un pool a garanzie
incrociate.
In alcuni casi, Merrill Lynch fornisce, oltre ai fondi di liquidità, protezione da insolvenza. Nello
specifico, qualora l’emittente di un’obbligazione comunale detenuta dalla SPE risulti insolvente per
qualsiasi pagamento di capitale e/o interesse esigibile, i pagamenti sulle obbligazioni saranno
effettuati, ai detentori degli interessi del beneficiario, per mezzo di garanzia irrevocabile di Merrill
Lynch (o di istituzioni finanziarie terze per le quali Merrill Lynch abbia concordato il rimborso della
istituzione finanziaria in caso di perdita). In caso di prelievo della protezione da insolvenza, Merrill
Lynch ha facoltà di rivendicare i beni sottostanti di proprietà delle SPE. Al 30 dicembre 2005, la
129
massima distribuzione di dividendo in caso di insolvenza da parte di un emittente è stata pari a $4,1
miliardi e il valore dei beni sui quali Merrill Lynch può rivalersi, nel caso in cui un emittente di
obbligazioni comunali di proprietà della SPE risulti insolvente nel pagamento di capitale e/o interesse
esigibile, è stato pari a $5,2 miliardi; tuttavia, come descritto nel precedente paragrafo, questi due
importi non sono direttamente confrontabili in quanto i beni per i quali Merrill Lynch ha rivalsa non
fanno parte di un pool a garanzie incrociate. Merrill Lynch fornisce inoltre al Conduit una linea di
liquidità di $3 miliardi ed una linea di credito di $60 milioni. La massima esposizione a perdite per
queste linee di credito combinate è pari a $3,1 miliardi e presume una perdita totale su un portafoglio
di beni con alto rating. Pertanto, questa misura sovrastima notevolmente l’esposizione di Merrill
Lynch o le perdite attese al 30 dicembre 2005.
Inoltre, a tutela di eventuali diminuzioni del valore dei beni di proprietà delle SPE, alle quali Merrill
Lynch fornisce fondi di liquidità o protezione da insolvenza, Merrill Lynch copre economicamente la
propria esposizione per mezzo di posizioni in derivati che compensano principalmente il rischio di
perdita derivante da tali garanzie.
Merrill Lynch fornisce inoltre fideiussioni sul valore residuo a SPE concedenti laddove Merrill Lynch
o una parte terza costituisca il locatario. Per operazioni nelle quali Merrill Lynch non costituisce il
locatario, la garanzia fornisce la copertura da perdite per eventuali diminuzioni nei proventi delle
vendite di beni superiori al 75–90% del prezzo di acquisizione rettificato, come definito. Laddove
costituisce il locatario, Merrill Lynch fornisce garanzia che i proventi della vendita dei beni
ammonteranno almeno all’84% del costo di acquisizione rettificato, come definito.
Merrill Lynch stipula inoltre accordi di rimborso in relazione alle cessioni di mutui stipulati ai sensi
del proprio programma Mortgage 100SM. Secondo tale programma, i mutuatari possono costituire in
pegno titoli commercializzabili invece di effettuare un pagamento in denaro. Contestualmente alla
cessione di tali mutui ipotecari, gli acquirenti possono richiedere una cauzione che rimborsi
determinate diminuzioni nei conti dei titoli dei mutuatari. Merrill Lynch fornisce tale rimborso per
mezzo di una intermediaria finanziaria. Merrill Lynch richiede ai mutuatari di soddisfare le richieste
di garanzie collaterali quotidiane per garantire che i titoli impegnati come deposito siano sempre
sufficienti. Merrill Lynch ritiene che il proprio potenziale di perdita ai sensi di tali disposizioni sia
remoto. Di conseguenza nessuna passività viene registrata nel Bilancio consolidato.
Merrill Lynch emette inoltre garanzie a controparti sotto forma di lettere di credito standby. Merrill
Lynch detiene titoli commercializzabili pari a $487 milioni sotto forma di garanzia collaterale per
garantire tali fideiussioni.
Inoltre, in relazione a determinati fondi comuni a capitale protetto, Merrill Lynch garantisce il ritorno
dell’investimento iniziale di capitale alla data di estinzione del fondo. Questi fondi sono generalmente
gestiti sulla base di una formula secondo la quale il fondo deve essere dotato di una combinazione di
investimenti generali e beni ad alta liquidità privi di rischio che, quando combinati insieme,
comporteranno il ritorno di capitale alla data di scadenza a meno che non si verifichi un evento di
mercato significativo. Al 30 dicembre 2005, la massima esposizione potenziale di Merrill Lynch alla
perdita rispetto a tali garanzie è stata di $634 milioni, assumendo che i fondi siano stati
esclusivamente investiti in altri investimenti generali (i.e. i fondi non contengano beni privi di rischio)
e che gli altri investimenti generali subiscano una perdita totale. In quanto tale, questa misura
sovrastima notevolmente l’esposizione di Merrill Lynch o la perdita prevista al 30 dicembre 2005.
Queste operazioni sono rientrate nella definizione dei derivati di cui allo SFAS N. 149 e, in quanto
tali, sono state iscritte come passivo con un fair value pari a $7 milioni al 30 dicembre 2005.
Merrill Lynch fornisce inoltre rimborsi relativamente al trattamento fiscale degli U.S.A. di alcune
operazioni di pianificazione fiscale estera. L’esposizione massima alla perdita associata a tali
130
operazioni è pari a $164 milioni; tuttavia, Merrill Lynch ritiene che la probabilità di perdita in merito
a tali disposizioni sia remota.
Queste garanzie e la relativa scadenza sono riassunte al 30 dicembre 2005 come segue:
(in milioni di dollari)
Contratti derivati1
Fondi di liquidità con SPE2
Fondi di liquidità e insolvenza con SPE3
Garanzie sul valore residuo4
Lettere di credito standby ed altre garanzie 5, 6, 7
Massima distribuzione
del dividendo/valore di
riferimento
< 1 anno
$ 1.705.577
25.871
7.114
1.061
3.291
$ 525.267
25.453
6.064
60
1.313
1–3
anni
$ 389.723
397
806
19
384
3+ – 5
anni
$ 330.081
21
478
886
> 5 anni
$ 460.506
244
504
708
Valore
contabilizzato
$ 37.639
12
7
26
16
1 Come sopra specificato, viene fornito il valore di riferimento dei contratti derivati invece dell’importo di massima distribuzione del
dividendo, anche se il valore di riferimento non dovrebbe essere considerato come indicatore attendibile dell’esposizione di Merrill Lynch
a tali contratti.
2 Gli importi si riferiscono prevalentemente ai fondi forniti a SPE di cartolarizzazione di obbligazioni comunali. Comprende $6,9 miliardi
di garanzie fornite a SPE da parte di istituzioni finanziarie terze con le quali Merrill Lynch ha concordato il rimborso in caso di perdite ed
ha fino ad un anno per rimborsare.
3 Gli importi si riferiscono a linee di liquidità e protezione da insolvenza fornite a SPE per la cartolarizzazione di obbligazioni municipali ed
al Conduit sponsorizzato da Merrill Lynch.
4 Comprende le garanzie sul valore residuo associate al campus Hopewell ed alle locazioni di aeromobili per $322 milioni.
5 Comprende $244 milioni di contratti di rimborso con il programma Mortgage 100SM.
6 Comprende garanzie legate ai fondi comuni a capitale protetto.
7 Comprende determinati rimborsi legati a strategie di pianificazione delle imposte estere.
Oltre alle garanzie sopra descritte, Merrill Lynch fornisce fideiussioni a stanze di compensazione e
Borse. Ai sensi del contratto di affiliazione standard, viene richiesto ai membri di garantire la
performance di altri membri. Ai sensi dei contratti, qualora un altro membro sia impossibilitato ad
adempiere ai propri obblighi nei confronti della stanza di compensazione, agli altri membri è richiesto
di sanare tali mancanze. La responsabilità di Merrill Lynch derivante da tali accordi non è
quantificabile e potrebbe eccedere il valore del denaro contante e dei titoli registrati come garanzia
collaterale. Tuttavia, la possibilita che Merrill Lynch venga richiesta di effettuare pagamenti ai sensi
di tali accordi è remoto. Di conseguenza nessuna passività viene iscritta nel Bilancio consolidato con
riguardo a tali accordi.
In relazione alla sua attività di prime brokerage, Merrill Lynch fornisce alle controparti garanzie sulla
performance dei propri clienti di prime brokerage. Ai sensi di tali accordi, Merrill Lynch è pronta ad
adempiere agli obblighi dei propri clienti in relazione alle operazioni in titoli. In caso di
inadempimento ai propri obblighi da parte del cliente, Merrill Lynch è tenuta ad adempiere a tale
obbligo con la controparte. Merrill Lynch è garantita per mezzo dei beni sul conto del cliente nonché
di eventuali proventi derivanti dall’operazione in titoli stipulata da Merrill Lynch per conto del
cliente. Nessuna passività contingente è iscritta nel Bilancio consolidato in relazione a tali operazioni
in quanto la possibilità che a Merrill Lynch venga richiesto di effettuare pagamenti ai sensi dei tali
disposizioni è remota.
In relazione alla fornitura di protezione supplementare ai propri clienti, MLPF&S detiene
un’assicurazione supplementare rispetto a quella fornita dalla Securities Investor Protection
Corporation (SIPC). Tale polizza fornisce una copertura fino a $600 milioni complessivi
(comprendente fino a $1,9 milioni a cliente in contanti) per le perdite subite dai clienti superiori ai
massimali della SIPC. ML&Co. fornisce la massima indennità all’istituto emittente la polizza contro
eventuali perdite derivanti dal contratto. Nessuna sopravvenienza passiva è iscritta nel Bilancio
consolidato per tale risarcimento in quanto il potenziale di richiesta di pagamenti per Merrill Lynch ai
sensi di tale contratto è remoto.
131
In relazione alla propria attività di compensazione dei titoli, Merrill Lynch svolge servizi di
esecuzione, compensazione e liquidazione per conto di altri clienti broker-dealer, per conto dei quali
si impegna ad eseguire operazioni presentate per conto o da parte di tali clienti, con la stanza di
compensazione incaricata; le operazioni sono presentate individualmente, in gruppi o serie o, in caso
di accordi specifici con una stanza di compensazione ed un cliente in particolare, tutte le operazioni
con tale soggetto addetto alla compensazione vengono presentate dal cliente in oggetto. La
responsabilità di Merrill Lynch ai sensi di tali accordi non è quantificabile e potrebbe eccedere
eventuali depositi di contante effettuati da un cliente. Tuttavia, la possibilita che a Merrill Lynch
venga richiesto di effettuare pagamenti non rimborsati ai sensi dei presenti accordi è remota in virtù
dei requisiti di capitale contrattuali associati all’attività dei clienti e alla revisione regolare del capitale
degli stessi. Di conseguenza nessuna passività viene iscritta nel Bilancio consolidato per tali
operazioni.
In relazione a determinate operazioni di fusioni e acquisizioni europee, in alcuni casi Merrill Lynch
potrebbe essere tenuta ai sensi di legge, in qualità di consulente finanziario, a fornire garanzia che il
soggetto acquirente abbia o possa ottenere o emettere fondi o titoli sufficienti a completare
l’operazione. Tali accordi sono di natura a breve termine, ed hanno effetto dall’inizio dell’offerta al
termine o chiusura. Laddove la legge richieda o implichi garanzie, Merrill Lynch si impegna ad una
revisione del credito dell’acquirente, ottiene rimborsi e richiede ulteriori protezioni contrattuali
laddove appropriato. La massima responsabilità di Merrill Lynch equivale alla sovvenzione richiesta
per ogni operazione e varia nel corso dell’anno a seconda dell’entità e numero di operazioni aperte.
Sulla base delle procedure di revisione eseguite, la direzione ritiene che la probabilità di richiesta di
pagamento ai sensi di tali accordi sia remota. Di conseguenza nessuna passività viene registrata nel
Bilancio consolidato per tali operazioni.
Nel corso della propria attività, Merrill Lynch rimborsa regolarmente investitori per alcune tasse,
comprese le imposte di ritenuta U.S.A. ed estere sugli interessi ed altri pagamenti effettuati su titoli,
swap ed altri derivati. Tali pagamenti aggiuntivi possono essere richiesti in caso di modifica della
legge o della sua interpretazione. La massima esposizione di Merrill Lynch ai sensi di tali risarcimenti
non è quantificabile. Merrill Lynch ritiene che la possibilità di tale modifica negativa sia remota. Di
conseguenza nessuna passività viene registrata nel Bilancio consolidato.
In relazione a determinate vendite di beni e operazioni di cartolarizzazione, Merrill Lynch rilascia
generalmente dichiarazioni e garanzie circa i beni sottostanti in conformità a direttive specifiche. Se i
beni sottostanti non sono conformi alle specifiche, Merrill Lynch può incorrere nell’obbligo di
riacquisto dei beni o di risarcimento dell’acquirente da eventuali perdite. Nella misura in cui tali beni
siano stati realizzati da altri e acquistati da Merrill Lynch, Merrill Lynch cerca di ottenere appropriate
rappresentanze e garanzie in relazione all’acquisizione dei beni. Merrill Lynch ritiene che la
possibilità di una propria perdita ai sensi di tali disposizioni sia remota. Di conseguenza nessuna
passività viene iscritta al Bilancio consolidato per tali accordi.
In relazione a certe operazioni di disinvestimento, Merrill Lynch fornisce un rimborso all’acquirente,
che indennizzerà completamente lo stesso per eventuali vincoli o passività non note (quali passività
per imposte) relative a periodi precedenti, che non vengono tuttavia scoperti fino alla chiusura
dell’operazione. La massima responsabilità di Merrill Lynch ai sensi di tali risarcimenti non è
quantificabile. Tuttavia, Merrill Lynch ritiene che la probabilità di richiesta di pagamento sia remota,
dato il livello di debita cura prestata prima della chiusura delle operazioni. Di conseguenza nessuna
passività viene registrata nel Bilancio consolidato per tali rimborsi.
NOTA 13 – Piani di previdenza integrativa
Merrill Lynch fornisce contributi a piani pensionistici e di previdenza integrativa ai propri dipendenti
in tutto il mondo, mediante piani a contribuzione definita, piani pensionistici e previdenza integrativa,
132
con differenziazioni da Paese a Paese, in base alla realtà locale. Merrill Lynch si riserva il diritto di
modificare o cancellare in qualsiasi momento i suddetti piani.
Merrill Lynch contabilizza i propri piani pensionistici a contribuzione definita, ai sensi dello SFAS N.
87, Employers’ Accounting for Pensions (Contabilizzazione dei Fondi Pensione) e dello SFAS N. 88,
Employers’ Accounting for Settlements and Curtailments of Defined Benefit Pension Plans and for
Termination Benefits (Contabilizzazione dei Pagamenti e delle Decurtazioni dei Fondi Pensione e
delle Indennità di Fine Rapporto). I piani di previdenza integrativa di Merrill Lynch vengono
contabilizzati ai sensi dello SFAS N. 106, Employers’ Accounting for Postretirement Benefits Other
Than Pensions (Contabilizzazione dei Sussidi di Previdenza Integrativa), mentre i sussidi post
lavorativi sono contabilizzati ai sensi dello SFAS N. 112, Employers’ Accounting for
Postemployment Benefits (Contabilizzazione dei Sussidi Post Lavorativi).
La data di misurazione di Merrill Lynch per i piani pensionistici a contribuzione definita e per le altre
indennità di previdenza integrativa è il 30 settembre.
Piani Previdenziali Pensionistici a Contribuzione Definita
I piani pensionistici a contribuzione definita per gli U.S.A. includono il Retirement Accumulation
Plan (“RAP”), l’Employee Stock Ownership Plan (“ESOP”), ed il 401(k) Savings & Investment Plan
(“401(k)”). Il RAP e l’ESOP coprono sostanzialmente tutti i dipendenti statunitensi che soddisfano i
requisiti di servizio. Il piano 401(k) non prevede requisiti di servizio in caso di differimento dei
dipendenti. Tuttavia, sono previsti requisiti di servizio per dipendenti che ricevano contributi aziendali
nell’ambito del 401(k).
Merrill Lynch ha stabilito che il RAP e l’ESOP, congiuntamente definiti “il Programma
Pensionistico”, siano destinati ai dipendenti che abbiano maturato almeno un anno di anzianità di
servizio. Per ciascun partecipante viene aperto un conto nozionale. I contributi del RAP vengono
versati dal datore di lavoro sulla base dello stipendio del dipendente e degli anni di servizio. Nel
febbraio 2005, Merrill Lynch ha contribuito per circa $149 milioni al Programma Pensionistico, al
fine di soddisfare i requisiti contributivi. Ai sensi del RAP, viene data ai dipendenti l’opportunità di
investire i contributi pensionistici maturati in investimenti diversificati, incluso in azioni ordinarie
della ML&Co. Ai sensi dell’ESOP, invece, i contributi pensionistici maturati dai dipendenti con oltre
5 anni di servizio, sono investiti in azioni ordinarie di ML&Co., mentre ai dipendenti con un’anzianità
maggiore viene riservata la facoltà di diversificare gli investimenti.
Nell’ambito dell’ESOP, Merrill Lynch assegna partecipazioni azionarie della Società a tutti i
partecipanti a questo programma, fino al rimborso del capitale previsto dal Programma ESOP. Dal
2004, queste assegnazioni vengono effettuate su base annua. Le azioni in oggetto possono essere
“allocate” (assegnate al partecipante), “impegnate” (la consegna è stata programmata per una data
futura, ma non è stata ancora effettuata) o “non assegnate” (non sono state né impegnate, né
assegnate). Di seguito sono riportati i dati relativi alle azioni di cui sopra, al 30 dicembre 2005:
Azioni non assegnate al 31 dicembre 2004
Azioni allocate/impegnate
Azioni non allocate al 30 dicembre 2005
598.381
(186.268)
412.113
1Escluse azioni annullate.
Informazioni aggiuntive sulle attività del programma ESOP:
(in milioni in dollari)
2005
$ 13
Costi di compensazione finanziati con le azioni ESOP
133
2004
$ 11
2003
$9
Dividendi utilizzati per il servizio del debito
–
–
1
Merrill Lynch garantisce il debito dell’ESOP. Il tasso di interesse delle note di debito è del 6,75%, al
30 dicembre 2005 il saldo in circolazione è di $2 milioni, e il 31 dicembre 2007 le stesse saranno in
scadenza. I dividendi ricevuti dall’ESOP relativi alle azioni ESOP non allocate vengono utilizzati per
pagare le note di debito.
I dipendenti possono partecipare al piano 401(k), contribuendo sulla base di posticipazione di
imposte, con una determinata percentuale del trattamento economico spettante al singolo dipendente,
fino a un massimo del 25%, a partire dal 2003, non potendo superare l’importo annuo massimo
stabilito dalla legge. A partire dal 2005, i dipendenti possono dare un contributo fino a concorrenza
del 25% del proprio trattamento economico in dollari al netto delle imposte fino al massimo importo
annuale di $10.000. A partire dall’1 luglio 2002, i dipendenti al di sopra dei 50 anni possono inoltre
effettuare contributi di recupero fino all’importo massimo annuale consentito dalla legge. Ai
dipendenti viene data la possibilità di investire i contributi del piano 401(k) in investimenti
diversificati, incluso in azioni ordinarie della ML&Co. I contributi di Merrill Lynch sono versati in
contanti e corrispondono al 50% del primo 6% del trattamento economico di ciascun partecipante del
piano 401(k), fino ad un massimo di due mila dollari annui. Anteriormente al 2004, non veniva
versato alcun contributo da parte dell’azienda ai dipendenti che partecipassero anche all’Employee
Stock Purchase Plan (si veda la Nota 14 allo Stato patrimoniale consolidato). Questa limitazione è
stata annullata a partire dal 1 gennaio 2004. I contributi di Merrill Lynch per il piano 401(k) vengono
versati rispettando i periodi di paga. L’ammontare degli stessi per il 2006 si aggira intorno ai $57
milioni.
Merrill Lynch finanzia inoltre altri piani pensionistici a contribuzione definita al di fuori degli Stati
Uniti. Gli assegni previsti dal RAP, dal 401(k), e dagli altri piani pensionistici al di fuori degli Stati
Uniti vengono sborsati nel corso dei relativi periodi di servizio.
Piani Pensionistici a Contribuzione Definita
Nel 1988, Merrill Lynch ha investito in un contratto di vitalizio collettivo che garantiva il pagamento
di assegni derivanti da piani previdenziali pensionistici U.S.A. (detto “U.S. Terminated Pension
Plan”), risolto in conformità alle disposizioni di cui all’Employee Retirement Income Security Act del
1974 (“ERISA”). Alla fine del 2005 e del 2004, una parte considerevole delle attività del contratto
pensionistico è stata investita in titoli di Stato americani e di altri enti statali. Merrill Lynch, in virtù di
un accordo integrativo, può essere ritenuta responsabile, o fruire, delle performance di investimento
delle attività del contratto. Nel 2006, Merrill Lynch non prevede di apportare contributi ai sensi del
contratto in oggetto. Merrill Lynch ha stabilito ulteriori piani pensionistici a contribuzione definita
(piani non soggetti alle disposizioni di cui al Titolo IV dell’ERISA) destinati a certi partecipanti
statunitensi. Per il 2006, Merrill Lynch prevede di versare, ai partecipanti ai piani previdenziali
pensionistici incondizionati per gli Stati Uniti, $3 milioni.
I dipendenti di alcune controllate al di fuori degli Stati Uniti partecipano a diversi piani pensionistici a
contribuzione definita, stabiliti a livello locale. Ai sensi dei piani in oggetto, sono previste indennità
calcolate sulla base degli anni di servizio riconosciuto del dipendente e di una percentuale del
trattamento economico spettante al singolo dipendente nel corso degli ultimi anni di lavoro. La
politica di finanziamento di Merrill Lynch ha sempre cercato di contribuire, su base annua, agli
importi necessari a soddisfare gli standard locali di finanziamento. L’azienda prevede, per il 2006, un
contributo di $103 milioni ai propri piani al di fuori degli Stati Uniti.
Sussidi di Previdenza Integrativa
134
Nell’ambito del piano di previdenza integrativa che copre sostanzialmente tutti i dipendenti
statunitensi che abbiano i requisiti di anzianità e di servizio, Merrill Lynch fornisce ai propri
dipendenti in pensione assicurazioni sanitarie. Tali coperture sono di tipo contributivo ovvero
prevedono il versamento di alcuni contributi adeguati su base periodica da parte del dipendente in
pensione. Per i dipendenti andati in pensione prima dell’1 febbraio 2000, l’azienda ha previsto
coperture assicurative sulla vita di tipo non contributivo. Le stime di spesa per i sussidi di assistenza
sanitaria prevedono futuri cambiamenti nelle disposizioni di compartecipazione ai costi. Merrill
Lynch paga i risarcimenti nel momento in cui gli stessi si verificano. I dipendenti a tempo pieno di
Merrill Lynch soddisfano i requisiti di partecipazione ai piani in oggetto al raggiungimento dei 55
anni di età e dei dieci anni di servizio. Con effetto dal 31 dicembre 2005, dipendenti che raggiungono
i 65 anni di età dopo l’1 gennaio 2011 e soddisfano i requisiti per ricevere una copertura sanitaria
integrativa per pensionati e decidono di usufruirne pagheranno il costo integrale della copertura dopo i
65 anni. A partire dall’1 gennaio 2006, i nuovi dipendenti assunti e i dipendenti nuovamente assunti
potranno usufruire di una copertura sanitaria per pensionati, qualora ne soddisfino i requisiti, ma a
condizione che paghino la copertura integralmente una volta andati in pensione e dopo i 65 anni di
età. Merrill Lynch inoltre sponsorizza piani di assistenza sanitaria simili per i dipendenti in pensione
di alcune società controllate al di fuori degli Stati Uniti. Al 30 dicembre 2005, nessuno di questi piani
era stato finanziato.
La tabella che segue riassume i cambiamenti intervenuti nelle obbligazioni relative alle indennità
previste dai piani, nel fair value delle attività e nello stato di accantonamento dei piani relativo agli
anni solari conclusisi rispettivamente il 30 settembre 2005 ed il 30 settembre 2004, nonché negli
importi dei Bilanci Consolidati degli esercizi fiscali 2005 e 2004 relativi ai Piani pensionistici a
contribuzione definita ed ai Piani di previdenza integrativa U.S.A. ed al di fuori degli Stati Uniti:
Piani al di fuori degli
Stati Uniti 1
Piani U.S.A.
(in milioni di dollari)
Obblighi per Indennità
Bilancio, inizio d’anno
$
Costi di servizio
Costi per interessi
Minusvalenze (plusvalenze) attuariali
nette
Contributi dipendente
Modifiche
Acquisizione
Indennità pagate
Decurtazione e compensazione
Tassi di cambio ed altro
Bilancio, fine esercizio
Fair value delle attività del piano
Bilancio, inizio esercizio
Rendimento effettivo sulle attività del
piano
Regolamenti
Contributi
Indennità pagate
Tassi di cambio ed altro
Bilancio, fine esercizio
Stato accantonamento
Minusvalenze (plusvalenze) attuariali
non riconosciute 5
Costo precedente di servizio non
riconosciuto
Attività nette, quarto trimestre
Importo netto riconosciuto
$
2004
2005
1.782
–
95
$
1.728
–
97
$
52
–
(95)
–
–
1.782
60
–
33
(99)
–
–
1.871
2004
2005
1.186
24
58
$
1.022
35
54
Piani Previdenza
Integrativa 2
Totale
2004
2005
$
2.968
24
153
$
2.750
35
151
189
2
(33)
(3)
(132)
1.291
24
2
(38)
(5)
92
1.186
785
625
3.028
2.845
$
552
18
31
$
(143) 3
–
(77) 3
(18)
–
(3)
360
76
2
(133)
(5)
92
2.968
249
2
33
(132)
(3)
(132)
3.162
2004
2005
525
17
30
(4)
–
(18)
–
2
552
2.243
2.220
181
–
(99)
–
2.325
454
123
–
(5)4
(95)
–
2.243
461
148
31
(33)
(87)
844
(477)
78
(1)
58
(38)
63
785
(401)
329
31
(132)
(87)
3.169
7
201
(1)
53
(133)
63
3.028
60
–
–
18
(18)
–
–
(360)
–
–
18
(18)
–
–
(552)
(193)
(168)
361
322
168
154
31
183
–
261
–
(1)
292
–
91
5
–
10
(69)
–
91
266
–
9
223
(76)
5
(400)
2
5
(362)
$
$
135
$
$
$
–
–
$
$
Attività
$
Passività
Altra riserva di perdite generali ($153
milioni e $122 milioni, al netto delle
imposte, rispettivamente nel 2005 e
2004)
Importo netto riconosciuto
$
298
(42)
5
261
$
$
297
(10)
5
292
$
$
82
(296)
219
5
$
$
14
(256)
173
(69)
$
$
380
(338)
224
266
$
$
311
(266)
178
223
$
$
(400)
–
(400)
1 Rappresenta essenzialmente il piano pensionistico britannico che costituisce il 73% degli obblighi di indennità ed il 76% del fair value
delle attività dei piani alla chiusura del periodo di riferimento.
2 Circa il 91% degli obblighi per indennità dei piani di previdenza integrativa alla chiusura del periodo, si riferisce ai piani per gli Stati
Uniti.
3 Le plusvalenze attuariali nette per i Piani di previdenza integrativa e le modifiche ai piani sono dovute a cambiamenti del piano di
previdenza integrativa statunitense.
4 Rappresenta cambiamenti dei contratti relativi ai piani pensionistici per gli Stati Uniti terminati, derivante da adeguamenti negli importi
relativi alle indennità.
5 I guadagni non riconosciuti relativi ai piani pensionistici a contribuzione definita per gli Stati Uniti. si riferiscono al piano per gli Stati
Uniti terminato. Le minusvalenze non riconosciute per i piani pensionistici per il Regno Unito rappresentano circa il 77% delle
minusvalenze attuariali nette non riconosciute dei piani al di fuori degli Stati Uniti. I piani di previdenza integrativa per gli Stati Uniti
costituiscono l’80% delle minusvalenze attuariali nette non riconosciute relative ai piani previdenziali integrativi.
Le minusvalenze (plusvalenze) attuariali nette non riconosciute rappresentano i cambiamenti
intervenuti negli importi programmati delle obbligazioni per indennità o nelle attività del piano,
derivanti dall’esperienza effettiva, diversi da quelli ipotizzati, e dalle variazioni dei presupposti.
Merrill Lynch ammortizza le minusvalenze (plusvalenze) attuariali nette non riconosciute sulla media
degli anni di servizio futuri dei partecipanti attivi, purché le minusvalenze/plusvalenze in oggetto
superino il 10% del valore massimo delle obbligazioni per indennità programmate o del fair value
delle attività del piano. Questo importo viene registrato tra i costi periodici delle indennità. La media
del periodo di servizio futuro prevista dal piano pensionistico a contribuzione definita per il Regno
Unito e dal piano di previdenza integrativa per gli Stati Uniti è rispettivamente di 13 e 16 anni. Di
conseguenza, per l’esercizio fiscale 2006, si registreranno importi relativi alle minusvalenze non
riconosciute del piano pensionistico per il Regno Unito pari a $14 milioni. Le minusvalenze non
riconosciute del piano pensionistico per gli Stati Uniti non superano il 10% del maggiore tra
l’obbligazione di indennizzo prevista e il fair value dei beni del piano; pertanto, la minusvalenza non
sarà ammortizzata con le spese nel 2006. Le plusvalenze non riconosciute relative ai piani
pensionistici per gli Stati Uniti non superano il 10% del valore massimo delle obbligazioni per
indennità programmate o del fair value delle attività del piano; pertanto, nel 2006, i guadagni non
saranno ammortizzati con le spese.
Le obbligazioni per indennità accumulate relative a tutti i piani pensionistici a contribuzione definita,
al 30 settembre 2005 ed al 30 settembre 2004, sono state, rispettivamente, $3.021 milioni e $2.842
milioni.
Le obbligazioni per indennità programmate, le obbligazioni accumulate per indennità ed il fair value
delle attività del piano pensionistico con obbligazioni accumulate per indennità eccedenti le attività
del piano sono state rispettivamente di $1.186 milioni, $1.072 milioni e $694 milioni al 30 settembre
2005 e $1.052 milioni, $952 milioni e $641 milioni al 30 settembre 2004. I piani in oggetto
rappresentano essenzialmente piani integrativi per gli Stati Uniti non soggetti all’ERISA o piani al di
fuori degli Stati Uniti in cui le strategie di finanziamento variano a seconda dei requisiti legali e delle
prassi locali.
L’aumento delle altre riserve di minusvalenze generali, nel 2005, è dovuto alla contabilizzazione di
ulteriori passività minime relative alle pensioni per il 2005 pari a $46 milioni ($31 milioni al netto
delle imposte), essenzialmente riguardante il piano pensionistico per il Regno Unito e ad altri piani
pensionistici non statunitensi. Le obbligazioni accumulate per indennità non basate su fondi hanno
136
$
$
–
(362)
–
(362)
registrato un aumento del proprio valore a causa di un aumento del tasso di sconto e di altri
cambiamenti di presupposizioni.
Le ipotesi di media ponderata utilizzate per calcolare le obbligazioni per indennità, rispettivamente, al
30 settembre 2005 ed al 30 settembre 2004, sono illustrate nella tabella che segue:
Tasso di sconto
Tasso di incremento dei livelli
compensativi
Tasso tendenziale del costo
dell’assistenza sanitaria 1
Iniziale
Lungo termine
Piani Pensionistici
al di fuori degli
Stati Uniti
2004
2005
5,3%
4,9%
4,2%
4,3%
Piani Pensionistici
U.S.A.
2004
2005
5,5%
5,2%
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
2005
5,1%
4,3%
2004
5,4%
4,2%
Piani Previdenza
Integrativa
2004
2005
5,7%
5,3%
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
10,3%
4,9%
Totale
11,9%
4,9%
N/A = Non disponibile
1 Il tasso tendenziale del costo dell’assistenza sanitaria dovrebbe diminuire gradualmente fino al 2015 e, successivamente, mantenersi
costante.
Il totale dei costi netti per indennità periodiche alla chiusura degli esercizi 2005, 2004 e 2003
includeva quanto segue:
(in milioni di dollari)
Piani Pensionistici al di
fuori degli Stati Uniti
Piani Pensionistici U.S.A.
2005
Costi del piano pensionistico a contribuzione
definita
Costi di servizio del piano pensionistico a
contribuzione definita e del piano di
previdenza integrativa
Costi per interessi
Utili previsti sulle attività del piano
Ammortamento delle voci non riconosciute
ed altro
Totale costi piani pensionistici a
contribuzione definita e piani di previdenza
integrativa
Totale costi netti indennità periodiche
2004
$ 199 $ 190 $
2003
2005
2004
2003
2005
165
$ 57 $
46
$ 36
256
2004 2003 2005 2004 2003
$
236 $ 201 N/A N/A N/A
95
–
97
–
100
24
58
35
54
43
43
24
153
(96)
(96)
(98)
(49)
(46)
(39)
(145)
-
–
(14)
14
19
17
14
19
(1)
1
(12)
47
62
64
46
63
$ 198 $ 191 $ 153 $ 104 $ 108 $ 100
Piani Previdenza
Integrativa
Totale
35
151
43
143
18
31
17
30
15
32
(142) (137)
-
–
–
3
9
8
11
52
58
55
58
$ 302 $ 299 $ 253
$ 58 $ 55 $ 58
N/A = Non disponibile
1 Il piano U.S.A. è terminato nel 1988 e, pertanto, non si hanno costi di servizio.
2 Il piano pensionistico per il Regno Unito è stato congelato durante il secondo trimestre del 2004; pertanto, i costi di servizio per il 2005 e
per il 2004 risultano ridotti.
Le ipotesi di media ponderata utilizzate per calcolare i costi netti per le indennità periodiche relative
agli esercizi fiscali conclusi, rispettivamente, il 30 settembre 2005, 2004 e 2003 sono illustrate nella
tabella che segue:
Piani Pensionistici
U.S.A.
Piani Pensionistici
Al di fuori degli Stati
Uniti
137
Totale
Piani
Previdenza integrativa
Tasso di sconto
Utili previsti a lungo termine sulle
attività del piano pensionistico
Tasso di incremento dei livelli
compensativi
Tasso tendenziale del costo
dell’assistenza sanitaria 1
Iniziale
Lungo termine
2005 2004 2003 2005 2004 2003 2005 2004 2003 2005 2004 2003
5,5% 5,8% 6,5% 5,3% 5,2% 5,5% 5,4% 5,6% 6,2% 5,7% 6,0% 6,5%
4,4%
4,4%
4,5%
6,7%
6,9%
7,6%
5,0%
5,0%
5,0%
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A N/A
4,2%
4,1%
4,1%
4,2%
4,1%
4,1%
N/A
N/A
N/A N/A
N/A N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A 11,9% 12,9% 12,8%
N/A 4,9% 5,0% 5,0%
N/A = Non disponibile
1 Il tasso tendenziale del costo dell’assistenza sanitaria dovrebbe diminuire gradualmente fino al 2015 e, successivamente, mantenersi costante.
Previsioni
Il tasso di sconto utilizzato per calcolare le obbligazioni per indennità per i piani pensionistici e di
previdenza integrativa per gli Stati Uniti è stato aumentato scegliendo il rendimento adeguato dei titoli
del Tesoro americano ed il relativo swap spread, in linea con la durata delle obbligazioni del piano.
Questo rendimento è stato successivamente adeguato al Corporate rating Aa di Moody per Merrill
Lynch. Il tasso di sconto per il piano pensionistico per il Regno Unito è stato scelto in riferimento al
tasso GILTS U.K. appropriato ed al relativo swap spread, in linea con la durata delle obbligazioni del
piano. Questo rendimento è stato ulteriormente rettificato con riferimento al Corporate rating Aa di
Moody’s per Merrill Lynch.
Gli utili attesi a lungo termine sulle attività del piano riflettono la media degli utili del fondo previsti,
investiti o da investire nell’ottica delle indennità previste dalle obbligazioni per indennità
programmate. Il piano pensionistico di previdenza per gli Stati Uniti terminato, che rappresenta circa
il 73% delle attività totali del piano pensionistico di Merrill Lynch al 30 settembre 2005, viene
totalmente investito in un contratto di vitalizio collettivo che, a sua volta, è totalmente investito in
titoli a reddito fisso. Gli utili previsti a lungo termine sulle attività programmate per il piano
pensionistico di previdenza per gli Stati Uniti terminato è basato sulla rendita del portafoglio
dell’inizio di ciascun esercizio fiscale. Il piano pensionistico per il Regno Unito, che rappresenta circa
il 20% delle attività totali del piano di Merrill Lynch al 30 settembre 2005, attualmente viene investito
per l’80% in titoli di compartecipazione, per il 14% in titoli di debito e per il restante 6% in beni
immobili. Gli utili previsti a lungo termine sulle attività del piano pensionistico per il Regno Unito
sono stati determinati da Merrill Lynch e riflettono le stime fatte dai consulenti sugli utili previsti
sulle diverse classi di attività del piano, alla luce delle condizioni economiche dell’inizio
dell’esercizio fiscale.
Al 30 settembre 2005, Merrill Lynch aveva ridotto il tasso di sconto utilizzato per calcolare le
obbligazioni del piano pensionistico e di previdenza integrativa per gli Stati Uniti, rispettivamente al
5,2% e 5,3%. Gli utili previsti per le attività del piano pensionistico per gli Stati Uniti per il 2005 non
sono cambiati rispetto al 2004. Il tasso di sconto al 30 settembre 2005 per il piano pensionistico per il
Regno Unito è stato diminuito dal 5,5% del 2004 al 5,3% per il 2005. Inoltre, il tasso di rendimento
atteso per il piano pensionistico per il Regno Unito è stato ridotto dal 7,5% del 2004 al 7,3% per il
2005, causando un aumento delle spese, nell’esercizio fiscale 2005, di circa $2 milioni.
Sebbene i piani pensionistici e di previdenza integrativa di Merrill Lynch siano sensibili ai
cambiamenti del tasso di sconto, si prevede che una riduzione di 25 punti base non abbia un impatto
sostanziale sulle spese del piano U.S.A. per il 2006. Questo cambiamento aumenterebbe le spese del
piano pensionistico per il Regno Unito di circa $4 milioni. Inoltre, un tale cambiamento aumenterebbe
le obbligazioni per i piani U.S.A. e Regno Unito al 30 settembre 2005 rispettivamente di $65 milioni e
$51 milioni. Una riduzione di 25 punti base negli utili previsti per il piano pensionistico U.S.A. e per
138
quello del Regno Unito provocherebbe un aumento delle spese rispettivamente di circa $6 milioni e
$2 milioni per il 2006.
Il tasso tendenziale del costo dell’assistenza sanitaria previsto ha un effetto significativo sugli importi
relativi ai piani previdenziali integrativi di assistenza sanitaria. Una variazione pari all’1% del tasso in
oggetto avrebbe i seguenti effetti:
(in milioni di dollari)
aumento dell’1%
Effetti su:
Altri costi di indennità di previdenza
integrativa
Obbligazioni per indennità accumulate
diminuzione dell’1%
2004
2005
$
$ 10
44
8
94
$
2005
2004
(8)
(37)
$ (7)
(75)
Strategie di Investimento ed Allocazione delle Attività
Il portafoglio di attività del piano pensionistico di previdenza terminato per gli Stati Uniti è strutturato
in modo tale che le scadenze concordino con la durata delle obbligazioni. In linea con la scadenza del
piano nel 1988, il contratto di vitalizio ed il contratto integrativo, l’obiettivo del portafoglio di attività
richiede una concentrazione in titoli a reddito fisso, la maggior parte dei quali ha un rating di
investment grade.
Le attività del piano pensionistico per il Regno Unito sono investite seguendo una linea prudente, in
modo da rispettare quanto promesso ai partecipanti in termini di indennità, tenendo in considerazione
la natura e la durata delle passività del piano. La strategia attuale è stata elaborata sulla base di uno
studio sulle attività-passività e con la consulenza degli esperti per gli investimenti dei Trustee. La
strategia di allocazione delle attività scelta si propone di ottenere utili maggiori rispetto ad una
strategia con rischi minori, pur mantenendo un approccio prudente per far fronte alle passività del
piano. Per quanto riguarda il piano pensionistico per il Regno Unito, l’obiettivo è quello di allocare
l’80% delle attività a patrimonio azionario, il 15% a titoli di debito ed il restante 5% a beni immobili.
Nella tavola che segue è riportata la media ponderata dell’allocazione delle attività del piano
pensionistico al 30 settembre 2005 ed al 30 settembre 2004, per categoria di attività. Le allocazioni
attuali rispettano gli obiettivi stabiliti. I piani di previdenza integrativa di Merrill Lynch non sono
basati su fondi e non detengono attività da investire.
Titoli di debito
Titoli di partecipazione azionaria
Beni Immobili
Altro
Totale
Piani Pensionistici a Contribuzione Definita
Piani U.S.A.
Piani non U.S.A.
2004
2005
2005
100%
100%
22%
–
–
71
–
–
4
–
–
3
100%
100%
100%
2004
23%
70
4
3
100%
Pagamenti Indennità Future stimati
Nella tabella che segue sono riportati i pagamenti di indennità relativi ai piani pensionistici a
contribuzione definita ed ai piani di previdenza integrativa di Merrill Lynch previsti per i prossimi
cinque anni e per i cinque anni successivi:
(in milioni di dollari)
Piani Pensionistici a Contribuzione
Definita
139
Piani di Previdenza Integrativa 3
1
2006
2007
2008
2009
2010
2011 - 2015
Stati Uniti
$ 98
130
104
107
110
591
Al di fuori
degli Stati
Uniti2
$ 34
35
36
38
40
229
Totale
$ 132
165
140
145
150
820
Pagamenti
Lordi
$ 20
22
24
27
29
166
Sovvenzione
Medicare
$ 2
3
4
5
5
35
Pagamenti
Netti
$ 18
19
20
22
24
131
1 I pagamenti relativi al piano pensionistico U.S.A. sono finanziati ai sensi del contratto di vitalizio del piano terminato.
2 I pagamenti relativi al piano pensionistico per Regno Unito, Giappone e Svizzera rappresentano rispettivamente circa il 56%, 16% e
l’11% dei pagamenti per piani pensionistici a contribuzione definita al di fuori degli Stati Uniti previsti per il 2006.
3 I pagamenti relativi ai piani di previdenza integrativa per gli Stati Uniti, incluso la sovvenzione Medicare, rappresentano circa il 95% del
totale.
Indennità post occupazionali
Merrill Lynch offre ai propri dipendenti in congedo per malattia o infortunio o il cui contratto è
terminato, indennità post occupazionali. I dipendenti inabili al lavoro a causa di malattia o infortunio
non connesso all’attività lavorativa svolta hanno diritto a sussidi di invalidità, copertura medica ed
assicurazione vita. Merrill Lynch inoltre offre delle indennità di liquidazione per dipendenti il cui
contratto è terminato. La Società è tenuta, in virtù delle leggi statali e federali degli Stati Uniti, a
prevedere altre tipologie di indennità post occupazionale. Il finanziamento di queste indennità avviene
attraverso una combinazione di piani assicurati ed autoassicurati.
Merrill Lynch ha registrato $226 milioni, $165 milioni e $343 milioni, rispettivamente nel 2005, 2004
e 2003, di spese per indennità post occupazionali, le quali includono quelle di liquidazione per i
dipendenti con contratto terminato che ammontano a $225 milioni, $134 milioni e $311 milioni,
rispettivamente nel 2005, 2004 e 2003.
NOTA 14 – Piani di incentivazione ai dipendenti
Al fine di far combaciare gli interessi dei dipendenti con quelli degli azionisti, Merrill Lynch finanzia
diversi piani di compensazione per i propri dipendenti che assegnano ai dipendenti che ne hanno i
requisiti titoli od opzioni per l’acquisto di titoli. In totale, le spese di compensazione ante imposta
relativi ad utili per retribuzioni indicizzate a titoli propri per il 2005, 2004 e 2003 sono state
rispettivamente di $1.011 milioni, $883 milioni e $1.004 milioni, incluso l’impatto
dell’ammortamento anticipato per i dipendenti con contratto terminato. Merrill Lynch inoltre finanzia
diversi piani di compensazione differita straordinaria e programmi di assegnazione di retribuzioni per
i dipendenti che soddisfino determinati requisiti.
Piani di Incentivazione a Lungo Termine (Piani LTIC), Piano di Retribuzione Tramite Titoli (ESCP) e
Piano Aumento delle Partecipazioni Azionarie (ECAP)
I piani LTIC, ESCP ed ECAP prevedono la concessione di azioni e titoli ad esse relative a determinati
dipendenti. I piani LTIC sono Piani di Incentivazione a Lungo Termine, approvati dagli azionisti, che
prevedono l’assegnazione di azioni e titoli a dirigenti dell’azienda e Piani di Incentivazione a Lungo
Termine per Manager e Produttori (un piano di ampia portata approvato dal Consiglio di
Amministrazione ma non dagli azionisti). I piani LTIC prevedono l’emissione di Azioni Vincolate,
Stock option non qualificate, la concessione di incentivi sotto forma di Stock option, Azioni a
Rendimento, Unità a Rendimento, Opzioni a Rendimento, Diritti sul Rialzo di Azioni ed altri titoli di
Merrill Lynch. L’ESCP, piano di ampia portata approvato dagli azionisti nel 2003, prevede
l’emissione di Azioni Vincolate, Stock option non Qualificate e Diritti sul Rialzo di Azioni. L’ECAP,
approvato dagli azionisti, prevede l’emissione di Azioni Vincolate e di Azioni a Rendimento. Ai fini
dei piani LTIC, ESCP ed ECAP è previsto indistintamente il ricorso a treasury esistenti o
140
all’emissione di nuove azioni. Al 30 dicembre 2005, non sono stati concessi altri strumenti al di fuori
di: Azioni Vincolate, Stock option non Qualificate, Opzioni a Rendimento e Diritti sul Rialzo di
Azioni. I Diritti stock-settled sul Rialzo di Azioni concessi nel 2004 sono stati sostanzialmente
convertiti in Stock option non Qualificati al 31 dicembre 2004.
Azioni Vincolate ed Unità
Con il termine Azioni Vincolate si intendono le azioni ordinarie di ML&Co. che attribuiscono
all’azionista diritto di voto e diritto ai dividendi. Un’Unità vincolata è considerata equivalente, in
termini di fair value di mercato, ad un’azione ordinaria.
In sostanza, le assegnazioni sono pagate in azioni ordinarie. I destinatari di queste assegnazioni
ricevono pagamenti in contanti equivalenti ai dividendi. In conformità a questi piani la vendita, la
cessione o il trasferimento di questi titoli è limitato fino al termine del periodo indicato. Inoltre, tali
titoli sono soggetti ad annullamento per tutta la durata del vesting period, nel caso dei Piani LTIC, o
per il periodo di durata delle limitazioni, nel caso dell’ECAP. Per le concessioni precedenti al 2003
generalmente il periodo di maturazione è di tre anni. Per le concessioni dal 2003 al 2005, tale periodo
è solitamente di quattro anni.
Le attività relative alle Azioni Vincolate ed alle Unità di cui ai piani in oggetto, per il 2005 ed il 2004,
sono riportate nella tabella che segue:
Piani LTIC
Emissione autorizzata il:
30 dicembre 2005
31 dicembre 2004
Disponibile per emissione
il:1
30 dicembre 2005
31 dicembre 2004
In essere, fine 2003
Attribuite — 2004
Pagate, annullate o
liberate dalle
sopravvenienze passive
In essere, fine 2004
Attribuite — 2005
Pagate, annullate o
liberate dalle
sopravvenienze passive
In essere, fine 20052
ECAP
ESCP
Azioni Vincolate
Unità Vincolate
Azioni Vincolate
Azioni Vincolate
Unità Vincolate
660.000.000
660.000.000
N/A
N/A
104.800.000
104.800.000
75.000.000
75.000.000
N/A
N/A
65.412.219
63.887.054
33.828.628
12.280.362
N/A
N/A
7.220.455
2.664.393
10.832.121
10.835.952
39.059
7.851
57.158.319
75.000.000
–
–
N/A
N/A
-
(10.735.085)
35.373.905
3.816.323
(3.152.272)
6.732.576
970.647
(14.622)
32.288
8.244
–
–
16.240.185
2.340.815
(10.222.689)
28.967.539
(2.982.677)
4.720.546
(19.676)
20.856
(556.398)
15.683.787
(182.921)
2.157.894
N/A = Non disponibile
1 Incluse le azioni destinate ad essere emesse in dipendenza dell’esercizio delle stock option.
2 Nel gennaio 2006, n. 16.754.497 Azioni Vincolate e 3.418.576 Unità Vincolate sono state assegnate ai dipendenti aventi i requisiti di
idoneità, nell’ambito dei piani LTIC ed ESCP. Queste assegnazioni solitamente generano incrementi del 25% su un period di 4 anni. Inoltre,
n. 2.905.688 unità di partecipazione sono state concesse dall’LTIC nell’ambito del Piano di incentivazione per Managing Partners di Merrill
Lynch. Le assegnazioni ai sensi di questo programma sono totalmente a rischio, e il potenziale pagamento di dividendi può variare a
seconda della performance finanziaria di Merrill Lynch rispetto a determinati obiettivi di ROE medio in azioni ordinarie. Un terzo delle
Unità di Partecipazione sarà convertito in Azioni Vincolate il 31 gennaio 2007, il 31 gennaio 2008 ed il 31 gennaio 2009 (ognuna, una “Data
di Conversione”), sulla base del ROE determinato per l’esercizio fiscale terminato più recentemente. Le Unità di Partecipazione convertite
alla Data di Conversione non saranno più in circolazione subito dopo la conversione. Qualora l’obiettivo minimo non sia raggiunto, le unità
di partecipazione giungeranno a cadenza senza essere convertite.
La media ponderata del fair value per azione o unità, relativamente alle concessioni del 2005, 2004 e
2003 è riportata nella tabella che segue:
141
Piani LTIC
Azioni Vincolate
Unità Vincolate
ECAP Restricted Shares
Piani ESCP
Azioni Vincolate
Unità Vincolate
2005
2004
2003
$ 58,70
58,60
60,37
$ 59,10
54,38
58,30
$ 36,69
37,18
53,65
57,01
57,01
-
-
Stock option Non Qualificate
Le Stock option Non Qualificate attribuite nell’ambito dei Piani LTIC nel periodo 1996-2000 sono in
genere divenute esercitabili in cinque anni; le opzioni attribuite nel 2001 e 2002 sono divenute
esercitabili dopo circa sei mesi. Le Opzioni ed i Diritti sul Rialzo di Azioni assegnati successivamente
al 2002 sono generalmente esercitabili in quattro anni. Il prezzo di esercizio corrisponde al 100% del
fair value di mercato (come definito nei Piani LTIC) di un’azione ordinaria di ML&Co. alla data
dell’assegnazione. Le Opzioni ed i Diritti sul Rialzo di Azioni scadono dopo dieci anni dalla data di
assegnazione.
Nel dicembre 2004, 8.141.369 Diritti sul Rialzo di Azioni attribuiti nel gennaio 2004 sono stati
convertiti in Stock option Non Qualificate; non sono stati apportati cambiamenti ai restanti periodi di
maturazione o al prezzo di esercizio. Al 30 dicembre 2005, risultavano ancora in essere 344.627
Diritti sul Rialzo di Azioni.
Qui di seguito sono riportate le attività delle Stock option Non Qualificate nell’ambito dei Piani LTIC
per il 2005, 2004 e 2003:
Opzioni in Essere
221.888.144
23.188.910
(26.988.687)
(1.943.844)
216.144.523
9.842.371
(20.429.175)
(1.434.287)
204.123.432
681.622
(26.849.096)
(1.242.883)
176.713.075
In essere, inizio 2003
Assegnate — 2003
Esercitate
Annullate
In essere, fine 2003
Assegnate — 2004
Esercitate
Annullate
In essere, fine 2004
Assegnate — 2005
Esercitate
Annullate
In essere, fine 20051
Media
Ponderata
Prezzo di
esercizio
$ 42,07
36,15
20,41
36,70
44,20
59,85
27,10
46,88
46,64
58,13
30,91
43,48
49,10
1 Nel gennaio 2006, sono state assegnate ai dipendenti aventi i requisiti necessari 333.155 Stock option Non Qualificate.
Alla chiusura degli esercizi fiscali 2005, 2004 e 2003, le opzioni esercitabili nell’ambito dei Piani
LTIC sono state, rispettivamente, 156.950.106, 169.975.049 e 176.168.602, mentre la media
ponderata del prezzo di esercizio delle opzioni esercitabili è stata, rispettivamente, di $49,55, $47,05 e
$45,35 per opzione rispettivamente alla fine del 2005, 2004 e 2003.
142
Nella tabella che segue sono riportati i dati relativi alle opzioni in essere ed esercitabili alla chiusura
dell’esercizio 2005:
Opzioni in Essere
Prezzo di esercizio
$ 8,00 – $ 31,99
$ 32,00 – $ 37,99
$ 38,00 – $ 50,99
$ 51,00 – $ 60,99
$ 61,00 – $ 77,99
Numero
19.697.919
47.070.346
27.186.237
49.384.804
33.373.769
Media Ponderata
Prezzo di esercizio
$ 24,86
36,15
43,67
54,91
77,50
Opzioni Esercitabili
Vita Utile
Residua
(Espressa in
anni)1
1,44
4,71
4,12
6,42
5,07
Numero
19.697.919
35.249.989
26.913.217
41.988.889
33.100.092
Media Ponderata
Prezzo di esercizio
$ 24,86
36,14
43,71
54,07
77,56
1. Basata sulla durata contrattuale di dieci anni.
La media ponderata del fair value per le opzioni assegnate nel 2005, 2004 e 2003 è stata,
rispettivamente, di $18,04, $20,46 e $13,55 per opzione. Il fair value viene calcolato a partire dalla
data di attribuzione utilizzando il modello Black-Scholes sulla base delle seguenti ipotesi di media
ponderata:
2005
3,80%
4,6 anni
35,31%
1,14%
Tasso di interesse senza rischio
Vita residua
Volatilità attesa
Rendimento del dividendo
2004
3,27%
5 anni
37,36%
1,07%
2003
2,86%
5 anni
46,41%
1,77%
Piano di Acquisto di Titoli da Parte dei Dipendenti (ESPP)
L’ESPP, piano approvato dagli azionisti, consente ai dipendenti che soddisfano determinati requisiti,
di investire dall’1% al 10% dei loro stipendi nell’acquisto di azioni ordinarie di ML&Co., in
conformità alle limitazioni previste dalla legge. Per il 2005, il limite massimo annuo di acquisto era
pari a $23.750. Prima del 2005, il limite massimo annuo era di $21.250. Dal 15 gennaio 2005, gli
acquisti sono effettuati con uno sconto del 5% del tasso medio alto e basso di mercato alla relativa
data di investimento. Gli acquisti per il 2004 sono stati effettuati senza sconto. Anteriormente al piano
del 2004, gli acquisti sono stati effettuati con uno sconto generalmente del 15% del tasso medio alto e
baso di mercato alla relativa data di investimento. Nell’ambito dell’ESPP, è stata autorizzata
l’emissione di 125.000.000 di azioni ordinarie. Qui di seguito è riportata l’attività dell’ESPP per il
2005, 2004 e 2003:
Disponibile, inizio esercizio
Acquisita attraverso il piano
Disponibile, fine esercizio
2005
24.356.952
(894.517)
23.462.435
2004
24.931.909
(574.957)
24.356.952
2003
26.918.962
(1.987.053)
24.931.909
La media ponderata del fair value per i diritti di acquisto di titoli nell’ambito dell’ESPP esercitati dai
dipendenti nel 2005, 2004 e 2003 è stata, rispettivamente, di $2,67, $3,95 e $6,69 per ciascun diritto.
Piani per amministratori
143
Merrill Lynch offre retribuzioni in titoli ai propri amministratori non dipendenti nell’ambito del
Merrill Lynch & Co., Inc. Deferred Stock Unit Plan for Non-Employee Directors, approvato dagli
azionisti nel 2005 (il “Nuovo Piano per gli Amministratori”) e del Deferred Stock Unit and Stock
option Plan for Non-Employee Directors (il “Piano Iniziale per gli Amministratori”) adottato dal
Consiglio di Amministrazione nel 1996 e interrotto all’atto dell’approvazione del Nuovo Piano per gli
Amministratori da parte degli azionisti. Nel 2005, gli azionisti hanno autorizzato Merrill Lynch ad
emettere n. 500.000 azioni ai sensi del Nuovo Piano per gli Amministratori ed anche ad aggiungere
tutte le azioni rimaste disponibili per l’emissione ai sensi del Piano Iniziale per gli Amministratori alle
azioni disponibili ai sensi del Nuovo Piano per gli Amministratori per un totale di circa 1 milione di
azioni.
Ai sensi di entrambi i piani, gli amministratori non dipendenti hanno ricevuto unità di azioni
postergate pagabili in azioni ordinarie di ML&Co. dopo un periodo di postergazione di cinque anni.
Ai sensi del Piano Iniziale per gli Amministratori, alla fine del 2005 e 2004 erano in essere,
rispettivamente, n. 41.558 e n. 48.706 unità di azioni postergate. Ai sensi del Piano Iniziale per gli
Amministratori, n. 34.306 unità di azioni postergate erano ancora in essere alla fine del 2005.
Inoltre, il Piano Iniziale per gli Amministratori prevedeva l’assegnazione di Stock Option, che il
Nuovo Piano per gli Amministratori ha eliminato. Alla fine del 2005 e del 2004 erano in essere,
rispettivamente, circa 142.117 e 152.571 Stock Option nell’ambito del Piano Iniziale per gli
Amministratori.
Piano Valore di Libro
Merrill Lynch dispone inoltre di strumenti rappresentanti il diritto di ricevere circa 1,6 milioni di
azioni ai sensi del Merrill Lynch’s Investor Equity Purchase Plan (“Piano Valore di Libro”). Le
emissioni ai sensi di tale piano sono state interrotte nel 1995 e l’autorizzazione ai sensi del piano è
limitata ai predetti 1,6 milioni di azioni.
Financial Advisor Capital Accumulation Award Plans (“FACAAP”)
Ai sensi dei FACAAP, ai dipendenti che soddisfino i requisiti di idoneità per il GPC vengono
attribuite assegnazioni sulla base delle performance dell’anno precedente. Il pagamento delle
assegnazioni è subordinato alla continuità del rapporto di lavoro per un determinato periodo di tempo
ed è soggetto ad annullamento nel corso di tale periodo. Le assegnazioni del 2003 e negli anni
successivi sono generalmente pagabili ad otto anni dalla data dell’assegnazione in un numero fisso di
azioni ordinarie di ML&Co. Per quanto riguarda le assegnazioni in essere precedenti al 2003, i
pagamenti vengono generalmente effettuati a dieci anni dalla data delle stesse, in un numero fisso di
azioni ordinarie di ML&Co., a meno che il fair value di mercato di tali titoli non sia inferiore al
minimo specificato, nel qual caso, tale valore minimo viene corrisposto in contanti. I partecipanti che
rispettino i requisiti di idoneità possono posticipare le assegnazioni ad una data successiva a quella
prevista per il pagamento. Solo le azioni proprie possono essere emesse nell’ambito del FACAAP.
Questo piano, approvato dal Consiglio di Amministrazione, non è stato approvato dagli azionisti.
Al 30 dicembre 2005, le azioni assegnabili in circolazione erano 37.250.319, mentre i titoli da
emettere attraverso future assegnazioni erano 18.301.782. La media ponderata del fair value per
assegnazioni nell’ambito del FACAAP, durante il 2005, 2004 e 2003, è stata, rispettivamente, di
$59,92, $57,73 e $38,78 per ciascuna assegnazione.
Altre Tipologie di Piani di Retribuzione
Merrill Lynch finanzia piani di retribuzione differita ai quali partecipano, volontariamente o
obbligatoriamente, i dipendenti che soddisfino determinate soglie minime in materia di trattamento
144
economico. I contributi a questi piani vengono versati dai dipendenti sulla base di posticipazione di
imposte. I ricavi possono essere indicizzati a diversi fondi comuni di Merrill Lynch ed altri fondi,
inclusi a determinati strumenti di investimento finanziati da employee securities company.
Inoltre, Merrill Lynch finanzia diversi programmi di assegnazione di retribuzioni in contanti per i
dipendenti che soddisfino determinati requisiti, in virtù dei quali tali dipendenti potranno ricevere le
retribuzioni in genere all’adempimento delle disposizioni previste dal singolo programma in materia
di vesting period e di servizio.
Merrill Lynch può eventualmente stabilire che determinate attività costituiscano una copertura
economica ai propri obblighi nei confronti dei partecipanti ai piani di compensazione differita ed ai
programmi di assegnazione. Tali attività, congiuntamente ai ratei passivi di Merrill Lynch nell’ambito
dei vari piani ed assegnazioni, sono riportate nel Bilancio consolidato. Al 30 dicembre 2005 ed al 31
dicembre 2004, tali attività ammontavano, rispettivamente, a $2,5 miliardi e $2,1 miliardi. Alla
chiusura degli esercizi fiscali 2005 e 2004, i ratei passivi ammontavano, rispettivamente, $2 miliardi e
$1,7 miliardi. Le variazioni di passività per contribuzioni postergate e i corrispondenti ritorni sui beni
che coprono tali passività sono registrati tra le spese per retribuzioni e indennità nel Conto economico
consolidato.
NOTA 15 – Imposte sui redditi
Gli accantonamenti per le imposte (indennità) sui redditi sono così composti:
(in milioni di dollari)
Federali americane
Imposte correnti
Imposte differite
Statali e locali statunitensi
Imposte correnti
Imposte differite
Non statunitensi
Imposte correnti
Imposte differite
Totale
2005
2004
2003
$ 1.016
261
$ 861
152
$ 821
285
50
(43)
73
(39)
5
48
817
14
$ 2.115
464
(111)
$ 1.400
197
28
$ 1.384
Per i tre anni presentati, l’aliquota d’imposta federale americana per le società è stata del 35%. La
riconciliazione tra le imposte sul reddito previste dalla legge statunitense e gli accantonamenti per le
imposte sui redditi di Merrill Lynch è riportata nella seguente tabella:
(in milioni di dollari)
Aliquota federale d’imposta sul reddito prevista dalla legge
U.S.A.
Imposte locali e statali sul reddito previste dalla legge U.S.A.,
netto
Operazioni estere
Interessi esenti da imposta
Detrazione dividendi riscossi
Riserva per svalutazione 1
Altro
Costi per imposte sul reddito
2005
2004
2003
$ 2.531
$ 2.043
$ 1.826
4
(155)
(175)
(62)
(28)
$ 2.115
22
(204)
(160)
(42)
(281)
22
$ 1.400
34
(232)
(148)
(17)
(66)
(13)
$ 1.384
1 L’importo per il 2004 riflette lo storno e l’utilizzo di riserve per svalutazione del Giappone.
145
Le aliquote d’imposta per il 2005, 2004 e 2003 riflettono le agevolazioni nette (spese) che sono
rispettivamente pari a $156 milioni, $(33) milioni e $220 milioni, connesse ai cambiamenti alle stime
relative agli anni precedenti ed agli adeguamenti con i vari dipartimenti delle entrate. L’aliquota di
imposta per il 2005 ha ricompreso anche $97 milioni di spese per imposte ($113 milioni di spese per
imposte registrati nel quarto trimestre, meno $16 milioni di indennità fiscali registrati nel secondo
trimestre) associati al rimpatrio di utili prodotti all’estero pari a $1,8 miliardi.
Le imposte differite riflettono gli effetti fiscali delle differenze temporanee tra la base imponibile ed il
Bilancio consolidato. Queste differenze temporanee determinano degli importi tassabili o deducibili in
esercizi futuri. I dati relativi alle imposte differite attive di Merrill Lynch sono riportati qui di seguito:
Imposte differite attive
Retribuzioni differite
Stock option
Svalutazione ed altre riserve
Indennità e retribuzioni pensionistiche dei dipendenti
Conversione valute
Interessi differiti
Riporto perdite operative nette
Attività di partnership
Ristrutturazione
Altro
Imposte differite attive lorde
Riserva per svalutazione
Totale imposte differite attive
Imposte differite passive
Avviamento
Reddito differito
Interessi e dividendi
Svalutazioni e ammortamenti
Costi differiti acquisizioni
Altro
Totale imposte differite passive
Imposte differite attive nette
2005
2004
2003
$ 1.379
1.219
991
508
352
240
120
72
48
268
5.197
(44)
5.153
$ 1.360
1.298
986
477
285
250
292
166
79
450
5.643
(66)
5.577
$ 1.412
1.255
769
163
113
318
431
123
140
836
5.560
(315)
5.245
539
276
221
186
157
199
1.578
$ 3.575
613
331
85
161
181
380
1.751
$ 3.826
423
294
269
99
171
243
1.499
$ 3.746
Al 30 dicembre 2005, il riporto perdite operative nette della Società, per gli Stati Uniti, era di circa
$1.363 milioni, mentre per l’estero era di $133 milioni. Per quanto riguarda gli Stati Uniti, questi
importi sono essenzialmente statali ed hanno scadenze successive al 2006. Per quanto riguarda
l’estero, invece, questi riporti si riferiscono essenzialmente al Regno Unito ed al Canada. Merrill
Lynch vanta inoltre riporti di credito di imposta con scadenze successive al 2006 per un totale di circa
$81 milioni.
L’Internal Revenue Service (“IRS”) ed altri uffici del Dipartimento delle Entrate stanno effettuando
dei controlli su Merrill Lynch in diversi paesi tra i quali il Giappone e il Regno Unito, oltre agli Stati
in cui la Società opera maggiormente, come ad esempio lo Stato di New York. Gli esercizi fiscali
esaminati variano a seconda della giurisdizione. Il controllo attualmente in corso da parte dell'IRS del
Regno Unito si riferisce al periodo 2001-2003 e si prevede che sarà ultimato nel 2006. Esistono
pretese di rimborsi di anticipi fiscali per questi anni per circa $250-300 milioni, che saranno
esaminate dal Comitato Riunito. Un beneficio di imposta sarà registrato nella misura in cui Merrill
Lynch riesca ad ottenere un vantaggio fiscale a seguito di tali pretese. Hanno inoltre avuto inizio
revisioni contabili dell’IRS per gli esercizi fiscali 2004 e 2005. Nel secondo trimestre del 2005,
Merrill Lynch ha pagato un contributo al Tokyo Regional Tax Bureau per gli anni 1998-2002. Tale
imposta riflette l’opinione del Tokyo Regional Tax Bureau secondo la quale Merrill Lynch avrebbe
146
dovuto versare alle autorità giapponesi le imposte su alcuni tipi di reddito che in passato sono state
versate ad altri Stati, in particolare gli Stati Uniti. Merrill Lynch sta attualmente provvedendo a
depositare una richiesta di nuove indagini su tale accertamento, anche per ottenere un chiarimento da
parte delle autorità internazionali sull’appropriata allocazione del reddito qualora siano coinvolti
diversi Stati per evitare la doppia imposizione fiscale. La società valuta costantemente la probabilità
di ulteriori controlli che possano essere chiesti in ciascuno degli Stati interessati a seguito dei controlli
in corso. Sono state costituite riserve per le imposte, che Merrill Lynch giudica adeguate in rapporto
al rischio di ulteriori controlli fiscali. Tuttavia, esiste la ragionevole possibilità di dover sostenere
spese ulteriori. Il Management ritiene che queste ultime possano variare fino ad massimo di $150
milioni. Tale livello di riserve sarà modificato da Merrill Lynch non appena saranno disponibili
maggiori informazioni, ovvero non appena si verifichi un evento che imponga di intervenire sulle
riserve. La ridefinizione delle riserve per imposte potrebbe avere un impatto significativo sull'aliquota
fiscale effettiva della società nel periodo in cui è effettuata.
Le agevolazioni fiscali di importo pari a $317 milioni, $248 milioni e $370 milioni per gli anni 2005,
2004 e 2003, rispettivamente, sono state allocate sui titoli degli azionisti in relazione alle retribuzioni
tramite titoli dei dipendenti.
Al 30 dicembre 2005, i ricavi non distribuiti delle controllate estere sono stati circa $7,7 miliardi. La
Società non si è preoccupata delle imposte differite federali americane per i ricavi non distribuiti in
quanto questi sono continuamente reinvestiti in attività estere. Non è realistico determinare l’importo
delle imposte addizionali che dovrebbero essere pagate nel caso in cui tali ricavi dovessero essere
rimpatriati. Per ulteriori informazioni, si veda la Nota 1 allo Stato patrimoniale consolidato, Nuove
Pronunce in Materia Contabile.
NOTA 16 – Requisiti regolamentari e limitazioni dei dividendi
Con effetto dall’1 gennaio 2005, Merrill Lynch è diventata un Ente consolidato sottoposto a controllo
(“CSE”), come definito dalla SEC. In qualità di CSE, Merrill Lynch è sottoposta ad un controllo
dell’intero gruppo, in base al quale la Società deve calcolare gli accantonamenti per capitale e rischi
su base consolidata.
Alcune controllate statunitensi ed estere sono soggette alle disposizioni vigenti a livello locale in
materia di titoli, attività bancaria ed assicurativa, nonché di adeguatezza del capitale, promulgate dalle
autorità di controllo del settore dei paesi in cui operano. Queste restrizioni regolamentari possono
imporre requisiti di capitale regolamentare e limitare gli importi che queste controllate possono pagare
in dividendi o anticipare a Merrill Lynch. Nei paragrafi successivi si parlerà delle principali
controllate di Merrill Lynch, soggette a regolamentazione specifica.
Disposizioni in materia di titoli
In quanto società statunitense registrata come operatore di mercato statunitense e commissionario di
operazioni a termine, MLPF&S è soggetta alle disposizioni di cui alla Rule 15c3-1 del Securities
Exchange Act del 1934 in materia di requisiti di capitale netto (la “Norma”). Ai sensi del metodo
alternativo di cui alla Norma, il livello minimo del capitale netto dovrà essere il maggiore tra il 2%
delle partite passive complessive (“ADI”) derivanti dalle operazioni della clientela e $500 milioni. Il
23 dicembre 2004, la SEC ha approvato l’utilizzo da parte di MLPF&S del nuovo Allegato E della
Norma, creata ai sensi delle modifiche alla Norma effettuate dalla SEC l’8 giugno 2004. Come
condizione per tale approvazione, Merrill Lynch ha acconsentito a che la SEC esercitasse un potere di
supervisione a livello di gruppo. Le modifiche alla Norma sono finalizzate a ridurre i costi legati al
capitale regolamentare per gli operatori di mercato consentendo a società altamente capitalizzate che
hanno in essere pratiche di controlli interni e gestione del rischio globali di utilizzare i propri modelli
di rischio matematici per calcolare certe riduzioni di capitale regolamentare. Di conseguenza, a partire
147
dal 3 gennaio 2005 il capitale netto regolamentare di MLPF&S pari a $3.805 milioni era circa il
25,4% delle ADI ed il suo capitale netto regolamentare in eccesso rispetto al minimo richiesto era di
$3.301 milioni.
MLPF&S è inoltre soggetta ai requisiti di capitale della CFTC, che richiede un livello minimo del
capitale netto non inferiore all’8% del requisito di margine di rischio cliente totale, maggiorato del 4%
del requisito di margine di rischio totale non-cliente. MLPF&S supera ampiamente tali livelli minimi
richiesti.
MLPF&S ha ridotto e prevede di ridurre ulteriormente, subordinatamente all’approvazione delle
autorità regolamentari, il proprio capitale netto in eccesso, in modo da realizzare i benefici delle
modifiche alla Norma. Il 31 marzo 2005, MLPF&S, con l’approvazione della SEC e della Borsa di
New York (“NYSE”), ha effettuato un pagamento pari a $2 miliardi a favore della sua capogruppo,
ML&Co., consistente in un dividendo di $1,2 miliardi e di un rimborso di debito subordinato di $800
milioni. Inoltre, il 6 dicembre 2005, dopo avere ricevuto le approvazioni richieste, MLPF&S ha
versato un dividendo di $500 milioni a ML&Co..
MLI, società britannica per investimenti regolamentati, è soggetta alle disposizioni della FSA in
materia di capitali. In base a tali disposizioni, le risorse finanziarie devono superare l’ammontare
complessivo delle risorse finanziarie totali stabilite dalla FSA. Al 30 dicembre 2005, queste
ammontavano a $9.234 milioni, superando il limite minimo stabilito di $1.572 milioni.
MLGSI, società intermediaria statunitense che opera nel settore dei titoli di Stato, è soggetta alle
disposizioni di cui al Government Securities Act del 1986 in materia di adeguatezza del capitale. In
base a tale disposizione, l’intermediario è tenuto a mantenere il capitale liquido eccedente rispetto al
ischio di mercato e a quello sul credito del 20% (standard 1,2:1 capitale-rischio). Al 30 dicembre
2005, il capitale liquido di MLGSI ammontava a $1.987 milioni, ossia il 311% del rischio di mercato
e di quello sul credito della stessa società, superando il minimo richiesto di $1.219 milioni.
MLJS, società giapponese registrata come intermediario-operatore, è soggetta alle disposizioni del
Japanese Financial Services Agency (di seguito JFSA) in materia di capitale, in base alle quali, il
capitale netto deve superare il 120% del valore complessivo degli equivalenti di rischio, stabilito dalla
JFSA. Al 30 dicembre 2005, il capitale netto di MLJS era di $1.040 milioni, superiore di $536 milioni
rispetto al minimo stabilito.
Disposizioni in materia di attività bancaria
MLBUSA è una banca industriale costituita ai sensi della legge dello stato dello Utah, regolamentata
dalla FDIC e dal Dipartimento delle Istituzioni Finanziarie dello Stato dello Utah (UTDFI). MLB&T
è una banca statale costituita ai sensi della legge dello stato del New Jersey, regolamentata dalla FDIC
e dal Dipartimento Banca e Assicurazione del New jersey (NJDBI). MLBUSA e MLB&T devono
entrambe mantenere livelli di capitale almeno equivalenti ai livelli minimi di cui alle disposizioni e
leggi federali statunitensi in materia di attività bancaria. In caso contrario, saranno soggette ad azioni
vincolanti da parte delle autorità competenti, nonché a possibili azioni aggiuntive discrezionali che
potrebbero avere effetti consistenti sulle banche. La tabella che segue illustra i rapporti di capitale
effettivi e gli importi di capitale di MLBUSA e di MLB&T al 30 dicembre 2005.
(in milioni di dollari)
Tier 1 leverage ratio
(patrimoni medi)
Tier 1 capital
(patrimoni ponderati sul rischio)
Capital ratio totale (patrimoni
Minimo di buona
capitalizzazione
MLBUSA
Rapporto
effettivo
Importo
effettivo
Rapporto effettivo
Importo
effettivo
5%
9,46%
$ 5.733
7,47%
$ 764
6%
10%
9,95
11,07
5.733
6.376
18,21
18,32
764
768
148
MLB&T
ponderati sul rischio)
MLCMBL, istituto bancario irlandese regolamentato, è soggetta alle disposizioni dell’Autorità
Finanziaria Regolamentare ed a quelle del New York Banking Department (NYSBD), come
supervisore della società che indirettamente la controlla, Merrill Lynch International Finance
Corporation (MLIFC). MLCMB deve soddisfare i requisiti minimi in materia di capitali, stabiliti
dalla normativa europea che regolamenta l’attività bancaria, recepita dall’Autorità Finanziaria
Regolamentare. Al 30 dicembre 2005, il rapporto di capitale di MLCMBL era pari all’8,81%
superando il livello minimo richiesto, mentre le risorse finanziarie ammontavano a $3.032 milioni, in
eccesso di $1.027 milioni rispetto al livello minimo richiesto.
MLIB, istituto bancario britannico regolamentato, è soggetta alle disposizioni della FSA e del
NYSBD, facendo parte del gruppo MLIFC. MLIB deve soddisfare i requisiti minimi in materia di
capitali, stabiliti dalla normativa europea che regolamenta l’attività bancaria, recepita dal Regno
Unito. Il rapporto di capitale consolidato di MLIB (inclusa la controllata Merrill Lynch Bank (Suisse)
S.A.), supera il livello minimo richiesto, stabilito dalla FSA. Al 30 dicembre 2005, il rapporto di
capitale consolidato di MLIB era pari al 12,5%, mentre le risorse finanziarie ammontavano a $3.298
milioni, in eccesso di $593 milioni rispetto al livello minimo richiesto.
Disposizioni in materia assicurativa
Le società assicurative controllate da Merrill Lynch sono soggette a diverse disposizioni restrittive ed
al 30 dicembre 2005 non è stato possibile distribuire a Merrill Lynch $763 milioni, ossia l’80% del
patrimonio netto delle società assicurative controllate.
Altro
Circa altre 60 controllate sono soggette alle disposizioni delle giurisdizioni in cui operano. Al 30
dicembre 2005, il patrimonio netto vincolato di queste società ammontava a $1,8 miliardi.
Ad eccezione delle limitazioni alla facoltà delle controllate di pagare dividendi, non esistono altre
limitazioni per il pagamento dei dividendi di azioni ordinarie da parte di ML&Co., oltre all’obbligo
per la stessa di effettuare i pagamenti sulle proprie azioni privilegiate e le disposizioni del TOPrSSM,
nonché quelle di cui al Delaware General Corporation Law.
NOTA 17 – Altre operazioni
Acquisizioni
Il 7 dicembre 2005, Merrill Lynch ha annunciato un aumento della propria partecipazione del 40% in
DSP Merrill Lynch, una delle banche di investimento e società di gestione dei patrimoni più
importanti dell’India, fino al 90% - un aumento del 50% - per circa $500 milioni. L’operazione
dovrebbe chiudersi nel primo semestre del 2006 ed è soggetta a diverse approvazioni di tipo
regolamentare.
Il 2 dicembre 2005, Merrill Lynch ha ultimato l’acquisizione di Advest. Prima dell’acquisizione,
Advest era una controllata al 10% di AXA Financial Inc.. Le operazioni di Advest sono effettuate
principalmente attraverso Advest, Inc., un operatore di mercato regolarmente iscritto. Il corrispettivo
complessivo per l’acquisizione al 30 dicembre 2005 era di $451 milioni. In conseguenza di questa
operazione, sono stati registrati circa $250 milioni di avviamento e $45 milioni di attività immateriali,
composte esclusivamente da rapporti con i clienti. Il corrispettivo totale e l’imputazione del prezzo di
acquisto non sono ancora stati finalizzati. I risultati di questa attività sono inclusi nel comparto GPC
di Merrill Lynch.
149
L’1 novembre 2004, Merrill Lynch ha completato l’acquisizione della Entergy-Koch, LP azienda
operante nel settore energetico. Il costo di questa operazione è stato di $800 milioni, più un importo
pari al capitale liquido netto ed alle attività/passività derivanti dalle attività commerciali. A seguito di
questa operazione, sono stati registrati circa $670 milioni di avviamento e $120 milioni di attività
immateriali, costituite essenzialmente da attività immateriali connesse con la clientela e le tecnologie.
Questa controllata opera come gruppo di Global Commodities all’interno del comparto GMI di
Merrill Lynch.
Il 29 ottobre 2004, Merrill Lynch ha completato l’acquisizione della Mortgages plc, società britannica
operante nel settore del prestito ipotecario, che si occupa di tutte le attività ad esso connesse, incluse
l’istruzione pratiche, l’assistenza e la cartolarizzazione.
Recuperi/Spese connesse agli eventi dell’11 settembre
L’11 settembre 2001, l’attacco terroristico al World Trade Center con il conseguente crollo delle due
Torri ed il danneggiamento degli edifici circostanti, alcuni dei quali erano occupati da Merrill Lynch,
ha provocato il temporaneo spostamento di circa 9.000 dipendenti dalla sede centrale di Merrill Lynch
nelle Torri Nord e Sud del World Financial Center, e dagli uffici al n. 222 di Broadway in strutture
alternative. Merrill Lynch ha in essere polizze assicurative a copertura di perdite causate da danno
fisico alla proprietà, che prevedono la riparazione/ristrutturazione o la sostituzione della proprietà ed
il risarcimento dei danni causati dal mancato profitto per l’interruzione dell’attività lavorativa, ivi
incluse le spese derivanti dall’impossibilità di accesso alle strutture. I recuperi netti in questo caso
sono stati di $147 milioni per il 2003. Le spese sono state di $38 milioni nel 2003.
Nel 2003, Merrill Lynch è rientrata di tutti i risarcimenti connessi con l’11 settembre. In totale, sono
stati rimborsati a Merrill Lynch $725 milioni per sostituzioni e riparazioni dei danni fisici, spese e
perdite imputabili all’interruzione dell’attività.
18.3
Relazione della società di revisione
Le relazioni che seguono devono essere lette congiuntamente al Consolidated Financial Statements ed
alle Notes to Consolidated Financial Statements.
150
151
152