L%27assemblea approva il progetto di fusione tra Autostrade e

Comunicato Stampa
L’ASSEMBLEA DI AUTOSTRADE S.p.A. APPROVA IL PROGETTO DI
FUSIONE TRA AUTOSTRADE E ABERTIS
Roma, 30 giugno 2006 – L’Assemblea straordinaria di Autostrade S.p.A., riunitasi in
data odierna sotto la presidenza di Gian Maria Gros-Pietro, ha approvato il progetto di
fusione per incorporazione di Autostrade S.p.A. in Abertis Infraestructuras S.A. e
contestuale quotazione delle azioni di Abertis Infraestructuras S.A. sul mercato
telematico azionario organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A.
Motivazioni ed effetti della fusione
“La fusione tra Autostrade e Abertis - afferma il Presidente Gian Maria Gros-Pietro annunciata lo scorso 23 aprile, è la logica conclusione di un percorso di sviluppo
industriale ideato da Autostrade tra il 2002 e il 2003 con l’avvio del Progetto
Mediterraneo”.
“Con il Progetto Mediterraneo - sottolinea Gros-Pietro - Autostrade ha rilanciato, in
chiave europeista, il proprio ruolo di motore dello sviluppo competitivo, con l’obiettivo di
migliorare il sistema di infrastrutture e servizi nell’area mediterranea, valorizzandone la
posizione strategica lungo le principali direttrici di scambio
transeuropee e
transcontinentali”.
“Ad esito della fusione, la Società potrà contare su un maggiore capacità di generazione
di cash-flow, su un miglior accesso ai mercati dei capitali e su maggiore visibilità del
titolo in Borsa” - aggiunge il Presidente Gros-Pietro - invitando gli azionisti di Autostrade
a valutare il profilo internazionale dell’operazione: “La nostra azienda ha voluto
assumere un ruolo da protagonista nell’ambito dei rapidi cambiamenti che hanno
investito il mercato autostradale europeo, optando per un’alleanza strategica con il
principale operatore spagnolo, con l’obiettivo di migliorare la propria competitività, sia a
livello industriale che finanziario”.
L’Amministratore Delegato di Autostrade, Ing. Giovanni Castellucci, ha sottolineato che il
nuovo assetto organizzativo determinerà una complementarietà tra asset concessori
italiani e asset concessori francesi e spagnoli. L’operazione non comporterà
sovrapposizioni delle strutture e la Società post-fusione potrà beneficiare di proficue
sinergie industriali tra società operative, business unit e centri di competenza localizzati
nei vari Paesi.
“Tra gli effetti della fusione - aggiunge Castellucci - vi sarà un sostanziale incremento
delle risorse disponibili per investimenti in Italia, in Europa e fuori dall’Europa.
L’operazione non inciderà sui livelli occupazionali, creando piuttosto ulteriori opportunità
di crescita professionale, dimensionale ed internazionale in attività ad alto contenuto di
know-how (sistemi di pagamento, ingegneria, infomobility)”.
“La condivisione delle best practice - conclude l’AD di Autostrade - porterà ad una
organizzazione europea di assoluta eccellenza”.
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Termini e condizioni della fusione
Lo schema che risulta dal progetto di fusione è quello della fusione fra eguali.
L'operazione prevede, infatti, la fusione per incorporazione di Autostrade in Abertis con
un rapporto di concambio di 1,05 azioni Abertis ordinarie di Classe A di nuova
emissione per ogni azione Autostrade, previo il pagamento - prima dell’efficacia della
fusione, nella data che sarà prontamente comunicata al mercato - agli azionisti di
Autostrade che non avranno esercitato il diritto di recesso loro spettante, competerà un
dividendo straordinario di €3,75 per ogni azione Autostrade, mediante corrispondente
utilizzo di riserve straordinarie disponibili.
Post fusione, i principali azionisti di Abertis saranno Schemaventotto (24,9%), ACS
(12,5%) e il Gruppo “la Caixa” (11,7%).
Ad esito della fusione, le azioni del nuovo Gruppo saranno quotate a Milano e
resteranno quotate sul mercato azionario di Madrid.
La governance della società post-fusione, delineata nel progetto oggi approvato, si
configura in modo da riflettere la struttura dell’operazione come “merger of equals” e
pertanto nel consiglio di amministrazione che entrerà in carica alla data di efficacia della
fusione saranno rappresentate pariteticamente, con uguale dignità, le due realtà e i
rispettivi azionariati. Il nuovo Consiglio di Amministrazione di Abertis, che avrà una
durata triennale e, quindi, resterà in carica fino alla data in cui il Consiglio di
Amministrazione chiuderà il bilancio di esercizio relativo al 2009, sarà, infatti, composto
da 23 membri, di cui 11 proposti da Abertis, 11 proposti da Autostrade e l’attuale
Amministratore Delegato di Abertis sarà per comune accordo nominato Amministratore
Delegato della nuova società.
Nel progetto di fusione è, inoltre, previsto che il Consiglio di Amministrazione avrà due
Presidenti e due Vice-Presidenti, entrambi in rappresentanza, rispettivamente, di
Autostrade e di Abertis.
Agli azionisti che non abbiano concorso all’adozione della delibera di approvazione del
progetto di fusione spetterà il diritto di recesso di cui all’art. 2437, comma 1, lett. c, cod.
civ., condizionato all’efficacia della fusione.
Il valore di liquidazione delle azioni ordinarie Autostrade S.p.A., in relazione alle quali
dovesse essere esercitato l’indicato diritto di recesso, é stato calcolato, in conformità a
quanto disposto dall’art. 2437-ter, comma 3, cod. civ. ed è pari a €21,31 per azione.
Un apposito comunicato contenente informazioni sulle modalità di esercizio del diritto di
recesso sarà pubblicato, successivamente all’iscrizione nel registro delle imprese della
delibera assunta dall’assemblea straordinaria tenutasi in data odierna, ai sensi dell’art.
84 del regolamento approvato con delibera Consob n. 11971/99.
L’approvazione del progetto di fusione da parte dell’Assemblea di Autostrade S.p.A., che
precede di poche ore l’approvazione dello stesso progetto da parte dell’Assemblea degli
azionisti di Abertis S.A., rappresenta un importante passo avanti verso il completamento
dell’operazione, previsto entro la fine del 2006.
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Autorizzazioni
La fusione ha dimensione comunitaria, ai sensi dell'art. 1 del Regolamento CE
139/2004 e deve pertanto essere notificata alla Commissione Europea e autorizzata
dalla stessa prima di essere attuata.
Con riferimento alle autorizzazioni da parte di autorità governative, Autostrade chiederà
ad Anas S.p.A. e, tramite essa, all’autorità di Governo, un provvedimento autorizzativo
della fusione, che sarà costituito da un decreto interministeriale del Ministro delle
Infrastrutture, di concerto con il Ministro dell’Economia e delle Finanze, in conformità a
quanto indicato nel parere del Consiglio di Stato n. 2719/2006 in data 21 giugno 2006.
Autostrade S.p.A. (www.autostrade.it)
Media Relations
Francesco De Lorenzo - Responsabile
Giustino Ruggieri
Pier Giovanni Carta
e-mail: [email protected]
Investor Relations
Massimo Sonego - Responsabile
Francesca Lococciolo
Domenico Dicuonzo
e-mail: [email protected]
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