FIDIA S.p.A.

FIDIA S.p.A.
Capitale Sociale sottoscritto e versato EURO 4.700.000
Iscritta presso il Registro delle Imprese di Torino al n. 05787820017
R.E.A. di Torino n. 735673
Sede Legale in San Mauro Torinese (To), corso Lombardia n. 11
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RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI EX ARTICOLO 2501 QUATER DEL CODICE
CIVILE E REGOLAMENTO CONSOB 11971/1999
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Ai Signori Azionisti,
negli scorsi mesi il Consiglio di Amministrazione ha avviato l’esame dell’operazione,
che viene ora proposta all’assemblea straordinaria, di fusione per incorporazione nella
società controllante FIDIA - S.p.A. delle società controllate MECCANICA CORTINI –
S.p.A., SIMAV – S.p.A. e SITRA AUTOMAZIONE - S.r.l., tutte possedute al 100%.
Qui di seguito vengono quindi esaminati gli aspetti salienti dell’operazione.
(1)
Effetti economici della fusione.
Le ragioni che rendono opportuna l’esecuzione dell’operazione di fusione sono
relativi alla complementarietà e sotto alcuni aspetti alla sovrapposizione dei settori
di attività delle società coinvolte. Le società svolgono infatti attività di progettazione
e produzione di sistemi di fresatura, di componenti meccanici e di impianti elettrici.
In particolare la MECCANICA CORTINI S.p.A. e la SIMAV S.p.A. sono impegnate
nella produzione di fresatrici ad alta velocità mentre la SITRA AUTOMAZIONE S.r.l.
produce azionamenti e quadri elettrici.
Riteniamo che l’operazione
comporti sinergie organizzative ed interessanti
economie di gestione; è infatti prevedibile che con l’accorpamento di distinte entità
giuridiche e strutture societarie possano essere conseguiti significativi risparmi in
termini di costi amministrativi e finanziari.
(2)
Effetti giuridici.
Attualmente la MECCANICA CORTINI S.p.A., la SIMAV S.p.A. e la SITRA
AUTOMAZIONE S.r.l. sono interamente partecipate dalla FIDIA S.p.A..
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L’operazione verrebbe effettuata a valori contabili e, a fronte dell’annullamento delle
partecipazioni iscritte in bilancio, la società incorporante riceverebbe in sede di
fusione gli elementi patrimoniali attivi e passivi provenienti dalle società incorporate.
In tale quadro giuridico non ricorrono quindi i presupposti per la determinazione di
un rapporto di cambio né per la definizione di conguagli.
(3)
Situazione patrimoniale.
La fusione per incorporazione nella FIDIA S.p.A. delle società MECCANICA
CORTINI S.p.A., SIMAV S.p.A. e SITRA AUTOMAZIONE S.r.l. viene proposta sulla
base delle situazioni patrimoniali al 31 dicembre 2002 risultanti dai rispettivi bilanci
d’esercizio.
(4)
Rapporto di cambio.
Tenuto conto che la società incorporante detiene le azioni e le quote rappresentanti
la totalità del capitale sociale delle società incorporande, non è previsto alcun
rapporto di cambio né sono previsti conguagli in denaro.
(5)
Modifiche allo statuto della società incorporante.
L’ operazione di fusione, tenuto conto delle attività svolte dalle società incorporande
e dell’oggetto sociale previsto dallo statuto della società incorporante FIDIA S.p.A.,
non renderebbe necessario deliberare alcuna modifica all’oggetto sociale della
società né, più in generale, allo statuto della società.
(6)
Decorrenza della fusione.
Gli effetti giuridici della fusione decorrerebbero dal primo giorno del mese
successivo a quello in cui sarebbe effettuata l’ultima iscrizione dell’atto di fusione ai
sensi dell’art. 2504 bis Codice Civile.
Sotto il profilo contabile e fiscale, le operazioni delle società incorporate sarebbero
imputate al bilancio della società incorporante a decorrere dalla data di inizio
dell’esercizio sociale in corso alla data di stipula dell’atto di fusione e quindi,
ipotizzando che l’operazione possa essere perfezionata nel corso del corrente
esercizio, dal 1^ gennaio 2003
(7)
Riflessi tributari dell’operazione.
La fusione sarebbe soggetta, sotto il profilo tributario, al regime di neutralità fiscale
previsto dall’art. 123 del DPR 917/86.
Gli effetti fiscali della fusione, ai sensi dell’art. 123, comma settimo, del D.P.R.
917/86, avrebbero efficacia retrodatata a decorrere dal 1^ gennaio 2003 ovvero
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dalla data di inizio dell’esercizio sociale in corso alla data di stipula dell’atto di
fusione.
(8)
Riflessi sull’azionariato rilevante e sull’assetto di controllo.
La suddetta operazione di fusione non avrebbe alcun riflesso né sull’azionariato
rilevante né sull’assetto di controllo della FIDIA S.p.A. poiché non è prevista
l’emissione di nuove azioni e le società incorporate non detengono alcuna
partecipazione nella società incorporante. Inoltre, non esistendo patti parasociali,
l’operazione di fusione sarebbe irrilevante anche con riferimento a tale ultimo
aspetto.
(9)
Diritto di recesso.
L’operazione di fusione non comporterebbe l’applicabilità dell’art. 131 del D.Lgs. 24
febbraio 1998 n. 58 in tema di diritto di recesso degli azionisti o soci dissenzienti in
quanto non si verificherebbe alcun concambio azionario o di quote, ma soltanto
annullamento delle partecipazioni totalitarie detenute nelle società incorporande.
Tale ipotesi viene inoltre esclusa anche in relazione al mantenimento dell’attuale
oggetto sociale, come sopra indicato.
(10)
Altre informazioni.
Come già indicato nel progetto di fusione, si conferma che non sussistono
particolari vantaggi né per i soci né per gli amministratori delle società partecipanti
alla fusione.
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Alla luce delle informazioni e delle considerazioni esposte, invitiamo gli azionisti ad
approvare il progetto di fusione e a deliberare la fusione per incorporazione delle
società MECCANICA CORTINI S.p.A., SIMAV S.p.A. e SITRA AUTOMAZIONE
S.r.l. nella FIDIA S.p.A..
San Mauro Torinese, 14 maggio 2003
per Il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
ing. Giuseppe Morfino
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