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REGISTRATO A
CONTRATTI DI AFFITTO DI RAMI DI AZIENDA
DELLE SOCIETA'
"OLMETTO - S.P.A."
E
"TESSITURA ELMTEX - S.R.L." IN LIQUIDAZIONE
Fra:
- da una parte:
a) PIZZALA dr.ssa Alessandra, nata a Como il 22
(ventidue) aprile 1966 (millenovecentosessantasei),
domiciliata per la carica in Como, alla Piazza del
Popolo n. 14, nella sua qualità di curatore fallimentare della società
"TESSITURA ELMTEX - S.R.L." in liquidazione, società
con unico socio, di seguito anche "TESSITURA
ELMTEX", con sede in Maslianico, via Roma n. 2, capitale sociale interamente versato euro 55.000,00
(cinquantacinquemila), numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Como, codice fiscale e partita IVA 00227520137, REA CO-60835,
tale nominata in sede di dichiarazione di fallimento
(procedura fallimentare numero 57/15) pronunciata
con sentenza emessa dal Tribunale di Como in data 6
maggio 2015, depositata in data 11 maggio 2015 (numero 57/15 Reg. fallimenti) (e che, per estratto
certificato conforme all'originale, si allega al
presente atto sotto la lettera "A"), a quanto infra
autorizzata in forza del decreto emesso dal Giudice
Delegato in data odierna (e che, per estratto certificato conforme all'originale, si allega al presente
atto sotto la lettera "B");
b) FASANA dr. Prof. Giuseppe, nato a Como il 28
(ventotto) giugno 1959 (millenovecentocinquantanove)
ed ivi domiciliato alla via Volta n. 60, nella sua
qualità di curatore fallimentare della società
"OLMETTO - S.P.A.", con sede in Maslianico, via Roma
n. 2, capitale sociale interamente versato euro
3.772.750,00
(tremilionisettecentosettantaduemilasettecentocinquanta), numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Como, codice fiscale e partita
IVA 00775060130, REA CO-164134,
tale nominato in sede di dichiarazione di fallimento
(procedura fallimentare numero 35/15) pronunciata
con sentenza emessa dal Tribunale di Como in data 1
aprile 2015, depositata in data 2 aprile 2015 (numero 35/15 Reg. fallimenti) (e che, per estratto certificato conforme all'originale, si allega al presente atto sotto la lettera "C"), a quanto infra autorizzato in forza del decreto emesso dal Giudice
Delegato in data odierna (e che, per estratto certificato conforme all'originale, si allega al presente
COMO
Il 30 giugno 2015
al n. 10127 serie 1T
Euro 445,00
atto sotto la lettera "D");
- dall'altra parte:
ULIASSI dr. Matteo, nato a Como l'8 (otto) marzo
1968 (millenovecentosessantotto), domiciliato per la
carica in Milano, via Santa Tecla n. 3, nella sua
qualità di Consigliere delegato e legale rappresentante della
"ACHILLE PINTO S.P.A.", con sede in Milano, via Santa Tecla n. 3, capitale sociale interamente versato
euro 1.300.000,00 (unmilionetrecentomila), numero di
iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 00198300139, a quanto infra autorizzato in forza della delibera del Consiglio di Amministrazione in data 18 giugno 2015 il
cui verbale, per estratto autenticato dal notaio Camilla Pelizzatti di Erba in data 26 giugno 2015 Repertorio 39603 si allega al presente atto sotto la
lettera "E",
si conviene e si stipula quanto segue.
Premesso
- I 1) che con sentenza emessa in data 6 maggio 2015
(numero 57/15 Reg. fallimenti) il Tribunale di Como
ha dichiarato il fallimento della "TESSITURA ELMTEX
- S.R.L." in liquidazione, società esercente l'attività di tessitura e quindi di produzione, lavorazione e confezionamento di cravatte, foulard, di tessuti e di articoli tessili in genere, nonchè di commercio dei medesimi prodotti, nominando curatore
fallimentare la dr.ssa Alessandra PIZZALA;
2) che la società "TESSITURA ELMTEX - S.R.L." è titolare del complesso di beni organizzati per l'esercizio dell'attività di tessitura (di seguito
"Ramo di Azienda ELMTEX"), così composto:
(I) dal marchio non registrato "Tessitura Elmtex",
(di seguito il "Marchio ELMTEX"), identificato nel
documento allegato sotto "F";
(II) dai beni mobili individuati nell'elenco allegato sotto la lettera "G" (di seguito i "Beni Mobili ELMTEX");
(III) dalle merci e scorte di magazzino come dettagliate nell'elenco allegato sotto la lettera "H"
(di seguito le "Merci e Rimanenze ELMTEX");
3) che la società "TESSITURA ELMTEX - S.R.L." è titolare di trentanove (39) rapporti di lavoro; che
allo stato i lavoratori si trovano in CIGS; che di
questi lavoratori, i 20 (venti) nominativamente indicati nell'elenco allegato sotto "I", fanno capo
al Ramo d'Azienda di cui trattasi (di seguito i
"Dipendenti"), fatta avvertenza che in data 22 mag-
gio 2015 si è concluso l'accordo sindacale con il
quale sono state esaminate le conseguenze occupazionali causate dalla totale cessazione dell'attività della "TESSITURA ELMTEX - S.R.L." nonché dal
progetto di affitto prodromico alla cessione del
ramo di azienda e che, successivamente, in data 15
giugno 2015 e 26 giugno 2015 si sono chiuse positivamente le procedure sindacali ex art. 47 L. 29 dicembre 1990 n. 428, il tutto come emerge dalla documentazione allegata sotto "L", con le adesioni
dei dipendenti;
4) che la società "TESSITURA ELMTEX - S.R.L." in
liquidazione ha in corso rapporti commerciali nonché ordinazioni di beni per consegna successiva al
mese di maggio 2015 con il cliente "Gucci";
5) che l'attività aziendale si svolge presso lo
stabilimento di Colverde, via alla Chiesa n. 3, di
cui la società "TESSITURA ELMTEX - S.R.L." ha ricevuto la detenzione in forza del contratto di comodato sottoscritto in data 26 giugno 2015, in corso
di registrazione, e presso il laboratorio in Maslianico, via Roma n. 2 (di seguito "Immobili ELMTEX");
- II 6) che con sentenza depositata in data 2 aprile 2015
(numero 35/15 Reg. fallimenti) il Tribunale di Como
ha dichiarato il fallimento della "OLMETTO S.P.A.", società esercente l'attività di creazione,
fabbricazione e commercio di sciarpe, cravatte, foulard, tessuti ed articoli tessili in genere, nominando curatore fallimentare il Prof. Giuseppe FASANA;
7) che la società "OLMETTO - S.P.A." è, fra l'altro, titolare di un complesso di beni organizzati
ai sensi dell'articolo 2558 del Codice Civile che
identifica un ramo di azienda (di seguito "Ramo di
Azienda OLMETTO"), relativo all'attività di commercializzazione di prodotti in "tinta in filo", per
la cui produzione detta società si è avvalsa quasi
esclusivamente della "Tessitura Elmtex S.r.l.", con
i seguenti Clienti:
Burberry
Confezioni Moda Italia (Calvin Klein)
Gieves and Hawkes UK
TCO (Tiffany)
JOS-BANK Clothiers, Inc.
PVH
Kiton;
8) che afferiscono al suddetto ramo di azienda:
(i) i rapporti commerciali in corso con i predetti
clienti e le ordinazioni di beni e merci per consegna successiva a Maggio 2015;
(ii) i beni mobili individuati nell'elenco allegato
sotto la lettera "M" nonchè dall'archivio storico
descritto nell'elenco allegato sotto la lettera "N"
(di seguito i "Beni Mobili OLMETTO");
9) che l'immobile sito in Comune di Colverde (già
Comune di Gironico), alla via alla Chiesa n. 3, in
cui si svolge l'attività del ramo di azienda "TESSITURA ELMTEX" ed in ordine al quale è in essere il
contratto di comodato sottoscritto in data 26 giugno 2015 richiamato al punto 5) della prima parte
di queste premesse, è di proprietà della società
"OLMETTO - S.P.A."; detto immobile, della superficie commerciale di mq. 2.292,29 (duemiladuecentonovantadue virgola ventinove), è rappresentato nella
scheda planimetrica registrata all'Agenzia del Territorio - Ufficio Provinciale di Como in data 24
aprile 2003 protocollo 194004 ed è censito nel Catasto dei Fabbricati come segue:
Comune di Gironico - foglio 4 - mappale
392/701 (mappale trecentonovantadue subalterno settecentouno) - via alla Chiesa n. 3, p. T-1 - D/1 euro 19.785,00.
L'intero edificio sviluppa due piani fuori terra.
Come sopra precisato, in data 26 giugno 2015 la società "OLMETTO - S.P.A." ha concesso detto immobile
in comodato gratuito alla "TESSITURA ELMTEX S.R.L." in liquidazione al fine di consentire la
sottoscrizione con soggetti terzi del contratto di
affitto di ramo di azienda di proprietà della "TESSITURA ELMTEX - S.R.L." in liquidazione, prodromico
alla cessione della stessa congiuntamente a quella
del complesso immobiliare di proprietà della società
"OLMETTO - S.P.A." ut supra identificato;
- III 10) che le operazioni di inventario dei beni mobili
di "Elmtex" si sono concluse ed è stata depositata
la perizia di stima degli stessi;
11) che le operazioni di stima del valore di affitto
di "Elmtex" si sono concluse ed è stata depositata
la relativa perizia di stima;
12) che l'attività della società "TESSITURA ELMTEX S.R.L." è proseguita in virtù del provvedimento di
autorizzazione all'esercizio provvisorio emesso dal
Giudice Delegato ai sensi dell'articolo 104 L.F. in
data 18 maggio 2015 e dei successivi provvedimenti
di proroga emessi in data 21 maggio 2015, 27 maggio
2015, 8 giugno 2015, 15 giugno 2015 e 22 giugno
2015;
13) che l'attività della società "OLMETTO - S.P.A."
è proseguita in virtù del provvedimento di autorizzazione all'esercizio provvisorio emesso dal Giudice Delegato ai sensi dell'articolo 104 L.F. in data
15 aprile 2015 e dei successivi provvedimenti di
proroga emessi in data 4 maggio 2015, 7 maggio 2015
e 15 maggio 2015;
14) che entrambi i curatori fallimentari, vista la
necessità di garantire la conservazione delle attività di impresa nonché la funzionalità delle aziende
sia nell'utilizzo dei rapporti dei beni aziendali,
sia nella permanenza delle stesse sul mercato, e ritenuto l'affitto utile per il mantenimento dei livelli occupazionali e/o per una più proficua liquidazione, a seguito di invito a manifestare offerte
pubblicizzato in ossequio alle prescrizioni dell'autorità giudiziaria, hanno congiuntamente provveduto
a scegliere la società "ACHILLE PINTO S.P.A." quale
contraente cui concedere in affitto i rami di azienda di cui ai punti che precedono, ai sensi dell'articolo 104-bis della Legge Fallimentare, a fronte
della consolidata reputazione di detta azienda nel
mercato e della sua comprovata solidità economicopatrimoniale;
15) che, in conseguenza di ciò, il dottor Alessandro
Petronzi, Giudice Delegato, su proposta dei curatori
ha autorizzato ai sensi del più volte richiamato articolo 104-bis L.F. i curatori fallimentari a procedere all'affitto per il tempo ed alle condizioni di
seguito precisati;
16) che la società "ACHILLE PINTO S.P.A." è interessata a stipulare il presente Contratto di Affitto di "Ramo di Azienda ELMTEX" e di "Ramo di Azienda OLMETTO", con i contenuti e ai termini e alle
condizioni che verranno di seguito indicati nel
presente documento.
Tanto premesso
ed approvato quale parte integrante del presente
atto, le Parti convengono quanto segue.
Articolo 1
Consenso e oggetto
Le società "TESSITURA ELMTEX - S.R.L." in liquidazione e "OLMETTO - S.P.A.", a mezzo dei costituiti
loro rappresentanti, concedono in affitto alla
"ACHILLE PINTO S.P.A." che, come sopra rappresentata, accetta, i complessi aziendali consistenti rispettivamente nel "Ramo di Azienda ELMTEX" e nel
"Ramo di Azienda OLMETTO", come meglio descritti e
specificati in premessa.
Più precisamente:
I) devono intendersi ricompresi nel "Ramo di Azienda ELMTEX" i seguenti elementi che concorrono a
formarne il patrimonio aziendale, e quindi:
1) il marchio "Tessitura Elmtex" di cui all'allegato "F";
2) i beni mobili individuati nell'elenco allegato
sotto la lettera "G";
3) i rapporti di lavoro dipendente di cui all'allegato "I", che fanno capo al ramo d'azienda oggetto
di affitto;
4) i rapporti commerciali nonchè le ordinazioni di
beni per consegna successiva al mese di maggio 2015
con il cliente "Gucci";
II) Devono intendersi ricompresi nel "Ramo di
Azienda OLMETTO" unicamente gli elementi individuati ai punti 7) e 8) delle Premesse del Contratto e
quindi:
- rapporti commerciali in corso con i seguenti
Clienti nonché ordinazioni di beni per consegna
successiva al mese di maggio 2015:
Burberry
Confezioni Moda Italia (Calvin Klein)
Gieves and Hawkes UK
TCO (Tiffany)
JOS-BANK Clothiers,Inc.
PVH
Kiton;
- beni mobili di cui all'allegato "M"
- archivio storico di cui allegato "N".
===================
E' espressamente convenuto che la società "ACHILLE
PINTO S.P.A." non subentri in alcuno dei debiti e
dei crediti, anche concernenti il "Ramo di Azienda
ELMTEX" e/o il "Ramo di Azienda OLMETTO", facenti
capo alle rispettive Concedenti e neppure nei contratti diversi da quelli espressamente compresi e
richiamati negli elenchi allegati al presente atto
e neppure negli altri attivi delle rispettive Concedenti, quali disponibilità liquide e similari.
Restano espressamente esclusi dal contratto le disponibilità liquide delle società fallite, le partecipazioni detenute in altre società, i ratei ed i
risconti nonché tutti i debiti delle società fallite, sorti o comunque riferibili al periodo anteriore alla data di efficacia del presente contratto di
affitto, compresi i debiti verso il personale e tra
questi, a titolo esemplificativo e non esaustivo,
il trattamento di fine rapporto, mensilità aggiuntive maturate e non fruite, ferie e permessi residui alla data di efficacia del presente contratto,
eventuali straordinari, premi, differenze retributive a qualsiasi titolo riconosciute ai lavoratori
per effetto di prestazioni rese fino alla data di
stipula del contratto e non erogate.
===========
Al fine di consentirne il miglior godimento alla
società "ACHILLE PINTO S.P.A.", le parti convengono
che, per tutto il periodo dell'affitto, la società
affittuaria sia autorizzata ad utilizzare il server
ed i sistemi informatici di cui la "TESSITURA ELMTEX - S.R.L." è proprietaria o titolare di licenza,
nonché il server ed i sistemi informatici di pertinenza del Ramo di Azienda di cui "OLMETTO - S.P.A."
è proprietaria o titolare di licenza.
Gli Ammortamenti relativi ai beni oggetto del Contratto saranno tutti contabilizzati in capo alla
società "ACHILLE PINTO S.P.A.".
Articolo 2
Caratteristiche strutturali
e dotazioni delle aziende
L'affittuaria dichiara di avere esaminato i beni,
le attrezzature ed i mezzi in dotazione alle società e di accettarli nel loro attuale stato e consistenza, omessa ogni eccezione o riserva.
L'affittuaria si obbliga a gestire le Aziende senza
alterarne la composizione, e senza mutarne la destinazione per l'esclusivo svolgimento delle attività aventi l'oggetto e lo scopo sopra indicati.
E' fatto quindi espresso divieto di adibire le
aziende locate ad uso diverso da quello convenuto e
comunque di sublocarle in tutto o in parte e di cedere a terzi, a qualsiasi titolo, gratuito od oneroso, il presente contratto, ovvero i diritti e le
obbligazioni dallo stesso derivanti, nonché i beni
materiali ed immateriali concessi in affitto, senza
il consenso scritto delle curatele fallimentari.
Articolo 3
Scopo e durata del contratto
1. Lo scopo del contratto viene individuato nella
attribuzione a titolo di affitto dei Rami di Azienda, in vista di una futura procedura competitiva
finalizzata alla cessione delle stesse, comprensive
di tutto quanto necessario allo svolgimento delle
Attività di cui in premessa e dunque con espresso
riferimento alle autorizzazioni amministrative ed
ai rapporti contrattuali con fornitori e clienti,
finalizzati alle attività sopra richiamate.
2. L'affitto decorrerà dalla data dell'1 (uno) luglio 2015 (duemilaquindici) e sarà vigente tra le
parti fino ad un massimo di mesi quattro dalla data
di aggiudicazione del "Ramo di Azienda ELMTEX" e
del "Ramo di Azienda OLMETTO".
In ogni caso, la durata massima del presente contratto sarà fino al 31 (trentuno) gennaio 2016
(duemilasedici), salvo il caso in cui le parti concordino che il presente contratto sia prorogato,
per una sola volta e per il tempo massimo di ulteriori mesi sei, solo previa autorizzazione espressa
del Giudice Delegato alle procedure fallimentari di
cui in premessa.
3. Al termine del contratto, il contratto cesserà
di avere efficacia e le Curatele rientreranno nel
possesso dei rami di azienda affittati senza che
nulla sia dovuto alla società affittuaria "ACHILLE
PINTO S.P.A." ad alcun titolo o causale, salvo il
disposto dell'articolo 11 in ordine alla prelazione
ed all'acquisto del "Ramo di Azienda ELMTEX" e del
"Ramo di Azienda OLMETTO", oggetto di affitto.
4. Le Curatele potranno, ai sensi dell'articolo 104
bis della Legge Fallimentare, esercitare il diritto
di recedere dal presente contratto (fatto salvo il
diritto dell'affittuaria al giusto indennizzo), anche al fine di addivenire alla cessione dei compendi aziendali, fermo restando il diritto concesso
all'affittuaria ai sensi del successivo articolo
12.
5. Salvo quanto sopra previsto, alla scadenza del
contratto, l'affittuaria sarà tenuta a rilasciare i
beni oggetto di affitto, ivi compresi gli immobili
in cui si svolgono le attività di impresa, liberi
da persone e cose che non siano di pertinenza delle
aziende locate, entro il termine perentorio di dieci giorni lavorativi.
Articolo 4
Canoni di affitto
1. Il corrispettivo dell'affitto viene determinato
in euro 10.000,00 (diecimila) mensili oltre IVA, di
cui euro 9.000,00 (novemila) per "TESSITURA ELMTEX
- S.R.L." ed euro 1.000,00 (mille) per "OLMETTO S.P.A.", da corrispondersi anticipatamente entro e
non oltre il giorno (cinque) di ogni mese a mezzo
di bonifico bancario sui conti correnti che verranno comunicati dalle Procedure.
2. In caso di scioglimento anticipato del presente
Contratto ai sensi del successivo articolo 11 e del
l'articolo 3 comma 5 che precede, la società
"ACHILLE PINTO S.P.A." provvederà al solo pagamento
dei canoni di affitto in proporzione al periodo di
effettivo affitto, senza che nessuna delle Parti
abbia nulla a che ulteriormente pretendere dalla
società "ACHILLE PINTO S.P.A." ad alcun titolo o
ragione.
Articolo 5
Possesso dell'azienda e subentro nei contratti
1. L'affittuaria verrà immessa nel possesso materiale e giuridico del "Ramo di Azienda ELMTEX" e
del "Ramo di Azienda OLMETTO" in data 1 (uno) luglio 2015 (duemilaquindici).
Le Curatele sono sollevate da qualsiasi responsabilità attinente ad accadimenti non già verificatisi
a detta data.
2. I compendi aziendali vengono consegnati nella
situazione di fatto e di diritto in cui attualmente
si trovano, con tutti gli oneri inerenti e persistenti. Detti compendi sono ben noti all'affittuaria che li ha esaminati e fatti esaminare da propri
tecnici sin dal 12 maggio 2015.
3. L'affittuaria esonera le società affittanti da
ogni responsabilità derivante dallo svolgimento
dell'attività oggetto dei rami di azienda affittati, nonché per i danni che potessero provenire agli
affittanti, all'affittuaria stessa, ai suoi dipendenti e/o ausiliari, agli ospiti e ai terzi nel
corso dell'affitto.
A tal fine, l'affittuaria si impegna e si obbliga a
stipulare e mantenere per tutta la vigenza del Contratto, con primaria compagnia di assicurazione e
con beneficiarie anche le Concedenti, le seguenti
polizze:
a) furto e incendio sui cespiti facenti parte dei
compendi
aziendali
in
contratto
per
euro
2.100.000,00 (duemilionicentomila) a primo rischio
assoluto;
b) "allrisks" con capitale di euro 5.000.000,00
(cinquemilioni) sui fabbricati in cui si svolgono
le attività di impresa oggetto del presente contratto.
4. L'affittuaria si impegna e si obbliga a mettere
in atto tutti gli adempimenti relativi alla sicurezza sul lavoro, ai sensi del D.Lgs numero 81/08 e
della normativa allo stesso collegata e/o riferibile.
5. L'affittanza è relativa rispettivamente al "Ramo
di Azienda ELMTEX" e al "Ramo di Azienda OLMETTO"
in funzionamento, ma esclude qualsiasi obbligo della società "ACHILLE PINTO S.P.A." a subentrare nei
rapporti contrattuali facenti capo a ciascuna delle
società concedenti (fatti unicamente salvi quelli
con i Dipendenti individuati nell'allegato "I"),
ovvero nelle posizioni di credito e/o debito della
società "TESSITURA ELMTEX - S.R.L." e della società
"OLMETTO - S.P.A.".
E' espressamente vietata la cessione a terzi da
parte di ciascuna delle Parti del presente contratto d'affitto nonché il subaffitto del "Ramo di
Azienda ELMTEX" e/o del "Ramo di Azienda OLMETTO" o
dei beni o diritti che li compongono.
I canoni e le prestazioni periodiche per la fornitura di qualsiasi bene primario e non (tra cui acqua, luce, telefono, gas) sono, a fare inizio dalla
data dell'1 luglio 2015, ad esclusivo carico della
affittuaria, che si obbliga a pagarli direttamente
stipulando dei nuovi contratti con fornitori di
propria scelta.
6. A decorrere dalla data dell'1 luglio 2015, l'affittuaria subentrerà nel contratto di comodato stipulato in data 26 giugno 2015 ed aventi ad oggetto
l'immobile di cui in premessa.
Restano salvi i rimedi di legge a favore di "ACHILLE PINTO S.P.A." nel caso di grave inadempimento
della comodataria "TESSITURA ELMTEX - S.R.L." che
dovesse rendere oggettivamente impossibile in maniera duratura l'esercizio dell'attività industriale oggetto del presente contratto di affitto.
Articolo 6
Garanzie e vincoli
1. La società "TESSITURA ELMTEX - S.R.L." e la società "OLMETTO - S.P.A.", come sopra rappresentate,
dichiarano e garantiscono, per quanto di rispettiva
competenza, che i compendi aziendali in oggetto
sono liberi da vincoli, pesi e gravami di ogni tipo
e genere che ne possano ridurre il pieno e libero
esercizio e godimento, fatti salvi quelli che risultano dal presente contratto di affitto.
2. L'affittuaria dà atto che l'immobile e gli impianti/macchinari non sono tutti a norma di legge e
che per tale mancanza non è dovuta alcuna garanzia
da parte della società "TESSITURA ELMTEX - S.R.L."
e della società "OLMETTO - S.P.A.". Tuttavia l'affittuaria, al fine di garantire l'osservanza delle
norme in materia di sicurezza nell'ambiente di lavoro, si impegna ad effettuare a sua cura e spese
tutte le relative opere di messa a norma dei beni
affittati, comunicando preventivamente alle procedure interessate i preventivi delle stesse al fine
dell'ottenimento dell'autorizzazione che dovrà essere rilasciata entro e non oltre quindici giorni
dalla sottoscrizione del presente contratto.
Tutte le spese sostenute a tale titolo saranno a
completo carico dell'aggiudicatario finale dei beni
oggetto della procedura di vendita competitiva,
nella quale verrà effettuato espresso richiamo.
Articolo 7
Debiti e crediti
1. Tutti i debiti e crediti per i rapporti sorti
sino alla data di efficacia del presente contratto
competono esclusivamente alle rispettive società
concedenti.
Per l'effetto, ciascuna società concedente si impegna a manlevare e mantenere indenne l'affittuaria da
ogni e qualsiasi responsabilità per debiti, impegni
ed oneri relativi ai compendi aziendali in oggetto,
nascenti da cause anteriori all'entrata in vigore
del contratto.
2. Tutti i debiti e crediti per i rapporti sorti in
capo all'affittuario a far data dall'1 luglio 2015
e fino alla risoluzione del Contratto medesimo ovvero fino alla naturale scadenza dello stesso ovvero fino al recesso di una delle parti, competono
esclusivamente alla società "ACHILLE PINTO S.P.A.".
3. La società "ACHILLE PINTO S.P.A." si impegna
esclusivamente per il pagamento delle tasse ed imposte riferibili all'esercizio delle aziende con
decorrenza dalla data di efficacia del presente
contratto purché riferibili alla sua gestione.
4. I crediti maturati dalla società "ACHILLE PINTO
S.P.A." ed i debiti contratti dalla medesima società, relativi al "Ramo di Azienda ELMTEX" e ad al
"Ramo di Azienda OLMETTO", derivanti da rapporti
sorti con soggetti terzi successivamente alla data
di efficacia del presente contratto nel corso della
durata del presente contratto, sono da ritenersi a
carico esclusivo di "ACHILLE PINTO S.P.A.".
5. La società "ACHILLE PINTO S.P.A." si impegna per
i numero venti "Dipendenti ELMTEX" individuati nell'allegato "I" oggetto del presente Contratto, relativamente al TFR, ai ratei per la tredicesima
mensilità, alle ferie, permessi e festività, nonché
ai relativi oneri maturati dopo il trasferimento
dei suddetti dipendenti e fino alla cessazione del
contratto di affitto, rimanendo in capo alla "TESSITURA ELMTEX – S.R.L." tutto il pregresso per i
titoli qui previsti, oltre qualsiasi altra debenza
di cui al rapporto di lavoro intercorso con le
stesse, come espressamente stabilito nei verbali di
conciliazione ivi allegati sotto la lettera "L".
6. Alla data di cessazione, per qualsiasi ragione,
del presente contratto di affitto, la società
"ACHILLE PINTO S.P.A." restituirà il "Ramo di
Azienda ELMTEX" alla società "TESSITURA ELMTEX -
S.R.L." ed il "Ramo di Azienda OLMETTO" alla società "OLMETTO - S.P.A.", nelle condizioni in cui sono
stati consegnati, salvo le modificazioni che siano
conseguenza della gestione del "Ramo di Azienda
ELMTEX" e del "Ramo di Azienda OLMETTO" per il periodo di durata del contratto.
I beni mobili che compongono i rispettivi compendi
aziendali dovranno essere restituiti alla cessazione del contratto perfettamente funzionanti, salvo
il deperimento legato al normale uso degli stessi,
con logica esclusione di quelli oggetto di acquisto.
Articolo 8
Impegno delle società affittanti
Ciascuna società affittante si impegna a prestare
la propria collaborazione affinché ogni documento
utile ai fini dell'esercizio delle attività oggetto
di affitto possa essere utilizzato da "ACHILLE PINTO S.P.A." nel vigore del contratto d'affitto.
Articolo 9
Esercizio della affittuaria
1. La società "ACHILLE PINTO S.P.A." si impegna a
gestire e mantenere i rami di azienda condotti in
affitto senza modificarne la destinazione ed in
modo da garantire l'efficienza dell'organizzazione
e degli impianti, usando la diligenza del buon padre di famiglia e salvo il normale deperimento d'uso, gestendo la propria attività in conformità alle
disposizioni di legge, ai regolamenti vigenti ed
agli eventuali accordi aziendali stipulati a seguito delle consultazioni sindacali, ed esonera pertanto le società affittanti da ogni e qualsiasi responsabilità.
Allo scadere del contratto, nessuna indennità, compenso o ragione potrà essere fatta valere dall'affittuaria nei confronti delle Curatele, per l'eventuale miglioramento dell'avviamento commerciale ed
altri accrescimenti (a titolo esemplificativo e non
esaustivo: per opere di messa a norma, miglioramenti agli immobili, riparazioni o manutenzioni ordinarie o straordinarie di macchinari e impianti,
etc), salvo a quanto convenuto al precedente punto
2 dell'articolo 6.
L'affittuaria si obbliga a garantire l'efficienza
dell'organizzazione e degli impianti e l'integrità
dei beni risultanti dall'inventario, effettuando a
propria cura e spese tutti quegli interventi di revisione, manutenzione (ordinaria e straordinaria) e
riparazione necessari al corretto svolgimento delle
attività delle aziende e comunque tali da renderne
l'esercizio fruibile, nel rispetto delle vigenti
normative di sicurezza, dandone contestualmente comunicazione alle Curatele, salvo a quanto meglio
previsto e precisato al precedente punto 2 dell'articolo 6.
Le modifiche, innovazioni o trasformazioni agli arredi, impianti, macchinari, strutture e immobili
necessarie per conservare l'efficienza delle aziende affittate dovranno essere eseguite a cura e spese dell'affittuaria, con il preventivo consenso
scritto delle Curatele.
In parziale deroga al disposto degli articoli 1592
e 1593 Codice Civile, qualora l'affittuaria apporti
miglioramenti o addizioni ai rami di azienda, previo consenso scritto delle curatele, nessuna indennità sarà riconosciuta per l'ipotesi in cui il miglioramento sussista al momento della restituzione;
viene esclusa la facoltà di asportare i miglioramenti e le addizioni, il tutto salvo quanto previsto dal punto 2 dell'articolo 6 del presente contratto.
I rami di azienda dovranno essere conservati con
cura e diligenza, mantenendoli e riconsegnandoli
nel medesimo stato in cui sono stati ricevuti dall'affittuaria e dovranno essere gestiti nel rispetto della normativa vigente, nazionale e comunitaria, anche in materia di sicurezza sul lavoro e tutela dell'ambiente.
Non si applica l'articolo 2561, ultimo comma, Codice Civile, non essendo le scorte oggetto del contratto.
2. Sono onere dell'affittuaria tutte le comunicazioni previste dalla legge per il subentro nelle
licenze, autorizzazioni, concessioni e quant'altro
richiesto e necessario per la prosecuzione dell'attività di impresa.
La società "ACHILLE PINTO S.P.A." si obbliga a
sottoscrivere nuovi contratti relativamente a tutte
le utenze (telefono, luce, acqua, gas etc.) attualmente intestate alle Concedenti, provvedendo ad
ogni incombenza necessaria (con fornitori di scelta
dell'affittuaria).
3. L'affittuaria prende atto che, relativamente ai
rami d'azienda oggetto del presente atto, sia concernenti la progettazione di tessuti tinti in filo
per conto di terzi, sia concernente altri oggetti,
l'archivio storico/tecnico delle specifiche di progettazione dei tessuti e di riproduzione sugli
stessi dei disegni tessili in esso raccolti, nonché
– in generale - i disegni, campionature, fustelle,
progetti, materiale vario, etc., il tutto consegnato in quanto parte dei rami di azienda, sono e restano di proprietà intellettuale esclusiva dei
clienti terzi committenti.
Pertanto l'affittuaria si obbliga, impegnandosi
alla segretezza, a rispettare il diritto dei terzi
inerente alla proprietà intellettuale (e/o all'opera dell'ingegno) sugli stessi, prendendo atto che
quanto in esame non potrà, neppure parzialmente,
in alcun modo essere riprodotto, copiato, utilizzato, commercializzato o ceduto, esibito, fatto visionare a terzi senza il consenso scritto degli
aventi diritto. L'affittuaria si obbliga, altresì,
alla distruzione di quanto oggetto di proprietà intellettuale di terzi, ove legittimamente richiesta
in tale senso dagli aventi diritto.
Articolo 10
Mantenimento dei livelli occupazionali
L'affittuaria subentra, in via diretta ed immediata, nei contratti di lavoro relativi ai venti dipendenti del "Ramo di Azienda ELMTEX" (come da
elenco allegato sotto la lettera "I" – "Dipendenti
ELMTEX"), con decorrenza dalla stipula del presente
contratto e per la sola durata dell'affitto.
Con riferimento ai rapporti di lavoro, l'affittuaria si obbliga al più rigoroso rispetto delle disposizioni dettate dalla normativa in materia assicurativa, previdenziale ed assistenziale, antinfortunistica ed igienico sanitaria, e si obbliga a tenere manlevate ed indenni le Curatele da qualsiasi
conseguenza dannosa possa derivar loro per l'inosservanza delle predette norme.
L'affittuaria si impegna al mantenimento dei livelli occupazionali CCNL di categoria.
Le parti, in ottemperanza alle disposizioni di legge, danno atto di aver espletato la procedura di
cui all'articolo 47, primo comma, della Legge numero 428/1990, di cui ai verbali allegati sotto la
lettera "L".
Articolo 11
Offerta irrevocabile di acquisto
La società "ACHILLE PINTO S.P.A." si obbliga irrevocabilmente ad acquistare come lotto unico i rami
di azienda "Ramo di Azienda ELMTEX" e "Ramo di
Azienda OLMETTO" oggetto del presente contratto e la
piena proprietà dell'immobile di Colverde, via alla
Chiesa n. 3 di cui al punto 9) della parte II delle
premesse,
per
l'importo
complessivo
di
euro
1.350.000,00 (unmilionetrecentocinquantamila).
Articolo 12
Diritto di prelazione
I) Ai sensi dell'articolo 104 bis quinto comma della
Legge Fallimentare, la "TESSITURA ELMTEX - S.R.L."
in liquidazione e la "OLMETTO - S.P.A.", come sopra
rappresentate, riconoscono alla società affittuaria
"ACHILLE PINTO S.P.A." diritto di prelazione per la
vendita a terzi in unico lotto dei rami di azienda
"ELMTEX" ed "OLMETTO", oggetto del presente contratto, e dello stabilimento di Colverde, via alla Chiesa n. 3 di cui al punto 9) della II parte delle premesse, purché la relativa procedura competitiva si
tenga entro il 31 (trentuno) ottobre 2015 (duemilaquindici).
II) La prelazione potrà essere esercitata al ricorrere delle seguenti condizioni:
1. ove le Società "TESSITURA ELMTEX - S.R.L." in
liquidazione e "OLMETTO - S.P.A." aggiudichino
provvisoriamente a seguito di procedura competitiva
il lotto avente ad oggetto i rami di azienda "ELMTEX" ed "OLMETTO" di cui al presente contratto e
l'immobile di Colverde, via alla Chiesa n. 3, dovranno darne immediata comunicazione a mezzo PEC
utilizzando l'indirizzo di posta elettronica certificata riferibile ad "OLMETTO S.P.A.", alla società
affittuaria e, sempre immediatamente a mezzo PEC,
offrire il citato lotto in prelazione ad "ACHILLE
PINTO S.P.A.", specificando il nome del terzo o dei
terzi aggiudicatari.
2. La società "ACHILLE PINTO S.P.A.", qualora intenda esercitare la prelazione di cui al presente
articolo, dovrà entro dieci giorni dal ricevimento
della comunicazione di cui al precedente punto 1,
darne comunicazione a mezzo PEC a "OLMETTO S.P.A.".
3. Qualora la società "ACHILLE PINTO S.P.A." non
comunichi, nella forma sopra indicata, la propria
intenzione di esercitare il diritto di Prelazione,
i rami di azienda "ELMTEX" ed "OLMETTO" di cui al
presente contratto e l'immobile di Colverde, via
alla Chiesa n. 3 potranno essere ceduti all'aggiudicatario provvisorio.
4. Resta inteso che, ove si verificasse l'ipotesi
di cui al precedente punto 3 (mancato esercizio
della
prelazione),
la
proposta
d'acquisto
di
"ACHILLE PINTO S.P.A." diverrà definitivamente
inefficace e la Società "ACHILLE PINTO S.P.A." avrà
facoltà, entro trenta giorni dalla scadenza del
termine per l'esercizio della prelazione di cui al
precedente punto 2., di recedere dal presente Contratto di Affitto mediante comunicazione a mezzo
PEC inviata alla Società "OLMETTO - S.P.A."; resta
inteso che, qualora la Società "ACHILLE PINTO
S.P.A." non si avvalesse della facoltà di recedere
dal presente contratto, lo stesso continuerà ad
avere vigore tra le Parti sino alla sua naturale
scadenza come indicata al precedente articolo 3 e
la società "ACHILLE PINTO S.P.A." potrà continuare
ad utilizzare i beni e diritti compresi nel contratto, potendo il terzo averne la consegna solo
alla cessazione del presente contratto.
5. Ove invece la società affittuaria esercitasse la
prelazione, i rami di azienda "ELMTEX" ed "OLMETTO"
di cui al presente contratto e l'immobile di Colverde, via alla Chiesa n. 3 verranno aggiudicati alla
società "ACHILLE PINTO S.P.A.", la quale dovrà
provvedere al pagamento dell'intero prezzo dovuto
nel rispetto dei tempi e delle modalità stabilite
nella procedura competitiva di vendita.
Articolo 13
Rimanenze
1. Con la stipula del presente Contratto, "TESSITURA ELMTEX - S.R.L." e "OLMETTO - S.P.A.", come sopra rappresentate, concedono alla società "ACHILLE
PINTO S.P.A." il diritto di acquistare le rimanenze
di cui all'allegato "H", al prezzo stabilito nella
valutazione del perito nominato dalla procedura
fallimentare Dr. Pasquale Borello.
2. La società "ACHILLE PINTO S.P.A." dà atto di
aver ricevuto, prima della data di stipula del presente Contratto di Affitto, in consegna dette rimanenze che potrà liberamente utilizzare in forza di
contratto estimatorio di cui all'articolo 1556 del
Codice Civile con "TESSITURA ELMTEX - S.R.L.".
3. Le parti danno atto che "ACHILLE PINTO S.P.A."
potrà restituire le rimanenze non utilizzate contestualmente alla riconsegna delle aziende, ai sensi
del successivo articolo 16.
Articolo 14
Diritto di ispezione
Sarà onere della società affittuaria gestire le
aziende senza modificarne la originaria destinazione
ed in modo da garantire l'efficienza dell'organizzazione e degli impianti, attraverso il buon mantenimento di tutte le attrezzature rinvenute nello stato
in cui si trovano e salvo il normale degrado d'uso,
provvedendo alla loro manutenzione.
Le Curatele, purchè concordati con l'affittuaria,
potranno procedere a controlli, ispezioni e verifiche gestionali e contabili delle aziende affittate
presso ciascuna delle unità locali, previo congruo
preavviso, onde rilevare le modalità di esercizio
dell'attività, la manutenzione dei macchinari e delle attrezzature ivi esistenti, così come inventariate e consegnate.
Resta convenuto che sono ad esclusivo carico dell'affittuaria tutte le altre spese e gli oneri, anche di natura fiscale derivanti dalla gestione dei
rami di azienda affittati, e purchè non siano derivanti da fatti o circostanze già esistenti al momento della stipula del presente contratto, fermo quanto previsto agli articoli 6 e 9.
Articolo 15
Diritto di recesso
Resta espressamente convenuta in favore delle Curatele la possibilità di recedere dal presente contratto nell'ipotesi di chiusura o di revoca del
fallimento, con un preavviso scritto di almeno 30
(trenta) giorni.
Articolo 16
Riconsegna dell'azienda
Alla scadenza del presente contratto di affitto,
l'affittuaria consegnerà alle Curatele, nei termini
previsti dall'articolo 3, i complessi aziendali affittati in buono stato di manutenzione.
Le parti procederanno, in contraddittorio, alla redazione dell'inventario dei beni aziendali da restituire.
Poichè trattasi di aziende commerciali, l'avviamento fa parte integrante del presente affitto e,
quindi, le parti concordemente ed espressamente dichiarano che l'affittuaria, al termine dello stesso, non avrà diritto ad alcuna indennità sostitutiva dell'avviamento commerciale e del suo incremento.
La retrocessione non comporta la responsabilità
delle procedure per i debiti maturati durante la
vigenza del presente contratto, in deroga a quanto
previsto dagli articoli 2112 e 2560 del Codice Civile.
Articolo 17
Risoluzione
Le parti convengono che la materia della risoluzione per eventuali inadempimenti contrattuali resterà
interamente affidata alle previsioni dell'articolo
1453 e seguenti del Codice Civile.
Articolo 18
Legge applicabile e foro competente
Si applica la legge italiana.
Per ogni controversia derivante dall'interpretazione, esecuzione e/o risoluzione del presente Con-
tratto sarà competente in via esclusiva il foro di
Como.
Articolo 19
Varie
Qualsiasi modifica al presente contratto di affitto
dovrà effettuarsi per iscritto, previa autorizzazione del Giudice Delegato.
Ogni comunicazione da effettuarsi ai sensi del presente contratto di affitto verrà effettuata mediante raccomandata con avviso di ricevimento da anticiparsi via email, agli indirizzi di seguito indicati:
- società "ACHILLE PINTO S.P.A.": presso la sua
sede di Milano, via Santa Tecla n. 3, in persona del
legale
rappresentante
Uliassi
dr.
Matteo
email:[email protected]
PEC [email protected]
fax numero: 031565472
- società "TESSITURA ELMTEX - S.R.L.": presso Como,
alla Piazza del Popolo n. 14, in persona del curatore fallimentare PIZZALA dr.ssa Alessandra, email:
[email protected]
fax numero: 031306833
- società "OLMETTO - S.P.A.": in Como, alla via
Volta n. 60, in persona del curatore fallimentare
FASANA dr. Prof. Giuseppe, email: [email protected]
fax numero: 031243604
fatte salve eventuali variazioni comunicate dalla
parte interessata dalla variazione all'altra.
Articolo 20
Spese
Tutte le spese del presente contratto sono a carico
dell'affittuaria.
Le parti si danno atto che il corrispettivo di affitto è soggetto ad imposta sul valore aggiunto.
=========================
Le parti chiedono concordemente che il presente atto
sia redatto nella forma della scrittura privata, da
conservare in originale nella raccolta degli atti
del notaio che ne autenticherà le firme di sottoscrizione.
FIRMATO: GIUSEPPE FASANA - ALESSANDRA PIZZALA - MATTEO ULIASSI.
Repertorio N.39604
N. 12754 Raccolta
AUTENTICA DI FIRME
Certifico io sottoscritta dr. CAMILLA PELIZZATTI,
Notaio in Erba, iscritta al Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Como e Lecco, che i signori:
PIZZALA dr.ssa Alessandra, nata a Como il 22 (venti-
due) aprile 1966 (millenovecentosessantasei), domiciliata per la carica in Como, alla Piazza del Popolo n. 14, in nome e per conto di
"TESSITURA ELMTEX - S.R.L." in liquidazione, società
con unico socio, con sede in Maslianico, via Roma n.
2,
capitale
sociale
interamente
versato
euro
55.000,00 (cinquantacinquemila), numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Como, codice fiscale e partita IVA 00227520137, REA CO-60835,
FASANA dr. Prof. Giuseppe, nato a Como il 28 (ventotto) giugno 1959 (millenovecentocinquantanove) ed
ivi domiciliato alla via Volta n. 60, in nome e per
conto di
"OLMETTO - S.P.A.", con sede in Maslianico, via Roma
n. 2, capitale sociale interamente versato euro
3.772.750,00
(tremilionisettecentosettantaduemilasettecentocinquanta), numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Como, codice fiscale e partita
IVA 00775060130, REA CO-164134,
ULIASSI dr. Matteo, nato a Como l'8 (otto) marzo
1968 (millenovecentosessantotto), domiciliato per la
carica in Milano, via Santa Tecla n. 3, in nome e
per conto di
"ACHILLE PINTO S.P.A.", con sede in Milano, via Santa Tecla n. 3, capitale sociale interamente versato
euro 1.300.000,00 (unmilionetrecentomila), numero di
iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 00198300139,
della cui identità personale e qualità io notaio
sono certo, hanno sottoscritto oggi, in mia presenza
ed alle ore venti l'atto che precede, unitamente ai
fogli intermedi ed agli allegati, da conservare nei
miei atti e di cui ho dato previamente lettura alle
parti.
In
Erba, Corso XXV Aprile n. 58/b,
26 (ventisei) giugno 2015 (duemilaquindici).
FIRMATO: CAMILLA PELIZZATTI NOTAIO.