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MEDIACONTECH S.p.A.
Sede Sociale in Milano - Via San Martino, 19
Capitale Sociale Euro 9.282.000 i.v.
Codice Fiscale e Partita IVA 04500270014
Iscritta al Registro Imprese di Milano al n. 04500270014
RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE
2012
Pagina i
INDICE
RELAZIONE SULLA GESTIONE
6
COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI.......................................................................................... 11
AZIONI E AZIONISTI ................................................................................................................. 13
IL GRUPPO MEDIACONTECH: SOCIETÀ COMPRESE NELL’AREA DI CONSOLIDAMENTO (*) .............................. 14
ANDAMENTO DELLE AREE DI ATTIVITÀ ........................................................................................... 15
CONTO ECONOMICO E SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA DEL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2012........... 24
Conto Economico del Gruppo ........................................................................................ 24
Conto Economico del Gruppo - IV° trimestre .................................................................. 24
Situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2012 ............................... 25
IL RISULTATO ECONOMICO DELLA CAPOGRUPPO ............................................................................... 28
RICHIESTA CONSOB DEL 27 GIUGNO 2012 AI SENSI DELL’ART. 114, 5° COMMA, DEL D.LGS 58/98, COME
MODIFICATO .................................................................................................................. 29
RAPPORTI INFRAGRUPPO E CON PARTI CORRELATE ............................................................................ 37
PRINCIPALI RISCHI ED INCERTEZZE CUI MEDIACONTECH S.P.A. E IL GRUPPO SONO ESPOSTI........................ 38
VALUTAZIONE SULLA CONTINUITÀ AZIENDALE ................................................................................. 42
PIANI DI AZIONARIATO .............................................................................................................. 85
RICERCA E SVILUPPO ................................................................................................................ 92
NUMERO E VALORE DELLE AZIONI PROPRIE, DELLE AZIONI DI SOCIETÀ CONTROLLANTI, POSSEDUTE DALLA
SOCIETÀ........................................................................................................................ 93
PARTECIPAZIONI DETENUTE DAGLI AMMINISTRATORI E DAI SINDACI ..................................................... 94
FATTI DI RILIEVO DOPO LA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO ....................................................................... 95
PREVEDIBILE EVOLUZIONE DELLA GESTIONE .................................................................................... 96
PROPOSTA DI APPROVAZIONE DEL BILANCIO E DI DESTINAZIONE DEL RISULTATO D’ESERCIZIO ...................... 97
GRUPPO MEDIACONTECH - BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2012 ............................................ 99
Situazione Patrimoniale-Finanziaria consolidata ............................................................... 99
Conto Economico consolidato ...................................................................................... 101
Conto Economico complessivo consolidato.................................................................... 102
Rendiconto Finanziario (*) .......................................................................................... 103
Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato............................................. 104
Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata ai sensi della delibera consob n. 15519 del 27
luglio 2006 ...................................................................................................... 106
Conto economico consolidato ai sensi della delibera consob n. 15519 del 27 luglio 2006 .. 108
Note esplicative al bilancio consolidato ......................................................................... 109
Informazioni generali .................................................................................................. 109
Sintesi dei Principi contabili significativi ........................................................................ 116
COMMENTI ALLE VOCI DELL’ATTIVO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA ............. 147
Attività non correnti.................................................................................................... 147
1
Attività immateriali .................................................................................................................. 147
2
Immobili, impianti e macchinari................................................................................................ 152
3
Partecipazioni e altre attività finanziarie .................................................................................... 153
4
Attività per imposte anticipate .................................................................................................. 153
Attività correnti .......................................................................................................... 154
Pagina ii
5
6
7
8
9
10
Rimanenze.............................................................................................................................. 154
Crediti commerciali e altri crediti .............................................................................................. 154
Altre attività finanziarie ............................................................................................................ 155
Titoli correnti .......................................................................................................................... 155
Disponibilità e mezzi equivalenti ............................................................................................... 155
Attività destinate alla vendita ................................................................................................... 156
COMMENTI ALLE VOCI DEL PASSIVO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA ............. 158
Patrimonio netto ........................................................................................................ 158
11
Capitale sociale ....................................................................................................................... 158
12
Riserve di capitale ................................................................................................................... 159
13
Risultati portati a nuovo .......................................................................................................... 159
14
Patrimonio attribuibile ad interessenze di terzi .......................................................................... 159
Passività non correnti ................................................................................................. 160
15
Debiti finanziari ....................................................................................................................... 160
16
Obbligazioni derivanti da leasing finanziari ................................................................................ 162
17
Altri debiti ............................................................................................................................... 162
18
Passività per benefici a dipendenti ............................................................................................ 163
19
Passività per imposte differite .................................................................................................. 164
Passività correnti ........................................................................................................ 167
20
Debiti commerciali ................................................................................................................... 167
21
Altri debiti ............................................................................................................................... 167
22
Debiti finanziari correnti ........................................................................................................... 169
23
24
Fondi per rischi e oneri e passività potenziali............................................................................. 171
Impegni .................................................................................................................... 174
COMMENTI ALLE PRINCIPALI VOCI DEL CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO............................................. 175
25
Ricavi ..................................................................................................................................... 175
26
Costi per materie prime ........................................................................................................... 175
27
Costi per servizi ...................................................................................................................... 175
28
Costo del lavoro ...................................................................................................................... 175
29
Oneri diversi di gestione .......................................................................................................... 176
30
Ammortamenti e svalutazioni ................................................................................................... 176
31
Accantonamenti a fondi per rischi ............................................................................................ 177
32
Oneri di natura non ricorrente .................................................................................................. 177
33
Proventi e oneri finanziari ........................................................................................................ 177
34
Imposte sul reddito dell’esercizio .............................................................................................. 178
ALTRE INFORMAZIONI ............................................................................................................. 179
Posizione finanziaria netta ........................................................................................... 179
Rapporti con parti correlate ......................................................................................... 180
APPENDICE I ........................................................................................................................ 181
Informazioni ai sensi dell’Art.149-duodecis del Regolamento Emittenti Consob ................ 181
ATTESTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO AI SENSI DELL’ART. 81-TER DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971
DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI .............................................. 182
MEDIACONTECH S.P.A. BILANCIO D’ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2012
183
SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA E CONTO ECONOMICO ....................................................... 184
RENDICONTO FINANZIARIO ....................................................................................................... 188
SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA AI SENSI DELLA DELIBERA CONSOB N. 155519 DEL 27 LUGLIO 2006
................................................................................................................................ 189
CONTO ECONOMICO AI SENSI DELLA DELIBERA CONSOB N. 155519 DEL 27 LUGLIO 2006 ........................ 191
NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO D’ESERCIZIO ................................................................................ 192
Pagina iii
Informazioni generali .................................................................................................. 192
Principi per la predisposizione del bilancio .................................................................... 192
Sintesi dei principi contabili significativi ........................................................................ 196
COMMENTI ALLE VOCI DELL’ATTIVO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA ............................... 212
Attività non correnti.................................................................................................... 212
1
Attività immateriali .................................................................................................................. 212
2
Immobili, impianti e macchinari................................................................................................ 212
3
Partecipazioni ......................................................................................................................... 212
4
Attività per imposte anticipate .................................................................................................. 214
Attività correnti .......................................................................................................... 215
5
Crediti commerciali .................................................................................................................. 215
6
Crediti finanziari verso Controllate ............................................................................................ 216
7
Altri crediti .............................................................................................................................. 216
8
Titoli correnti .......................................................................................................................... 217
9
Disponibilità e mezzi equivalenti ............................................................................................... 217
COMMENTI ALLE VOCI DEL PASSIVO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA................................ 219
Patrimonio netto ........................................................................................................ 219
10
Capitale sociale ....................................................................................................................... 219
11
Riserve di capitale ................................................................................................................... 220
12
Risultati portati a nuovo .......................................................................................................... 220
Passività non correnti ................................................................................................. 220
13
Debiti finanziari ....................................................................................................................... 220
14
obbligazioni derivanti da leasing finanziari ................................................................................ 222
15
Altri debiti ............................................................................................................................... 222
16
Passività per benefici ai dipendenti ........................................................................................... 223
Passività correnti ........................................................................................................ 223
17
Debiti commerciali ................................................................................................................... 223
18
Altri debiti ............................................................................................................................... 224
19
Debiti finanziari correnti ........................................................................................................... 225
20
21
Fondi per rischi e oneri e altre passività potenziali ..................................................................... 226
Impegni .................................................................................................................... 227
COMMENTI ALLE VOCI DEL CONTO ECONOMICO .............................................................................. 228
22
Ricavi ..................................................................................................................................... 228
Costi operativi ............................................................................................................ 228
23
Costi per materie prime ........................................................................................................... 228
24
Costi per servizi ...................................................................................................................... 228
25
Costo del lavoro ...................................................................................................................... 229
26
Oneri diversi di gestione .......................................................................................................... 229
27
Ammortamenti e svalutazioni ................................................................................................... 230
28
Accantonamenti a fondo rischi ................................................................................................. 230
29
Oneri di natura non ricorrente .................................................................................................. 231
30
Proventi (Oneri) finanziari ........................................................................................................ 231
31
Proventi (Oneri) da partecipazioni ............................................................................................ 231
32
Imposte sul reddito dell’esercizio .............................................................................................. 231
Altre informazioni ....................................................................................................... 233
Rapporti infragruppo e con parti correlate .................................................................... 233
Posizione finanziaria netta ........................................................................................... 233
Eventi ed operazioni significative non ricorrenti ............................................................. 234
Transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali ................................................ 234
Accordi non risultanti dalla Situazione Patrimoniale-Finanziaria ....................................... 234
Compensi ad Amministratori, Sindaci della Società e Direttore Generale .......................... 234
Stock Option attribuite agli Amministratori ed ai Direttori Generali .................................. 235
Ulteriori informazioni .................................................................................................. 235
Pagina iv
ALLEGATI .......................................................................................................................... 236
APPENDICE I ........................................................................................................................ 244
ATTESTAZIONE DEL BILANCIO D’ESERCIZIO AI SENSI DELL’ART. 81-TER DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971
DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI .............................................. 245
Pagina v
Relazione sulla gestione
RELAZIONE SULLA GESTIONE
(redatta ai sensi dell’art. 2428 c.c. e dell’art. 40 del D. Lgs. 127/91)
Signori Azionisti,
l’esercizio 2012 è stato caratterizzato da un progressivo peggioramento della situazione
finanziaria del Gruppo Mediacontech. La temporanea situazione di tensione finanziaria è stata
infatti acuita dal significativo rallentamento del ciclo economico, dalle rilevanti difficoltà del
contesto finanziario e dalla crescente rigidità del sistema creditizio.
In tale contesto, la società e le sue controllate hanno avviato le attività per la predisposizione
di un piano industriale e finanziario di Gruppo, descritto al paragrafo seguente, e hanno sviluppato
le trattative con le principali banche finanziatrici del Gruppo per la ristrutturazione del debito a
medio/lungo termine. In coerenza con quanto previsto nelle linee guida del piano industriale di
Gruppo, ad inizio 2013 sono state cedute le controllate Sono, con il completo disimpegno dal
mercato spagnolo, e Mozart. I dati 2012 di tali società sono state riclassificati alla voce “attività
discontinue” e i dati 2011 sono stati riesposti per renderli confrontabili su basi omogenee.
I risultati del Gruppo nel 2012 evidenziano un fatturato consolidato di 123,2 €/mn rispetto
a 108,1 €/mn realizzati nel 2011 (+14% circa), in termini omogenei (senza considerare le attività
delle società in via di dismissione Sono e Mozart). Tali risultati riflettono la presenza del Gruppo in
importanti eventi sportivi di livello internazionale, quali i Giochi Olimpici di Londra 2012.
L’andamento del Gruppo ha evidenziato conferme positive nelle attività internazionali, con un
sensibile miglioramento dei livelli di attività di Deltatre (+30%) e del gruppo Mikros Image
(+35%), a fronte di una significativa flessione delle attività italiane del Gruppo, penalizzate dalla
debolezza dei mercati di riferimento.
Tale tendenza negativa si è accentuata nel quarto trimestre dell’anno, in cui il Gruppo ha
realizzato un fatturato di 27,2 €/mn rispetto a 28,8 €/mn, in termini omogenei, dell’analogo
periodo dello scorso anno.
Il margine operativo lordo consolidato (EBITDA) è stato pari a 18,2 €/mn, rispetto a
18,8 €/mn dell’analogo periodo 2011 (-2,9%) in termini omogenei.
In termini percentuali sul fatturato, l’Ebitda del 2012 ha raggiunto il 14,8% rispetto al 17,4%
nel 2011 a perimetro omogeneo.
Relazione Finanziaria Annuale 2012
Pagina 6
L’andamento dei margini reddituali è risultato ampiamente differenziato tra le diverse società
del Gruppo: ad un sensibile miglioramento di Deltatre (16,2 €/mn rispetto a 13,3 €/mn) e del
gruppo Mikros Image (2,1 €/mn rispetto a 1,0 €/mn) è corrisposto un peggioramento delle società
italiane del Gruppo, particolarmente penalizzate dal ciclo economico recessivo.
Il rallentamento si è aggravato nel quarto trimestre 2012, con un Ebitda consolidato pari a
2,2 €/mn rispetto a 6,7 €/mn dell’analogo periodo del 2011 in temini omogenei.
La dinamica delineata delle attività del Gruppo si è riflessa sull’Ebit gestionale che è stato
pari a 5,9 €/mn rispetto a 7,5 €/mn dell’anno precedente a perimetro omogeneo.
Dopo oneri non ricorrenti e straordinari per 4,5 €/mn, l’Ebit è pari a 1,4 €/mn rispetto a 6,5
€/mn del 2011 a perimetro omogeneo, ante rettifiche di valore sugli avviamenti.
Il risultato ante imposte dell’operatività corrente è negativo per (3,0) €/mn rispetto a
3,0 €/mn del 2011 a perimetro omogeneo.
Il risultato netto dell’operatività corrente delle attività in continuità ha registrato
una perdita di (5,0) €/mn contro un utile di 2,4 €/mn del 2011 in termini omogenei.
Il risultato netto di Gruppo dell’operatività corrente, dopo quota terzi, è negativo per
(9,8) €/mn rispetto ad una perdita di (1,1) €/mn del 2011.
Nell’ambito
del
deterioramento
del
contesto
economico
finanziario,
l’applicazione
dell’impairment test ha portato alla determinazione di rettifiche di valore degli avviamenti riferiti
alle attività del Gruppo per 7,4 €/mn.
A seguito di tali rettifiche il risultato netto di Gruppo dopo quota terzi è negativo per
(17,2) €/mn, rispetto ad una perdita di (9,7) €/mn dell’esercizio precedente.
Gli investimenti al 31 dicembre 2012 sono stati complessivamente pari a 12,0 €/mn
concentrati prevalentemente sulla società Deltatre (6,3 €/mn), rispetto a 11,6 €/mn del 2011. Gli
investimenti tramite contratti di leasing finanziario ammontano a 4,7 €/mn.
L’indebitamento finanziario netto consolidato a fine dicembre è stato pari a 44,8 €/mn
rispetto a 50,3 €/mn al 31 dicembre 2011. A partire dal secondo trimestre dell’anno si è
accentuata la situazione di tensione finanziaria, aggravata da crescenti pressioni sui tempi di
incasso e sulla gestione del circolante e dal marcato peggioramento di alcuni mercati di riferimento
in Spagna e Italia, fattori che hanno reso necessaria la richiesta di supporto finanziario da parte
della capogruppo. Tali condizioni di ridotta flessibilità finanziaria non hanno consentito di rispettare
le scadenze previste dal contratto di finanziamento in pool, con conseguente richiesta di moratoria
sulle rate e sugli interessi in scadenza a giugno e dicembre.
Si segnala che in data 3 luglio 2012 l’azionista di controllo Lupo S.p.A. ha erogato a
Mediacontech un ulteriore finanziamento soci dell’importo di Euro 1,5 milioni, previsto nell’ambito
del supporto finanziario a suo tempo definito.
Pagina 7
I dipendenti del Gruppo al 31 dicembre 2012 sono pari a 810 unità rispetto a 780 unità di
fine 2011; il dato si riferisce ai dipendenti a libro (dirigenti, quadri, impiegati, operai), compresi i
dipendenti assunti a tempo determinato dalle società del Gruppo per specifici eventi.
Piano Industriale
Nel corso del secondo semestre la Società e le sue Controllate hanno avviato le attività
finalizzate alla predisposizione di un piano industriale e finanziario di Gruppo con l’obiettivo
primario di configurare la più corretta strategia industriale del Gruppo e di affrontare l’attuale
situazione di temporanea tensione finanziaria.
Nel mese di settembre il Consiglio di Amministrazione ha conferito a Bain & Company
l’incarico di advisor per assistere il Gruppo nella predisposizione del relativo piano industriale e
finanziario, nonché nella ristrutturazione del debito in essere nei confronti delle banche
finanziatrici. La Società ha inoltre conferito mandato a Chiomenti Studio Legale, quale advisor
legale, per l’assistenza e la consulenza in relazione a tutti gli aspetti legali della ristrutturazione
dell’indebitamento finanziario del Gruppo.
Nel corso del mese di dicembre, la complessità del contesto in cui il gruppo opera e dei
rapporti esistenti tra le società appartenenti al medesimo hanno reso necessario condurre ulteriori
approfondimenti e aggiornamenti sulle linee guida del piano inizialmente delineate, al fine di
consentire al management di poter disporre di tutti gli elementi necessari per poter finalizzare il
piano industriale e la connessa manovra finanziaria. Anche alla luce dell'articolata composizione del
gruppo, è stata inoltre rafforzata l’équipe di consulenti a supporto del gruppo nelle attività di
analisi e approfondimento del piano industriale e finanziario con la nomina dello studio Spadacini.
In data 25 gennaio 2013 Il Consiglio di Amministrazione di Mediacontech S.p.A. ha approvato
le linee guida del piano industriale di Gruppo, predisposte d’intesa con le società controllate. In
particolare, le linee guida del piano industriale di Gruppo prevedono, come elementi strategici:
(i) la valorizzazione delle società del Gruppo ad elevato potenziale di crescita, da realizzarsi
nell’arco di piano attraverso lo sviluppo internazionale e la piena realizzazione delle proprie
potenzialità commerciali;
(ii) la ristrutturazione delle società del Gruppo a bassa performance operativa al fine di:
- portarle all’autonomia sotto il profilo economico e finanziario;
- renderle appetibili per eventuali dismissioni;
(iii) l’uscita dal perimetro di alcune società del Gruppo per azzerare i rischi operativi e minimizzare
gli impegni finanziari.
Si segnala che, in coerenza con quanto previsto dalle linee guida del piano industriale di
Gruppo, ad inizio 2013 sono state cedute le controllate SONO, con il conseguente completo
Pagina 8
disimpegno dal mercato spagnolo, e Mozart.
In data 28 febbraio 2013 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano Industriale,
fermo restando che lo stesso è condizionato al preventivo accordo con il ceto bancario e gli
azionisti di minoranza di Deltatre, e quindi alla definizione della copertura del fabbisogno anche
attraverso il sostegno finanziario dei soci.
Pagina 9
DATI PRINCIPALI
(€/mn)
(1)
dic
2012
dic
2011
Dati economici
123,2
108,1
18,2
14,8%
18,8
17,4%
5,9
7,5
4,8%
6,9%
1,4
6,5
Risultato ante imposte operatività corrente (EBT)
(3,0)
3,0
Risultato netto operatività corrente attività in continuità
(5,0)
2,4
Risultato netto di gruppo ante rettifiche
(9,8)
(1,1)
(17,2)
(9,7)
12,0
11,6
Patrimonio netto di Gruppo
13,0
30,0
Patrimonio netto inclusi terzi
23,8
38,8
(5)
(44,8)
(50,3)
(6)
810
780
2,5
1,9
2,6
1,3
Ricavi
Margine operativo lordo (EBITDA)
EBITDA/Ricavi
(2)
Risultato operativo gestionale (EBIT)
(3)
EBIT gestionale/Ricavi
Risultato operativo (EBIT)
Risultato netto di Gruppo
Dati patrimoniali/finanziari
Investimenti
(4)
Posizione finanziaria netta
Altre informazioni
Dipendenti di fine periodo
Posizione Finanziaria Netta/Ebitda
Posizione Finanziaria Netta/Patrimonio Netto
(*) I dati di conto economico, relativi agli esercizi 2012 e 2011, sono stati predisposti considerando tra le
“attività discontinue” i risultati delle società Sono e Mozart.
Note:
(1)
A partire dall’esercizio 2005 Mediacontech ha adottato, come principi contabili di Gruppo, i principi contabili internazionali
(IAS/IFRS) adottati dall’Unione Europea.
(2)
L’EBITDA si riferisce al risultato operativo lordo prima degli oneri netti non ricorrenti, degli oneri netti di ristrutturazione e
delle perdite di valore.
(3)
L’EBIT gestionale non include gli accantonamenti di natura straordinaria, perdite di valore, oneri di ristrutturazione e gli altri
oneri non ricorrenti.
(4)
Gli investimenti si riferiscono ad immobilizzazioni materiali e immateriali (ad eccezione dell’avviamento), inclusi gli acquisti di
beni in leasing finanziario.
(5)
La posizione finanziaria netta di Gruppo accoglie le disponibilità liquide ed i titoli correnti, al netto dei debiti finanziari e le
obbligazioni derivanti da leasing finanziario, correnti e non correnti.
(6)
Si riferiscono ai dipendenti a libro (dirigenti, quadri, impiegati, operai), compresi i dipendenti assunti a tempo determinato
dalle società del Gruppo per specifici eventi.
Pagina 10
COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI
Consiglio di Amministrazione
Presidente
Carlo Guglielmi
Amministratore Delegato
Paolo Moro
Consiglieri
Paolo Canziani
Mauro Gambaro
Alessandra Gavirati
Giancarlo Rocchietti (*)
Roberto Spada
Collegio Sindacale
Presidente
Claudio Saracco
Sindaci effettivi
Luciano Ciocca
Maurizio Scaglione
Comitato per il Controllo Interno
Roberto Spada
Paolo Canziani
Comitato per la Remunerazione
Paolo Canziani
Mauro Gambaro
Società di Revisione
Reconta Ernst & Young S.p.A.
(*) dimessosi in data 28 febbraio 2013
In data 11 maggio 2012, l’Assemblea degli Azionisti ha provveduto alla sostituzione dei
Consiglieri dimissionari Andrea Frecchiami, Presidente, Paolo Baretta, Lidia Carbonetti e Severino
Salvemini, eletti nella lista a suo tempo presentata dall’azionista di maggioranza Lupo S.p.A.,
nominando Carlo Guglielmi (Presidente), Paolo Canziani, Mauro Gambaro e Roberto Spada.
Nella medesima data, l’Amministratore Delegato Enzo Badalotti ha rinunciato a tutte le
deleghe ricevute dal Consiglio di Amministrazione a decorrere dal 18 maggio 2012, rassegnando le
proprie dimissioni anche dalla carica di Consigliere a decorrere dal 25 maggio 2012.
In data 7 giugno 2012, l’Assemblea degli Azionisti, stante la scadenza naturale del mandato
a Deloitte & Touche S.p.A., ha conferito l’incarico di Revisione Legale dei conti di Mediacontech
S.p.A. e delle società del Gruppo alla Reconta Ernst & Young S.p.A. per il novennio 2012-2020.
In data 28 agosto 2012, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto alla cooptazione del
dott. Paolo Moro, che è stato nominato Amministratore Delegato della società a decorrere dal 1
settembre 2012.
Pagina 11
In data 15 ottobre 2012 il Consigliere indipendente Piero Gandini, membro altresì del
comitato per il controllo interno e del comitato per la remunerazione, ha trasmesso alla società
lettera di dimissioni dalla propria carica e in data 12 novembre 2012 il Consiglio di
Amministrazione, in sostituzione del consigliere dimissionario, ha proceduto alla cooptazione di
Alessandra Gavirati, consigliere non esecutivo.
Per gli aggiornamenti successivi al 31 dicembre 2012 si rinvia al paragrafo “Fatti di rilievo
dopo la chiusura dell’esercizio”.
Pagina 12
AZIONI E AZIONISTI
Capitale sociale
euro
Numero azioni ordinarie
n.
9.282.000
18.564.000
(valore nominale 0,5 euro)
Capitalizzazione di borsa
22.029.932
media prezzi ufficiali mese di marzo 2013
1,19
media prezzi ufficiali anno 2012
1,29
2,07
2,75
In base alle risultanze del libro soci e alle comunicazioni pervenute da Consob, i detentori di
azioni in misura superiore al 2% sono i seguenti:
principali azionisti (situazione al 31/03/13)
IPEF IV Italy (per il tramite di Lupo S.p.A.)
Anima SGR S.p.A.
Spring S.r.l.
Altri azionisti
% sul capitale
78,37%
4,85%
2,90%
13,88%
Pagina 13
IL GRUPPO MEDIACONTECH: SOCIETÀ COMPRESE NELL’AREA DI
CONSOLIDAMENTO (*)
Mediacontech
Broadcast
S.r.l.
Deltatre
S.p.A.
100%
51%
Square MTC
S.r.l.
Euphon
Communication
S.p.A.
100%
SBP
S.p.A.
Delta Tre
Media
Deltatre
Suisse
100%
66,6%
100%
MTC S.A.
100%
Blue Gold
S.r.l.
Volume
S.r.l.
100%
100%
76%
97,57%
97,4%
0,5%
Mikros Image
S.A.
Giulio
Rancati
S.r.l.
Euphon
Milano
S.r.l.
100%
100%
99,998%
2,6%
LFX
S.A.
100%
2,5%
Mikros
Image
Belgium
100%
99,5%
PGLL
S.A.
100%
100%
Mikros
Image
Canada
100%
(*) Non comprende attività o gruppi di attività in via di dismissione (società Sono e Mozart).
(i) In data 26 aprile 2012 la società Square Post Production ha modificato la ragione sociale in Square MTC S.r.l.
(ii) In data 10 aprile 2012 si è concluso il procedimento di liquidazione della Compañia Universal de Projectos U.T.E.
(iii) In data 7 febbraio 2013 Mediacontech S.p.A. ha perfezionato la cessione dell’intera partecipazione, pari al 100% del
capitale sociale, detenuta in Mozart S.p.A.
(iv) In data 8 marzo 2013 Mediacontech S.p.A. ha perfezionato la cessione dell’intera partecipazione, pari al 100% del
capitale sociale, detenuta in Sono Tecnología Audiovisual S.L.U.
Pagina 14
ANDAMENTO DELLE AREE DI ATTIVITÀ
Di seguito si riporta una sintesi dell’incidenza percentuale del fatturato di Gruppo per area
geografica di destinazione.
COMPOSIZIONE RICAVI PER AREA
Italia
31%
Estero
69%
In coerenza con quanto previsto dalle linee guida del piano industriale di Gruppo, e in
conseguenza della semplificazione societaria generata dalla cessione delle controllate SONO e
Mozart, la rappresentazione dell’andamento per aree di attività viene fornita eliminando i
precedenti raggruppamenti nelle aree “Broadcast & Digital Media” e “Advertising & Entertainment”
e facendo diretto riferimento alle principali società operative di cui, per consentire un raffronto più
significativo e al fine di poter meglio evidenziare l’andamento della gestione, si riporta di seguito
una sintesi dei principali risultati economici.
Pagina 15
Deltatre
Deltatre
2012
RICAVI
56,5
EBITDA
2011
13,1
30,2%
2,9
21,8%
2,1
21,8%
16,2
13,3
28,6%
30,6%
11,9
9,8
%
21,1%
22,5%
11,1
9,6
Risultato netto
7,2
6,2
INVESTIMENTI
(6,3)
(6,6)
EBT
var. %
43,4
%
EBIT
var. ass.
Nel corso del 2012 Deltatre ha evidenziato un sensibile incremento dei livelli di attività,
realizzati per oltre il 98% sui mercati esteri, con ricavi pari a 56,5 €/mn rispetto ai 43,4 €/mn dello
scorso esercizio. Tali risultati sono stati favoriti dalla ciclicità degli anni “pari” caratterizzati dalla
presenza di primari eventi sportivi internazionali, quali i Giochi Olimpici di Londra ed i Campionati
Europei di Calcio in Polonia – Ucraina. Il fatturato registrato nell’esercizio 2012 evidenzia peraltro
un’importante crescita (circa 10 €/mn) anche rispetto al 2010, a conferma del trend pluriennale di
sviluppo.
Nel corso dell’esercizio la società si è focalizzata sul consolidamento del proprio ruolo di
leadership internazionale nel mondo di servizi IT & Media per lo sport. Tale strategia è stata
connotata da un continuo investimento di natura tecnologica finalizzato ad una maggiore
riutilizzabilità e scalabilità delle piattaforme (processo già iniziato nel corso del 2010).
Strategicamente l’obiettivo è quello di offrire ai propri clienti attuali, ma anche a nuovi clienti
potenziali, un panel di soluzioni più ricco: da quelle fortemente personalizzate, che rappresentano
tradizionalmente la peculiarità dell’offerta Deltatre, ad altre maggiormente standardizzate, ma pur
sempre con connotati comuni di qualità ed innovazione. Le Olimpiadi di Londra 2012 hanno
rappresentato una importante opportunità per presentare al mondo dello sport e dei broadcaster le
soluzioni legate al mondo web. In particolare, le piattaforme DIVA e ORP, la cui
commercializzazione era partita già nel 2011, sono state utlizzate dai principali broadcaster europei
e americani (CTV, NBC, TERRA, BBC).
L’operation Center, già in funzione dal 2009, ha permesso di concentrare le attività di
elaborazione dei dati in occasione degli eventi, migliorando l’efficienza e l’efficacia dei servizi con i
clienti esistenti (UEFA, FIFA, Londra 2012, siti European Tour e IRB. Com), nonchè di garantire
nuove opportunità di business.
Pagina 16
Il Margine operativo lordo (Ebitda) è stato pari a 16,2 €/mn rispetto ai 13,3 €/mn del 2011,
con un rapporto in termini percentuali sul fatturato (circa 29%) sostanzialmente in linea rispetto
all’esercizio precedente.
Il Risultato operativo (Ebit) è stato pari a 11,9 €/mn rispetto ai 9,8 €/mn del 2011.
Il Risultato netto registra un utile di 7,2 €/mn rispetto a 6,2 €/mn del 2011.
Nel corso del 2012 Deltatre ha effettuato investimenti per complessivi 6,3 €/mn, di questi,
circa 3,3 €/mn non ricorrenti, sono legati allo sviluppo di prodotti e contratti pluriennali. Da
evidenziare lo sforzo economico per completare l’allestimento dei nuovi Vans per la commessa
UEFA Champions League (investimento cominciato nel 2011).
Si segnala inoltre che, al completamento delle attività per i Giochi Olimpici di Londra,
l’azienda ha rafforzato la propria presenza commerciale internazionale con l’apertura di nuovi uffici
in Francia e Germania.
Nel corso dell’esercizio, l’attività è stata connotata da importanti commesse, tra le quali si
ricordano le attività per lo sviluppo del sito web ufficiale dei Giochi Olimpici di Londra 2012, per i
siti olimpici di broadcsters internazionali (NBC,CTV, TERRA, BBC), per i Campionati Europei di
Calcio, per la Uefa Champions League, per la FIFA, per la IAAF e per l’International Rugby Board e
quelle relative all’European Tour Golf.
Pagina 17
SBP
SBP
2012
RICAVI
2011
11,2
EBITDA
var. %
10,9
0,4
3,4%
(1,3)
-54,0%
(1,6)
-1646,9%
1,1
2,4
%
9,9%
22,3%
(1,5)
0,1
%
-13,2%
0,9%
EBT
(1,9)
(0,3)
Risultato netto
(1,5)
(0,4)
INVESTIMENTI
(0,8)
(1,6)
EBIT
var. ass.
I Ricavi al 31 dicembre 2012 sono stati pari a 11,2 €/mn rispetto a 10,9 €/mn dello
scorso esercizio (+3,4% circa). Tale variazione positiva è interamente riconducibile alle attività
legate ai Giochi Olimpici di Londra 2012, in quanto le restanti produzioni hanno subito una
contrazione rispetto allo scorso esercizio, particolarmente sensibile nel secondo semestre dell’anno.
La debolezza dei livelli di attività ha continuato a caratterizzare il mercato dei media, sia a livello
nazionale che internazionale, con una contrazione del mercato dei servizi per i broadcaster
associata ad un aumento della pressione competitiva.
Il deterioramento del contesto di mercato ha penalizzato i margini reddituali: il Margine
operativo lordo (Ebitda) è stato pari a 1,1 €/mn rispetto a 2,4 €/mn del 2011, con una marginalità
in contrazione (in termini percentuali 10% rispetto al 22% del 2011).
Il Risultato operativo (Ebit) è stato negativo per (1,5) €/mn rispetto a 0,1 €/mn del 2011.
Il Risultato netto ha chiuso con una perdita di (1,5) €/mn, rispetto a (0,4) €/mn nel 2011.
Nel corso del 2012 SBP ha effettuato investimenti per complessivi 0,8 €/mn, legati all’attività
ordinaria della società.
Nel 2012 l’attività è stata connotata da importanti contratti legati al settore sportivo, tra i
quali le Olimpiadi di Londra 2012, il Campionato del Mondo MotoGP, la gestione del Canale
Supertennis-Federazione Italiana Tennis e le attività per il mondo del Calcio con lo sviluppo di
soluzioni innovative per le riprese in 3D.
Alla luce del perdurare del contesto di contrazione del mercato di riferimento, la società ha
avviato una serie di attività volte alla riduzione dei costi ed al miglioramento dell’efficienza
operativa, che proseguirà anche nel corso dell’esercizio 2013.
Pagina 18
Square/Mtc consolidato
Square consolidato
2012
RICAVI
28,9
EBITDA
2011
5,7
24,4%
(2,9)
-76,0%
(0,0)
0,7%
0,9
3,8
16,3%
(2,2)
(2,1)
-7,4%
-9,2%
EBT
(2,4)
(2,6)
Risultato netto operatività corrente
(1,6)
(2,8)
INVESTIMENTI
(3,1)
(1,5)
EBIT
%
var. %
23,3
3,1%
%
var. ass.
Le società Square e MTC nel corso del 2012 hanno evidenziato un fatturato consolidato pari
a 28,9 €/mn rispetto ai 23,3 €/mn del 2011, registrando un incremento di attività pari al 24%.
Le attività internazionali di MTC-MIkros Image hanno trainato tale crescita, in particolare per
il buon andamento delle attività nei settori innovativi della computer animation e visual effects sul
mercato cinematografico,, mentre la struttura italiana, storicamente più concentrata sulle attività
tradizionali, ha risentito maggiormente della debolezza del settore pubblicitario.
Il calo delle attività italiane si è riflesso sui risultati economici con un Ebitda che si è attestato
0,9 €/mn rispetto a 3,8 €/mn dell’anno precedente ed un risultato operativo che è stato negativo
per (2,2) €/mn rispetto ad una perdita di (2,1) €/mn del 2011.
Il risultato netto dell’operatività corrente è stato pari a (1,6) €/mn rispetto ad una perdita di
(2,8) €/mn dell'anno precedente.
In tale contesto è proseguita la ristrutturazione delle attività italiane mediante la chiusura del
laboratorio di sviluppo e stampa della controllata Blue Gold ed il trasloco dell’attività Digitale di
Square in ottica di contenimento dei costi fissi di gestione. Square ha proseguito il processo di
diversificazione del proprio posizionamento sviluppando i servizi per la computer animation, oltre
alla produzione di contenuti per il mondo dell’intrattenimento, dell’arte e della cultura.
Sotto il profilo operativo è proseguito il piano di riorganizzazione iniziato negli anni
precedenti, anche attraverso la prosecuzione per Square della cassa integrazione in deroga,
rimasta in vigore per tutto il 2012 e sfociata nella procedura di mobilità per 9 persone ad inizio
2013. La chiusura del laboratorio ha comportato l’avvio a marzo 2012 della cassa integrazione
straordinaria per tutti i dipendenti di Blue Gold.
Nel corso del 2012 il gruppo ha peraltro operato in un contesto di ridotta flessibilità
finanziaria sia per l’andamento economico che per il contesto finanziario di mercato.
Pagina 19
Gruppo MTC
MTC
2012
RICAVI
27,2
EBITDA
2011
var. %
20,2
7,0
34,9%
1,1
114,9%
0,9
-162,8%
2,1
1,0
%
7,8%
4,9%
0,4
(0,6)
%
1,3%
-2,9%
EBT
0,2
(0,7)
Risultato netto
0,5
(0,3)
INVESTIMENTI
(3,0)
(1,4)
EBIT
var. ass.
Il mercato francese dell’advertising ha risentito anche nel corso del 2012 del deterioramento
del contesto economico internazionale. In particolare il secondo semestre è stato influenzato da
tale evoluzione negativa e dalla situazione di crisi vissuta negli ultimi mesi dell’anno da alcuni
players del settore.
Nonostante tale difficile contesto competitivo, l’andamento di Mikros Image ha evidenziato
una significativa crescita dei livelli di attività. Il gruppo MTC ha registrato un fatturato pari a 27,2
€/mn rispetto ai 20,2 €/mn del 2011. La crescita di fatturato ha riguardato prevalentemente il
settore degli effetti speciali e della elaborazione di immagini digitali per il cinema, nel quale Mikros
ha ottenuto e finalizzato importanti commesse a livello internazionale.
La crescita delle attività si è riflessa positivamente sui margini economici del Gruppo MTC,
con un Ebitda che si è attestato a 2,1 €/mn rispetto a 1,0 €/mn del 2011 ed un risultato operativo
che è stato positivo per 0,4 €/mn rispetto ad una perdita di (0,6) €/mn del 2011.
Il risultato netto è un utile pari a 0,5 €/mn rispetto ad una perdita di (0,3) €/mn dell’anno
precedente.
Gli investimenti effettuati nel 2012 dal Gruppo MTC ammontano complessivamente a 3,0
€/mn.
Si segnala che la controllata Mikros Image, società leader in Francia nel campo degli effetti
speciali e nella elaborazione delle immagini digitali per il mercato della pubblicità e del cinema si è
aggiudicata nel 2012, per la seconda volta consecutiva, il premio “César et Techniques” che
rappresenta il maggior riconoscimento di settore dell’industria cinematografica francese, e che lo
spot “L’orso” realizzato dalla società per Canal+ è risultato lo spot televisivo più premiato al mondo
nel corso del 2012 secondo la rivista specializzata Gunn Report.
Si segnala infine che a dicembre la Mikros Image ha acquisito un nuovo importante progetto
Pagina 20
internazionale nel settore dell’animazione cinematografica, che conferma la crescita del
posizionamento competitivo dell’azienda nel settore.
Pagina 21
Euphon Communication – Volume
Euphon consolidato
2012
RICAVI
2011
22,8
EBITDA
%
EBIT
var. %
23,9
(1,1)
-4,5%
1,1
2,6
(1,5)
-58,7%
4,6%
10,8%
(1,8)
0,0
-7,8%
0,0%
EBT
(2,6)
(0,8)
Risultato netto attività corrente
(2,3)
(1,0)
INVESTIMENTI
(1,7)
(1,8)
%
var. ass.
(1,8)
-
Nel 2012 è proseguita l‘integrazione operativa tra Euphon Communication e Volume S.r.l.,
specializzata nei servizi audio e luci per i settori moda, fiere e mostre d’arte. Le due società hanno
proseguito nel 2012 le azioni mirate al contenimento dei costi e all’ottimizzazione dei processi, con
lo scopo di prevenire e compensare il trend del mercato che continua ad essere caratterizzato da
una sensibile riduzione dei volumi e da un innalzarsi del livello di competizione, che ha portato ad
una forte tensione sui margini.
In questo contesto infatti numerosi concorrenti hanno adottato politiche di prezzi molto
aggressive, nel tentativo di recuperare il calo generalizzato dei livelli di attività attraverso
l’acquisizione di quote di mercato.
La strategia aziendale è stata nuovamente quella di privilegiare le aree a minor intensità di
investimento e maggiormente sensibili alla qualità del servizio. In questo senso va letta la
concentrazione della crescita nell'area “arte e cultura” a discapito dell'area “eventi”.
Gli elementi di debolezza del quadro macroeconomico hanno penalizzato i livelli di attività ed
i margini reddituali del settore con un marcato deterioramento nella seconda metà dell’esercizio.
I Ricavi consolidati al 31 dicembre 2012 sono stati pari a 22,8 €/mn con un decremento
rispetto ai 23,9 €/mn dell’esercizio precedente.
Il Margine operativo lordo (Ebitda) è stato pari a 1,1 €/mn con un decremento in valore
assoluto di 1,5 €/mn rispetto ai 2,6 €/mn del 2011.
Il Risultato operativo (Ebit) risulta essere negativo per (1,8) €/mn, rispetto al pareggio del
2011.
Il risultato netto dell’operatività corrente ha registrato una perdita pari a (2,3) €/mn rispetto
ad una perdita (1,0) €/mn del 2011.
Gli investimenti sostenuti nel 2012 ammontano a 1,7 €/mn rispetto a 1,8 €/mn dell’esercizio
Pagina 22
precedente.
Nel corso dell’esercizio il Gruppo ha inoltre risentito del peggioramento del contesto
finanziario e dell’allungamento dei tempi di incasso, operando pertanto in una condizione di ridotta
flessibilità finanziaria.
Il bilancio civilistico di Euphon Communication evidenzia un patrimonio netto negativo, dopo
aver considerato accantonamenti per la svalutazione dell’immobile di Strada della Manta (perizia
effettuata da parte di esperti indipendenti nel mese di marzo 2013) pari a 2,4 €/mn e per la
svalutazione della partecipazione nella società controllata Volume S.r.l. per 1,5 €/mn, a seguito
dell’applicazione dell’impairment test. La società ha pertanto deliberato la convocazione
dell’Assemblea dei Soci nel mese di maggio e giugno.
Pagina 23
CONTO ECONOMICO E SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA DEL
GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2012
CONTO ECONOMICO DEL GRUPPO (*)
SITUAZIONE ECONOMICA
(dati in k/€)
dic
2012
dic
2011
variaz.
assoluta
Ricavi
123.182
108.126
15.056
Costi per materiali e servizi esterni
Costi per il personale
(53.615)
(51.324)
(44.178)
(45.166)
18.243
18.782
EBITDA %
(539)
14,8%
17,4%
(12.310)
5.934
(11.297)
7.485
4,8%
6,9%
(4.490)
1.444
(960)
6.525
1,2%
6,0%
Oneri finanziari netti
(4.397)
(2.953)
(3.514)
3.011
(5.964)
Imposte
Risultato netto operatività corrente attività in continuità
(2.000)
(4.953)
(654)
2.357
(7.310)
Utile/(perdite) delle attività discontinue
(1.178)
(6.131)
(174)
2.183
(8.314)
Risultato di competenza di terzi
Risultato netto di gruppo ante rettifiche
(3.706)
(9.837)
(3.268)
(1.085)
(8.752)
(7.369)
(8.570)
(17.206)
(9.655)
Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni
Risultato operativo gestionale (EBIT gest.)
EBIT Gestionale%
Componenti straord./ non ricorr. e ristrutturazione
EBIT %
Rettifiche di valore su avviamenti
Risultato netto di gruppo
variaz.
%
13,9%
(2,9%)
(1.551)
(5.081)
(7.551)
CONTO ECONOMICO DEL GRUPPO - IV° TRIMESTRE (*)
(dati in €/mn)
Ricavi
set
2012
set
2011
IV° trim.
2012
IV° trim.
2011
dic
2012
dic
2011
96,0
79,3
27,2
28,8
123,2
108,1
(42,5)
(37,5)
(33,7)
(33,4)
(11,1)
(13,9)
(10,4)
(11,7)
(53,6)
(51,3)
(44,2)
(45,2)
16,0
12,1
2,2
6,7
18,2
18,8
EBITDA %
16,7%
15,3%
8,2%
23,1%
14,8%
17,4%
Risultato operativo gestionale (EBIT gest.)
(8,3)
7,7
(8,2)
3,9
(4,0)
(1,8)
(3,1)
3,6
(12,3)
5,9
(11,3)
7,5
EBIT Gestionale%
Componenti straord./ non ricorr. e ristrutturazione
EBIT %
Oneri finanziari netti
8,0%
4,9%
(6,5%)
12,4%
4,8%
6,9%
(0,0)
7,6
(0,3)
3,6
(4,4)
(6,2)
(0,7)
2,9
(4,5)
1,4
(1,0)
6,5
8,0%
4,6%
(22,8%)
10,1%
1,2%
6,0%
(3,0)
4,6
(2,8)
0,8
(1,4)
(7,6)
(0,7)
2,2
(4,4)
(3,0)
(3,5)
3,0
(*) Per permettere un confronto in termini omogenei, nelle due tabelle sopra riportate i dati di conto
economico, relativi agli esercizi 2012 e 2011, sono stati predisposti considerando tra le “attività discontinue”
le attività delle società Sono e Mozart.
Pagina 24
SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA DEL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2012
SITUAZIONE PATRIMONIALE
(dati in k/€)
Attivo circolante
dic
2012
dic
2011
41.960
44.400
(48.950)
(41.399)
Capitale circolante netto
(6.990)
3.001
Altre passività correnti
(5.940)
-
Capitale Fisso ed altre attività non correnti
94.833
107.989
Fondi ed altre passività non correnti
(13.241)
(21.849)
Capitale investito netto
68.662
89.141
Posizione Finanziaria Netta
44.825
50.300
Patrimonio Netto di Gruppo
13.000
29.986
Passivo circolante
Quota terzi
10.837
8.855
Patrimonio Netto incl. quota terzi
23.837
38.841
Patrimonio Netto e Posizione
finanziaria Netta
68.662
89.141
Di seguito si riporta uno schema di raccordo fra bilancio civilistico della Capogruppo
Mediacontech S.p.A. ed il bilancio consolidato del Gruppo Mediacontech.
Risultato Netto
Del Gruppo
Mediacontech S.p.A.
Di Terzi
(20.538)
Patrimonio Netto
Del Gruppo
Di Terzi
6.543
Effetto della eliminazione di valore e degli accantonamenti operati
esclusivamente in applicazione di norme tributarie al netto degli
effetti fiscali
Eliminazione degli effetti di operazioni compiute fra imprese
consolidate al netto degli effetti fiscali:
- Dividendi ricevuti da società consolidate
(2.019)
Valore di carico delle partecipazioni consolidate
16.471
(83.314)
Patrimonio netto e risultato d'esercizio delle imprese consolidate
(12.831)
Attribuzione differenze ai beni delle imprese consolidate e relativi
ammortamenti:
- Avviamento da consolidamento
(7.326)
35.914
9.037
10.147
(889)
13.000
10.837
Effetto di altre rettifiche
Consolidato Gruppo Mediacontech
(17.206)
3.706
3.706
43.710
11.726
Pagina 25
La posizione finanziaria netta consolidata al 31 dicembre 2012 si presenta come segue:
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA
(dati in k/€)
Disponibilità
dic
2012
dic
2011
18.944
9.728
1.139
1.575
(48.593)
(23.147)
Debiti verso istituti di credito a medio-lungo
(7.793)
(30.600)
Altri debiti finanziari a breve
(3.457)
(4.098)
Altri debiti finanziari a medio-lungo
(5.065)
(3.758)
(44.825)
(50.300)
Crediti finanziari e titoli
Debiti verso istituti di credito a breve
L’indebitamento finanziario netto consolidato è pari a 44,8 €/mn rispetto a 50,3 €/mn del 31
dicembre 2011. Per effetto del mancato pagamento delle rate e degli interessi in scadenza a fine
giugno e a fine dicembre 2012 del finanziamento in pool, e in considerazione del fatto che alla
data del 31 dicembre 2012 non risulta ancora formalizzata da parte degli Istituti di credito
l’accettazione della richiesta di moratoria, il debito residuo relativo a tale finanziamento è stato
riclassificato tra i debiti a breve termine, in ottemperanza a quanto disposto dallo IAS 1. Si rinvia al
paragrafo “Richiesta Consob del 27 giugno 2012 ai sensi dell’art. 114, 5° comma, del D.Lgs 58/98,
come modificato – sezione e)” per ulteriori dettagli sullo stato delle negoziazioni con le banche
finanziatrici.
Nel corso dell’esercizio la gestione finanziaria si è confrontata con una situazione di
temporanea tensione finanziaria, con pressioni sui tempi di incasso e sulla gestione del circolante,
in condizioni di ridotta flessibilità delle società operative e della capogruppo. Nel corso dell’esercizio
quindi, il Gruppo ha avviato le attività finalizzate alla ristrutturazione dell’indebitamento a
medio/lungo termine.
In data 3 luglio 2012 l’azionista di controllo Lupo S.p.A. ha erogato a Mediacontech un
ulteriore finanziamento soci dell’importo di 1,5 €/mn, previsto nell’ambito del supporto finanziario a
suo tempo definito (attualmente pari a 3,7 €/mn complessivi).
Si segnala infine che una componente rilevante (pari a 11,5 €/mn) delle disponibilità
finanziarie a breve è detenuta da Deltatre, società controllata al 51%, e che quest’ultima nel primo
semestre 2012 ha distribuito dividendi per complessivi 3,9 €/mn, di cui 1,9 €/mn agli azionisti di
minoranza.
Pagina 26
Ai fini di una maggiore comprensione delle componenti che hanno influito nella variazione
della posizione finanziaria netta di Gruppo nel corso del 2012, viene di seguito evidenziato il flusso
di cassa operativo gestionale.
FLUSSO DI CASSA
(dati in €/mn)
dic
2012
dic
2011
(50,3)
(51,8)
(16,0)
23,6
3,3
10,9
(9,7)
20,4
3,4
14,1
Capitale circolante e TFR
Autofinanziamento
8,7
19,6
(2,5)
11,6
Investimenti ordinari netti
Flusso di cassa della gestione corrente
(8,6)
11,1
(7,8)
3,8
Movimenti su partecipazioni
Pagamento dividendi
Investimenti non ricorrenti/straordinari
Altri elementi non operativi
Elementi non operativi
0,0
(1,9)
(3,3)
(0,4)
(5,6)
0,8
(2,8)
(3,8)
(0,9)
(6,8)
Flusso di cassa netto
5,4
(2,9)
Indebitamento netto Videe
0,0
4,5
(44,8)
(50,3)
Posizione finanziaria iniziale
(*)
Risultato netto di gruppo
Ammortamenti, acc.ti e svalutazioni
Altre poste non monetarie
Flusso di cassa operativo
Posizione finanziaria finale
(*) non comprende le perdite delle attività discontinue (1,2 €/mn)
Al 31 dicembre 2012 sono stati sostenuti investimenti per complessivi 12,0 €/mn (11,6 €/mn
nel 2010).
Gli investimenti ordinari effettuati nell’esercizio 2012 ammontano a 8,6 €/mn rispetto ai 7,8
€/mn dello scorso anno; inoltre nell’esercizio la società Deltatre ha sostenuto investimenti non
ricorrenti per 3,3 €/mn, di cui circa 0,6 €/mn legato allo sviluppo di prodotti e circa 2,7 €/mn
relativo a contratti pluriennali.
Di seguito si riporta il confronto degli investimenti complessivi effettuati nell’esercizio 2012.
Investimenti
(dati in €/mn)
dic
2012
dic
2011
Investimenti ordinari
8,6
7,8
Investimenti non ricorrenti
3,3
3,8
12,0
11,6
Totale investimenti
Pagina 27
IL RISULTATO ECONOMICO DELLA CAPOGRUPPO
(dati in k/€)
dic
2012
Ricavi
dic
2011
variaz.
assoluta
variaz.
%
4.526
4.987
(1.714)
(3.727)
(2.048)
(3.779)
(914)
(840)
(628)
(579)
Risultato operativo gestionale (EBIT)
(1.542)
(1.419)
(123)
Oneri straord./non ricorr. e ristrutturazione
(9.921)
(11.463)
(201)
(1.620)
(9.843)
Proventi/(Oneri) finanziari
55
(11.408)
1.369
(251)
(11.157)
Imposte
962
(10.446)
1.249
998
(11.444)
Svalutazione di partecipazioni
Risultato netto
(10.092)
(11.998)
(20.538)
(11.000)
(460)
(9,2%)
(74)
8,8%
(9.538)
Mediacontech S.p.A. è la società Capogruppo con funzioni di pianificazione, coordinamento
ed indirizzo strategico dell’attività delle controllate.
Alla Capogruppo fa direttamente capo l’attività di realizzazione e gestione di alcuni canali
televisivi tematici. Il fatturato relativo ai canali tematici risulta essere pari a 3,5 €/mn rispetto a 3,9
€/mn del 2011.
L’Ebitda risulta in linea con l’esercizio precedente, mentre il risultato netto dell’operatività
corrente, dopo la contabilizzazione di dividendi per 2,0 €/mn (2,9 €/mn nel 2011) e di oneri
straordinari e di ristrutturazione per (9,9) €/mn, (0,2 mn nel 2011), evidenzia una perdita di (10,4)
€/mn rispetto ad un utile di 1,0 €/mn dell’esercizio 2011.
Nell’ambito
del
deterioramento
del
contesto
economico
finanziario,
l’applicazione
dell’impairment test ha portato alla determinazione di rettifiche di valore delle partecipazioni per
10,1 €/mn.
Il risultato dell’esercizio, dopo tali svalutazioni, risulta negativo per (20,5) €/mn a fronte di
una perdita di (11,0) €/mn dell’esercizio 2011.
Per le informazioni inerenti la situazione economico-finanziaria della Società si rimanda alle
Note Esplicative del bilancio d’esercizio.
Pagina 28
RICHIESTA CONSOB DEL 27 GIUGNO 2012 AI SENSI DELL’ART. 114,
5° COMMA, DEL D.LGS 58/98, COME MODIFICATO
In ottemperanza alla richiesta trasmessa alla Società dalla Commissione Nazionale per le
Società e la Borsa con lettera del 27 giugno 2012, ai sensi dell’art. 114, 5° comma del D. Lgs. n.
58/98, come modificato, si comunica quanto segue:
a) Posizione finanziaria netta di Mediacontech S.p.A. e del Gruppo Mediacontech, con
l’evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo
termine.
La posizione finanziaria netta di Mediacontech S.P.A. e del Gruppo Mediacontech, con
separata evidenziazione delle componenti attive e passive, a breve, medio e lungo termine è
rappresentata nei seguenti prospetti:
Mediacontech S.p.A.
(dati in migliaia di Euro)
31/12/2012
Disponibilità e mezzi equivalenti
31/12/2011
Variazioni
2.693
685
2.008
Crediti finanziari non correnti
15
0
15
- verso terzi
- depositi cauzionali (altri crediti)
0
0
0
15
0
15
1.924
4.775
(2.851)
- verso imprese del Gruppo
- verso terzi
- titoli
1.889
4.740
(2.851)
0
0
0
12
12
0
23
23
0
Debiti finanziari non correnti
(3.801)
(22.681)
18.880
(3.700)
(22.361)
18.661
(101)
(320)
219
(38.071)
(13.895)
(24.176)
(4.021)
(4.519)
498
(33.831)
(8.991)
(24.840)
(219)
(385)
166
(37.240)
(31.116)
(6.124)
Crediti finanziari correnti
- verso terzi
- obbligazioni derivanti da leasing finanziari
Debiti finanziari correnti
- verso terzi
Al 31 dicembre 2012 l’indebitamento finanziario netto di Mediacontech S.p.A. è pari a Euro
37,2 milioni rispetto a Euro 31,1 milioni al 31 dicembre 2011.
Per effetto del mancato pagamento delle rate e degli interessi in scadenza a fine giugno e
dicembre 2012, il finanziamento in pool è stato riclassificato tra i debiti finanziari correnti.
Pagina 29
Gruppo Mediacontech
31/12/2012
- verso terzi
31/12/2011
Variazioni
18.944
9.728
9.216
414
743
(329)
0
375
(375)
414
368
46
725
832
(107)
- verso terzi
529
560
(31)
58
186
(128)
138
86
52
(12.858)
(34.374)
21.516
(7.793)
(30.616)
22.823
(5.065)
(3.758)
(1.307)
(52.050)
(27.229)
(24.821)
(48.964)
(24.232)
(24.732)
(3.086)
(2.997)
(89)
(44.825)
(50.300)
5.475
- titoli
- verso terzi
- verso terzi
Al 31 dicembre 2012 l’indebitamento finanziario netto del Gruppo Mediacontech è pari a Euro
44,8 milioni rispetto a Euro 50,3 milioni al 31 dicembre 2011.
Per effetto del mancato pagamento delle rate e degli interessi in scadenza a fine giugno e
dicembre 2012, il finanziamento in pool è stato riclassificato tra i debiti finanziari correnti.
b)
Posizioni
debitorie
scadute
del
Gruppo
ripartite
per
natura
(finanziaria,
commerciale, tributaria, previdenziale) e le connesse eventuali iniziative di reazione
dei creditori del Gruppo (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura, etc.).
Gruppo Mediacontech
Dettaglio debiti scaduti verso terzi
Commerciali
Finanziari
Previdenziali
Fiscali
31/12/2012
11.990
7.848
241
677
Totale
20.756
I debiti di natura commerciale registrano scaduti al 31 dicembre 2012 per un totale di
Gruppo di Euro 11.990 migliaia. Si registrano inoltre scaduti di natura finanziaria per un totale di
Gruppo Euro 7.848 migliaia, relativi alle rate e agli interessi del finanziamento in pool in scadenzaa
fine giugno e a fine dicembre 2012 per i quali è stata richiesta una moratoria, mentre gli scaduti di
natura tributaria e previdenziale ammontano a livello di Gruppo a Euro 918 migliaia.
Pagina 30
In relazione alle posizioni commerciali, non sussistono iniziative di sospensione dei rapporti di
fornitura e non si segnalano ingiunzioni di pagamento o ulteriori solleciti di pagamenti al di fuori di
quelli rientranti nell’ordinaria gestione amministrativa.
Gruppo Mediacontech
Iniziative dei creditori
31/12/2012
Atto di citazione
16
Decreto ingiuntivo
294
Decreto ingiuntivo esecutivo
299
Decredto ingiuntivo provvisoriamente esecutivo
-
Altri
-
Totale
610
c) Rapporti verso parti correlate di Mediacontech S.p.A. e del Gruppo Mediacontech.
I rapporti verso parti correlate del gruppo Mediacontech sono esposti nelle tabelle seguenti.
Si precisa che, in relazione a Mediacontech S.p.A., i rapporti verso parti correlate si riferiscono
esclusivamente a Lupo S.p.A.
RAPPORTI PATRIMONIALI CON PARTI CORRELATE
Controparte
Crediti
commerciali
correnti
Lupo S.p.A.
Volume Cubico Srl
Arane S.A.
L'Est S.A.
Crediti
finanziari
correnti
Altri crediti
correnti
Debiti
commerciali
correnti
Debiti
Debiti
finanziari
finanziari non
correnti
correnti
159
3.700
152
76
140
174
RAPPORTI ECONOMICI CON PARTI CORRELATE
Controparte
Ricavi delle
vendite e delle
prestazioni
Lupo S.p.A.
Volume Cubico Srl
Arane S.A.
L'Est S.A.
Altri ricavi e
proventi
Costi per
Costi per servizi
materie prime
Costi per il
godimento di
beni di terzi
Oneri di natura
non ricorrente
Proventi
finanziari
Oneri finanziari
91
218
112
58
1
d) Rispetto dei covenant finanziari, dei negative pledge e di ogni altra clausola
dell’indebitamento del Gruppo Mediacontech comportante limiti all’utilizzo delle
risorse finanziarie, con indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette
clausole.
Il contratto di finanziamento in pool sottoscritto in data 2 ottobre 2008, e la successiva
integrazione del 28 dicembre 2010, prevedono il rispetto di determinati covenant finanziari, quali il
rapporto Indebitamento Finanziario Netto/Patrimonio Netto e il rapporto Indebitamento Finanziario
Netto/EBITDA, con riferimento ai dati risultanti dai bilanci consolidati annuali.
Pagina 31
La situazione al 31 dicembre 2012 evidenzia il rispetto del covenant relativo a Indebitamento
Finanziario Netto/EBITDA (2,5) ed il mancato rispetto del covenant relativo a Indebitamento
Finanziario Netto/Patrimonio Netto (1,9).
Per quanto concerne il contratto di finanziamento a medio/lungo termine con garanzia SACE
sottoscritto nel mese di febbraio 2012, si segnala che è prevista una clausola di negative pledge, la
quale prevede che la società, salvo il preventivo consenso di SACE e della banca (che non sarà
irragionevolmente negato), si impegni a non concedere vincoli di natura reale sul proprio
patrimonio, con la sola eccezione di quelli costituiti a fronte di operazioni che per legge richiedono
garanzie reali.
e) Stato delle negoziazioni in corso con gli istituti di credito del finanziamento in pool
per la revisione della struttura finanziaria del Gruppo Mediacontech.
A fine marzo 2012, la Società ha avviato i contatti con gli istituti del finanziamento in pool
per una revisione della struttura finanziaria del Gruppo e in data 30 marzo Mediacontech ha
richiesto un waiver per la sostituzione di BS Investimenti SGR S.p.A. con Synergo SGR S.p.A. quale
gestore del fondo BS Investimenti IV che, per il tramite di Lupo S.p.A., detiene il 78,37% del
capitale sociale di Mediacontech stessa.
In una comunicazione indirizzata alle banche finanziatrici del pool in data 14 giugno 2012, la
Società ha confermato la volontà di predisporre un piano industriale e finanziario da presentare
alle banche stesse unitamente ad una collegata manovra di ristrutturazione del debito finalizzata
ad uniformare il piano di rimborso e la remunerazione di tale debito ai flussi che il piano prevederà
a servizio dello stesso.
Nella citata comunicazione è stato richiesto alle banche finanziatrici del pool, a decorrere dal
12 giugno 2012 e sino al 30 novembre 2012, di voler (A) temporaneamente rinunciare ad azionare
i rimedi e/o esercitare le facoltà previste dal Contratto di Finanziamento a favore delle banche
finanziatrici per i casi di inadempimento al contratto medesimo, (B) acconsentire ad una moratoria
di tutti pagamenti dovuti a qualsiasi titolo in base al Contratto di Finanziamento in tale periodo, e
(C) mantenere in essere le ulteriori linee di credito messe a disposizione delle società del gruppo
Mediacontech da parte delle banche finanziatrici.
Tale comunicazione si è resa necessaria anche in considerazione del fatto che il Gruppo,
nell'ambito della richiesta di ristrutturazione del debito, non ha adempiuto al pagamento delle rate
e degli interessi per complessivi Euro 7,5 milioni sul finanziamento pool, con scadenza in data 29
giugno e 31 dicembre 2012, inadempimento che, in base alle pattuizioni contrattuali, attribuisce
agli istituti di credito la facoltà di richiedere l’estinzione anticipata del finanziamento.
Con lettera del 2 agosto 2012 le banche finanziatrici hanno informato la Società di essere
Pagina 32
disposte a valutare la richiesta di moratoria sulle rate e interessi in scadenza al 29 giugno 2012 a
valere sul finanziamento in pool, condizionatamente a:
-
avvenuta assegnazione dell’incarico di redigere un business plan aziendale ad un advisor di
comprovato standing;
-
ottenimento di analoga disponibilità delle banche bilaterali a mantenere l’operatività delle linee
attualmente in essere;
-
disponibilità di un liquidity plan da cui si possa evincere che, con la moratoria richiesta sul
finanziamento in pool e sulle bilaterali, è assicurata la continuità aziendale per l’intero periodo
di stand still.
Con lettera del 25 settembre 2012 è stato comunicato alle banche del pool (i) il conferimento
a Bain & Company dell’incarico di advisor industriale e finanziario per l’assistenza nella
predisposizione e definizione del piano di Gruppo; e (ii) l’avvio delle attività prodromiche alla
predisposizione del piano, ivi inclusa la predisposizione di un piano di liquidità a breve termine.
Con lettera del 1 ottobre 2012 le banche del pool, richiamando quanto già comunicato in
data 2 agosto 2012, hanno richiesto il coinvolgimento dell’intero ceto bancario per la sistemazione
dell’indebitamento finanziario, restando in attesa della convocazione di un tavolo unitario.
In data 6 dicembre Banca IMI, in qualità di Banca Agente del Pool, ha inviato una nuova
comunicazione per sollecitare un incontro con il ceto bancario. La Società in data 14 dicembre ha
provveduto ad inviare una risposta nella quale, nell’ambito di un complessivo aggiornamento
relativo al processo di predisposizione del Piano Industriale del Gruppo, si è confermata la
disponibilità della Società a convocare un incontro con il ceto bancario volto alla presentazione del
Piano Industriale e Finanziario. In tale sede è stato altresì evidenziato che, nelle more della
definizione del Piano, si riteneva ragionevolmente che il gruppo fosse dotato delle risorse
necessarie per far fronte alle proprie obbligazioni di breve periodo. Ciò nell’assunto che, nel
frattempo, (i) fossero mantenute (o, ove necessario, prorogate) le linee di credito a breve termine
in essere a favore del gruppo (come sostanzialmente avvenuto sino a quel momento); e (ii) fosse
concessa una moratoria sulle rate per capitale e interessi con scadenza 31 dicembre sui
finanziamenti a medio lungo termine (ivi incluso il finanziamento in pool).
Il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato in data 25 gennaio 2013 le linee
guida del Piano Industriale di Gruppo per il periodo 2013-2016, predisposte d’intesa con le società
controllate. Tali linee guida sono state sottoposte, con il supporto dell’advisor finanziario Bain &
Company, alle principali banche creditrici e all’azionista di riferimento e in estrema sintesi, quanto
alla manovra finanziaria, prevedono: i) il riscadenziamento del debito bancario a medio lungo
termine per un importo di circa Euro 36 milioni; ii) il pagamento iniziale di Euro 3 milioni ed il
riscadenziamento dei restanti Euro 3 milioni del debito per il prezzo differito relativo all’acquisto
Pagina 33
della partecipazione della controllata Deltatre (cd. earn out); iii) un fabbisogno complessivo di
cassa nell’intero arco di Piano pari ad Euro 16,3 milioni, da coprirsi mediante la concessione di
nuova finanza da parte delle banche e nuovi apporti da parte degli azionisti.
pur rimanendo lo stesso condizionato al preventivo accordo con il ceto bancario e gli azionisti di
minoranza di Deltatre, e quindi alla definizione della copertura del fabbisogno anche attraverso il
sostegno finanziario dei soci.
Nel corso dei mesi di febbraio, marzo e aprile 2013 sono proseguite le trattative relative alla
definizione dei termini e delle condizioni della manovra finanziaria, nel contesto delle quali le
principali banche creditrici hanno formulato alcune richieste di chiarimenti, che sono stati forniti
con il supporto dell’advisor finanziario, nonché di revisione di alcuni aspetti della manovra
finanziaria. Nel frattempo, il socio di maggioranza della Società (il Fondo IPEF IV Italy, attraverso
Lupo S.p.A.) ha proseguito le proprie attività istruttorie ai fini di una compiuta valutazione in
merito alla richiesta di apporto di nuove risorse a favore della Società.
In data 16 maggio 2013, la Società ha ricevuto una comunicazione da parte di Synergo
SGR S.p.A., gestore del Fondo IPEF IV Italy (socio di maggioranza della Società attraverso Lupo
S.p.A.), che informava che l’Advisory Board del Fondo ha manifestato la propria disponibilità a
sottoscrivere un aumento di capitale sociale della Società fino ad Euro 11 milioni subordinatamente
al verificarsi delle condizioni ivi indicate tra cui, in particolare, (i) la conferma della disponibilità
degli istituti di credito a sottoporre ai rispettivi organi deliberativi, con parere favorevole da parte
dei rispettivi funzionari proponenti, il proprio sostegno finanziario al piano di ristrutturazione per un
ammontare compatibile con le esigenze finanziarie del Gruppo; (ii) la ridefinizione da parte dei soci
di minoranza di Delta Tre del relativo credito da “earn out” nel contesto degli accordi da
concludersi nell’ambito del processo di ristrutturazione del debito del Gruppo; e (iii) la delibera
positiva del Consiglio di Amministrazione del socio di maggioranza.
In data 28 maggio 2013 la Società ha ricevuto una comunicazione da parte dell’advisor
legale dei principali istituti di credito con la quale è stata manifestata la disponibilità a sottoporre la
manovra finanziaria ai propri competenti organi non appena ricevuta la bozza della relazione di
asseverazione, senza pregiudizio, tuttavia, per qualunque decisione dei competenti organi
deliberanti di detti istituti di credito in relazione, tra l’altro, alla negoziazione e definizione degli
elementi di dettaglio, della scelta dello strumento di risoluzione della crisi e di condivisione dei testi
negoziali.
È stata infine ricevuta manifestazione di disponibilità da parte dei soci di minoranza di Delta
Tre a ridefinire il relativo credito da “earn out” mediante un riscadenziamento integrale del
medesimo da rimborsare nell’arco di piano, pur essendo ancora oggetto di trattativa alcuni aspetti
Pagina 34
dell’accordo, relativi principalmente alla procedura di vendita in caso di eventuale futura cessione
di Deltatre, ai meccanismi di governance di tale società e alle modalità di riparto dei proventi di
eventuali future cessioni di assets per il possibile pagamento anticipato di una parte del credito.
f)
Stato
di
implementazione
di
eventuali
piani
industriali
e
finanziari,
con
evidenziazione degli scostamenti dei dati consuntivi rispetto a quelli previsti.
Al termine del primo semestre 2012 la Società e le sue Controllate hanno avviato le attività
finalizzate alla predisposizione di un piano industriale e finanziario di Gruppo con l’obiettivo
primario di configurare la più corretta strategia “industriale” della Società e delle sue Controllate,
come già descritto al paragrafo precedente.
Nel mese di settembre 2012 il Consiglio di Amministrazione ha conferito a Bain & Company
l’incarico di advisor per assistere il Gruppo nella predisposizione del relativo piano industriale e
finanziario, nonché nella ristrutturazione del debito in essere nei confronti delle banche
finanziatrici. La Società ha inoltre conferito mandato a Chiomenti Studio Legale, quale advisor
legale, per l’assistenza e la consulenza in relazione a tutti gli aspetti legali della ristrutturazione
dell’indebitamento finanziario del Gruppo.
Nel corso del mese di dicembre 2012, la complessità del contesto in cui il gruppo opera e dei
rapporti esistenti tra le società appartenenti al medesimo hanno reso necessario condurre ulteriori
approfondimenti e aggiornamenti sulle linee guida del piano inizialmente delineate, al fine di
consentire al management di poter disporre di tutti gli elementi necessari per poter finalizzare il
piano industriale e la connessa manovra finanziaria. Anche alla luce dell'articolata composizione del
Gruppo, è stata inoltre rafforzata l’équipe di consulenti a supporto del Gruppo nelle attività di
analisi e approfondimento del piano industriale e finanziario con la nomina dello studio Spadacini.
In data 25 gennaio 2013 Il Consiglio di Amministrazione di Mediacontech ha approvato le
linee guida del piano industriale di Gruppo, predisposte d’intesa con le società controllate. In
particolare, le linee guida del piano industriale di Gruppo prevedono, come elementi strategici:
(i) la valorizzazione delle società del Gruppo ad elevato potenziale di crescita, da realizzarsi
nell’arco di piano attraverso lo sviluppo internazionale e la piena realizzazione delle proprie
potenzialità commerciali;
(ii) la ristrutturazione delle società del Gruppo a bassa performance operativa al fine di:
- portarle all’autonomia sotto il profilo economico e finanziario;
- renderle appetibili per eventuali dismissioni;
(iii) l’uscita dal perimetro di alcune società del Gruppo per azzerare i rischi operativi e minimizzare
gli impegni finanziari.
Pagina 35
Si segnala che, in coerenza con quanto previsto dalle linee guida del piano industriale di
Gruppo, ad inizio 2013 sono state cedute le controllate SONO, con il conseguente completo
disimpegno dal mercato spagnolo, e Mozart.
Pagina 36
RAPPORTI INFRAGRUPPO E CON PARTI CORRELATE
Nelle tabelle seguenti sono esposti i rapporti patrimoniali ed economici tra la Capogruppo e
le società del Gruppo riflessi nel bilancio d’esercizio della Società Mediacontech S.p.A. al 31
dicembre 2012.
RAPPORTI PATRIMONIALI CON SOCIETA' DEL GRUPPO
Controparte
Crediti
commerciali
correnti
Euphon Communication SpA
Mediacontech Broadcast Srl
Sono Tecnologia Audiovisual S.L.
Volume Srl
Mozart SpA
Blue Gold SpA
Square Post Production Srl
Deltatre SpA
SBP SpA
MTC S.a.
Totale imprese del Gruppo
Totale voce di bilancio
Incidenza % sulla voce di bilancio
Crediti finanziari
correnti
Altri crediti
correnti
Debiti commerciali
correnti
Debiti finanziari
correnti
Debiti finanziari
non correnti
Altri debiti
correnti
435
9
34
5
1.297
126
21
219
14
639
377
1.473
903
2.977
30,35%
1.884
1.912
98,53%
Altri debiti non
correnti
3
14
38
167
141
209
350
723
48,38%
786
2.101
37,39%
88
106
2.354
260
4.017
37.852
10,61%
3.700
0,00%
33
1.042
57
9.451
1.225
12.151
10,08%
9.451
9.918
95,30%
RAPPORTI ECONOMICI CON SOCIETA' DEL GRUPPO
Controparte
Ricavi delle
vendite e delle
prestazioni
Euphon Communication SpA
Mediacontech Broadcast Srl
Volume Srl
Mozart SpA
Blue Gold SpA
Square Post Production Srl
Deltatre SpA
SBP SpA
MTC S.a.
Videe SpA
Totale imprese del Gruppo
Totale voce di bilancio
Incidenza % sulla voce di bilancio
Altri ricavi e
proventi
Costi per materie
prime
347
4
Costi per il
godimento di beni
di terzi
38
106
Costi per servizi
54
66
Oneri di natura
non ricorrente
Proventi finanziari
33
1
7
117
3.562
3,29%
575
964
59,65%
34
37
2
96
33
84
Oneri finanziari
28
55
4
106
0,00%
40
1.177
3,42%
106
348
30,49%
410
0,00%
98
113
87,41%
93
2.077
4,46%
RAPPORTI PATRIMONIALI CON PARTI CORRELATE
Crediti
commerciali
correnti
Controparte
Lupo S.p.A.
Volume Cubico Srl
Arane S.A.
L'Est S.A.
Crediti finanziari
correnti
Altri crediti
correnti
Debiti commerciali
correnti
Debiti finanziari
correnti
Debiti finanziari
non correnti
159
3.700
152
76
140
174
RAPPORTI ECONOMICI CON PARTI CORRELATE
Controparte
Ricavi delle
vendite e delle
prestazioni
Lupo S.p.A.
Volume Cubico Srl
Arane S.A.
L'Est S.A.
Altri ricavi e
proventi
Costi per materie
prime
Costi per servizi
Costi per il
godimento di beni
di terzi
Oneri di natura
non ricorrente
Proventi finanziari
Oneri finanziari
91
218
112
58
1
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PRINCIPALI RISCHI ED INCERTEZZE CUI MEDIACONTECH S.P.A. E IL
GRUPPO SONO ESPOSTI
Rischi connessi alle condizioni generali dell’economia
La situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo è influenzata dai vari fattori
che compongono il quadro macro-economico nei vari paesi in cui lo stesso opera. Nel corso del
2012 l’economia mondiale ha proseguito la fase di incertezza che ha interessato in particolar modo
l’Europa, caratterizzata da un quadro di recessione, che ha toccato molti paesi, fra i quali l’Italia, in
cui il Gruppo è presente ed opera.
La situazione dei mercati europei rimane instabile anche ad inizio 2013, con i Paesi del Sud
del continente alla ricerca di una strada per ritrovare un livello accettabile di sviluppo a valle delle
misure avviate dai propri Governi per ridurre il deficit, come previsto dal Patto Fiscale Europeo.
All’inizio del nuovo anno, anche la Francia mostra segni di debolezza e i risultati delle elezioni
politiche in Italia rendono lo scenario europeo ancora più incerto.
In tale contesto di marcata incertezza delle condizioni generali dell’economia, nel corso del
2012 la domanda nei settori e nei mercati in cui il Gruppo opera ha evidenziato a livello europeo
segnali di marcato peggioramento che hanno comportato un rallentamento dell’attività economica.
Qualora, nonostante le misure messe in atto dai Governi e dalle Autorità monetarie, o in
conseguenza di loro modifiche che ne riducano o eliminino la portata, la situazione di debolezza
globale dell’economia, con i conseguenti riflessi sulla domanda dei servizi del Gruppo dovesse
persistere nel futuro, l’attività, le strategie e le prospettive del Gruppo potrebbero esserne
negativamente condizionate con conseguente impatto negativo sulla situazione economica,
patrimoniale e finanziaria del Gruppo stesso.
Peraltro, anche in assenza di recessione economica o deterioramento del mercato del
credito, ogni evento macroeconomico suscettibile di avere effetti negativi nei settori in cui il
Gruppo opera, potrebbe incidere in maniera significativamente negativa sulle prospettive e
sull’attività del Gruppo, nonché sui suoi risultati economici e sulla sua situazione finanziaria.
Rischi connessi all’alta competitività nei settori in cui il Gruppo opera
I mercati in cui il Gruppo opera sono altamente concorrenziali in termini di qualità dei servizi,
di know-how e tecnologia, di condizioni economiche, di affidabilità e di assistenza ai clienti. In tali
mercati non esistono particolari barriere all'entrata se non la capacità di integrare competenze e
tecnologia per offrire i propri servizi alla clientela utilizzando sia canali di distribuzione tradizionali,
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sia canali innovativi. Non si può escludere quindi che altri operatori di settore possano acquisire
posizioni di rilevo ostacolando le strategie di sviluppo del Gruppo Mediacontech. Tuttavia il Gruppo
ritiene di avere vantaggi competitivi rispetto ai concorrenti, tenuto conto anche della consolidata
presenza nei vari settori di business in cui opera, dei rapporti instaurati con i clienti e delle
competenze acquisite.
Il successo delle attività del Gruppo dipenderà principalmente dalla capacità di quest’ultimo
di mantenere ed incrementare le quote di mercato in cui lo stesso attualmente opera e/o di
espandersi
in
nuovi
mercati
attraverso
servizi
innovativi
e
di
elevato
standard
qualitativo/tecnologico che garantiscano adeguati livelli di redditività. In particolare, qualora il
Gruppo non fosse in grado di sviluppare e offrire servizi innovativi e competitivi rispetto ai servizi
dei principali concorrenti, le quote di mercato del Gruppo potrebbero ridursi con un impatto
negativo sui risultati economici e finanziari del Gruppo stesso.
Rischi connessi al fabbisogno di mezzi finanziari e alla liquidità
L’attuale struttura e composizione del Gruppo deriva da un processo di sviluppo finanziato in
parte attraverso capitale proprio e in parte attraverso il ricorso all’indebitamento finanziario di
medio termine.
Le principali fonti di finanziamento sono rappresentate da finanziamenti bancari, fra i quali
un significativo finanziamento con un residuo piano di rimborso nel periodo 2011 - 2015, e da
finanziamenti dei Soci la cui composizione e le cui condizioni sono illustrate nelle note esplicative
del bilancio consolidato.
Il futuro andamento del Gruppo è legato anche alla sua capacità di far fronte ai fabbisogni
derivanti dai debiti in scadenza e dagli investimenti previsti attraverso i flussi di cassa derivanti
dalla gestione operativa, attraverso la liquidità disponibile, mediante il rinnovo o il rifinanziamento
dei prestiti bancari nonché mediante l’eventuale ricorso al mercato dei capitali o ad altre fonti di
finanziamento.
Il Gruppo persegue l’obiettivo di assicurare il mantenimento di adeguati livelli di capitale
circolante e di liquidità; ciononostante, possibili contrazioni dei volumi di attività e/o dei margini di
attività potrebbero avere un impatto negativo sulla capacità del Gruppo di generare cassa; di
conseguenza il Gruppo potrebbe trovarsi con la necessità di dover reperire ulteriori finanziamenti e
rifinanziamenti del debito esistente, anche in presenza di un mercato finanziario non favorevole
che contrae la disponibilità delle linee di credito/finanziamento o le rende disponibili a costi più
elevati. Pertanto le possibili difficoltà nel reperimento dei finanziamenti potrebbero determinare un
impatto negativo sulle prospettive di business del Gruppo, nonché sui suoi risultati economici e/o
sulla sua situazione finanziaria.
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Con riferimento alla liquidità disponibile è politica del Gruppo mantenerla investita in depositi
bancari a vista o a brevissimo termine e in strumenti di mercato monetario prontamente liquidabili,
avendo come obiettivo primario la pronta liquidabilità di detti investimenti. Le controparti sono
selezionate sulla base del merito creditizio, della loro affidabilità e della qualità dei servizi resi.
Al riguardo si evidenzia che parte della liquidità è detenuta dal Gruppo Deltatre in cui il
Gruppo Mediacontech detiene una partecipazione del 51%.
Ulteriori aspetti connessi al fabbisogno finanziario e alla liquidità e ai relativi impatti sulla
continuità aziendale sono commentati nel successivo paragrafo relativo alla “Valutazione sulla
continuità aziendale”.
Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di interesse
Il Gruppo utilizza varie forme di finanziamento finalizzate alla copertura dei fabbisogni delle
proprie attività. Variazioni nei livelli dei tassi di interesse di mercato influenzano il costo delle varie
forme di finanziamento incidendo sul livello degli oneri finanziari.
Coerentemente con le proprie politiche di gestione del rischio, il Gruppo monitora
periodicamente i rischi relativi alle oscillazioni dei tassi di interesse valutando l’eventuale ricorso a
strumenti finanziari di copertura. Nell’esercizio 2012 non sono state attivate operazioni di copertura
finanziaria.
Nonostante tali politiche di gestione del rischio, repentine fluttuazioni dei tassi di interesse
potrebbero avere un impatto negativo sui risultati economici e finanziari del Gruppo.
Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di cambio
Il Gruppo opera su più mercati a livello europeo ed extra-europeo non appartenenti all’area
Euro ed è quindi esposto a rischi di mercato connessi alle fluttuazioni dei tassi di cambio.
L’esposizione ai rischi di cambio è collegata principalmente alla diversa distribuzione geografica
delle sue attività, che lo porta ad avere ricavi denominati in valute diverse da quelle dell’area di
produzione dei servizi resi.
In particolare il Gruppo risulta essere principalmente esposto per le fatturazioni nette
dall’area euro alle altre aree valutarie (principalmente Dollaro USA e Sterlina inglese).
Coerentemente con le proprie politiche di gestione del rischio, il Gruppo cerca di far fronte ai rischi
relativi alle oscillazioni dei tassi di cambio attraverso il ricorso a strumenti finanziari di copertura.
Nonostante tali operazioni di copertura finanziaria, repentine fluttuazioni dei tassi di cambio
potrebbero avere un impatto negativo sui risultati economici e finanziari del Gruppo.
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Rischi connessi al management
I risultati del Gruppo dipendono anche dalla qualità e abilità dei propri Amministratori
esecutivi e degli altri componenti del management di gestire efficacemente il Gruppo e le singole
aree di business. Il venir meno dell’apporto professionale da parte di un amministratore esecutivo
o altre risorse chiave senza un’adeguata sostituzione, nonché l’incapacità di attrarre e trattenere
risorse nuove e qualificate, potrebbe pertanto avere effetti negativi sulle prospettive, sulle attività
e sui risultati economici e finanziari del Gruppo.
Rischi connessi ai rapporti con i dipendenti
In diversi paesi in cui il Gruppo opera, i dipendenti del Gruppo sono protetti da varie leggi
e/o contratti collettivi di lavoro che garantiscono loro, tramite rappresentanze locali e nazionali, il
diritto di essere consultati riguardo a specifiche questioni, ivi inclusi il ridimensionamento o la
chiusura di reparti e la riduzione dell’organico. Tali leggi e/o contratti collettivi di lavoro applicabili
al Gruppo potrebbero influire sulla sua flessibilità nel ridefinire e/o riposizionare strategicamente le
proprie attività.
La capacità del Gruppo di operare eventuali riduzioni di personale o altre misure di
interruzione, anche temporanea, del rapporto di lavoro è condizionata da autorizzazioni
governative e dal consenso dei sindacati.
Rischi connessi ai rapporti con i clienti
Nell’attuale contesto di incertezza del quadro macroeconomico, il Gruppo è esposto a rischi
relativi alla continuità di rapporto con alcuni importanti clienti, particolarmente significativi per
alcune società.
In particolare, la tipologia e il modello di business condotti dal Gruppo Deltatre comportano
la concentrazione del fatturato su un ristretto numero di clienti, principalmente rappresentati da
federazioni sportive internazionali e/o soggetti riconducibili alle stesse.
Nello specifico, il principale cliente, società riconducibile ad una primaria federazione sportiva
internazionale, rappresenta circa il 40% dei ricavi di tali società.
Conseguentemente, l’interruzione per qualunque ragione dei rapporti commerciali esistenti
con uno o più di tali clienti potrebbe determinare effetti negativi sull’attività e sulla situazione
economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Mediacontech.
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VALUTAZIONE SULLA CONTINUITÀ AZIENDALE
Le valutazioni di bilancio sono state effettuate nel presupposto della continuità aziendale,
dopo aver considerato quanto previsto dallo IAS 1, e quindi analizzato tutti gli elementi disponibili
utili a tale riguardo.
Come già evidenziato da ultimo nel Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2012,
in considerazione della situazione di tensione finanziaria del Gruppo, anche alla luce del
deterioramento delle condizioni macroeconomiche, e dell’evoluzione prevedibile della gestione in
base alle tendenze in atto nei primi mesi dell’esercizio 2013, sussistono significative incertezze
circa la capacità della Società e del Gruppo di proseguire la propria attività in un futuro prevedibile.
Pertanto la Società ha posto in essere una serie di azioni volte ad implementare le necessarie
attività correttive per fronteggiare la predetta situazione.
In sintesi, le principali azioni intraprese sono state le seguenti:
 conferimento di un incarico a Bain & Company quale advisor industriale e finanziario per
supportare il Gruppo nella predisposizione e definizione di un piano industriale e della
correlata manovra finanziaria e delle trattative con il ceto bancario creditore;
 conferimento di un incarico a Chiomenti Studio Legale quale advisor legale;
 predisposizione di un piano industriale e della correlata manovra finanziaria, volti al ripristino
dell’equilibrio patrimoniale e finanziario del Gruppo;
 conferimento di un incarico ad un esperto ai fini dell’asseverazione del piano industriale e
finanziario del Gruppo;
 trattative con gli istituti di credito per la ristrutturazione dell’indebitamento finanziario del
Gruppo;
 trattative con il socio di maggioranza ai fini dell’apporto di nuove risorse finanziarie a
supporto del piano di ristrutturazione del Gruppo;
 trattative con i soci di Deltatre che hanno, da ultimo, confermato la disponibilità a consentire
il riscadenziamento integrale del relativo credito.
Gli amministratori, tenuto
conto
di quanto
esposto con riferimento
al contesto
macroeconomico ed alla situazione finanziaria e, stante il fatto che alcune delle predette trattative
con i soggetti coinvolti nella ristrutturazione sono ancora in corso di formalizzazione, ritengono che
sussistano rilevanti incertezze già ampiamente comunicate al mercato che possono far sorgere
dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare sulla base del presupposto
della continuità aziendale.
A fronte di tali elementi di incertezza, si segnala tuttavia che:
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-
in data 16 maggio 2013, la Società ha ricevuto una comunicazione da parte di Synergo SGR
S.p.A., gestore del Fondo IPEF IV Italy (socio di maggioranza della Società attraverso Lupo
sottoscrivere un aumento di capitale sociale della Società fino ad Euro 11 milioni
subordinatamente al verificarsi delle condizioni ivi indicate tra cui, in particolare, (i) la conferma
della disponibilità degli istituti di credito a sottoporre ai rispettivi organi deliberativi, con parere
favorevole da parte dei rispettivi funzionari proponenti, il proprio sostegno finanziario al piano
di ristrutturazione per un ammontare compatibile con le esigenze finanziarie del Gruppo; (ii) la
ridefinizione da parte dei soci di minoranza di Delta Tre del relativo credito da “earn out” nel
contesto degli accordi da concludersi nell’ambito del processo di ristrutturazione del debito del
Gruppo; e (iii) la delibera positiva del Consiglio di Amministrazione del socio di maggioranza;
-
in data 28 maggio 2013 la Società ha ricevuto una comunicazione da parte dell’advisor legale
dei principali istituti di credito con la quale è stata manifestata la disponibilità a sottoporre la
asseverazione. Quanto precede senza pregiudizio per qualunque decisione dei competenti
organi deliberanti di detti istituti di credito in relazione, tra l’altro, alla negoziazione e
definizione degli elementi di dettaglio, della scelta dello strumento di risoluzione della crisi e di
condivisione dei testi negoziali;
-
è stata ricevuta manifestazione di disponibilità da parte dei soci di minoranza di Delta Tre a
ridefinire il relativo credito da “earn out” mediante un riscadenziamento integrale del medesimo
da rimborsare nell’arco di piano, pur essendo ancora oggetto di trattativa alcuni aspetti
dell’accordo, relativi principalmente alla procedura di vendita in caso di eventuale futura
cessione di Deltatre, ai meccanismi di governance di tale società e alle modalità di riparto dei
proventi di eventuali future cessioni di assets per il possibile pagamento anticipato di una parte
del credito;
-
i flussi di cassa prospettici di breve periodo mostrano un fabbisogno che dovrà con tutta
probabilità essere coperto mediante la concessione di finanza “ponte” in relazione alla quale
sono in corso approfondimenti con i soggetti interessati.
Dopo aver attentamente valutato l’insieme delle circostanze sopra evidenziate, si dà atto del
persistere della situazione di rilevante incertezza circa eventi futuri che può far sorgere dubbi
significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare sulla base del presupposto della
continuità aziendale. Ciononostante, tenuto conto del positivo andamento operativo di alcune
controllate rilevanti nel 2012, dell’approvazione del piano industriale e finanziario, predisposto con
l’assistenza di advisor di elevato standing, della disponibilità manifestata con le citate
comunicazioni dal socio di maggioranza della Società, dai principali istituti di credito e dai soci di
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minoranza di Deltatre,
nonché delle possibili soluzioni che saranno valutate dal Consiglio di
Amministrazione alla luce del piano industriale per dotare la Società e le sue Controllate dei
necessari mezzi finanziari sia attraverso il predetto aumento di capitale sia attraverso la cessione di
asset rilevanti, gli amministratori hanno la ragionevole aspettativa che la Società potrà disporre
delle risorse finanziarie necessarie per continuare l’esistenza operativa in un prevedibile futuro e,
conseguentemente, hanno adottato il presupposto della continuità aziendale per la redazione del
Progetto di Bilancio d’esercizio e del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2012. In particolare, il
Consiglio di Amministrazione ritiene che sussistano i presupposti per poter confidare nella positiva
conclusione delle trattative per la ristrutturazione dell’indebitamento finanziario, e quindi nella
conclusione dell’accordo di ristrutturazione da stipularsi nell’ambito di uno degli strumenti previsti
dall’ordinamento per la risoluzione della crisi d’impresa che dia luogo ad una nuova struttura del
debito coerente con i flussi di cassa attesi.
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CORPORATE GOVERNANCE
1. PROFILO DELL’EMITTENTE
Mediacontech S.p.A. è una società italiana, quotata dal luglio del 2000 nel Mercato
Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., holding di un Gruppo
internazionale che offre soluzioni e servizi per il mercato dei digital media. Il Gruppo, che
opera in Italia, Francia, Gran Bretagna, Svizzera, Belgio, Lussemburgo e Canada, si propone
a livello internazionale come partner tecnologico di riferimento per il mondo dello sport e
dell’advertising & entertainment.
L’Emittente è organizzata secondo il modello organizzativo tradizionale con l’Assemblea
dei Soci, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale. Le caratteristiche di tali
organi sono descritte in dettaglio nel prosieguo della presente Relazione. La revisione legale
dei conti è effettuata da Reconta Ernst & Young S.p.A., in virtù dell’incarico conferitole
dall’Assemblea dei Soci del 7 giugno 2012 per il novennio 2012-2020.
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla
data del 24 marzo 2011
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)
Il capitale sociale della Società sottoscritto e versato è pari a Euro 9.282.000,00,
rappresentato da n. 18.564.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna.
Tutte le suddette azioni hanno parità di diritti.
Al 31 dicembre 2012 non vi sono azioni prive del diritto di voto né azioni con diritto di
voto limitato.
STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
N° azioni % rispetto al c.s.
Quotato
Azioni ordinarie
18.564.000
100%
MTA
Diritti e obblighi
Ordinari
Azioni con diritto di voto limitato
-
-
-
-
Azioni prive del diritto di voto
-
-
-
-
Al 31 dicembre 2012 non esistono altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di
sottoscrivere azioni di nuova emissione.
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La Società ha adottato piani di incentivazione a base azionaria (stock option, stock
grant, etc.) che comportano aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale. La descrizione di
tali piani è riportata a pag. 85 della presente relazione, nel documento informativo
predisposto ai sensi dell’art. 84-bis del Regolamento Emittenti (consultabile sul sito web
www.mediacontech.it, sezione “InvestorRelations”/ ”Documentazione Assemblee precedenti”)
e nella sezione I, paragrafo 2 della Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi
dell’art. 84-quater del regolamento Emittenti.
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)
Non esistono restrizioni al trasferimento delle azioni ordinarie della Società.
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)
Di seguito vengono indicate le partecipazioni rilevanti nel capitale dell’Emittente al 31
dicembre 2012, dirette o indirette, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai
sensi dell’art. 120 TUF e dalle informazioni a disposizione della Società:
PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante
Azionista diretto
Quota % su
capitale ordinario
Quota % su capitale
votante
IPEF IV Italy
Lupo S.p.A.
78,37%
78,37%
Anima SGR S.p.A.
Anima SGR S.p.A.
4,85%
4,85%
Spring S.r.l.
Spring S.r.l.
2,90%
2,90%
Altri azionisti
13,88%
13,88%
TOTALE
100%
100%
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d),
TUF)
Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo. Non esistono
poteri speciali a attribuiti a qualsivoglia azionista.
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di
voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF
Non sono previsti sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti che prevedano
meccanismi di esercizio del voto da parte di soggetti diversi dai dipendenti stessi.
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)
Non esistono restrizioni al diritto di voto.
g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)
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Al 31 dicembre 2012, alla Società non risulta l’esistenza di patti parasociali tra azionisti
ai sensi dell’art. 122 TUF.
h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF
Né l’Emittente, né sue controllate hanno stipulato accordi significativi che acquistano
efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della Società.
Si segnala tuttavia che il contratto di finanziamento, assistito da garanzia SACE,
stipulato in data 21 febbraio 2012 tra l’Emittente e BNL, prevede - tra l’altro - la facoltà di
risolvere il contratto da parte dell’istituto di credito in caso di modifiche della forma giuridica
o della quota di maggioranza della compagine sociale di Mediacontech.
In materia di OPA, si segnala che lo statuto dell’Emittente non prevede deroghe alle
disposizioni sulla passivity rule previste dall’art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF, né prevede
l’applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall’art. 104-bis, commi 2 e 3, del
TUF.
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all’acquisto di azioni
proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)
Alla data della presente relazione, al Consiglio di Amministrazione non è stata conferita
alcuna delega per aumentare il capitale sociale ai sensi dell’art. 2443 c.c. né per emettere
strumenti finanziari partecipativi.
L’assemblea dell’Emittente non ha deliberato alcuna autorizzazione all’acquisto di azioni
proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del c.c.
l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)
La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt.
2497 e seguenti c.c. Sebbene, infatti, la Società sia controllata di diritto dal socio Lupo
S.p.A., società a sua volta controllata di diritto da Synergo SGR S.p.A., nessuna di dette
società svolge, nel concreto, un esercizio effettivo e sostanziale di direzione unitaria.
Le informazioni richieste dall’articolo 123-bis, comma primo, lettera i) (ossia, “gli
accordi tra società ed amministratori…che prevedono indennità in caso di dimissioni o
licenziamento senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di offerta pubblica
di acquisto” - sono contenute nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell’art.
123-ter del TUF.
Le informazioni richieste dall’articolo 123-bis, comma primo, lettera l) ossia, “le norme
applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori…nonché alla modifica dello
statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva” - sono
illustrate nella sezione della Relazione dedicata al consiglio di amministrazione (Sez. 4.1).
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3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)
La Società adotta il Codice di Autodisciplina.
Nella redazione della presente Relazione, la Società ha seguito il nuovo format (III
Edizione del febbraio 2012) pubblicato da Borsa Italiana S.p.A.
I
suddetti
documenti
sono
consultabili
sul
sito
di
Borsa
Italiana
S.p.A.
(www.borsaitaliana.it) nella sezione “Regolamenti” / “Corporate Governance”.
Né l’Emittente né sue controllate con rilevanza strategica sono soggette a disposizioni
di legge non italiane che influenzano la struttura di Corporate Governance dell’Emittente.
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)
Le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori sono
contenute negli articoli 12 e 13 dello Statuto Sociale.
L’articolo 12 dello Statuto è stato peraltro modificato dal Consiglio di Amministrazione
del 28 maggio 2013 per adeguarlo alle nuove disposizioni normative, con particolare
riferimento alla Legge 120/2011 che ha sancito inderogabilmente il principio della parità di
genere nell’accesso agli organi d’amministrazione e controllo delle società quotate.
Ai sensi dei citati articoli, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione
composto da un minimo di cinque a un massimo di nove Amministratori nel rispetto
dell’equilibrio fra i generi ai sensi dell’articolo 147ter comma 1ter d. lgs. 58/1998, quale
introdotto dalla legge n. 120 del 12 luglio 2011; pertanto, per il primo mandato successivo
ad un anno dall’entrata in vigore della L. 120/2011, nel Consiglio dovrà esserci almeno 1/5
dei componenti del genere meno rappresentato, mentre nei due mandati successivi almeno
1/3 dei componenti dovranno appartenere al genere meno rappresentato, comunque con
arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.. Tutti gli Amministratori
debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti
dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Ai sensi dell’art. 147-ter, comma 4, TUF,
almeno un Amministratore, ovvero almeno due qualora il Consiglio sia composto da più di
sette componenti, deve inoltre possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti (d’ora innanzi
“Amministratore Indipendente ex art. 147-ter”).
Gli Amministratori sono eletti sulla base di liste presentate da soci aventi una
partecipazione minima del 2,5% (ai sensi della delibera Consob n. 18083 del 25 gennaio
2012).
In particolare, ai sensi dell’art. 12 dello Statuto Sociale:
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“Le liste sono depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno
precedente la data dell’Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori.
Le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet
e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima
della data dell’assemblea.
Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a nove, ciascuno abbinato ad
un numero progressivo. Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a
tre debbono assicurare la presenza di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno
rappresentato siano, per il primo mandato successivo ad un anno dall’entrata in vigore della
L. 120/2011, almeno 1/5 del totale e, nei due mandati successivi, almeno un terzo del totale,
con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all’unità superiore. Ogni lista, inoltre,
deve contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore Indipendente ex art.
147-ter, con un numero progressivo non superiore a quattro. Ove la lista sia composta da più
di sette candidati, essa deve contenere ed espressamente indicare un secondo
Amministratore Indipendente ex art. 147-ter. In ciascuna lista possono inoltre essere
espressamente indicati, se del caso, gli Amministratori in possesso dei requisiti di
indipendenza previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati
regolamentati o da associazioni di categoria.
Le liste inoltre contengono, anche in allegato:
(i) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
(ii) dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti per essere qualificati come
"Amministratore Indipendente ex art. 147-ter", e, se del caso, degli ulteriori requisiti previsti
da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da
associazioni di categoria;
(iii) indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di
partecipazione complessivamente detenuta; tale possesso dovrà essere comprovato da
apposita certificazione rilasciata da intermediario, da presentarsi anche successivamente il
deposito della lista, purchè entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte
dell’emittente;
(iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla
legge e dalle norme regolamentari applicabili.
Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta
persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola
lista, a pena di ineleggibilità.
Al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto
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il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior
numero di voti (d’ora innanzi “Lista di Maggioranza”), viene tratto un numero di consiglieri
pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall’Assemblea,
meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell’ordine numerico indicato
nella lista; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia
collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di
Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (d’ora innanzi “Lista di Minoranza”), viene
tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista
medesima.
In caso di consiglio di più di sette membri, qualora in applicazione delle regole che
precedono risultasse eletto un solo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, in parziale
deroga alla procedura prevista dai commi precedenti, risulterà eletto, in sostituzione
dell’ultimo candidato della Lista di Maggioranza che non sia Amministratore Indipendente ex
art. 147-ter e che risulterebbe eletto secondo le regole che precedono, il secondo
Amministratore Indipendente ex art. 147-ter indicato nella Lista di Maggioranza.
Qualora la composizione dell’organo che ne derivi non consenta il rispetto dell’equilibrio
tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della Lista di
Maggioranza del genere più rappresentato si considerano non eletti nel numero necessario
ad assicurare l’ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati che risultavano
non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del
genere meno rappresentato all’interno della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a
procedere alla sostituzione, l’Assemblea integra l’organo con le maggioranze di legge,
assicurando il soddisfacimento del requisito.
Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di
voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.
In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della
maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal
maggior numero di soci, il tutto, comunque, nel rispetto delle norme relative all’equilibrio fra i
generi negli organi delle società quotate di cui alla legge n. 120 /11.
Qualora sia stata presentata una sola lista, l’Assemblea esprime il proprio voto su di
essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza di legge risultano eletti Amministratori i
candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato
dall’Assemblea, fermo restando che, qualora il Consiglio sia composto da più di sette membri,
risulta in ogni caso eletto anche il secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, oltre
a quello necessariamente collocato nei primi sette posti, nel rispetto, comunque, del criterio
Pagina 50
di riparto previsto dall’art.147ter, comma 1ter del D. Lgs 24 febbraio 1998 n. 58.
In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste
presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di
Amministrazione vengono nominati dall’Assemblea medesima con le maggioranze di legge,
fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di Amministratori
Indipendenti ex art. 147-ter pari al numero minimo stabilito dalla legge, e del rispetto del
criterio di riparto previsto dall’art.147ter, comma 1ter del D. Lgs 24 febbraio 1998 n. 58.
Gli Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter, indicati come tali al momento della loro
nomina, devono comunicare l'eventuale sopravvenuta insussistenza dei requisiti di
indipendenza, con conseguente decadenza ai sensi di legge. E' eletto Presidente del Consiglio
di Amministrazione il candidato eventualmente indicato come tale nella Lista di Maggioranza
o nell'unica lista presentata ed approvata. In difetto, il Presidente è nominato dall'Assemblea
con le ordinarie maggioranze di legge, ovvero è nominato dall'Organo Amministrativo ai sensi
del presente statuto.
I compensi del Consiglio di Amministrazione sono determinati dall'Assemblea e restano
invariati fino a diversa deliberazione dell'Assemblea stessa. L'Assemblea può stabilire il
compenso in un ammontare complessivo dando mandato al Consiglio di Amministrazione di
ripartire tale ammontare tra i propri membri, ferma la facoltà del Consiglio di
Amministrazione di fissare la rimunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche
anche in aggiunta al predetto ammontare complessivo.”.
Ai sensi dell’art. 13 dello Statuto Sociale:
“In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più Amministratori,
la loro sostituzione è effettuata secondo le disposizioni dell’art. 2386 c.c., fermo l'obbligo di
mantenere il numero minimo di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter stabilito dalla
legge, nel rispetto del criterio di riparto previsto dall’art.147ter, comma 1ter del D. Lgs 24
febbraio 1998 n. 58 e nel rispetto, ove possibile, del principio di rappresentanza delle
minoranze.”
Il Consiglio di Amministrazione ha, nell’ambito dell’oggetto sociale, tutti i più ampi
poteri per la gestione dell’impresa che non siano riservati inderogabilmente dalla legge e
dallo Statuto Sociale all’Assemblea.
Per quanto concerne le modifiche statutarie, non vi sono disposizioni diverse da quelle
applicabili in via suppletiva, salvo quanto previsto dall’art. 14, secondo comma dello Statuto
Sociale che, avvalendosi della facoltà di cui al secondo comma dell’art. 2365 c.c., attribuisce
al Consiglio di Amministrazione la competenza ad assumere le deliberazioni concernenti:

la fusione, nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis c.c., secondo le modalità ed
Pagina 51
i termini ivi descritti;

il trasferimento della sede sociale nell’ambito del territorio nazionale;

l’istituzione e la soppressione di sedi secondarie;

la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;

gli adeguamenti dello Statuto Sociale a disposizione normative.
Il Consiglio di Amministrazione nomina al proprio interno il Presidente e, se ritenuto
opportuno, un Vicepresidente, ove a ciò non provveda direttamente l’Assemblea.
In materia di composizione del Consiglio, l’Emittente non è soggetto a ulteriori norme
oltre a quelle contenute nello Statuto Sociale e nel codice civile.
Alla data della presente Relazione, il Consiglio non ha ancora valutato se adottare un
piano per la successione degli amministratori esecutivi secondo quanto previsto dal Criterio
applicativo 5.C.2 del Codice di Autodisciplina.
4.2.
COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)
Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente relazione è stato
nominato, sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo
all'esercizio che avrà termine il 31 dicembre 2012, dall’Assemblea ordinaria degli azionisti del
28 aprile 2010, il cui verbale è disponibile sul sito internet della Società, alla sezione
“Investor Relations”/”Documentazione Assemblee precedenti”. In occasione di tale nomina,
erano state presentate 2 liste ai sensi dello statuto della Società. La lista di maggioranza (M),
presentata dal socio Lupo S.p.A., era composta dai seguenti candidati: 1) Andrea Frecchiami
(Eletto), 2) Enzo Badalotti (Eletto), 3) Severino Salvemini (Eletto), 4) Piero Gandini (Eletto),
5), Paolo Baretta (Eletto), 6) Lidia Carbonetti (Eletta), 7) Francesco Sironi (Non eletto), 8)
Marco Albanesi (Non eletto), 9) Rebecka Swenson (Non eletta). La lista di minoranza (m),
presentata dal socio Spring S.r.l., era composta dai seguenti candidati: 1) Giancarlo
Rocchietti (Eletto), 2) Luisella Guatta (Non eletta).
Le caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore sono state indicate
in sede di presentazione di ciascuna lista.
In data 27 marzo 2012 BS Investimenti SGR S.p.A. ha comunicato alla Società di
essere stata sostituita da Synergo SGR S.p.A. nel ruolo di gestore del fondo di investimento
BS Investimenti IV (il quale, tramite Lupo S.p.A., detiene il 78,37% del capitale sociale della
Società).
In pari data il Presidente del Consiglio di Amministrazione Andrea Frecchiami e i
consiglieri Paolo Baretta e Lidia Carbonetti hanno presentato le loro dimissioni dalle suddette
cariche, con efficacia dalla data di convocazione dell’assemblea dei soci.
Pagina 52
In data 28 marzo 2012 il socio Lupo S.p.A. ha richiesto la convocazione dell’assemblea
dei soci, ex art. 2367 c.c., al fine di provvedere alla sostituzione degli amministratori
dimissionari ai sensi dell’art. 13 dello statuto della Società e dell’art. 2386 c.c.
L’assemblea dei soci è stata convocata in prima convocazione per il 10 maggio 2012 ed
in seconda convocazione per il giorno seguente.
In data 10 aprile 2012 sono pervenute anche le dimissioni del Consigliere Severino
Salvemini, anch’esse con decorrenza dalla data della successiva assemblea.
In data 11 maggio 2012, in seconda convocazione, l’assemblea dei soci ha deliberato la
nomina, in sostituzione del consiglieri dimissionari, dei consiglieri Carlo Guglielmi (nominato
Presidente del Consiglio di Amministrazione), Paolo Canziani, Mauro Gambaro e Roberto
Spada, prevedendo che i medesimi scadano con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre
2012.
Sempre in data 11 maggio 2012 l’Amministratore Delegato Enzo Badalotti ha
comunicato la propria rinuncia a tutte le deleghe ricevute dal Consiglio di Amministrazione
della società con decorrenza dalla data della successiva riunione del Consiglio di
Amministrazione e comunque con decorrenza non oltre la data del 18 maggio 2012.
Il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 18 maggio 2012, oltre a prendere atto
di tale rinuncia e della relativa efficacia in pari data, ha attribuito al Presidente Carlo
Guglielmi i poteri riepilogati al successivo punto 4.4. Ha inoltre nominato i componenti del
Comitato per il Controllo Interno (Roberto Spada quale Presidente, Paolo Canziani e Piero
Gandini) e del Comitato per la Remunerazione (Paolo Canziani quale Presidente, Piero
Gandini e Roberto Spada). Ha infine deliberato la ripartizione dei compensi annui lordi al
Consiglio di Amministrazione.
In data 28 agosto 2012, il Consiglio di Amministrazione ha poi proceduto alla
cooptazione del dott. Paolo Moro, che è stato nominato Amministratore Delegato della
società a decorrere dal 1 settembre 2012, sino alla prima assemblea dei soci;
all’Amministratore Delegato sono stati conferiti i poteri riepilogati al successivo punto 4.4.,
nonché i compensi relativi alla carica ricoperta.
In data 15 ottobre 2012 il Consigliere Piero Gandini ha rassegnato le proprie
dimissioni; in sua sostituzione il Consiglio di Amministrazione, in data 12 novembre 2012, ha
nominato Alessandra Gavirati mediante cooptazione e fino alla prima assemblea dei soci.
La composizione del Consiglio in carica alla data di chiusura dell’Esercizio è quella che
risulta dalla tabella seguente.
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STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI
Consiglio di Amministrazione
Carica
Componenti
In carica
In carica
dal
fino a
Lista
Esec.
(M/m)
Non
Indip.
Indip
esec.
da
da
Codice
TUF
X
X
*
Presidente
Carlo
11/05/2012
X
Approvazione
(%)
**
N. altri
incarichi
Comitato
Comitato
Controllo
Remunera
Interno
-zione
****
**
****
**
* ***
100
-
100
-
100
1
X
100
5
X
100
5
X
95
1
X
73
29
bilancio al
Guglielmi
31.12.2012
AD
Paolo
01/09/2012
Approvazione
X
bilancio al
Moro
31.12.2012
Amm.re
Paolo
11/05/2012
Approvazione
X
X
X
X
100
X
100
X
100
bilancio al
Canziani
31.12.2012
Amm.re
Mauro
11/05/2012
Approvazione
bilancio al
Gambaro
31.12.2012
Amm.re
Alessandra
12/11/2012
Approvazione
bilancio al
Gavirati
31.12.2012
Amm.re
Giancarlo
28/04/2010
Approvazione
m
bilanciio al
Rocchietti
31.12.2012
Amm.re
Roberto
11/05/2012
Approvazione
X
100
bilancio al
Spada
31.12.2012
-----AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L’ESERCIZIO DI RIFERIMENTO---Consiglio di Amministrazione
Comitato
Comitato
Controllo
Remuner.
Interno
Carica
Componenti
In carica
In carica
Lista
dal
fino a
(M/m)
Esec.
Non
Indip.
Indip
esec.
da
da
Codice
TUF
*
Presidente
Andrea
(%)
N. altri
*incarichi
*
****
**
****
**
***
28/04/2010
11/04/2012
M
X
100
5
28/04/2010
25/05/2012
M
X
100
-
Frecchiami
AD
Enzo
(1)
Badalotti
Amm.re
Paolo
28/04/2010
11/04/2012
M
X
88
7
100
X
28/04/2010
11/04/2012
M
X
75
3
28/04/2010
15/10/2012
M
X
X
47
1
100
X
100
X
28/04/2010
11/04/2012
M
X
X
38
2
100
X
100
X
Baretta
Amm.re
Lidia
100
X
Carbonetti
Amm.re
Piero
Gandini
Amm.re
Severino
Salvemini
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell’ultima nomina: 2,5%
N. riunioni svolte durante l’Esercizio di riferimento
CDA: 19
CCI: 2
CR: 2
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Note:
* In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o
da una minoranza (m).
** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del C.d.A. e
dei comitati (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l’effettivo periodo di carica del soggetto interessato).
*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre
società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
L’elenco di tali società, con riferimento a ciascun consigliere, è riportato in allegato alla Relazione.
**** In questa colonna è indicata con una “X” l’appartenenza del componente del C.d.A. al comitato.
Successivamente alla data di chiusura dell’Esercizio, e precisamente in data 28 febbraio
2013, sono intervenute le dimissioni del Consigliere Giancarlo Rocchietti.
Le altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie,
bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni in cui i Consiglieri detengono cariche di
amministratore o sindaco sono elencate nell’Allegato 1 alla presente Relazione.
Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società
Il Consiglio non ha definito criteri generali circa il numero massimo di incarichi di
amministrazione e di controllo in altre società che può essere considerato compatibile con un
efficace svolgimento del ruolo di amministratore dell’Emittente; allo scopo vengono infatti
considerate congrue ed idonee a tutelare gli interessi della Società le previsioni normative e
regolamentari nonché quelle dello Statuto Sociale che disciplinano i requisiti richiesti per
assumere la carica di amministratore (art. 12).
4.3.
RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2,
lettera d), TUF)
Nel corso dell’Esercizio, si sono tenute 19 riunioni del Consiglio, durate in media circa 112
minuti ciascuna. Per l’esercizio 2013 sono programmate almeno tredici riunioni, di cui dieci già
tenute.
Al Consiglio sono riservati l’esame e l’approvazione:
dei piani strategici, industriali e finanziari dell’Emittente;
dei piani strategici, industriali e finanziari del gruppo di cui l’Emittente è a capo;
del sistema di governo societario dell’Emittente stesso;
della struttura del gruppo di cui l’Emittente è a capo.
Il Consiglio attribuisce e revoca le deleghe agli Amministratori Delegati, valuta
l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell’Emittente e
delle società controllate aventi rilevanza strategica predisposto dagli Amministratori Delegati, con
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particolare riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei conflitti di interesse,
anche con l’ausilio dei due Comitati, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.
Per garantire la tempestività e la completezza dell’informativa pre-consiliare, ai componenti
del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale viene regolarmente inviato il materiale
di supporto in tempo utile (di prassi almeno due giorni prima delle singole riunioni); tale termine
è stato normalmente rispettato nell’esercizio chiusosi al 31.12.2012.
L’Assemblea del 28 aprile 2010 ha attribuito all’intero Consiglio di Amministrazione un
compenso complessivo lordo annuo per ogni anno di carica pari a 670.000 euro e quindi in
complessivi euro 2.010.000 euro lordi per i tre anni di durata della carica.
In data 18 maggio 2012 il Consiglio di Amministrazione ha stabilito, nell’ambito di tale
compenso complessivo e sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale e dei membri del
Comitato per la Remunerazione nominato nella medesima riunione, la suddivisione del compenso
globale spettante ai membri del Consiglio.
Il 28 agosto 2012 il Consiglio di Amministrazione ha poi stabilito, sempre nell’ambito del
compenso complessivo deliberato dall’Assemblea, il compenso spettante all’Amministratore
Delegato nominato in pari data.
Il Consiglio valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in
particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando periodicamente i
risultati conseguiti con quelli programmati.
Al Consiglio sono riservati l’esame e l’approvazione preventiva delle operazioni
dell’Emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo
strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l’Emittente stesso; date le dimensioni della
Società e le frequenti riunioni del Consiglio, lo stesso non ha stabilito criteri generali per
individuare le operazioni di significativo rilievo.
Al Consiglio sono altresì riservati l’esame e l’approvazione delle operazioni in cui vi sono
amministratori portatori di interessi per conto proprio o di terzi e la valutazione sulla dimensione,
composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati.
Alle riunioni del Consiglio, ove opportuno, partecipano il Dirigente Preposto alla redazione
dei documenti contabili societari, nonché rappresentanti della società di revisione, per fornire gli
opportuni approfondimenti sulle materie all’ordine del giorno.
L’Assemblea non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di
concorrenza previsto dall’art. 2390 cod. civ.
4.4.
ORGANI DELEGATI
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Il Consiglio di Amministrazione del 28 agosto 2012 ha nominato Amministratore Delegato il
dott. Paolo Moro, attribuendogli i seguenti poteri:
1. tenere e firmare la corrispondenza della società, nonché comunicazioni ed ogni altro atto o
documento diretto
a pubbliche
autorità,
autorità di vigilanza,
comprese
a titolo
esemplificativo Consob e Borsa Italiana S.p.A.;
2. vendere ed acquistare merci, prodotti, materie prime, materie lavorate, semilavorate e
grezze, materiali di consumo, all'ingrosso ed al minuto, ed ogni altro bene mobile non
registrato, nonché, in generale, stipulare, modificare e risolvere o revocare ordini e/o
contratti di fornitura di merci e/o servizi ed ogni altro contratto necessario e/o utile per la
gestione della società, purché di valore unitario non superiore a Euro 1 milione, nonché, a
firma congiunta con il Presidente del consiglio di amministrazione, vendere ed acquistare
merci, prodotti, materie prime, materie lavorate, semilavorate e grezze, materiali di
consumo, all'ingrosso ed al minuto, ed ogni altro bene mobile non registrato, nonché
stipulare, modificare e risolvere o revocare ordini e/o contratti di fornitura di merci e/o
servizi, purchè di valore unitario compreso tra Euro 1 milione ed Euro 5 milioni;
3. acquistare, anche tramite locazione finanziaria, e vendere autoveicoli di cui all’art. 54 del
d.lgs. 30 aprile 1992 n. 285, ivi compresi motrici, rimorchi, semirimorchi, autoveicoli ad uso
speciale ed attrezzati, purché di valore unitario non superiore ad Euro 100.000, acconsentire
alla cancellazione di ipoteche e vincoli su detti autoveicoli, con o senza riscossione del
relativo credito, con esonero del Conservatore del Pubblico Registro Automobilistico da ogni
obbligo e responsabilità al riguardo;
4. riscuotere qualsiasi somma dovuta alla società da chiunque (Stato, enti pubblici e privati,
imprese e persone fisiche e/o giuridiche), nonché rilasciare idonee quietanze;
5. assumere e licenziare quadri, impiegati e operai, e stipulare, modificare e risolvere i relativi
contratti di lavoro che comportino un costo aziendale annuo massimo pari ad Euro 300.000;
6. stipulare e modificare contratti di collaborazione coordinata e continuativa nonché contratti
di consulenza che comportino un costo aziendale complessivo annuo massimo pari ad Euro
300.000;
7. risolvere contratti di collaborazione continuata e continuativa nonché contratti di
consulenza;
8. transigere e conciliare ogni pendenza o controversia della società con terzi, ivi comprese le
pendenze e le controversie di lavoro con quadri, impiegati e operai, nominare arbitri anche
amichevoli compositori e firmare i relativi atti di compromesso;
9. rappresentare la Società in giudizio avanti a tutte le Autorità della Repubblica Italiana e
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dell'estero; nominare avvocati e procuratori alle liti, anche per giudizi in appello, di
cassazione, di revocazione e davanti alla Corte Costituzionale; proporre querele e rinunciarvi,
costituirsi arte civile nei procedimenti penali; conciliare e transigere controversie e
sottoscrivere verbali di conciliazione, anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 420 del Codice di
Procedura Civile; promuovere e portare a compimento atti esecutivi e conservativi; effettuare
dichiarazioni di terzo pignorato e di terzo sequestrato;
10.
rappresentare la Società in qualsiasi procedura di fallimento e concorsuale in genere
con tutti gli occorrenti poteri; promuovere dichiarazioni di fallimento; assistere ad adunanze
di creditori; nominare il comitato dei Creditori; accettare ed esercitare l'ufficio di membro di
detto Comitato qualora la nomina cada sulla Società; dichiararne i crediti affermandone la
realtà e sussistenza; accettare, respingere ed impugnare proposte di concordato e fare
quant'altro necessario per le procedure stesse;
11.
ricevere dagli uffici postali e telegrafici, dalle compagnie di navigazione e da ogni
altra impresa di trasporto, lettere e pacchi, tanto ordinari che raccomandati e/o assicurati;
riscuotere vaglia postali e telegrafici, buoni cheques ed assegni di qualunque specie e
qualsiasi ammontare; richiedere e ricevere somme, valori, titoli, merci e documenti, firmando
le relative quietanze, liberazioni ed esoneri di responsabilità, da chiunque dovuti alla società
nonché presso qualsiasi amministrazione pubblica e/o privata, tra le altre, presso qualsiasi
cassa pubblica e/o privata, compresa la Tesoreria dello Stato, la Cassa Depositi e Prestiti, il
debito pubblico, gli uffici doganali e le ferrovie dello Stato e private, sia nelle sedi centrali che
in quelle regionali e/o periferiche, e comprese le direzioni regionali delle entrate e le loro
sezioni staccate locali; compiere ogni altro atto ed operazione con le amministrazioni sopra
indicate;
12.
firmare tratte come traente sui clienti della società, quietanzare cambiali e titoli
all’ordine, girare, negoziare ed esigere assegni, vaglia postali bancari e telegrafici, cambiali
tratte e pagherò, ma comunque per riscuoterli e versarli nei conti correnti della società o
protestarli, offrire per lo sconto cambiali emesse dai clienti della società all’ordine di
quest’ultima e tratte emesse dalla società sui propri clienti;
13.
ricevere, costituire e liberare depositi, anche a titolo di cauzione, consentire vincoli di
ogni genere, purché depositi e vincoli non eccedano il valore unitario di Euro 500 mila
14.
stipulare, modificare e risolvere contratti bancari e di finanziamento in qualsiasi forma
(in particolare aperture di credito, mutui, anticipazioni su titoli, fatture e merci, sconti)
purché tali contratti non comportino per la società obbligazioni, per ogni singolo contratto e
in ragione d’anno, eccedenti Euro 1 milione;
15.
aprire conti correnti bancari ed un conto corrente a nome della Società presso
Pagina 58
l’amministrazione dei conti correnti postali; eseguire prelievi, dare disposizioni di pagamento,
firmare assegni a valere sui conti correnti stessi, anche allo scoperto, nei limiti degli
affidamenti concessi, verificare tali conti correnti ed approvarne il rendiconto; per quanto
concerne la sottoscrizione di disposizioni di pagamento e assegni, la delega viene concessa
fino alla concorrenza dell’importo massimo per ogni singolo assegno o disposizione di
pagamento di Euro 1 milione;
16.
compiere ogni e qualsiasi attività concernente l'osservanza delle normative di
sicurezza, e rappresentare la società presso ogni e qualsiasi ufficio ed ente, pubblico o
privato, a ciò preposto;
17.
stipulare contratti di locazione e di affitto non eccedenti il novennio;
18.
stipulare contratti di assicurazione per incendi, furti, infortuni, responsabilità civile,
trasporti e danni in genere, firmando le relative polizze, fare tutte le occorrenti pratiche per
la liquidazione dei sinistri;
19.
stipulare contratti di affitto, comodato, noleggio, spedizione, trasporto, deposito,
lavorazione ed ogni altro contratto ritenuto necessario o utile per la società purché tali
contratti non comportino per la società obbligazioni, per ogni singolo contratto e in ragione
d’anno, eccedenti Euro 1 milione; consentire novazioni, modifiche e risoluzioni dei contratti
stessi;
20.
acquistare, anche tramite locazione finanziaria, e vendere impianti, attrezzature e
macchinari inerenti l’attività produttiva della società purché detti impianti, attrezzature e
macchinari non eccedano il valore unitario di Euro 1 milione ,
21.
concludere contratti di locazione finanziaria e/o di affitto relativi a macchinari,
impianti e magazzini purché tali contratti non comportino per la società obbligazioni, per ogni
singolo contratto e in ragione d’anno, eccedenti Euro 1 milione;
22.
nominare, e stipulare i relativi contratti, con società pubblicitarie e/o consulenti in
materia pubblicitaria e di marketing per importi non superiori ad Euro 100 mila ;
23.
nominare e revocare agenti, rappresentanti e commissionari;
24.
organizzare, e fornire direttive, dispositive, di vigilanza e di controllo che competono
all'imprenditore in materia di prevenzione infortuni, di igiene del lavoro, di controllo della
produzione e di tutela dell'ambiente naturale;
25.
dirigere e condurre, anche tramite dirigenti, funzionari e/o impiegati all’uopo
incaricati, tutta l'attività in materia di sicurezza, di prevenzione e di igiene del lavoro, nonché
della tutela dell'ambiente assegnata all'imprenditore da norme imperative, da ordini in
qualsiasi forma impartiti dalle competenti autorità o derivanti dall'esperienza tecnica
specifica, ed in generale da ogni altra regola di prudenza o diligente condotta sul lavoro che
Pagina 59
ne elimini i rischi, ne prevenga le conseguenze di danno fisico alle persone e alle cose e
quindi:
- della organizzazione di tale servizio;
- della attuazione e messa in opera degli impianti, attrezzature e procedure occorrenti allo
scopo;
- delle verifiche ricorrenti e capillari;
- dell'istruzione aggiornata e del controllo dei dipendenti;
- della verifica delle macchine, attrezzi e indumenti protettivi e dell'efficienza ed effettivo
utilizzo dei dispositivi di sicurezza, perché siano conformi alle disposizioni della legge
antinfortunistica;
- del controllo della produzione;
- della verifica degli impianti e delle attrezzature al fine di assicurarne la conformità alle
norme di tutela dell'ambiente sotto il profilo ecologico;
26.
rappresentare la Società nei confronti dell'Istituto Nazionale della Previdenza Sociale,
dell'Istituto Nazionale Assicurazione Malattie, dell'Istituto Nazionale Assicurazione Infortuni
sul Lavoro ed in genere di ogni ente od istituto previdenziale; rappresentare la Società presso
le Organizzazioni Sindacali dei Lavoratori e dei Datori di Lavoro;
27.
delegare parte dei poteri sopra elencati a dirigenti o impiegati della società.
Non vi sono state successive modifiche ai poteri attribuiti all’Amministratore Delegato dal
Consiglio di Amministrazione del 28 agosto 2012.
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Carlo Guglielmi è il Presidente del Consiglio di Amministrazione; il Consiglio di
Amministrazione nella seduta del 18 maggio 2012 gli ha attribuito i seguenti poteri:
1. tenere e firmare la corrispondenza della società, nonché comunicazioni ed ogni altro atto
o documento diretto a pubbliche autorità, autorità di vigilanza, comprese a titolo
esemplificativo Consob e Borsa Italiana S.p.A.;
2. acquistare, anche tramite locazione finanziaria, e vendere autoveicoli di cui all’art. 54 del
d.lgs. 30 aprile 1992 n. 285, purché di valore unitario non superiore ad Euro 100.000,
acconsentire alla cancellazione di ipoteche e vincoli su detti autoveicoli, con o senza
riscossione del relativo credito, con esonero del Conservatore del Pubblico Registro
Automobilistico da ogni obbligo e responsabilità al riguardo;
3. riscuotere qualsiasi somma dovuta alla società da chiunque (Stato, enti pubblici e privati,
imprese e persone fisiche e/o giuridiche), nonché rilasciare idonee quietanze;
4. stipulare e modificare contratti di collaborazione coordinata e continuativa nonché
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contratti di consulenza che comportino un costo aziendale annuo massimo pari ad Euro
300.000;
5. risolvere contratti di collaborazione coordinata e continuativa nonché contratti di
consulenza;
6. transigere e conciliare ogni pendenza o controversia della società con terzi, ivi comprese
le pendenze e le controversie di lavoro con dirigenti, quadri, impiegati e operai, nominare
arbitri anche amichevoli compositori e firmare i relativi atti di compromesso;
7. rappresentare la Società in giudizio avanti a tutte le Autorità della Repubblica Italiana e
dell'estero; nominare avvocati e procuratori alle liti, anche per giudizi in appello, di
cassazione, di revocazione e davanti alla Corte Costituzionale; proporre querele e
rinunciarvi, costituirsi arte civile nei procedimenti penali; conciliare e transigere
controversie e sottoscrivere verbali di conciliazione, anche ai sensi e per gli effetti dell'art.
420 del Codice di Procedura Civile; promuovere e portare a compimento atti esecutivi e
conservativi; effettuare dichiarazioni di terzo pignorato e di terzo sequestrato;
8. rappresentare la Società in qualsiasi procedura di fallimento e concorsuale in genere con
tutti gli occorrenti poteri; promuovere dichiarazioni di fallimento; assistere ad adunanze di
creditori; nominare il comitato dei Creditori; accettare ed esercitare l'ufficio di membro di
detto Comitato qualora la nomina cada sulla Società; dichiararne i crediti affermandone la
realtà e sussistenza; accettare, respingere ed impugnare proposte di concordato e fare
quant'altro necessario per le procedure stesse;
9. ricevere dagli uffici postali e telegrafici, dalle compagnie di navigazione e da ogni altra
impresa di trasporto, lettere e pacchi, tanto ordinari che raccomandati e/o assicurati;
riscuotere vaglia postali e telegrafici, buoni cheques ed assegni di qualunque specie e
qualsiasi ammontare; richiedere e ricevere somme, valori, titoli, merci e documenti,
firmando le relative quietanze, liberazioni ed esoneri di responsabilità, da chiunque dovuti
alla società nonché presso qualsiasi amministrazione pubblica e/o privata, tra le altre,
presso qualsiasi cassa pubblica e/o privata, compresa la Tesoreria dello Stato, la Cassa
Depositi e Prestiti, il debito pubblico, gli uffici doganali e le ferrovie dello Stato e private,
sia nelle sedi centrali che in quelle regionali e/o periferiche, e comprese le direzioni
regionali delle entrate e le loro sezioni staccate locali; compiere ogni altro atto ed
operazione con le amministrazioni sopra indicate;
10. firmare tratte come traente sui clienti della società, quietanzare cambiali e titoli all’ordine,
girare, negoziare ed esigere assegni, vaglia postali bancari e telegrafici, cambiali tratte e
pagherò, ma comunque per riscuoterli e versarli nei conti correnti della società o
protestarli, offrire per lo sconto cambiali emesse dai clienti della società all’ordine di
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quest’ultima e tratte emesse dalla società sui propri clienti;
11. ricevere, costituire e liberare depositi, anche a titolo di cauzione, consentire vincoli di ogni
genere, purché depositi e vincoli non eccedano il valore unitario di Euro 2 milioni;
12. aprire conti correnti bancari ed un conto corrente a nome della Società presso
l’amministrazione dei conti correnti postali; eseguire prelievi, dare disposizioni di
pagamento, firmare assegni a valere sui conti correnti stessi, anche allo scoperto, nei
limiti degli affidamenti concessi, verificare tali conti correnti ed approvarne il rendiconto;
per quanto concerne la sottoscrizione di disposizioni di pagamento e assegni, la delega
viene concessa fino alla concorrenza dell’importo massimo per ogni singolo assegno o
disposizione di pagamento di Euro 2 milioni;
13. compiere ogni e qualsiasi attività concernente l'osservanza delle normative di sicurezza, e
rappresentare la società presso ogni e qualsiasi ufficio ed ente, pubblico o privato, a ciò
preposto;
14. stipulare contratti di locazione e di affitto non eccedenti il novennio;
15. stipulare contratti di assicurazione per incendi, furti, infortuni, responsabilità civile,
trasporti e danni in genere, firmando le relative polizze, fare tutte le occorrenti pratiche
per la liquidazione dei sinistri;
16. stipulare contratti di affitto, comodato, noleggio, spedizione, trasporto, deposito,
lavorazione ed ogni altro contratto ritenuto necessario o utile per la società purché tali
contratti non comportino per la società obbligazioni, per ogni singolo contratto e in
ragione d’anno, eccedenti Euro 2 milioni; consentire novazioni, modifiche e risoluzioni dei
contratti stessi;
17. decidere le strategie di marketing della società per la commercializzazione dei prodotti;
18. nominare, e stipulare i relativi contratti, con società pubblicitarie e/o consulenti in materia
pubblicitaria e di marketing;
19. nominare e revocare agenti, rappresentanti e commissionari;
20. organizzare, e fornire direttive, dispositive, di vigilanza e di controllo che competono
all'imprenditore in materia di prevenzione infortuni, di igiene del lavoro, di controllo della
produzione e di tutela dell'ambiente naturale;
21. dirigere e condurre, anche tramite dirigenti, funzionari e/o impiegati all’uopo incaricati,
tutta l'attività in materia di sicurezza, di prevenzione e di igiene del lavoro, nonché della
tutela dell'ambiente assegnata all'imprenditore da norme imperative, da ordini in qualsiasi
forma impartiti dalle competenti autorità o derivanti dall'esperienza tecnica specifica, ed
in generale da ogni altra regola di prudenza o diligente condotta sul lavoro che ne elimini
i rischi, ne prevenga le conseguenze di danno fisico alle persone e alle cose e quindi:
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a. della organizzazione di tale servizio;
b. della attuazione e messa in opera degli impianti, attrezzature e procedure occorrenti
allo scopo;
c. delle verifiche ricorrenti e capillari;
d. dell'istruzione aggiornata e del controllo dei dipendenti;
e. della verifica delle macchine, attrezzi e indumenti protettivi e dell'efficienza ed effettivo
utilizzo dei dispositivi di sicurezza, perché siano conformi alle disposizioni della legge
antinfortunistica;
f. del controllo della produzione;
g. della verifica degli impianti e delle attrezzature al fine di assicurarne la conformità alle
norme di tutela dell'ambiente sotto il profilo ecologico;
22. rappresentare la Società nei confronti dell'Istituto Nazionale della Previdenza Sociale,
dell'Istituto Nazionale Assicurazione Malattie, dell'Istituto Nazionale Assicurazione
Infortuni sul Lavoro ed in genere di ogni ente od istituto previdenziale; rappresentare la
Società presso le Organizzazioni Sindacali dei Lavoratori e dei Datori di Lavoro;
23. delegare parte dei poteri sopra elencati a dirigenti o impiegati della società o a terzi.
24. compiere tutti gli atti ed operazioni di cui ai precedenti punti anche in deroga ai limiti di
valore ivi indicati, purché il compimento di tali atti ed operazioni non comporti il
superamento dei limiti complessivi di spesa previsti da budget approvati dal consiglio di
amministrazione della società.
Tali deleghe gestionali sono state conferite in data 18 maggio 2012 in attesa della
nomina dell’Amministratore Delegato.
Tutte le deleghe verranno peraltro a decadere contestualmente alla scadenza del
Consiglio di Amministrazione, che avverrà con l’approvazione del bilancio al 31.12.2012.
Non vi sono state successive modifiche dei poteri attribuiti al Presidente del Consiglio di
Amministrazione dal Consiglio di Amministrazione del 18 maggio 2012.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è:
a) il principale responsabile della gestione operativa dell’Emittente (chief executive
officer);
b) l’azionista di controllo dell’Emittente.
Informativa al Consiglio
Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con regolare cadenza, di regola almeno
trimestralmente, e comunque in tutti i casi in cui ciò è ritenuto necessario od opportuno dal
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Presidente, dall’Amministratore Delegato o da un consigliere.
Lo Statuto Sociale prevede, inoltre, che gli organi delegati debbano riferire – verbalmente
in occasione delle riunioni consiliari o in forma scritta – con periodicità - date le caratteristiche
dimensionali della Società e vista la prassi della Società stessa di tenere comunque frequenti
riunioni del Consiglio di Amministrazione - almeno semestrale al Consiglio di Amministrazione ed
al Collegio Sindacale circa l’attività svolta nell’esercizio delle proprie deleghe nonché sul generale
andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di
maggior rilievo, per le loro dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue
controllate.
Gli amministratori, a loro volta, devono riferire – verbalmente in occasione delle riunioni
consiliari o in forma scritta – con periodicità almeno trimestrale, al Collegio Sindacale
sull'attività svolta nell'esercizio dei propri poteri, sulle operazioni di maggior rilievo economico,
finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate; essi devono, in
particolare, riferire sulle operazioni nelle quali abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi,
o che siano influenzate dal soggetto che esercita l’attività di direzione e coordinamento.
4.5.
ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI
Non vi sono altri consiglieri da considerarsi esecutivi in quanto: (i) nessuno ricopre la carica
di amministratore delegato o di presidente esecutivo in una società controllata dall’Emittente
avente rilevanza strategica; (ii) nessuno ricopre incarichi direttivi nell’Emittente o in una società
controllata avente rilevanza strategica ovvero nella società controllante e l’incarico riguardi anche
l’Emittente; e (iii) nessuno è membro del comitato esecutivo della Società, che peraltro non ha
costituito alcun comitato esecutivo.
La conoscenza da parte degli amministratori della realtà e delle dinamiche aziendali è
assicurata dalle periodiche e frequenti riunioni del Consiglio di Amministrazione.
4.6.
AMMINISTRATORI INDIPENDENTI
Il Consiglio riunitosi il 18 maggio 2012 ha valutato la sussistenza dei requisiti di
indipendenza previsti dal Codice in capo ai consiglieri Carlo Guglielmi, Paolo Canziani e Piero
Gandini.
Tale valutazione è stata condotta nel rispetto dei criteri applicativi previsti dal Codice e
secondo il prudente apprezzamento del Consiglio, con l’astensione del consigliere di volta in volta
interessato. In particolare, il Consiglio ha valutato, sulla base delle informazioni messe a
disposizione dagli interessati o comunque disponibili al Consiglio, le relazioni che di norma
compromettono l’autonomia di giudizio degli interessati.
Pagina 64
Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di
accertamento adottati dal Consiglio per valutare l’indipendenza dei propri membri.
L’amministratore Piero Gandini ha rassegnato le proprie dimissioni in data 15 ottobre 2012;
alla data della presente Relazione l’Emittente ha pertanto due amministratori indipendenti.
Gli amministratori indipendenti attualmente in carica non hanno assunto l’impegno a
mantenere l’indipendenza durante la durata del mandato e, se del caso, a dimettersi in quanto
non eletti con il meccanismo delle liste.
Gli amministratori indipendenti si sono riuniti, nel corso dell’esercizio, in assenza degli altri
amministratori, in occasione delle riunioni dei Comitati di cui fanno parte (si vedano a tal
proposito i successivi punti 8 e 10).
4.7.
LEAD INDEPENDENT DIRECTOR
Non ricorrono i presupposti previsti dal Codice per la designazione di un amministratore
indipendente quale lead independent director.
5.
TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE
Il Consiglio ha adottato una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno
di documenti ed informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni
cosiddette "price sensitive".
Il responsabile della procedura è l’Amministratore Delegato Paolo Moro, che si avvale della
cooperazione del dott. Roberto Ruffier, nominato in data 20 ottobre 2008 dirigente preposto alla
redazione della documentazione contabile societaria.
L'Amministratore Delegato cura pertanto la gestione delle informazioni riservate al fine di
verificare che la diffusione all'esterno di tali informazioni avvenga conformemente alle disposizioni
di legge e regolamentari nonché per verificare che tali informazioni non siano diffuse
intempestivamente oppure in forma illegittimamente selettiva, incompleta ed inadeguata. In
particolare, tutte le comunicazioni della Società rivolte all'esterno ed i comunicati stampa sono
redatti a cura o sotto la supervisione dell'Amministratore Delegato, che ne verifica la correttezza
informativa e la conformità, nei contenuti e nelle modalità di trasmissione, alla vigente normativa.
Inoltre tutti i dipendenti, in particolare quelli con funzioni direttive, sono stati resi edotti dei
doveri di riservatezza correlati alla natura di società quotata e provvedono, nei rispettivi settori di
competenza, a verificare che le direttive dell'Amministratore Delegato siano rispettate e rese
esecutive.
Pagina 65
Internal Dealing
Il Consiglio, nella riunione del 12 aprile 2006, ha approvato la “Procedura ai sensi
dell’articolo 152-sexies e seguenti del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del
14 maggio 1999”, con la quale vengono disciplinate le modalità ed i tempi di comunicazione delle
operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione e scambio di azioni della Società compiute dai
Soggetti Rilevanti e dalle persone strettamente legate (internal dealing).
I Soggetti Rilevanti, destinatari della procedura, sono gli Amministratori, i Sindaci nonché i
dirigenti che hanno regolare accesso alle informazioni privilegiate e detengono il potere di
adottare decisioni di gestione che possono incidere sull’evoluzione e sulle prospettive future della
società, chiunque detenga una partecipazione pari almeno al 10% del capitale sociale
rappresentato da azioni con diritto di voto nonché ogni altro soggetto che controlla la società.
Nella procedura sono stabiliti soglie e termini per la comunicazione al mercato e le relative
sanzioni in linea con quanto stabilito dalla normativa vigente.
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)
Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto alla costituzione di un Comitato per la
remunerazione e di un Comitato per il controllo interno.
7. COMITATO PER LE NOMINE
Il Codice di Autodisciplina raccomanda che la nomina del Consiglio di Amministrazione abbia
luogo secondo un procedimento trasparente con un’esauriente informativa riguardante le
caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione dell’eventuale idoneità dei
medesimi a qualificarsi come indipendenti, da depositare presso la sede sociale almeno quindici
giorni prima della data prevista per l’Assemblea. Il suddetto Codice ha inoltre previsto la
possibilità che le società quotate costituiscano un Comitato composto in maggioranza da
amministratori non esecutivi per le proposte di nomina.
La Società ha accolto il primo suggerimento del Codice, prevedendo, all’articolo 12 dello
Statuto Sociale, che le proposte di nomina alla carica di amministratori, accompagnate tra l’altro
da un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati,
siano depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data
dell’Assemblea e siano corredate da:
Pagina 66
(i) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
(ii) dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti per essere qualificati come
"Amministratore Indipendente ex art. 147-ter" e, se del caso, degli ulteriori requisiti previsti da
codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni
di categoria;
(iii) indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di
partecipazione complessivamente detenuta, comprovata da apposita comunicazione rilasciata da
intermediario;
(iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e
dalle norme regolamentari applicabili.
La Società ha invece ritenuto non necessario, date le proprie caratteristiche dimensionali e
la composizione del proprio azionariato, istituire un apposito Comitato per le proposte di nomina.
8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE
Il Consiglio del 18 maggio 2012 ha costituito al proprio interno un Comitato per la
remunerazione composto da tre amministratori.
In data 18 maggio 2012, a seguito delle intervenute dimissioni della maggioranza dei
componenti del Comitato, il Consiglio ha nominato i seguenti componenti: Paolo Canziani, Mauro
Gambaro e Piero Gandini. Quest’ultimo si è successivamente dimesso, come già sopra
evidenziato, in data 15 ottobre 2012.
Comitato per la Remunerazione fino al 18 maggio 2012
Componenti del CdA
Appartenenza del Componente del CdA
al Comitato
Andrea Frecchiami
(Presidente)
Enzo Badalotti
(Amministratore Delegato)
Lidia Carbonetti
X
(Amministratore)
Paolo Baretta
(Amministratore)
Giancarlo Rocchietti
(Amministratore)
Piero Gandini
X
(Amministratore)
Severino Salvemini
X
(Amministratore)
N. riunioni svolte durante l’Esercizio di riferimento: 1
Durata media delle riunioni: 30 minuti
Partecipazione alla riunioni del
CR
(n. presenze/n. riunioni svolte
durante la carica)
100%
100%
Conformemente al Principio 6.P.3 del Codice di Autodisciplina, tutti i componenti erano
amministratori non esecutivi; i consiglieri Severino Antonio Salvemini e Piero Gandini erano
indipendenti, così come accertato dal Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2010.
Pagina 67
Comitato per la Remunerazione dal 18 maggio 2012 alla fine dell’Esercizio
CR
Componenti del CdA
al Comitato
durante la carica)
Carlo Guglielmi
(Presidente)
Paolo Moro
Paolo Canziani
X
100%
(Amministratore)
Mauro Gambaro
X
100%
(Amministratore)
Piero Gandini (*)
X
(Amministratore)
(Amministratore)
Roberto Spada
(Amministratore)
Numero di riunioni programmate per l’Esercizio: almeno 2
Numero di riunioni già tenute: 2
(*) Dimessosi in data 15 ottobre 2012
Conformemente al Principio 6.P.3 del Codice di Autodisciplina, tutti i componenti sono
amministratori non esecutivi; i consiglieri Paolo Canziani e Piero Gandini sono indipendenti, così
come accertato dal Consiglio di Amministrazione del 18 maggio 2012.
Nel corso dell’Esercizio il Comitato per la Remunerazione si è riunito due volte, in data 23
aprile 2012 e 6 luglio 2012. La durata media di tali riunioni è stata di 30 minuti circa. Per
l’esercizio 2013 si sono già tenute due riunioni del Comitato per la Remunerazione.
Alle riunioni del Comitato per la Remunerazione, ove opportuno, il Dirigente Preposto alla
redazione dei documenti contabili societari.
Funzioni attribuite al Comitato per la Remunerazione
Il Comitato ha il compito di supportare il Consiglio di Amministrazione nella definizione e
nella valutazione della politica di remunerazione del Gruppo. In particolare, il Comitato:
- presenta al Consiglio di Amministrazione proposte per la definizione della politica generale di
remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori investiti di particolari
cariche e valuta la politica di remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche;
- valuta periodicamente l’adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della
politica generale adottata dal Consiglio di Amministrazione, avvalendosi anche delle informazioni
ricevute dagli Amministratori Esecutivi;
- presenta al Consiglio di Amministrazione proposte per la remunerazione degli amministratori
esecutivi e degli altri amministratori investiti di particolari cariche nonché sulla fissazione degli
obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
- propone i criteri di assegnazione delle stock options e degli altri benefici previsti dai Piani di
Pagina 68
Incentivazione Azionari;
- vigila sull’attuazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in materia di
remunerazione e, in particolare, sull’effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.
Le riunioni del Comitato per la remunerazione sono regolarmente verbalizzate.
Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato per la remunerazione ha la facoltà di
accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.
Per ulteriori informazioni sul Comitato per la Remunerazione si rinvia alla Sezione 1, Capitolo
1, Paragrafo 1.4 della relazione sulla remunerazione pubblicata dalla Società ai sensi dell’art. 123-
ter del TUF, consultabile sul sito della Società nella sezione ”Investor Relations”/“Assemblea degli
Azionisti”.
9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI
Per le informazioni relative alla remunerazione degli amministratori, si rinvia alla
Sezione 1, Capitolo 3 della relazione sulla remunerazione pubblicata dalla Società ai sensi
dell’art. 123-ter del TUF, consultabile sul sito della Società nella sezione ”Investor
Relations”/“Assemblea degli Azionisti”.
10. COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO
La Società è dotata da tempo di un Comitato per il controllo interno. Il Consiglio del 28
aprile 2010 aveva previsto che di tale Comitato facessero parte i seguenti amministratori:
Severino Antonio Salvemini (Presidente), Piero Gandini e Paolo Baretta.
In data 18 maggio 2012, a seguito delle intervenute dimissioni della maggioranza dei
componenti del Comitato, il Consiglio ha nominato i seguenti componenti: Roberto Spada, Paolo
Canziani e Piero Gandini. Quest’ultimo si è successivamente dimesso, come già sopra evidenziato,
in data 15 ottobre 2012.
Pagina 69
Comitato per il Controllo Interno fino al 18 maggio 2012
CI
Componenti del CdA
al Comitato
durante la carica)
Andrea Frecchiami
(Presidente)
Enzo Badalotti
Paolo Baretta
X
100%
(Amministratore)
Lidia Carbonetti
(Amministratore)
(Amministratore)
Piero Gandini
X
100%
(Amministratore)
Severino Salvemini
X
100%
(Amministratore)
Conformemente al Criterio applicativo 4.C.1., lett. a) del Codice di Autodisciplina, tutti i
componenti erano amministratori non esecutivi; i consiglieri Severino Antonio Salvemini e Piero
Gandini erano indipendenti, così come accertato dal Consiglio di Amministrazione del 28 aprile
2010.
Il prof. Severino Salvemini possiede una esperienza in materia contabile e finanziaria,
ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina.
Comitato per il Controllo Interno dal 18 maggio 2012 alla fine dell’Esercizio
CI
Componenti del CdA
al Comitato
durante la carica)
Carlo Guglielmi
(Presidente)
Paolo Moro
Paolo Canziani
X
100%
(Amministratore)
Mauro Gambaro
(Amministratore)
Piero Gandini (*)
X
(Amministratore)
(Amministratore)
Roberto Spada
X
100%
(Amministratore)
Numero di riunioni programmate per l’Esercizio: almeno 1
Numero di riunioni già tenute: 1
(*) Dimessosi in data 15 ottobre 2012
Conformemente al Criterio applicativo 4.C.1., lett. a) del Codice di Autodisciplina, tutti i
componenti sono amministratori non esecutivi; i consiglieri Paolo Canziani e Piero Gandini sono
indipendenti, così come accertato dal Consiglio di Amministrazione del 18 maggio 2012.
Pagina 70
Il dott. Roberto Spada, Presidente del Comitato per il controllo interno, possiede una
esperienza in materia contabile e finanziaria, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della
nomina.
Nel corso dell’Esercizio il Comitato per il controllo interno si è riunito due volte, in data 23
aprile 2012 e 9 novembre 2012. La durata media di tali riunioni è stata di 30 minuti circa. Per
l’esercizio 2013 si è già tenuta una riunione del Comitato per il controllo interno.
Alle riunioni del Comitato per il controllo interno partecipa, ove opportuno, il Dirigente
Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Funzioni attribuite al Comitato per il controllo interno
Il Comitato per il controllo interno è incaricato di:
 assistere il Consiglio nell’espletamento dei compiti a quest’ultimo affidati in materia di
controllo interno dal Codice;
 valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed
ai revisori, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai
fini della redazione del bilancio consolidato;
 esprimere, su richiesta dell’amministratore esecutivo incaricato, pareri su specifici aspetti
inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione,
realizzazione e gestione del sistema di controllo interno;
 esaminare il piano di lavoro preparato dal preposto al controllo interno nonché le relazioni
periodiche da esso predisposte;
 valutare il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e
nella eventuale lettera di suggerimenti;
 riferire al Consiglio sull’attività svolta nonché sull’adeguatezza del sistema di controllo interno.
Date le caratteristiche strutturali e le dimensioni della Società si è optato di non attribuire al
Comitato per il controllo interno le ulteriori funzioni suggerite dal Codice di Autodisciplina.
Nel corso dell’Esercizio, e più precisamente nel corso della riunione del 23 aprile 2012, il
Comitato per il controllo interno, con riferimento alle funzioni ad esso attribuite, ha espresso
parere favorevole all’approvazione (avvenuta in pari data da parte del Consiglio di
Amministrazione della società) dell’annuale relazione sull’attività svolta dall’Organismo di Vigilanza
ex D.Lgs. 231/2001.
Nella successiva riunione del 9 novembre 2012, il Comitato ha poi espresso parere
favorevole in relazione alla nomina di un nuovo componente dell’Organismo di Vigilanza in
sostituzione di un membro dimissionario; in pari data il Consiglio di Amministrazione ha poi
proceduto alla nomina di tale nuovo componente.
Pagina 71
Delle attività svolte dal Comitato per il controllo interno viene costantemente tenuto
informato il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco di volta in volta dallo stesso designato.
Le riunioni del Comitato per il controllo interno sono regolarmente verbalizzate.
Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per il controllo interno ha la facoltà di
accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti
nonché di avvalersi di consulenti esterni.
11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO
Nell’ambito del più ampio sistema di controllo interno, il Sistema di gestione dei rischi e di
controllo interno relativo al processo di informativa finanziaria ha lo scopo di garantire
l’attendibilità, l’accuratezza, l’affidabilità e la tempestività dell’informativa finanziaria, mediante la
verifica dell’adeguatezza e dell’effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili
predisposte per consentire una rappresentazione veritiera e corretta dei fatti di gestione nei
documenti contabili predisposti dalla Società.
Al riguardo il citato sistema di controllo interno della Società risulta organizzato come segue.
La Società dispone di un sistema di deleghe e procure per l’identificazione delle funzioni e
delle responsabilità delle singole figure-chiave all’interno del Gruppo, sia attraverso deleghe
conferite nell’ambito dei singoli Consigli di Amministrazione delle varie società controllate, sia
attraverso apposite procure e deleghe operative.
La Società inoltre adotta procedure contabili finalizzate ad applicare criteri contabili
omogenei all’interno del Gruppo in relazione alla rilevazione, classificazione e misurazione dei fatti
di gestione.
Dispone anche di procedure e calendari di chiusura gestionale e contabile finalizzati alla
rilevazione dei fatti di gestione nei documenti contabili, nonché di procedure finalizzate a
comunicare alle funzioni aziendali di riferimento per le citate operazioni di chiusura contabile e
gestionale le relative attività da svolgere e le tempistiche che è necessario rispettare.
Sin dal 2005 la Società ha poi adottato un Codice Etico, che rappresenta uno strumento
indirizzato sul piano generale a tutte le società del Gruppo, allo scopo di esprimere principi di
deontologia aziendale che il Gruppo riconosce come propri e sui quali richiama l’osservanza da
parte di tutti i destinatari. In data 24 marzo 2011 il Consiglio di Amministrazione ha peraltro
approvato il nuovo Codice Etico, aggiornato in considerazione dell'introduzione, nel D.Lgs.
231/01, di nuovi reati presupposto.
Gli strumenti sopra descritti consentono un flusso di informazioni tra i responsabili della
gestione operativa delle società controllate e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti
contabili-societari, nonché l’Amministratore Delegato, i quali – valutata la rilevanza delle
Pagina 72
informazioni ricevute – informano il Consiglio di Amministrazione in occasione delle relative
riunioni.
Su tali basi risultano pertanto definite le linee di indirizzo del sistema di controllo interno da
parte del Consiglio, ivi comprese quelle riferite al processo di informativa finanziaria, in modo che
i principali rischi afferenti all’Emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati,
nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre criteri di compatibilità
di tali rischi con una sana e corretta gestione dell’impresa.
Peraltro la Società prosegue con l’attività finalizzata alla adeguata formalizzazione di un
processo strutturato di Risk Assessment amministrativo e contabile e di un Modello di Controllo
Amministrativo e Contabile, volto a identificare – in conformità con gli strumenti già esistenti e
sopra individuati – rispettivamente le società del gruppo, i conti / processi ed i rischi considerati
rilevanti per la predisposizione dell’informativa finanziaria di Gruppo ed i ruoli, le responsabilità e
le modalità di documentazione e valutazione periodica del Sistema di Controllo Amministrativo e
Contabile.
Si segnala che la presente informativa è valida anche ai fini dell’art. 123-bis, comma 2, lett.
b) del TUF (“Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno
esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria”).
11.1. AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO
INTERNO
Date le caratteristiche dimensionali e strutturali della Società, il Consiglio non ha ritenuto
necessario individuare un amministratore esecutivo specificamente incaricato di sovrintendere alla
funzionalità del sistema di controllo interno, anche dopo aver valutato e verificato l’attuale
efficienza di quest’ultimo.
11.2. PREPOSTO AL CONTROLLO INTERNO
Il Consiglio ha nominato un soggetto incaricato di verificare che il sistema di controllo
interno sia sempre adeguato, pienamente operativo e funzionante (preposto al controllo interno,
oggi “responsabile della funzione di internal audit”).
In data 29 febbraio 2008 il Consiglio di Amministrazione ha nominato il dott. Alberto
Gottardo quale preposto al controllo interno.
Il preposto al controllo interno è dipendente della Società ed è pertanto retribuito
direttamente dalla Società stessa.
Il preposto al controllo interno non è responsabile di alcuna area operativa e non dipende
gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative, ivi inclusa l’area amministrazione e
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finanza.
Il preposto al controllo interno ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo
svolgimento del proprio incarico e, nello svolgimento della propria attività, si coordina con
l’Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D.Lgs. 231/2001 (vedasi al riguardo il successivo
punto 11.3).
Date le caratteristiche strutturali e le dimensioni della Società si è optato di non attribuire al
preposto al controllo interno le ulteriori funzioni suggerite dal Codice di Autodisciplina.
Inoltre, in considerazione delle caratteristiche dimensionali e strutturali della Società e dello
stato di implementazione del Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001, il Consiglio di
Amministrazione ha valutato di non istituire, allo stato, una funzione di internal audit, rinviando la
relativa scelta agli esercizi successivi.
11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231 del 2001
In data 24 marzo 2011 il Consiglio di Amministrazione della Società, preso atto del parere
favorevole del Comitato per il controllo interno riunitosi in pari data, nonché del Collegio
Sindacale, ha approvato il modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del Decreto
Legislativo n. 231 del 2001, recependo tutte le modifiche della normativa di riferimento
intervenute fino alla data di approvazione. La Società ha effettuato un’analisi delle attività
finalizzate alla verifica delle aree di rischio potenziali, propedeutica all’approvazione del modello.
Il documento, elaborato da Mediacontech avvalendosi della collaborazione di primaria
società di consulenza e tenuto conto delle best practices in materia, consta di due parti principali:
una parte generale ed una parte speciale.
La parte generale introduce la disciplina applicabile e regola le funzioni di controllo con
riferimento all’Organismo di Vigilanza, che il Consiglio di Amministrazione, considerato il parere
favorevole del Comitato per il Controllo Interno (riunitosi in pari data anche per la valutazione dei
curricula ricevuti) e del Collegio Sindacale della società, ha provveduto a nominare in data 11
maggio 2011; i tre membri che lo compongono, seguendo anche gli ultimi orientamenti dottrinali
e giurisprudenziali in materia, nonché le best practices in materia, sono stati individuati in un
membro interno all’azienda, un membro interno al Gruppo, ed un membro esterno in qualità di
Presidente.
Stanti le intervenute dimissioni di un membro dell’Organismo, in data 12 novembre 2012 il
Consiglio di Amministrazione, considerato il parere favorevole del Comitato per il Controllo Interno
(riunitosi in precedenza anche per la valutazione del relativo curriculum) e del Collegio Sindacale
della società, ha provveduto alla nomina di un nuovo componente in sostituzione del
dimissionario.
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La parte speciale consiste principalmente nell’elencazione delle aree di rischio che sono
state analizzate in connessione con il business della società; in tale parte sono altresì elencate le
misure che la società intende adottare onde evitare la commissione dei reati da parte dei
dipendenti e dirigenti in posizioni apicali.
In data 31 luglio 2012 il Consiglio di Amministrazione, stanti le novità normative stabilite dal
D.Lgs. 231/01 all’art. 25 undecies (che prevede il recepimento di nuovi reati presupposto, in
materia ambientale), ha provveduto all’approvazione del Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/01
aggiornato come richiesto dalla nuova normativa.
Inoltre, al fine di consentire all’Organismo di Vigilanza (OdV) di operare nel pieno delle
proprie funzioni il Consiglio ha attribuito all’OdV un budget annuale, soprattutto con riferimento
alla necessità di ricorrere al supporto di consulenti esterni al fine di completare l’analisi delle
procedure e, successivamente, provvedere al loro follow-up.
Infine, sempre in pari data, il Consiglio ha attribuito il compenso all’OdV, in linea con le
prassi in uso.
Un estratto del citato modello, aggiornato, è disponibile sul sito internet della Società, nella
sezione “Investor Relations”/“Governance”.
11.4. SOCIETA’ DI REVISIONE
La revisione contabile della Società è affidata alla società Reconta Ernst & Young S.p.A., in
virtù dell’incarico conferitole dall’Assemblea dei Soci del 7 giugno 2012 per il novennio 20122020.
11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI
SOCIETARI
In data 20 ottobre 2008, il Consiglio di Amministrazione ha nominato il dott. Roberto
Ruffier, direttore amministrazione, finanza e controllo della Società, quale dirigente preposto alla
redazione dei documenti contabili e societari, avendo ottenuto il previo parere favorevole del
Comitato per il controllo interno e del Collegio Sindacale, ed avendo il Consiglio accertato la
sussistenza, in capo al preposto, dei requisiti richiesti dalla normativa vigente nonché dallo
Statuto Sociale.
I requisiti di professionalità e le modalità di nomina del dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili societari sono previsti dall’art. 16, commi 3 e 4 dello Statuto Sociale, ai sensi
del quale “Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale,
nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154
bis del d.lgs. 58/98. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve
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essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di
almeno tre anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di
funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di
imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla
funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari. In sede di nomina, il
Consiglio provvederà ad accertare la sussistenza, in capo al preposto, dei requisiti richiesti dalla
normativa vigente, nonché dal presente statuto.”
Il preposto alla redazione dei documenti contabili societari è provvisto, anche in forza del
ruolo ricoperto all’interno della Società, dei poteri e dei mezzi necessari per operare.
Nel corso dell’esercizio 2012 il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili
societari ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione.
Date le caratteristiche strutturali e le dimensioni della Società, quest’ultima non ha istituito
ulteriori ruoli e funzioni aziendali aventi specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei
rischi.
12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
In data 30 novembre 2010, il Consiglio di Amministrazione ha approvato all’unanimità –
previo parere favorevole degli Amministratori Indipendenti – la Procedura in materia di Operazioni
con Parti Correlate, prevista dal Regolamento adottato con Delibera Consob n. 17221 del 12
marzo 2010 e in conformità al Codice di Autodisciplina delle Società Quotate.
Tale procedura, atta a garantire la trasparenza e la correttezza nella gestione delle
operazioni con parti correlate e a definire le modalità di adempimento dei relativi obblighi
informativi, è pubblicata sul sito internet del Gruppo nella sezione “Investor Relations”.
Il Consiglio di Amministrazione ha altresì nominato i Comitati indicati dall’art. 7, punto 1,
lett. a) e dall’art. 13, punto 3, lett. b), ii) del regolamento adottato da Consob con delibera n.
17221 del 12 marzo 2010 (e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno
2010), individuandoli rispettivamente nel Comitato per il controllo interno e nel Comitato per la
remunerazione, posto che entrambi possiedono le caratteristiche indicate in tali previsioni
normative.
Non vi sono ad oggi segnalazioni relative ad operazioni con parti correlate.
Il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 10 novembre 2011 ha esaminato ed
approvato l’operazione di cessione alla controllata Square S.r.l. Post Production dell’intero capitale
sociale della controllata Blue Gold S.r.l., nell’ambito delle operazioni di razionalizzazione societaria
delle società italiane.
In tale sede il Consiglio ha preso atto che l’operazione di cui sopra rientrava tra i “casi di
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esenzione” indicati all’art. 5, lett. h) della Procedura sulle Operazioni con Correlate approvata lo
scorso 30 novembre 2010 e pertanto, non sussistendo alcuno degli “interessi significativi” indicati
dall’art. 5.5 della medesima Procedura, quest’ultima non ha trovato applicazione al caso di specie.
Le soluzioni operative adottate del Consiglio per individuare e gestire le situazioni in cui un
amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi sono indicate nella citata
Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate; l’unica concreta applicazione fino ad oggi
verificatasi è quella citata nel paragrafo precedente.
13. NOMINA DEI SINDACI
Le norme che disciplinano la nomina e la sostituzione dei sindaci sono contenute nell’art. 20
dello Statuto Sociale, anch’esso peraltro modificato dal Consiglio di Amministrazione del 28
maggio 2013 per adeguarlo alle nuove disposizioni normative, con particolare riferimento alla
Legge 120/2011 che ha sancito inderogabilmente il principio della parità di genere nell’accesso
agli organi d’amministrazione e controllo delle società quotate, ai sensi del quale:
“Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti, nel rispetto
dell’equilibrio fra i generi ai sensi dell’articolo 148 comma 1bis d. lgs. 24 febbraio 1998 n. 58,
quale introdotto dalla legge n. 120 del 12 luglio 2011; pertanto, per il primo mandato successivo
ad un anno dall’entrata in vigore della L. 120/2011, nel Collegio dovrà esserci almeno 1/5 dei
componenti del genere meno rappresentato, mentre nei due mandati successivi almeno 1/3 dei
componenti
dovranno
appartenere
al
genere
meno
rappresentato,
comunque
con
arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.
I Sindaci durano in carica per tre esercizi, sino alla data dell’Assemblea convocata per
l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili. La loro
retribuzione è determinata dall’Assemblea all’atto della nomina per l’intera durata dell’incarico.
I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e da altre disposizioni
applicabili. Per quanto concerne i requisiti di professionalità, le materie ed i settori di attività
strettamente attinenti a quello dell’impresa consistono nella fornitura di servizi per la produzione e
la gestione di contenuti per il mercato dei media e delle imprese.
Si applicano nei confronti dei membri del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli incarichi
di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob.
La nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste
presentate dagli Azionisti, secondo le procedure di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve
diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.
Alla minoranza - che non sia parte dei rapporti di collegamento, neppure indiretto, rilevanti
ai sensi dell'art. 148 comma 2° del d.lgs. 58/1998 e relative norme regolamentari - è riservata
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l'elezione di un Sindaco effettivo, cui spetta la Presidenza del Collegio, e di un Sindaco supplente.
L’elezione dei Sindaci di minoranza è contestuale all’elezione degli altri componenti dell’organo di
controllo, fatti salvi i casi di sostituzione, in seguito disciplinati.
Possono presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale i soci che,
al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli ovvero unitamente ad altri soci
presentatori, di una quota di partecipazione pari almeno a quella determinata dalla Consob ai
sensi dell’articolo 147-ter, comma 1, d.lgs. 58/1998 ed in conformità a quanto previsto dal
Regolamento Emittenti approvato con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive
modifiche.
Le liste sono depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la
data dell’Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Sindaci.
Le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con
le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data
dell’assemblea.
Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di
uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente. Le liste che, considerando sia la sezione
Sindaci effettivi, sia la sezione Sindaci supplenti, contengono un numero di candidati pari o
superiore a tre debbono assicurare la presenza di entrambi i generi, così che i candidati del
genere meno rappresentato siano almeno, per il primo mandato successivo ad un anno
dall’entrata in vigore della L. 120/2011, 1/5 del totale, mentre nei due mandati successivi almeno
1/3 del totale, comunque con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all’unità superiore.
I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione Sindaci effettivi,
sezione Sindaci supplenti) da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore
ai componenti dell'organo da eleggere.
Le liste inoltre contengono, anche in allegato:
(i) informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della
percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti
la titolarità di tale partecipazione; tale certificazione potrà essere presentata anche
successivamente il deposito della lista, purchè entro il termine previsto per la pubblicazione delle
liste da parte dell’emittente;
(ii) dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una
partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di
collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi;
(iii) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati,
nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla
Pagina 78
legge e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e
di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società;
(iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla
legge e dalle norme regolamentari applicabili.
Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata
depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle
disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data.
In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà.
Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o
per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano
ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell’emittente non possono presentare o votare
più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato
può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
All'elezione dei Sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior
numero di voti (“Lista di Maggioranza”) sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono
elencati nella lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha
ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che
hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (“Lista di
Minoranza”), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un
Sindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale (“Sindaco di Minoranza”), e un
Sindaco supplente (“Sindaco Supplente di Minoranza”).
Qualora la composizione dell’organo collegiale o della categoria dei sindaci supplenti che ne
derivi non consenta il rispetto dell’equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di
elencazione nella rispettiva sezione, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più
rappresentato si considerano non eletti nel numero necessario ad assicurare l’ottemperanza al
requisito, e sono sostituiti dai primi candidati che risultavano non eletti della stessa lista e della
stessa sezione del genere meno rappresentato. In assenza di candidati del genere meno
rappresentato all’interno della sezione rilevante della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a
procedere alla sostituzione, l’Assemblea nomina i sindaci effettivi o supplenti mancanti con le
maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.
In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della
maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal
maggior numero di soci, il tutto, comunque, nel rispetto delle norme relative all’equilibrio fra i
generi negli organi delle società quotate di cui alla legge n. 120/11.
Qualora sia stata presentata una sola lista, l’Assemblea esprime il proprio voto su di essa e
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qualora la stessa ottenga la maggioranza di legge, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti
tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa, nel rispetto delle norme relative
all’equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla legge n. 120/11. Presidente
del Collegio Sindacale è, in tal caso, il primo candidato a Sindaco effettivo.
In mancanza di liste, il Collegio Sindacale e il Presidente vengono nominati dall’Assemblea
con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, nel rispetto delle norme relative all’equilibrio fra
i generi negli organi delle società quotate di cui alla legge n. 120/11.
Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Maggioranza, a questo
subentra il Sindaco Supplente tratto dalla Lista di Maggioranza, nel rispetto delle norme relative
all’equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla legge n. 120/11.
Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi è
sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza, nel rispetto delle norme relative all’equilibrio fra i
generi negli organi delle società quotate di cui alla legge n. 120/11.
L'Assemblea prevista dall'art. 2401, comma 1 c.c. procede alla nomina o alla sostituzione
nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze, nel rispetto delle norme
relative all’equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla legge n. 120/11.”
Ai sensi della delibera Consob n. 18083 del 25 gennaio 2012, la quota di partecipazione
richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione del Collegio Sindacale è pari
al 2,5%.
14. SINDACI
Nel corso dell’Esercizio non ci sono state variazioni della composizione del Collegio Sindacale, la
cui struttura è riepilogata nella seguente tabella:
STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE
Carica
Presidente
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco supplente
Sindaco supplente
Componenti
In carica
dal
Claudio Saracco
28/04/2010
Luciano Ciocca
28/04/2010
Maurizio Scaglione
28/04/2010
Anna Maria Mantovani
28/04/2010
Fiorella Varvello
28/04/2010
In carica fino a
Lista
Indipendenza
(M/m)
da Codice
*
Numero
(%)
altri
**
incarichi
Approvazione bilancio
al 31.12.2012
al 31.12.2012
m
X
100%
***
10
M
X
100%
19
al 31.12.2012
al 31.12.2012
al 31.12.2012
M
X
100%
6
M
X
-
m
X
-
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell’ultima nomina: 2,5%
Numero riunioni svolte durante l’Esercizio di riferimento: 11
Pagina 80
Note:
* Sindaco eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m).
** Percentuale di partecipazione del Sindaco alle riunioni del Collegio (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l’effet tivo periodo di
carica del soggetto interessato).
*** Numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato rilevanti ai sensi dell’art. 148 bis TUF. L’elenco
completo degli incarichi è allegato, ai sensi dell’art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob, alla relazione sull’attività
di vigilanza, redatta dai sindaci ai sensi dell’articolo 153, comma 1 del TUF.
Il Collegio Sindacale è stato nominato dall’Assemblea ordinaria degli azionisti del 28 aprile
2010, il cui verbale è disponibile sul sito internet della Società, alla sezione “Investor
Relations”/”Documentazione Assemblee precedenti”. In occasione della nomina dell’attuale
Collegio, sono state presentate 2 liste ai sensi dello statuto della Società. La lista di maggioranza
(M), presentata dal socio Lupo S.p.A., era composta dai seguenti candidati alla carica di sindaco
effettivo: 1) Luciano Ciocca (Eletto), 2) Maurizio Scaglione (Eletto), 3) Massimiliano Moreggio
(Non eletto), nonché dai seguenti candidati alla carica di sindaco supplente: 1) Anna Maria
Mantovani (Eletta) 2) Stefano Rangoni (Non eletto). La lista di minoranza (m), presentata dal
socio Spring S.r.l., era composta dal seguente candidato alla carica di sindaco effettivo: 1)
Claudio Saracco (Eletto), nonché dal seguente candidato alla carica di sindaco supplente: 1)
Fiorella Varvello (Eletta).
La lista di maggioranza ha ottenuto una percentuale pari al 96,5% di voti favorevoli, mentre
la lista di minoranza ha ottenuto una percentuale pari al 3,5% di voti favorevoli.
Le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato sono state indicate in sede
di presentazione di ciascuna lista.
La durata media delle riunioni del Collegio Sindacale, nel corso dell’Esercizio, è stata pari a
circa 4 ore. Per l’Esercizio 2013 sono state programmate 8 riunioni, 4 delle quali già tenutesi; si
consideri tuttavia che i Collegio Sindacale attualmente in carica dovrà essere rinnovato in sede di
approvazione del bilancio 2012.
Nel corso del 2013 non si sono verificate modifiche nella composizione del Collegio
Sindacale.
La citata Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate prevede tra i soggetti per i
quali trova applicazione i sindaci effettivi della Società, che sono pertanto tenuti, ai sensi e per gli
effetti di tale Procedura e con le modalità ivi stabilite, a fornire informative su interessi individuali
in una determinata operazione.
Il Collegio Sindacale:

ha valutato l’indipendenza dei propri membri nella prima occasione utile dopo la loro nomina;

ha valutato nel corso dell’Esercizio il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai propri
membri;
Pagina 81

nell’effettuare le valutazioni di cui sopra ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice con
riferimento all’indipendenza degli amministratori qualificati come indipendenti;

ha espresso il proprio parere favorevole alla nomina del dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili e societari, in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione
del 20 ottobre 2008.
Il Collegio Sindacale ha vigilato sull’indipendenza della Società di Revisione, verificando
tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l’entità dei servizi
diversi dal controllo contabile eventualmente prestati all’Emittente ed alle sue controllate da parte
della stessa Società di Revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.
Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con il Comitato
per il controllo interno mediante la partecipazione alle riunioni del Comitato stesso e lo scambio di
corrispondenza ed informative con i suoi componenti.
La regolarità e la particolare frequenza delle riunioni del Consiglio di Amministrazione della
società consente ai componenti del Collegio Sindacale, che partecipano regolarmente a tali
riunioni, di ottenere un’adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l’Emittente, delle
dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento.
15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI
La Società al fine di instaurare un dialogo continuativo con la generalità degli azionisti e, in
particolare con gli investitori istituzionali, nel rispetto delle norme e procedure che disciplinano la
divulgazione di informazioni privilegiate, ha istituito un’apposita sezione nell’ambito del proprio
sito internet, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le
informazioni concernenti la Società che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo anche da
consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.
E' stato individuato nella persona di Roberto Ruffier il soggetto responsabile per i rapporti
con gli investitori istituzionali e con i soci (Investor Relator) al fine di creare un dialogo continuo
con i medesimi.
Per contattare la funzione di Investor Relator si può inviare un fax al numero 011/8015950
o una e-mail al seguente indirizzo: [email protected].
La Società ha ritenuto che la figura dell’Investor Relator sia allo stato sufficiente per
garantire la corretta e trasparente gestione dei rapporti con gli azionisti e non ha provveduto allo
stato alla costituzione di una struttura aziendale specificamente incaricata di tale funzione.
16. ASSEMBLEE
Ai fini dell’intervento in Assemblea degli azionisti, l’art. 9, 2° comma, secondo periodo, dello
Pagina 82
Statuto Sociale stabilisce che “possono intervenire in assemblea gli aventi diritto al voto, purché
la loro legittimazione sia attestata secondo le modalità ed entro i termini previsti dalla legge e
dai regolamenti ”.
La Società, con delibera dell'Assemblea ordinaria del 20 aprile 2001, ha adottato il
Regolamento che disciplina lo svolgimento delle Assemblee ordinarie e straordinarie, garantendo
il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione. Il Regolamento
è stato redatto seguendo lo schema predisposto da Assonime. Il Regolamento è allegato alla
presente
relazione,
come
Allegato
2,
ed
è
consultabile
sul
sito
della
Società:
www.mediacontech.it.
Le modalità mediante le quali è garantito il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli
argomenti posti in discussione sono descritte negli artt. 8, 9, 10 e 11 dell’allegato Regolamento.
Nel corso dell’esercizio l’Assemblea dei soci si è riunita due volte: in data 11 maggio 2012 e
in data 7 giugno 2012.
Ad entrambe le riunioni hanno partecipato due amministratori e tutti i componenti del
collegio sindacale.
Il Consiglio riferisce in Assemblea sull’attività svolta e programmata e si adopera per
assicurare agli azionisti un’adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano
assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.
A tale proposito, oltre alle relazioni previste dalla normativa vigente, vengono fornite in sede
assembleare informazioni e chiarimenti (anche a seguito di specifiche domande dei singoli
azionisti), così come riscontrabile nella già citata sezione “Investor Relations”/”Documentazione
Assemblee precedenti”.
Nel corso dell’Esercizio non si sono verificate variazioni particolarmente significative nella
composizione della compagine sociale della Società, ad eccezione della comunicazione, ricevuta
dalla Società in data 27 marzo 2012, relativa all’assunzione del ruolo di gestore del fondo BS
Investimenti IV (oggi Private Equity IPEF IV Italy) – che, per il tramite di Lupo S.p.A., detiene il
78,37% del capitale sociale di Mediacontech S.p.A. – da parte di Synergo SGR S.p.A. in
sostituzione di BS Investimenti SGR S.p.A.
E’ invece variata la capitalizzazione di mercato delle azioni dell’Emittente, anche in relazione
alla generale flessione dei corsi di borsa avvenuta nel 2011.
Agli azionisti è consentito essere rappresentati in Assemblea nei termini e con le modalità
previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.
Ai sensi dell’art. 127-ter del TUF gli azionisti possono altresì porre domande sulle materie
all’ordine del giorno anche prima dell’Assemblea, mediante invio di lettera raccomandata A/R
indirizzata a Mediacontech S.p.A., Via San Martino n. 19, Milano, ovvero all’indirizzo di posta
Pagina 83
elettronica certificata [email protected].
17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO
La Società non ha adottato ulteriori pratiche di governo societario, rispetto a quelle già
indicate nei punti precedenti.
18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
A far data dalla chiusura dell’esercizio non si sono verificati particolari cambiamenti nella
struttura di corporate governance.
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PIANI DI AZIONARIATO
In relazione alla Comunicazione CONSOB n. 11.508 del 15 febbraio 2000 in tema di piani di
incentivazione azionaria (piani di “stock option”), si fornisce l’informativa richiesta di seguito
descritta. I regolamenti dei singoli Piani stabiliscono e disciplinano i termini e le condizioni di
attuazione di ciascun Piano; la seguente tabella indica le opzioni di ciascuno dei piani deliberati
assegnate, esercitate e esercitabili alla data del 28 maggio 2013.
opzioni assegnate
numero
opzioni
Piano di Stock Option 2010-2015
prezzo di
esercizio
opzioni
esercitabili
opzioni
esercitate
opzioni in
circolazione
numero
opzioni
numero
opzioni
numero
opzioni
1.299.480
-
742.560
-
742.560
140.000
-
140.000
-
140.000
1.439.840
-
882.560
-
882.560
Piano di Stock Option 2009-2015
Dirigenti
TOTALE
I regolamenti dedicati al piano di stock option dei dirigenti, nonché quelli dedicati
all’Amministratore Delegato ancorché solo per alcune tranches, prevedono che condizione per
l’esercizio delle opzioni, salve le ipotesi di cessazione previste dal Piano ed elencate
successivamente e salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione, sia anche la
permanenza del rapporto di lavoro al momento dell’esercizio delle opzioni.
Piano di stock-option 2010-2015 riservato all’ex Amministratore Delegato Enzo
Badalotti
L’Assemblea straordinaria di Mediacontech S.p.A. del 28 aprile 2010 ha deliberato, inter alia,
un aumento del capitale sociale, a pagamento, in forma scindibile, per l’importo massimo di Euro
649.740, con emissione, anche in più tranche, di massime 1.299.480,00 azioni ordinarie,
godimento regolare, con sovrapprezzo e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441,
5° comma, c.c. al servizio del nuovo piano di incentivazione azionaria a favore del nominando
Amministratore Delegato, conferendo al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario o
utile per l'approvazione e l’attuazione della delibera suddetta.
Sempre in data 28 aprile 2010, l’Assemblea ordinaria della Società ha nominato, tra gli altri
membri del Consiglio di Amministrazione della Società, il Dott. Enzo Badalotti, già Amministratore
Delegato della Società nel precedente triennio; il Consiglio di Amministrazione della Società ha
quindi conferito al Dott. Enzo Badalotti, anche per il triennio 2010-2012 e fino all’approvazione del
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bilancio al 31 dicembre 2012, la carica di Amministratore Delegato della Società.
In data 12 maggio 2010 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il regolamento del
“Piano di Incentivazione 2010 – 2015 riservato all'Amministratore Delegato di Mediacontech
S.p.A.”, Dott. Enzo Badalotti, realizzato utilizzando a servizio dello stesso il suddetto aumento di
capitale, assegnando quindi al Dott. Badalotti n. 1.299.480 opzioni per l’acquisto di azioni ordinarie
Mediacontech alle condizioni e ai termini indicati nel regolamento stesso e ad un prezzo di
emissione, comprensivo di nominale e sovrapprezzo, pari a Euro 4,69, essendo lo stesso il valore
risultante dall’applicazione del criterio esposto nella relazione illustrativa all’assemblea dei soci (in
particolare essendo quest’ultimo il maggiore tra (i) il valore di Euro 4,69 (quattro virgola
sessantanove) e (ii) il valore di mercato delle azioni della Società risultante dall’andamento delle
quotazioni nell’ultimo semestre precedente la data di assegnazione delle Opzioni).
Le opzioni assegnate si distinguono in 185.640 opzioni della tranche A, 185.640 della tranche
B, 185.640 della tranche C e 742.560 della tranche 0, il cui esercizio può avvenire, in tutto o in
parte, rispettivamente a far data dal 1 gennaio 2011 per le opzioni della tranche A e 0, 1 gennaio
2012 per le opzioni della tranche B e 1 gennaio 2013 per le opzioni della tranche C. Il termine
ultimo fissato per l’esercizio è il 30 giugno 2015.
A parziale deroga di quanto sopra, il Beneficiario avrà il diritto di esercitare in qualunque
momento della durata del piano di incentivazione, e, quindi, anche antecedentemente al relativo
periodo di esercizio sopra individuato, tutte o parte delle Opzioni qualora, durante la vigenza del
Piano:
(i) intervenga il mutamento del controllo della Società, ai sensi dell'articolo 93 del D.Lgs.
58/1998, rispetto alla situazione esistente alla data del 12 maggio 2010, data di
approvazione del Piano da parte del Consiglio di Amministrazione della Società; ovvero
(ii) sia promossa, da parte di un soggetto diverso dall'attuale azionista di controllo Lupo S.p.A.,
un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, ai sensi degli articoli 102, 106 o 107 del D.Lgs.
58/1998 sulle azioni ordinarie della Società.
Al verificarsi di una di tali ipotesi, il Beneficiario avrà diritto di esercitare tutte o parte delle
Opzioni che risultassero nella sua titolarità: (a) alla data in cui, con riferimento all'ipotesi prevista
al punto (i), gli sia stato comunicato per iscritto dalla Società l'intervenuto mutamento del controllo
della Società (comunicazione che la Società si impegna ad inviare al Beneficiario entro cinque
giorni di calendario dalla data in cui abbia formale evidenza dell'evento in questione) o, (b) con
riferimento all'ipotesi prevista al punto (ii), alla data in cui il soggetto offerente abbia pubblicato il
documento di offerta relativo all'offerta pubblica di acquisto su azioni ordinarie della Società ai
sensi dell'articolo 37, comma 2, del Regolamento Consob 11971/1999, come successivamente
modificato.
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Principali scopi del piano sono quelli di focalizzare l'attenzione dell'Amministratore Delegato
verso fattori di interesse strategico, favorirne la fidelizzazione incentivandone la permanenza in
seno alla Società, collegarne la remunerazione alla “creazione di valore” per gli azionisti della
stessa, aumentare la competitività e la capacità di sviluppo strategico della Società e del Gruppo
che alla stessa fa capo, nonché favorire il mantenimento di una situazione di competitività sul
mercato della remunerazione dell'Amministratore Delegato, prevedendo per quest’ultimo
meccanismi di remunerazione variabile anche in conformità a quanto indicato dal Codice di
autodisciplina delle società quotate.
Di seguito si riportano le condizioni alle quali è soggetto il piano di azionariato in oggetto.
Il presupposto essenziale dell'assegnazione a favore dell’Amministratore Delegato delle
opzioni e del relativo esercizio da parte dello stesso beneficiario è rappresentato dalla circostanza
che entro la data di esercizio delle opzioni delle tranche A, B e C non si sia verificato uno qualsiasi
degli eventi di seguito indicati:
(i) non si sia verificata in capo al Beneficiario una delle ipotesi di cui all'articolo 2382 cod. civ. o
una ipotesi di revoca per giusta causa ai sensi dell'articolo 2383, terzo comma, cod. civ.,
nella Società e/o in una qualsiasi società da quest'ultima partecipata in cui il Beneficiario
rivesta la carica di amministratore; e/o
(ii) non si sia verificato un caso di incapacità del Beneficiario (ossia di impossibilità di svolgere le
attività connesse al ruolo assegnatogli nella Società) che si protragga per un periodo di 180
(centottanta)
giorni
di
calendario,
anche
non
consecutivi,
nell'arco
di
365
(trecentosessantacinque) giorni di calendario; e/o
(iii) non sia intervenuta una sentenza di condanna di primo grado del Beneficiario nell'ambito di
un procedimento penale per comportamenti o omissioni riferibili all’attività, alle funzioni, al
ruolo ed agli incarichi svolti nella Società e/o in una qualsiasi società da quest'ultima
partecipata in cui il Beneficiario rivesta la carica di amministratore, tali da pregiudicare
gravemente l'indispensabile rapporto fiduciario; e/o
(iv) non siano intervenuti la mancata accettazione del rinnovo della carica di Amministratore
Delegato della Società, ovvero le dimissioni dalla carica di Amministratore Delegato della
Società e/o di Consigliere di Amministrazione di quest'ultima da parte del Beneficiario per
qualsiasi motivo o ragione diverso dalla circostanza che: (a) sia stato nominato
Amministratore Delegato della Società una persona diversa dal Beneficiario ovvero che siano
stati attribuiti ad altro Consigliere di Amministrazione della Società, senza il consenso del
Beneficiario, poteri sostanzialmente analoghi a quelli a quest'ultimo conferiti dal Consiglio di
Amministrazione della Società del 28 aprile 2010; ovvero (b) che siano stati modificati, senza
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il consenso del Beneficiario, i poteri a quest'ultimo conferiti dal Consiglio di Amministrazione
della Società del 28 aprile 2010; ovvero (c) che sia stato nominato, senza il consenso del
Beneficiario, un direttore generale della Società con poteri sostanzialmente analoghi a quelli
del Beneficiario stesso; ovvero (d) che il rinnovo della carica di Amministratore Delegato
venga proposto al Beneficiario con attribuzioni di poteri e mansioni e a condizioni che non
siano almeno equivalenti a quelle in essere alla data del piano di azionariato in oggetto.
Il verificarsi di una o più delle ipotesi sopra indicate comporterà pertanto l'automatica
caducazione di tutte le Opzioni delle Tranche A, B e C, senza che il Beneficiario abbia alcun diritto
ad indennizzi o risarcimenti di sorta.
A parziale deroga di quanto precede, resta tuttavia inteso che, ove l'esercizio delle Opzioni
delle Tranche A, B e C da parte del Beneficiario dovesse avvenire in un periodo successivo alla
data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2012, il Beneficiario avrà il diritto di esercitare le
Opzioni che dovessero ancora risultare nella sua titolarità anche nell'ipotesi in cui alla data prevista
per l'esercizio non sia più amministratore della Società ma, in ogni caso, solo ed esclusivamente a
condizione che nessuno degli eventi indicati nei punti (i), (ii), (iii) e (iv) sopra indicati si sia
verificato entro data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2012.
In considerazione di quanto sopra, pertanto, le intervenute dimissioni dell’Amministratore
Delegato Enzo Badalotti (che ha rinunciato a tutte le deleghe con efficacia dal 18 maggio 2012 ed
ha successivamente rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Amministratore con efficacia dal
25 maggio 2012) hanno determinato, ai sensi del Regolamento del Piano di Incentivazione 2010 2015 riservato all'amministratore delegato di Mediacontech S.p.A., l’automatica caducazione di n.
556.920 opzioni spettanti allo stesso.
Fermo restando quanto sopra, l’esercizio delle Opzioni della Tranche 0 è soggetto alla
condizione che nessuno degli eventi indicati nei punti (i), (ii), (iii) e (iv) sopra indicati si sia
verificato entro la data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2010. Tali opzioni
sono pertanto tuttora esercitabili.
Contestualmente all’assegnazione delle opzioni del piano in esame, il Dott. Badalotti ha
rinunciato a tutte le opzioni già assegnategli, in data 12 maggio e 11 novembre 2005, ai sensi dei
due piani di incentivazione a quel momento esistenti (“Piano di Incentivazione Euphon [oggi
Mediacontech] 2005 – 2010” e “Piano di Incentivazione 2006 – 2010 riservato all'Amministratore
Delegato di Euphon [oggi Mediacontech] S.p.A.”).
In caso di aumenti del capitale sociale o altre operazioni straordinarie che abbiano effetti
diluitivi, aumenti gratuiti del capitale sociale, frazionamenti o raggruppamenti di azioni,
distribuzioni di riserve, fusioni, scissioni, esclusione delle azioni della Società dalla quotazione
ufficiale sul Mercato Telematico Azionario, modifiche legislative o regolamentari o altri eventi
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suscettibili di influire sulle Opzioni, sulle Azioni o, più in generale, sul Piano, il Consiglio di
Amministrazione della Società apporterà al Regolamento le modificazioni e/o integrazioni ritenute
necessarie e/o opportune per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del
Piano, ivi compresa la facoltà di consentire l'esercizio anticipato delle Opzioni ovvero il riacquisto
delle Azioni da parte della Società.
Piano di azionariato 2005-2009
L’Assemblea di Euphon S.p.A. (oggi Mediacontech S.p.A.) del 15 aprile 2005 ha deliberato un
piano di azionariato riservato a dirigenti e dipendenti della Società e di sue controllate,
contestualmente deliberando, al servizio di detto piano, un aumento del capitale sociale della
Società per massimi nominali Euro 70.000, in forma scindibile, con sovrapprezzo e con esclusione
del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma VIII, del codice civile,
da realizzarsi
mediante emissione, anche in più tranche di massime n. 140.000 nuove azioni ordinarie del valore
nominale di Euro 0,50 (zerovirgolacinquanta) ciascuna, godimento regolare.
L’Assemblea ha altresì revocato la delibera di aumento di capitale a pagamento per massimi
Euro 50.000,00 (cinquantamila virgola zerozero) al servizio di un piano di azionariato a beneficio
dei dirigenti e dipendenti della Società e delle sue controllate, approvata dall'Assemblea
Straordinaria in data 27 luglio 2004 (Piano di azionariato 2004), ed a quella data non ancora
eseguita, nemmeno parzialmente.
Il termine ultimo per la sottoscrizione dell’aumento di capitale è il 30 giugno 2013, in virtù di
quanto deliberato dall’Assemblea Mediacontech del 8 aprile 2008, che ha prorogato il precedente
termine del 31 gennaio 2009. Nel caso in cui entro il suddetto termine l'aumento di capitale non
risultasse interamente sottoscritto, lo stesso si intenderà fermo nei limiti delle sottoscrizioni
raccolte.
In esecuzione del mandato assembleare, il Consiglio di Amministrazione nel corso della
riunione tenutasi in pari data (15 aprile 2005) ha approvato il regolamento del piano di incentivo a
favore dei dipendenti denominato "Piano di Incentivazione 2005-2009", ed ha contestualmente
deliberato l’assegnazione a n. 7 dirigenti e dipendenti della Società e delle sue controllate, del
totale di n. 140.000 opzioni per l’acquisto di azioni ordinarie Euphon S.p.A. (oggi Mediacontech
S.p.A.), di nominali Euro 0,50 cadauna ed ha stabilito che il prezzo di emissione delle azioni
rivenienti dall’aumento di capitale in oggetto, comprensivo di nominale e sovrapprezzo, fosse pari
ad Euro 7,28, essendo esso il maggiore tra: (i) il c.d. valore “normale” determinato sulla base
dell’andamento delle quotazioni delle azioni della Società sul Nuovo Mercato nei 30 giorni
antecedenti la data odierna, quale data di assegnazione delle opzioni; e (ii) il valore di Euro 7,28
(sette virgola ventotto).
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Le opzioni assegnate si distinguono in 45.000 opzioni della tranche A, 45.000 della tranche B
e 50.000 della tranche C, il cui esercizio può avvenire, in tutto o in parte, rispettivamente a far
data dal 15 aprile 2006, 15 aprile 2007 e 15 aprile 2008. Il termine ultimo fissato per l’esercizio,
come detto, è il 30 giugno 2013.
Il piano di stock option in questione ha lo scopo di fidelizzare e corresponsabilizzare i
dirigenti e dipendenti beneficiari nella gestione del Gruppo Euphon (oggi Mediacontech), nonché di
incentivarli ulteriormente nella valorizzazione del Gruppo stesso, in linea con i piani di azionariato
ai dipendenti ampiamente diffusi nell'esperienza internazionale e nazionale.
Di seguito si riportano le condizioni alle quali è soggetto il piano di azionariato in oggetto.
Il presupposto essenziale dell'assegnazione delle opzioni e del relativo esercizio da parte
dello stesso beneficiario è rappresentato dalla circostanza che entro la data di esercizio delle
opzioni non si sia verificato uno qualsiasi degli eventi di seguito indicati ai punti (a) e (b) ovvero,
nell'ipotesi in cui l'esercizio delle opzioni dovesse cadere in una data successiva a quella di
approvazione, da parte dell'assemblea dei soci, del bilancio della Società relativo all'esercizio 2007,
che non si sia verificato uno qualsiasi degli eventi di seguito indicati ai punti (a) e (b) entro la data
di approvazione del predetto bilancio 2007.
Da quanto precede consegue che l'esercizio delle opzioni da parte di ciascun beneficiario è
subordinato alla circostanza che entro la data di esercizio delle opzioni:
a) nell’ipotesi in cui il beneficiario sia un dirigente:
a. non sia intervenuto il licenziamento per giusta causa; ovvero
b. non sia intervenuto il licenziamento valido e giustificato ai sensi del contratto collettivo
applicabile; ovvero
c. non siano intervenute le dimissioni da parte del beneficiario senza giusta causa o
giustificato motivo; ovvero
d. non si sia verificato un caso di incapacità del beneficiario (ossia di impossibilità di
svolgere le attività connesse al ruolo assegnatogli nel Gruppo) che si protragga per un
periodo di 180 (centottanta) giorni di calendario, anche non consecutivi, nell'arco di 365
giorni di calendario;
b) nell’ipotesi in cui il beneficiario sia un dipendente:
a. non sia intervenuto il licenziamento per giusta causa; ovvero
b. non sia intervenuto il licenziamento per giustificato motivo; ovvero
c. non siano intervenute le dimissioni da parte del beneficiario senza giusta causa o
giustificato motivo; ovvero
d. non si sia verificato un caso di incapacità del beneficiario (ossia di impossibilità di
svolgere le attività connesse al ruolo assegnatogli nel Gruppo) che si protragga per un
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periodo di 180 (centottanta) giorni di calendario, anche non consecutivi, nell'arco di 365
giorni di calendario.
Il verificarsi di una o più delle ipotesi sopra indicate comporterà pertanto l'automatica
caducazione di tutte le opzioni, senza che il beneficiario abbia alcun diritto ad indennizzi o
risarcimenti di sorta, fatta salva diversa decisione scritta espressa dal Consiglio di Amministrazione
della Società.
A parziale deroga di quanto precede resta tuttavia inteso che ove l'esercizio delle opzioni da parte
del beneficiario dovesse avvenire in un periodo successivo all’approvazione assembleare del
bilancio della Società al 31 dicembre 2007, il beneficiario avrà diritto di esercitare le opzioni che
dovessero ancora risultare nella sua titolarità anche nell'ipotesi in cui alla data prevista per
l'esercizio non sia più dirigente o dipendente del Gruppo ma, in ogni caso, solo ed esclusivamente
a condizione che nessuno degli eventi indicati nei punti (a) e (b) sopra indicati si sia verificato
entro la data di approvazione assembleare del bilancio della Società al 31 dicembre
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RICERCA E SVILUPPO
Nel contesto dell’evoluzione strategica delle attività del Gruppo, assumono maggiore
importanza le risorse dedicate alla ricerca e sviluppo.
Le attività di ricerca e sviluppo riguardano, in particolare, gli sviluppi innovativi relativi a
piattaforme e a soluzioni per il web della società Deltatre, le soluzioni per l’alta definizione e per le
piattaforme televisive della società SBP, gli sviluppi della società Mikros Image nel campo degli
effetti speciali per la computer animation (tecnologie per l’elaborazione di contenuti video e 3D).
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NUMERO E VALORE DELLE AZIONI PROPRIE, DELLE AZIONI DI SOCIETÀ
CONTROLLANTI, POSSEDUTE DALLA SOCIETÀ
La Capogruppo Mediacontech S.p.A. non possiede azioni proprie, nè azioni o quote di società
controllanti.
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PARTECIPAZIONI DETENUTE DAGLI AMMINISTRATORI E DAI SINDACI
Nessun componente degli organi di amministrazione e controllo attualmente in carica detiene
né deteneva alle date del 31.12.2011 e 31.12.2012 azioni di Mediacontech S.p.A.
Si segnala che Spring S.r.l., partecipata al 50% da Giancarlo Rocchietti, Consigliere alla data
del 31.12.2012 successivamente dimessosi in data 28.02.2013, detiene, alla data di approvazione
della presente Relazione, 531.496 azioni Mediacontech S.p.A.; alle date del 31.12.2011 e del
31.12.2012 Spring S.r.l. deteneva 537.600 azioni Mediacontech S.p.A.
Si segnala inoltre che la signora Patrizia Alloatti, coniuge del Presidente del Collegio
Sindacale Claudio Saracco, detiene 7.204 azioni Mediacontech.
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FATTI DI RILIEVO DOPO LA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO
Oltre a quanto già riportato nei paragrafi “Richiesta Consob del 27 giugno 2012 ai sensi
dell’art. 114, 5° comma, del D.Lgs 58/98, come modificato” e “Continuità aziendale”, si evidenzia
quanto segue.
In data 7 febbraio 2013 Mediacontech S.p.A. ha perfezionato la cessione dell’intera
partecipazione, pari al 100% del capitale sociale, detenuta in Mozart S.p.A.
In data 8 marzo 2013 Mediacontech S.p.A. ha perfezionato la cessione dell’intera
partecipazione, pari al 100% del capitale sociale, detenuta in Sono Tecnología Audiovisual S.L.U.
Si segnala infine che in data 28 febbraio 2013 Giancarlo Rocchietti ha rassegnato le proprie
dimissioni dalla carica di Consigliere di Amministrazione della Società.
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PREVEDIBILE EVOLUZIONE DELLA GESTIONE
L’andamento
del
Gruppo
nel
2013
sarà
influenzato
dall’evoluzione
del
contesto
macroeconomico nazionale ed internazionale, che si conferma in una fase gravemente recessiva,
con tempistiche ed intensità ancora difficilmente prevedibili.
In tale contesto, al fine di superare la situazione temporanea di tensione finanziaria del
Gruppo, la Società e le sue Controllate intendono proseguire le già avviate attività di
implementazione del piano industriale di Gruppo, unitamente alla finalizzazione della collegata
manovra di ristrutturazione del debito e di riequilibrio della struttura patrimoniale.
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PROPOSTA DI APPROVAZIONE DEL BILANCIO E DI DESTINAZIONE DEL
RISULTATO D’ESERCIZIO
Signori Azionisti,
Vi proponiamo di approvare il bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2012.
Vi sottoponiamo inoltre la proposta di utilizzare i fondi di riserva a copertura della perdita del
Bilancio d’esercizio per l’importo di Euro 17.747.266, con il rinvio della perdita al futuro per la
rimanenza di Euro 2.791.061.
Milano, 28 maggio 2013
Per il Consiglio di Amministrazione
(Il Presidente)
Carlo Guglielmi
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Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2012
BILANCIO
CONSOLIDATO DEL
AL 31 DICEMBRE
GRUPPO MEDIACONTECH
2012
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GRUPPO MEDIACONTECH - BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE
2012
SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA (*)
importi in K/Euro
ATTIVITA'
31/12/2012
31/12/2011
Attività non correnti
Attività immateriali
- Avviamento
- Altre attività immateriali
Immobili, impianti e macchinari
Partecipazioni
Altre attività finanziarie
Attività per imposte anticipate
(1)
(1)
(2)
(3)
(3)
(4)
Totale attività non correnti
Attività correnti
Rimanenze
Crediti commerciali
Altri crediti
Titoli correnti
(5)
(6)
(6)
(7)
(8)
(9)
Totale attività correnti
Attività destinate alla vendita
TOTALE ATTIVITA'
(10)
45.265
6.457
39.677
236
460
3.198
53.274
5.886
42.254
157
821
3.206
95.293
105.598
1.969
28.858
7.025
667
12
18.944
1.767
35.935
9.910
646
108
9.728
57.475
58.094
4.108
156.876
163.692
(*) Ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 gli effetti delle transazioni con parti correlate
sulla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata sono evidenziati nell’apposito schema riportato nelle
pagine successive.
Pagina 99
importi in K/Euro
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'
Capitale e riserve
Capitale sociale
Riserve di capitale
Utili (perdite) portati a nuovo
Utili (perdite) dell'esercizio
31/12/2012
(11)
(12)
(13)
(13)
Patrimonio Netto attribuibile ai soci
della controllante
Patrimonio netto attribuibile a interessenze
di pertinenza di terzi
29.986
10.837
8.855
23.837
38.841
(15)
7.793
30.600
(16)
(17)
(18)
(19)
5.065
3.775
3.134
3.101
3.758
13.182
2.804
2.928
22.868
53.272
19.888
30.878
48.964
3.086
3.231
18.743
22.656
24.248
2.997
2.935
106.047
71.579
(14)
Totale passività non correnti
Passività correnti
Debiti commerciali
Altri debiti
Obbligazioni derivanti da leasing finanziari
Fondi per rischi e oneri
(20)
(21)
(22)
(23)
(24)
Totale passività correnti
Passività destinate alla vendita
9.282
23.566
6.793
(9.655)
13.000
Totale Patrimonio Netto
Passività non correnti
Debiti finanziari
scadenti oltre l'esercizio
Altri debiti
Passività per benefici ai dipendenti
Passività per imposte differite
9.282
12.566
8.358
(17.206)
31/12/2011
(10)
4.124
Totale passività
133.039
124.851
156.876
163.692
Pagina 100
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO (*)
importi in K/Euro
Esercizio chiuso al
Ricavi
Costi per materie prime
Costi per servizi
Costo del lavoro
Oneri diversi di gestione
Ammortamenti e svalutazioni
Accantonamenti a fondi per rischi
Oneri di natura non ricorrente
31/12/2012
(26)
(27)
(28)
(29)
(30)
(31)
(32)
(33)
Risultato operativo
Proventi (oneri) finanziari
Proventi (oneri) da partecipazioni
(34)
Risultato prima delle imposte
Imposte sul reddito
(35)
Utile/(perdita) delle attività in continuità
Utile/(perdita) dell'esercizio
Totale utile/(perdita) attribuibile a:
Soci della controllante
Interessenze di pertinenza di terzi
(10)
Riesposti
2011 (**)
123.182
(2.123)
(49.729)
(51.324)
(1.763)
(22.230)
(1.369)
(570)
108.126
(2.006)
(40.639)
(45.168)
(1.531)
(19.779)
(554)
(494)
(5.925)
(2.045)
(4.375)
(22)
(3.460)
(54)
(10.322)
(5.559)
(2.000)
(654)
(12.322)
(6.213)
(1.178)
(174)
(13.500)
(6.387)
(17.206)
3.706
(9.655)
3.268
importi in Euro
Risultato per azione ordinaria
Risultato diluito per azione ordinaria
(0,93)
(0,93)
(0,52)
(0,52)
(*) Ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 gli effetti delle transazioni con parti correlate
sul Conto Economico consolidato sono evidenziati nell’apposito schema riportato nelle pagine successive.
(**) I dati di conto economico al 31 dicembre 2011, al fine di garantirne la comparabilità, sono stati
predisposti considerando tra le “attività non correnti destinate ad essere cedute” le società Sono Tecnologia
Audiovisual S.L. e Mozart S.p.A.
Pagina 101
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO
Ai sensi dello IAS 1 (Presentazione del Bilancio) rivisto, viene di seguito esposto il prospetto di
conto economico complessivo, comprensivo, oltre che dell’utile dell’esercizio, come da conto
economico separato consolidato, delle altre variazioni dei movimenti di patrimonio netto diverse da
quelle con gli Azionisti.
importi in K/Euro
Esercizio chiuso al
31/12/2012
Utile/(perdita) dell'esercizio (A)
Riesposti
2011 (*)
(13.500)
(6.387)
Parte efficace degli utili/(perdite) sugli strumenti di
copertura di flussi finanziari ("cash flow hedge")
(12)
526
(499)
Utili/(perdite) derivanti dalla conversione dei bilanci
di imprese estere
(12)
(116)
41
Effetto fiscale relativo ad altri utili/(perdite)
(12)
(163)
137
247
(321)
(13.253)
(6.708)
(17.080)
3.827
(9.819)
3.111
Totale Altri utili/(perdite), al netto dell'effetto fiscale (B)
Totale utile/(perdita) complessivo (A)+(B)
Totale utile/(perdita) complessivo attribuibile a:
(*) I dati di conto economico al 31 dicembre 2011, al fine di garantirne la comparabilità, sono stati
Audiovisual S.L. e Mozart S.p.A.
Pagina 102
RENDICONTO FINANZIARIO (*)
importi in K/Euro
31/12/2012
31/12/2011
FLUSSI DI CASSA GENERATI DALL'ATTIVITA' OPERATIVA:
Utile (perdita) del periodo delle attività in funzionamento
(12.322)
(6.387)
- Ammortamenti
11.242
11.417
- Svalutazioni di immobilizzazioni e crediti
10.982
8.880
Rettifiche:
- Incremento/decremento T.F.R.
393
13
- (Perdite) utili su cambi non realizzati
(46)
(162)
- Oneri e proventi finanziari
Pagamento di interessi
Incasso di interessi
(Perdite) utili su cambi realizzati
Altre rettifiche
4.375
3.536
(3.835)
(3.232)
141
104
(128)
34
75
(2.126)
10.876
12.077
Variazioni di capitale circolante:
Rimanenze
(261)
(626)
Crediti
2.742
(2.600)
Altri crediti correnti
2.539
(1.550)
Debiti commerciali
3.631
425
Altri debiti
(305)
2.760
Flussi di cassa generati dall'attività operativa
8.346
(1.591)
19.222
10.486
FLUSSI DI CASSA DALL'ATTIVITA' DI INVESTIMENTO:
Acquisizione di immobilizzazioni materiali
Valore netto contabile cespiti alienati
(9.117)
(7.928)
44
119
Incremento/decremento immobilizzazioni immateriali
(2.855)
(3.676)
Incremento/decremento immobilizzazioni finanziarie
(108)
0
0
3.365
Acquisizione/cessione partecipazioni (*)
Incremento/decremento altre attività immobilizzate
Incremento/decremento attività finanziarie non immobilizzate
302
36
96
(3)
(11.638)
(8.087)
FLUSSI DI CASSA DALL'ATTIVITA' FINANZIARIA:
Incassi per aumenti di capitale
0
0
Assunzione di finanziamenti da banche
4.845
3.107
Assunzione di finanziamenti da azionisti
1.500
1.000
Assunzione di finanziamenti da soci di minoranza di società controllate
0
0
Rimborso di finanziamenti
(1.360)
(3.413)
Pagamento dividendi
(1.940)
(2.773)
Variazione debiti finanziari da operazioni di leasing
1.396
(2.484)
Variazione altri debiti finanziari
(204)
462
4.237
(4.101)
Flusso monetario generato (assorbito) dalle attività
destinate ad essere cedute
364
0
(116)
42
INCREMENTO (DECR.) NEI CONTI CASSA E BANCHE
12.069
(1.660)
CASSA E BANCHE ALL' INIZIO DEL PERIODO
(3.977)
(2.317)
CASSA E BANCHE ORIGINATE DA CESSIONI
0
Differenze cambi di conversione
DISPONIBILITA' LIQUIDE A FINE PERIODO
DEBITI VERSO BANCHE CORRENTI E ANTICIPI A FINE PERIODO
18.944
(10.852)
CASSA E BANCHE ALLA FINE DEL PERIODO
0
9.728
(13.705)
8.092
(3.977)
(*) Nel 1° semestre 2011 la voce fa riferimento alla cessione della controllata Videe S.p.A.
Le attività nette cedute, che hanno originato variazioni anche non monetarie, sono così composte:
Immobilizzazioni
6.116
Capitale circolante
1.354
Attività fiscali differite
Finanziamenti
Altri debiti e fondi
Competenza terzi
Totale
(365)
(4.711)
(530)
(329)
1.535
Variazione netta cassa e banche:
Incassi per contanti
Cassa e banche passive cedute
750
2.615
3.365
(*) Gli effetti sul Rendiconto Finanziario consolidato delle transazioni con parti correlate, diverse dai finanziamenti ricevuti dalla
controllante Lupo e dagli azionisti di minoranza di società controllata già evidenziati, sono irrilevanti.
Pagina 103
PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO
Capitale
sociale
dati in migliaia di euro
Saldi al 31 dicembre 2009
Utilizzo riserve di capitale a
copertura perdite della Capogruppo
Dividendi distribuiti a soci di minoranza di società controllate
Acquisti e vendite da/verso terzi di azioni/quote di controllate
Incremento riserva per pagamenti basati su azioni
Altre variazioni
Utile/(perdita) complessivo/a dell'esercizio
Vendite verso terzi di azioni/quote di controllate
Riclassifica acquisti da terzi di azioni/quote di controllate
Addebito interessenza di minoranza per accordi con azionisti terzi
Volume Srl
Altre variazioni
Vendite verso terzi di azioni/quote di controllate
Riclassifica acquisti da terzi di azioni/quote di controllate
Altre variazioni
9.282
Riserve di
capitale (1)
644
Riserva
sovrapprezzo
(1)
Riserve di
risultato (2)
31.781
(2.126)
(8.944)
8.944
Riserva da
Cash flow
hedge (2)
296
Riserva da
conversione
(2)
(71)
9.282
206
22.837
482
41
9.282
9.282
729
729
(183)
114
98
22
50
22.837
(11.000)
11.000
11.837
94
(17.206)
(8.947)
(482)
44
(51)
358
39.675
0
0
0
0
41
(482)
115
(9.655)
(2.835)
39.806
9.638
0
(482)
44
(149)
518
7.187
Patrimonio
Patrimonio
netto
netto
attribuibile ai attribuibile ad
soci della
interessenze
controllante
di terzi
(185)
(71)
185
114
(26)
21
45
89
(9.819)
29.986
(59)
(14)
0
0
0
0
0
94
(17.080)
13.000
49.444
37
3.699
9.640
0
(2.739)
(1.477)
44
(14)
4.056
49.315
(2.774)
(298)
0
(2.774)
(298)
(2.739)
(995)
41
(889)
66
3.111
8.855
(889)
155
(6.708)
38.841
(1.940)
0
(1.940)
0
95
3.827
10.837
(1) Inclusa nella voce riserve di capitale
(2) Inclusa nella voce Utili (perdite) portati a nuovo
Totale
Pagina 104
0
188
(13.253)
23.837
Numero medio delle azioni ordinarie a capitale diluito
31/12/2012 31/12/2011
Numero medio delle azioni ordinarie
18.564.000
18.564.000
18.564.000
18.564.000
Diluizione potenziale risultante da conversione/esercizio di:
- opzioni
- warrants;
- strumenti convertibili;
- azioni di potenziale emissione;
31/12/2012 31/12/2011
Utile (perdita) d'esercizio
Utile (perdita) per il calcolo dell'utile diluito per azione
Numero medio delle azioni ordinarie
Risultato per azione ordinaria (in Euro per azione)
Risultato diluito per azione ordinaria (in Euro per azione)
(17.206)
(17.206)
18.564.000
18.564.000
(0,93)
(0,93)
(9.655)
(9.655)
18.564.000
18.564.000
(0,52)
(0,52)
Il potenziale diluitivo dei piani di stock option assegnati a dipendenti e dirigenti è stato
tenuto in considerazione nel calcolo dell’utile (perdita) diluito per azione. Peraltro, nessuna
variazione del numero medio delle azioni ordinarie e della perdita per azione è stata indicata nelle
tabelle sopra riportate a capitale diluito, in quanto dai calcoli effettuati i piani di stock option
assegnati risultano avere effetti contrari alla diluizione e pertanto, in base a quanto disposto dallo
IAS 33, non sono stati rilevati.
Pagina 105
SITUAZIONE
PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA AI SENSI DELLA DELIBERA CONSOB N.
15519 DEL 27 LUGLIO 2006
importi in K/Euro
ATTIVITA'
31/12/2012
di cui Parti
Correlate
31/12/2011
di cui Parti
Correlate
- Avviamento
Partecipazioni
(1)
(1)
(2)
(3)
(3)
(4)
Attività correnti
Rimanenze
Crediti commerciali
Altri crediti
Titoli correnti
95.293
(5)
(6)
(6)
(7)
(8)
(9)
TOTALE ATTIVITA'
45.265
6.457
39.677
236
460
3.198
1.969
28.858
7.025
667
12
18.944
57.475
(10)
53.274
5.886
42.254
157
821
3.206
-
313
-
313
4.108
156.876
105.598
1.767
35.935
9.910
646
108
9.728
58.094
-
181
181
313
163.692
181
Pagina 106
importi in K/Euro
Capitale e riserve
Capitale sociale
Riserve di capitale
31/12/2012
(11)
(12)
(13)
(13)
Patrimonio Netto attribuibile ai soci
della controllante
Patrimonio netto attribuibile a interessenze
di pertinenza di terzi
(14)
Debiti finanziari
Altri debiti
Passività correnti
Debiti commerciali
Altri debiti
10.837
8.855
23.837
38.841
5.065
3.775
3.134
3.101
(10)
di cui parti
correlate
9.282
23.566
6.793
(9.655)
29.986
(16)
(17)
(18)
(19)
(20)
(21)
(22)
(23)
(24)
31/12/2011
13.000
7.793
9.282
12.566
8.358
(17.206)
(15)
di cui parti
correlate
3.700
30.600
2.200
3.758
13.182
2.804
2.928
22.868
3.700
53.272
2.200
19.888
30.878
48.964
3.086
3.231
227
6
159
18.743
22.656
24.248
2.997
2.935
68
106.047
386
71.579
74
4.124
Totale passività
133.039
4.086
124.851
2.274
156.876
4.086
163.692
2.274
Pagina 107
CONTO
ECONOMICO CONSOLIDATO AI SENSI DELLA DELIBERA CONSOB N.
LUGLIO
2006
15519
DEL
27
importi in K/Euro
di cui parti
Riesposti
di
cui parti
(**) I dati di conto
economico al 31 dicembre 2011, al31/12/2012
fine di garantirne
la comparabilità,
sono
stati
Esercizio chiuso al
correlate
2011 (**)
correlate
Ricavi
Audiovisual
S.L. e Mozart S.p.A.
Costi per servizi
Costo del lavoro
(26)
(27)
(28)
(29)
(30)
(31)
(32)
(33)
Risultato operativo
Proventi (oneri) da partecipazioni
(34)
Imposte sul reddito
(35)
Totale utile/(perdita) attribuibile a:
123.182
(2.123)
(49.729)
(51.324)
(1.763)
(22.230)
(1.369)
(570)
(276)
108.126
(2.006)
(40.639)
(45.168)
(1.531)
(19.779)
(554)
(494)
30
(4)
(5.925)
(164)
(2.045)
26
(4.375)
(22)
(91)
(3.460)
(54)
(54)
(10.322)
(255)
(5.559)
(28)
(2.000)
(12.322)
(10)
112
(654)
(255)
(1.178)
(13.500)
(6.213)
(28)
(174)
(255)
(17.206)
3.706
(6.387)
(28)
(9.655)
3.268
importi in Euro
Risultato per azione ordinaria
Risultato diluito per azione ordinaria
(0,93)
(0,93)
(0,52)
(0,52)
Pagina 108
NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO
INFORMAZIONI GENERALI
Profilo del Gruppo Mediacontech
Mediacontech S.p.A. è un soggetto giuridico organizzato secondo l’ordinamento della
Repubblica italiana ed è a capo di un Gruppo che opera in Italia, Francia, Regno Unito, Svizzera,
Belgio, Lussemburgo e Canada.
Mediacontech è un gruppo internazionale che offre soluzioni e servizi per il mercato dei
digital media. Il Gruppo, che ha finora operato attraverso due Business Unit (l’Area Broadcast &
Digital Media e l’area Advertising & Entertainment), in coerenza con le linee guida del Piano
Industriale e Finanziario 2013-2016 approvato dal Consiglio di Amministrazione a gennaio 2013, ha
ritenuto di semplificare l’organizzazione delle proprie attività produttive, prima suddivisa nelle due
succitate aree di business, focalizzandosi sulle principali società operative.
Le principali sedi operative del Gruppo sono localizzate a Milano, Torino e Roma per l’Italia,
nonché Parigi, Londra, Losanna, Liegi e Bruxelles (Belgio), Lussemburgo e Montreal.
La Mediacontech S.p.A. è controllata di diritto, ai sensi dell’articolo 93 del Testo Unico, con
una partecipazione pari al 78,37% del capitale sociale, da Lupo S.p.A. e, per il tramite di
quest’ultima, dal fondo IPEF IV Italy, socio di maggioranza di Lupo S.p.A.
Approvazione del Bilancio entro i termini di cui all’art. 154 – ter del TUF
Il Consiglio di Amministrazione di Mediacontech S.p.A., riunitosi in data 26 marzo 2013, ha
deciso di avvalersi del maggior termine di 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio per
l’approvazione, da parte dell’Assemblea degli Azionisti, del bilancio al 31 dicembre 2012, come
consentito dall’art. 2364, comma 2, cc. e in conformità a quanto previsto dallo statuto sociale
(art.8).
Principi per la predisposizione del bilancio consolidato
Il bilancio consolidato del Gruppo è stato predisposto nell’osservanza dei principi contabili
internazionali IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board (“IASB”) e omologati
dall’Unione Europea. Con “IFRS” si intendono anche gli International Accounting Standards (IAS)
tuttora in vigore, nonché tutti i documenti interpretativi emessi dall’International Financial
Pagina 109
Reporting Interpretations Committee (IFRIC) e dal precedente Standing Interpretations Committee
(SIC).
Nella predisposizione del bilancio consolidato sono inoltre state applicate le disposizioni
Consob contenute nelle delibere 15519 e 15520 e nella comunicazione 6064293 del luglio 2006, in
applicazione dell'art. 9, comma 3, del D.Lgs. n. 38 del 28 febbraio 2005.
Il Conto Economico consolidato è presentato per natura di spesa, forma ritenuta più
rappresentativa rispetto alla cosiddetta presentazione per funzione. La Situazione Patrimoniale Finanziaria consolidata evidenzia distintamente le attività e le passività correnti e non correnti. Il
prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato evidenzia in apposita sezione gli utili e le
perdite consolidate complessive iscritte direttamente in aumento e in diminuzione delle riserve. Il
rendiconto finanziario consolidato è predisposto con il metodo indiretto.
Le operazioni con parti correlate sono esposte in successivo apposito paragrafo riportato
nella sezione Altre Informazioni.
Nelle presenti note esplicative, in cui i dati vengono presentati in forma comparata rispetto ai
dati al 31 dicembre 2011, ai sensi dello IAS 1, sono fornite tutte le informazioni previste dalla
normativa, nonché le indicazioni complementari ritenute necessarie a dare una rappresentazione
veritiera e corretta della situazione del Gruppo.
Il bilancio consolidato è redatto in migliaia di Euro ove non diversamente indicato.
Il bilancio consolidato è predisposto sulla base del principio del costo storico, modificato
come richiesto per la valutazione di alcuni strumenti finanziari, nonché in base al presupposto della
continuità aziendale. In particolare, le motivazioni sottostanti la conferma di tale presupposto, pur
in presenza di un contesto economico-finanziario ancora difficile, sono commentate nei paragrafi
seguenti.
Considerazioni specifiche riguardanti il presupposto della continuità aziendale
Come illustrato nella relazione sulla gestione, il bilancio consolidato al 31 dicembre 2012
evidenzia una perdita consolidata di Euro 13.500 migliaia, dopo aver contabilizzato svalutazioni di
avviamenti per Euro 7.369 migliaia rese necessarie alla luce del progressivo deterioramento delle
condizioni e prospettive in alcuni mercati tradizionali del Gruppo in chiusura d’anno. Alla stessa
data, le passività correnti superano ancora le attività correnti per Euro 48.572 migliaia. Al 31
dicembre 2011 tale sbilancio ammontava a Euro 13.485 migliaia. Tale variazione è dovuta
principalmente alla riclassifica dei finanziamenti a medio-lungo termine tra le passività correnti,
avvenuta nell’esercizio 2012 a seguito del mancato pagamento delle rate e degli interessi in
scadenza a fine giugno e a fine dicembre 2012 e alla conseguente richiesta di moratoria agli istituti
di credito.
Pagina 110
Rispetto alla situazione rappresentata nella Relazione Finanziaria Annuale 2011, e alla
conseguente richiesta da parte della Consob di diffusione di informazioni ai sensi dell’art. 114 del
D.L. 58/98, e come già evidenziato da ultimo nel Resoconto Intermedio di Gestione al 30
settembre 2012, in considerazione della situazione di tensione finanziaria del Gruppo, anche alla
luce del deterioramento delle condizioni macroeconomiche, e dell’evoluzione prevedibile della
gestione in base alle tendenze in atto nei primi mesi dell’esercizio 2013, la Società ha posto in
essere una serie di azioni volte ad implementare le necessarie attività correttive per fronteggiare la
predetta situazione.
Gruppo;
il riscadenziamento del relativo credito.
Gli amministratori, tenuto conto di quanto esposto con riferimento al contesto
macroeconomico ed alla situazione finanziaria e, stante il fatto che alcune delle predette
trattative con i soggetti coinvolti nella ristrutturazione sono ancora in corso di
formalizzazione, ritengono che sussistano rilevanti incertezze già ampiamente comunicate
al mercato che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di
continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale.
Pagina 111
 in data 16 maggio 2013, la Società ha ricevuto una comunicazione da parte di Synergo SGR
S.p.A.), che informava che l’Advisory Board del Fondo ha manifestato la propria
disponibilità a sottoscrivere un aumento di capitale sociale della Società fino ad Euro 11
milioni subordinatamente al verificarsi delle condizioni ivi indicate tra cui, in particolare, (i)
la conferma della disponibilità degli istituti di credito a sottoporre ai rispettivi organi
deliberativi, con parere favorevole da parte dei rispettivi funzionari proponenti, il proprio
sostegno finanziario al piano di ristrutturazione per un ammontare compatibile con le
esigenze finanziarie del Gruppo; (ii) la ridefinizione da parte dei soci di minoranza di Delta
Tre del relativo credito da “earn out” nel contesto degli accordi da concludersi nell’ambito
del processo di ristrutturazione del debito del Gruppo; e (iii) la delibera positiva del
Consiglio di Amministrazione del socio di maggioranza;
 in data 28 maggio 2013 la Società ha ricevuto una comunicazione da parte dell’advisor legale
dei principali istituti di credito con la quale è stata manifestata la disponibilità a sottoporre
la manovra finanziaria ai propri competenti organi non appena ricevuta la bozza della
relazione di asseverazione. Quanto precede senza pregiudizio per qualunque decisione dei
competenti organi deliberanti di detti istituti di credito in relazione, tra l’altro, alla
negoziazione e definizione degli elementi di dettaglio, della scelta dello strumento di
risoluzione della crisi e di condivisione dei testi negoziali;
 è stata ricevuta manifestazione di disponibilità da parte dei soci di minoranza di Delta Tre a
ridefinire il relativo credito da “earn out” mediante un riscadenziamento integrale del
medesimo da rimborsare nell’arco di piano, pur essendo ancora oggetto di trattativa alcuni
aspetti dell’accordo, relativi principalmente alla procedura di vendita in caso di eventuale
futura cessione di Deltatre, ai meccanismi di governance di tale società e alle modalità di
riparto dei proventi di eventuali future cessioni di assets per il possibile pagamento
anticipato di una parte del credito;
 i flussi di cassa prospettici di breve periodo mostrano un fabbisogno che dovrà con tutta
probabilità essere coperto mediante la concessione di finanza “ponte” in relazione alla
quale sono in corso approfondimenti con i soggetti interessati.
Dopo aver attentamente valutato l’insieme delle circostanze sopra evidenziate, si dà atto
del persistere della situazione di rilevante incertezza circa eventi futuri che può far sorgere
dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare sulla base del
presupposto della continuità aziendale. Ciononostante, tenuto conto del positivo
andamento operativo di alcune controllate rilevanti nel 2012, dell’approvazione del piano
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industriale e finanziario, predisposto con l’assistenza di advisor di elevato standing, della
disponibilità manifestata con le citate comunicazioni dal socio di maggioranza della Società,
dai principali istituti di credito e dai soci di minoranza di Deltatre, nonché delle possibili
soluzioni che saranno valutate dal Consiglio di Amministrazione alla luce del piano
industriale per dotare la Società e le sue Controllate dei necessari mezzi finanziari sia
attraverso il predetto aumento di capitale, sia attraverso la cessione di asset rilevanti, gli
amministratori hanno la ragionevole aspettativa che la Società potrà disporre delle risorse
finanziarie necessarie per continuare l’esistenza operativa in un prevedibile futuro e,
conseguentemente, hanno adottato il presupposto della continuità aziendale per la
redazione del Progetto di Bilancio d’esercizio, e del Bilancio Consolidato al 31 dicembre
2012. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ritiene che sussistano i presupposti per
poter confidare nella positiva conclusione delle trattative per la ristrutturazione
dell’indebitamento finanziario, e quindi nella conclusione dell’accordo di ristrutturazione da
stipularsi nell’ambito di uno degli strumenti previsti dall’ordinamento per la risoluzione della
crisi d’impresa che dia luogo ad una nuova struttura del debito coerente con i flussi di cassa
attesi.
Area di consolidamento
L’elenco delle imprese incluse nel consolidamento con il metodo integrale, è riportato di seguito:
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Denominazione e sede legale
Capogruppo:
Mediacontech S.p.A.
Via San Martino 19 - Milano
Controllate:
Euphon Communication S.p.A.
Via Nizza 294 - Torino
Mediacontech Broadcast S.r.l.
Via Montecuccoli 1 - Torino
Deltatre S.p.A.
Via Millio 41 - Torino
Square MTC S.r.l.
Capitale
Sociale
in euro
Percentuale
posseduta al
31/12/2012
9.282.000
-
600.000
100%
100.000
100%
620.000
51%
200.000
100%
Controllate da Euphon Communication S.p.A.
Volume S.r.l.
Via dei Pestagalli 31 - Milano
19.231
76%
Controllate da Mediacontech Broadcast S.r.l.
SBP S.p.A.
Via E. Jenner 147 - Roma
3.000.000
100%
848.250
100%
100.000
100%
10.000
100%
100.000
100%
586.000
100%
61.500
97,5% (*)
30.200
97,4% (*)
20.000
100%
Controllate da Square post production S.r.l.
MTC S.A.
120, Rue Danton, Levallois-Perret - Francia
Blue Gold S.r.l.
Via Cosimo del Fante 12 - Milano
Controllate da Volume S.r.l.
Giulio Rancati S.r.l.
Euphon Milano S.r.l
Controllate da MTC S.A.
Mikros Image S.A.
Mikros Image Belgium S.A.
90, rue Gilles Magnèe, Ans - Belgio
LFX S.A.
Rue Michel Thilges 7, Wiltz - Luxembourg
(*) Parte residua della partecipazione detenuta da
Mikros Image S.A.
PGLL S.A.R.L.
Controllate da Mikros Image S.A.
Mikros Image Canada Inc.
254, rue Sainte Catherine Est, Montréal - Canada
Controllate da Deltatre S.p.A.
Delta Tre Media Ltd
100 Ashmill Street, NW1 6RA - Londra (UK)
Deltatre Suisse S.A.
Avenue de Rumine 37 - Losanna (CH)
100
(CAD)
100%
3
(GBP)
100.000
(CHF)
66,60%
100%
Si segnala che, nel corso del 2012 sono avvenute le seguenti variazioni dell’area di
consolidamento:
1) in data 10 aprile 2012 la società Sono Tecnologia Audiovisual Compania Universal de
Projectos U.T.E., costituita nell’esercizio 2005, partecipata al 50% in parti uguali da Sono
Tecnologia Audiovisual S.L. e dall’Amministrazione Municipale di Barcellona e inclusa nel
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consolidamento con il metodo proporzionale, ha concluso il procedimento per la
liquidazione;
2) in data 26 aprile 2012 Square Post Production Srl ha modificato la ragione sociale in Square
MTC Srl;
3) nel mese di maggio 2012 è stato effettuato un aumento di capitale della società Euphon
Communication S.p.A. per Euro 2,5 milioni, a fronte della rinuncia di un credito finanziario
di pari importo verso Mediacontech S.p.A.
Si rileva altresì che nell’esercizio 2013, in coerenza con le linee guida del Piano Industriale
approvate dal Consiglio di Amministrazione il 25 gennaio 2013, sono state cedute le seguenti
partecipazioni:
4) in data 7 febbraio 2013, cessione della partecipazione pari al 100% del capitale sociale di
Mozart S.p.A., in esecuzione di un accordo vincolante stipulato in data 30 gennaio 2013;
5) in data 8 marzo 2013, cessione della partecipazione pari al 100% del capitale sociale di
Sono Tecnología Audiovisual S.L.U., in esecuzione dell’accordo vincolante del 19 febbraio
2013.
Poiché alla data di redazione della presente relazione finanziaria tali operazioni erano già
perfezionate, al 31 dicembre 2012 le partecipazioni in Mozart S.p.A. e Sono Tecnología Audiovisual
S.L.U. sono state escluse dal consolidamento integrale e, in conformità all’IFRS 5 “Attività non
correnti possedute per la vendita e attività operative cessate”, classificate quali attività destinate
alla vendita.
Società controllate destinate alla vendita
Capitale
Sociale
in euro
Percentuale
posseduta al
31/12/2012
Mozart S.p.A.
Corso Garibaldi, 2 Milano
260.000
100%
Calle Progres 29 Cornellà de Llobregat - Barcellona
Controllate da Sono Tecnologia Audiovisual S.L.
Euskal Sono S.L.
C/ Arrasate, 43 San Sebastian (Girpurzkoa) - Spagna
Sono Tecnologia Audiovisual Compania Universal de
Projectos U.T.E.
c/Aribau 328, 4-2, Barcellona
300.001
100%
6.000
100%
4.000
50%
Sono escluse dall’area di consolidamento le seguenti società controllate, in quanto non
operative ( e non significative) alla data di chiusura dell’esercizio:
Controllata da Mediacontech S.p.A.:
MCH Business S.r.l.
Via Montecuccoli, 1 - Torino
Capitale
Sociale
in euro
10.000
Percentuale
posseduta al
30/06/2012
100%
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SINTESI DEI PRINCIPI CONTABILI SIGNIFICATIVI
Principi per la predisposizione del bilancio
Il bilancio consolidato 2012 è stato predisposto nel rispetto dei Principi Contabili Internazionali
(“IFRS”) emessi dall’International Accounting Standards Board (“IASB”) e omologati dall’Unione
Europea, nonché dei provvedimenti emanati in attuazione dell’Art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005. Con
“IFRS” si intendono anche gli International Accounting Standards (“IAS”) tuttora in vigore, nonché
tutti i documenti interpretativi emessi dall’IFRS Interpretation Commitee, precedentemente
denominato International Financial Reporting Interpretations Committee (“IFRIC”) e ancor prima
Standing Interpretations Committee (“SIC”).
Il bilancio è redatto sulla base del principio del costo storico, modificato come richiesto per la
valutazione di alcuni strumenti finanziari, nonché sul presupposto della continuità aziendale.
Principi di consolidamento
Il bilancio consolidato include il bilancio della Capogruppo, delle imprese da questa
direttamente o indirettamente controllate e delle imprese sulle quali il Gruppo esercita il controllo
congiuntamente con altri soci.
Imprese controllate
Trattasi di imprese sulle quali il Gruppo esercita il controllo, così come definito dallo IAS 27 –
Bilancio consolidato e bilancio separato. Tale controllo esiste quando il Gruppo ha il potere,
direttamente o indirettamente, di determinare le politiche finanziarie ed operative di un’impresa al
fine di ottenere benefici dalle sue attività. I bilanci utilizzati per il consolidamento sono desunti dai
bilanci approvati o predisposti dai Consigli di Amministrazione delle singole società per
l'approvazione da parte delle rispettive assemblee, opportunamente adattati, ove necessario, per
essere adeguati ai principi contabili di Gruppo.
I bilanci delle imprese controllate sono inclusi nel bilancio consolidato a partire dalla data in
cui si assume il controllo fino al momento in cui tale controllo cessa di esistere. Le quote del
patrimonio netto e del risultato attribuibili ai soci di minoranza sono indicate separatamente
rispettivamente nella Situazione Patrimoniale - Finanziaria e nel Conto Economico consolidati.
Non sono incluse nel bilancio consolidato le controllate inattive o poste in liquidazione, i cui
effetti sui dati consolidati sarebbero in ogni caso irrilevanti. Queste imprese sono valutate con i
criteri applicati per le partecipazioni in altre imprese.
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Nel bilancio consolidato le attività e le passività, i costi e i ricavi delle imprese consolidate con
il metodo dell’integrazione globale sono assunti integralmente. Il valore contabile delle
partecipazioni è eliminato a fronte della corrispondente frazione del patrimonio netto delle imprese
partecipate attribuendo ai singoli elementi dell’attivo e del passivo il loro fair value alla data di
acquisizione del controllo.
Le variazioni delle quote di possesso di società controllate che non comportano acquisizione
o perdita di controllo sono iscritte fra le variazioni di patrimonio netto (ai sensi dello IAS 27). Il
valore contabile del Patrimonio netto attribuibile ai soci della controllante e delle Interessenze di
pertinenza di terzi sono rettificati per riflettere la variazione della quota partecipativa. Ogni
differenza tra il valore contabile delle quote delle Interessenze di pertinenza di terzi ed il fair value
del corrispettivo pagato o ricevuto è rilevata direttamente nel patrimonio netto ed attribuita al
Patrimonio netto attribuito ai soci della controllante.
Non sussistono restrizioni significative alla capacità delle controllate di trasferire fondi alla
controllante, a titolo di pagamento di dividendi, rimborsi di prestiti o anticipazioni.
Imprese a controllo congiunto
Trattasi di imprese dove il Gruppo ha un controllo congiunto come definito dallo IAS 31. In
questo caso le passività e il Conto Economico sono assunti linea per linea in misura proporzionale
alla partecipazione posseduta a partire dalla data in cui inizia il controllo congiunto e fino al
momento in cui lo stesso cessa di esistere. Qualora necessario, sono effettuate rettifiche ai bilanci
delle imprese a controllo congiunto consolidate per allineare i criteri contabili utilizzati a quelli
adottati dal Gruppo.
Imprese collegate
Trattasi di imprese nelle quali il Gruppo esercita un’influenza notevole, ma non il controllo o il
controllo congiunto, sulle politiche economiche, finanziarie ed operative, così come definito dallo
IAS 28 – Partecipazioni in collegate. Il bilancio consolidato include la quota di pertinenza del
Gruppo dei risultati delle collegate, contabilizzata con il metodo del patrimonio netto, a partire
dalla data in cui inizia l’influenza notevole fino al momento in cui tale influenza notevole cessa di
esistere. Qualora l’eventuale quota di pertinenza del Gruppo delle perdite della collegata ecceda il
valore contabile della partecipazione in bilancio, si procede ad azzerare il valore della
partecipazione e la quota delle ulteriori perdite non è rilevata, ad eccezione e nella misura in cui il
Gruppo abbia l’obbligo di risponderne.
Pagina 117
Partecipazioni in altre imprese
Le partecipazioni in altre imprese (normalmente con una percentuale di possesso inferiore al
20%) rappresentano attività finanziarie disponibili per la vendita. Esse sono valutate con il metodo
del costo, che viene ridotto per perdite di valore, nel caso in cui il fair value delle stesse non possa
essere determinato in modo affidabile, trattandosi di imprese non quotate. Il valore originario
viene ripristinato negli esercizi successivi se vengono meno i motivi della svalutazione effettuata.
I dividendi ricevuti da tali imprese sono inclusi nella voce “Proventi/(oneri) da partecipazioni.
Consolidamento di imprese estere
Tutte le attività e le passività di imprese estere in moneta diversa dall’Euro che rientrano
nell’area di consolidamento sono convertite utilizzando i tassi di cambio in essere alla data di
riferimento del bilancio. Proventi e costi sono convertiti al cambio medio dell’esercizio. Nel
processo di consolidamento, le differenze cambio derivanti dalla conversione delle attività e
passività incluse nella Situazione Patrimoniale - Finanziaria Consolidata utilizzando un cambio
differente da quello utilizzato per il Conto Economico sono imputate nella voce di patrimonio netto
“Riserva da conversione”. In caso di cessione di una società che originariamente redige il bilancio
in valuta diversa dall’Euro, il valore cumulato delle differenze di conversione iscritto a patrimonio
netto concorre a formare il risultato d’esercizio.
Transazioni eliminate nel processo di consolidamento
Nella preparazione del bilancio consolidato sono eliminati tutti i saldi e le operazioni
significative tra società del Gruppo, così come gli utili e le perdite non realizzati su operazioni
infragruppo.
Non potendo in ogni caso aumentare i valori delle attività a seguito di scritture di
eliminazione di perdite non realizzate con terzi oltre il limite del loro valore netto di realizzo o
valore d’uso, l’eliminazione delle perdite è operata entro tale limite.
I dividendi distribuiti all’interno del Gruppo sono eliminati dal Conto Economico.
Gli utili e le perdite non realizzati generati su operazioni con imprese collegate o a controllo
congiunto sono eliminati in funzione del valore della quota di partecipazione del Gruppo in quelle
imprese.
Operazioni in valuta estera
Le operazioni in valuta estera sono registrate al tasso di cambio in vigore alla data
Pagina 118
dell’operazione. Le attività e le passività monetarie denominate in valuta estera alla data di
riferimento del bilancio sono convertite al tasso di cambio in essere a quella data. Sono rilevate a
Conto Economico le differenze cambio generate dall’estinzione di poste monetarie o dalla loro
conversione a tassi differenti da quelli ai quali erano state convertite al momento della rilevazione
iniziale nell’esercizio o in bilanci precedenti.
I principali tassi di cambio utilizzati per la conversione in euro dei bilanci del 2012 e del 2011
delle società estere sono stati i seguenti:
Medi 2012
Al 31/12/2012
Medi 2011
Al 31/12/2011
Dollaro USA
1.2847
1.3194
1,392
1,294
Sterlina inglese
0.8108
0.8161
0,868
0,835
Franco svizzero
1,2052
1.2072
1,233
1,216
Dollaro Canadese
1,2842
1.3137
1,376
1,322
Aggregazioni aziendali
Ai fini contabili con riguardo alle aggregazioni aziendali viene applicato il metodo
dell’acquisizione (acquisition method) in base al quale il corrispettivo trasferito in un’aggregazione
aziendale è valutato al fair value, calcolato come la somma dei fair value delle attività trasferite e
delle passività assunte dal Gruppo alla data di acquisizione e degli strumenti di capitale emessi in
cambio del controllo dell’impresa acquisita. Gli oneri accessori alla transazione sono generalmente
rilevati nel Conto Economico nel momento in cui sono sostenuti. Alla data di acquisizione, le
attività identificabili acquisite e le passività assunte sono rilevate al fair value alla data di
acquisizione, salvo diversa indicazione nell’IFRS 3 – Aggregazioni di imprese.
L’avviamento è determinato come differenza positiva tra la somma dei corrispettivi trasferiti
nell’aggregazione aziendale, del valore del patrimonio netto di pertinenza di interessenze di terzi e
del fair value dell’eventuale partecipazione precedentemente detenuta nell’impresa acquisita
rispetto al fair value delle attività nette acquisite e passività assunte alla data di acquisizione. Se il
valore delle attività nette acquisite e passività assunte alla data di acquisizione eccede la somma
dei corrispettivi trasferiti, del valore del patrimonio netto di pertinenza di interessenze di terzi e del
fair value dell’eventuale partecipazione precedentemente detenuta nell’impresa acquisita, tale
eccedenza è rilevata immediatamente nel Conto Economico come provento derivante dalla
transazione conclusa.
Le quote del patrimonio netto di interessenza di terzi, alla data di acquisizione, possono
Pagina 119
essere valutate al fair value oppure al pro-quota del valore delle attività nette riconosciute per
l’impresa acquisita. La scelta del metodo di valutazione viene effettuata transazione per
transazione.
Se vi sono corrispettivi sottoposti a condizione previsti dal contratto di aggregazione
aziendale questi sono valutati al fair value alla data di acquisizione ed inclusi nel valore dei
corrispettivi trasferiti nell’aggregazione aziendale ai fini della determinazione dell’avviamento. Se vi
sono variazioni successive di tale fair value, che sono qualificabili come rettifiche sorte nel periodo
di misurazione, queste sono incluse nell’avviamento in modo retrospettivo. Le variazioni di fair
value qualificabili come rettifiche sorte nel periodo di misurazione sono quelle che derivano da
maggiori informazioni su fatti e circostanze che esistevano alla data di acquisizione, ottenute
durante il periodo di misurazione (che non può eccedere il periodo di un anno dall’aggregazione
aziendale). Altre variazioni di fair value non relative al periodo di misurazione sono contabilizzate a
conto economico.
Nel caso di aggregazioni aziendali avvenute per fasi successive, la partecipazione
precedentemente detenuta dal Gruppo nell’impresa acquisita è rivalutata al fair value alla data di
acquisizione del controllo e l’eventuale utile o perdita che ne consegue è rilevata nel Conto
Economico. Eventuali valori derivanti dalla partecipazione precedentemente detenuta e rilevati
negli Altri Utili o Perdite complessivi sono riclassificati nel Conto Economico come se la
partecipazione fosse stata ceduta.
Nel caso in cui i valori iniziali di un’aggregazione aziendale sono incompleti alla data di
chiusura del bilancio in cui l’aggregazione aziendale è avvenuta, il Gruppo rileva nel proprio
bilancio consolidato i valori provvisori degli elementi per cui non può essere conclusa la rilevazione.
Tali valori provvisori sono poi rettificati nel periodo di misurazione per tenere conto delle nuove
informazioni ottenute su fatti e circostanze esistenti alla data di acquisizione che, se conosciute,
avrebbero avuto effetti sul valore delle attività e passività riconosciute a tale data.
Secondo quanto previsto dallo IAS 27, una volta ottenuto il controllo di un’impresa, le
transazioni in cui la controllante acquisisce o cede ulteriori quote di minoranza senza modificare il
controllo esercitato sulla controllata sono delle transazioni con i soci e pertanto vengono
riconosciute a patrimonio netto. Il valore contabile della partecipazione di controllo e delle
interessenze di pertinenza di terzi vengono rettificati per riflettere la variazione di interessenza
nella controllata e ogni differenza tra l’ammontare della rettifica apportata alle interessenze di
pertinenza di terzi ed il fair value del prezzo pagato o ricevuto a fronte di tale transazione viene
rilevata direttamente nel patrimonio netto ed attribuita ai soci della controllante. Non vi sono
rettifiche al valore dell’avviamento ed utili o perdite rilevati nel Conto Economico. Gli oneri
Pagina 120
accessori derivanti da tali operazioni vengono inoltre rilevati a patrimonio netto in accordo con
quanto richiesto dallo IAS 32 al paragrafo 35.
Con riferimento alle eventuali put options emesse e agli eventuali contratti forward
sottoscritti dalla controllante, successivamente all’acquisizione della quota di controllo di una
società controllata, che danno diritto agli azionisti di minoranza di tale entità controllata di vendere
le proprie azioni alla controllante per un corrispettivo fisso o determinabile, che danno origine a un
impegno incondizionato a pagare il corrispettivo nel caso di esercizio delle put option o nel caso in
cui il potenziale acquirente abbia sottoscritto un contratto forward, si applicano le disposizioni dello
IAS 32.
Lo IAS 32, paragrafo 23, stabilisce che un contratto che contiene un’obbligazione per
un’entità di acquisire azioni proprie per cassa o a fronte di altre attività finanziarie dà luogo ad una
passività finanziaria per il valore attuale dell’ammontare da pagare (per esempio, per il valore
attuale del prezzo di riacquisto a termine, per il prezzo di esercizio dell’opzione o per altro
ammontare di rimborso). Quando la passività è iscritta inizialmente in accordo con lo IAS 39, il suo
fair value (il valore attuale dell’ammontare di rimborso) viene riclassificato dal patrimonio netto.
A fronte della passività iscritta in applicazione del principio IAS 32 come sopra indicato, nella
fattispecie in cui il prezzo di esercizio delle opzioni sia fisso o determinabile viene addebitata
l’interessenza degli azionisti di minoranza fino a concorrenza del suo valore contabile e, per
l’eventuale ammontare residuo, il patrimonio netto attribuibile ai soci della controllante.
Le successive variazioni di fair value (il valore attuale dell’ammontare di rimborso) sono
contabilizzate a conto economico.
Le aggregazioni aziendali avvenute prima del 1° gennaio 2010 sono state rilevate secondo la
precedente versione dell’IFRS 3.
 AVVIAMENTO
L’avviamento che deriva da aggregazioni aziendali è inizialmente rilevato al costo alla data di
acquisizione, così come definito al precedente paragrafo Aggregazioni aziendali. L’avviamento è
rilevato come attività con vita utile indefinita e non viene ammortizzato, ma viene sottoposto
annualmente, o più frequentemente se specifici eventi o modificate circostanze indicano la
possibilità di aver subito una perdita di valore, a verifiche per identificare eventuali riduzioni di
valore, secondo quanto previsto dallo IAS 36 – Riduzione di valore delle attività. Dopo la
rilevazione iniziale, l’avviamento è valutato al costo al netto delle eventuali perdite di valore
accumulate.
Pagina 121
In sede di prima adozione degli IFRS, il Gruppo ha scelto di non applicare l’IFRS 3 -
Aggregazioni
di
imprese
in
modo
retroattivo
alle
acquisizioni
di
aziende
avvenute
antecedentemente al 1° gennaio 2004; di conseguenza, l’avviamento generato su acquisizioni
antecedenti la data di transizione agli IAS/IFRS è stato mantenuto al precedente valore
determinato secondo i principi contabili italiani, previa verifica e rilevazione di eventuali perdite di
valore.
Al momento della cessione di una parte o dell’intera azienda precedentemente acquisita e
dalla cui acquisizione era emerso un avviamento, nella determinazione della plusvalenza o della
minusvalenza da cessione si tiene conto del corrispondente valore residuo dell’avviamento.
 COSTI DI SVILUPPO
I costi di sviluppo sono iscritti all’attivo solo se tutte le seguenti condizioni sono rispettate: i
costi possono essere determinati in modo attendibile, è comprovata la fattibilità tecnica del
prodotto (al momento rappresentato da piattaforme tecnologiche/software), i volumi e i prezzi
attesi indicano che i costi sostenuti nella fase di sviluppo genereranno benefici economici futuri. I
costi di sviluppo capitalizzati includono tutti i costi, diretti e indiretti, che possono essere attribuiti
direttamente al processo di sviluppo.
Tali attività immateriali sono ammortizzate, in coincidenza con la commercializzazione o con
l’utilizzo delle stesse, in base ad un criterio sistematico (tre/cinque anni) rappresentativo della
relativa vita utile.
Tutti gli altri costi di sviluppo sono rilevati a Conto Economico quando sostenuti.

ALTRE ATTIVITÀ IMMATERIALI
Le altre attività immateriali acquistate o prodotte internamente sono iscritte all’attivo,
secondo quanto disposto dallo IAS 38 – Attività Immateriali, quando è probabile che l’uso
dell’attività generi benefici economici futuri e quando il costo dell’attività possa essere determinato
in modo attendibile.
Tali attività sono valutate al costo di acquisto o di produzione ed ammortizzate a quote costanti
lungo la loro vita utile stimata, se le stesse hanno una vita utile finita.
E’ possibile che una attività immateriale abbia vita utile indefinita, nel senso che non si può stimare
un limite prevedibile al periodo durante il quale ci si attende che l’attività generi benefici economici
per l’entità che redige il bilancio.
L’attribuzione di vita utile indefinita ad una attività immateriale è riesaminata ad ogni fine esercizio;
l’eventuale rideterminazione di vita utile è trattata come cambiamento di stima contabile,
Pagina 122
modificando le quote di ammortamento presenti e future.
Una attività immateriale con vita utile indefinita, sottratta al processo di ammortamento, viene
però sottoposta a test di impairment:

alla fine di ogni esercizio e

ogni volta che ci siano indizi in tal senso, ossia va effettuato il confronto fra valore
recuperabile e valore contabile, adeguando il valore dell’attività al minore fra i due e
contabilizzando a Conto Economico l’eventuale perdita di valore.
Nel Conto Economico gli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali sono incluse nella voce
ammortamenti e svalutazioni.
Immobilizzazioni materiali – Immobili, impianti e macchinari
 COSTO
Le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo di acquisto o di produzione, al netto degli
ammortamenti cumulati e delle eventuali perdite di valore.
Il costo di acquisizione corrisponde al prezzo pagato aumentato degli oneri accessori
sostenuti fino alla messa in esercizio (al lordo di eventuali contributi ricevuti). Il costo di
produzione interna include tutti i costi di costruzione sostenuti fino alla messa in esercizio, siano
essi direttamente e specificatamente riferibili alle immobilizzazioni materiali oppure relativi, in
generale, alle attività di fabbricazione impiegate e quindi comuni a più lavorazioni. Eventuali oneri
finanziari sostenuti a fronte dell’acquisizione o produzione di immobilizzazioni materiali per le quali
normalmente trascorre un determinato periodo di tempo per rendere l’attività pronta per l’uso
(qualifying asset ai sensi dello IAS 23 – Oneri finanziari) sono capitalizzati e ammortizzati lungo la
vita utile della classe di beni a cui essi si riferiscono. Tutti gli altri oneri finanziari sono rilevati a
Conto Economico nell’esercizio nel quale sono sostenuti.
I costi sostenuti successivamente all'acquisizione (costi di manutenzione e riparazione e costi
di sostituzione) sono iscritti nel valore contabile del cespite, oppure riconosciuti come cespite
separato, solamente quando si ritiene che sia probabile che i benefici economici futuri associati al
cespite saranno fruibili e che il costo del cespite possa essere misurato in maniera affidabile. I costi
di manutenzione e riparazione o i costi di sostituzione che non presentano le caratteristiche sopra
riportate sono imputati al Conto Economico dell’esercizio in cui vengono sostenuti.
 ATTIVITÀ POSSEDUTE MEDIANTE CONTRATTI DI LEASING
Le attività possedute mediante contratti di leasing finanziario, attraverso i quali sono
sostanzialmente trasferiti sul Gruppo tutti i rischi ed i benefici legati alla proprietà, sono
Pagina 123
riconosciute come attività del Gruppo al loro valore corrente o, se inferiore, al valore attuale dei
pagamenti minimi dovuti per il leasing. La corrispondente passività verso il locatore è
rappresentata in bilancio in apposita voce tra i debiti finanziari. I beni sono ammortizzati
applicando il criterio di seguito indicato. In sede di prima adozione degli IAS/IFRS, un complesso
immobiliare sito in Torino – posseduto mediante contratto di leasing finanziario – è stato valutato
sulla base di una perizia di stima all’uopo redatta; tale valore è stato quindi utilizzato come
sostituto del costo a tale data, come consentito dall’IFRS 1.
I contratti di locazione nei quali il locatore mantiene sostanzialmente tutti i rischi ed i benefici
legati alla proprietà dei beni sono classificati come leasing operativi. I costi riferiti a leasing
operativi sono rilevati linearmente a Conto Economico lungo la durata del contratto di leasing.
I costi per migliorie apportate a beni di terzi, presi in locazione dall’impresa, sono iscritti tra le
immobilizzazioni materiali, sia che abbiano autonoma funzionalità in quanto scindibili dal bene
stesso, sia che non abbiano autonoma funzionalità. Nel primo caso le migliorie sono rilevate nella
specifica categoria di appartenenza di diretto riferimento (es. impianti). Nella seconda fattispecie
(migliorie che non possono essere separate dai beni stessi, in quanto non hanno autonoma
funzionalità ed utilizzabilità), sono rilevate in una categoria autonoma (migliorie su beni di terzi).

AMMORTAMENTO
Il valore contabile lordo dei beni viene sistematicamente ripartito tra gli esercizi nel corso dei
quali ne avviene l’utilizzo, mediante lo stanziamento di quote di ammortamento costanti, in
relazione alla vita utile stimata ed al valore residuo dei beni. L’ammortamento inizia quando il bene
è disponibile per l’uso. Per i beni ricevuti in conferimento l’ammortamento viene determinato in
base alla vita utile residua al momento del conferimento.
Le aliquote economico-tecniche di ammortamento utilizzate dal Gruppo sono le seguenti:
Tipologia di Immobilizzazione
Aliquote ammortamento
Fabbricati
3% - 10%
Impianti e macchinario
10% - 25%
Attrezzature industriali e commerciali
7,5% - 25%
Altri beni
12% - 25%
Nell’esercizio in cui il cespite viene acquisito, l’ammortamento viene ridotto forfetariamente alla
metà, in quanto ciò rappresenta una ragionevole approssimazione della distribuzione temporale
degli acquisti nel corso dell’esercizio.
I terreni non sono ammortizzati.
Se le parti di uno stesso elemento di immobili, impianti e macchinari hanno vite utili diverse e
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modalità diverse di godimento dei benefici economici futuri, allora sono contabilizzate come voci
separate e sono applicate diverse aliquote e metodi di ammortamento (component approach).
Nel caso in cui, indipendentemente dall’ammortamento già contabilizzato, risulti una perdita di
valore, l’immobilizzazione viene corrispondentemente svalutata; se negli esercizi successivi
vengono meno i presupposti della svalutazione viene ripristinato il valore originario ridotto delle
quote di ammortamento che sarebbero state stanziate qualora non si fosse proceduto alla
svalutazione o il valore recuperabile, se inferiore.
Perdita di valore delle attività
Il Gruppo valuta, al termine di ciascun periodo di riferimento del bilancio, se vi siano
eventuali indicazioni che le Attività immateriali (inclusi i costi di sviluppo) e gli Immobili, impianti e
macchinari possa aver subito una perdita di valore. L’Avviamento e le Attività immateriali a vita
utile indefinita sono sottoposte a verifica per riduzione di valore ogni anno o più frequentemente,
ogni qualvolta vi sia un’indicazione che l’attività possa aver subito una perdita di valore.
Se esiste una tale evidenza, il valore contabile delle attività è ridotto al relativo valore recuperabile
inteso come il maggiore tra il fair value al netto dei costi di vendita ed il suo valore d’uso. Quando
non è possibile stimare il valore recuperabile di un singolo bene, il Gruppo stima il valore
recuperabile dell’unità generatrice di flussi di cassa (“cash generating unit”) cui il bene appartiene.
Il valore d’uso di un’attività è calcolato attraverso la determinazione del valore attuale dei flussi
finanziari futuri previsti applicando un tasso di sconto che riflette le valutazioni correnti di mercato
del valore temporale del denaro e dei rischi specifici dell’attività. Una perdita di valore è iscritta se
il valore recuperabile è inferiore al valore contabile.
Quando, successivamente, una perdita di valore su attività, diverse dall’avviamento, viene meno o
si riduce, il valore contabile dell’attività o dell’unità generatrice di flussi finanziari è incrementato
sino alla nuova stima del valore recuperabile; il valore di iscrizione così determinato non può
comunque eccedere il valore che sarebbe stato determinato se non fosse stata rilevata alcuna
perdita per riduzione di valore. Il ripristino di una perdita di valore è iscritto immediatamente a
Conto Economico.
Crediti e debiti
I crediti commerciali e gli altri crediti sono inizialmente inseriti al valore nominale
(corrispondente al loro fair value) e svalutati in caso di perdite di valore, tramite l’iscrizione di un
fondo svalutazione. Tale fondo svalutazione è commisurato sia all’entità dei rischi relativi a specifici
crediti, sia all’entità del rischio generico di mancato incasso incombente sulla generalità dei crediti,
Pagina 125
prudenzialmente stimato in base all’esperienza del passato ed al grado di equilibrio finanziario noto
della generalità dei debitori.
I debiti commerciali le cui scadenze rientrano nei normali termini commerciali non sono
attualizzati e sono iscritti al valore nominale ritenuto rappresentativo del valore di estinzione.

OPERAZIONI DI CESSIONE/SMOBILIZZO CREDITI
I crediti oggetto di cessione pro soluto sono rimossi dall’attivo della Situazione Patrimoniale-
Finanziaria solamente se tale cessione trasferisce alla controparte sostanzialmente tutti i rischi ed i
benefici connessi alla titolarità dei crediti, come previsto dallo IAS 39.
Negli altri casi di cessione pro soluto e nei casi di cessione pro solvendo, i crediti restano
iscritti nell’attivo della Situazione Patrimoniale-Finanziaria (pur se legalmente risultano ceduti) e
l’eventuale anticipazione ricevuta a fronte di tale crediti è rilevata come passività finanziaria.
Strumenti finanziari

PARTECIPAZIONI ED ALTRE ATTIVITÀ FINANZIARIE
Le voci Partecipazioni e Altre attività finanziarie non correnti includono le partecipazioni in
imprese non consolidate e altre attività finanziarie non correnti.
Le partecipazioni in imprese collegate sono contabilizzate secondo quanto stabilito dallo IAS 28 –
Partecipazioni in imprese collegate, come descritto nel precedente paragrafo “Principi di
consolidamento”; le partecipazioni in altre imprese sono esposte al costo al netto di eventuali
svalutazioni.
Le altre attività finanziarie non correnti, così come le attività finanziarie correnti e le passività
finanziarie, sono contabilizzate secondo quanto stabilito dallo IAS 39 – Strumenti finanziari:
rilevazione e valutazione.
Sono regolarmente effettuate valutazioni al fine di verificare se esista evidenza oggettiva che
un’attività finanziaria o che un Gruppo di attività possa aver subito una riduzione di valore. Se
esistono evidenze oggettive, la perdita di valore viene rilevata come costo nel Conto Economico del
periodo.
Le attività finanziarie correnti includono i crediti commerciali, gli altri crediti, i titoli correnti
nonché le disponibilità e mezzi equivalenti. In particolare, la voce Disponibilità e mezzi equivalenti
include i depositi bancari. I titoli correnti comprendono i titoli con scadenza a breve termine o titoli
negoziabili che rappresentano investimenti temporanei di liquidità e che non rispettano i requisiti
per essere classificati come mezzi equivalenti alle disponibilità; i titoli correnti comprendono sia
titoli disponibili per la vendita, sia titoli detenuti per la negoziazione.
Pagina 126
Le passività finanziarie includono i debiti finanziari, nonché altre passività finanziarie, ivi
inclusi i debiti commerciali.
Ove previsto dallo IAS 39, le passività finanziarie sono esposte al costo ammortizzato utilizzando il
metodo dell’interesse effettivo. In particolare, i costi sostenuti per l’acquisizione del finanziamento
sono portati a diretta rettifica del valore nominale del finanziamento.
Si precisa che, come consentito dall’IFRS 1, il Gruppo ha adottato il principio in esame solo a far
data dal 1 gennaio 2005.

STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI
Tutti gli strumenti finanziari derivati sono misurati al valore corrente, come stabilito dallo IAS
39.
Le attività del Gruppo sono esposte a rischi finanziari da variazioni nei tassi di cambio, a
fronte dei quali vengono poste in essere operazioni su strumenti finanziari derivati. L’utilizzo di tali
strumenti è regolato da politiche approvate a livello di Gruppo, che stabiliscono apposite procedure
sull’utilizzo dei derivati, coerentemente con le strategie di risk management.
Tutti gli strumenti finanziari derivati sono misurati al fair value, ivi inclusi quelli impliciti (embedded
derivatives) oggetto di separazione dal contratto principale. Il cosiddetto split accounting prevede,
infatti, che le clausole aventi natura di strumenti derivati e originanti rischi o benefici non
strettamente correlati con quelli dello strumento principale debbano essere rilevati separatamente
in bilancio.
Gli strumenti finanziari derivati non impliciti sono utilizzati esclusivamente con l’intento di
copertura. Coerentemente con quanto stabilito dallo IAS 39, gli strumenti finanziari derivati
possono essere contabilizzati secondo le modalità stabilite per l’hedge accounting solo quando,
all’inizio della copertura, (i) esiste la designazione formale e la documentazione della relazione di
copertura stessa, (ii) si presume che la copertura sia altamente efficace, (iii) l’efficacia può essere
attendibilmente misurata e (iv) la copertura stessa risulta altamente efficace durante i diversi
periodi contabili per cui è designata.
Quando gli strumenti finanziari hanno le caratteristiche per essere contabilizzati in hedge
accounting, si applicano i seguenti trattamenti contabili:
Fair value hedge – Se uno strumento finanziario derivato è designato come copertura
dell’esposizione alle variazioni del valore corrente di una attività o di una passività di bilancio
attribuibili ad un particolare rischio che può determinare effetti sul Conto Economico, l’utile o la
perdita derivante dalle successive valutazioni del valore corrente dello strumento di copertura sono
rilevati a Conto Economico. L’utile o la perdita sulla posta coperta, attribuibile al rischio coperto,
modificano il valore di carico di tale posta e vengono rilevati a Conto Economico.
Pagina 127
Cash flow hedge – Se uno strumento finanziario è designato come copertura dell’esposizione
alla variabilità dei flussi di cassa di un’attività o di una passività iscritta in bilancio o di una
operazione prevista altamente probabile e che potrebbe avere effetti sul Conto Economico, la
porzione efficace degli utili o delle perdite sullo strumento finanziario è rilevata nel patrimonio
netto. L’utile o la perdita cumulati sono stornati dal patrimonio netto e contabilizzati a Conto
Economico nello stesso periodo in cui viene rilevata l’operazione oggetto di copertura. L’utile o la
perdita associati ad una copertura o a quella parte della copertura diventata inefficace, sono iscritti
a Conto Economico immediatamente. Se uno strumento di copertura o una relazione di copertura
vengono chiusi, ma l’operazione oggetto di copertura non si è ancora realizzata, gli utili e le perdite
cumulati, fino quel momento iscritti nel patrimonio netto, sono rilevati a Conto Economico nel
momento in cui la relativa operazione si realizza. Se l’operazione oggetto di copertura non è più
ritenuta probabile, gli utili o le perdite non ancora realizzati sospesi a patrimonio netto sono rilevati
immediatamente a Conto Economico.
Se l’hedge accounting non può essere applicato, gli utili o le perdite derivanti dalla
valutazione al valore corrente dello strumento finanziario derivato sono iscritti immediatamente a
Conto Economico.
Rimanenze di magazzino
Le rimanenze sono valutate al minore tra il costo d’acquisto o di produzione ed il valore netto
di realizzo desumibile dall’andamento di mercato, definito come il prezzo di vendita stimato meno i
costi di completamento previsti e le spese necessarie per realizzare la vendita. La valutazione del
costo delle giacenze è effettuata utilizzando il metodo del costo medio ponderato.
Il lavori in corso su ordinazione si riferiscono a commesse di durata infrannuale, da portare a
termine entro l’esercizio successivo, e sono iscritti in bilancio ad un valore pari alla quota dei
corrispettivi pattuiti maturata nell’esercizio (metodo della percentuale di completamento).
Attività e passività destinate alla vendita e Discontinued Operation
Le attività e passività destinate alla vendita e Discontinued Operation sono classificate come tali se
il loro valore contabile sarà recuperato principalmente attraverso la vendita piuttosto che
attraverso l’utilizzo continuativo. Tali condizioni sono considerate avverate nel momento in cui la
vendita o la discontinuità del gruppo di attività in dismissione sono considerati altamente probabili
e le attività e passività sono immediatamente disponibili per la vendita nelle condizioni in cui si
trovano.
Quando il Gruppo è coinvolto in un piano di dismissione che comporta la perdita di controllo di una
Pagina 128
partecipata, tutte le attività e passività di tale partecipata sono classificate come destinate alla
vendita quando le condizioni sopra descritte sono avverate, anche nel caso in cui, dopo la
dismissione, il Gruppo continui a detenere una partecipazione di minoranza nella controllata.
Le attività destinate alla vendita sono valutate al minore tra il loro valore netto contabile e il fair
value al netto dei costi di vendita.
Benefici ai dipendenti
 PIANI SUCCESSIVI AL RAPPORTO DI LAVORO DIVERSI DA QUELLI PENSIONISTICI
Il Gruppo riconosce per il personale dipendente delle società italiane il fondo trattamento di fine
rapporto (TFR). Sino al 31 dicembre 2006 il fondo trattamento di fine rapporto (TFR) delle società
italiane era considerato un piano a benefici definiti. La disciplina di tale fondo è stata modificata
dalla Legge 27 dicembre 2006, n. 296 (“Legge Finanziaria 2007”) e successivi Decreti e
Regolamenti emanati nei primi mesi del 2007. Alla luce di tali modifiche, e in particolare con
riferimento alle società con almeno 50 dipendenti, tale istituto è ora da considerarsi un piano a
benefici definiti esclusivamente per le quote maturate anteriormente al 1° gennaio 2007 (e non
ancora liquidate alla data di bilancio), mentre successivamente a tale data esso è assimilabile ad
un piano a contribuzione definita.

PIANI RETRIBUTIVI SOTTO FORMA DI PARTECIPAZIONE AL CAPITALE
Il Gruppo riconosce benefici addizionali ad alcuni membri della dirigenza e ad alcuni
dipendenti attraverso piani di partecipazione al capitale (stock option). Secondo quanto stabilito
dall’IFRS 2 – Pagamenti basati su azioni, l’ammontare complessivo del valore corrente delle stock
option alla data di assegnazione è rilevato a Conto Economico come costo. Variazioni nel valore
corrente successive alla data di assegnazione non hanno effetto sulla valutazione iniziale. Il costo
per compensi, corrispondente al valore corrente delle opzioni, è riconosciuto tra i costi non
ricorrenti sulla base di un criterio a quote costanti lungo il periodo intercorrente tra la data di
assegnazione e quella di maturazione, con contropartita riconosciuta direttamente a patrimonio
netto.
Il Gruppo ha applicato le disposizioni transitorie previste dall’IFRS 2 e quindi ha applicato il
principio a tutti i piani di stock option assegnati dopo il 7 novembre 2002 e non ancora maturati
alla data di entrata in vigore dell’IFRS 2 (1° gennaio 2005).

PIANI RETRIBUTIVI SOTTO FORMA DI PARTECIPAZIONE AGLI UTILI (FRANCIA)
La società controllata MIKROS IMAGE S.A., facente parte del Gruppo MTC, occupa oltre 50
dipendenti; se alla chiusura di ogni esercizio risulta un imponibile positivo devono essere applicate
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le disposizioni inerenti la “Participation des salariés aux fruits de l’expansion” (art. L442-1 du Code
du Travail).
Tale disciplina prevede che l’impresa sia tenuta ad accantonare come costo dell’esercizio un
importo calcolato secondo le disposizioni in seguito illustrate che costituisce un premio produttività
per il personale dipendente.
Le modalità di calcolo dell’accantonamento sono le seguenti:
(Reddito imponibile – imposta diretta sulla società) – patrimonio netto X 5% X (costo
personale/valore aggiunto).
Fondi rischi ed oneri
Il Gruppo rileva fondi per rischi ed oneri quando ha un’obbligazione derivante da un evento
passato, legale o implicita, nei confronti di terzi, ed è probabile che si renderà necessario l’impiego
di risorse del Gruppo per adempiere l’obbligazione e quando può essere effettuata una stima
attendibile dell’ammontare dell’obbligazione stessa. Gli accantonamenti sono stanziati sulla base
della miglior stima dei costi richiesti per adempiere all’obbligazione alla data del bilancio.
Laddove l’effetto del differimento temporale delle uscite di cassa previste è rilevante, l'importo
dell’accantonamento è rappresentato dal valore attuale delle spese che si suppone saranno
necessarie per estinguere l'obbligazione.
I fondi sono riesaminati ad ogni data di riferimento del bilancio ed eventualmente rettificati per
riflettere la miglior stima corrente; eventuali variazioni di stima sono riflesse nel Conto Economico
del periodo in cui la variazione è avvenuta.
I rischi per i quali il manifestarsi di una passività è soltanto possibile vengono menzionati nelle
Note Esplicative senza procedere ad alcuno stanziamento.
Riconoscimento dei ricavi
I ricavi sono rilevati nella misura in cui è probabile che al Gruppo affluiranno dei benefici
economici e il loro ammontare può essere determinato in modo attendibile. I ricavi sono iscritti per
competenza al fair value del corrispettivo ricevuto o spettante, al netto dell’imposta sul valore
aggiunto e di resi, sconti, abbuoni e premi.
I ricavi da prestazione di servizi e i ricavi da lavori in corso su commessa e/o ordinazione
sono rilevati con riferimento allo stato di avanzamento (metodo della percentuale di
completamento).
I ricavi per la vendita di beni vengono riconosciuti quando il Gruppo ha trasferito
all’acquirente i rischi significativi ed i benefici connessi alla proprietà dei beni, momento
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generalmente coincidente con la spedizione. I ricavi per le prestazioni di servizi sono rilevati con
riferimento allo stadio di completamento dell’attività, sulla base di medesimi criteri previsti per i
lavori in corso su ordinazione. Inoltre, qualora il risultato della prestazione di servizi non possa
essere attendibilmente stimato, i ricavi vengono rilevati solo nella misura i cui i costi relativi
saranno recuperabili.
Imputazione dei costi
I costi sono contabilizzati nel rispetto del principio della competenza e nella prospettiva di
continuità aziendale delle società del Gruppo, al netto dell’imposta sul valore aggiunto e di resi,
sconti, abbuoni e premi. Gli accantonamenti sono iscritti in bilancio con le modalità descritte nella
nota relativa ai Fondi rischi ed oneri.
Gli interessi passivi sono rilevati in applicazione del principio della competenza temporale,
sulla base dell’importo finanziato e del tasso di interesse effettivo applicabile.
Contributi da enti pubblici
I contributi pubblici ottenuti a fronte di investimenti in impianti sono rilevati nel Conto
Economico lungo il periodo necessario per correlarli con i relativi costi e presentati nella Situazione
Patrimoniale - Finanziaria iscrivendo il contributo come ricavo differito. Qualora il contributo venga
riconosciuto in un esercizio successivo a quello in cui i cespiti o le attività immobilizzate sono
entrati in ammortamento, la quota di contributi relativi agli esercizi precedenti viene iscritta a
Conto Economico tra gli altri proventi.
I contributi in conto esercizio, tra i quali quelli relativi ad attività di ricerca, sono
contabilizzati quando il realizzo diventa probabile e iscritti a Conto Economico nella voce “Altri
ricavi”.
Imposte
Le imposte sul reddito sono costituite dalle imposte correnti e dalle imposte anticipate e
differite.
Le imposte correnti sono calcolate sul risultato imponibile stimato dell’esercizio e sono determinate
in base alla normativa tributaria vigente nei diversi paesi in cui le società del Gruppo operano. Le
imposte sul reddito sono rilevate nel Conto Economico, ad eccezione di quelle relative a voci
direttamente addebitate o accreditate a patrimonio netto, nei cui casi l’effetto fiscale è riconosciuto
direttamente a patrimonio netto.
Il reddito imponibile differisce dal risultato riportato nel Conto Economico, poiché esclude
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componenti positivi e negativi che saranno tassabili o deducibili in altri esercizi e esclude inoltre
voci che non saranno mai tassabili o deducibili. La passività per imposte correnti è calcolata
utilizzando le aliquote vigenti alla data di bilancio.
A partire dall’esercizio 2004 Mediacontech S.p.A. e le sue controllate italiane hanno aderito al
consolidato fiscale nazionale ai sensi degli artt. 117/129 del T.U.I.R.. L’opzione è stata rinnovata
nel 2010 per il triennio 2010-2012. Mediacontech S.p.A. funge da società consolidante e determina
un'unica base imponibile per il Gruppo di società aderenti al consolidato fiscale nazionale.
Le altre imposte non correlate al reddito, come le tasse sugli immobili e sul capitale, sono incluse
tra gli Oneri operativi.
Le imposte differite sono calcolate su tutte le differenze temporanee che emergono tra la base
imponibile di una attività o passività ed il valore contabile nel bilancio consolidato, ad eccezione
della differenza da consolidamento (avviamento), nonché sulle perdite fiscali non utilizzate
riportabili a nuovo.
Le imposte differite attive non sono rilevate qualora non si ritenga probabile che vi siano in futuro
imponibili fiscali che consentano il loro recupero. Inoltre, il valore di carico delle attività fiscali
differite è rivisto ad ogni data di bilancio (ad esempio per effetto di variazioni nel perimetro del
consolidato fiscale) e ridotto nella misura in cui non sia più probabile l’esistenza di sufficienti redditi
imponibili tali da consentire in tutto o in parte il recupero di tali attività.
Le attività e le passività fiscali differite sono determinate sulla base delle aliquote fiscali che si
prevede saranno applicabili, nei rispettivi ordinamenti dei paesi in cui il Gruppo opera, negli esercizi
nei quali le differenze temporanee saranno realizzate o estinte.
Dividendi
I dividendi pagabili dal Gruppo sono rappresentati come movimento di patrimonio netto e
iscritti nelle passività correnti nell’esercizio in cui la distribuzione è approvata dall’assemblea degli
azionisti.
Utile (Perdita) per azione
L’utile (perdita) per azione è rappresentato dall’utile (perdita) netto del periodo attribuibile
agli azionisti possessori di azioni ordinarie tenuto conto della media ponderata delle azioni
ordinarie in circolazione nell’esercizio.
L’utile (perdita) per azione diluito si ottiene attraverso la rettifica della media ponderata delle
azioni in circolazione, tenendo conto di tutte le azioni ordinarie potenziali con effetto di diluizione.
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Uso di stime
La redazione del bilancio consolidato e delle relative note richiede, da parte dell’organo
amministrativo, l’effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e
delle passività di bilancio, sull’informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data del
bilancio e sull’importo dei ricavi e dei costi di periodo. Le stime sono utilizzate per rilevare gli
accantonamenti per rischi su crediti, per obsolescenza di magazzino, ammortamenti, benefici ai
dipendenti, imposte, fondi di ristrutturazione, altri accantonamenti e fondi, nonché nella
determinazione di eventuali perdite di valore delle attività. I risultati effettivi possono differire da
quelli stimati a causa dell’incertezza che caratterizza le ipotesi e le condizioni sulle quali le stime
sono basate. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione
sono riflesse a Conto Economico nel periodo in cui avviene la revisione della stima se la revisione
produce effetti solamente su tale periodo, oppure anche nei periodi successivi se la revisione
produce i suoi effetti sul periodo e su quelli futuri. Per quanto concerne l’uso di stime relative
all’impairment test di attività non correnti si rimanda all’apposita sezione.
In questo contesto si segnala che la situazione causata dalle perduranti difficoltà del contesto
economico e finanziario, in particolare nei mercati tradizionali in cui il Gruppo opera in Italia ed in
Europa e il suo deterioramento in chiusura d’esercizio, hanno comportato la necessità di effettuare
assunzioni riguardanti l’andamento futuro caratterizzate da significativa incertezza, per cui non si
può escludere il concretizzarsi, nel prossimo esercizio, di risultati diversi da quanto stimato e che
quindi potrebbero richiedere rettifiche potenzialmente significative ai valori contabili iscritti. Le
assunzioni e le stime riguardano principalmente la redditività e i flussi di cassa attesi su cui si basa
l’applicabilità del presupposto di continuità aziendale e la ricuperabilità del valore di carico delle
attività non correnti e dei crediti per imposte anticipate, nonché la congruità dei fondi per rischi su
crediti e per altri oneri futuri.
Si evidenzia inoltre che la capacità di realizzare il nuovo Piano Industriale e Finanziario 20132016, quindi le previsioni ed i flussi di cassa sulla base dei quali è stata valutata la recuperabilità
delle principali poste dell’attivo, è subordinata al verificarsi dei presupposti descritti nella nota
“Valutazione sulla continuità aziendale”.
Attività non correnti (incluso l’Avviamento)
Le attività non correnti includono gli immobili, impianti e macchinari, le attività immateriali
(incluso l’avviamento), le partecipazioni e le altre attività finanziarie. Come in precedenza
evidenziato, la Direzione rivede periodicamente il valore contabile delle attività non correnti
detenute ed utilizzate e delle attività che devono essere dismesse, quando fatti e circostanze
richiedono tale revisione. Tale attività è svolta utilizzando le stime dei flussi di cassa attesi
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dall’utilizzo o dalla vendita del bene ed adeguati tassi di sconto per il calcolo del valore attuale.
Quando il valore contabile di un’attività non corrente ha subito una perdita di valore, il Gruppo
rileva una svalutazione per il valore dell’eccedenza tra il valore contabile del bene ed il suo valore
recuperabile attraverso l’uso o la vendita dello stesso, determinata con riferimento ai più recenti
piani del Gruppo.
Stante l’attuale contesto economico-finanziario, ai fini della redazione del bilancio consolidato al 31
dicembre 2012, e più in particolare nell’effettuazione dei test di impairment di attività materiali e
immateriali (incluso l’avviamento), la Direzione del Gruppo ha preso in considerazione il Piano
Industriale e Finanziario 2013 – 2016 così come approvato dal Consiglio di Amministrazione della
Capogruppo a gennaio 2013; inoltre, per gli anni successivi e in relazione al calcolo del terminal
value utilizzato nella stima del valore d’uso delle attività non-correnti, sono state fatte assunzioni
cautelative che tengono conto delle incertezze connesse alle previsioni di evoluzione del contesto
economico-finanziario.
Sulla base di tali considerazioni, in sede di redazione del bilancio al 31 dicembre 2012 sono state
rilevate svalutazioni dell’avviamento per Euro 7.369 migliaia, attribuibili principalmente al
peggiorare delle condizioni economiche e di mercato in alcune aree di business tradizionali del
Gruppo, come illustrato alla successiva nota 1 relativa alle attività immateriali.
La valutazione della ricuperabilità dei crediti per imposte anticipate si basa sulla stima di sufficienti
livelli di imponibili fiscali futuri basata sull’esperienza passata e sulle previsioni di imponibile futuro
atteso stimate sulla base delle attuali considerazioni circa l’evoluzione del mercato in cui operano le
società del Gruppo. L’eventuale peggioramento delle condizioni di mercato rispetto a quanto già
considerato per valutare la ricuperabilità dei crediti per imposte anticipate, o eventuali variazioni
strutturali nel Gruppo (in particolare, coinvolgenti società partecipanti al consolidato fiscale
nazionale in Italia), potrebbero comportare rettifiche significative al valore delle predette attività.
Crediti verso clienti
La valutazione dei crediti verso clienti si basa sulla stima delle perdite attese da parte del
Gruppo sulla base dell’esperienza passata, del livello di scaduto corrente e storico e delle notizie
sulle condizioni di solvibilità delle controparti. Il prolungamento e l’eventuale peggioramento
dell’attuale situazione economica e finanziaria potrebbe comportare il peggioramento di tali
condizioni, rispetto a quanto già considerato al fine della stima dei fondi svalutazione crediti
effettuata a fini di bilancio.
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Principi contabili, emendamenti e interpretazioni applicati dal 1° gennaio 2012
In data 7 ottobre 2010, lo IASB aveva pubblicato alcuni emendamenti al principio IFRS 7 –
Strumenti finanziari: Informazioni integrative, da applicarsi per il Gruppo dal 1° gennaio 2012 in
maniera prospettiva. Gli emendamenti sono stati emessi con l’intento di migliorare la comprensione
delle transazioni di trasferimento (derecognition) delle attività finanziarie, inclusa la comprensione
dei possibili effetti derivanti da qualsiasi rischio rimasto in capo all’impresa che ha trasferito tali
attività. Gli emendamenti, inoltre, richiedono maggiori informazioni nel caso in cui un ammontare
sproporzionato di tali transazioni sia posto in essere in prossimità della fine di un periodo contabile.
L’adozione di tale modifica non ha prodotto effetti sull’informativa fornita nella presente Relazione
finanziaria annuale e sulla valutazione delle relative poste di bilancio.
Principi contabili, emendamenti e interpretazioni efficaci dal 1° gennaio 2012 e non
rilevanti per il Gruppo
Il seguente emendamento efficace dal 1° gennaio 2012, disciplina fattispecie e casistiche non
presenti all’interno del Gruppo alla data della presente Relazione finanziaria annuale, ma che
potrebbero avere effetti contabili su transazioni o accordi futuri:
-
In data 20 dicembre 2010, lo IASB ha emesso un emendamento minore allo IAS 12 –
Imposte sul reddito che chiarisce la determinazione delle imposte differite sugli investimenti
immobiliari valutati al fair value. La modifica introduce la presunzione che le imposte
differite relative agli investimenti immobiliari valutati al fair value secondo lo IAS 40 devono
essere determinate tenendo conto che il valore contabile sarà recuperato attraverso la
vendita. Conseguentemente a tale emendamento il SIC-21 – Imposte sul reddito:
Recuperabilità di un’attività non ammortizzabile rivalutata non sarà più applicabile.
L’emendamento deve essere applicato in modo retrospettivo dal 1° gennaio 2012.
Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni non ancora applicabili e non
adottati in via anticipata dal Gruppo
-
In data 12 maggio 2011, lo IASB ha emesso il principio IFRS 10 – Bilancio Consolidato, che
sostituirà il SIC-12 - Consolidamento: Società a destinazione specifica (società veicolo) e
parti dello IAS 27 – Bilancio consolidato e separato, il quale sarà ridenominato Bilancio
separato e disciplinerà il trattamento contabile delle partecipazioni nel bilancio separato. Il
nuovo principio muove dai principi esistenti, individuando nel concetto di controllo il fattore
determinante ai fini del consolidamento di una società nel bilancio consolidato della
controllante. Esso fornisce, inoltre, una guida per determinare l’esistenza del controllo
Pagina 135
laddove sia difficile da accertare. Il principio deve essere applicato in modo retrospettivo, al
più tardi, dagli esercizi aventi inizio dal o dopo il 1° gennaio 2014.
-
In data 12 maggio 2011, lo IASB ha emesso il principio IFRS 11 – Accordi a controllo
congiunto, che sostituirà lo IAS 31 – Partecipazioni in Joint Venture ed il SIC-13 – Imprese a
controllo congiunto: Conferimenti in natura da parte dei partecipanti al controllo. Il nuovo
principio fornisce dei criteri per l’individuazione degli accordi di compartecipazione basati sui
diritti e sugli obblighi derivanti dagli accordi piuttosto che sulla forma legale degli stessi e
stabilisce, come unico metodo di contabilizzazione delle partecipazioni in imprese a controllo
congiunto nel bilancio consolidato, il metodo del patrimonio netto. Il principio deve essere
applicato in modo retrospettivo, al più tardi, dagli esercizi aventi inizio dal o dopo il 1°
gennaio 2014. A seguito dell’emanazione del principio, lo IAS 28 – Partecipazioni in imprese
collegate è stato emendato per comprendere nel suo ambito di applicazione, dalla data di
efficacia del principio, anche le partecipazioni in imprese a controllo congiunto.
-
In data 12 maggio 2011, lo IASB ha emesso il principio IFRS 12 – Informativa sulle
partecipazioni in altre entità, che costituisce un nuovo e completo principio sulle informazioni
addizionali da fornire su ogni tipologia di partecipazione, ivi incluse quelle su imprese
controllate, gli accordi a controllo congiunto, imprese collegate, società a destinazione
specifica ed altre società veicolo non consolidate. Il principio deve essere applicato in modo
retrospettivo, al più tardi, dagli esercizi aventi inizio dal o dopo il 1° gennaio 2014.
-
In data 12 maggio 2011, lo IASB ha emesso il principio IFRS 13 – Misurazione del fair value,
che chiarisce come deve essere determinato il fair value ai fini del bilancio e si applica a tutti
i principi IFRS che richiedono o permettono la misurazione del fair value o la presentazione
di informazioni basate sul fair value. Il principio deve essere applicato in modo prospettico
dal 1° gennaio 2013. Si ritiene che l’adozione del nuovo principio non comporterà effetti
significativi sul bilancio di Gruppo.
-
In data 16 giugno 2011, lo IASB ha emesso un emendamento allo IAS 1 – Presentazione del
bilancio, che richiede alle imprese di raggruppare tutti i componenti presentati tra gli Altri
utili/(perdite) complessivi a seconda che essi possano o meno essere riclassificati
successivamente a conto economico. L’emendamento deve essere applicato dagli esercizi
aventi inizio dopo o dal 1° luglio 2012.
-
In data 16 giugno 2011, lo IASB ha emesso un emendamento allo IAS 19 – Benefici ai
dipendenti applicabile in modo retrospettivo dall’esercizio avente inizio dal 1° gennaio 2013.
L’emendamento modifica le regole di riconoscimento dei piani a benefici definiti e dei
termination benefits. Le principali variazioni apportate in merito ai piani a benefici definiti
riguardano il riconoscimento totale, nella situazione patrimoniale e finanziaria, del deficit o
Pagina 136
surplus del piano, l’introduzione dell’onere finanziario netto e la classificazione degli oneri
finanziari netti sui piani a benefici definiti. In dettaglio:

Riconoscimento del deficit o surplus del piano: L’emendamento elimina l’opzione di
differire, senza rilevarli in bilancio, gli utili e le perdite attuariali con il “metodo del
corridoio” e ne richiede il riconoscimento direttamente tra gli Altri Utili (perdite)
complessivi, inoltre, l’emendamento richiede il riconoscimento immediato a conto
economico dei costi relativi alle prestazioni di lavoro passate.

Onere finanziario netto: La determinazione separata degli oneri finanziari sulla
passività lorda e dei rendimenti attesi sulle attività a servizio dei piani viene sostituita
dal concetto di onere finanziario netto sui piani a benefici definiti che raggruppa:
-
gli oneri finanziari calcolati sul valore attuale della passività per piani a
benefici definiti;
-
i proventi finanziari derivanti dalla valutazione delle attività a servizio dei
piani;
-
gli oneri o proventi finanziari derivanti da eventuali limiti al riconoscimento del
surplus dei piani.
L’onere finanziario netto è determinato utilizzando per tutte le componenti sopra
menzionate, il tasso di attualizzazione adottato all’inizio del periodo per la valutazione
dell’obbligazione per piani a benefici definiti.

Classificazione degli oneri finanziari netti: in accordo con la nuova definizione di onere
finanziario netto delineata nel principio, tutti gli oneri finanziari netti su piani a
benefici definiti sono riconosciuti tra i Proventi/(oneri) finanziari del Conto Economico.
In applicazione dell’attuale versione dello IAS 19, il Gruppo riconosce tutti i costi e
proventi derivanti dalla valutazione delle passività e attività dei piani pensionistici
finanziati nei costi operativi per area funzionale di destinazione, mentre gli oneri
finanziari relativi a piani a benefici definiti (Altri benefici successivi al rapporto di
lavoro) non finanziati sono inclusi tra i Proventi/(oneri) finanziari.
-
In data 16 dicembre 2011, lo IASB ha emesso alcuni emendamenti allo IAS 32 – Strumenti
Finanziari: esposizione nel bilancio, per chiarire l’applicazione di alcuni criteri per la
compensazione delle attività e delle passività finanziarie presenti nello IAS 32. Gli
emendamenti devono essere applicati in modo retrospettivo per gli esercizi aventi inizio dal
o dopo il 1° gennaio 2014.
-
In data 16 dicembre 2011, lo IASB ha emesso alcuni emendamenti all’IFRS 7 – Strumenti
finanziari: informazioni integrative. L’emendamento richiede informazioni sugli effetti o
potenziali effetti derivanti da diritti alla compensazione delle attività e passività finanziarie
Pagina 137
sulla situazione patrimoniale-finanziaria. Gli emendamenti devono essere applicati per gli
esercizi aventi inizio dal o dopo il 1° gennaio 2013 e periodi intermedi successivi a tale data.
Le informazioni devono essere fornite in modo retrospettivo. Si ritiene che l’adozione
dell’emendamento non comporterà effetti significativi sul bilancio di Gruppo.
Alla data della presente Relazione finanziaria annuale, inoltre, gli organi competenti dell’Unione
Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l’adozione dei
seguenti principi contabili ed emendamenti:
-
In data 12 novembre 2009, lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 9 – Strumenti finanziari; lo
stesso principio è stato successivamente emendato. Il principio, che deve essere applicato
dal 1° gennaio 2015 in modo retrospettivo, rappresenta la prima parte di un processo per
fasi che ha lo scopo di sostituire interamente lo IAS 39 e introduce nuovi criteri per la
classificazione e valutazione delle attività e passività finanziarie. In particolare, per le attività
finanziarie il nuovo principio utilizza un unico approccio basato sulle modalità di gestione
degli strumenti finanziari e sulle caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali delle attività
finanziarie stesse al fine di determinarne il criterio di valutazione, sostituendo le diverse
regole previste dallo IAS 39. Per le passività finanziarie, invece, la principale modifica
avvenuta riguarda il trattamento contabile delle variazioni di fair value di una passività
finanziaria designata come valutata al fair value attraverso il conto economico, nel caso in
cui queste siano dovute alla variazione del merito creditizio della passività stessa. Secondo il
nuovo principio, tali variazioni devono essere rilevate negli Altri utili/(perdite) complessivi e
non transiteranno più nel conto economico.
-
In data 17 maggio 2012, lo IASB ha emesso un insieme di modifiche agli IFRS (“Annual
Improvement to IFRS’s – 2009-2011 Cycle”) che saranno applicabili in modo retrospettivo
dal 1° gennaio 2013; di seguito vengono citate quelle che potrebbero comportare un
cambiamento nella presentazione, riconoscimento e valutazione delle poste di bilancio,
tralasciando invece quelle che determineranno solo variazioni terminologiche o cambiamenti
editoriali con effetti minimi in termini contabili, o quelle che hanno effetto su principi o
interpretazioni non applicabili dal Gruppo:

IAS 1 – Presentazione del bilancio: l’emendamento chiarisce le modalità di
presentazione delle informazioni comparative nel caso in cui un’impresa modifichi dei
principi contabili e nei casi in cui l’impresa effettui una riesposizione retrospettiva o
una riclassifica e nei casi in cui l’impresa fornisca delle situazioni patrimoniali
aggiuntive rispetto a quanto richiesto dal principio;

IAS 16 – Immobili, impianti e macchinari: l’emendamento chiarisce che i ricambi e le
attrezzature sostitutive devono essere capitalizzate solo se questi rispettano la
Pagina 138
definizione di Immobili, impianti e macchinari, altrimenti devono essere classificate
come Rimanenze;

IAS 32 – Strumenti finanziari: Presentazione: l’emendamento elimina un’incoerenza
tra lo IAS 12 – Imposte sul reddito e lo IAS 32 sulla rilevazione delle imposte
derivanti da distribuzioni ai soci stabilendo che queste devono essere rilevate a conto
economico nella misura in cui la distribuzione si riferisce a proventi generati da
operazioni originariamente contabilizzate a conto economico.
Pagina 139
STRUMENTI FINANZIARI E GESTIONE DEL RISCHIO
Riportiamo qui di seguito le informazioni relative agli strumenti finanziari e ai rischi ad essi
connessi in accordo con quanto richiesto dall’IFRS 7.
31/12/2012
Valore
nominale
Fair Value
31/12/2011
Valore
nominale
Fair Value
Depositi cauzionali
552
552
454
454
667
667
821
821
12
1.231
12
1.231
108
1.383
108
1.383
Titoli correnti
Totale
31/12/2012
Valore
Nominale
Fair Value
a) Debiti finanziari
31/12/2011
Valore
Nominale
Fair Value
7.793
7.793
32.008
30.600
3.738
3.738
29.335
28.046
Finanziamento in Pool
Altri finanziamenti MLT
3.738
3.738
23.423
5.912
22.134
5.912
2.
Debiti verso altri
b) Debiti verso società di
leasing
Totale (a + b)
4.055
4.055
2.673
2.554
6.336
5.065
4.159
3.758
14.129
12.858
36.167
34.358
1.
Debiti verso banche
Passività correnti
31/12/2012
Valore
nominale
Fair Value
31/12/2011
Valore
nominale
Fair Value
Debiti verso banche
10.852
10.852
13.705
13.705
Quota entro dei finanziam. MLT
37.741
37.741
9.442
9.442
3.397
3.086
3.275
2.997
371
371
1.101
1.101
52.361
52.050
27.523
27.245
Debiti verso società di leasing
Debiti verso altri
Totale
Attività e Passività per strumenti finanziari derivati
31/12/2012
Fair Value
Fair Value
positivo
negativo
Cash Flow Hedge - Rischio di cambio
149
Derivati di negoziazione
Totale
31/12/2011
Fair Value
Fair Value
positivo
negativo
33
286
149
286
354
-
33
354
Al 31 dicembre 2012 risultano in essere strumenti finanziari derivati di copertura
rappresentati da contratti forward su valuta per nominali 27.287 migliaia di Dollari Statunitensi, il
Pagina 140
cui fair value alla stessa data risulta positivo e pari a Euro 149 migliaia.
Il Derivato di negoziazione si riferisce a un derivato stipulato dalla Società Delta Tre Media Ltd
(Gruppo Deltatre) a copertura di un contratto di mutuo immobiliare soggetto a rischio di tasso di
interesse, non designato formalmente in hedge accounting a livello di Gruppo. Al 31 dicembre
2012 il fair value del derivato di negoziazione risulta negativo e pari a Euro 286 migliaia.
VALUTAZIONE AL FAIR VALUE
In relazione agli strumenti finanziari rilevati nella situazione patrimoniale-finanziaria al fair
value, l’IFRS 7 richiede che tali valori siano classificati sulla base di una gerarchia di livelli che
rifletta la significatività degli input utilizzati nella determinazione del fair value. Si distinguono i
seguenti livelli:
 Livello 1 – quotazioni rilevate su un mercato attivo per attività o passività oggetto di
valutazione;
 Livello 2 – input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono osservabili
direttamente (prezzi) o indirettamente (derivati dai prezzi) sul mercato;
 Livello 3 – input che non sono basati su dati di mercato osservabili.
La seguente tabella evidenzia gli strumenti finanziari che sono valutati al fair value al 31
dicembre 2012, per livello gerarchico di valutazione del fair value.
Livello 1
Livello 2
Attività Finanziarie
-
149
Passività finanziarie
-
(286)
-
(137)
Totale
Livello 3
-
Le attività e passività finanziarie fanno riferimento a strumenti finanziari derivati di copertura
e di negoziazione stipulati dalla società Deltatre.
Fattori di rischio
Il Gruppo Mediacontech, nello svolgimento della sua attività, è esposto a diversi rischi
finanziari: rischio di mercato, rischio di credito e rischio di liquidità.
Il Gruppo controlla ciascuno dei rischi finanziari menzionati, intervenendo tempestivamente
con l'obiettivo di minimizzarli.
La gestione dei rischi di mercato e liquidità, è demandata essenzialmente alla Capogruppo
Mediacontech SpA, mentre la gestione dei rischi di credito è demandata alle singole società del
Gruppo.
Si espone successivamente l'impatto potenziale sui risultati consuntivi derivanti da ipotetiche
fluttuazioni dei parametri di riferimento. Le analisi si basano, così come previsto dall'IFRS7, su
scenari semplificati applicati ai dati consuntivi e, per loro stessa natura, non possono considerarsi
Pagina 141
indicatori degli effetti reali di futuri cambiamenti.
Rischio di mercato
Rischio di cambio
Il Gruppo opera a livello internazionale ed è quindi esposto al rischio di cambio. Il rischio di cambio
sorge quando attività e passività rilevate sono espresse in valuta diversa da quelle funzionali
dell’impresa.
Il Gruppo valuta regolarmente la propria esposizione al rischio di variazione ai tassi di cambio e
gestisce tali rischi attraverso l’utilizzo di strumenti finanziari derivati. Gli strumenti utilizzati a tale
scopo sono i contratti forward.
Il Gruppo utilizza i suddetti strumenti finanziari derivati designandoli a copertura dei flussi di cassa
con l’obiettivo di predeterminare il tasso di cambio a cui le transazioni previste denominate in
valuta verranno rilevate. Le controparti di tali contratti sono primarie e differenziate istituzioni
finanziarie.
Rischio di tasso di interesse
Il Gruppo è esposto al rischio di tasso di interesse associato sia alle disponibilità di cassa sia ai
finanziamenti a lungo termine. L'esposizione è riferibile all'area Euro (Euribor).
Con particolare riguardo alle seguenti poste di bilancio: debiti finanziari a breve e finanziamenti a
medio lungo termine, prevalentemente concessi a tassi di interessi variabili, il Gruppo ha posto in
essere una sensitivity analisys al fine di calcolare l'impatto della variazione di 50 basis points
sull’Euribor. Da questa è emerso che, su base annuale, l'impatto sul Conto Economico - a parità di
tutte le altre variabili - sarebbe pari a circa Euro 316 migliaia, principalmente riconducibile ai
finanziamenti a tasso variabile (Euribor).
Si precisa che sul finanziamento unitariamente più consistente (il finanziamento in pool) lo spread
sull'Euribor 6m varia all'interno di un range compreso tra 1,25 e 2,5 in ragione dell'andamento dil
parametri finanziari quali: indebitamento finanziario netto/Patrimonio netto e indebitamento
finanziario netto/EBITDA del Gruppo (si veda la successiva Nota 21).
Rischio di credito
Il Gruppo è esposto al rischio di credito associato ad operazioni commerciali. Le società
hanno previsto pertanto misure di tutela del rischio in modo tale da tenere minimi gli importi in
sofferenza quali: un puntuale controllo dei crediti scaduti e una raccolta delle informazioni
economiche delle imprese con esposizione più elevata.
In considerazione della tipologia di business del Gruppo e delle politiche commerciali, non vi sono
Pagina 142
concentrazioni significative del rischio; peraltro si evidenzia che al 31 dicembre 2012 i crediti verso
clienti scaduti da oltre 120 giorni ammontano, al lordo del fondo svalutazione crediti, a circa Euro
3.915 migliaia (Euro 2.419 al 31 dicembre 2011). Tale importo non risulta significativo in rapporto
all’ammontare totale dei crediti consolidati al 31 dicembre 2012 (11,8%). I clienti che richiedono
condizioni di pagamento dilazionate sono soggetti a procedure di verifica effettuate dalle singole
società in funzione della tipologia di attività, dell’entità della fornitura e della affidabilità dei singoli
clienti valutando eventualmente i rischi di sofferenza o inesigibilità sugli stessi. I crediti commerciali
sono valutati singolarmente, se ricorrono i presupposti di sofferenza/inesigibilità.
Rischio di liquidità
Il rischio di liquidità del Gruppo Mediacontech è gestito a livello di singole società per
l’operatività corrente mentre il coordinamento e le componenti straordinarie sono gestite a livello
centrale dalla Capogruppo che negozia gli approvvigionamenti a medio lungo termine e le linee di
credito a breve per far fronte alle esigenze delle singole società.
Ogni controllata, a seconda delle esigenze e della struttura, fruisce di affidamenti individuali
o “ad ombrello”, ovvero in comune con altre società del Gruppo. In questo ultimo caso gli utilizzi
vengono coordinati al fine di evitare sconfinamenti con particolare riferimento alle linee di credito
revolving e alle anticipazioni su crediti.
Nello specifico le controllate dispongono di linee operative per le necessità di liquidità a
breve termine mentre la Mediacontech S.p.A., quale Capogruppo, ha linee di credito finalizzate a
coprire le esigenze correnti e a medio lungo del Gruppo.
La gestione accentrata della maggior parte delle linee di credito e dei finanziamenti
permette l'ottenimento di condizioni più favorevoli e la ottimizzazione degli oneri finanziari.
La Capogruppo opera principalmente con primari istituti di credito mantenendo comunque
anche rapporti con banche locali al fine di sfruttare al meglio ed in modo complementare i servizi
offerti dalle due tipologie di Istituti.
Le linee di credito ordinarie di cui le singole società del Gruppo ad oggi dispongono (fidi su
conti correnti e su conti anticipi e linee di finanziamento non utilizzate) ammontano nell’aggregato
a complessivi Euro 27,2 milioni e risultano utilizzate al 31 dicembre 2012 per complessivi Euro 11,7
milioni, con una distribuzione differenziata tra le diverse società.
In merito alla situazione finanziaria del Gruppo ricordiamo che, in una comunicazione
indirizzata alle banche finanziatrici del pool in data 14 giugno 2012, la Società ha confermato la
volontà di predisporre un piano industriale e finanziario da presentare alle banche stesse
unitamente ad una collegata manovra di ristrutturazione del debito finalizzata ad uniformare il
Pagina 143
piano di rimborso e la remunerazione di tale debito ai flussi che il piano prevederà a servizio dello
stesso.
Nella citata comunicazione è stato richiesto alle banche finanziatrici del pool, a decorrere dal
12 giugno 2012 e sino al 30 novembre 2012, di voler (A) temporaneamente rinunciare ad azionare
i rimedi e/o esercitare le facoltà previste dal Contratto di Finanziamento a favore delle banche
finanziatrici per i casi di inadempimento al contratto medesimo, (B) acconsentire ad una moratoria
di tutti pagamenti dovuti a qualsiasi titolo in base al Contratto di Finanziamento in tale periodo, e
(C) mantenere in essere le ulteriori linee di credito messe a disposizione delle società del gruppo
Mediacontech da parte delle banche finanziatrici.
Tale comunicazione si è resa necessaria anche in considerazione del fatto che il Gruppo,
nell'ambito della richiesta di ristrutturazione del debito, non ha adempiuto al pagamento delle rate
e degli interessi per complessivi Euro 7,5 milioni sul finanziamento pool, con scadenza in data 29
giugno e 31 dicembre 2012, inadempimento che, in base alle pattuizioni contrattuali, attribuisce
agli istituti di credito la facoltà di richiedere l’estinzione anticipata del finanziamento.
Con lettera del 2 agosto 2012 le banche finanziatrici hanno informato la Società di essere
disposte a valutare la richiesta di moratoria sulle rate e interessi in scadenza al 29 giugno 2012 a
valere sul finanziamento in pool, condizionatamente a:
avvenuta assegnazione dell’incarico di redigere un business plan aziendale ad un advisor di
comprovato standing;
ottenimento di analoga disponibilità delle banche bilaterali a mantenere l’operatività delle linee
attualmente in essere;
disponibilità di un liquidity plan da cui si possa evincere che, con la moratoria richiesta sul
finanziamento in pool e sulle bilaterali, è assicurata la continuità aziendale per l’intero periodo
di stand still.
Con lettera del 25 settembre 2012 è stato comunicato alle banche del pool (i) il conferimento
a Bain & Company dell’incarico di advisor industriale e finanziario per l’assistenza nella
predisposizione e definizione del piano di Gruppo; e (ii) l’avvio delle attività prodromiche alla
predisposizione del piano, ivi inclusa la predisposizione di un piano di liquidità a breve termine.
Con lettera del 1 ottobre 2012 le banche del pool, richiamando quanto già comunicato in
data 2 agosto 2012, hanno richiesto il coinvolgimento dell’intero ceto bancario per la sistemazione
dell’indebitamento finanziario, restando in attesa della convocazione di un tavolo unitario.
In data 6 dicembre Banca IMI, in qualità di Banca Agente del Pool, ha inviato una nuova
comunicazione per sollecitare un incontro con il ceto bancario. La Società in data 14 dicembre ha
provveduto ad inviare una risposta nella quale, nell’ambito di un complessivo aggiornamento
relativo al processo di predisposizione del Piano Industriale del Gruppo, si è confermata la
Pagina 144
disponibilità della Società a convocare un incontro con il ceto bancario volto alla presentazione del
Piano Industriale e Finanziario. In tale sede è stato altresì evidenziato che, nelle more della
definizione del Piano, si riteneva ragionevolmente che il gruppo fosse dotato delle risorse
necessarie per far fronte alle proprie obbligazioni di breve periodo. Ciò nell’assunto che, nel
frattempo, (i) fossero mantenute (o, ove necessario, prorogate) le linee di credito a breve termine
in essere a favore del gruppo (come sostanzialmente avvenuto sino a quel momento); e (ii) fosse
concessa una moratoria sulle rate per capitale e interessi con scadenza 31 dicembre sui
finanziamenti a medio lungo termine (ivi incluso il finanziamento in pool).
Il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato in data 25 gennaio 2013 le linee
guida del Piano Industriale di Gruppo per il periodo 2013-2016, predisposte d’intesa con le società
controllate. Tali linee guida sono state sottoposte, con il supporto dell’advisor finanziario Bain &
Company, alle principali banche creditrici e all’azionista di riferimento e in estrema sintesi, quanto
alla manovra finanziaria, prevedono: i) il riscadenziamento del debito bancario a medio lungo
termine per un importo di circa Euro 36 milioni; ii) il pagamento iniziale di Euro 3 milioni ed il
riscadenziamento dei restanti Euro 3 milioni del debito per il prezzo differito relativo all’acquisto
della partecipazione della controllata Deltatre (cd. earn out); iii) un fabbisogno complessivo di
cassa nell’intero arco di Piano pari ad Euro 16,3 milioni, da coprirsi mediante la concessione di
nuova finanza da parte delle banche e nuovi apporti da parte degli azionisti.
Nel corso dei mesi di febbraio, marzo e aprile 2013 sono proseguite le trattative relative alla
definizione dei termini e delle condizioni della manovra finanziaria, nel contesto delle quali le
principali banche creditrici hanno formulato alcune richieste di chiarimenti, che sono stati forniti
con il supporto dell’advisor finanziario, nonché di revisione di alcuni aspetti della manovra
finanziaria. Nel frattempo, il socio di maggioranza della Società (il Fondo IPEF IV Italy, attraverso
Lupo S.p.A.) ha proseguito le proprie attività istruttorie ai fini di una compiuta valutazione in
merito alla richiesta di apporto di nuove risorse a favore della Società.
In data 16 maggio 2013, la Società ha ricevuto una comunicazione da parte di Synergo
SGR S.p.A., gestore del Fondo IPEF IV Italy (socio di maggioranza della Società attraverso Lupo
sottoscrivere un aumento di capitale sociale della Società fino ad Euro 11 milioni subordinatamente
al verificarsi delle condizioni ivi indicate tra cui, in particolare, (i) la conferma della disponibilità
degli istituti di credito a sottoporre ai rispettivi organi deliberativi, con parere favorevole da parte
Pagina 145
dei rispettivi funzionari proponenti, il proprio sostegno finanziario al piano di ristrutturazione per un
ammontare compatibile con le esigenze finanziarie del Gruppo; (ii) la ridefinizione da parte dei soci
di minoranza di Delta Tre del relativo credito da “earn out” nel contesto degli accordi da
concludersi nell’ambito del processo di ristrutturazione del debito del Gruppo; e (iii) la delibera
positiva del Consiglio di Amministrazione del socio di maggioranza.
In data 28 maggio 2013 la Società ha ricevuto una comunicazione da parte dell’advisor
legale dei principali istituti di credito con la quale è stata manifestata la disponibilità a sottoporre la
asseverazione, senza pregiudizio, tuttavia, per qualunque decisione dei competenti organi
deliberanti di detti istituti di credito in relazione, tra l’altro, alla negoziazione e definizione degli
elementi di dettaglio, della scelta dello strumento di risoluzione della crisi e di condivisione dei testi
negoziali.
È stata infine ricevuta manifestazione di disponibilità da parte dei soci di minoranza di Delta
Tre a ridefinire il relativo credito da “earn out” mediante un riscadenziamento integrale del
medesimo da rimborsare nell’arco di piano, pur essendo ancora oggetto di trattativa alcuni aspetti
dell’accordo, relativi principalmente alla procedura di vendita in caso di eventuale futura cessione
di Deltatre, ai meccanismi di governance di tale società e alle modalità di riparto dei proventi di
eventuali future cessioni di assets per il possibile pagamento anticipato di una parte del credito.
Tenuto conto del positivo andamento operativo di alcune controllate rilevanti nel 2012,
dell’approvazione del piano industriale e finanziario, predisposto con l’assistenza di advisor di
elevato standing, della disponibilità manifestata con le citate comunicazioni dal socio di
maggioranza della Società, dai principali istituti di credito e dai soci di minoranza di Deltatre,
nonché delle possibili soluzioni che saranno valutate dal Consiglio di Amministrazione alla luce del
piano industriale per dotare la Società e le sue Controllate dei necessari mezzi finanziari sia
attraverso un possibile aumento di capitale sia attraverso la cessione di asset rilevanti, sussiste la
ragionevole aspettativa che il Gruppo e la Mediacontech S.p.A. abbiano le risorse finanziarie
necessarie per continuare l’esistenza operativa in un prevedibile futuro.
Pagina 146
COMMENTI ALLE VOCI DELL’ATTIVO DELLA SITUAZIONE
PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA
ATTIVITÀ NON CORRENTI
1
ATTIVITÀ IMMATERIALI
CATEGORIE
31/12/2011
Avviamento
Incrementi
Altri
movimenti
Variaz. area
consolid.
53.274
Svalutazioni
(640)
Costi di Sviluppo
Diritti di brevetto industriale e di utilizzazione delle
opere dell'ingegno
Concessioni, licenze, marchi e diritti simili
3.040
2.014
297
713
Immobilizzazioni in corso ed acconti
(7.369)
31/12/2012
45.265
783
(12)
(1.409)
172
77
(2)
(163)
194
422
1.528
385
(1.276)
308
90
0
(149)
(68)
181
59.160
2.855
6
(803)
(2.118)
51.722
Altre
Totale
Amm.ti
4.416
381
(478)
(9)
842
637
Avviamento
31/12/2011
Incrementi
Variazione area
consolidamento (*)
Rettifiche di
valore
31/12/2012
Avviamento
di cui
valori lordi
rettifiche di valore accumulate
valore netti
76.629
53.274
75.989
(640)
(23.355)
0
(640)
(7.369)
(30.724)
(7.369)
45.265
(*) La variazione dell’area di consolidamento si riferisce all’uscita dal perimetro consolidato della società Sono
Tecnologia Audiovisual, classificata al 31 dicembre 2012 tra le attività non correnti possedute per la vendita ai sensi
dell’IFRS 5
A seguito dell’analisi del valore recuperabile degli avviamenti ai sensi dello IAS 36
Impairment of Assets, è stata apportata una rettifica di valore degli avviamenti per Euro 7.369
migliaia, come descritto nel successivo paragrafo.
IMPAIRMENT TEST PER IL
GRUPPO MEDIACONTECH
Qui di seguito viene sintetizzato il metodo applicato nell’ambito del Gruppo Mediacontech per
quanto concerne l’impairment test, sviluppato con il supporto di un advisor specializzato, effettuato
in base a quanto disposto dallo IAS 36.
Pagina 147

UNITÀ GENERATRICI DI FLUSSI FINANZIARI
L’avviamento è allocato alle cash-generating unit (“CGU”) identificate sulla base delle aree
operative del Gruppo. Il Gruppo, che fino all’esercizio precedente ha operato attraverso due
Business Unit (l’Area Broadcast & Digital Media e l’area Advertising & Entertainment), in coerenza
con le linee guida del Piano Industriale e Finanziario 2013-2016 approvato dal Consiglio di
Amministrazione del 25 gennaio 2013, ha ritenuto di semplificare l’organizzazione delle proprie
attività operative, prima suddivisa nelle due succitate aree di business, focalizzandosi sulle
principali società operative. In dettaglio, l’analisi dell’avviamento iscritto e la variazione di periodo
per CGU è la seguente:
31/12/2011
Incrementi
Variazione area di
consolidamento (*)
Rettifiche di
valore
31/12/2012
Per CGU:
Deltatre
39.126
SBP-Mediacontech Broadcast
39.126
3.392
(3.392)
Square-MTC
7.389
(3.505)
3.884
Euphon Communication-Volume
2.727
(472)
2.255
Sono Tecnologia
Totale
(640)
640
53.274
0
(640)
-
(7.369)
45.265
(7.369)
-30.724
-7.369
45.265
di cui
valori lordi
rettifiche di valore accumulate
valore netti
76.629
(640)
-23.355
53.274
0
-640
75.989
(*) La variazione dell’area di consolidamento si riferisce all’uscita dal perimetro consolidato della società Sono
Tecnologia Audiovisual, classificata al 31 dicembre 2012 tra le attività non correnti possedute per la vendita ai sensi
dell’IFRS 5

METODOLOGIA
Come previsto dallo IAS 36 la ricuperabilità del valore contabile dell’avviamento è verificato
con riferimento al valore d’uso determinato utilizzando il metodo del DCF (metodo dei flussi di
cassa attualizzati).
La base di riferimento per l’applicazione del metodo dei flussi di cassa attualizzati è quella dei
piani aziendali aggiornati, sviluppati dalle società Deltatre, Square-MTC, MTC e SBP, inseriti nelle
linee guida del Piano Industriale e Finanziario 2013-2016 approvate dal Consiglio di
Amministrazione a gennaio 2013. Per quanto riguarda le società Volume e Euphon Communication
sono stati utilizzati i budget 2013 approvati dal Consiglio di Amministrazione delle controllate e
integrati con proiezioni prudenti dell’andamento atteso nel triennio successivo sulla base di
assunzioni che tengono conto sia dell’esperienza passata sia del quadro di incertezza che
caratterizza le condizioni future di mercato oggi prevedibili in alcuni settori di attività tradizionale,
senza considerare alcuna ipotesi di crescita o di ulteriore sviluppo nelle attività oggi non prevedibili.
In aggiunta è stato stimato un terminal value delle CGU sulla base dei flussi attesi nel
Pagina 148
periodo esplicito considerato e di un tasso di crescita a lungo termine (“g”) prudenzialmente
stimato pari a zero.
Ai flussi finanziari così determinati sono stati applicati tassi base di attualizzazione, come
risulta dalla seguente tabella:
CGU
WACC
WACC
31.12.2012 31.12.2011
SBP
13,60%
10,58%
Deltatre
10,97%
11,55%
Square - MTC
12,53%
11,97%
Eucom - Volume
11,63%
11,97%
In aggiunta, alla luce delle particolari incertezze che caratterizzano le previsioni future nelle
attuali condizioni di mercato in taluni casi, come meglio illustrato nel seguito, i tassi base di
attualizzazione sono stati ulteriormente modificati per incorporare fattori correttivi addizionali non
riflessi nei flussi di cassa sottostanti allo scopo di riflettere il modo in cui, nelle condizioni attuali, il
mercato valuterebbe i rischi specifici associati ai flussi finanziari stimati dell’attività.
Di seguito si riepilogano i risultati dei test di impairment per le CGU e delle ulteriori analisi
effettuate.
• Deltatre – L’avviamento iscritto deriva dall’acquisizione della partecipazione del 51% nella
controllata nel corso del 2008. La stima del valore in uso della CGU al 31 dicembre 2012 si basa
sulle linee guida Piano Industriale e Finanziario 2013-2016, così come approvate dal Consiglio di
Amministrazione della Capogruppo, ed un valore terminale stimato con tasso di crescita
ulteriore pari a zero. Il tasso di attualizzazione post-tax utilizzato è stato pari a 7,95% (8,38%
nel 2011). Su tali basi viene confermato un valore recuperabile della CGU superiore al valore
contabile inclusivo dell’avviamento iscritto. Inoltre sono state elaborate analisi addizionali di
sensitivity simulando una variazione dei parametri significativi del test di impairment, tra cui un
aumento del tasso medio di sconto fino all’1% o una diminuzione dei flussi di cassa attesi fino
all’1% per tener conto di possibili peggioramenti delle condizioni economiche del mercato,
senza rilevare perdite di valore, pur in assenza di ipotesi di crescita o di ulteriore sviluppo oltre il
periodo di proiezione esplicita.
• SBP – La stima del valore in uso al 31 dicembre 2012 si basa sulle linee guida del Piano
Industriale e Finanziario 2013-2016, così come approvate dal Consiglio di Amministrazione della
Pagina 149
Capogruppo ed un valore terminale stimato con tasso di crescita a lungo termine pari a zero. Il
tasso di attualizzazione post-tax base considerato è stato pari a 9,86% (7,67% nel 2011).
L’incremento del tasso di attualizzazione riflette l’introduzione di fattori correttivi di stima, quali
l’incremento del tasso di attualizzazione di 1% per tenere in considerazione le debolezze del
settore che continuano a condizionare il mercato dei media a livello nazionale e internazionale e
le incertezze riguardanti gli andamenti futuri nei mercati di riferimento oggi prevedibili. Inoltre
sono state elaborate analisi addizionali di sensitivity simulando una variazione dei parametri
significativi del test di impairment, tra cui un aumento del tasso medio di sconto dello 0,5% e
un tasso di crescita in perpetuità negativo (-1%) al fine di tenere in considerazione il
deterioramento degli scenari di mercato. Sulla base di tali ulteriori considerazioni e tenuto conto
dei risultati dell’analisi di sensitivity è emerso un valore d’uso della CGU inferiore al valore
contabile pari a circa Euro 3,3 milioni; la perdita di valore è stata allocata sull’avviamento, sul
quale è stata rilevata una rettifica dell’intero valore per Euro 3.349 migliaia.
• Square-MTC – Come illustrato nella relazione sulla gestione, l’andamento più recente del
settore in cui opera la CGU ha risentito in modo importante del progressivo deterioramento del
contesto macroeconomico, dove il profilarsi di uno scenario recessivo ha inciso negativamente
sulle attività pubblicitarie pianificate dalle aziende: tale contesto ha penalizzato in particolare le
attività in Italia e, in generale, quelle legate ai servizi più tradizionali. In tale contesto, la stima
del valore d’uso della CGU al 31 dicembre 2012 è stata sviluppata sulla base delle linee guida
del Piano Industriale e Finanziario 2013-2016, così come approvate dal Consiglio di
Amministrazione della Capogruppo ed un valore terminale stimato con tasso di crescita a lungo
termine pari a zero. Il tasso di attualizzazione post-tax considerato a fine 2012 è stato pari a
9,08% (8,68% nel 2011). Per tenere conto delle prospettive differenziate dei rispettivi mercati
di riferimento, l’analisi è stata sviluppata al livello più analitico delle singole società MTC-Mikros
e Square. Il risultato del test evidenzia per MTC-Mikros un valore recuperabile superiore al
valore contabile inclusivo dell’avviamento iscritto, confermato anche dopo l’elaborazione di
analisi addizionali di sensitività. Il risultato del test conferma invece un valore in uso di Square
inferiore al valore contabile, pertanto si è proceduto a rilevare una rettifica di valore dell’intero
avviamento di Square per Euro 3.505 migliaia. Sono state elaborate anche per tale CGU analisi
addizionali di sensitivity simulando una variazione dei parametri significativi del test di
impairment, tra cui un aumento del tasso medio di sconto fino all’1% o una diminuzione dei
flussi di cassa attesi fino all’1% per tener conto di possibili peggioramenti delle condizioni
economiche del mercato.
• Euphon Communication-Volume – L’avviamento allocato a questa CGU trae la sua origine
dall’acquisizione di una partecipazione di controllo nell’azienda Volume nel 2007, cui ha fatto
seguito la progressiva integrazione operativa con la pre-esistente attività di Euphon
Communication, dando origine già negli anni precedenti ad un’unica CGU. Nel corso del 2012 il
Pagina 150
mercato di riferimento di questo settore di attività ha continuato a evidenziare elementi di
debolezza. Tale dinamica si è riflessa sui livelli di attività e sui margini raggiunti per effetto della
maggior pressione competitiva, condizioni che rischiano di perdurare nel tempo in uno scenario
di peggioramento economico finanziario generalizzato nei mercati nazionali in cui opera. Ai fini
della stima del valore in uso della CGU al 31 dicembre 2012 si è quindi tenuto conto delle
previsioni di budget 2013 approvate dal Consiglio di Amministrazione della Controllata, integrate
da proiezioni finanziarie per il triennio 2014-2016 coerenti con tali condizioni esterne ed un
valore terminale stimato con tasso di crescita pari a zero. Il tasso di attualizzazione base
considerato è stato pari a 8,43% (8,68% nel 2011). Tuttavia, anche in questo caso, è stato
considerato appropriato aggiungere un fattore correttivo di stima, quale un incremento del
tasso di attualizzazione di 1% unitamente a una prospettiva negativa di crescita a lungo termine
di 1%, allo scopo di valutare in senso cautelativo le previsioni future. Il risultato del test
conferma un valore in uso di Volume inferiore al valore contabile iscritto nel bilancio
consolidato, pertanto si è ritenuto di apportare una rettifica di valore dell’avviamento per un
importo pari a Euro 429 migliaia, corrispondente all’intera quota di avviamento di competenza
del Gruppo, al netto dell’interessenza dei terzi. La quota residua dell’avviamento fa riferimento
al goodwill presente nel bilancio separato della controllata Volume e delle sue partecipate.
Altre attività immateriali
I “costi di sviluppo” e parte delle “immobilizzazioni immateriali in corso” si riferiscono a
investimenti effettuati dalle società del Gruppo relativi allo sviluppo interno di applicativi software.
L’incremento dei “Costi di Sviluppo” è da imputarsi, per Euro 1.974 migliaia, allo sviluppo di
piattaforme e nuovi prodotti software del Gruppo Deltatre.
Pagina 151
2
IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI
Costo storico
31/12/2011
Incrementi
(Alienazioni)
Variaz. area di
consolidam.
Rivalutazioni
Altri Movimenti
31/12/2012
Terreni
4.037
0
0
0
0
21
4.058
Fabbricati di proprietà
7.002
4
0
0
0
55
7.061
Fabbricati in leasing finanziario
8.109
0
0
0
0
1.151
9.260
Impianti e macchinari di proprietà
59.460
443
(703)
0
(892)
(513)
57.795
Impianti e macchinari in leasing finan.
44.398
2.647
(505)
0
0
(123)
46.417
Attrezzature di proprietà
36.696
2.182
(875)
0
(9.775)
286
28.514
4.303
1.492
0
0
0
0
5.795
18.721
1.787
(341)
0
0
375
20.542
624
Attrezzature in leasing finanziario
Altri beni di proprietà
Altri beni in leasing finanziario
Totale
Fondi ammortamento
66
551
(43)
0
0
50
1.484
11
0
0
0
(1.473)
22
184.276
9.117
(2.467)
0
(10.667)
(171)
180.088
31/12/2011
Quote di amm.to
Alienazioni
Variaz. area di
consolidam.
Svalutazioni
Altre variazioni
31/12/2012
(2.867)
(211)
0
0
0
(6)
(2.543)
(266)
0
(2.400)
0
0
(5.209)
(53.633)
(1.508)
683
(294)
835
440
(53.477)
(32.208)
(2.959)
505
0
0
292
(34.370)
(33.135)
(1.734)
863
0
9.531
12
(24.463)
(2.597)
(740)
35
0
0
0
(3.302)
(14.977)
(1.439)
337
(1)
0
(253)
(16.333)
(62)
(119)
0
0
0
8
(173)
0
0
0
0
0
0
0
(142.022)
(8.976)
2.423
(2.695)
10.366
493
(140.411)
Totale
Valore netto
31/12/2011
Incrementi
(Alienazioni)
Variaz. area di
consolidam.
Rivalutazioni
Svalutazioni
Ammort.nti
(3.084)
Altri Movimenti
31/12/2012
Terreni
4.037
0
0
0
0
21
4.058
4.135
4
0
0
0
0
(211)
49
3.977
5.566
0
0
0
0
(2.400)
(266)
1.151
4.051
5.827
443
(20)
0
(57)
(294)
(1.508)
(73)
4.318
12.190
2.647
0
0
0
0
(2.959)
169
12.047
3.561
2.182
(12)
0
(244)
0
(1.734)
298
4.051
1.706
1.492
35
0
0
0
(740)
0
2.493
3.744
1.787
(4)
0
0
(1)
(1.439)
122
4.209
4
551
(43)
0
0
0
(119)
58
451
1.484
11
0
0
0
0
0
(1.473)
22
42.254
9.117
(44)
0
(301)
(2.695)
(8.976)
322
39.677
Totale
La variazione dell’area di consolidamento si riferisce all’uscita dal perimetro consolidato
delle società Mozart e Sono Tecnologia Audiovisual, classificate al 31 dicembre 2012 tra le attività
non correnti possedute per la vendita ai sensi dell’IFRS 5.
I principali investimenti realizzati dal Gruppo nel corso dell’esercizio sono rappresentati da
acquisti di macchinari e di attrezzature tecniche destinati all’attività ordinaria, oltre ad investimenti
di carattere non ricorrente principalmente effettuati dal Gruppo Deltatre.
La voce terreni e fabbricati include, tra gli altri, il complesso immobiliare di Euphon
Communication S.p.A., sito in Torino e al momento non più utilizzato. Considerando anche le
difficoltà di valutazione che dipendono dal piano di sviluppo previsto per l’area in cui è ubicato
l’immobile, lo stesso è stato assoggettato a perizia di stima da parte di esperti indipendenti nel
mese di marzo 2013, il cui esito ha evidenziato un valore netto contabile superiore al valore di
mercato. Per tale ragione è stata apportata una rettifica di valore al complesso per Euro 2.400
migliaia, allineando così il valore contabile al relativo valore di mercato di Euro 5.900 migliaia.
Pagina 152
3
PARTECIPAZIONI E ALTRE ATTIVITÀ FINANZIARIE
La composizione della voce Partecipazioni e altre attività finanziarie è la seguente:
31/12/2011
31/12/2012
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto
Imprese controllate e non consolidate
34
29
Imprese collegate
202
128
Totale Partecipazioni
236
157
Altre attività Finanziarie:
Altri crediti:
- Verso imprese del gruppo
- Verso altri
Altri titoli
-
-
414
743
46
78
Totale Altri crediti
460
821
Totale Partecipazioni e altre attività finanziarie
696
978
La voce “Altre attività finanziarie – Verso altri” accoglie depositi cauzionali per Euro 414
migliaia. Il decremento rispetto all’esercizio 2011 è dovuto alla riclassificazione tra le attività
finanziarie correnti (si veda la successiva nota 7) del credito verso la società Naon S.r.l. a fronte
della cessione delle azioni Videe S.p.A., pari a Euro 375 migliaia.
4
ATTIVITÀ PER IMPOSTE ANTICIPATE
La movimentazione delle imposte anticipate dell’esercizio è la seguente:
Esistenze iniziali
Aumenti
Imposte anticipate rilevate nell'esercizio:
Altri aumenti
Diminuzioni
Imposte anticipate utilizzate nell'esercizio
Altre diminuzioni
Variazione area di consolidamento (*)
Importo Finale
(*) Deconsolidamento Mozart Spa e Sono SL
31/12/2012
3.206
31/12/2011
1.946
604
219
3.020
5
(831)
(1.711)
0
3.198
(54)
3.206
Per il quadro complessivo delle attività e passività fiscali differite iscritte nella situazione
patrimoniale - finanziaria consolidata al 31 dicembre 2012, nonché il dettaglio relativo al riepilogo
per anno di scadenza delle differenze temporanee si rimanda alla voce “Passività per imposte
differite”.
Pagina 153
ATTIVITÀ CORRENTI
5
RIMANENZE
La voce Rimanenze si articola nelle seguenti componenti:
31/12/2012
31/12/2011
Materie prime, suss. e consumo
640
692
Lavori in corso su ordinazione
901
783
Prodotti finiti e merci
401
287
27
1.969
5
1.767
Acconti
Totale
La voce lavori in corso su ordinazione è imputabile a commesse non completate e si riferisce
sostanzialmente alla valutazione delle medesime sulla base dello stato avanzamento.
6
CREDITI COMMERCIALI E ALTRI CREDITI
I crediti commerciali sono esposti al netto di fondi svalutazione di Euro 4.456 migliaia al 31
dicembre 2012 (5.102 migliaia di euro al 31 dicembre 2011) e riflettono una prudente valutazione
del rischio specifico connesso ai crediti in essere al termine dell’esercizio.
Crediti commerciali verso Clienti
Fondo svalutazione crediti
Totale crediti commerciali
31/12/2012
33.314
(4.456)
28.858
31/12/2011
41.037
(5.102)
35.935
Si riporta di seguito la ripartizione, per scadenza, dei crediti commerciali:
31/12/2012
31/12/2011
Riesposti
CREDITI COMMERCIALI
Crediti scaduti terzi 30 gg
Crediti scaduti terzi oltre 120 gg
Totale SCADUTO TERZI
7.413
1.621
700
1.741
3.915
15.390
4.562
2.456
1.409
1.077
1.425
10.929
Crediti a scadere terzi 30 gg
Crediti a scadere terzi oltre 90 gg
Totale A SCADERE TERZI
7.983
5.118
954
84
14.139
8.234
8.902
1.445
267
18.848
Fatture da emettere
Fondo svalutazione crediti
Altri crediti
TOTALE CREDITI COMMERCIALI
3.020
(4.456)
765
28.858
2.304
(1.861)
2.896
33.116
Pagina 154
La voce altri crediti risulta così composta:
31/12/2012
614
31/12/2011
757
732
3.213
Crediti verso fornitori per anticipi
21
96
Crediti verso dipendenti
40
23
3.529
3.751
Crediti verso l’Erario
Crediti verso Enti previdenziali
Altri crediti
Ratei e risconti attivi
2.089
2.070
Totale
7.025
9.910
7
ALTRE ATTIVITÀ FINANZIARIE
La voce altre attività finanziarie risulta così composta:
Depositi cauzionali
31/12/2012 31/12/2011
138
86
529
560
Totale
667
646
La voce “Altre attività finanziarie” si riferisce, per Euro 375 migliaia, al credito verso la
società Naon S.r.l. a fronte della cessione delle azioni Videe SpA.
8
TITOLI CORRENTI
La voce include titoli a breve termine o negoziabili che rappresentano un investimento
temporaneo di liquidità, ma non soddisfano i requisiti per essere classificati nella voce Disponibilità
e mezzi equivalenti.
31/12/2012 31/12/2011
Altri titoli
12
108
Totale
12
108
9
DISPONIBILITÀ E MEZZI EQUIVALENTI
Al 31 Dicembre 2012 ammontano complessivamente a 18.944 migliaia Euro e sono così
ripartite:
31/12/2012 31/12/2011
Depositi bancari e postali
Assegni
Denaro e valori in cassa
Totale (*)
18.872
72
18.944
9.598
56
74
9.728
Pagina 155
10
ATTIVITÀ DESTINATE ALLA VENDITA
Al 31 dicembre 2012, la voce Attività destinate alla vendita comprende, ai sensi dell’IFRS 5, il
valore dell’attivo delle partecipazioni nelle società Mozart e Sono Tecnologia Audiovisual, per le
quali la cessione è avvenuta rispettivamente in data 7 febbraio 2013 e 8 marzo 2013. In sintesi, le
voci comprese nelle Attività/Passività destinate alla vendita sono le seguenti (il dato comparativo al
31 dicembre 2011 non includeva attività detenute per la vendita):
Attività
2012
2011
Mozart S.p.A.
30
-
604
-
1.006
-
Attività correnti
2.467
-
4.107
-
Attività correnti
Passività
2012
2011
Mozart S.p.A.
Passività correnti
82
-
176
-
-
-
Passività correnti
3.866
-
4.124
-
Successivamente alla vendita i valori residui sono riclassificati alle diverse poste di Stato
Patrimoniale.
Nella voce di conto economico denominata ‘Utile/(perdite) delle attività discontinue’ vengono
esposti, in un’unica voce e al netto dei relativi effetti fiscali, le seguenti componenti:
-
il risultato di periodo realizzato dalle controllate detenute per la vendita, comprensivo
dell’eventuale adeguamento delle loro attività nette al valore di mercato (fair value);
-
il risultato inerente le attività ‘cedute’, comprensivo del risultato del periodo realizzato dalle
controllate sino alla data di trasferimento del controllo a terzi, unitamente agli utili e/o delle
perdite derivanti dalla cessione.
Nel loro complesso, le poste economiche delle società destinate alla vendita sono riassunte nella
seguente tabella:
Pagina 156
Esercizio chiuso al
31/12/2011
31/12/2012
Ricavi
6.267
9.838
(689)
(1.929)
Costi per servizi
(3.819)
(4.577)
Costo del lavoro
(2.414)
(2.834)
(4)
(5)
(256)
(558)
(194)
(15)
(1.109)
(80)
(66)
(76)
(1.175)
(156)
(3)
(18)
(1.178)
(174)
Risultato operativo
Imposte sul reddito
Utile/(perdita) delle attività discontinue
Gli effetti economici si riferiscono alle seguenti società:
Società
Mozart S.p.A.
Totale
2012
2011
(104)
69
(1.074)
(243)
(1.178)
(174)
Pagina 157
COMMENTI ALLE VOCI DEL PASSIVO DELLA SITUAZIONE
PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA
PATRIMONIO NETTO
La composizione del patrimonio netto risulta essere la seguente:
31/12/2012
1.
2.
3.
4.
6.
7.
Capitale sociale
Riserve di capitale
Patrimonio netto attribuibile ai soci della controllante
Patrimonio netto attribuibile ad interessenze di terzi
11
9.282
12.566
8.358
(17.206)
13.000
10.837
23.837
31/12/2011
9.282
23.566
6.793
(9.655)
29.986
8.855
38.841
CAPITALE SOCIALE
Il Capitale Sociale, pari a Euro 9.282.000, è suddiviso in n° 18.564.000 azioni del valore
nominale di Euro 0,50 ciascuna.
Si rammenta che:

l’Assemblea straordinaria degli Azionisti di Mediacontech S.p.A. dell’8 ottobre 2008 ha
deliberato a) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’articolo 2443, Codice
Civile, la delega ad aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, in forma
scindibile, entro il termine dell’ 8 ottobre 2013, per un ammontare nominale fino a massimi
9.639 migliaia di Euro mediante emissione di massime n. 19.278.000 azioni ordinarie di
Mediacontech S.p.A, del valore nominale di euro 0,50 cadauna, godimento regolare, con
sovrapprezzo, da offrire proporzionalmente in opzione agli azionisti e da liberarsi mediante
conferimenti in danaro e b) di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di
determinare il prezzo di emissione delle azioni sulla base dei criteri di determinazione
individuati;

in data 20 ottobre 2008 il Consiglio di Amministrazione di Mediacontech, avvalendosi della
delega conferitagli dall’Assemblea Straordinaria in data 8 ottobre 2008 ha deliberato di
aumentare, a pagamento, il capitale sociale, in forma scindibile, per massimi nominali Euro
4.641.000 con emissione, anche in più tranche, di massime n. 9.282.000 nuove azioni
ordinarie del valore nominale di Euro 0,50 cadauna, godimento regolare, con sovrapprezzo,
da offrire in opzione agli Azionisti, ad un prezzo per azione di Euro 2,16 di cui Euro 1,66
Pagina 158
quale sovrapprezzo;

in data 18 marzo 2009, si sono concluse le operazioni relative al predetto aumento di
capitale sociale. Durante il periodo di offerta in opzione (9 febbraio 2009 – 27 febbraio
2009) sono stati esercitati n. 6.203.651 diritti di opzione corrispondenti a n. 6.203.651
azioni ordinarie, pari a circa il 66,84% del totale delle azioni oggetto dell’offerta e per un
controvalore di Euro 13.400 migliaia. Nel corso di tale periodo, conformemente agli impegni
di sottoscrizione assunti, l’azionista di controllo Lupo S.p.A. ha esercitato tutti i diritti di
opzione allo stesso spettanti. Inoltre, successivamente all’offerta di borsa, Lupo S.p.A. ha
sottoscritto il residuo rimasto inoptato, corrispondente a 3.078.349 azioni. Pertanto, alla
data attuale, l’intero aumento di capitale deliberato risulta essere stato sottoscritto e
versato e, dopo la predetta operazione Lupo S.p.A., detiene il 78,37% del nuovo capitale
sociale;

attualmente pertanto, in forza della delega conferita dall’Assemblea dell’8 ottobre 2008 al
Consiglio di Amministrazione, residua in capo a quest’ultimo la facoltà di aumentare il
capitale sociale a pagamento, entro il termine dell’8 ottobre 2013, per un ammontare
nominale fino a massimi 4.998 migliaia di Euro mediante emissione di massime n.
9.996.000 azioni ordinarie di Mediacontech S.p.A, con le caratteristiche e secondo i criteri
sopra indicati.
12
RISERVE DI CAPITALE
Al 31 dicembre 2012 le Riserve di Capitale ammontano a Euro 12.566 migliaia (al 31
dicembre 2011 ammontavano a Euro 23.566 migliaia).
13
RISULTATI PORTATI A NUOVO
La voce “Utili portati a nuovo” accoglie principalmente:

la riserva utilizzata in sede di First Time Adoption dei principi contabili internazionali
IAS/IFRS, per Euro 356 migliaia;

la riserva legale di Mediacontech S.p.A. per un valore pari a Euro 574 migliaia;

la riserva per valutazione strumenti finanziari derivati pari a Euro 114 migliaia;

una riserva di Euro (14) migliaia relativa alla conversione in Euro di bilanci di
controllate espresse in valuta.
14
PATRIMONIO ATTRIBUIBILE AD INTERESSENZE DI TERZI
Il patrimonio attribuibile alle interessenze di terzi è pari a 10.837 migliaia di Euro (8.855
Pagina 159
migliaia di Euro al 31 dicembre 2011) e si riferisce principalmente alle quote detenute da terzi nelle
società Deltatre S.p.A. (49%) e Volume S.r.l. (24%).
Il patrimonio netto attribuibile a soci terzi di Volume S.r.l. è presentato al netto degli effetti
derivanti dalla rilevazione a fine esercizio 2011 di una stima del fair value della passività sorta nei
confronti dei soci terzi a seguito del riconoscimento di un impegno irrevocabile all’esercizio di una
call a favore del Gruppo (Euro 889 migliaia). L’accordo tra le parti prevede un prezzo d’acquisto da
determinare sulla base dei risultati conseguiti dalla controllata nel triennio 2011-2013 ed una data
di esercizio successiva alla data di approvazione di bilancio della controllata al 31 dicembre 2013
(si veda nota successiva Altri Debiti non correnti). Tale impegno è riflesso in una passività di Euro
889 migliaia, rappresentativi del fair value delle quota di minoranza. Tale passività non è inclusa
nella posizione finanziaria netta del Gruppo e peraltro non è gravata da oneri finanziari.
PASSIVITÀ NON CORRENTI
15
DEBITI FINANZIARI
I Debiti finanziari non correnti al 31 dicembre 2012 e 2011 sono così composti:
31/12/2012
Debiti verso banche
31/12/2011
3.738
28.046
3.738
22.134
5.912
354
Debiti verso controllante e altri
286
286
4.055
354
2.200
Totale
7.793
30.600
Passività per strumenti finanziari derivati
Cash Flow Hedge - Rischio di cambio
Derivati di negoziazione
Debiti verso Banche
I debiti verso banche oltre l’esercizio comprendono la quota rimborsabile oltre i 12 mesi dei
finanziamenti a medio/lungo termine e sono così analizzati:
31/12/2012
Valore nominale finanziamenti a MLT
Adeguamento al fair value dei finanziamenti a MLT
Altri finanziamenti a MLT
31/12/2011
3.738
29.335
3.738
23.423
5.912
-
(1.289)
0
(1.289)
Valore finanziamenti a MLT
3.738
28.046
3.738
22.134
5.912
Pagina 160
Il decremento del Finanziamento in Pool rispetto all’esercizio 2011 è dovuto alla
riclassificazione dell’intera quota a medio/lungo termine del finanziamento (pari a Euro 30.923
migliaia al 31 dicembre 2012 tra le passività finanziarie correnti, a seguito del mancato pagamento
delle rate e degli interessi in scadenza a fine giugno e a fine dicembre 2012, con la conseguente
richiesta di moratoria agli istituti di credito, come illustrato nel paragrafo “Valutazioni sulla
continuità aziendale” e nella successiva nota 21 della Nota Integrativa.
Gli Altri finanziamenti a medio/lungo termine comprendono:
-
per un controvalore di Euro 1.933 migliaia, la quota oltre i dodici mesi di un mutuo
ipotecario acceso nel 2007 per l’acquisto di un immobile e del relativo terreno a Wimbledon
(Londra), sede della società Delta Tre UK;
-
per Euro 840 migliaia la quota a medio-lungo termine di finanziamenti chirografari stipulati
dalla società Deltatre in relazione a investimenti in beni strumentali;
-
per Euro 641 migliaia, la quota a medio-lungo termine di un finanziamento di originari Euro
2.000 migliaia stipulato dalla controllata SBP S.p.A.
-
per complessivi Euro 324 migliaia finanziamenti di minor entità in capo ad altre società del
Gruppo.
Passività per strumenti finanziari derivati
La voce “Derivati di negoziazione” si riferisce a un derivato stipulato dalla Società Delta Tre
Media Ltd (Gruppo Deltatre) a copertura di un contratto di mutuo immobiliare soggetto a rischio di
tasso di interesse, non designato formalmente in hedge accounting a livello di Gruppo. Al 31
dicembre 2012 il fair value del derivato di negoziazione risulta negativo e pari a Euro 286 migliaia.
Debiti finanziari verso Controllante e altri
In data 6 agosto 2010 Mediacontech S.p.A. ha stipulato con il socio di maggioranza Lupo
S.p.A., un accordo che prevede la prestazione da parte di quest’ultimo di un supporto finanziario
alla Società.
Sulla base del suddetto accordo, la controllante Lupo S.p.A. ha concesso alla Società un
finanziamento per un ammontare massimo di Euro 2.200 migliaia, già interamente utilizzato al 31
dicembre 2011, e in data 3 luglio 2012 ha erogato un ulteriore finanziamento soci dell’importo di
Euro 1.500 migliaia.
Gli interessi sul finanziamento della controllante, pari a Euro 159 migliaia, sono calcolati sulla
base dei tassi vigenti sul mercato ed in particolare di quelli previsti dal contratto di Finanziamento
in Pool a Medio Termine sopra descritto e pagabili unitamente al rimborso del finanziamento
stesso.
Pagina 161
Il rimborso di tale finanziamento è subordinato e postergato, per capitale e interessi, a tutti
gli obblighi di pagamento previsti dai contratti di finanziamento in essere alla data di stipula
dell’accordo. La Società potrà procedere al rimborso del finanziamento o di parte di esso
anteriormente alla scadenza esclusivamente previo consenso scritto prestato, ove previsto,
conformemente alle disposizioni dei contratti di finanziamento medio/lungo esistenti specificati. Il
finanziamento potrà essere, su richiesta di Lupo, convertito in capitale della Società a seguito di
autorizzazione da parte dell’assemblea straordinaria della Società e previa autorizzazione delle
procedure previste dalla legge.
16
OBBLIGAZIONI DERIVANTI DA LEASING FINANZIARI
La voce si riferisce agli importi dovuti ad istituti locatori relativamente ai contratti di leasing
finanziario stipulati dal Gruppo per l’acquisto di impianti e macchinari nonché per taluni leasing
immobiliari.
Come si evince dal seguente prospetto di riconciliazione, l’ammontare dei debiti residui per i
contratti di leasing finanziario in essere alla fine del presente esercizio, per complessivi Euro 8.151
migliaia (di cui 3.086 migliaia entro l’esercizio successivo e 5.065 migliaia oltre l’esercizio
successivo), corrispondono alla somma delle rate a scadere, al netto degli oneri finanziari futuri.
Pagamenti minimi dovuti
31/12/2012
31/12/2011
Pagamenti dovuti derivanti da leasing finanziari:
- entro l'anno
- dal secondo al quinto anno inclusi
- oltre cinque anni
3.397
4.704
949
3.275
3.350
809
(-) Oneri finanziari futuri
(899)
(679)
8.151
6.755
Valore attuale delle obbligazioni di leasing finanziario
17
Valore attuale dei
pagamenti minimi dovuti
31/12/2012
31/12/2011
3.086
4.273
792
2.997
3.032
726
8.151
6.755
ALTRI DEBITI
Altre passività non correnti
31/12/2012
31/12/2011
Debiti vs altri
Debiti per Redressement Judiciarie
Debiti verso soci di minoranza Deltatre
Debiti verso soci di minoranza Volume
Altri
Totale
310
889
2.576
644
5.940
889
5.709
3.775
13.182
La voce “Altri debiti” accoglie per Euro 310 migliaia il valore attualizzato del debito residuo
iscritto nel bilancio consolidato del Gruppo MTC derivante da una procedura di “Redressement
Judiciaire” definita all’inizio dell’esercizio 2004. Si precisa che, sebbene non esista un istituto
Pagina 162
giuridico italiano integralmente sovrapponibile con l’istituto del “Redressement Judiciaire”,
quest’ultimo può assimilarsi alla procedura del concordato preventivo. La procedura si basa
nell’adozione da parte del tribunale competente di un piano di risanamento (“Redressement
Judiciaire”) consistente alternativamente nel portare avanti le attività dell’impresa (“plan de
continuation”) oppure nel cederle (“plan de cession”).
Il decremento del “Debito verso soci di minoranza Deltatre” rispetto al 2011 è dovuto alla
riclassificazione al 31 dicembre 2012 dell’intero ammontare del debito tra le passività correnti ( si
veda la successiva nota 20).
Il “Debito verso soci di minoranza Volume” accoglie il debito per un importo pari a Euro 889
migliaia sorto sulla base di accordi della Capogruppo Mediacontech S.p.A. con i soci di minoranza
di Volume S.r.l., con i quali ha stipulato un contratto per l’acquisizione della quota residua del 24%
a seguito dell’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2013. La Società Euphon Communication
S.p.A. è stata designata da Mediacontech S.p.A. quale acquirente dell’interessenza di terzi residua.
Tale impegno futuro della Euphon Communication S.p.A., è stato iscritto quale passività e il suo
importo è stato calcolato sulla base della migliore stima del prezzo da corrispondere, basato sugli
andamenti reddituali di Volume S.r.l. e sue controllate nel triennio 2011-2013. Il corrispettivo
dovrà essere pagato nell’esercizio 2014.
Gli “Altri” debiti sono rappresentati da debiti verso i dipendenti per la quota TFR versata alla
Tesoreria INPS oltre ai debiti per Trattamento di Fine Mandato attribuito agli amministratori della
controllata Deltatre S.p.A.
18
PASSIVITÀ PER BENEFICI A DIPENDENTI
La composizione della voce è la seguente:
Passività per benefici
31/12/2012
31/12/2011
TFR
2.685
2.497
Altri
449
307
3.134
2.804
Totale
Il fondo trattamento di fine rapporto riflette l’indennità riconosciuta in Italia ai dipendenti nel
corso della vita lavorativa e liquidata al momento dell’uscita del dipendente, escluse le quote
relative a dipendenti per i quali le somme maturate successivamente alle modifiche legislative del
2007 sono state versate alla Tesoreria INPS, con contestuale iscrizione del relativo debito verso
dipendenti.
In presenza di specifiche condizioni può essere parzialmente anticipato al dipendente nel
corso della vita lavorativa. Trattasi di piano a benefici definiti “unfunded”.
Pagina 163
L’evoluzione del fondo nel corso del periodo è la seguente:
Fondo TFR
2.804
Saldo al 31 dicembre 2011
Oneri finanziari
99
Costo relativo a prestazioni correnti
196
Perdite (utili) attuariali
395
Utilizzi
(297)
(62)
(*) Deconsolidamento Mozart Spa ceduta in data 07/02/2013
3.134
I Benefici successivi al rapporto di lavoro e gli Altri benefici a lungo termine sono calcolati
sulla base delle seguenti ipotesi attuariali:
31/12/2012
2,40%
31/12/2011
4,25%
Tasso di inflazione
2%
2%
Tasso annuo di incremento TFR
3%
3%
0,98%
0,98%
Tasso annuo di attualizzazione
Tasso annuo reale di crescita salariale
Età massima di collocamento a riposo
Tavole di mortalità
Frequenza Anticipazioni (per anzianità 8-40 anni)
In accordo alle ultime In accordo alle ultime
disposizioni legislative disposizioni legislative
RG48
RG48
10% per un importo
del 70% di TFR
10% per un importo
del 70% di TFR
5%
5%
Frequenza Tournover
19
PASSIVITÀ PER IMPOSTE DIFFERITE
La movimentazione delle imposte differite passive è la seguente:
Esistenze iniziali
Incrementi
Imposte differite rilevate nell'esercizio
Altre variazioni
Diminuzioni
Imposte differite annullate nell'esercizio
31/12/2012
2.928
31/12/2011
2.620
438
241
1.192
44
Importo Finale
(*) Deconsolidamento Mozart Spa
(505)
(509)
(1)
3.101
(419)
2.928
L’analisi delle imposte differite attive e passive iscritte nella Situazione Patrimoniale-Finanziaria
consolidata al 31 dicembre 2012 e 2011 è la seguente:
Pagina 164
31/12/2012
Imposte anticipate a fronte di:
fondi rischi ed oneri tassati
svalutazione di attività tassate
altre
Totale imposte anticipate
Imposte differite passive a fronte di:
ammortamenti anticipati
Leasing finanziari e altre differenze temporanee
Altre
Totale imposte differite passive
a)
b)
31/12/2011
variazione
(in migliaia di Euro)
1.252
1.264
1.103
3.619
965
633
624
2.222
(39)
(3.065)
(3.104)
(83)
(2.845)
(2.928)
287
631
479
1.397
44
(220)
(176)
Beneficio fiscale teorico connesso a
perdite riportabili a nuovo
c)
6.818
10.276
(3.458)
Rettifiche di valore per attività la cui
recuperabilità non è probabile
d)
(7.236)
(9.292)
2.056
278
(181)
Totale passività per imposte diff.pass.
al netto delle attività per imposte
anticipate (a+b+c+d)
IMPOSTE DIFFERITE NETTE
97
3.198
(3.101)
97
3.206
(2.928)
278
(8)
(173)
(181)
Pagina 165
Riepilogo per anno di scadenza delle differenze temporanee (attive e passive) e delle perdite fiscali ai fini delle imposte statali
31/12/2012
(in migliaia di euro)
2013
2014
2015
2016
31/12/2011
oltre 2016
illimitato
/non deter.
totale
imposte
totale
variazioni
imposte
imposte
Differenze temporanee e perdite rilevanti
ai fini delle imposte statali (IRES in Italia)
Differenze temporanee deducibili
Differenze temporanee imponibili
Perdite fiscali riportabili
Totale delle differenze temporanee e perdite rilevanti
98
(1.398)
-
41
(1.263)
-
4
(842)
-
(652)
-
675
(1.957)
-
11.593
(3.851)
24.794
12.411
(9.963)
24.794
3.413
(2.740)
6.818
(1.300)
(1.222)
(838)
(652)
(1.282)
32.536
27.242
7.491
-
-
-
-
-
(25.732)
(25.732)
(1.300)
(1.222)
(838)
(652)
(1.282)
6.804
1.510
Differenze e perdite fiscali su cui non sono
state rilevate attività per imposte differite
ai fini delle imposte statali sulle quali sono state
rilevate attività e passività per imposte differite
2.080
(2.675)
10.275
1.333
(65)
(3.457)
35.203
9.680
(2.189)
(7.076)
(33.783)
(9.290)
2.214
415
1.420
390
25
7.563
(9.726)
37.366
Riepilogo per anno di scadenza delle differenze temporanee (attive e passive) ai fini delle imposte locali
31/12/2012
2013
2014
2015
2016
31/12/2011
oltre 2016
illimitato
/non deter.
totale
imposte
totale
variazioni
imposte
imposte
ai fini delle imposte locali (IRAP in Italia)
ai fini delle imposte locali sulle quali sono state
81
(1.674)
-
41
(1.226)
-
4
(835)
-
(645)
-
675
(1.278)
-
4.491
(3.683)
-
5.292
(9.341)
206
(364)
2.625
(5.466)
102
(213)
2.667
(3.875)
(1.593)
(1.185)
(831)
(645)
(603)
808
(4.049)
(158)
(2.841)
(111)
(1.208)
-
-
-
-
-
(4.099)
(4.099)
(160)
(25)
(1)
(159)
(1.593)
(1.185)
(831)
(645)
(603)
(3.291)
(8.148)
(318)
(2.866)
(112)
(1.367)
Pagina 166
Pagina 166
Pagina 166
PASSIVITÀ CORRENTI
20
DEBITI COMMERCIALI
Debiti commerciali
31/12/2012
31/12/2011
19.888
18.743
I debiti commerciali verso fornitori che ammontano a Euro 19.888 migliaia sono diminuiti
rispetto all’esercizio 2011 di Euro 1.145 migliaia.
Si riporta di seguito la ripartizione, per scadenza, dei debiti commerciali:
31/12/2011
Riesposti
31/12/2012
DEBITI COMMERCIALI
Debiti scaduti terzi 30 gg
Debiti scaduti terzi oltre 120 gg
Totale SCADUTO TERZI
3.297
1.930
1.466
1.347
4.231
12.271
1.788
1.483
1.077
485
3.727
8.559
Debiti a scadere terzi 30 gg
Debiti a scadere terzi oltre 90 gg
Totale A SCADERE TERZI
3.039
1.288
328
16
4.672
2.407
1.285
1.178
65
4.935
3.106
(161)
19.888
3.168
(68)
16.594
Fatture da ricevere
Altri debiti
TOTALE DEBITI COMMERCIALI
21
ALTRI DEBITI
La voce Altri Debiti è dettagliata come segue:
31/12/2012 31/12/2011
Acconti
4.884
3.195
Debiti verso l'erario
6.037
5.799
Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale
4.834
4.586
Debiti per l'acquisto di quote/partecipazioni Deltatre
5.940
-
Debiti vs altri
4.387
3.630
Ratei e risconti passivi
Totale

4.796
5.446
30.878
22.656
ACCONTI
Tale voce accoglie anticipi ricevuti da clienti per prestazioni ancora da effettuare al 31
dicembre 2012.
Pagina 167

DEBITI VERSO L’ERARIO
I debiti tributari al 31 dicembre 2012 si riferiscono sostanzialmente a ritenute d’acconto su
redditi da lavoro dipendente e da lavoro autonomo e alle imposte su valore aggiunto di
competenza del mese di giugno e altri minori. Una parte significativa è riconducibile a debiti per
TVA differita (IVA francese) di competenza del Gruppo MTC.

DEBITI VERSO ISTITUTI DI PREVIDENZA E DI SICUREZZA SOCIALE
Si riferiscono a contributi maturati e ancora da versare agli enti previdenziali ed assistenziali.

DEBITO PER L’ACQUISTO DI QUOTE/PARTECIPAZIONI
Si riferisce al debito per l’acquisizione di Deltatre, pari a Euro 5.940 migliaia, legato
all’accertamento della componente variabile del costo di acquisizione della partecipazione di
controllo in Deltatre, il cui ammontare, ai sensi del contratto di compravendita stipulato nel 2008, è
stato determinato, in ottemperanza a quanto previsto dal contratto, in funzione dei risultati
conseguiti dalla controllata nel periodo 2009-2012 e dovrà essere corrisposto nell’esercizio 2013.
Alla data della presente relazione finanziaria sono in corso trattative con gli azionisti di
Deltatre finalizzate a posticipare il termine per l’estinzione del suddetto debito, rispetto alla
scadenza originaria contrattuale.
Tale passività non è inclusa nella posizione finanziaria netta di Gruppo e, alla data di chiusura
dell’esercizio 2012, non è gravata da oneri finanziari.

DEBITI VERSO ALTRI
Si riferiscono principalmente a:
-
debiti verso dipendenti per retribuzioni da corrispondere e per oneri differiti per
ferie, permessi e mensilità aggiuntive al 31 dicembre 2012;
-
debiti relativi alla già citata procedura “Redressement Judiciaire” ed iscritti nel
bilancio consolidato del Gruppo MTC (quota corrente).

RATEI E RISCONTI PASSIVI
Tale voce si riferisce principalmente a risconti passivi su ricavi, a ratei passivi su costi per
servizi e a ratei sul costo del personale per mensilità aggiuntive e parte variabile della retribuzione
di dirigenti e quadri.
Pagina 168
22
DEBITI FINANZIARI CORRENTI
31/12/2012 31/12/2011
Debiti verso banche
48.593
23.147
37.741
9.442
di cui:
Quota entro l'anno dei finanziam. MLT
Debiti verso altri
Totale
371
1.101
48.964
24.248
La voce “Debiti verso banche” accoglie: (i) per Euro 10.852 migliaia, scoperti di conto
corrente e conti anticipi fatture derivanti da utilizzi di affidamenti bancari concessi alle società del
Gruppo; (ii) per Euro 2.000 migliaia, un finanziamento stand-by sottoscritto dalla Capogruppo in
sostituzione di un finanziamento di pari importo giunto a scadenza; (iii) per Euro 3.437 migliaia, un
finanziamento a medio-lungo termine assistito da garanzia SACE a favore della Capogruppo e, (iv)
per Euro 30.923, la quota residua del finanziamento stipulato da Mediacontech S.p.A. con un pool
di Banche (capofila Intesa Sanpaolo) in data 2 ottobre 2008, cui hanno aderito in pari data le
società controllate Euphon Communication S.p.A. e Mediacontech Broadcast srl. L’intera quota del
finanziamento in pool è stata classificata tra le passività correnti a seguito del mancato pagamento
delle rate e degli interessi in scadenza a fine giugno e a fine dicembre 2012 e alla conseguente
richiesta di moratoria agli istituti di credito, come meglio illustrato al paragrafo “Valutazioni sulla
continuità aziendale” della Nota Integrativa. Le rate in scadenza a giugno e dicembre 2012 del
medesimo finanziamento (pari a Euro 7.501 migliaia) non sono state pagate nell’ambito della
richiesta di ristrutturazione del debito.
Per quanto concerne lo stato delle negoziazioni in corso con gli istituti di credito del
finanziamento in pool per la revisione della struttura finanziaria del Gruppo Mediacontech, si
rimanda alla Relazione sulla gestione (paragrafo “Richiesta Consob del 27 giugno 2012 ai sensi
dell’art. 114 5° comma del D.Lgs 58/98”).
Il succitato contratto di finanziamento prevede l’obbligo di rispettare per tutta la sua durata, i
seguenti covenants finanziari calcolati al 31 dicembre di ogni esercizio sui bilanci consolidati:
Covenant
Esercizi successivi al 2011
Indebitamento Finanziario Netto/Patrimonio
<1,4
Netto (*)
Indebitamento Finanziario Netto /EBITDA
<3,0
(*) Patrimonio netto consolidato incluso la quota terzi
La situazione al 31 dicembre 2012 evidenzia il rispetto del covenant relativo a Indebitamento
Finanziario Netto/EBITDA (2,5) ed il mancato rispetto del covenant relativo a Indebitamento
Finanziario Netto/Patrimonio Netto (1,9).
Pagina 169
Il Finanziamento in Pool prevede inoltre il rispetto, per tutta la durata dello stesso, di
determinati impegni di natura non finanziaria assunti dalla Mediacontech S.p.A., anche con
riferimento alle altre società del Gruppo, tra i quali si segnalano i seguenti:
 obblighi di natura informativa, che prevedono la trasmissione al pool di banche finanziatrici,
secondo i termini e modalità stabiliti nel contratto, dei documenti di natura contabile e
societaria ivi previsti, nonché la comunicazione alla stessa banca del verificarsi di determinati
eventi predefiniti nel contratto (quali ad es. l’esecuzione di operazioni di dismissione di beni
aziendali oltre le soglie stabilite dal contratto);
 obblighi di carattere generale, che prevedono, tra l’altro, obblighi a: (i) non apportare
variazioni al proprio statuto tali da modificare in maniera sostanziale il proprio oggetto
sociale, né alla propria attività; (ii) non disporre, salvo il preventivo consenso di Intesa
Sanpaolo (che non potrà essere ragionevolmente negato) delle partecipazioni di controllo
detenute nelle società controllate; (iii) astenersi, salvo il preventivo consenso di Intesa
Sanpaolo, dal compiere operazioni societarie straordinarie, fatta eccezione per le operazioni
infra-gruppo e le fusioni infra-gruppo (che vedono coinvolte Mediacontech); (iv) non ridurre
il proprio capitale, salvo gli obblighi di legge; (v) costituire, qualora siano concesse garanzie
reali in favore di altri creditori rispetto ad Intesa Sanpaolo, garanzie equipollenti in favore di
quest’ultima a quelle concesse a tali creditori; (vi) non concludere operazioni con parti
correlate, che non siano a normali condizioni di mercato; e (vii) far sì che le società acquisite
con il Finanziamento a Medio Termine non dispongano al di fuori della normale attività
aziendale dei propri asset, fatto salvo quanto previsto nelle disposizioni contrattuali.
In caso di mancato rispetto dei covenants finanziari e degli impegni sopra descritti nonché al
verificarsi di alcuni eventi (cd. events of default) tali da incidere negativamente, in maniera
significativa, sulla situazione del Gruppo, Intesa Sanpaolo ha la facoltà di attivare i rimedi previsti
nel Finanziamento a Medio Termine, tra i quali il recesso dal contratto, la risoluzione dello stesso e
la decadenza dal beneficio del termine. Oltre al mancato rispetto dei covenants finanziari, tra gli
ulteriori eventi di default (riferibili alla Mediacontech S.p.A. e alle controllate che hanno aderito al
Finanziamento) che comportano l’attivazione di tali rimedi contrattuali, si segnalano i seguenti:
-
l’inadempimento di obbligazioni di natura creditizia, tanto derivanti da impegni assunti nei
confronti di Intesa Sanpaolo quanto di altri enti finanziatori (cd. cross default), salvo le ipotesi
specificamente indicate nel Finanziamento a Medio Termine;
-
il verificarsi di una qualsiasi delle ipotesi previste dall’art. 1186 c.c.;
-
la dichiarazione di fallimento o l’assoggettamento ad altre procedure assimilabili;
-
il mancato rimborso del Finanziamento a Medio Termine ovvero il mancato puntuale integrale
pagamento di qualunque importo dovuto ai sensi dello stesso;
Pagina 170
-
le azioni della Mediacontech S.p.A. cessino di essere quotate, in via continuativa, in uno dei
mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana ovvero presso altri mercati regolamentati
dell’Unione Europea;
-
qualora BS Private Equity S.p.A. ovvero uno dei fondi gestiti da BS Investimenti SGR (cui fa
capo la controllante Lupo S.p.A.) venga a detenere una partecipazione in Mediacontech
inferiore al 30% del capitale dello stesso ovvero si verifichi, direttamente o indirettamente, un
cambio di controllo in una delle società controllate dalla Mediacontech S.p.A. che abbiano
aderito al Finanziamento a Medio Termine (si veda commento successivo);
-
utilizzo del Finanziamento a Medio Termine per scopi difformi da quanto previsto nel relativo
contratto;
-
la convocazione dell’assemblea per deliberare: (a) la messa in liquidazione o comunque il
verificarsi di un caso di scioglimento; (b) la presentazione di domanda di ammissione ad una
qualunque procedura concorsuale od altra procedura avente effetti analoghi; (c) la cessione
dei beni ai creditori ai sensi dell’art. 1977 del c.c..
A garanzia del Finanziamento a Medio Termine, Mediacontech ha costituto in pegno a favore
delle banche finanziatrici tutte le azioni di Deltatre S.p.A., oggetto dell’acquisizione; inoltre sono
state costituite in pegno tutte le quote detenute da Euphon Communication S.p.A. in Volume Srl.
23
OBBLIGAZIONI DERIVANTI DA LEASING FINANZIARI
La voce accoglie i debiti a fronte di operazioni di leasing finanziario, pari a al valore attuale
dei pagamenti minimi dovuti, esigibili entro l’esercizio successivo. Per ulteriori informazioni si
rimanda a quanto riportato a commento dei corrispondenti debiti esigibili oltre l’esercizio
successivo.
24
FONDI PER RISCHI E ONERI E PASSIVITÀ POTENZIALI

FONDI PER RISCHI E ONERI
La movimentazione dei fondi per rischi ed oneri relativa all’esercizio 2012 risulta essere:
Pagina 171
Saldo al 31/12/2011
2.935
Aumenti
Accantonamento dell'esercizio
1.369
Altre variazioni in aumento
Diminuzioni
Utilizzo nell'esercizio
(1.073)
Rilascio dell'esercizio
-
Altre variazioni in diminuzione
Saldo al 31/12/2012
I fondi
3.231
rischi e oneri si riferiscono principalmente a oneri per ristrutturazione
precedentemente stanziati dal Gruppo connessi a razionalizzazioni organizzative, nonché a un
fondo rischi (Euro 458 migliaia) riferito ad una proposta di revoca di contributi ex L.488/2000
erogati alla società Euphon Communication S.p.A.
L’accantonamento dell’esercizio al fondo per rischi ed oneri si riferisce: (i) per Euro 672
migliaia, alla stima di ulteriori oneri da sostenere in relazione alle procedure di uscita del personale
coinvolto nel processo di ristrutturazione delle società Square MTC ed Euphon Communication; (ii)
per Euro 697 migliaia, a oneri per ristrutturazione stanziati dalla Capogruppo in relazione alla
cessione della partecipazione in Sono Tecnologia Audiovisual S.L., avvenuta in data 8 marzo 2013.
L’utilizzo del fondo per rischi e oneri si riferisce: (ii) per Euro 445 migliaia, alla rettifica di un
fondo legato ad una passività potenziale del Gruppo MTC esistente alla data di acquisizione e
derivante da una controversia con la proprietà di un immobile utilizzato in locazione operativa. Alla
data di redazione della presente relazione finanziaria annuale si ritengono non più sussistenti i
presupposti per il mantenimento di tale passività potenziale; (ii) per Euro 245 migliaia, all’utilizzo di
fondi per ristrutturazioni connessi a razionalizzazioni organizzative delle Società Square MTC e
Euphon Communication; (iii) per Euro 352 migliaia, all’utilizzo di un fondo rischi iscritto dalla
società Mediacontech Broadcast e riferito a crediti acquisiti a titolo oneroso da Chinatown, ad oggi
non ritenuti più esigibili.

ALTRE INFORMAZIONI SU PASSIVITÀ POTENZIALI
Per quanto concerne altre passività potenziali, si ricorda che la Mediacontech S.p.A. (ex
Euphon S.p.A.) risultava convenuta in un procedimento di risarcimento danni instaurato nel corso
del 2003 da TIVU+ S.p.A. (che ha fatto richiesta di essere ammessa a concordato preventivo) per
un valore complessivo di Euro 30 milioni per una presunta condotta di concorrenza sleale tenuta
da Mediacontech S.p.A. ai danni della stessa TIVU+ S.p.A. In particolare il danno deriverebbe da
una istanza di fallimento presentata da Mediacontech S.p.A. al fine di ottenere l’esclusione della
società attrice da un bando di gara cui la stessa aveva partecipato in concorrenza con la stessa
Pagina 172
Mediacontech S.p.A. per la prestazione del servizio di trasporto, elaborazione e trasmissione dei
segnali video e audio dagli ippodromi nazionali ed esteri, nonché del servizio di riprese televisive
presso gli ippodromi italiani. Nella realtà, Mediacontech S.p.A. ha presentato istanza di fallimento
al solo scopo di tutelare le proprie ragioni creditorie a fronte di decreti ingiuntivi ora passati in
giudicato.
Il giudizio pendente presso il Tribunale di Roma, in primo grado, è iniziato in data 21
novembre 2003. In data 20 luglio 2009 il Tribunale di Roma, con sentenza di primo grado, ha
respinto le domande avanzate da TIVU+ S.p.A., compensando integralmente tra le parti le spese
di lite. Successivamente, nel luglio del 2010 TIVU+ S.p.A. ha presentato ricorso in appello contro il
provvedimento di primo grado: alla prima udienza, tenutasi il 3 dicembre 2010 presso la Corte
d’Appello di Roma, il giudice, dopo una breve discussione riassuntiva della vicenda, ha rinviato la
causa al 12 febbraio 2014 per la precisazione delle conclusioni.
Gli Amministratori continuano a ritenere poco fondata la tesi sostenuta dalla controparte e
totalmente immotivata la richiesta nell’ammontare anche in base al parere «pro-veritate» espresso
da primario studio legale e come confermato successivamente dalla sentenza di primo grado. La
Capogruppo pertanto non ha operato accantonamenti in bilancio poiché non ritiene “probabile”,
ma solo “possibile”, che debba sostenere esborsi economici per far fronte ai rischi derivanti dalla
causa.
Per completezza di informazione va detto che Mediacontech S.p.A., ritenendosi danneggiata
da comportamenti di TIVU+ S.p.A., ha avviato una causa attiva nei confronti della stessa con
richiesta di risarcimento per danni subiti nei passati esercizi per oltre Euro 50 milioni.
L’istruttoria della causa si è svolta nel corso di varie udienze presso il Tribunale di Roma, con
diverse escussioni di testi ed il deposito di documenti. Infine in data 11 novembre 2009 il giudice
ha rinviato la causa per la precisazione delle conclusioni all’udienza del 23 novembre 2011.
In data 16 marzo 2012 il Tribunale di Roma ha emesso la sentenza di primo grado
accogliendo (sebbene parzialmente) la domanda risarcitoria di Mediacontech, condannando inoltre
controparte alla rifusione delle spese di lite.
In particolare il giudice, con pronuncia provvisoriamente esecutiva, ha condannato TIVU+
al rimborso delle spese relative all’acquisto dei macchinari, per il complessivo importo di Euro
117.330,62, oltre IVA e interessi legali dalla domanda al saldo, nonché dei costi sostenuti con
riferimento ai lavoratori addetti all’unità di Porcari, per la complessiva somma di Euro 93.505,60,
oltre interessi legali dalla domanda al saldo; ha invece respinto le domande relative alle spese per
il mantenimento della predetta unità locale e alla diminuzione del valore aziendale (ritenendo le
prime non imputabili a TIVU+ e la seconda non provata), nonché la domanda relativa al lucro
cessante.
Pagina 173
Il Tribunale infine ha condannato TIVU+ alle spese di lite, riducendole tuttavia (in ragione
dell’accoglimento parziale delle domande di Mediacontech) all’importo di Euro 17.655,86, oltre
accessori.
In considerazione del fatto che TIVU+ S.p.A. si trova in liquidazione, una parte del credito ha
tuttavia subito una decurtazione in funzione della falcidia concordataria, che ha portato il totale
complessivo ad Euro 121.538,13. L’importo è stato regolarmente incassato nel corso dell’esercizio.
Il termine ultimo per la proposizione dell’eventuale appello è scaduto lo scorso 20 marzo
2013 e la sentenza è pertanto da considerarsi definitiva.
IMPEGNI
Fra gli impegni assunti si evidenziano:
 Euro 12.510 migliaia per garanzie rilasciate dalla Capogruppo ad istituti bancari in
relazione a linee di credito da questi concessi a società controllate;
 fidejussioni rilasciate a Enti pubblici.
Pagina 174
COMMENTI ALLE PRINCIPALI VOCI DEL CONTO ECONOMICO
CONSOLIDATO
25
RICAVI
Nel corso dell’esercizio 2012 il Gruppo Mediacontech ha registrato un incremento del
fatturato da Euro 117.964 migliaia a Euro 123.182 migliaia.
INFORMATIVA DI SETTORE
Il Gruppo, che ha finora operato attraverso due Business Unit (l’Area Broadcast & Digital
Media e l’area Advertising & Entertainment), in coerenza con le linee guida del Piano Industriale e
Finanziario 2013-2016 approvato dal Consiglio di Amministrazione a gennaio 2013, ha ritenuto di
semplificare l’organizzazione delle proprie attività produttive, prima suddivisa nelle due succitate
aree di business, focalizzandosi sulle principali società operative.
Ad oggi pertanto non è prevista una suddivisione per settori operativi e di conseguenza non
si fornisce l’informativa settoriale ai sensi dell’IFRS 8 “Informativa di Settore”.
Ai sensi dell’IFRS 8 si riporta di seguito la suddivisione dei ricavi per aree geografiche (di
destinazione):
31/12/2012 31/12/2011
Italia
37.761
Estero
85.421
66.598
123.182
108.126
Totale
26
41.528
COSTI PER MATERIE PRIME
Tale voce ammonta a Euro 2.123 migliaia, con un incremento di Euro 117 migliaia rispetto
all’esercizio precedente.
27
COSTI PER SERVIZI
Tale voce ammonta a Euro 49.729 migliaia e riflette un incremento di Euro 9.090 migliaia
rispetto all’esercizio precedente.
28
COSTO DEL LAVORO
La voce comprende costi per il personale dipendente, comprensiva degli accantonamenti
previsti dalla legge e dal contratto collettivo, nonché il costo delle ferie maturate e non godute alla
Pagina 175
data del 31 dicembre 2012.
Al 31 dicembre 2012 i costi del personale risultano così dettagliati:
Salari e stipendi
Oneri sociali
Trattamento di fine rapporto (in azienda)
Trattamento di fine rapporto (a Fondo Tesoreria INPS)
Trattamento quiescenza e simili
Altre spese per il personale
Totale
31/12/2012
36.703
11.789
445
1.300
142
945
51.324
31/12/2011
32.117
10.882
216
1.151
57
745
45.168
L’organico risulta così ripartito (numero di dipendenti):
30/12/2012
Dirigenti
Quadri
Impiegati
Operai
Totale
29
31/12/2011
Occupazione
media 2012
Occupazione
media 2011
25
150
594
41
25
161
545
49
25
152
585
45
27
157
528
56
810
780
807
768
ONERI DIVERSI DI GESTIONE
Tale voce ammonta a Euro 1.763 migliaia rispetto a Euro 1.531 migliaia del precedente esercizio.
30
AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI

AMMORTAMENTI
Gli ammortamenti dell’esercizio (11.242 migliaia di Euro) sono calcolati sulla base di aliquote
economico-tecniche determinate in base alle residue possibilità di utilizzo dei beni.

SVALUTAZIONI DELLE IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI E MATERIALI
A seguito dell’analisi del valore recuperabile degli avviamenti ai sensi dello IAS 36
Impairment of Assets, è stata apportata una rettifica di valore degli avviamenti iscritti nel bilancio
consolidato per Euro 7.369 migliaia, come descritto nel paragrafo “Impairment test per il Gruppo
Mediacontech” cui si rimanda.
Nel corso dell’esercizio è stata inoltre apportata una rettifica di valore al complesso
immobiliare di Euphon Communication S.p.A., sito in Torino e al momento non più utilizzato.
Considerando anche le difficoltà di valutazione che dipendono dal piano di sviluppo previsto per
l’area in cui è ubicato l’immobile, lo stesso è stato assoggettato a perizia di stima da parte di
esperti indipendenti nel mese di marzo 2013, il cui esito ha evidenziato un valore netto contabile
inferiore al valore di mercato. Per tale ragione è stata apportata una rettifica di valore per Euro
2.400 migliaia, allineando il valore contabile al relativo valore di mercato di Euro 5.900 migliaia.
Pagina 176

SVALUTAZIONI DEI CREDITI COMPRESI NELL’ATTIVO CIRCOLANTE
L’accantonamento dell’esercizio al fondo svalutazione crediti ammonta ad Euro 913 migliaia.

SVALUTAZIONI DI PARTECIPAZIONI
Nel corso dell’esercizio non sono state contabilizzate svalutazioni di partecipazioni.
31
ACCANTONAMENTI A FONDI PER RISCHI
L’accantonamento dell’esercizio al fondo per rischi e oneri si riferisce principalmente: (i) per
Euro 697 migliaia ai futuri oneri da sostenere in relazione alla cessione della partecipazione in Sono
Tecnologia Audiovisual, avvenuta a marzo 2013, coerentemente con le linee guida del Piano
Industriale e Finanziario 2013-2016; (ii) per Euro 517 migliaia, alla ristrutturazione organizzativa
avviata da Square MTC nel 2009 e proseguita nel 2012.
32
ONERI DI NATURA NON RICORRENTE
La voce “Proventi e oneri non ricorrenti” include proventi per Euro 1.240 migliaia ed oneri
per Euro 1.810 migliaia, includendo oneri per prestazioni di servizi di carattere non ricorrente.
33
PROVENTI E ONERI FINANZIARI
Proventi/(oneri) finanziari
31/12/2012
Interessi attivi e altri proventi finanziari
Interessi passivi
31/12/2011
141
(4.056)
Proventi/oneri netti su strumenti finanziari derivati
105
(3.437)
(286)
Utili (perdite) su cambi:
realizzate
non realizzate
Poventi/(oneri) finanziari
(128)
(46)
34
(162)
(4.375)
(3.460)
La voce “Interessi attivi e altri proventi finanziari” (Euro 141 migliaia) accoglie
sostanzialmente gli interessi attivi sui conti correnti bancari.
Gli “Interessi passivi” (Euro 4.056 migliaia) sono rappresentati in prevalenza da interessi e
commissioni bancarie a fronte di scoperti di conto corrente e conti anticipi fatture derivanti da
utilizzi di affidamenti bancari ed in parte da interessi sui finanziamenti a medio/lungo termine, le
cui condizioni sono meglio dettagliate alla voce “Debiti verso Banche”, oltre che su altri debiti
fruttiferi e non contabilizzati secondo l’amortized cost.
La voce “Oneri netti su strumenti finanziari derivati”, pari a Euro 286 migliaia, accoglie la
valutazione al fair value al 31 dicembre 2012 di un derivato di negoziazione stipulato dal Gruppo
Deltatre a copertura di un contratto di mutuo immobiliare soggetto a rischio tasso di interesse, non
designato formalmente in hedge accounting a livello di Gruppo.
Pagina 177
34
IMPOSTE SUL REDDITO DELL’ESERCIZIO
IRAP
IRES
Imposte correnti estere
Totale imposte correnti
Variazione delle imposte differite attive e passive
Imposte sul reddito d'esercizio
Imposte relative ad esercizi precedenti
Totale imposte a Conto Economico
31/12/2012
1.063
1
771
1.835
160
1.995
31/12/2011
1.135
246
326
1.707
(626)
1.081
5
(427)
2.000
654
Utile (perdita) ante imposte
Tax rate applicabile
Imposte teoriche
Effetti fiscali derivanti da:
1. Variazioni fiscali permanenti
2. Variazioni fiscali temporanee generanti imposte differite o anticipate
3. Altre variazioni
4. Beneficio da utilizzo di perdite fiscali su cui non sono state iscritte imposte anticipate
Imposte sul reddito d'esercizio (esclusa IRAP)
IRAP
Oneri straordinari per imposte relative anni precedenti
Imposte sul reddito iscritte in bilancio
31/12/2012
(10.322)
27,50%
(2.839)
31/12/2011
(5.715)
27,50%
1.572
2.585
847
339
0
932
1.063
5
2.000
2.540
26
849
(2.071)
(228)
1.150
(250)
672
Pagina 178
ALTRE INFORMAZIONI
Secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 ed in conformità
con la Raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005 “Raccomandazioni per l’attuazione
uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi”, si segnala che la
posizione finanziaria netta del Gruppo Mediacontech al 31 dicembre 2012 è la seguente:
31/12/2012
31/12/2011
Variazioni
18.944
9.728
9.216
414
743
(329)
0
375
(375)
414
368
46
725
832
(107)
- verso terzi
529
560
(31)
58
186
(128)
138
86
52
(12.858)
(34.358)
21.500
- verso terzi
(7.793)
(30.600)
22.807
(5.065)
(3.758)
(1.307)
(52.050)
(27.245)
(24.805)
(48.964)
(24.248)
(24.716)
(3.086)
(2.997)
(89)
(44.825)
(50.300)
5.475
- verso terzi
- titoli
- verso terzi
La posizione finanziaria netta indicata nella tabella sopra riportata coincide con
l’indebitamento netto consolidato presentato in Relazione sulla gestione.
Analogo prospetto è riportato nella Relazione intermedia sulla gestione, al paragrafo
“Richiesta Consob del 27 giugno 2012 ai sensi dell’art. 114 5° comma del D.Lgs 58/98”.
Pagina 179
RAPPORTI CON PARTI CORRELATE
I rapporti con parti correlate rappresentati da operazioni poste in essere con imprese
direttamente e indirettamente controllate sono regolate a condizioni di mercato ritenute normali
nei rispettivi mercati di riferimento, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati.
Nel bilancio consolidato i rapporti con parti correlate sono rappresentati principalmente da
operazioni poste in essere con l’impresa controllante e con soci di minoranza di società controllate.
L’impatto di tali operazioni sulle singole voci del bilancio 2012 è evidenziato negli appositi
schemi supplementari di Conto economico e della Situazione Patrimoniale - Finanziaria oltre che
nel commento a ciascuna voce e nell’apposita sezione della Relazione sulla Gestione, cui si
rimanda.
Pagina 180
APPENDICE I
INFORMAZIONI AI SENSI DELL’ART.149-DUODECIS DEL REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB
Ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob, si evidenziano nella
seguente tabella i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2012 per i servizi di revisione, per quelli
diversi dalla revisione resi dalla stessa Società di revisione e per quelli resi da entità appartenenti
alla sua rete.
Tipologia servizio
Revisione contabile
Servizi di attestazione
Soggetto che ha erogato il
servizio
Destinatario
Corrispettivi di
competenza
dell'esercizio 2012
Capogruppo
21.525
Controllate
Capogruppo
2.000
Controllate
7.800
164.935
(sottoscrizione mod. Unico e 770)
Totale
196.260
(1) Comprende l'onorario per le attività finalizzate alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali
Pagina 181
ATTESTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO AI SENSI DELL’ART. 81-TER DEL REGOLAMENTO
CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI
1.
I sottoscritti Paolo Moro, in qualità di Amministratore Delegato, e Roberto Ruffier, in qualità di
Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Mediacontech S.p.A.
attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall’art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

l’adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell’impresa e

l’effettiva applicazione
delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato nel
corso dell’esercizio 2012.
2.
3.
Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo.
Si attesta, inoltre, che:
3.1 il bilancio consolidato
a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella
Comunità Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e
del Consiglio, del 19 luglio 2002;
b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione
patrimoniale, economica e finanziaria dell’emittente e dell’insieme delle imprese incluse
nel consolidamento.
3.2. La relazione sulla gestione comprende un’analisi attendibile dell’andamento e del
risultato della gestione, nonché della situazione dell’emittente e dell’insieme delle imprese
incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui
sono esposti.
L’Amministratore Delegato
Il Dirigente Preposto alla redazione dei
documenti contabili societari
Paolo Moro
Roberto Ruffier
Pagina 182
Mediacontech S.p.A. - Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2012
MEDIACONTECH S.P.A. BILANCIO D’ESERCIZIO AL 31
DICEMBRE 2012
Pagina 183
SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA E CONTO ECONOMICO
SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA (*)
importi in Euro
ATTIVITA'
31/12/2012
31/12/2011
- Avviamento
Partecipazioni
(1)
(1)
(2)
(3)
(3)
(4)
Attività correnti
Rimanenze
Crediti commerciali
Crediti finanziari verso controllate
Altri crediti
Titoli correnti
TOTALE ATTIVITA'
(5)
(5)
(6)
(7)
(8)
(9)
4.839
333.994
68.569.162
15.008
516.545
11.588
769.511
75.857.188
8
516.545
69.439.548
77.154.840
8.778
2.977.318
1.889.468
751.001
12.185
2.692.724
3.217.367
4.739.570
2.028.012
12.185
684.651
8.331.474
10.681.785
77.771.022
87.836.625
(*) Ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 gli effetti delle transazioni con parti
correlate sulla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata sono evidenziati nell’apposito schema
riportato nelle pagine successive.
Pagina 184
importi in Euro
Capitale e riserve
Capitale sociale
Riserve di capitale
31/12/2012
(10)
(11)
(12)
(12)
9.282.002
12.565.717
5.234.060
(20.538.327)
31/12/2011
9.282.002
23.565.881
5.234.060
(11.000.164)
6.543.452
27.081.779
(13)
3.700.000
22.361.186
(14)
(15)
(16)
100.567
9.479.134
123.491
320.032
15.519.560
176.205
13.403.192
38.376.983
2.100.642
12.150.741
37.852.548
219.466
5.500.981
1.437.524
5.909.538
13.509.582
385.416
1.135.803
57.824.378
22.377.863
Totale passività
71.227.570
60.754.846
77.771.022
87.836.625
Debiti finanziari
Altri debiti
Passività correnti
Debiti commerciali
Altri debiti
(17)
(18)
(19)
(20)
(21)
Pagina 185
CONTO ECONOMICO (*)
importi in Euro
Esercizio chiuso al
Ricavi
Costi per servizi
Costo del lavoro
31/12/2012 31/12/2011
(22)
(23)
(24)
(25)
(26)
(27)
(28)
(29)
Risultato operativo
4.526.431
(105.771)
(1.524.755)
(3.726.784)
(83.179)
(15.851.847)
(4.481.013)
(308.104)
4.986.694
(90.027)
(1.912.287)
(3.779.172)
(45.352)
(12.577.192)
0
(200.551)
(21.555.022) (13.617.887)
Proventi (oneri) da attività di investimento
(30)
(31)
Imposte sul reddito
(1.964.466)
2.019.077
(1.518.065)
2.887.099
(21.500.411) (12.248.853)
(32)
962.084
1.248.690
(20.538.327) (11.000.163)
(20.538.327) (11.000.163)
(*) Ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 gli effetti delle transazioni con parti
correlate sulla situazione patrimoniale - finanziaria consolidata sono evidenziati nell’apposito
schema riportato nelle pagine successive.
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO
importi in Euro
Esercizio chiuso al
31/12/2012 31/12/2011
Utile/(perdita) dell'esercizio (A)
(20.538.327) (11.000.163)
Totale utile/(perdita) complessivo (A)+(B)
(20.538.327) (11.000.163)
Pagina 186
PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO
MOVIMENTAZIONE PATRIMONIO NETTO
Capitale
sociale
9.282.002
Riserve di
capitale
644.473
Utilizzo riserve di capitale a copertura perdite
Altre variazioni
Riserva
sovrapprezzo
31.780.519
(3.647.355)
38.059.639
(8.943.733)
8.943.733
0
(139.400)
(95.503)
77.082
77.082
5.234.060
38.041.218
0
0
(1)
40.724
(11.000.163)
(11.000.163)
22.836.787
(5.766.104)
27.081.779
(11.000.164)
11.000.164
0
43.897
9.282.002
688.370
22.836.786
Altre variazioni
40.724
1
9.282.002
729.094
Totale
Patrimonio
netto
Riserve di
risultato
Altre variazioni
0
9.282.002
729.094
11.836.623
(20.538.327)
(20.538.327)
(15.304.267)
6.543.452
Pagina 187
RENDICONTO FINANZIARIO
31.12.2012
31.12.2011
FLUSSI DI CASSA GENERATI DALL'ATTIVITA' OPERATIVA:
Utile (perdita) dell'esercizio
(20.538.327)
(11.000.163)
Rettifiche:
- Ammortamenti
- Svalutazioni di immobilizzazioni e crediti
- Incremento/decremento TFR
- (Perdite) utili su cambi non realizzati
579.298
11.997.894
(52.714)
(17.715)
0
0
1.964.466
1.518.065
(1.603.984)
(1.770.125)
112.587
252.104
- Oneri e proventi finanziari
Pagamento di interessi
450.817
15.401.031
Incasso di interessi
(Perdite) utili su cambi realizzati
Altre rettifiche (*)
0
(44)
4.365.223
(479.580)
99.099
1.079.734
Variazioni di capitale circolante:
Crediti commerciali
(1.066.320)
Altri crediti correnti
(319.897)
719.010
663.118
(256.794)
301.203
(1.488.364)
Debiti commerciali
Altri debiti correnti
Altri debiti non correnti
(848.987)
(100.426)
Flussi di cassa generati dall'attività operativa
651.030
(531.100)
(1.224.105)
(432.001)
(144.371)
FLUSSI DI CASSA DALL'ATTIVITA' DI INVESTIMENTO:
Acquisizione di immobilizzazioni materiali
(9.586)
Valore netto contabile cespiti alienati
Incremento/decremento immobilizzazioni immateriali
Incremento/decremento immobilizzazioni finanziarie
(17.437)
990
0
0
(3.900)
(15.000)
(8)
(300.001)
(1.831.319)
Incremento/decremento altre attività immobilizzate
0
0
Incremento/decremento attività finanziarie non immobilizzate
0
Acquisizione/cessione partecipazioni
0
(323.597)
(1.852.664)
FLUSSI DI CASSA DALL'ATTIVITA' FINANZIARIA:
Incassi per aumenti di capitale
0
0
Assunzione di finanziamenti da banche
4.547.764
3.261.796
Assunzione di finanziamenti da azionisti
1.500.000
0
Rimborso di finanziamenti
(876.584)
(2.775.769)
(2.059.625)
3.056.042
Erogazione/rimborso di crediti da/a controllate
Pagamento dividendi
0
0
Variazione debiti finanziari da operazioni di leasing
(385.415)
(367.125)
Variazione altri debiti finanziari
(401.093)
INCREMENTO (DECR.) NEI CONTI CASSA E BANCHE
CASSA E BANCHE ALL' INIZIO DEL PERIODO
DISPONIBILITA' LIQUIDE A FINE PERIODO
(1.237.621)
2.325.047
1.937.323
1.569.449
(59.712)
(2.114.128)
2.692.724
DEBITI VERSO BANCHE CORRENTI E ANTICIPI A FINE PERIODO (3.237.403)
CASSA E BANCHE ALLA FINE DEL PERIODO
(2.054.416)
684.651
(2.798.779)
(544.679)
(2.114.128)
(*) si riferisce ad accantonamenti per fondi rischi e oneri.
Pagina 188
SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA AI SENSI DELLA DELIBERA
CONSOB N. 155519 DEL 27 LUGLIO 2006
importi in Euro
ATTIVITA'
31/12/2012
di cui Parti
Correlate
31/12/2011
di cui Parti
Correlate
- Avviamento
Partecipazioni
(1)
(1)
(2)
(3)
(3)
(4)
Attività correnti
Rimanenze
Crediti commerciali
Crediti finanziari verso controllate
Altri crediti
Titoli correnti
TOTALE ATTIVITA'
4.839
333.994
68.569.162
15.008
516.545
69.439.548
(5)
(5)
(6)
(7)
(8)
(9)
8.778
2.977.318
1.889.468
751.001
12.185
2.692.724
11.588
769.511
75.857.188
8
516.545
-
903.443
1.889.468
350.509
77.154.840
3.217.367
4.739.570
2.028.012
12.185
684.651
-
1.440.791
4.739.570
7.053.010
8.331.474
3.143.420
10.681.785
13.233.371
77.771.022
3.143.420
87.836.625
13.233.371
Pagina 189
importi in Euro
Capitale e riserve
Capitale sociale
Riserve di capitale
31/12/2012
(10)
(11)
(12)
(12)
Debiti finanziari
Altri debiti
di cui parti
correlate
9.282.002
12.565.717
5.234.060
(20.538.327)
31/12/2011
di cui parti
correlate
9.282.002
23.565.881
5.234.060
(11.000.164)
6.543.452
27.081.779
(13)
3.700.000
3.700.000
22.361.186
2.200.000
(14)
(15)
(16)
100.567
9.479.134
123.491
9.451.464
320.032
15.519.560
176.205
14.741.464
13.403.192
13.151.464
38.376.983
16.941.464
2.100.642
12.150.741
37.852.548
219.466
5.500.981
785.557
3.898.172
4.175.513
1.437.524
5.909.538
13.509.582
385.416
1.135.803
632.411
3.795.250
4.586.241
57.824.378
8.859.242
22.377.863
9.013.902
Totale passività
71.227.570
22.010.706
60.754.846
25.955.366
77.771.022
22.010.706
87.836.625
25.955.366
Passività correnti
Debiti commerciali
Altri debiti
(17)
(18)
(19)
(20)
(21)
Pagina 190
CONTO ECONOMICO AI SENSI DELLA DELIBERA CONSOB N. 155519
DEL 27 LUGLIO 2006
Esercizio chiuso al
Ricavi
Costi per servizi
Costo del lavoro
31/12/2012
(22)
(23)
(24)
(25)
(26)
(27)
(28)
(29)
Risultato operativo
Proventi (oneri) da attività di investimento
(21.555.022)
(30)
(31)
Imposte sul reddito
4.526.431
(105.771)
(1.524.755)
(3.726.784)
(83.179)
(15.851.847)
(4.481.013)
(308.104)
(1.964.466)
2.019.077
(21.500.411)
(32)
962.084
di cui parti
correlate
692.249
31/12/2011
di cui parti
correlate
4.986.694
(90.027)
(1.912.287)
(3.779.172)
(45.352)
(12.577.192)
0
(200.551)
934.241
(2.084)
(169.802)
545.932 (13.617.887)
754.329
(85.517)
2.019.077
(1.518.065)
2.887.099
78.780
2.887.099
2.479.492 (12.248.853)
3.720.208
(146.317)
1.003.554
(8.026)
1.248.690
1.440.572
(20.538.327)
1.475.938 (11.000.163)
2.279.636
(20.538.327)
1.475.938 (11.000.163)
2.279.636
Pagina 191
NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO D’ESERCIZIO
INFORMAZIONI GENERALI
La Mediacontech S.p.A. (“Società”) è una società organizzata secondo l’ordinamento giuridico
della Repubblica Italiana ed è la Società Capogruppo che detiene direttamente o indirettamente
tramite altre società sub-holding le quote di partecipazione al capitale nelle società a capo dei
settori di attività in cui opera il Gruppo Mediacontech.
La Società ha sede in Via San Martino 19 Milano, Italia.
La Mediacontech S.p.A. è la Società Capogruppo con funzioni di pianificazione,
coordinamento ed indirizzo strategico delle attività delle controllate; svolge inoltre alcune attività
operative legate al settore dei canali televisivi tematici.
La Mediacontech S.p.A. è controllata di diritto, ai sensi dell’articolo 93 del Testo Unico, con
una partecipazione pari al 78,37% del capitale sociale dalla Lupo S.p.A. e, per il tramite di
quest’ultima, dal fondo IPEF IV Italy, socio di maggioranza della Lupo S.p.A.
La Mediacontech S.p.A. in qualità di Capogruppo, ha inoltre predisposto il bilancio
consolidato del Gruppo Mediacontech al 31 dicembre 2012.
APPROVAZIONE DEL BILANCIO ENTRO I TERMINI DI CUI ALL’ART. 2364 E IN CONFORMITÀ DELL’ART.8
COMMA 2 DELLO STATUTO SOCIALE
Il Consiglio di Amministrazione di Mediacontech Spa, riunitosi in data 26 marzo 2013, ha
deciso di avvalersi del maggior termine di 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio per
l’approvazione, da parte dell’Assemblea degli Azionisti, del bilancio al 31 dicembre 2012, come
consentito dall’art. 2364, comma 2, cc. e in conformità a quanto previsto dallo statuto sociale
(art.8).
PRINCIPI PER LA PREDISPOSIZIONE DEL BILANCIO
Il bilancio d’esercizio 2012 rappresenta il bilancio separato della Capogruppo Mediacontech
S.p.A. ed è stato predisposto nel rispetto dei Principi Contabili Internazionali (“IFRS”) emessi
dall’International Accounting Standards Board (“IASB”) e omologati dall’Unione Europea. Per IFRS
si intendono anche tutti i principi contabili internazionali rivisti (“IAS”), tutte le interpretazioni
dell’International Financial Reporting Interpretations Committee (“IFRIC”), precedentemente
denominate Standing Interpretations Committee (“SIC”).
Pagina 192
In ottemperanza al Regolamento Europeo n. 1606 del 19 luglio 2002, a partire dal 2005, il
Gruppo
Mediacontech
ha
adottato
i
Principi
Contabili
Internazionali
(“IFRS”)
emessi
dall’International Accounting Standards Board (“IASB”) nella preparazione del bilancio consolidato.
In base alla normativa nazionale attuativa del suddetto regolamento, il bilancio d’esercizio della
Capogruppo Mediacontech S.p.A. è stato predisposto secondo i suddetti principi a decorrere dal
2006.
Si precisa che i principi contabili applicati sono conformi a quelli adottati per la redazione
secondo gli IFRS del Conto Economico 2011 e della Situazione Patrimoniale-Finanziaria al 31
dicembre 2011.
Nella predisposizione del bilancio separato sono inoltre state applicate le disposizioni Consob
contenute nelle delibere 15519 e 15520 e nella comunicazione 6064293 del luglio 2006, in
applicazione dell'art. 9, comma 3, del D.Lgs. n. 38 del 28 febbraio 2005.
La Situazione Patrimoniale-Finanziaria evidenzia distintamente le attività e le passività
correnti e non correnti. Il Conto Economico è presentato per natura di spesa, forma ritenuta più
rappresentativa rispetto alla cosiddetta presentazione per funzione. Il prospetto delle variazioni del
patrimonio netto evidenzia in apposita sezione gli utili e le perdite complessive iscritte direttamente
in aumento e in diminuzione delle riserve. Il rendiconto finanziario è predisposto con il metodo
indiretto.
I prospetti di Conto Economico e della Situazione Patrimoniale-Finanziaria, il rendiconto
finanziario, il prospetto delle variazioni del patrimonio netto, il prospetto degli utili e delle perdite
complessivi iscritti nel periodo e i valori riportati nelle Note Esplicative sono presentati in unità di
Euro.
Il bilancio d’esercizio è predisposto sulla base del principio del costo storico, nonché in base
al presupposto della continuità aziendale. In particolare, le motivazioni sottostanti la conferma di
tale presupposto, pur in presenza di un contesto economico-finanziario ancora difficile, sono
commentate nei paragrafi seguenti.
Considerazioni specifiche riguardanti il presupposto della continuità aziendale
Come illustrato nella relazione sulla gestione, il bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2012
evidenzia una perdita di Euro 20.538.327, dopo aver contabilizzato svalutazioni delle partecipazioni
per Euro 10.093.472 rese necessarie alla luce del progressivo deterioramento delle condizioni e
prospettive in alcuni mercati tradizionali del Gruppo in chiusura d’anno.
Alla stessa data, le passività correnti superano le attività correnti per Euro 49.492.904 , con
uno sbilancio di Euro 11.696.078 rispetto al 31 dicembre 2011. Tale variazione è dovuta
principalmente alla riclassifica dei finanziamenti a medio-lungo termine tra le passività correnti,
Pagina 193
avvenuta nell’esercizio 2012 a seguito del mancato pagamento delle rate e degli interessi in
scadenza a fine giugno e a fine dicembre 2012 e alla conseguente richiesta di moratoria agli istituti
di credito.
Come già evidenziato da ultimo nel Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2012,
in considerazione della situazione di tensione finanziaria del Gruppo, anche alla luce del
deterioramento delle condizioni macroeconomiche, e dell’evoluzione prevedibile della gestione in
base alle tendenze in atto nei primi mesi dell’esercizio 2013, sussistono significative incertezze
circa la capacità della Società e del Gruppo di proseguire la propria attività in un futuro prevedibile.
Pertanto la Società ha posto in essere una serie di azioni volte ad implementare le necessarie
attività correttive per fronteggiare la predetta situazione.
Gruppo;
il riscadenziamento integrale del relativo credito.
Gli amministratori, tenuto
conto
di quanto esposto con riferimento
al contesto
macroeconomico ed alla situazione finanziaria e, stante il fatto che alcune delle predette trattative
con i soggetti coinvolti nella ristrutturazione sono ancora in corso di formalizzazione, ritengono che
sussistano rilevanti incertezze già ampiamente comunicate al mercato che possono far sorgere
dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare sulla base del presupposto
della continuità aziendale.
Pagina 194
-
in data 16 maggio 2013, la Società ha ricevuto una comunicazione da parte di Synergo SGR
sottoscrivere un aumento di capitale sociale della Società fino ad Euro 11 milioni
subordinatamente al verificarsi delle condizioni ivi indicate tra cui, in particolare, (i) la conferma
della disponibilità degli istituti di credito a sottoporre ai rispettivi organi deliberativi, con parere
favorevole da parte dei rispettivi funzionari proponenti, il proprio sostegno finanziario al piano
di ristrutturazione per un ammontare compatibile con le esigenze finanziarie del Gruppo; (ii) la
ridefinizione da parte dei soci di minoranza di Delta Tre del relativo credito da “earn out” nel
contesto degli accordi da concludersi nell’ambito del processo di ristrutturazione del debito del
Gruppo; e (iii) la delibera positiva del Consiglio di Amministrazione del socio di maggioranza;
-
in data 28 maggio 2013 la Società ha ricevuto una comunicazione da parte dell’advisor legale
dei principali istituti di credito con la quale è stata manifestata la disponibilità a sottoporre la
asseverazione. Quanto precede senza pregiudizio per qualunque decisione dei competenti
organi deliberanti di detti istituti di credito in relazione, tra l’altro, alla negoziazione e
definizione degli elementi di dettaglio, della scelta dello strumento di risoluzione della crisi e di
condivisione dei testi negoziali;
-
è stata ricevuta manifestazione di disponibilità da parte dei soci di minoranza di Delta Tre a
ridefinire il relativo credito da “earn out” mediante un riscadenziamento integrale del medesimo
da rimborsare nell’arco di piano, pur essendo ancora oggetto di trattativa alcuni aspetti
dell’accordo, relativi principalmente alla procedura di vendita in caso di eventuale futura
cessione di Deltatre, ai meccanismi di governance di tale società e alle modalità di riparto dei
proventi di eventuali future cessioni di assets per il possibile pagamento anticipato di una parte
del credito;
-
i flussi di cassa prospettici di breve periodo mostrano un fabbisogno che dovrà con tutta
probabilità essere coperto mediante la concessione di finanza “ponte” in relazione alla quale
sono in corso approfondimenti con i soggetti interessati.
Dopo aver attentamente valutato l’insieme delle circostanze sopra evidenziate, si dà atto del
persistere della situazione di rilevante incertezza circa eventi futuri che può far sorgere dubbi
significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare sulla base del presupposto della
continuità aziendale. Ciononostante, tenuto conto del positivo andamento operativo di alcune
controllate rilevanti nel 2012, dell’approvazione del piano industriale e finanziario, predisposto con
Pagina 195
l’assistenza di advisor di elevato standing, della disponibilità manifestata con le citate
comunicazioni dal socio di maggioranza della Società, dai principali istituti di credito e dai soci di
minoranza di Deltatre,
nonché delle possibili soluzioni che saranno valutate dal Consiglio di
Amministrazione alla luce del piano industriale per dotare la Società e le sue Controllate dei
necessari mezzi finanziari sia attraverso il predetto aumento di capitale sia attraverso la cessione di
asset rilevanti, gli amministratori hanno la ragionevole aspettativa che la Società potrà disporre
delle risorse finanziarie necessarie per continuare l’esistenza operativa in un prevedibile futuro e,
conseguentemente, hanno adottato il presupposto della continuità aziendale per la redazione del
Progetto di Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2012. In particolare, il Consiglio di Amministrazione
ritiene che sussistano i presupposti per poter confidare nella positiva conclusione delle trattative
per la ristrutturazione dell’indebitamento finanziario, e quindi nella conclusione dell’accordo di
ristrutturazione da stipularsi nell’ambito di uno degli strumenti previsti dall’ordinamento per la
risoluzione della crisi d’impresa che dia luogo ad una nuova struttura del debito coerente con i
flussi di cassa attesi.
SINTESI DEI PRINCIPI CONTABILI SIGNIFICATIVI
Le attività immateriali acquistate o prodotte internamente sono iscritte all’attivo, secondo
quanto disposto dallo IAS 38 – Attività immateriali, quando è probabile che l’uso dell’attività generi
benefici economici futuri e quando il costo dell’attività possa essere determinato in modo
attendibile.
Tali attività sono valutate al costo di acquisto o di produzione ed ammortizzate a quote
costanti lungo la loro vita utile stimata, se le stesse hanno una vita utile finita.
Laddove una attività immateriale abbia vita utile indefinita, nel senso che non si può stimare
un limite prevedibile al periodo durante il quale ci si attende che l’attività generi benefici economici
per l’entità che redige il bilancio, non è ammortizzata ma è riesaminata almeno annualmente per
verificare l’eventuale esistenza di una perdita di valore.
L’eventuale rideterminazione di vita utile è trattata come cambiamento di stima contabile,
modificando le quote di ammortamento presenti e future.
Pagina 196
Immobilizzazioni materiali – Immobili, impianti e macchinari
 COSTO
Gli impianti ed i macchinari sono iscritti al costo di acquisto o di produzione e non sono
rivalutati.
I costi sostenuti successivamente all’acquisto sono capitalizzati solo se incrementano i
benefici economici futuri insiti nel bene a cui si riferiscono. Tutti gli altri costi sono rilevati a Conto
Economico quando sostenuti.
Le attività possedute mediante contratti di leasing finanziario, attraverso i quali sono
sostanzialmente trasferiti sull’azienda tutti i rischi ed i benefici legati alla proprietà, sono
riconosciute come attività dell’azienda al loro valore corrente o, se inferiore, al valore attuale dei
pagamenti minimi dovuti per il leasing. La corrispondente passività verso il locatore è
rappresentata in bilancio tra i debiti finanziari. I beni sono ammortizzati applicando il criterio di
seguito indicato.
I contratti di locazione nei quali il locatore mantiene sostanzialmente tutti i rischi ed i
benefici legati alla proprietà dei beni sono classificati come leasing operativi. I costi riferiti a leasing
operativi sono rilevati linearmente a Conto Economico lungo la durata del contratto di leasing.
I costi per migliorie apportate a beni di terzi, presi in locazione dall’impresa, sono iscritti tra
le immobilizzazioni materiali, sia che abbiano autonoma funzionalità in quanto scindibili dal bene
stesso, sia che non abbiano autonoma funzionalità. Nel primo caso le migliorie sono rilevate nella
specifica categoria di appartenenza di diretto riferimento (es. impianti). Nella seconda fattispecie
(migliorie che non possono essere separate dai beni stessi, in quanto non hanno autonoma
funzionalità ed utilizzabilità), sono rilevate in una categoria autonoma (migliorie su beni di terzi).
 AMMORTAMENTO
L’ammortamento è calcolato a quote costanti determinate in funzione della vita utile stimata
delle attività; le aliquote di ammortamento applicate sono le seguenti:

Fabbricati

Costruzioni leggere
10%

Dotazioni varie ed attrezzi
19%

Macchine ufficio elettroniche
20%

Mobili e macchine ufficio ordinarie
12%

Autoveicoli, mezzi di trasporto interno/autovetture

Telefoni portatili

Impianti generici/specifici
3%
20%-25%
20%
10%-12,5%
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
Arredamento

Impianti di telediffusione e televisione/Registrazione e ponti radio

Sistemi telefonici fissi/Computer e multimedia
15%
19%-25%
20%
Nell’esercizio in cui il cespite viene acquisito, l’ammortamento viene ridotto forfetariamente
alla metà, in quanto ciò rappresenta una ragionevole approssimazione della distribuzione
temporale degli acquisti nel corso dell’esercizio.
Se le parti di uno stesso elemento di immobili, impianti e macchinari hanno vite utili diverse e
modalità diverse di godimento dei benefici economici futuri, allora sono contabilizzate come voci
separate e sono applicate diverse aliquote e metodi di ammortamento.
Gli ammortamenti delle spese per ristrutturazione ed adeguamento locali condotti in
locazione (“leasing operativo”) e degli oneri pluriennali relativi ai medesimi locali sono calcolati in
base alla residua possibilità di utilizzo in relazione al minore tra la durata residua del bene e quella
del contratto di affitto dell’immobile a cui la spesa sostenuta si riferisce.
L’azienda verifica, almeno una volta all’anno, la recuperabilità del valore contabile delle
attività immateriali e degli immobili, impianti e macchinari, al fine di accertare se vi sia qualche
indicazione che tali attività possano aver subito una perdita di valore. Se esiste una tale
indicazione, viene stimato il valore recuperabile dell’attività per determinare l’entità dell’eventuale
perdita di valore.
Quando non è possibile stimare il valore recuperabile di un singolo bene, l’azienda stima il
valore recuperabile dell’unità generatrice di flussi finanziari cui il bene appartiene.
Il valore recuperabile di un’attività è il maggiore tra il valore corrente al netto dei costi di
vendita ed il suo valore d’uso. Per determinare il valore d’uso di un’attività si calcola il valore
attuale dei flussi finanziari futuri stimati, al lordo delle imposte, applicando un tasso di sconto, ante
imposte, che rifletta le valutazioni correnti di mercato del costo del denaro e dei rischi specifici
dell’attività. Una perdita di valore è iscritta se il valore recuperabile è inferiore al valore contabile.
Quando una perdita di valore su attività, diversa dall’avviamento, viene meno o si riduce, il valore
contabile dell’attività o dell’unità generatrice di flussi finanziari è incrementato sino alla nuova
stima del valore recuperabile; il valore di iscrizione così determinato non può comunque eccedere il
valore che sarebbe stato determinato se non fosse stata rilevata alcuna perdita per riduzione di
valore. Il ripristino di una perdita di valore è iscritto immediatamente a Conto Economico.
Strumenti finanziari
Gli strumenti finanziari della società includono attività e passività finanziarie, come definite
dallo IAS 32 – Strumenti Finanziari: Esposizione nel Bilancio e Informazioni Integrative.
Pagina 198
In particolare, le attività finanziarie includono le partecipazioni, i crediti finanziari, i crediti
commerciali, gli altri crediti, i titoli, le disponibilità e mezzi equivalenti, unitamente ad eventuali
strumenti derivati. Le passività finanziarie includono i debiti finanziari, le obbligazioni derivanti da
leasing finanziari, i debiti commerciali e gli altri debiti, oltre ad eventuali strumenti derivati.
PARTECIPAZIONI
Nel bilancio separato (bilancio d’esercizio) della Società, gli investimenti partecipativi
rientrano nella definizione di strumento rappresentativo di patrimonio netto, e conseguentemente
di strumento finanziario, contenuta nello IAS 32.
Le partecipazioni in società controllate e collegate sono valutate secondo il metodo del costo,
dove il costo di acquisto è determinato come somma:
-
dei fair value, alla data di acquisizione, delle attività cedute, delle passività assunte e
degli strumenti di patrimonio netto emessi dall’acquirente, in cambio del controllo
dell’impresa acquisita; più
-
qualunque costo direttamente attribuibile all’acquisizione stessa.
Per imprese controllate si intendono quelle imprese sulle quali la Società esercita il controllo.
Tale controllo esiste quando la Società ha il potere, direttamente o indirettamente, di determinare
le politiche finanziarie ed operative di un’impresa al fine di ottenere benefici dalle sue attività.
Per imprese collegate si intendono quelle imprese sulle quali la Società non ha il controllo o il
controllo congiunto ma esercita un’influenza notevole, sulle politiche economiche, finanziarie ed
operative.
Le partecipazioni in altre imprese, generalmente quelle con quote di partecipazione inferiori
al 20% che nella fattispecie rappresentano imprese minori per le quali non è disponibile una
valutazione a fair value, sono iscritte al costo, eventualmente svalutato per perdite di valore.
Nel caso di operazioni di acquisizione di partecipazioni da società controllate o da altre entità
sotto comune controllo che non abbiano una influenza significativa sui flussi di cassa futuri delle
attività nette trasferite per le entità interessate, la partecipazione viene iscritta, in applicazione del
principio della continuità dei valori,
al valore di carico storico della stessa precedentemente
considerato nell’elaborazione del bilancio consolidato di Gruppo. L’eventuale differenza rispetto al
prezzo della transazione è contabilizzata ad incremento o diminuzione del valore di carico della
controllata cedente, assimilando l’operazione ad un’operazione effettuata in qualità di azionista.
Se esistono evidenze che il valore di una partecipazione possa aver subito una riduzione, si
procede alla stima del valore recuperabile della partecipazione stessa, tenendo conto del suo fair
value (valore equo) o del suo valore d’uso. Per determinare il valore d’uso si calcola il valore
attuale dei flussi finanziari futuri stimati con riferimento ai risultati attesi delle partecipazioni
Pagina 199
secondo i piani societari aggiornati e il valore stimato di una ipotetica cessione finale. Una perdita
di valore è iscritta se il valore recuperabile è inferiore al valore contabile.
Qualora il valore di recupero risulti inferiore al valore contabile, la relativa differenza è
rilevata a Conto Economico. Qualora i motivi della perdita di valore siano rimossi a seguito di un
evento verificatosi successivamente alla rilevazione della riduzione di valore, vengono effettuate
riprese di valore con imputazione a Conto Economico.
 ALTRE ATTIVITÀ FINANZIARIE
Le altre attività finanziarie correnti e non-correnti sono contabilizzate secondo quanto
stabilito dallo IAS 39 – Strumenti finanziari: rilevazione e valutazione. Ove fruttiferi di interessi,
sono esposte al costo ammortizzato utilizzando il metodo dell’interesse effettivo.
Sono regolarmente effettuate valutazioni al fine di verificare se esista evidenza oggettiva che
un’attività finanziaria o che un gruppo di attività possa aver subito una riduzione di valore. Se
esistono evidenze oggettive, la perdita di valore viene rilevata come costo nel Conto Economico del
periodo.
In particolare, la voce Disponibilità e mezzi equivalenti include i depositi bancari ed i valori in
cassa. I titoli correnti comprendono i titoli con scadenza a breve termine o titoli negoziabili che
rappresentano investimenti temporanei di liquidità e che non rispettano i requisiti per essere
classificati come mezzi equivalenti alle disponibilità; i titoli correnti comprendono sia titoli
disponibili per la vendita, sia titoli detenuti per la negoziazione.
I crediti sono inizialmente inseriti al valore nominale e svalutati in caso di perdite di valore
attraverso l’utilizzo di stime. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di
ogni variazione sono riflesse a Conto Economico nel periodo in cui avviene la revisione della stima.
 OPERAZIONI DI SMOBILIZZO CREDITI
I crediti pro soluto sono rimossi dall’attivo della Situazione Patrimoniale-Finanziaria
solamente se tale cessione trasferisce alla controparte sostanzialmente tutti i rischi ed i benefici
connessi alla titolarità dei crediti, come previsto dallo IAS 39.
Negli altri casi di cessione pro soluto e nei casi di cessione pro solvendo, i crediti restano
iscritti nell’attivo della Situazione Patrimoniale-Finanziaria e l’eventuale anticipazione ricevuta a
fronte di tale crediti è rilevata come passività finanziaria.
 PASSIVITÀ FINANZIARIE
Ove previsto dallo IAS 39, le passività finanziarie sono esposte al costo ammortizzato
utilizzando il metodo dell’interesse effettivo. In particolare, i costi sostenuti per l’acquisizione del
Pagina 200
finanziamento sono portati a diretta rettifica del valore nominale del finanziamento.
 STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI
Gli eventuali strumenti finanziari derivati sono contabilizzati in conformità allo IAS 39.
Operazioni in valuta estera
Le operazioni in valuta estera sono registrate al tasso di cambio in vigore alla data
dell’operazione. Le attività e le passività monetarie denominate in valuta estera alla data di
riferimento del bilancio sono convertite al tasso di cambio in essere a quella data. Sono rilevate a
Conto Economico le differenze cambio generate dall’estinzione di poste monetarie o dalla loro
conversione a tassi differenti da quelli ai quali erano state convertite al momento della rilevazione
iniziale nell’esercizio o in bilanci precedenti.
Benefici ai dipendenti
 PIANI SUCCESSIVI AL RAPPORTO DI LAVORO DIVERSI DA QUELLI PENSIONISTICI
La Società riconosce per il personale dipendente delle società italiane il fondo trattamento di
fine rapporto (TFR) che è considerato un piano a benefici definiti basato sulla vita lavorativa dei
dipendenti e sulla remunerazione percepita dal dipendente nel corso del periodo di servizio.
La passività relativa ai benefici da riconoscere al termine del rapporto di lavoro iscritta nella
Situazione Patrimoniale-Finanziaria rappresenta il valore attuale dell’obbligazione a benefici definiti,
rettificato da utili e perdite attuariali.
A seguito della riforma della previdenza complementare di cui al Decreto legislativo 5
dicembre 2005, n. 252, le quote di TFR maturate fino al 31.12.2006 rimangono in azienda, mentre
le quote di TFR maturate a partire dal 1° gennaio 2007 devono, a scelta del dipendente, essere
destinate a forme di previdenza complementare ovvero trasferite al Fondo di Tesoreria gestito
dall’INPS.
Gli effetti della riforma sono così riflessi nel trattamento contabile delle passività relativa ai
benefici ai dipendenti:
a) l’obbligazione per le quote maturate al 31.12.2006 continua ad essere rilevata secondo le
regole dei piani a benefici definiti: l’obbligazione per i benefici maturati dai dipendenti viene
valutata attraverso l’utilizzo di tecniche attuariali determinando l’ammontare totale degli utili e delle
perdite attuariali e la parte di questi da contabilizzare;
b) l’obbligazione per le quote che maturano dal 1.1.2007, dovute alla previdenza
Pagina 201
complementare o al Fondo di Tesoreria INPS, viene rilevata sulla base dei contributi dovuti in ogni
esercizio;
c) viene rilevata l’obbligazione per le quote che maturano dal 1.1.2007 che rimangono in
azienda e che si sommano alle quote maturate al 31.12.2006 nel caso di TFR destinato alla
previdenza complementare dal momento della scelta oppure, nel caso in cui il dipendente non
eserciti alcuna opzione, alla forma pensionistica collettiva dal 1.7.2007.
 PIANI RETRIBUTIVI SOTTO FORMA DI PARTECIPAZIONE AL CAPITALE
La Società riconosce benefici addizionali ad alcuni membri della dirigenza e ad alcuni
dipendenti attraverso piani di partecipazione al capitale (stock option). Secondo quanto stabilito
dall’IFRS 2 – Pagamenti basati su azioni, l’ammontare complessivo del valore corrente delle stock
option alla data di assegnazione è rilevato a Conto Economico come costo. Variazioni nel valore
corrente successive alla data di assegnazione non hanno effetto sulla valutazione iniziale. Il costo
per compensi, corrispondente al valore corrente delle opzioni, è riconosciuto tra i costi del
personale sulla base di un criterio a quote costanti lungo il periodo intercorrente tra la data di
assegnazione e quella di maturazione, con contropartita riconosciuta direttamente a patrimonio
netto.
Fondi rischi ed oneri
L’azienda rileva fondi per rischi ed oneri quando ha un’obbligazione, legale o implicita, nei
confronti di terzi, ed è probabile che si renderà necessario l’impiego di risorse dell’azienda per
adempiere l’obbligazione e quando può essere effettuata una stima attendibile dell’ammontare
dell’obbligazione stessa.
Laddove l’effetto del differimento temporale delle uscite di cassa previste è rilevante, l'importo
dell’accantonamento è rappresentato dal valore attuale delle spese che si suppone saranno
necessarie per estinguere l'obbligazione.
Dividendi
I dividendi ricevuti dalle società partecipate sono contabilizzati a Conto Economico nel
momento in cui è stabilito il diritto a riceverne il pagamento.
Riconoscimento dei ricavi
I ricavi sono rilevati nella misura in cui è probabile che affluiranno all’azienda dei benefici
economici e il loro ammontare può essere determinato in modo attendibile. I ricavi sono iscritti per
competenza al fair value del corrispettivo ricevuto o spettante, al netto dell’imposta sul valore
Pagina 202
aggiunto e di resi, sconti, abbuoni e premi.
I ricavi da prestazione di servizi e i ricavi da lavori in corso su commessa sono rilevati con
riferimento allo stato di avanzamento (metodo della percentuale di completamento).
I ricavi per la vendita di beni vengono riconosciuti quando la Società ha trasferito
all’acquirente i rischi significativi ed i benefici connessi alla proprietà dei beni, momento
generalmente coincidente con la spedizione. I ricavi per le prestazioni di servizi sono rilevati con
riferimento allo stadio di completamento dell’attività, sulla base di medesimi criteri previsti per i
lavori in corso su ordinazione. Inoltre, qualora il risultato della prestazione di servizi non possa
essere attendibilmente stimato, i ricavi vengono rilevati solo nella misura i cui i costi relativi
saranno recuperabili.
Imputazione dei costi
I costi sono contabilizzati nel rispetto del principio della competenza e nella prospettiva di
continuità aziendale della Società, al netto dell’imposta sul valore aggiunto e di resi, sconti,
abbuoni e premi. Gli accantonamenti sono iscritti in bilancio con le modalità descritte nella nota
relativa ai Fondi rischi ed oneri.
Gli interessi passivi sono rilevati in applicazione del principio della competenza temporale,
sulla base dell’importo finanziato e del tasso di interesse effettivo applicabile.
Contributi da enti pubblici
I contributi pubblici ottenuti a fronte di investimenti in impianti sono rilevati nel Conto
Economico lungo il periodo necessario per correlarli con i relativi costi e presentati nella Situazione
Patrimoniale-Finanziaria iscrivendo il contributo come ricavo differito. Qualora il contributo venga
riconosciuto in un esercizio successivo a quello in cui i cespiti o le attività immobilizzate sono
entrati in ammortamento, la quota di contributi relativi agli esercizi precedenti viene iscritta a
Conto Economico tra gli altri proventi.
I contributi in conto esercizio, tra i quali quelli relativi ad attività di ricerca, sono contabilizzati
al momento in cui il realizzo diventa probabile e accreditati al Conto Economico nella voce “Altri
ricavi”.
Imposte
Le imposte sul reddito includono tutte le imposte calcolate sul reddito imponibile della
Società. Le imposte sul reddito sono rilevate nel Conto Economico, ad eccezione di quelle relative a
voci direttamente addebitate o accreditate a patrimonio netto, nei casi in cui l’effetto fiscale è
Pagina 203
riconosciuto direttamente a patrimonio netto. Le altre imposte non correlate al reddito, come le
tasse sugli immobili e sul capitale, sono incluse tra gli Oneri operativi. Le imposte differite sono
calcolate su tutte le differenze temporanee che emergono tra la base imponibile di una attività o
passività ed il valore contabile nel bilancio d’esercizio nonché sulle perdite fiscali e crediti di
imposta non utilizzati riportabili a nuovo. Le imposte differite attive non sono rilevate qualora non
si ritenga probabile che vi siano in futuro imponibili fiscali che consentano il loro recupero.
A partire dall’esercizio 2004, la Mediacontech S.p.A. e le sue controllate italiane hanno
aderito al consolidato fiscale nazionale ai sensi degli artt. 117/129 del Testo Unico delle Imposte
sul Reddito (T.U.I.R.). L’opzione è stata rinnovata nel 2010 per il triennio 2010-2012.
Mediacontech S.p.A. funge da società consolidante e determina un’unica base imponibile per
il Gruppo di società aderenti al consolidato fiscale nazionale, che beneficia in tal modo della
possibilità di compensare redditi imponibili con perdite fiscali in un’unica dichiarazione. Ciascuna
società aderente al consolidato fiscale nazionale trasferisce alla società consolidante il reddito
fiscale (reddito imponibile o perdita fiscale); Mediacontech S.p.A. rileva un credito nei suoi
confronti pari all’IRES da versare. Per contro, nei confronti delle società che apportano perdite
fiscali, Mediacontech S.p.A. iscrive un debito pari all’IRES sulla parte di perdita effettivamente
compensata a livello di Gruppo.
Uso di stime
La redazione del bilancio e delle relative note in applicazione degli IAS/IFRS richiede da parte
dell’organo amministrativo l’effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori delle
attività e delle passività di bilancio e sull’informativa relativa ad attività e passività potenziali alla
data del bilancio. I risultati che si consuntiveranno potrebbero differire da tali stime. Le stime sono
utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, ammortamenti, benefici ai
dipendenti, imposte, fondi di ristrutturazione, altri accantonamenti e fondi, nonché per la verifica
del valore recuperabile delle attività non correnti (impairment test). Le stime e le assunzioni sono
riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflesse a Conto Economico nel periodo in
cui avviene la revisione della stima se la revisione produce effetti solamente su tale periodo,
oppure anche nei periodi successivi se la revisione produce i suoi effetti sul periodo e su quelli
futuri.
Si segnala che la situazione causata dalle perduranti difficoltà del contesto economico e
finanziario, in particolare nei mercati tradizionali in cui la Società e le sue controllate operano in
Italia ed in Europa e il loro deterioramento in chiusura d’esercizio, hanno comportato la necessità
di effettuare assunzioni riguardanti l’andamento futuro caratterizzate da significativa incertezza,
per cui non si può escludere il concretizzarsi, in futuro, di risultati diversi da quanto stimato che
Pagina 204
quindi potrebbero richiedere rettifiche potenzialmente significative ai valori contabili iscritti in
bilancio. Le assunzioni e le stime riguardano principalmente la redditività e i flussi di cassa attesi su
cui si basa l’applicabilità del presupposto di continuità aziendale e la recuperabilità del valore di
carico delle attività non correnti e dei crediti per imposte anticipate, nonché la congruità del fondo
svalutazione crediti.
Si evidenzia inoltre che la capacità di realizzare il nuovo Piano Industriale e Finanziario 20132016 e, quindi le previsioni ed i flussi di cassa sulla base dei quali è stata valutata la recuperabilità
delle principali poste dell’attivo, è subordinata al verificarsi dei presupposti descritti nella nota
“Valutazione sulla continuità aziendale”.
Riepiloghiamo di seguito le voci di bilancio caratterizzate da assunzioni e stime basate
sull’andamento futuro per le quali esiste il rischio che possano emergere rettifiche di valore
significative al relativo valore contabile nell’esercizio successivo a quello di riferimento del bilancio.
Attività non correnti (incluse partecipazioni in imprese controllate)
Le attività non correnti includono gli immobili, impianti e macchinari, le attività immateriali, le
partecipazioni e le altre attività finanziarie. Come in precedenza evidenziato, la Direzione rivede
periodicamente il valore contabile delle attività non correnti detenute ed utilizzate e delle attività
che devono essere dismesse, quando fatti e circostanze richiedono tale revisione. Quando il valore
contabile di un’attività non corrente ha subito una perdita di valore, la Società rileva una
svalutazione per il valore dell’eccedenza tra il valore contabile del bene ed il suo valore
recuperabile attraverso l’uso o la vendita dello stesso, determinata con riferimento ai più recenti
piani del Gruppo. Con riguardo alle partecipazioni, se esistono evidenze che i relativi valori possano
aver subito una riduzione, si procede alla stima dei relativi valori recuperabili, tenendo conto dei
loro fair value (valore equo) o dei loro valori d’uso. Il valore d’uso è determinato, ove possibile,
attraverso modelli interni di valutazione generalmente utilizzati nella pratica finanziaria.
Le predette valutazioni vengono svolte utilizzando le stime dei flussi di cassa attesi
dall’utilizzo o dalla vendita dell’attività ed adeguati tassi di sconto per il calcolo del valore attuale.
Stante l’attuale contesto di incertezza economico-finanziaria, ai fini della redazione del
Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2012 e, più in particolare, nel valutare la recuperabilità dei
valori contabili delle partecipazioni, la Direzione della Società ha preso in considerazione i piani
aziendali aggiornati, sviluppati dalle società Deltatre, Square-MTC, MTC e SBP, inseriti nelle linee
guida del Piano Industriale e Finanziario 2013-2016 approvate dal Consiglio di Amministrazione a
gennaio 2013. Per quanto riguarda le società Volume e Euphon Communication sono stati utilizzati
i budget 2013 approvati dal Consiglio di Amministrazione delle controllate e integrati con proiezioni
prudenti dell’andamento atteso nel triennio successivo sulla base di assunzioni che tengono conto
Pagina 205
sia dell’esperienza passata sia del quadro di incertezza che caratterizza le condizioni future di
mercato oggi prevedibili in alcuni settori di attività tradizionale, senza considerare alcuna ipotesi di
crescita o di ulteriore sviluppo nelle attività oggi non prevedibili.
Con riguardo alle partecipazioni iscritte in bilancio al 31 dicembre 2012 facciamo presente
quanto segue:

il 63% del valore di carico contabile complessivo si riferisce alla partecipazione del 51% in
Deltatre S.p.A. per la quale in base alla relativa redditività storica e alle prospettive reddituali
della Società si ritiene che il valore di recupero consenta di far fronte ad un peggioramento
delle condizioni economiche e di mercato;

il 29% del valore di carico contabile complessivo, si riferisce alla partecipazione in Square S.r.l.
Post Production (cui fa capo il sottogruppo francese MTC-Mikros), per la quale in base alle
prospettive reddituali della stessa si ritiene che il valore di recupero consenta di far fronte ad
un peggioramento delle condizioni economiche e di mercato;

il 8% del valore di carico complessivo, si riferisce alla Mediacontech Broadcast S.p.A. (cui fa
capo SBP S.p.A.), per la quale è emersa la necessità di una svalutazione per complessivi Euro
4.000.000 in seguito alle perdita di valore calcolata con riferimento alla controllata SBP S.p.A.;

il valore di carico della partecipazione in Euphon Communication S.p.A. è stato azzerato con
una svalutazione per complessivi Euro 1.344.000 in seguito alla perdita di valore calcolata a
fronte del peggioramento delle condizioni economiche e di mercato.
Per quanto riguarda le partecipazioni di Sono Tecnologia Audiovisual S.A e Mozart S.p.A. il
Consiglio di Amministrazione di Mediacontech ha deliberato la sottoscrizione di accordi per la
cessione delle società, operazioni che si sono perfezionate nel corso del primo trimestre 2013.
In merito alle attività materiali si fa presente che includono principalmente cespiti ad
elevato contenuto tecnologico, che li rende competitivi nell’attuale contesto economico. Pertanto,
pur tenendo conto dell’attuale contesto di incertezza economico-finanziaria, si ritiene altamente
probabile il conseguimento da parte della Società di adeguati flussi reddituali per coprire gli
investimenti.
La valutazione della ricuperabilità dei crediti per imposte anticipate si basa sulla stima di
sufficienti livelli di imponibili fiscali futuri basata sull’esperienza passata e sulle previsioni di
imponibile futuro atteso stimate sulla base delle attuali considerazioni circa l’evoluzione del
mercato in cui operano la società e le altre società partecipanti al consolidato fiscale nazionale in
Italia.
L’eventuale peggioramento delle condizioni di mercato rispetto a quanto già considerato
Pagina 206
per valutare la previsione di imponibili fiscali futuri e quindi la ricuperabilità dei crediti per imposte
anticipate, o eventuali variazioni strutturali nel Gruppo (in particolare, coinvolgenti società
partecipanti al consolidato fiscale nazionale), potrebbero comportare rettifiche significative al
valore delle predette attività.
Crediti verso clienti
La valutazione dei crediti verso clienti si basa sulla stima delle perdite attese da parte della
Società sulla base dell’esperienza passata, del livello di scaduto corrente e storico e delle notizie
sulle condizioni di solvibilità delle controparti.
L’eventuale
peggioramento
dell’attuale
incertezza
economico-finanziaria
potrebbe
comportare il peggioramento di tali condizioni, rispetto a quanto già considerato al fine della stima
del fondo svalutazione crediti effettuata a fini di bilancio.
Principi contabili, emendamenti e interpretazioni applicati dal 1° gennaio 2012
In data 7 ottobre 2010, lo IASB aveva pubblicato alcuni emendamenti al principio IFRS 7 –
Strumenti finanziari: Informazioni integrative, da applicarsi dal 1° gennaio 2012 in maniera
prospettiva. Gli emendamenti sono stati emessi con l’intento di migliorare la comprensione delle
transazioni di trasferimento (derecognition) delle attività finanziarie, inclusa la comprensione dei
possibili effetti derivanti da qualsiasi rischio rimasto in capo all’impresa che ha trasferito tali
attività. Gli emendamenti, inoltre, richiedono maggiori informazioni nel caso in cui un ammontare
sproporzionato di tali transazioni sia posto in essere in prossimità della fine di un periodo contabile.
L’adozione di tale modifica non ha prodotto effetti sull’informativa fornita nella presente Relazione
finanziaria annuale e sulla valutazione delle relative poste di bilancio.
Principi contabili, emendamenti e interpretazioni efficaci dal 1° gennaio 2012 e non
rilevanti per la Società
Il seguente emendamento efficace dal 1° gennaio 2012, disciplina fattispecie e casistiche non
presenti all’interno della Società alla data della presente Relazione finanziaria annuale, ma che
potrebbero avere effetti contabili su transazioni o accordi futuri:
-
In data 20 dicembre 2010, lo IASB ha emesso un emendamento minore allo IAS 12 –
Imposte sul reddito che chiarisce la determinazione delle imposte differite sugli investimenti
immobiliari valutati al fair value. La modifica introduce la presunzione che le imposte
differite relative agli investimenti immobiliari valutati al fair value secondo lo IAS 40 devono
essere determinate tenendo conto che il valore contabile sarà recuperato attraverso la
Pagina 207
vendita. Conseguentemente a tale emendamento il SIC-21 – Imposte sul reddito:
Recuperabilità di un’attività non ammortizzabile rivalutata non sarà più applicabile.
L’emendamento deve essere applicato in modo retrospettivo dal 1° gennaio 2012.
Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni non ancora applicabili e non
adottati in via anticipata dalla Società
-
In data 12 maggio 2011, lo IASB ha emesso il principio IFRS 11 – Accordi a controllo
congiunto, che sostituirà lo IAS 31 – Partecipazioni in Joint Venture ed il SIC-13 – Imprese a
controllo congiunto: Conferimenti in natura da parte dei partecipanti al controllo. Il nuovo
principio fornisce dei criteri per l’individuazione degli accordi di compartecipazione basati sui
diritti e sugli obblighi derivanti dagli accordi piuttosto che sulla forma legale degli stessi e
stabilisce, come unico metodo di contabilizzazione delle partecipazioni in imprese a controllo
congiunto nel bilancio consolidato, il metodo del patrimonio netto. Il principio deve essere
applicato in modo retrospettivo, al più tardi, dagli esercizi aventi inizio dal o dopo il 1°
gennaio 2014. A seguito dell’emanazione del principio, lo IAS 28 – Partecipazioni in imprese
collegate è stato emendato per comprendere nel suo ambito di applicazione, dalla data di
efficacia del principio, anche le partecipazioni in imprese a controllo congiunto.
-
In data 12 maggio 2011, lo IASB ha emesso il principio IFRS 12 – Informativa sulle
partecipazioni in altre entità, che costituisce un nuovo e completo principio sulle informazioni
addizionali da fornire su ogni tipologia di partecipazione, ivi incluse quelle su imprese
controllate, gli accordi a controllo congiunto, imprese collegate, società a destinazione
specifica ed altre società veicolo non consolidate. Il principio deve essere applicato in modo
retrospettivo, al più tardi, dagli esercizi aventi inizio dal o dopo il 1° gennaio 2014.
-
In data 12 maggio 2011, lo IASB ha emesso il principio IFRS 13 – Misurazione del fair value,
che chiarisce come deve essere determinato il fair value ai fini del bilancio e si applica a tutti
i principi IFRS che richiedono o permettono la misurazione del fair value o la presentazione
di informazioni basate sul fair value. Il principio deve essere applicato in modo prospettico
dal 1° gennaio 2013. Si ritiene che l’adozione del nuovo principio non comporterà effetti
significativi sul bilancio di Gruppo.
-
In data 16 giugno 2011, lo IASB ha emesso un emendamento allo IAS 1 – Presentazione del
bilancio, che richiede alle imprese di raggruppare tutti i componenti presentati tra gli Altri
utili/(perdite) complessivi a seconda che essi possano o meno essere riclassificati
successivamente a conto economico. L’emendamento deve essere applicato dagli esercizi
aventi inizio dopo o dal 1° luglio 2012.
-
In data 16 giugno 2011, lo IASB ha emesso un emendamento allo IAS 19 – Benefici ai
Pagina 208
dipendenti applicabile in modo retrospettivo dall’esercizio avente inizio dal 1° gennaio 2013.
L’emendamento modifica le regole di riconoscimento dei piani a benefici definiti e dei
termination benefits. Le principali variazioni apportate in merito ai piani a benefici definiti
riguardano il riconoscimento totale, nella situazione patrimoniale e finanziaria, del deficit o
surplus del piano, l’introduzione dell’onere finanziario netto e la classificazione degli oneri
finanziari netti sui piani a benefici definiti. In dettaglio:

Riconoscimento del deficit o surplus del piano: L’emendamento elimina l’opzione di
differire, senza rilevarli in bilancio, gli utili e le perdite attuariali con il “metodo del
corridoio” e ne richiede il riconoscimento direttamente tra gli Altri Utili (perdite)
complessivi, inoltre, l’emendamento richiede il riconoscimento immediato a conto
economico dei costi relativi alle prestazioni di lavoro passate.

Onere finanziario netto: La determinazione separata degli oneri finanziari sulla
passività lorda e dei rendimenti attesi sulle attività a servizio dei piani viene sostituita
dal concetto di onere finanziario netto sui piani a benefici definiti che raggruppa:

gli oneri finanziari calcolati sul valore attuale della passività per piani a
benefici definiti;

i proventi finanziari derivanti dalla valutazione delle attività a servizio dei
piani;

gli oneri o proventi finanziari derivanti da eventuali limiti al riconoscimento del
surplus dei piani.
L’onere finanziario netto è determinato utilizzando per tutte le componenti sopra
menzionate, il tasso di attualizzazione adottato all’inizio del periodo per la valutazione
dell’obbligazione per piani a benefici definiti.

Classificazione degli oneri finanziari netti: in accordo con la nuova definizione di onere
finanziario netto delineata nel principio, tutti gli oneri finanziari netti su piani a
benefici definiti sono riconosciuti tra i Proventi/(oneri) finanziari del Conto Economico.
In applicazione dell’attuale versione dello IAS 19, il Gruppo riconosce tutti i costi e
proventi derivanti dalla valutazione delle passività e attività dei piani pensionistici
finanziati nei costi operativi per area funzionale di destinazione, mentre gli oneri
finanziari relativi a piani a benefici definiti (Altri benefici successivi al rapporto di
lavoro) non finanziati sono inclusi tra i Proventi/(oneri) finanziari.
-
In data 16 dicembre 2011, lo IASB ha emesso alcuni emendamenti allo IAS 32 – Strumenti
Finanziari: esposizione nel bilancio, per chiarire l’applicazione di alcuni criteri per la
compensazione delle attività e delle passività finanziarie presenti nello IAS 32. Gli
emendamenti devono essere applicati in modo retrospettivo per gli esercizi aventi inizio dal
Pagina 209
o dopo il 1° gennaio 2014.
-
In data 16 dicembre 2011, lo IASB ha emesso alcuni emendamenti all’IFRS 7 – Strumenti
finanziari: informazioni integrative. L’emendamento richiede informazioni sugli effetti o
potenziali effetti derivanti da diritti alla compensazione delle attività e passività finanziarie
sulla situazione patrimoniale - finanziaria. Gli emendamenti devono essere applicati per gli
esercizi aventi inizio dal o dopo il 1° gennaio 2013 e periodi intermedi successivi a tale data.
Le informazioni devono essere fornite in modo retrospettivo. Si ritiene che l’adozione
dell’emendamento non comporterà effetti significativi sul bilancio di Gruppo.
Alla data della presente Relazione finanziaria annuale, inoltre, gli organi competenti dell’Unione
Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l’adozione dei
seguenti principi contabili ed emendamenti:
-
In data 12 novembre 2009, lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 9 – Strumenti finanziari; lo
stesso principio è stato successivamente emendato. Il principio, che deve essere applicato
dal 1° gennaio 2015 in modo retrospettivo, rappresenta la prima parte di un processo per
fasi che ha lo scopo di sostituire interamente lo IAS 39 e introduce nuovi criteri per la
classificazione e valutazione delle attività e passività finanziarie. In particolare, per le attività
finanziarie il nuovo principio utilizza un unico approccio basato sulle modalità di gestione
degli strumenti finanziari e sulle caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali delle attività
finanziarie stesse al fine di determinarne il criterio di valutazione, sostituendo le diverse
regole previste dallo IAS 39. Per le passività finanziarie, invece, la principale modifica
avvenuta riguarda il trattamento contabile delle variazioni di fair value di una passività
finanziaria designata come valutata al fair value attraverso il conto economico, nel caso in
cui queste siano dovute alla variazione del merito creditizio della passività stessa. Secondo il
nuovo principio, tali variazioni devono essere rilevate negli Altri utili/(perdite) complessivi e
non transiteranno più nel conto economico.
-
In data 17 maggio 2012, lo IASB ha emesso un insieme di modifiche agli IFRS (“Annual
Improvement to IFRS’s – 2009-2011 Cycle”) che saranno applicabili in modo retrospettivo
dal 1° gennaio 2013; di seguito vengono citate quelle che potrebbero comportare un
cambiamento nella presentazione, riconoscimento e valutazione delle poste di bilancio,
tralasciando invece quelle che determineranno solo variazioni terminologiche o cambiamenti
editoriali con effetti minimi in termini contabili, o quelle che hanno effetto su principi o
interpretazioni non applicabili dal Gruppo:

IAS 1 – Presentazione del bilancio: l’emendamento chiarisce le modalità di
presentazione delle informazioni comparative nel caso in cui un’impresa modifichi dei
Pagina 210
principi contabili e nei casi in cui l’impresa effettui una riesposizione retrospettiva o
una riclassifica e nei casi in cui l’impresa fornisca delle situazioni patrimoniali
aggiuntive rispetto a quanto richiesto dal principio;

IAS 16 – Immobili, impianti e macchinari: l’emendamento chiarisce che i ricambi e le
attrezzature sostitutive devono essere capitalizzate solo se questi rispettano la
definizione di Immobili, impianti e macchinari, altrimenti devono essere classificate
come Rimanenze;

IAS 32 – Strumenti finanziari: Presentazione: l’emendamento elimina un’incoerenza
tra lo IAS 12 – Imposte sul reddito e lo IAS 32 sulla rilevazione delle imposte
derivanti da distribuzioni ai soci stabilendo che queste devono essere rilevate a conto
economico nella misura in cui la distribuzione si riferisce a proventi generati da
operazioni originariamente contabilizzate a conto economico.
Gestione dei Rischi
I rischi cui è soggetta la Mediacontech S.p.A., direttamente o indirettamente tramite le sue
controllate, sono gli stessi del Gruppo nel suo insieme. Si rimanda a quanto illustrato nella nota
sulla Gestione dei Rischi contenuta nell’ambito delle Note esplicative del bilancio consolidato del
Gruppo.
Pagina 211
COMMENTI ALLE VOCI DELL’ATTIVO DELLA SITUAZIONE
PATRIMONIALE-FINANZIARIA
ATTIVITÀ NON CORRENTI
1 ATTIVITÀ IMMATERIALI
Il dettaglio della voce e le movimentazioni dell’esercizio sono riportate nel prospetto allegato
(allegato 1).
Tutte le attività immateriali sono a vita utile definita, in particolare la voce Concessioni, licenze,
marchi e diritti simili è relativa alla registrazione del marchio Mediacontech sul quale viene
calcolato un ammortamento a quote costanti del 10%, ed a costi sostenuti per l’ottenimento delle
licenze d’uso di alcuni software sui quali l’ammortamento è calcolato in quote costanti applicando
l’aliquota annua del 33% e altri costi per software sui quali l’ammortamento è calcolato in quote
costanti applicando l’aliquota annua del 20%.
Gli ammortamenti delle attività immateriali sono inclusi a Conto Economico nella voce
Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni.
2 IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI
Il dettaglio della voce e le movimentazioni dell’esercizio sono riportate nel prospetto allegato
(allegato 2).
Gli investimenti più significativi riguardano gli impianti di telediffusione, compresi nella categoria
Impianti e macchinari.
Al 31 dicembre 2012 non vi sono immobilizzazioni in corso né impegni contrattuali per
l’acquisizione di immobili, impianti e macchinari di importo significativo.
Relativamente ai criteri di contabilizzazione degli ammortamenti si rimanda a quanto già specificato
in sede di commento ai criteri di valutazione.
Gli ammortamenti delle attività materiali sono inclusi a Conto Economico nella voce Ammortamenti,
accantonamenti e svalutazioni.
3 PARTECIPAZIONI
Le partecipazioni dirette in imprese controllate e collegate possedute dalla Società al 31 dicembre
Pagina 212
2012 sono evidenziate nel prospetto allegato (allegato 3).
L’eventuale eccedenza del valore iscritto in bilancio delle partecipazioni rispetto al valore
corrispondente alla frazione di patrimonio netto risultante dall’ultimo bilancio delle imprese
partecipate rappresenta un componente immateriale (avviamento) il cui importo è coerente con i
valori recuperabili determinati con riferimento al valore d’uso stimato applicando la metodologia
adottata ai fini degli imparment test illustrati di seguito.
Si segnala che non vi sono partecipazioni in altre imprese comportanti l’assunzione di una
responsabilità illimitata per le obbligazioni delle medesime (art. 2361, comma 2, C.C.).
Come più ampiamente descritto nella nota esplicativa del principi contabili significativi
riferiti al presente bilancio d'esercizio della Mediacontech S.p.A., quando esistono evidenze che il
costo di una partecipazione possa aver subito una perdita di valore si procede alla stima del valore
recuperabile della partecipazione stessa, tenendo conto del suo valore equo (fair value) o del suo
valore d’uso, come definito dallo IAS 36.
Il valore d’uso è determinato, ove possibile, attraverso modelli interni di valutazione
generalmente utilizzati nella pratica finanziaria.
Le predette valutazioni vengono svolte utilizzando le stime dei flussi di cassa attesi
dall’utilizzo o dalla vendita dell’attività ed adeguati tassi di sconto per il calcolo del valore attuale.
Ai fini della redazione del Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2012 e, più in particolare, nel
valutare la recuperabilità dei valori contabili delle partecipazioni, la Direzione della Società ha preso
in considerazione i piani aziendali aggiornati, sviluppati dalle società Deltatre, Square-MTC, MTC e
SBP, inseriti nelle linee guida del Piano Industriale e Finanziario 2013-2016 approvate dal Consiglio
di Amministrazione a gennaio 2013. Per quanto riguarda le Società Volume e Euphon
Communication sono stati utilizzati i budget 2013 approvati dal Consiglio di Amministrazione delle
controllate e integrati con proiezioni prudenti dell’andamento atteso nel triennio successivo sulla
base di assunzioni che tengono conto sia dell’esperienza passata sia del quadro di incertezza che
caratterizza le condizioni future di mercato oggi prevedibili in alcuni settori di attività tradizionale,
senza considerare alcuna ipotesi di crescita o di ulteriore sviluppo nelle attività oggi non prevedibili.
In considerazione della sostanziale coincidenza tra le partecipazioni della Capogruppo e le
CGU (cash generating unit) identificate a livello di gruppo sottostante, il valore delle partecipazioni
è stato oggetto di verifica (impairment test) nell’ambito della redazione del bilancio consolidato;
per una più dettagliata descrizione delle assunzioni alla base delle stime del valore d’uso delle
partecipazioni qui in esame, si rimanda a quanto riportato nella nota relativa alla voce Avviamento
iscritto nel bilancio consolidato del Gruppo Mediacontech al 31 dicembre 2012.
Di seguito si riepilogano i risultati dalle verifiche effettuate sulle singole partecipazioni in
società controllate al 31 dicembre 2012:
Pagina 213
 Deltatre S.p.A.: il valore di carico della partecipazione in bilancio ammonta a Euro
43.444.765 e sulla base delle verifiche effettuate viene confermato un valore d’uso superiore
al suddetto valore contabile.
 Square MTC S.r.l.: il valore di carico ammonta in bilancio a Euro 19.958.500 e, sulla base
delle verifiche effettuate che prendono in considerazione le prospettive future del mercato di
riferimento della Società e del sottogruppo francese MTC-Mikros, viene confermato un valore
d’uso superiore al suddetto valore contabile.
 Mediacontech Broadcast S.r.l.: sulla base delle verifiche effettuate che interessano la
sottostante CGU Mediacontech Broadcast-SBP le debolezze del settore Broadcast che
continuano a condizionare il mercato dei media a livello nazionale ed internazionale e le
incertezze riguardanti gli andamenti futuri nei mercati di riferimento ad oggi prevedibili,
hanno dato origine ad una stima aggiornata del valore recuperabile della partecipazione
inferiore al relativo valore contabile di Euro 4.000.000, rendendo necessaria una rettifica di
pari importo del costo della partecipazione.
 Euphon Communication S.p.A: in data 30 aprile 2012 Mediacontech S.p.A. ha effettuato un
versamento in conto aumento del capitale sociale per Euro 2.500.000 a fronte di rinuncia di
crediti di natura finanziaria, portando il valore della partecipazione a Euro 3.844.445. Il
difficile
contesto
economico-finanziario
in
cui
opera
la
sottostante
CGU
Euphon
Communication-Volume, indica l’esistenza di rilevanti incertezze che, sulla base delle
verifiche effettuate riguardanti gli andamenti futuri nei mercati di riferimento ad oggi
prevedibili, ha dato origine ad una rettifica totale della partecipazione stessa (pari ad Euro
3.844.445).
 Sono Tecnologia Audiovisual S.L.: nel corso del secondo semestre 2012 Mediacontech S.p.A.
ha effettuato versamenti in conto aumento del capitale sociale per Euro 300.000. In data 8
marzo 2013 è stata perfezionata la cessione dell’intera partecipazione, pertanto il valore di
carico in bilancio è stato totalmente azzerato (svalutazione complessiva pari ad Euro
1.892.315).
 Mozart S.r.l.: in data 7 febbraio 2013 è stata perfezionata la cessione dell’intera
partecipazione, pertanto il valore di carico è stato svalutato per Euro 356.712. Il valore della
partecipazione al 31 dicembre 2012 è pari ad Euro 30.000.
4 ATTIVITÀ PER IMPOSTE ANTICIPATE
La movimentazione delle imposte anticipate dell’esercizio è la seguente:
Pagina 214
Esistenze iniziali
Aumenti
Imposte anticipate rilevate nell'esercizio:
Diminuzioni
Imposte anticipate annullate nell'esercizio
Importo Finale
31/12/2012
516.545
31/12/2011
282.384
0
507.066
0
516.545
(272.905)
516.545
Ulteriori indicazioni sulle differenze fiscali temporanee e le perdite fiscali riportabili a nuovo che
hanno dato origine all’iscrizione delle attività per imposte anticipate sono evidenziate nella specifica
tabella allegata (allegato 6).
ATTIVITÀ CORRENTI
5 CREDITI COMMERCIALI
Al 31 dicembre 2012 ammontano a Euro 2.977.318 con una variazione netta in diminuzione di
Euro 240.049 rispetto al 31 dicembre 2011, e sono così dettagliati:
31/12/2012
31/12/2011
Variazioni
Crediti commerciali verso terzi:
- Crediti
- Fondo svalutazione crediti
Totale crediti verso clienti terzi
Crediti commerciali verso controllate
- Fondo svalutazione crediti
Crediti commerciali verso controllate
Totale crediti commerciali
2.083.486
1.991.258
92.228
(5.613)
(212.935)
207.322
2.077.873
1.778.323
299.550
2.200.367
1.439.044
(1.300.923)
761.324
(1.300.923)
899.444
2.977.318
3.217.367
(240.049)
Il fondo svalutazione crediti, stanziato al fine di ricondurre il valore lordo sopra esposto al
valore di presumibile realizzo, in coerenza con quanto disposto dall’art. 2426 c.c., ammonta ad
Euro 5.613. Gli utilizzi del periodo si riferiscono allo stralcio di crediti ritenuti non più esigibili da
parte del management.
I Crediti commerciali verso imprese controllate si riferiscono a prestazioni di servizi, locazioni
di aree attrezzate, affitti attivi e ribaltamenti di costi di competenza delle Società controllate e gli
stessi sono stati svalutati, nei casi di perdite di valore, tramite l’iscrizione di un fondo di
svalutazione che ammonta a Euro 1.300.923. Tale svalutazione si riferisce ai crediti commerciali
verso le controllate Euphon Communication e Volume, il cui mercato di riferimento ha continuato a
evidenziare elementi di debolezza; tale dinamica si è riflessa sui livelli di attività e sui margini
reddituali per effetto della maggior pressione competitiva, condizioni che rischiano di perdurare nel
Pagina 215
tempo in uno scenario di peggioramento del contesto macro-economico. Si segnala che le Società
Euphon Communication e Volume non sono comprese nel piano industriale di gruppo predisposto
da Mediacontech. La Società ha pertanto individuato potenziali rischi di inesigibilità di tali crediti
anche alla luce di possibili iniziative di discontinuità all’interno del gruppo.
Si segnala infine che i Crediti commerciali sono esigibili entro l’esercizio successivo.
6 CREDITI FINANZIARI VERSO CONTROLLATE
Al 31 dicembre 2012 ammontano a Euro 1.889.468 con una variazione netta in diminuzione
di Euro 2.850.102, rispetto al 31 dicembre 2011. Si fornisce di seguito il dettaglio:
31/12/2012
31/12/2011
Variazioni
- verso imprese del Gruppo:
SBP S.p.A.
Blue Gold S.r.l (Già Blue Gold S.p.A. fusa in
Square Cinema S.p.A.)
Square MTC S.p.A.
MCH Business S.r.l.
Sono S.L.
Videe S.p.A.
Volume S.r.l.
Euphon Milano S.r.l.
Giulio Rancati S.r.l.
Totale
34.116
3.146.420
-
(3.146.420)
34.116
376.901
-
376.901
1.472.858
5.593
1.889.468
-
1.472.858
1.592.992 158 4.739.570
1.592.992
158
(2.850.102)
Si segnala che le variazioni relative a crediti verso la controllata Euphon Communication si
riferiscono a rinunce a crediti per Euro (2.500.000) e svalutazioni per Euro (779.608), nonché a
incrementi registrati in corso d’anno per Euro 133.188.
Le variazioni relative a Euphon Milano S.r.l. sono riferite a svalutazioni per Euro (1.630.119),
nonché a incrementi registrati in corso d’anno per Euro 37.127.
7 ALTRI CREDITI
Al 31 dicembre 2012 ammontano a Euro 751.001 e sono così dettagliati:
Pagina 216
31/12/2012
282.453
31/12/2011
124.055
Variazioni
158.398
33.664
28.726
4.938
1.045
8.124
(7.079)
312.070
6.764
(6.764)
1.235.054
(922.984)
Crediti diversi verso controllate
38.439
527.956
(489.517)
Altri crediti
49.894
37.613
12.281
Ratei e risconti attivi
33.436
59.720
(26.284)
Crediti verso l’Erario
Crediti verso Enti previdenziali
Crediti verso fornitori per anticipi
Crediti verso dipendenti
Crediti verso controllate per IRES consolidata
Totale
751.001
2.028.012 (1.277.011)
I crediti verso controllate per IRES consolidata sono contabilizzati a fronte dei redditi fiscali
trasferiti dalle controllate alla Mediacontech S.p.A. nell’ambito del contratto di consolidato fiscale
per ammontari corrispondenti all’IRES da versare.
I Crediti verso l’erario sono costituiti principalmente da crediti per acconti IRES versati da
controllate e trasferiti alla Capogruppo.
La variazione delle voci “Crediti verso controllate per IRES consolidata” e “Crediti diversi verso
controllate” comprende svalutazioni dei crediti verso le Società Euphon Communication e Volume
per un importo pari a Euro 1.596.909, effettuate in considerazione dell’andamento del mercato di
riferimento che ha continuato a evidenziare elementi di debolezza; tale dinamica si è riflessa sui
livelli di attività e sui margini reddituali per effetto della maggior pressione competitiva, condizioni
che rischiano di perdurare nel tempo in uno scenario di peggioramento del contesto macroeconomico.
Si segnala infine che gli Altri Crediti sono esigibili entro l’esercizio successivo.
8 TITOLI CORRENTI
La voce include titoli che non soddisfano i requisiti per essere classificati nella voce
Disponibilità e mezzi equivalenti.
31/12/2011 31/12/2011
Altri titoli
Totale
12.185
12185
12.185
12.185
9 DISPONIBILITÀ E MEZZI EQUIVALENTI
Sono così dettagliate:
Depositi bancari e postali
31/12/2011
31/12/2011
2.691.817
682.503
Assegni
-
Denaro e valori in cassa
907
Totale
2.692.724
2.148
684.651
I valori esposti si riferiscono a saldi di conti correnti bancari in Euro rimborsabili a vista.
Pagina 217
Si ritiene che il valore delle Disponibilità e mezzi equivalenti sia allineato al loro fair value alla
data di chiusura del bilancio.
Il rischio di credito correlato alle Disponibilità liquide e mezzi equivalenti è da ritenersi
limitato in quanto le controparti sono rappresentate da primarie istituzioni bancarie.
Si segnala inoltre che nel corso dell’esercizio Mediacontech S.p.A. ha concluso un accordo di
tesoreria con la Società Deltatre al fine di ottimizzare la gestione delle eccedenze di liquidità della
controllata.
Pagina 218
COMMENTI ALLE VOCI DEL PASSIVO DELLA SITUAZIONE
PATRIMONIALE-FINANZIARIA
PATRIMONIO NETTO
La composizione dello stesso e le variazioni intervenute nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012
sono dettagliate nello schema di movimentazione del patrimonio netto riportato con gli schemi di
bilancio.
In ossequio all’art. 2427, comma 1, n. 7-bis del Codice Civile, nel prospetto allegato n. 5 ciascuna
voce del Patrimonio Netto è indicata analiticamente, con specificazione della sua possibilità di
utilizzazione e di distribuibilità nonché della sua utilizzazione nei precedenti esercizi.
10 CAPITALE SOCIALE
Il Capitale sociale pari a Euro 9.282.000 è suddiviso in n° 18.564.000 azioni del valore nominale di
Euro 0,50 ciascuna.
Si rammenta che l’Assemblea straordinaria degli Azionisti di Mediacontech S.p.A. dell’8 ottobre
2008 ha deliberato a) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’articolo 2443,
Codice Civile, la delega ad aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, in forma
scindibile, entro il termine dell’ 8 ottobre 2013, per un ammontare nominale fino a massimi 9.639
migliaia di Euro mediante emissione di massime n. 19.278.000 azioni ordinarie di Mediacontech
S.p.A, del valore nominale di euro 0,50 cadauna, godimento regolare, con sovrapprezzo, da offrire
proporzionalmente in opzione agli azionisti e da liberarsi mediante conferimenti in danaro e b) di
attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di determinare il prezzo di emissione delle
azioni sulla base dei criteri di determinazione individuati.
In data 20 ottobre 2008 il Consiglio di Amministrazione di Mediacontech, avvalendosi della
delega conferitagli dall’Assemblea Straordinaria in data 8 ottobre 2008 ha deliberato di aumentare,
a pagamento, il capitale sociale, in forma scindibile, per massimi nominali Euro 4.641.000 con
emissione, anche in più tranche, di massime n. 9.282.000 nuove azioni ordinarie del valore
nominale di Euro 0,50 cadauna, godimento regolare, con sovrapprezzo, da offrire in opzione agli
Azionisti, ad un prezzo per azione di Euro 2,16 di cui Euro 1,66 quale sovrapprezzo.
In data 18 marzo 2009, si sono concluse le operazioni relative al predetto aumento di
Pagina 219
capitale sociale. Durante il periodo di offerta in opzione (9 febbraio 2009 – 27 febbraio 2009) sono
stati esercitati n. 6.203.651 diritti di opzione corrispondenti a n. 6.203.651 azioni ordinarie, pari a
circa il 66,84% del totale delle azioni oggetto dell’offerta e per un controvalore di Euro 13.400
migliaia. Nel corso di tale periodo, conformemente agli impegni di sottoscrizione assunti, l’azionista
di controllo Lupo S.p.A. ha esercitato tutti i diritti di opzione allo stesso spettanti. Inoltre,
successivamente all’offerta di borsa, Lupo S.p.A. ha sottoscritto il residuo rimasto inoptato,
corrispondente a 3.078.349 azioni. Pertanto, alla data attuale, l’intero aumento di capitale
deliberato risulta essere stato sottoscritto e versato e, dopo la predetta operazione, Lupo S.p.A.
detiene il 78,37% del nuovo capitale sociale.
Attualmente pertanto, in forza della delega conferita dall’Assemblea dell’8 ottobre 2008 al
Consiglio di Amministrazione, residua in capo a quest’ultimo la facoltà di aumentare il capitale
sociale a pagamento, entro il termine dell’ 8 ottobre 2013, per un ammontare nominale fino a
massimi 4.998 migliaia di Euro mediante emissione di massime n. 9.996.000 azioni ordinarie di
Mediacontech S.p.A, con le caratteristiche e secondo i criteri sopra indicati.
11 RISERVE DI CAPITALE
Al 31 dicembre 2012 le Riserve di Capitale ammontano a Euro 12.565.717.
12 RISULTATI PORTATI A NUOVO
La voce patrimoniale comprende:

la riserva utilizzata in sede di First Time Adoption dei principi contabili internazionali
IAS/IFRS, per Euro 343.827;

la riserva legale di Mediacontech S.p.A. per un valore pari a Euro 573.856 al 31
dicembre 2012 (non è movimentata dal 31 dicembre 2007);

la riserva per utili (perdite) indivisi da esercizi precedenti;

il risultato dell’esercizio pari a Euro (20.538.327).
PASSIVITÀ NON CORRENTI
13 DEBITI FINANZIARI
I debiti finanziari non correnti al 31 dicembre 2012 e 2011 sono così dettagliati:
Pagina 220
31/12/2012
Debiti verso banche
Debiti finanziari verso controllate
31/12/2011
-
20.161.186
-
18.161.186
2.000.000
-
-
Debiti finanziari verso soci
3.700.000
2.200.000
Totale
3.700.000
22.361.186
Debiti verso banche
I debiti verso banche oltre l’esercizio comprendono la quota rimborsabile oltre i 12 mesi dei
finanziamenti a medio/lungo termine e sono così analizzati:
31/12/2012
31/12/2011
-
21.241.665
-
19.241.665
2.000.000
Adeguamento al fair value dei finanziamenti a MLT
-
(1.080.479)
Altri finanziamenti a MLT
-
(1.080.479)
-
Valore finanziamenti a MLT
-
20.161.186
-
18.161.186
2.000.000
Valore nominale finanziamenti a MLT
-
-
Il decremento del Finanziamento in Pool rispetto all’esercizio 2011 è dovuto alla
riclassificazione dell’intera quota a medio/lungo termine dei finanziamenti tra le passività
finanziarie correnti, a seguito del mancato pagamento delle rate e degli interessi in scadenza a fine
giugno e fine dicembre 2012, con la conseguente richiesta di moratoria agli istituti di credito, come
illustrato nel paragrafo “Valutazioni sulla continuità aziendale”.
Debiti finanziari verso Soci
In data 6 agosto 2010 Mediacontech S.p.A. ha stipulato con il socio di maggioranza Lupo
S.p.A. un accordo che prevede la prestazione da parte di quest’ultimo di un supporto finanziario
alla Società.
Sulla base del suddetto accordo, la controllante Lupo S.p.A. ha concesso alla Società un
finanziamento per un ammontare massimo di Euro 2.200.000, già interamente utilizzato al 31
dicembre 2011, e in data 3 luglio 2012 ha erogato un ulteriore finanziamento soci dell’importo di
Euro 1.500.000.
Pagina 221
Gli interessi sul finanziamento della controllante sono calcolati sulla base dei tassi vigenti sul
mercato ed in particolare di quelli previsti dal contratto di Finanziamento in Pool a Medio Termine
sopra descritto.
Il rimborso di tale finanziamento è subordinato e postergato, per capitale e interessi, a tutti
gli obblighi di pagamento previsti dai contratti di finanziamento in essere alla data di stipula
dell’accordo. La Società potrà procedere al rimborso del finanziamento o di parte di esso
anteriormente alla scadenza esclusivamente previo consenso scritto prestato, ove previsto,
conformemente alle disposizioni dei contratti di finanziamento medio/lungo esistenti specificati. Il
finanziamento potrà essere, su richiesta di Lupo, convertito in capitale della Società a seguito di
autorizzazione da parte dell’assemblea straordinaria della Società e previa autorizzazione delle
procedure previste dalla legge.
14 OBBLIGAZIONI DERIVANTI DA LEASING FINANZIARI
Come si evince dal seguente prospetto di riconciliazione, l’ammontare dei debiti residui per i
contratti di leasing finanziario in essere alla fine del presente esercizio, pari a complessivi Euro
320.033 (di cui Euro 219.466 entro l’esercizio successivo ed Euro 100.567 oltre l’esercizio
successivo), corrisponde alla somma delle rate a scadere, al netto degli oneri finanziari futuri.
Pagamenti minimi dovuti
31/12/2012
Pagamenti dovuti derivanti da leasing finanziari:
- entro l'anno
- dal secondo al quinto anno inclusi
- oltre cinque anni
(-) Oneri finanziari futuri
Valore attuale delle obbligazioni di leasing finanziario
31/12/2011
225.264
102.670
-
408.369
327.935
-
(7.901)
(30.856)
320.033
705.448
Valore attuale dei
pagamenti minimi dovuti
31/12/2012
31/12/2011
(219.466)
(100.567)
-
(320.033)
(385.416)
(320.032)
-
(705.448)
15 ALTRI DEBITI
Altre passività non correnti
31/12/2012 31/12/2011
Debiti vs altri
Debiti per l'acquisto di quote/partecipazioni
Altri
Totale
9.451.464
27.670
15.391.464
128.096
9.479.134
15.519.560
Al 31 dicembre 2012 ammontano a Euro 9.479.134 e si riferiscono principalmente:
- alla quota a medio-lungo termine del debito verso la controllata Blue Gold S.r.l. per
l’acquisizione di Square S.r.l. Post Production (ora Square MTC S.r.l.) avvenuta in data
26 novembre 2010. Si segnala che successivamente Blue Gold S.r.l. è stata ceduta a
Pagina 222
Square S.r.l. Post – Production ed è stata incorporata nella Società Square Cinema S.r.l.
con la contestuale modifica della ragione sociale di quest’ultima in Blue Gold S.r.l.,
controllata al 100% da Square S.r.l. Post-Production (ora Square MTC S.r.l.). Tale
importo comprende la quota a medio lungo termine della parte fissa del prezzo
contrattuale, pari a Euro 9.451.464;
Il decremento rispetto al 2011 è dovuto alla riclassificazione tra le passività correnti (si veda
la successiva nota 19) dell’intero ammontare del “Debito verso soci di minoranza Deltatre” pari ad
Euro 5.940, che dovrà essere corrisposto nell’esercizio 2013.
Alla data della presente relazione finanziaria sono in corso trattative con gli azionisti di
Deltatre finalizzate a posticipare il termine per l’esborso di una parte della quota dovuta.
16 PASSIVITÀ PER BENEFICI AI DIPENDENTI
La Società riconosce per il personale dipendente il fondo trattamento di fine rapporto (TFR)
che è considerato un piano a benefici definiti basato sulla vita lavorativa dei dipendenti e sulla
remunerazione percepita dal dipendente nel corso del periodo di servizio.
L’obbligazione della Società di finanziare i fondi per piani a benefici definiti e il costo annuo
rilevato a Conto Economico sono determinati da attuari indipendenti utilizzando il metodo della
proiezione unitaria del credito (projected unit credit method). La passività relativa ai benefici da
riconoscere al termine del rapporto di lavoro iscritta nella Situazione Patrimoniale-Finanziaria
rappresenta il valore attuale dell’obbligazione a benefici definiti, rettificato da utili e perdite
attuariali. L’evoluzione del fondo nel corso dell’esercizio è la seguente:
Oneri finanziari
Fondo TFR
176.205
5.691
Costo relativo a prestazioni correnti
Perdite (utili) attuariali
15.353
Utilizzi
(33.377)
Trasferimenti
(40.381)
123.491
PASSIVITÀ CORRENTI
17 DEBITI COMMERCIALI
Al 31 dicembre 2012 ammontano a Euro 2.100.642 con una variazione netta in aumento di
Euro 663.118 rispetto al 31 dicembre 2011 e sono così composti:
Pagina 223
31/12/2012
31/12/2011
1.315.085
805.113
785.557
632.411
Debiti commerciali verso terzi
Debiti commerciali verso controllate
Totale debiti commerciali
2.100.642
variazione
509.972
153.146
1.437.524
663.118
Si segnala che i Debiti commerciali sono pagabili entro l’esercizio successivo e si ritiene che il
loro valore contabile alla data di bilancio approssimi il loro fair value.
18 ALTRI DEBITI
Al 31 dicembre 2012 ammontano a Euro 12.150.741, con una variazione netta in aumento di
Euro 6.241.203 rispetto al 31 dicembre 2011 e si riferiscono a:
31/12/2012
Debiti verso l'erario
31/12/2011 variazione
217.288
Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale
219.663
(2.375)
296.966
303.670
Debiti verso controllate per consolidato fiscale
2.683.276
2.004.385
Debiti per l'acquisto di quote/partecipazioni
5.940.000
Debiti vs altri
1.530.493
2.050.282
(519.789)
Ratei e risconti passivi
1.482.718
1.331.538
151.180
12.150.741
5.909.538
6.241.203
Totale
-
(6.704)
678.891
5.940.000
DEBITI VERSO ERARIO
I debiti tributari al 31 dicembre 2012 sono costituiti principalmente da ritenute d’acconto su
redditi di lavoro dipendente (pari ad Euro 98.808) ed autonomo (pari ad Euro 33.093) e da Iva di
gruppo da versare (pari ad Euro 49.427).
DEBITI VERSO ISTITUTI DI PREVIDENZA E DI SICUREZZA SOCIALE
Si riferiscono a contributi maturati relativi al personale dipendente e a collaboratori e da
versare agli enti previdenziali ed assistenziali.
DEBITI VERSO CONTROLLATE PER CONSOLIDATO FISCALE
I debiti verso controllate per consolidato fiscale sono relativi alla remunerazione per le
perdite fiscali conferite dalle Società controllate italiane incluse nel consolidato fiscale nazionale
nonché per crediti IRES delle Società controllate italiane trasferiti a Mediacontech S.p.A.
nell’ambito delle procedure del consolidato fiscale nazionale.
Pagina 224
DEBITO PER L’ACQUISTO DI QUOTE/PARTECIPAZIONI
Si riferisce al debito per l’acquisizione di Deltatre, pari a Euro 5.940.000, legato
all’accertamento della componente variabile del costo di acquisizione della partecipazione di
controllo in Deltatre, il cui ammontare, ai sensi del contratto di compravendita stipulato nel 2008,
è stato determinato, in ottemperanza a quanto previsto dal contratto, in funzione dei risultati
conseguiti dalla controllata nel periodo 2009-2012 e dovrà essere corrisposto nell’esercizio 2013.
Alla data della presente relazione finanziaria sono in corso trattative con gli azionisti di Deltatre
finalizzate a posticipare il termine per l’estinzione del suddetto debito, rispetto alla scadenza
originaria contrattuale.
DEBITI VERSO ALTRI
I debiti diversi al 31 dicembre 2012 ammontano ad Euro 1.530.493 e sono costituiti in
particolare dai debiti verso dipendenti per oneri differiti per ferie e permessi (pari ad Euro 248.232)
e da debiti verso società controllate per IVA di gruppo (pari ad Euro 1.041.838).
RATEI E RISCONTI PASSIVI
Tale voce ammonta a Euro 1.482.718 e si riferisce principalmente a ratei passivi su costi del
personale per mensilità aggiuntive e parte variabile delle retribuzioni di dirigenti e quadri.
19 DEBITI FINANZIARI CORRENTI
I debiti finanziari correnti sono così dettagliati:
31/12/2012 31/12/2011
Debiti verso banche
Quota entro dei finanziam. MLT
Debiti finanziari correnti verso controllate
Debiti verso altri
Totale
variazione
3.237.403
2.798.779
438.624
30.425.169
6.119.734
24.305.435
4.021.107
4.518.647
168.869
72.422
96.447
37.852.548
13.509.582
24.342.966
(497.540)
I debiti finanziari correnti verso banche sono costituiti:

dagli scoperti di conto corrente e conti anticipi fatture derivanti da utilizzi di
affidamenti bancari, pari a Euro 3.237.403;


dalla quota a breve termine del finanziamento in pool per Euro 24.926.829;
dal finanziamento assistito da garanzia SACE erogato nel corso del 2012 da BNL per
Euro 3.436.684;

dal finanziamento erogato nel corso del 2011 da BNL di Euro 2.000.000
Pagina 225
L’intera quota de finanziamento in pool e del finanziamento SACE, è stata classificata tra le
passività correnti a seguito del mancato pagamento delle rate e degli interessi in scadenza a fine
giugno e dicembre 2012 e alla conseguente richiesta di moratoria agli istituti di credito, come
meglio illustrato nella Relazione Intermedia sulla gestione e al paragrafo “Valutazioni sulla
continuità aziendale” della Nota Integrativa.
La Società si avvale di linee di credito bancarie a breve termine. Tali linee di credito, al 31
dicembre 2012, ammontano complessivamente a circa Euro 3.900.000 e sono utilizzate per Euro
3.237.403.
I debiti finanziari correnti verso controllate sono dettagliate nella relazione sulla gestione nel
capitolo “Rapporti Infragruppo e con parti correlate”.
I debiti verso altri si riferiscono per Euro 158.906 agli interessi maturati sul finanziamento erogato
dal socio Lupo S.p.A. e non ancora liquidati al 31 dicembre 2012.
I debiti finanziari correnti di Mediacontech S.p.A. sono tutti a tassi di interesse variabili,
compresi, in funzione della natura del finanziamento, tra il 6,15% e l’13,50%.
La Società non fa ricorso a strumenti di copertura del rischio di oscillazione dei tassi di
interesse.
20 OBBLIGAZIONI DERIVANTI DA LEASING FINANZIARI
La voce accoglie i debiti a fronte di operazioni di leasing finanziario, pari al valore attuale dei
pagamenti minimi dovuti, esigibili entro l’esercizio successivo. Per ulteriori informazioni si rimanda
a quanto riportato a commento dei corrispondenti debiti esigibili oltre l’esercizio successivo.
21 FONDI PER RISCHI E ONERI E ALTRE PASSIVITÀ POTENZIALI
La movimentazione dei fondi per rischi ed oneri relativa all’esercizio 2012 risulta essere la
seguente:
Totale
Esistenze iniziali al 31/12/2011
1.135.803
1.135.803
4.481.013
4.481.013
Incrementi
Accantonamento dell'esercizio
Diminuzioni
Utilizzo nell'esercizio
(115.835)
Altre variazioni in diminuzione
Rimanenze finali al 31/12/2012
5.500.981
(115.835)
5.500.981
Nei fondi sono riflessi accantonamenti per ristrutturazione del Gruppo connessi alla
razionalizzazione organizzativa avviata a fine esercizio 2009 proseguita nel 2011 e 2012.
L’accantonamento dell’esercizio si riferisce:
Pagina 226

agli oneri che la Società dovrà sostenere in relazione alla cessione della partecipazione in
Sono Tecnologia Audiovisual S.L. avvenuta a marzo 2013;

agli oneri derivanti dal probabile accollo del debito finanziario di Euphon Communication
(quota del debito pool pari a 3.349.734 Euro ed altri debiti finanziari pari a 435.000
Euro).
Per quanto concerne altre passività potenziali si rimanda a quanto illustrato nella nota
integrativa del bilancio consolidato.
IMPEGNI
Fra gli impegni assunti si evidenziano garanzie rilasciate ad istituti bancari in relazione a linee
di credito da questi concessi a Società controllate.
Pagina 227
COMMENTI ALLE VOCI DEL CONTO ECONOMICO
22 RICAVI
La composizione dei ricavi è la seguente:
31/12/2012
31/12/2011
variazione
Ricavi delle vendite e delle prestazioni:
- a terzi
- a società del Gruppo
Totale ricavi delle vendite e delle prestazioni
3.444.900
3.475.927
(31.027)
117.187
377.637
(260.450)
3.562.087
3.853.564
(291.477)
Altri ricavi e proventi:
- da terzi
389.281
579.671
- da società del Gruppo
575.063
553.459
Totale altri ricavi e proventi
Totale ricavi
(190.390)
21.604
964.344
1.133.130
(168.786)
4.526.431
4.986.694
(460.263)
I ricavi delle vendite e delle prestazioni realizzati nel corso del 2012 registrano un
decremento di Euro 291.477 rispetto al 31 dicembre 2011.
Gli Altri ricavi e proventi sono riferiti sostanzialmente a riaddebiti di costi alle Società del
Gruppo, rilascio di fondi rischi ed in misura residuale a sopravvenienze attive.
INFORMATIVA DI SETTORE
In considerazione delle modalità di svolgimento dell’attività non risulta significativa la
suddivisione della stessa per settori così come non risulta altresì significativa la suddivisione dei
ricavi per aree geografiche.
COSTI OPERATIVI
23 COSTI PER MATERIE PRIME
Tale voce ammonta a Euro 105.771, con un incremento di Euro 15.744 rispetto al precedente
esercizio.
24 COSTI PER SERVIZI
La composizione è la seguente:
Pagina 228
31/12/2012
31/12/2011
variazione
Costi per servizi:
- da terzi
- da società del Gruppo
1.136.916
40.212
1.471.199
90.439
(334.283)
(50.227)
Totale costi per servizi
1.177.128
1.561.638
(384.510)
241.522
106.105
239.546
111.103
1.976
(4.998)
(3.022)
(387.532)
Costo per il godimento beni di terzi:
- di terzi
- di società del Gruppo
Totale costi per godimento beni di terzi
Totale costi per servizi
347.627
350.649
1.524.755
1.912.287
I costi per servizi ammontano a Euro 1.177.128 e sono diminuiti di Euro 384.510 rispetto al
precedente esercizio.
I costi per il godimento di beni di terzi si riferiscono prevalentemente a canoni di locazione per gli
uffici e noleggi di auto. Nei costi per godimento di beni di società del Gruppo sono classificati i
canoni di locazione per gli spazi utilizzati dalla Mediacontech S.p.A. presso la Sede Legale di
Milano, via San Martino 19.
25 COSTO DEL LAVORO
La voce comprende i costi per il personale dipendente, comprensiva degli accantonamenti
previsti dalla legge e dal contratto collettivo, nonché il costo delle ferie maturate e non godute alla
data del 31 dicembre 2012.
I costi del personale risultano così dettagliati:
Salari e stipendi
Oneri sociali
Trattamento di fine rapporto (in azienda)
Trattamento di fine rapporto (a Fondo Tesoreria INPS)
Totale
31/12/2012
2.824.369
723.236
9.520
169.659
3.726.784
31/12/2011
2.895.041
715.992
2.470
165.669
3.779.172
variazione
(70.672)
7.244
7.050
3.990
(52.388)
L’organico risulta così ripartito (numero di dipendenti):
31/12/2012
31/12/2011
Occupazione
media 2012
Occupazione
media 2011
Dirigenti
Quadri
Impiegati
Operai
9
6
46
-
9
7
53
1
9
6
47
-
9
7
50
1
Totale
61
70
62
67
Il decremento del numero dei dipendenti (quadri e impiegati) è interamente riconducibile al
settore dei canali televisivi tematici.
26 ONERI DIVERSI DI GESTIONE
La voce oneri diversi di gestione ammonta a Euro 83.179 ed è aumentata di Euro 37.827
Pagina 229
rispetto allo scorso esercizio.
27 AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI
Ammortamento attività materiali
Ammortamento attività immateriali
Svalutazione di crediti
Svalutazione di partecipazioni
Totale ammortamenti e svalutazioni
31/12/2012
444.112
6.705
5.307.559
10.093.471
15.851.847
31/12/2011
557.702
21.596
0
11.997.894
12.577.192
Con riguardo alla svalutazione delle partecipazioni si fa riferimento a quanto illustrato nella
nota numero 3 “Partecipazioni”.
La voce svalutazione di crediti si riferisce ai crediti commerciali verso le controllate Euphon
Communication e Volume, il cui mercato di riferimento ha continuato a evidenziare elementi di
debolezza; tale dinamica si è riflessa sui livelli di attività e sui margini reddituali per effetto della
maggior pressione competitiva, condizioni che rischiano di perdurare nel tempo in uno scenario di
peggioramento del contesto macro-economico, considerando inoltre che le Società Euphon
communication e Volume non sono comprese nel piano industriale di gruppo predisposto da
Mediacontech. La Società ha pertanto individuato potenziali rischi di inesigibilità di tali crediti anche
alla luce di possibili iniziative di discontinuità all’interno del Gruppo.
28 ACCANTONAMENTI A FONDO RISCHI
L’accantonamento dell’esercizio ai fondi rischi si riferisce:

agli oneri che la Società dovrà sostenere in relazione alla cessione della partecipazione in
Sono Tecnologia Audiovisual S.L. avvenuta a marzo 2013, per Euro 696.279;

agli oneri derivanti dal probabile accollo del debito finanziario di Euphon Communication
(quota del debito pool pari a 3.349.734 Euro ed altri debiti finanziari pari a 435.000
Euro), in considerazione del perdurare nel tempo di uno scenario di peggioramento del
contesto macro-economico del mercato di riferimento, che ha continuato a evidenziare
elementi di debolezza. La Società ha pertanto individuato potenziali rischi di solvibilità di
tali debiti finanziari, anche alla luce di possibili iniziative di discontinuità all’interno del
gruppo. Si segnala infatti che le Società Euphon Communication e Volume non sono
comprese nel piano industriale di gruppo predisposto da Mediacontech.
Pagina 230
29 ONERI DI NATURA NON RICORRENTE
Tale voce si riferisce principalmente ai costi di advisory sostenuti per l’assistenza al Gruppo
nella predisposizione del Piano Industriale e Finanziario e nella ristrutturazione del debito in essere
nei confronti delle banche finanziatrici, nonché ai costi per l’assistenza e la consulenza in relazione
a tutti gli aspetti legali della ristrutturazione.
30 PROVENTI (ONERI) FINANZIARI
31/12/2012
31/12/2011
Proventi finanziari:
- interessi attivi su crediti v/ società del Gruppo
98.514
- interessi attivi su c/c bancari
- altri proventi finanziari da terzi
Totale proventi finanziari
249.895
-
-
14.073
2.209
112.587
252.104
Oneri finanziari:
- interessi passivi su debiti v/ società del Gruppo
- interessi passivi su c/c bancari
- interessi passivi su finanziamenti bancari
- altri oneri finanziari verso terzi (*)
Totale oneri finanziari
Totale proventi (oneri) finanziari
(92.717)
(170.015)
(822.535)
(637.448)
(1.070.489)
(908.621)
(91.312)
(54.085)
(2.077.053)
(1.770.169)
(1.964.466)
(1.518.065)
(*) La voce si riferisce agli interessi passivi sul finanziamento della controllante Lupo S.p.A.
31 PROVENTI (ONERI) DA PARTECIPAZIONI
31/12/2012
31/12/2011
Proventi e oneri da partecipazioni:
- proventi da partecipazioni
- plusvalenze da cessione delle partecipazioni
Totale proventi e oneri da partecipazione
2.019.077
2.887.099
0
0
2.019.077
2.887.099
I proventi da partecipazione si riferiscono ai dividendi erogati dalla partecipata Deltatre S.p.A.
32 IMPOSTE SUL REDDITO DELL’ESERCIZIO
Le imposte iscritte a Conto Economico sono così dettagliate:
Pagina 231
31/12/2012
Imposte correnti:
- IRES
- IRAP
31/12/2011
1.003.554
(38.059)
1.318.936
(52.000)
965.495
1.266.936
Imposte differite/anticipate di competenza del periodo:
- Accantonamenti
- Utilizzi
0
0
507.066
(272.905)
Totale imposte differite di competenza del periodo
0
234.161
(3.411)
962.084
(252.407)
1.248.690
Totale imposte correnti
Imposte relative ad esercizi precedenti
Totale imposte sul reddito dell'esercizio
L’IRES corrente presenta un valore positivo in conseguenza dei benefici attribuiti in sede di
consolidato fiscale.
L’IRAP è la risultante del calcolo effettuato sul reddito imponibile dell’esercizio.
La riconciliazione tra l’onere fiscale iscritto in bilancio e l’onere fiscale teorico, determinato
sulla base delle aliquote fiscali teoriche vigenti in Italia, è evidenziato di seguito.
Utile (perdita) ante imposte
Tax rate applicabile
Imposte teoriche
Effetti fiscali derivanti da:
1. Variazioni fiscali permanenti
2. Variazioni fiscali temporanee generanti imposte differite o anticipate
3. Altre variazioni
4. Imposte anticipate su perdite fiscali non iscritte
Imposte sul reddito d'esercizio (esclusa IRAP)
IRAP
Oneri straordinari per imposte relative anni precedenti
Imposte sul reddito iscritte in bilancio
31/12/2012
(21.500.411)
27,50%
(5.912.613)
31/12/2011
(12.248.853)
27,50%
(3.368.435)
4.665.025
244.034
74.868
(234.161)
(1.003.554)
38.059
3.411
(962.084)
1.974.631
(1.553.097)
52.000
252.407
(1.248.690)
Le imposte teoriche sono state determinate applicando l’aliquota fiscale dell’IRES (27,5%) al
risultato ante imposte. Ai fini di una migliore comprensione della riconciliazione tra l’onere fiscale
iscritto in bilancio e l’onere fiscale teorico, non si tiene conto dell’IRAP perché, essendo questa
un’imposta calcolata su una base imponibile diversa dall’utile ante imposte, genererebbe degli
effetti distorsivi tra un esercizio ed un altro.
Nella tabella allegata (allegato 6) sono analizzate le passività per Imposte differite e le
attività per Imposte anticipate.
Lo stanziamento delle attività per Imposte anticipate è stato effettuato tenendo conto
dell’aliquota IRES in vigore e valutando criticamente l’esistenza dei presupposti di recuperabilità
futura di tali attività sulla base dei piani aziendali aggiornati, corredati dei relativi piani fiscali.
Per tale ragione il totale dei benefici fiscali teorici futuri derivanti dalle differenze temporanee
deducibili e dalle perdite fiscali riportabili a nuovo non rilevate in bilancio al 31 dicembre 2012
ammontano ad Euro 1.774.492 (Euro 1.576.065 al 31 dicembre 2011).
Pagina 232
ALTRE INFORMAZIONI
RAPPORTI INFRAGRUPPO E CON PARTI CORRELATE
I rapporti con parti correlate sono rappresentati da operazioni poste in essere con imprese
direttamente e indirettamente controllate, regolate a condizioni di mercato ritenute normali nei
rispettivi mercati di riferimento, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati.
L’impatto di tali operazioni sulle singole voci del bilancio 2012 è evidenziato negli appositi
schemi supplementari di Conto Economico e della Situazione Patrimoniale-Finanziaria oltre che nel
commento a ciascuna voce e nell’apposita sezione della Relazione sulla Gestione cui si rimanda.
Secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 ed in conformità con
la Raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005 “Raccomandazioni per l’attuazione uniforme
del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi”, si segnala che la posizione
netta della Mediacontech S.p.A. al 31 dicembre 2012 è la seguente:
31/12/2012
31/12/2011
Variazioni
2.692.724
684.651
2.008.073
1.939.639
4.775.132
(2.835.493)
1.889.468
4.739.570
(2.850.102)
12.185
0
0
12.185
0
37.986
23.377
14.609
(3.800.567)
0
0
(22.681.218)
18.880.651
- verso terzi
- titoli
- altri crediti finanziari
- verso terzi
- verso terzi
- altri debiti finanziari
- verso terzi (*)
(3.700.000) (*)
0
(22.361.186) (*)
0
18.661.186
(100.567)
(320.032)
219.465
(38.072.014)
(13.894.998)
(24.177.016)
(4.021.107)
(4.518.647)
497.540
(8.990.935)
(24.840.506)
(385.416)
165.950
(33.831.441) (**)
(219.466)
(37.240.218)
0
(31.116.433)
(2.131.639)
220.923
(35.108.579)
(31.337.356)
(6.123.785)
(*) Include, al 31 dicembre 2012, Euro 3.700.000 (Euro 2.200.000 al 31 dicembre 2011) relativi al debito per finanziamento da
controllante lupo S.p.A.
(**) Include debiti per interessi passivi sul finanziamento della controllante Lupo S.p.A. per Euro 158.906.
Pagina 233
EVENTI ED OPERAZIONI SIGNIFICATIVE NON RICORRENTI
Ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso del 2012 non
vi sono state operazioni significative non ricorrenti.
TRANSAZIONI DERIVANTI DA OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI
Ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso del 2012 la
Mediacontech S.p.A. non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite
dalla Comunicazione stessa, secondo la quale le operazioni atipiche e/o inusuali sono quelle
operazioni che per significatività/rilevanza, natura delle controparti, oggetto della transazione,
modalità di determinazione del prezzo di trasferimento e tempistica dell’accadimento (prossimità
alla chiusura dell’esercizio) possono dare luogo a dubbi in ordine: alla correttezza/completezza
delle informazioni in bilancio, al conflitto di interessi, alla salvaguardia del patrimonio aziendale,
alla tutela degli azionisti di minoranza.
ACCORDI NON RISULTANTI DALLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA
Ai sensi del n. 22 ter dell’art. 2427 C.C., si precisa che non vi sono accordi, non risultanti
dalla Situazione Patrimoniale-Finanziaria, che possano influenzare in modo significativo la
situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico della Società.
COMPENSI AD AMMINISTRATORI, SINDACI DELLA SOCIETÀ E DIRETTORE GENERALE
Si riportano nel seguito le informazioni richieste dall’articolo 78 del Regolamento Consob
adottato con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999.
Il prospetto è stato redatto, con riferimento al periodo di durata della carica, in base al
principio della competenza, ad eccezione dei bonus e altri incentivi, che sono riportati in base al
criterio della cassa.
Nella voce altri compensi è stato indicato l’ammontare della retribuzione da lavoro
dipendente (al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri
previdenziali a carico della Società e l’accantonamento al TFR).
Pagina 234
Emolumenti al Consiglio di Amministrazione
Nome e Cognome
Carica Ricoperta
Periodo per cui è stata
ricoperta la carica
Scadenza
della carica
Emolumenti per la
carica in
Mediacontech S.p.A.*
36.000
Benefici non
monetari
Andrea Frecchiami
Presidente
01/01/2011 - 11/05/2012
(1)
Enzo Badalotti
Amm.Delegato
01/01/2012 - 25/05/2012
(2)
Paolo Baretta
Consigliere
01/01/2011 - 11/05/2012
(1)
3.600
Lidia Carbonetti
Consigliere
01/01/2011 - 11/05/2012
(1)
3.600
Consigliere
01/01/2012 - 31/12/2012
(3)
8.500
Severino Salvemini
Consigliere
01/01/2012 - 11/05/2012
(1)
8.200
Piero Gandini
Consigliere
01/01/2012 - 15/10/2012
(4)
13.500
Carlo Guglielmi
Presidente
11/05/2012 - 31/12/2012
(5)
38.400
Paolo Moro
Amm. Delegato
01/09/2012 - 31/12/2012
(5)
Auto e telefonino
83.300 aziendale
Paolo Canziani
Consigliere
11/05/2012 - 31/12/2012
(5)
7.700
Mauro Gambaro
Consigliere
11/05/2012 - 31/12/2012
(5)
7.700
Roberto Spada
Consigliere
11/05/2012 - 31/12/2012
(5)
7.700
Alessandra Gavirati
Consigliere
12/11/2012 - 31/12/2012
(5)
Bonus e
altri
incentivi
Altri
compensi
Auto e telefonino
114.700 aziendale
1.600
334.500
-
-
-
(1) Dimessosi con decorrenza 11 maggio 2012
(2) Dimessosi con decorrenza 25 maggio 2012; in data 18 maggio 2012 aveva rinunciato alle deleghe attribuitegli
(3) Dimessosi con decorrenza 28 febbraio 2013
(4) Dimessosi con decorrenza 15 ottobre 2012
(5) Approvazione bilancio al 31 dicembre 2012
* gli emolumenti si riferiscono al periodo che inizia il 01/01/2012 e termina alla data di approvazione del bilancio al 31/12/2012
Emolumenti Collegio Sindacale
Claudio Saracco
Presidente
01/01/2012 - 31/12/2012
(1)
Emolumenti per la
carica in
Mediacontech S.p.A.
31.389
Luciano Ciocca *
Sindaco effettivo
01/01/2012 - 31/12/2012
(1)
21.953
8.337
Maurizio Scaglione **
Sindaco effettivo
01/01/2012 - 31/12/2012
(1)
21.953
5.558
Nome e Cognome
Carica Ricoperta
Periodo per cui è stata
ricoperta la carica
Scadenza
della carica
Benefici non
monetari
Bonus e
altri
incentivi
Altri
compensi
75.295
(1) in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2012
* Luciano Ciocca ha percepito Euro 5.955 dalla Euphon Communication SpA ed Euro 2.382 dalla società Mediacontech Broadcast Srl per la carica di presidente
del collegio sindacale di tali società del Gruppo
** Maurizio Scaglione ha percepito Euro 3.970 dalla Euphon Communication SpA ed Euro 1.588 dalla società Mediacontech Broadcast Srl
per la carica di sindaco di tali società del Gruppo
STOCK OPTION ATTRIBUITE AGLI AMMINISTRATORI ED AI DIRETTORI GENERALI
Le condizioni previste dai piani di stock option e la descrizione dei principali elementi dei
singoli piani sono ampiamente dettagliate nella relazione degli Amministratori sulla gestione.
ULTERIORI INFORMAZIONI
Gli eventuali fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio sono esposti nella
Relazione sulla Gestione allegata al presente bilancio che ne costituisce parte integrante.
Il presente bilancio, composto da Situazione Patrimoniale - Finanziaria, Conto Economico e
Note Esplicative, rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria
nonché il risultato economico dell’esercizio e corrisponde alle risultanze delle scritture contabili.
Pagina 235
ALLEGATI
Si allegano, per far parte integrante delle presenti Note Esplicative, i seguenti documenti:
Allegato 1 - variazioni delle immobilizzazioni immateriali
Allegato 2 - variazioni delle immobilizzazioni materiali
Allegato 3 - informazioni relative alle partecipazioni
Allegato 4 - variazioni delle immobilizzazioni finanziarie
Allegato 5 - analisi delle voci di patrimonio netto
Allegato 6 - imposte anticipate e differite
Per Il Consiglio Di Amministrazione
(Il Presidente)
Carlo Guglielmi
Pagina 236
Allegato 1 - variazioni delle immobilizzazioni immateriali
CATEGORIE
31/12/2011
Diritti di brevetto industriale e di utilizzazione delle
opere dell'ingegno
Concessioni, licenze, marchi e diritti simili
Totale
Altri
movimenti
Incrementi
Variaz. area
consolid.
6.980
4.608
11.588
(45)
0
(45)
0
Amm.ti
Svalutazioni
31/12/2012
(4.268)
2.712
(2.437)
2.127
(6.705)
Pagina 237
0
4.839
Pagina 237
Pagina 237
Allegato 2 - variazioni delle immobilizzazioni materiali
Costo storico
31/12/2011
Increm enti
(Alienazioni)
Rivalutazioni
Altri Movim enti
31/12/2012
Terreni
0
27.527
27.527
0
5.715.836
2.281
2.385.514
8.094.156
2.324
31.506
4.981
(34.866)
5.683.251
(504.514)
1.881.000
(1.416)
8.095.064
(203)
36.284
0
0
0
Totale
16.254.539
Fondi am m ortam ento
9.586
Quote di
am m .to
31/12/2011
(540.999)
0
Alienazioni
0
15.723.126
Svalutazioni
Altre variazioni
31/12/2012
(27.527)
(27.527)
0
(5.534.162)
(59.598)
34.868
(5.558.893)
(1.824.692)
(368.724)
504.513
(1.688.903)
(8.073.555)
(6.658)
425
(8.079.789)
(25.092)
(9.132)
203
(34.020)
0
0
0
Totale
Valore netto
(15.485.028)
31/12/2011
(444.112)
Increm enti
540.008
(Alienazioni)
0
Rivalutazioni
0
Svalutazioni
(15.389.132)
Am m ort.nti
Altri Movim enti
31/12/2012
Terreni
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
181.673
2.281
2
-
-
(59.598)
-
124.358
560.822
-
(1)
-
-
(368.724)
-
192.097
20.601
2.324
(991)
-
-
(6.658)
-
15.275
0
6.415
-
-
-
-
-
-
4.981
-
-
-
(9.132)
-
0
-
-
-
-
-
-
0
-
-
-
-
-
-
Totale
769.511
9.586
(990)
0
0
(444.112)
2.264
0
Pagina 238
333.994
Pagina 238
Pagina 238
Allegato 3 - informazioni relative alle partecipazioni
Percentuale
Capitale
Patrimonio netto
Risultato di esercizio
2012
Valore partecipazione
in bilancio
Controllate:
100%
600.000
(605.858)
(5.121.492)
0
100%
100.000
3.761.210
(5.244.092)
5.096.451
51%
620.000
12.637.231
4.771.050
43.444.765
100%
300.001
(397.573)
(1.078.010)
1
100%
260.000
178.300
(205.870)
30.000
100%
200.000
16.559.793
(1.832.253)
19.958.500
Via Montecuccoli 1 - Torino
Deltatre S.p.A.
Via Millio 41 - Torino
Calle Progres 29 Cornellà de Llobregat - Barcellona
Mozart S.p.A.
Corso Garibaldi, 2 Milano
Square MTC S.r.l.
I valori relativi al patrimonio netto delle imprese controllate sono comprensivi del risultato
dell’ultimo esercizio e si riferiscono ai progetti di bilancio chiusi al 31/12/2012 e approvati dai
rispettivi Consigli di Amministrazione.
Pagina 239
Allegato 4 - variazioni delle immobilizzazioni finanziarie
Al 31/12/2011
Costo
Svalutazioni
Variazioni dell'esercizio
Valore a
Acquisi-
Apporti
bilancio
zioni
di
Cessioni/dismissioni
Costo
Svalutazioni
Al 31/12/2012
Ripristini
Svalutazioni
Riclas-
Valore a
Totale
Costo
(3.844.445)
(1.344.445)
22.099.317
(22.099.317)
(4.000.000)
(4.000.000)
16.658.203
(11.561.752)
(1.892.314)
(1.592.314)
4.372.286
(4.372.285)
di valore
sifiche
Svalutazioni
bilancio
capitale
Partecipazioni in imprese controllate
EUPHON COMMUNICATION S.p.A.
19.599.317
(18.254.872)
1.344.445
MEDIACONTECH BROADCAST S.r.l.
16.658.203
(7.561.752)
9.096.451
4.072.286
(2.479.971)
1.592.315
SONO TECNOLOGIA AUDIOVISUAL S.L.
DELTATRE S.p.A.
MCH BUSINESS S.r.l.
SQUARE MTC S.r.l.
MOZART S.r.l.
Totale partecipazioni in imprese controllate
43.444.765
300.000
43.444.765
29.000
27.633.500
2.500.000
29.000
(7.675.000)
43.444.765
5.445
5.445
19.958.500
1.024.712
(638.000)
386.712
112.461.783
(36.609.595)
75.852.188
2.805.445
1
43.444.765
34.445
27.633.500
5.096.451
34.445
(7.675.000)
19.958.500
(356.712)
(356.712)
1.024.712
(994.712)
30.000
(10.093.471)
(7.288.026)
115.267.228
(46.703.066)
68.564.162
LEONARDO 2015 S.r.l.
Totale partecipazioni in altre imprese
Totale partecipazioni
5.000
5.000
5.000
5.000
5.000
5.000
5.000
5.000
112.466.783 (36.609.595)
75.857.188
2.805.445
(10.093.471)
Pagina 240
(7.288.026) 115.272.228 (46.703.066)
68.569.162
Allegato 5 - Analisi delle voci di Patrimonio Netto
NATURA
POSSIBILITA' DI
UTILIZZAZIONE
IMPORTO
DESCRIZIONE
Capitale sociale
RIEPILOGO DELLE UTILIZZAZIONI
EFFETTUATE NEI TRE PRECEDENTI
ESERCIZI
QUOTA
DISPONIBILE
PER COPERTURA
PERDITE
PER ALTRE
RAGIONI
9.282.002
Riserve di capitale:
- Riserva da sovrapprezzo azioni
- Riserva per stock-option
- Riserva versamenti soci c/futuro aumento cap sociale
11.836.623
189.052
-
A, B, C (1)
11.836.623
-
-
A
-
44.385.177
Riserve di utili:
- Riserva legale
573.856
B
- Riserva straordinaria
613.270
A, B, C
- Riserva di rivalutazione
- Utile (perdite) a nuovo
Utile (Perdita) d'esercizio 2012
TOTALE
4.723.517
(136.541)
A, B, C (2)
613.270
4.723.517
-
(20.538.327)
6.543.452
17.173.410
Quota non distribuibile (1)
1.282.544
Residua quota distribuibile
15.890.866
44.385.177
Legenda : A: per aumento di capitale; B: per copertura perdite; C: per distribuzione ai soci
Note:
(1) Interamente disponibile per aumento di capitale e copertura perdite. Per gli altri utilizzi è necessario previamente adeguare (anche tramite trasferimento dalla stessa riserva
soprapprezzo) la riserva legale al 20% del Capitale sociale. Al 31.12.2012 l'adeguamento sarebbe pari 1.282.544 euro.
(2) In caso di utilizzazione della riserva a copertura di perdite, non si può fare luogo a distribuzione di utili fino a quando la riserva non è reintegrata o ridotta in maniera
corrispondente con deliberazione dell'assemblea straordinaria. La riserva può essere distribuita solamente con delibera dell'assemblea straordinaria.
Pagina 241
-
Allegato 6 - Imposte Anticipate e Differite
Riepilogo per anno di scadenza delle differenze temporanee (attive e passive) e delle perdite fiscali ai fini delle imposte statali
31/12/2012
2013
2014
2015
2016
31/12/2011
oltre 2015
variazioni
illimitato
/non deter.
totale
2.403.488,00
2.403.488
660.959
1.749.406
481.087
179.873
5.872.872,00
5.872.872
1.615.040
5.825.618
1.602.045
12.995
8.276.360
8.276.360
2.275.999
7.575.024
2.083.132
192.867
(6.432.481)
(6.432.481)
(1.768.932)
(5.731.145)
(1.576.065)
(192.867)
1.843.879
1.843.879
507.067
-
imposte
totale
imposte
imposte
-
-
-
-
-
ai fini delle imposte statali sulle quali sono state
-
-
-
-
-
507.067
1.843.879
Riepilogo per anno di scadenza delle differenze temporanee (attive e passive) ai fini delle imposte locali
31/12/2012
2013
2014
2015
2016
31/12/2011
oltre 2015
illimitato
/non deter.
totale
imposte
totale
variazioni
imposte
imposte
-
-
-
-
-
ai fini delle imposte locali sulle quali sono state
385.600,00
385.600
15.038
243.045
9.479
5.560
385.600
385.600
15.038
243.045
9.479
5.560
-
(5.560)
(142.555)
-
-
-
-
-
(142.555)
(5.560)
243.045
9.479
243.045
Pagina 242
-
243.045
9.479
-
Mediacontech S.p.A. – Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2012
Dettaglio imposte differite attive e passive
31/12/2012
Imposte anticipate a fronte di:
fondi rischi ed oneri tassati
svalutazione di attività tassate
altre
Totale imposte anticipate
Imposte differite passive a fronte di:
ammortamenti anticipati
rivalutazione immobile in leasing
altre
Totale imposte differite passive
a)
b)
31/12/2011
variazione
(in migliaia di Euro)
488.208
187.790
675.998
331.065
159.500
490.565
-
-
-
-
157.143
28.290
185.433
-
Beneficio fiscale teorico connesso a
perdite riportabili a nuovo
c)
1.615.040
1.602.045
12.995
Rettifiche di valore per attività la cui
recuperabilità non è probabile
d)
(1.774.492)
(1.576.065)
(198.427)
516.545
516.545
516.545
516.545
516.545
516.545
Totale passività per imposte diff.pass.
al netto delle attività per imposte
anticipate (a+b+c+d)
IMPOSTE DIFFERITE NETTE
0
-
Pagina 243
APPENDICE I
Informazioni ai sensi dell'art. 149-duodecis del Regolamento Emittenti Consob
Il seguente prospetto, redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti
Consob, evidenzia i corrispettivi - relativi all'esercizio 2012 - per i servizi di revisione e per quelli
diversi dalla revisione resi dalla stessa Società Ernst & Young da entità appartenenti alla sua rete.
Tipologia servizio
Soggetto che ha erogato
il servizio
Corrispettivi di
competenza
dell'esercizio 2012
Revisione contabile
Ernst & Young S.p.A.
21.525
Servizi di attestazione
Ernst & Young S.p.A.
-
(sottoscrizione mod. Unico e 770)
Totale
21.525
Pagina 244
ATTESTAZIONE DEL BILANCIO D’ESERCIZIO AI SENSI DELL’ART. 81-TER DEL REGOLAMENTO
CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI
1.
I sottoscritti Paolo Moro, in qualità di Amministratore Delegato, e Roberto Ruffier, in qualità di
Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Mediacontech S.p.A.
attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall’art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

l’adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell’impresa e

l’effettiva applicazione
delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d’esercizio nel
corso dell’esercizio 2012.
2.
Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo.
3.
Si attesta, inoltre, che:
3.1 il bilancio d’esercizio
a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella
Comunità Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e
del Consiglio, del 19 luglio 2002;
b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione
patrimoniale, economica e finanziaria dell’emittente.
3.2 la relazione sulla gestione comprende un’analisi attendibile dell’andamento e del risultato
della gestione, nonché della situazione dell’emittente, unitamente alla descrizione dei
principali rischi e incertezze cui è esposto.
L’Amministratore Delegato
Il Dirigente Preposto alla redazione dei
documenti contabili societari
Paolo Moro
Roberto Ruffier
Pagina 245

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