JOINT VENTURE USA

JOINT
VENTURE
USA - ITALIA
AZIENDA ITALIANA
• Sul mercato da 50 anni
• Progetta e produce prodotti
metalmeccanici
• Leader in Europa nel suo settore
AZIENDA AMERICANA
• Distribuisce merci e fornisce servizi
• Progetta, produce, installa prodotti
analoghi o complementari a quelli
dell’Azienda Italiana
• 16 sedi in 4 stati Americani
• Settore in espansione
Obbiettivi delle Parti
• Italiani: vendere più prodotti nel
mercato nordamericano
• Americani: vendere più prodotti e
sistemi; battere la concorrenza
Come entrare nel Mercato
Americano?
• Costituire una filiale e creare una propria rete
ex novo
• Acquisire un’ azienda Americana
• Joint Venture con un’azienda Americana
– che presenti un valore aggiunto rispetto all’
azienda Italiana
– che abbia già una propria rete
– che possa trarre vantaggi competitivi dalla
tecnologia e dal know how dell’ azienda Italiana
Come selezionare un partner
Americano
• Fiere
• Internet
• Agenzie governative americane e
italiane
• Riviste del settore
• Professionisti
Passi da Compiere
•
•
•
•
•
•
Valutare la concorrenza
Valutare le strategie aziendali
Ricerca di Mercato
Conoscere il potenziale socio
Scambiare informazioni
Preparare un Progetto (Business Plan) prima
di firmare il contratto
• Allegare il Business Plan al contratto
• Fase esecutiva
Business Plan
• Da predisporre prima di stipulare il
contratto
• Utilizzabile come “linee-guida”
• Sprovvisto di efficacia giuridicamente
vincolante e rivedibile nel tempo
Ragioni per la Joint Venture
• Il mercato richiede prodotti di alta qualità,
tecnologia avanzata e a basso costo
• Combinare le forze delle 2 aziende per
cogliere ’opportunità identificata
• Integrazione verticale, economie di scala,
disegni modulari porteranno a maggiori
profitti
Obbiettivi della Joint Venture
• Acquisire la leadership nella zona Nafta
(North American Free Trade Area) nel
settore di mercato di riferimento
• Immettere sul mercato altri prodotti
“accessori”
Chiavi di Successo del Joint Venture
• Marketing – organizzare una rete di
distribuzione selettiva
• Prodotto – fornire ai clienti la tecnologia
più aggiornata, la massima qualità e il
miglior servizio a prezzi competitivi
Addetti
• Principalmente forniti dal partner
Americano
• Assistenza tecnica negli USA fornita
dall’azienda Italiana
• Addestramento in Italia dei manager e
tecnici Americani
Contributi
1. Licenze di tecnologia
Know how
2. Azienda Esistente
- nome, reputazione
- rete distributivia
- personale
Rischi
• Per l’ Azienda Italiana: svelare la sua
tecnologia e procedimenti industriali
segreti ad un potenziale concorrente
• Per l’ Azienda Americana: introdurre sul
mercato Americano un potenziale
concorrente
Opportunità - Italiana:
Introdursi sul mercato Americano
Aumentare il fatturato
Minori costi rispetto al lancio “in proprio” su
un nuovo mercato
Opportunità – Americana:
Ottenere know how e tecnologia
Espandere la propria capacità nel mercato
Ottimizzazione dei costi
Considerazioni riassuntive
• Due aziende, ciascuna leader nel proprio
mercato con forze di mercato unite
• Azienda Americana nota per la qualità
dei suoi sistemi
• Azienda Italiana nota per la qualità dei
suoi prodotti e per la sua tecnologia
avanzata
• Azienda Americana presente da oltre 70
anni nel mercato nordamericano
Joint Ventures
• Può essere una combinazione di
aziende esistenti, oppure può nascere
una nuova società (JV societaria)
• Spesso costituita fra aziende di paesi
diversi per sviluppare iniziative ad alto
contenuto tecnologico
Vantaggi di Joint Ventures
• Nuove possibilità di ottenere finanziamenti
per aziende
• Può offrire ad una PMI l’opportunità di
collocarsi su nuovi mercati
• Accesso alla tecnologia di un’altra azienda
• Nuovi canali di distribuzione o nuovi
prodotti per distribuzione
Svantaggi di Joint Ventures
• Incertezza sull’affidabilità dell’altra
parte
• Necessità di concordare le strategie
commerciali con il partner
• Eventuali divergenze di strategie tra i
partners
• Rischio di aspettative esagerate
Ruolo dei consulenti
• Non affidarsi ad un modello contrattuale
“preconfezionato”
• I consulenti devono tenere in conto le
esigenze di tutte le parti, non soltanto del
proprio cliente
• Il contratto non deve essere una “vittoria” per
una delle parti, ma uno strumento per
raggiungere gli obbiettivi comuni
Temi
•
•
•
•
•
•
Struttura
Scopo
Finanziamento
Gestione
Risoluzione delle controversie
Risoluzione del contratto
Joint Venture Contrattuale
Non viene costituita una nuova società
La maggioranza delle JV è di natura
contrattuale
Richiede minori investimenti iniziali
Non esiste lo “schermo” di una entità
societaria autonoma
JV Societaria
• Vantaggi
– Facilità di reperire finanziamenti da parte
di terzi
– La nuova società si fa carico di
obbligazioni ed eventuali responsabilità
nei confronti dei terzi
• Svantaggi
– Possibilità di doppia tassazione
Finalità della Joint Venture
• Dipende da:
– Restrizioni legali
– Geografia dei mercati
– Competenza delle parti
– Opportunità per espansione
Accordi di Licenza
– Le parti possono conferire beni materiali o
immateriali
– La JV può acquistare beni o stipulare
contratti di licenza per l’utilizzo di diritti
esclusivi altrui (brevetti, marchi, knowhow)
Patti di Non Concorrenza
• Bisogna tenere in considerazione:
– Durata
– Estensione geografica
– Restrizioni relative a specifici settori
Altre Opportunità
• Clausole per regolare investimenti in altre
opportunità legate
• Leggi Americane in merito
– Le parti hanno l’obbligo di presentare
opportunità alla nuova società jv e all’altra
parte
Finanziamento
– Quantum
– Modalità del conferimento
– Trasferimento in proprietà o mutuo
– Conseguenze del mancato conferimento
di una delle parti
– Clausole relative all’obbligo di restituire il
capitale
Managers della Joint Venture
– Dirigenti dotati di competenze specifiche
– Ruoli e responsabilità
– Compenso
• Selezione dei Managers
– Cambiare i Managers
Risoluzione delle controversie
• Diritti della minoranza
– Riunioni
– Business Plan
• Clausola per la composizione amichevole
– Come avviare la procedura
– Selezionare le persone che conducono le
trattative
– Sede del negoziato
Arbitrato o Tribunale
• Maggiore rapidità e riservatezza
rispetto ad un tribunale
• Costi simili a quelli di un contenzioso
ordinario
• Minore invasività nella fase istruttoria
• Non c’è la possibilità di fare appello
• Vantaggi strategici di una procedura in
tribunale
Possibilità di sciogliersi dal
vincolo della Joint Venture
Societaria
Opzione di acquisto delle azioni dell’altra
parte
• Quando un potenziale compratore è stato
identificato
• Azionista che rifiuta di cedere la propria
partecipazione ha il diritto di comprare la
partecipazione dell’altro azionista allo
stesso prezzo indicato dall’offerta
originaria
Riassunto: Punti chiave da
considerare
• Sede
• Forma societaria
– Leggi fiscali Italiane e Americane
– Percentuale di proprietà
– Controllo; come salvaguardare gli interessi della
minoranza
– Valutare relativo contributo delle parti alla JV
– Vie di uscita per entrambe le parti
• Conferimenti
– denaro
– Know How e Tecnologia
Punti chiavi da considerare
Distribuzione di profitti
• Amministrazione
• Riunioni del consiglio
• Vendita della partecipazione sociale
• Non concorrenza
• Responsabilità per danni causati
all’ambiente
Punti chiavi da considerare
• Business Plan
– Strategia Aziendale
– Non giuridicamente vincolante
– Obiettivi e termini per il loro
raggiungimento
• Specifici
• Con relativa responsabilità
• Scadenze
• Bilanci
• Dichiarazioni e garanzie
• Beni da trasferire all’ente
Tre consigli
• Ricerca di mercato approfondita
• Conosci il tuo partner
• Dedica tempo ad un Business Plan
esaustivo