SCRITTURA PRIVATA fra PEDUS SERVICE P. DUSSMANN SRL

SCRITTURA PRIVATA
fra PEDUS SERVICE P. DUSSMANN SRL, con sede in , in persona del
- da una parte [in seguito denominata anche “Pedus” o “Parte privata” o “socio privato]
E
COMUNE DI CAMPI BISENZIO, in persona del _______________
COMUNE DI SESTO FIORENTINO, in persona del _______________
COMUNE DI FIESOLE, in persona del _______________
COMUNE DI SIGNA, in persona del _______________
- dall’altra parte [in seguito denominati anche “I Comuni” o “Parte pubblica” 0 “socio pubblico”]
PREMESSO
I Comuni di Campi Bisenzio, di Sesto Fiorentino, di Fiesole e di Signa sono soci della Società
Qualità & Servizi spa, con sede in Calenzano, via del Colle 78, costituita con atto Not.
Massarelli di Firenze del 2.4.1996, avente per oggetto sociale “l’esercizio e la gestione di
cucine centralizzate e centri di cottura, mense sociali, aziendali, interaziendali, scolastiche e
di comunità in genere, sia mediante forniture di pasti cucinati che di materie prime”.
Pedus Service P. Dussmann srl, a sua volta, ha la qualità di socio privato della spa Qualità &
Servizi ed è proprietaria di azioni della Società che rappresentano il 30,49% del capitale
sociale.
Il Comune di Sesto Fiorentino, il Comune di Campi Bisenzio, il Comune di Fiesole e il
Comune di Signa hanno la proprietà di porzioni del capitale sociale, rispettivamente, nella
misura del 28,41%, del 21,71%, del 7,36%, del 9,02%, mentre le restanti azioni, che
rappresentano il 3,01% del capitale sociale, sono di proprietà dell’Istituto degli Innocenti di
Firenze.
Qualità & Servizi ha svolto in passato e continua a svolgere attualmente attività di
somministrazione pasti in favore dei Comuni di Campi Bisenzio, Sesto Fiorentino, Fiesole e
Signa nonché in favore dell’Istituto degli Innocenti di Firenze, in virtù di convenzioni che nel
corrente anno 2006 sono state rinnovate per un triennio.
Pedus Service P. Dussmann srl ha espresso l’intento di cedere la propria partecipazione
sociale, mentre i Comuni di Sesto Fiorentino, di Campi Bisenzio, di Fiesole e di Signa hanno
congiuntamente espresso l’intento di acquistare le relative azioni ripartendole fra loro in
misura corrispondente alla quota percentuale della loro partecipazione sociale maggiorata di
ulteriore percentuale in relazione all’acquisto delle azioni che sarebbero spettate all’Istituto
degli Innocenti di Firenze, in proporzione delle rispettive partecipazioni, conseguendone che il
Comune di Sesto Fiorentino acquista il 42,72 % delle azioni di proprietà Pedus, mentre il
Comune di Campi Bisenzio acquista il 32,65 %, il Comune di Fiesole il 11,07 %, il Comune di
Signa il 13,56 %.
E’ sorta controversia in ordine alla determinazione del prezzo di alienazione.
Tale controversia è essenzialmente dovuta alla diversa valutazione che è compiuta dai soci
pubblici e dal socio privato riguardo all’eventualità che la Spa Qualità & Servizi abbia diritto di
ricevere l’adeguamento dei prezzi dei pasti in base agli indici di variazione dei prezzi per le
famiglie di operai e impiegati (indice ISTAT), per tutto il periodo corrente dal 1.1.1998 al
31.7.2005.
E’ stato valutato che tale diritto, ove sussista, comporterebbe, salvo errori, la corresponsione,
in favore di Qualità & Servizi ed a carico dei Comuni cessionari, dell’importo complessivo di €
2.323.372,20=, cosicché ne risulterebbe incrementato in misura molto notevole il valore della
partecipazione del socio privato.
I Comuni di Campi Bisenzio, di Sesto Fiorentino, di Fiesole e di Signa hanno congiuntamente
dichiarato di ritenere che la Spa Qualità & Servizi non ha diritto di conseguire l’adeguamento
dei prezzi per il periodo sopra indicato e che pertanto il valore della partecipazione del socio
privato deve essere determinato, ai fini dell’acquisto delle azioni, senza tenere conto degli
introiti derivanti da tale adeguamento.
Sulla base di queste premesse, i Comuni sopra indicati hanno dichiarato di essere disponibili
ad acquistare le azioni del socio privato per il prezzo di € 450.000,00, che tiene conto del
valore attuale della Società e delle sue prospettive gestionali, in relazione all’interesse degli
stessi Comuni alla prosecuzione dei servizi già affidati alla Spa Qualità & Servizi.
Il socio privato ritiene incongruo tale prezzo in relazione al maggior valore derivante dal
presunto diritto della Spa Qualità & Servizi di conseguire l’adeguamento dei servizi svolti per
le variazioni ISTAT intervenute nel periodo sopra indicato.
La parte pubblica, nell’intento di pervenire allo scioglimento del rapporto sociale con Pedus
Service P. Dussmann srl e al contempo di consentire alla Spa Qualità & Servizi di espletare la
sua ordinaria attività sociale senza essere coinvolta nel contenzioso che dovrebbe comunque
sostenere allo scopo di accertare il contestato diritto alla indicizzazione, ha proposto al socio
privato, che accetta, di esperire direttamente, ove lo creda conveniente ed opportuno, la sua
attività contenziosa, per ottenere le utilità che gli deriverebbero, in relazione all’entità della
sua attuale partecipazione sociale, se la Spa Qualità & Servizi avesse diritto
all’indicizzazione, senza coinvolgere quest’ultima e al solo fine, appunto, di stabilire in via
definitiva il valore della sua partecipazione sociale.
Ciò premesso, le parti contraenti di cui in epigrafe, hanno convenuto e pattuito:
Art. 1
In contestualità alla sottoscrizione del presente atto Pedus Service P. Dussmann srl cede la
propria partecipazione sociale dalla spa Qualità & Servizi, alienando, con separato atto di
cessione, le azioni che la rappresentano ai Comuni di Campi Bisenzio, di Sesto Fiorentino, di
Fiesole e di Signa, che le acquistano, corrispondendo all’attualità il prezzo complessivo di €
450.000,00 (quattrocentocinquantamila/00) ed effettuando la ripartizione delle azioni
acquistate e del relativo prezzo nelle seguenti percentuali: 32,65 % il Comune di Campi
Bisenzio, 42,72 % il Comune di Sesto Fiorentino, 11,07 % il Comune di Fiesole e 13,56 % il
Comune di Signa.
Art. 2
Le parti contraenti sottoporranno la decisione della controversia relativa agli eventuali diritti
del socio privato per la pretesa indicizzazione ad Arbitro unico, il quale dovrà rispondere ai
sensi quesiti:
a) se sussista il diritto della Spa Qualità & Servizi di ricevere dai clienti la maggiorazione dei
prezzi dei pasti in base all’indice di variazione dei prezzi per le famiglie di operai e impiegati
(ISTAT), con riferimento al periodo corrente dal 1.1.1998 al 31.7.2005, ovvero ad altro
maggiore o minore periodo;
b) unicamente in caso di accertamento del diritto di cui sopra, determini l’Arbitro l’entità
complessiva della maggiorazione dei prezzi derivante dall’indicizzazione.
c) una volta determinata l’entità di cui al punto b) l’Arbitro dichiari conseguentemente il
maggior prezzo di cessione della partecipazione, a carico di parte acquirente in misura
proporzionale alle partecipazioni da ciascuna acquistate, nella misura del 30.49% dell’entità
stabilita al punto b, salvo il limite di cui all’art. 3 e conseguentemente condanni i Comuni a
versare in favore di Pedus Service la somma anzidetta.
Art. 3
Nel caso che il diritto del socio privato venga riconosciuto, il maggior importo ad esso dovuto
in relazione al maggior valore della partecipazione sociale sarà corrisposto in misura non
superiore a € 400.000,00 (quattrocentomila), dopo che sia intervenuta pronuncia definitiva in
quanto non soggetta o non più soggetta ad impugnazione.
Art. 4
Nel caso che l’Arbitro unico ritenga inesistente il diritto alla indicizzazione, tutte le spese per
la procedura arbitrale saranno a carico di Pedus Service P. Dussmann srl. Nel caso che tale
diritto sia riconosciuto tutte le spese della procedura arbitrale saranno a carico dei Comuni.
Art. 5
La promozione della procedura arbitrale sarà effettuata dal socio privato nei tempi che riterrà
opportuni mediante la notifica di atto di accesso in arbitrato.
Entro trenta giorni dalla data di tale notifica, le parti potranno presentare istanza congiunta al
Preside della Facoltà di Giurisprudenza della Sapienza – Università degli Studi di Roma, per
la designazione dell’arbitro unico. Nel caso che trascorrano trenta giorni senza che i Comuni
abbiano aderito alla redazione e presentazione dell’istanza congiunta, Pedus Service P.
Dussmann srl avrà la facoltà di procedere senza ulteriore indugio.
Le parti si danno reciprocamente atto del fatto che, ai fini della presente procedura, i Comuni
si considerano quale unica parte poiché costituenti un unico centro di interessi.
La procedura arbitrale si svolgerà secondo le regole di cui agli art. 809 e seguenti cpc.
La sede dell’arbitrato sarà determinata dall’Arbitro unico che procederà a darne
comunicazione formale alle parti.
Art. 6
La presente scrittura sarà sottoscritta dalle parti previa approvazione da parte delle Giunte
Municipali dei Comuni di cui in epigrafe.
Art. 7
Sottoscrive il presente atto anche l’Istituto degli Innocenti di Firenze al solo fine della
conferma della rinuncia al diritto di prelazione.
Letto, confermato e sottoscritto in Campi Bisenzio il