RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
ALL’ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI
La presente relazione è pubblicata sul sito internet: www.premuda.net – sezione investor relations.
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RELAZIONE
DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI *
Signori Azionisti,
ALL’ASSEMBLEA
Vi abbiamo convocato in Assemblea Ordinaria e Straordinaria per deliberare sul seguente Ordine
del Giorno:
ORDINE DEL GIORNO
PARTE ORDINARIA
1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del
Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni relative.
2. Prima sezione della Relazione sulla Remunerazione prevista dall’art. 123ter, D. Lgs. n. 58/1998.
Deliberazioni relative.
PARTE STRAORDINARIA
1. Proposta di eliminazione del valore nominale espresso delle azioni ordinarie e di risparmio in
circolazione. Conseguenti modifiche dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Provvedimenti ai sensi dell’art. 2446 c.c. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Per la parte ordinaria
Relativamente al primo punto all’Ordine del Giorno Vi rinviamo alla Relazione Finanziaria
annuale al 31.12.2015. La relazione, redatta ed approvata in data 21 aprile 2016, evidenzia una
perdita di periodo pari ad Euro 88.931.460.
In tale data il Consiglio ha preso atto della situazione contabile della Società dalla quale risulta un
patrimonio netto, al 31 dicembre 2015, dettagliato come segue:
Valori in euro al 31 dicembre 2015
Capitale sociale
riserva da sovrapprezzo delle azioni
riserva legale
altre riserve e utili a nuovo
importo
93.890.967
3.611.103
18.778.193
37.386
risultato/(perdita) dell'esercizio
(88.931.460)
totale patrimonio netto di Gruppo
27.386.189
Poiché il capitale sociale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza delle suddette perdite, si
impone l’adozione dei provvedimenti di cui all’art. 2446 c.c. primo comma. Si rinvia al punto 2
della presente relazione (parte straordinaria).
* Si rinvia all’avviso di convocazione dell’assemblea per tutto quanto non indicato nella presente relazione
(www.premuda.net – sezione investor relations).
2
Per quanto concerne il secondo punto all’Ordine del Giorno, si ricorda agli Azionisti che il
Consiglio deve approvare e presentare alla deliberazione non vincolante dell’Assemblea degli
azionisti la Sezione 1 della “Relazione sulla Remunerazione” dei componenti degli organi di
amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche. L’obbligo è conseguente all’entrata
in vigore della delibera Consob 18049/2011 che ha modificato il Regolamento Consob Emittenti
11971/1999, in attuazione dell’art. 123-ter del Testo Unico Finanza (TUF) n. 58/1998. La Relazione
(pubblicata integralmente sul sito internet della Società www.premuda.net nell’area investor
relations) illustra i compensi corrisposti a qualsiasi titolo ai componenti degli organi di
amministrazione ed ai dirigenti con responsabilità strategiche e, sempre secondo i criteri richiesti
dalla citata delibera Consob, rende note anche le partecipazioni detenute da Consiglieri e Sindaci,
nonché dai dirigenti strategici, nella Società quotata.
Per la parte straordinaria
Come primo punto all’Ordine del Giorno sottoponiamo alla Vostra approvazione la proposta
di procedere all’eliminazione del valore nominale espresso delle azioni ordinarie e di risparmio in
circolazione della Società, attualmente pari a euro 0,50, con conseguente modifica dell’articolo 5
dello Statuto Sociale.
Si ricorda preliminarmente che la possibilità di emettere azioni prive del valore nominale è
espressamente prevista dal codice civile (articoli 2328 e 2346).
In caso di eliminazione dell’indicazione del valore nominale, lo statuto indicherà soltanto il capitale
nominale ed il numero delle azioni emesse. La partecipazione al capitale del singolo azionista sarà
espressa non in una cifra monetaria, ma in una percentuale rispetto al numero complessivo delle
azioni emesse.
Questa proposta di modifica dello Statuto Sociale costituisce deliberazione propedeutica al secondo
punto all’Ordine del Giorno.
Infatti l’eliminazione del valore nominale espresso rappresenta uno strumento di flessibilità e di
semplificazione amministrativa, che può rivelarsi utile, tra l’altro, in caso di operazioni sul capitale,
in quanto vengono eliminati i problemi connessi alla presenza del valore nominale fissato in una
cifra predeterminata. Tale flessibilità è di interesse per la Società, specie in periodi di forte
volatilità dei prezzi di borsa ovvero in previsione di operazioni sul capitale sociale. Si fa peraltro
presente che la modifica di cui si discute oggi è già stata adottata da un numero rilevante di
emittenti quotati sul mercato regolamentato e la migliore prassi conduce le società di nuova
quotazione a scegliere, fin dall’ammissione a quotazione, l’emissione di azioni senza indicazione del
valore nominale espresso. La proposta eliminazione dell’attuale valore nominale riguarda, come
del resto non potrebbe che riguardare, sia le azioni ordinarie che quelle di risparmio. Si evidenzia,
peraltro, che il valore nominale unitario assume rilevanza – nell’ambito della disciplina statutaria
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della Società – sia per la determinazione del dividendo spettante agli azionisti (ordinari e di
risparmio), sia per l’individuazione di certi diritti spettanti agli azionisti di risparmio in tema di
partecipazione alle perdite e di riduzione del capitale. La presente proposta di eliminazione
dell’indicazione del valore nominale espresso delle azioni ordinarie e di risparmio e di introduzione
di un parametro numerico puntuale non integra fattispecie previste per l’esercizio del diritto di
recesso da parte degli azionisti ordinari e di risparmio, ai sensi dell’articolo 2437 c.c. e, pertanto, in
caso di sua approvazione, non spetta agli azionisti dissenzienti il diritto di recedere dalla Società.
Inoltre, la proposta non è soggetta all’approvazione dell’assemblea speciale degli azionisti di
risparmio ai sensi dell’articolo 146, comma 1, lett. b) del TUF, non comportando alcun pregiudizio
per i diritti della categoria.
Per quanto concerne il secondo punto all’Ordine del Giorno, la presente relazione illustrativa
(la “Relazione”), redatta ai sensi dell’art. 2446 c. c. ed ai sensi dell’art. 74 del Regolamento Consob
Emittenti 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni (il “Regolamento Emittenti”), in
conformità all’allegato 3A schema n. 5 del Regolamento Emittenti citato, riporta la situazione
patrimoniale ed economica di Premuda Spa (“Premuda” o la “Società”) al 31 dicembre 2015.
Poiché la Società ha provveduto a predisporre il Resoconto Intermedio di Gestione Consolidato al
31 marzo 2016, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 maggio 2016, in pari data la
presente relazione (inizialmente predisposta in data 6 maggio 2016) è stata integrata includendo
anche la situazione patrimoniale ed economica di Premuda Spa al 31 marzo 2016, utilizzata ai fini
della predisposizione del predetto Resoconto Intermedio di Gestione. Per una pronta evidenza, sul
sito internet della società la presente relazione viene pubblicata anche con evidenza delle modifiche
e delle integrazioni apportate.
1. Considerazioni introduttive
La Situazione Patrimoniale al 31 dicembre 2015 è rappresentata dal Progetto di Bilancio chiuso al
31 dicembre 2015 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 21 aprile 2016.
In tale data il Consiglio ha preso atto della situazione contabile della Società dalla quale risulta un
patrimonio netto, al 31 dicembre 2015, dettagliato come segue:
Valori in euro al 31 dicembre 2015
Capitale sociale
riserva da sovrapprezzo delle azioni
riserva legale
altre riserve e utili a nuovo
risultato/(perdita) dell'esercizio
totale patrimonio netto
importo
93.890.967
3.611.103
18.778.193
37.386
(88.931.460)
27.386.189
Il corrispondente patrimonio netto al 31 marzo 2016 (che mantiene ancora riportato a nuovo il
risultato dell’Esercizio 2015 in attesa delle determinazioni assembleari) è di seguito riportato:
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Valori in euro al 31 marzo 2016
Capitale sociale
riserva da sovrapprezzo delle azioni
riserva legale
altre riserve e utili/(perdite) a nuovo
risultato/(perdita) del periodo
totale patrimonio netto
importo
93.890.967
3.611.103
18.778.193
(88.909.873)
(9.999.519)
17.370.871
I prospetti di seguito riportati mostrano la situazione patrimoniale e finanziaria della società al 31
marzo 2016, a raffronto con i corrispondenti valori al 31 dicembre 2015.
ATTIVITA’
attività non correnti
immobili, impianti e macchinari
flotta
fabbricati
altri beni
al 31.03.2016
al 31.12.2015
33.466.490
32.930.566
400.863
135.061
33.304.283
32.748.675
414.356
141.252
24.501.699
1
23.752.702
748.996
24.501.699
1
23.752.702
748.996
52.892.398
52.890.000
2.398
59.092.398
59.090.000
2.398
110.860.587
116.898.380
rimanenze
materie prime, sussidiarie, di consumo
servizi in corso
1.423.119
924.503
498.616
542.094
542.094
-
crediti commerciali
clienti
ratei e risconti attivi
altri
7.769.305
1.764.974
1.406.110
4.598.221
13.770.085
1.500.878
992.742
11.276.465
75.281
75.281
75.280
75.280
3.337.601
6.369.978
12.605.306
20.757.437
123.465.893
137.655.817
partecipazioni
controllate
collegate
altre imprese
altre attività finanziarie
crediti finanziari
depositi cauzionali e diversi
totale attività non correnti
attività correnti
attività finanziarie correnti
finanziarie
disponibilità liquide e mezzi equivalenti
totale attività correnti
TOTALE ATTIVITA'
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PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'
al 31.03.2016 al 31.12.2015
patrimonio netto
riserva da sovrapprezzo delle azioni
riserva legale
risultati a nuovo
risultato dell'esercizio
totale patrimonio netto
3.611.103
18.778.193
(88.909.873)
(9.999.519)
17.370.871
3.611.103
18.778.193
37.386
(88.931.460)
27.386.189
724.229
541.216
1.265.445
724.229
523.223
1.247.452
passività correnti
debiti bancari a breve
fornitori
debiti tributari
ratei e risconti passivi
altri debiti
totale passività correnti
96.071.484
4.945.884
2.205.252
795.209
811.748
104.829.577
96.005.820
7.307.727
2.638.082
2.029.496
1.041.051
109.022.176
totale passività
106.095.022
110.269.628
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'
123.465.893
137.655.817
passività non correnti
finanziamenti bancari
fondi rischi e oneri
fondi relativi al personale
imposte differite passive
totale passività non correnti
CONTO ECONOMICO
1° trimestre 2016
esercizio 2015
1° trimestre 2015
ricavi netti
costi diretti di viaggio
ricavi base time charter
5.822.121
(234.768)
5.587.353
22.472.138
(314.618)
22.157.520
5.672.627
(241.161)
5.431.466
noleggi passivi
costi operativi
margine di contribuzione Flotta
(922.646)
(1.995.674)
2.669.033
(3.472.066)
(7.183.168)
11.502.286
(648.775)
(1.506.095)
3.276.596
costi di struttura
altri costi/ricavi
ammortamenti
Rettifiche di valore
risultato operativo
(1.810.919)
(973.148)
(115.034)
(7.928.221)
2.322.948
(7.157.016)
(4.820.732)
(6.080.735)
(1.848.796)
(1.775.217)
(347.417)
partite finanziarie
rivalut. / svalut. partecipazioni
risultato ante imposte
1.815.515
(11.600.000)
(9.899.519)
(3.966.556)
(78.554.169)
(88.601.460)
(4.499.670)
(4.847.087)
Imposte sul reddito
risultato netto
(100.000)
(9.999.519)
(330.000)
(88.931.460)
(50.000)
(4.897.087)
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Poiché in conseguenza delle perdite realizzate il capitale sociale è diminuito di oltre un terzo, già in
sede di predisposizione del bilancio dell’esercizio 2015 si è manifestata la fattispecie prevista
dall’art. 2446 c.c. primo comma.
Per tale motivo il Consiglio di Amministrazione vi ha convocato in Assemblea Straordinaria per
l’assunzione degli opportuni provvedimenti ai sensi dell’art. 2446 c.c. primo comma.
La presente relazione illustrativa (la “Relazione”) ha lo scopo, quindi, di illustrare (i) la situazione
patrimoniale, economica e finanziaria di Premuda al 31 dicembre 2015 ed al 31 marzo 2016,
nonché, con riferimento alle predette situazioni, (ii) la proposta che il Consiglio di
Amministrazione formula all’Assemblea degli Azionisti in relazione all’adozione di opportuni
provvedimenti, a seguito delle perdite che hanno diminuito di oltre un terzo il capitale sociale e (iii)
le iniziative che il Consiglio di Amministrazione intende porre in essere.
Si segnala che l’art. 2446, comma 2, c.c., prevede l’obbligo di riduzione del capitale sociale in
proporzione alle perdite accertate solo in occasione dell’approvazione del bilancio dell’esercizio
successivo rispetto a quello in cui il capitale sociale risulta essere diminuito di oltre un terzo. Il
Consiglio di Amministrazione ha tuttavia ritenuto prudenzialmente di proporre tale provvedimento
già con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015 e tenendo conto delle ulteriori perdite
realizzate nel primo trimestre 2016, non essendoci per la residua parte dell’esercizio 2016
ragionevoli prospettive di realizzare utili che possano rimediare a tale situazione. Inoltre,
l’adeguamento del capitale reale al capitale indicato nelle situazioni patrimoniali della società può
favorire il raggiungimento degli accordi con il ceto creditorio, che prevedono la conversione di
almeno parte dei crediti in capitale.
Si precisa altresì che, ad avviso del Consiglio di Amministrazione, successivamente al 31 dicembre
2015 e fino alla data di approvazione della presente relazione illustrativa così come integrata in
data 13 maggio 2016, non si sono verificati fatti o circostanze di rilievo tali da modificare in modo
significativo i dati contenuti. Nel primo trimestre dell’esercizio 2016 è proseguito l’andamento
negativo del mercato dei noli (con particolare riferimento al comparto dei carichi secchi),
determinando le ulteriori perdite rilevate nella situazione al 31 marzo 2016. Le principali
motivazioni delle perdite realizzate nell’esercizio 2015 e nel primo trimestre 2016 sono illustrate
nel bilancio dell’esercizio 2015 e nel resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2016 a cui si fa
esplicito rinvio. Nel mese di aprile e nella prima parte del mese di maggio non si sono riscontrate
significative inversioni di tendenza, lasciando con ciò ipotizzare – in assenza di un cambiamento
significativo e duraturo nei mercati di riferimento – l’insorgenza di ulteriori perdite in capo alla
società ed alle sue controllate che potrebbero comportare la necessità di procedere con ulteriori
interventi sul capitale, sino al possibile azzeramento del capitale sociale. La situazione è oggetto di
attento e costante monitoraggio da parte del Consiglio di Amministrazione della Società.
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2. Situazione finanziaria netta della Società alla data del 31 dicembre 2015 ed alla
data del 31 marzo 2016
Si riporta di seguito la tabella riepilogativa della situazione finanziaria netta della Società e del
bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2015, suddivisa per poste a breve o a medio termine.
Posizione Finanziaria al 31.12.2015
(€/000)
- cassa
- altre disponibilità liquide
Liquidità
- debiti bancari correnti
- quota a breve dell' indebitamento
bancario non corrente
- altri debiti finanziari correnti
Indebitamento finanziario corrente
Premuda Spa
69
6.301
6.370
(17.528)
Gruppo Premuda
83
24.829
24.912
(25.479)
(78.478)
(96.006)
(316.944)
(2.756)
(345.179)
Posizione finanziaria corrente netta
Indebitamento finanziario non corrente
(89.636)
-
(320.267)
-
Indebitamento finanziario netto
(89.636)
(320.267)
La corrispondente situazione aggiornata al 31 marzo 2016 è la seguente:
Posizione Finanziaria al 31.3.2016
(€/000)
- cassa
- altre disponibilità liquide
Liquidità
- debiti bancari correnti
- quota a breve dell' indebitamento
bancario non corrente
- altri debiti finanziari correnti
Indebitamento finanziario corrente
Premuda Spa
72
3.265
3.337
(19.495)
Gruppo Premuda
84
14.512
14.596
(29.039)
(76.576)
(96.071)
(306.047)
(2.635)
(337.721)
Posizione finanziaria corrente netta
Indebitamento finanziario non corrente
(92.734)
-
(323.125)
-
Indebitamento finanziario netto
(92.734)
(323.125)
Come già evidenziato nelle precedenti relazioni finanziarie, in ragione della situazione di
inadempimento conseguente al mancato rispetto dei termini di rimborso dei finanziamenti bancari
contrattualmente previsti, a causa delle forti tensioni finanziarie che hanno portato, a giugno 2013,
all’avvio di un processo di ristrutturazione del debito finanziario, ad oggi non ancora finalizzato,
tutti i debiti verso banche sono rappresentati come scadenti entro l’esercizio successivo.
3. Iniziative che Premuda intende assumere per il risanamento della gestione e per il
mantenimento delle condizioni di continuità aziendale.
La Società (e l’intero Gruppo Premuda) ha come priorità il raggiungimento di un accordo con i
propri creditori finanziari, presupposto fondamentale per garantire la continuità aziendale, come
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evidenziato nella relazione finanziaria sull’esercizio 2015 e nel Resoconto Intermedio di Gestione al
31 marzo 2016 a cui facciamo rimando. Il recente interessamento di Pillarstone a subentrare nelle
posizioni creditorie dei tre istituti maggiormente esposti verso il Gruppo e la disponibilità dallo
stesso manifestata (sia pure in maniera ancora non vincolante) a procurare i mezzi finanziari
necessari al sostegno dei ridotti cash flow aziendali ovvero a cogliere le interessanti opportunità di
investimento derivanti dall’attuale depresso livello del mercato dei noli lascia intravvedere
interessanti prospettive per il risanamento della gestione, assicurando al contempo il
mantenimento della continuità aziendale.
E’ tuttavia necessario evidenziare che, nell’ambito delle negoziazioni in corso con il sistema
bancario, i mancati perfezionamenti delle modifiche contrattuali, anche limitati ad alcuni aspetti, o
la mancata adesione di alcuni istituti alla proposta di manovra finanziaria, potrebbero avere effetti
significativi sulla situazione finanziaria, con conseguenti ricadute operative sul Gruppo.
Occorre inoltre rilevare che i piani aziendali si basano su ipotesi, assunzioni e fattori esogeni,
riguardanti in particolare l’andamento futuro dei mercati marittimi in cui operano le partecipate e
la disponibilità di tutte le banche coinvolte nel processo a concludere un accordo condiviso, e sono
pertanto caratterizzati da intrinseche incertezze (in molti aspetti indipendenti dalla volontà della
direzione), e conseguentemente, non si può escludere il concretizzarsi di risultati anche alquanto
diversi da quelli stimati.
Sulla base di quanto sopra indicato, permangono rilevanti fattori di incertezza che possono far
sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare la propria operatività nel
prevedibile futuro, come anche confermato dalla impossibilità, recentemente manifestata dal
revisore legale (PricewaterhouseCoopers), di esprimere un giudizio in merito al bilancio, civilistico
e consolidato, dell’esercizio 2015.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, tuttavia, ribadisce quanto espresso nel paragrafo
“valutazione sulla continuità aziendale” contenuto nelle Note Esplicative al bilancio 2015 (a cui si fa
rimand0), resta fiducioso che, ad esito delle trattative ed alla luce del previsto subentro di
Pillarstone nelle posizioni creditorie dei tre principali istituti, Premuda e le sue controllate possano
trovare un accordo con i propri finanziatori (Pillarstone e le altre banche) in merito sia agli
interventi necessari al riequilibrio della situazione economica e finanziaria della Società e del
Gruppo che alle modalità di implementazione degli stessi, e conferma nuovamente la sussistenza
dei presupposti di continuità aziendale.
4. Proposte relative ai provvedimenti da assumere per il ripianamento delle perdite
Il Consiglio di Amministrazione, alla luce della situazione rilevante ai sensi dell’art. 2446 c.c., non
essendo ragionevole prevedere nel prossimo futuro il realizzo di utili sufficienti alla copertura delle
perdite realizzate, ritiene opportuno sottoporre all’Assemblea degli Azionisti la proposta di
procedere alla copertura integrale delle perdite complessive della Società al 31 dicembre 2015 ed al
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31 marzo 2016, in parte mediante l’utilizzo di riserve disponibili della Società (con esclusione della
riserva di valutazione IAS 19) e in parte mediante una riduzione del capitale sociale, ai sensi
dell’articolo 2446 c.c.
Le modifiche statutarie conseguentemente proposte non comportano il sorgere del diritto di
recesso ai sensi dell’articolo 2437 del codice civile in capo ai soci che non avranno concorso alle
deliberazioni oggetto della presente Relazione.
In caso di approvazione della riduzione del capitale come prospettata, l’articolo 5 dello Statuto
sociale verrebbe riformulato come indicato nella proposta di seguito riportata.
In virtù di quanto precedentemente argomentato, il Consiglio di Amministrazione propone
all’Assemblea degli Azionisti di assumere la seguente deliberazione:
“L’Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Premuda Spa,
- esaminata la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società al 31 dicembre 2015
da cui risulta una perdita di Euro 88.931.460;
- esaminata la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società al 31 marzo 2016, da
cui risulta una ulteriore perdita di Euro 9.999.519;
- preso atto che le perdite cumulate al 31 marzo 2016 ammontano ad un totale complessivo di Euro
98.930.979;
- preso atto che, in ragione della suddetta perdita di periodo e di altre variazioni non significative
riguardanti la riserva di valutazione IAS 19, il patrimonio netto della Società risulta ridotto ad Euro
27.386.189 al 31 dicembre 2015 ed ulteriormente ridotto ad Euro 17.370.871 al 31 marzo 2016 e,
conseguentemente, dopo l’imputazione di tutte le riserve disponibili della Società per un importo di
Euro 22.389.296 il capitale sociale risulta diminuito di oltre un terzo, passando da Euro
93.890.967 ad Euro 17.349.284;
- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell’art. 2446
c.c. e dell’art. 74 del Regolamento Emittenti;
- tenuto conto delle osservazioni del Collegio sindacale rese ai sensi dell’art. 2446 del c.c.,
DELIBERA
(i) di approvare la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società al 31 marzo 2016,
da cui risulta una perdita di Euro 9.999.519 per il primo trimestre 2016;
(ii) di provvedere alla copertura delle perdite complessive risultanti dalla situazione patrimoniale
al 31 marzo 2016 pari ad Euro 98.930.979 (comprensive delle perdite risultanti al 31 dicembre
2015 pari ad Euro 88.931.460) come segue:
(a) quanto ad Euro 22.389.296, mediante integrale utilizzo di tutte le riserve disponibili
risultanti dalla medesima situazione patrimoniale; e
(b) quanto al rimanente importo di Euro 76.541.683 mediante la riduzione del capitale sociale
della Società per un importo corrispondente e, pertanto, da Euro 93.890.966,50 a Euro
17.349,283,50 a valere sulle sole azioni ordinarie;
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(iii) conseguentemente, di modificare l’articolo 5 (cinque) dello statuto sociale secondo il testo
sotto riportato e confrontato con quello vigente (in base alla precedente delibera di cui al punto 1
della parte straordinaria):
testo vigente
Il
capitale
sociale
è
di
Euro
testo proposto
93.890.966,50
Il
capitale
sociale
è
di
Euro
17.349.283,50
(novantatremilioniottocentonovantamilanovecentose
(diciassettemilionitrecentoquarantanovemiladuece
ssantaseivirgolacinquanta) rappresentato da numero
ntoottantatrevirgolacinquanta)
187.781.933
numero 187.781.933 (centoottantasettemilionisette
(centoottantasettemilionisettecento-
ottantunomilanovecentotrentatre) azioni. OMISSIS
rappresentato
da
centoottantunomilanovecentotrentatre) azioni, di
cui
187.706.990
(centoottantasettemilionisette
centoseimilanovecentonovanta) azioni ordinarie per
un valore di Euro 17.311.812 (diciassettemilioni
trecentoundicimilaottocentododici)
e 74.943 (set
tantaquattromilanovecentoquarantatre) azioni di
risparmio
per
un
valore
di
Euro
37.471,50
(trentasettemilaquattrocentosettantunovircolacinqu
anta). OMISSIS
(iv) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso ai legali rappresentanti pro-tempore
con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere per compiere tutto quanto necessario al fine di
dare esecuzione ai punti (i) e (ii) della presente delibera, ivi incluso a titolo esemplificativo e non
esaustivo ogni più ampio potere per adempiere a ogni atto e/o formalità necessaria affinché la
medesima sia iscritta presso il competente ufficio del Registro delle Imprese, apportando le
modificazioni, aggiunte e soppressioni, purché non sostanziali, eventualmente richieste dalle
autorità competenti e/o approvate in sede di delibera assembleare, e per provvedere in genere a
tutto quanto richiesto, necessario o utile per la completa attuazione della delibera; e
(v) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso ai legali rappresentanti pro-tempore
con facoltà di sub-delega, il potere di depositare presso il competente Registro delle Imprese il
testo dello Statuto sociale aggiornato ai sensi del punto (ii) della presente delibera.”
Per completezza di informativa si fa presente che la fattispecie ex art. 2446 cod. civ. non costituisce
di per sé un elemento che possa ulteriormente pregiudicare la continuità aziendale ed in questa
ottica, alla luce di quanto descritto in precedenza, gli Amministratori hanno ritenuto di predisporre
la presente relazione (così come il bilancio dell’esercizio 2015) nel presupposto della continuità
aziendale.
11
5.
Indicazione
dei
principali
contenuti
dei
piani
di
ristrutturazione
dell’indebitamento approvati o in corso di approvazione e dei prevedibili effetti
sull’andamento gestionale di Premuda derivanti dall’attuazione dei medesimi
Nel novembre 2015, a seguito del peggioramento dei mercati marittimi di riferimento, la Società ha
presentato alle proprie banche un nuovo piano industriale e la correlata proposta di manovra
finanziaria, entrambi sviluppati a livello di Gruppo, con l’intento di giungere alla sottoscrizione
degli accordi di ristrutturazione dei debiti entro fine anno.
La manovra proposta, che recepiva gli effetti delle avvenute dismissioni di alcuni cespiti rese
possibili dagli accordi di standstill sottoscritti ad inizio estate, in estrema sintesi prevedeva:
- un ulteriore allungamento dei piani di rimborso di tutti i finanziamenti;
- una ulteriore riduzione degli spread applicati;
- la conversione, in una o più soluzioni in ragione del verificarsi o meno di alcune condizioni, dei
finanziamenti “unsecured” in strumenti finanziari partecipativi, aventi caratteristiche di “equity”
e convertibili in azioni ordinarie della Società secondo modalità e termini che erano ancora da
determinare.
Nonostante non si fosse ancora raggiunta una posizione condivisa da tutte le banche, alcuni istituti
avevano avviato (ed in alcuni casi anche concluso entro la fine del 2015) i propri processi
deliberativi, propedeutici alla stipula dell’accordo. Ciò non è invece potuto avvenire per i tre istituti
maggiormente esposti verso il Gruppo Premuda (Unicredit, Carige e Gruppo Intesa) che, avendo
registrato un interesse di Pillarstone Italy (operatore finanziario facente riferimento al fondo
americano KKR e specializzato in operazioni di “distressed debt”) al subentro nelle relative
posizioni, hanno preferito concentrarsi su tale possibilità.
Gli accordi di standstill sottoscritti a luglio erano nel frattempo tutti scaduti, ma la situazione di
fatto non si è modificata.
Sono stati recentemente sottoscritti gli accordi per la cessione dei crediti tra le banche e Pillarstone
e, dopo aver ottenuto i necessari consensi dei debitori ceduti (Premuda Spa e le controllate
Premuda International Sah e Four Handy Ltd.), tale cessione rimane ancora soggetta ad alcune
condizioni. Pillarstone ha fornito (mediante un protocollo d’intesa non vincolante e condizionato,
sottoscritto da Premuda e dai soci di controllo Investimenti Marittimi e Navigazione Italiana)
indicazioni in merito alle proprie intenzioni riguardo al processo di ristrutturazione dei debiti del
Gruppo ed alla propria disponibilità a procurare nuovi mezzi finanziari che potrebbero necessitare,
anche nel breve termine, a sostegno del ridotto cash flow aziendale.
Una volta finalizzato il trasferimento delle posizioni creditorie dei tre istituti citati, Pillarstone
diventerà – di gran lunga – il principale creditore del Gruppo e con la stessa Pillarstone e le altre
banche creditrici verranno immediatamente riavviate le negoziazioni, di fatto sospese a fine 2015.
12
In ragione dell’ulteriore calo del mercato dei noli rispetto a novembre 2015, verrà necessariamente
effettuato un aggiornamento del piano industriale su cui basare la nuova (ed auspicabilmente
definitiva) proposta di manovra finanziaria, che dovrà tener conto del ruolo assunto da Pillarstone
il nostro principale interlocutore.
E’ necessario segnalare ancora una volta che nelle attuali condizioni del mercato marittimo di
riferimento, le previsioni per i risultati dell’esercizio 2016 e del successivo esercizio 2017 non
possono che essere di segno fortemente negativo, con ciò configurando il rischio di perdita
integrale del Capitale Sociale. La ricostituzione del Capitale Sociale a seguito del suo azzeramento
per copertura delle perdite di periodo è ipotesi prevista nell’ambito delle negoziazioni con
Pillarstone.
Genova, 13 maggio 2016
13
OSSERVAZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA RELAZIONE SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE DI PREMUDA S.P.A. A SEGUITO DI DIMINUZIONE DEL CAPITALE DI OLTRE UN TERZO IN CONSEGUENZA DI PERDITE Signori Soci, il Collegio Sindacale di Premuda S.p.A, tenuto conto che: i) ai sensi dell’art. 2446, comma 1, cod. civ., con deliberazione del 6 maggio 2016 il Consiglio di Amministrazione di Premuda S.p.A. ha convocato l’assemblea ordinaria e straordinaria dei soci in data 7 ed 8 giugno 2016 affinché la stessa possa prendere, tra l’altro, gli opportuni provvedimenti in conseguenza di perdite di oltre un terzo del capitale sociale; ii) in data 6 maggio 2016 il Collegio ha ricevuto dagli amministratori copia della relazione ex art. 2446, comma 1, cod. civ. ed ha chiesto al Consiglio di Amministrazione che venisse sottoposta alla convocata assemblea la relazione ex art. 2446 cod. civ. integrata anche alla luce di quanto riportato nel resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2016 della Società; iii) in data 13 maggio 2016 il Collegio ha potuto prendere visione sia del resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2016 che della relazione ex art. 2446 cod. civ. integrata; sottopone alla Vostra attenzione le seguenti osservazioni di accompagnamento alla relazione dell’organo amministrativo sulla situazione patrimoniale ed economica della società, in ottemperanza a quanto previsto dall’art. 2446, comma 1, cod. civ. e dell’art. 74 del vigente “Regolamento Consob n. 11971 di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli emittenti”. La relazione dell’organo amministrativo, redatta secondo quanto richiesto dall’Allegato 3, schema n. 5 del sopra citato Regolamento Consob n. 11971, verte essenzialmente sulle cause delle perdite, già illustrate anche nella Relazione finanziaria, sulle proposte relative ai provvedimenti da assumere per il ripianamento delle perdite, sulle iniziative che lʹemittente intende assumere per il risanamento della gestione e per il mantenimento di condizioni di continuità aziendale e sullo stato di attuazione del piano di risanamento ex art. 67, comma 3, della Legge Fallimentare. Sulla base della documentazione prodotta dall’organo amministrativo, il collegio sindacale osserva quanto segue: 1. la situazione patrimoniale, il conto economico e la situazione finanziaria cui la relazione degli amministratori si riferisce sono quelli risultanti dal bilancio dell’esercizio 2015, redatto in conformità ai principi contabili applicabili e sul presupposto della continuità aziendale. L’integrazione della relazione del Consiglio di Amministrazione evidenzia, inoltre, i dati di sintesi desunti dal resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2016, per i quali la normativa applicabile non prevede l’assoggettamento al controllo della società di revisione; 2. circa le iniziative che lʹemittente intende assumere per il risanamento della gestione e per il mantenimento di condizioni di continuità aziendale il Collegio, richiamato il contenuto della propria relazione ex art. 153 D. Lgs. 58/98 sul bilancio di esercizio 2015 di Premuda S.p.A., osserva che allo stato attuale permangono in essere numerose clausole sospensive e risolutive dell’accordo con Pillarstone illustrato nella relazione degli amministratori e che sussistono gravi incertezze circa gli esiti della negoziazione in corso con le banche creditrici ex art. 67, terzo comma, Legge Fallimentare. Come evidenziato dal Consiglio di Amministrazione, pertanto, “… permangono rilevanti fattori di incertezza che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare la propria operatività nel prevedibile futuro, come anche confermato dalla impossibilità, recentemente manifestata dal revisore legale (Price WaterhouseCoopers), di esprimere un giudizio in merito al bilancio, civilistico e consolidato, dell’esercizio 2015”; 3. in relazione al piano di risanamento ex art. 67, comma 3, Legge Fallimentare, e con riferimento ai principali contenuti di detti piani e dei prevedibili effetti sullʹandamento gestionale dellʹemittente derivanti dallʹattuazione dei medesimi, il Collegio osserva che nella relazione gli amministratori evidenziano quanto segue: “le previsioni per i risultati dell’esercizio 2016 e del successivo esercizio 2017 non possono che essere di segno fortemente negativo, con ciò configurando il rischio di perdita integrale del Capitale Sociale”. Nella relazione del Consiglio di Amministrazione approvata il 13 maggio 2016, che tiene conto dei risultati del resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2016, il Consiglio di amministrazione precisa “ad avviso del Consiglio di Amministrazione, successivamente al 31 dicembre 2015 e fino alla data di approvazione della presente relazione illustrativa così come integrata in data 13 maggio 2016, non si sono verificati fatti o circostanze di rilievo tali da modificare in modo significativo i dati contenuti. Nel primo trimestre dell’esercizio 2016 è proseguito l’andamento negativo del mercato dei noli (con particolare riferimento al comparto dei carichi secchi), determinando le ulteriori perdite rilevate nella situazione al 31 marzo 2016. Le principali motivazioni delle perdite realizzate nell’esercizio 2015 e nel primo trimestre 2016 sono illustrate nel bilancio dell’esercizio 2015 e nel resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2016 a cui si fa esplicito rinvio. Nel mese di aprile e nella prima parte del mese di maggio non si sono riscontrate significative inversioni di tendenza, lasciando con ciò ipotizzare – in assenza di un cambiamento significativo e duraturo nei mercati di riferimento – l’insorgenza di ulteriori perdite in capo alla società ed alle sue controllate che potrebbero comportare la necessità di procedere con ulteriori interventi sul capitale, sino al possibile azzeramento del capitale sociale”. La ricostituzione del Capitale Sociale a seguito del suo azzeramento per copertura delle perdite di periodo, su cui sarà comunque chiamata ad esprimersi una nuova assemblea dei Soci, è ipotesi prevista nell’ambito delle negoziazioni con Pillarstone e, come prassi in circostanze similari, potrebbe avvenire anche per il tramite di operazioni di debt/equity swap; 4. circa le proposte relative ai provvedimenti da assumere per il ripianamento delle perdite, il Collegio osserva che: a. nella relazione si evidenzia che “Il Consiglio di Amministrazione, alla luce della situazione rilevante ai sensi dell’art. 2446 c.c., non essendo ragionevole prevedere nel prossimo futuro il realizzo di utili sufficienti alla copertura delle perdite realizzate, ritiene opportuno sottoporre all’Assemblea degli Azionisti la proposta di procedere alla copertura integrale delle perdite complessive della Società al 31 dicembre 2015 ed al 31 marzo 2016”; b. oltre tre quarti delle perdite dell’esercizio 2015 derivano dalla riduzione del valore della flotta della società (per euro 11,7 milioni) a seguito dell’impairment test e da svalutazioni delle partecipazioni detenute dalla Società (per euro 55,8 milioni), in parte connesse alla riduzione del valore della flotta delle controllate. L’impairment test condotto sulla flotta sociale è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 10 marzo 2016, tenuto conto anche delle valutazioni espresse circa l’andamento atteso del mercato dei noli da Venice Shipping and Logistic S.p.A.; c. nella sopracitata relazione il Consiglio di Amministrazione riporta che gli andamenti dei noli del primo quadrimestre 2016 non hanno evidenziato significative inversioni di tendenza tali da modificare le aspettative sul risultato d’esercizio del 2016 che permangono, allo stato, di realizzo di ulteriori perdite. Il mercato dei noli rimane un mercato estremamente volatile con possibili, frequenti variazioni e scostamenti. Se, quindi, allo stato attuale non pare ragionevole attendersi il verificarsi delle seguenti condizioni: i. la produzione di utili industriali, e/o; ii. una riduzione delle perdite a seguito dell’emersione di plusvalenze derivanti: (a) dal recupero durevole del valore della flotta, ‐ i cui effetti si riflettono sia in termini di impairment, che sul valore delle partecipazioni delle società di shipping detenute da Premuda ‐ e/o (b) dalla rinuncia, anche parziale, di parte dei crediti da parte del ceto bancario; in misura sufficiente a ricondurre la perdita al di sotto della soglia di rilevanza, non può tuttavia essere del tutto escluso che, entro la fine del corrente esercizio, possano determinarsi, anche solo in parte, le condizioni sopra citate. La proposta sottoposta dal Consiglio di Amministrazione di Premuda S.p.A. all’assemblea dei soci convocata per il 7 e 8 giugno 2016 risulta coerente con le previsioni dell’art. 2446 cod. civ. e dello statuto sociale e le nostre osservazioni vengono depositate in copia presso la sede legale della società affinché i Soci possano prenderne visione. Genova, 13 maggio 2016. IL COLLEGIO SINDACALE (Dott. Alberto Balestreri) (Dott.ssa Maddalena Costa) (Dott. Giuseppe Alessio Vernì)