Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di ITAL TBS

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione
di ITAL TBS Telematic & Biomedical Services S.p.A.
sulla proposta di
Modifica dell’art. 8 dello Statuto Sociale
Signori Azionisti,
Pur se alcuni segnali confortano l’ipotesi di una attenuazione della crisi economica, continua l’estrema volatilità
dei mercati spesso condizionati da manovre speculative. Il titolo della nostra Società, nonostante l’anticiclicità
dell’attività svolta e pur in presenza di iniziative, in particolare sui mercati esteri, che dovrebbero assicurare nel
futuro significativi margini di sviluppo del Gruppo, ha sofferto del clima creatosi dopo la quotazione.
Va, altresì, considerato che l’Alternative Investment Market sul quale la nostra Società è quotata non prevede la
specifica tutela per gli azionisti di minoranza assicurata, nei mercati regolamentati, con la normativa sulle offerte
pubbliche di acquisto e di scambio.
Al momento della quotazione sull’AIM si era ritenuta sufficiente la tutela prevista dall’art. 8 dello Statuto sociale
che sterilizza per un anno il diritto di voto dell’azionista che superi la soglia del 3% o che incrementi i suoi diritti
di voto nella misura del 3% senza informarne tempestivamente la Società.
Sembra opportuno rimeditare questa scelta e, raccogliendo il suggerimento di vari azionisti, aggiungere alla
tutela citata una garanzia di parità di trattamento per tutti i titolari di azioni proponendo di inserire nello Statuto
della nostra Società la previsione di un’OPA endosocietaria che consenta a tutti gli azionisti che intendano
vendere, nell’ipotesi di un rastrellamento di azioni che faccia superare, ad un singolo azionista o ad un gruppo
di azionisti che agiscano di concerto, la soglia del 30%, di poter cedere le proprie azioni ad un prezzo che tenga
conto di quanto pagato per ottenere il pacchetto di maggioranza.
Il richiamo alla normativa per le società quotate sui mercati regolamentati, a sua volta parametrata sulla
Direttiva comunitaria 2004/25/CE, pur assicurando la protezione degli azionisti di minoranza e la parità di
trattamento di tutti gli azionisti, garantisce, comunque, l’eventuale contendibilità della Società.
La formulazione proposta prende le mosse, con gli opportuni adattamenti, da quanto è stato previsto, a questo
proposito, per gli emittenti che aderiscono al Mercato Alternativo del Capitale.
La nuova formulazione dell’art. 8 dello Statuto rappresenta, dunque, un’ulteriore e migliore tutela per gli
azionisti di minoranza.
Sottoponiamo alla Vostra cortese attenzione, in calce alla presente, il vecchio ed il nuovo testo dell'art. 8 dello
Statuto Sociale affinchè possiate confrontare le due versioni e Vi invitiamo ad approvare il nuovo testo dell'art. 8
dello Statuto Sociale.
Il Presidente
del Consiglio di Amministrazione
Testo vecchio
Articolo 8 - Obbligo di comunicazione per
trasferimenti azionari
Gli azionisti sono tenuti a comunicare, con
raccomandata con ricevuta di ritorno, inviata alla sede
legale della Società - Segreteria societaria – quale
risulta dal Registro delle Imprese, il superamento
della soglia del 3% del capitale sociale o, in ogni caso,
della modifica dell'esercizio del diritto di voto in misura
uguale o superiore al 3%, per effetto del perfezionarsi
dell'atto di acquisto, dell'atto
di cessione, dell'atto di costituzione in pegno, dell'atto di
costituzione del diritto di usufrutto,
dell'atto di sequestro delle azioni e comunque in seguito
a qualsiasi variazione della propria partecipazione da
qualsiasi titolo o evento derivante -ivi compresa la
successione mortis causa - delle azioni ITAL TBS
Telematic
& Biomedical Services
S.p.A. La
comunicazione dovrà avvenire entro tre giorni liberi a
partire dalla data dell'atto o dell'evento che ha originato
tale modifica.
Il diritto di voto rimarrà sospeso per un anno in capo
all'azionista
che
non
abbia
ottemperato
tempestivamente a quanto previsto nel comma
precedente, a partire dal momento in cui la Società avrà
conosciuto, in qualsiasi modo, il superamento della
soglia e ciò limitatamente alle azioni oggetto di cessione
o di costituzione di diritti reali o comunque in qualsiasi
modo trasferite.
Testo nuovo
Articolo 8 - Obbligo di comunicazione per
trasferimenti azionari
Gli azionisti sono tenuti a comunicare, con
raccomandata con ricevuta di ritorno, inviata alla sede
legale della Società - Segreteria societaria – quale
risulta dal Registro delle Imprese, il superamento
della soglia del 3% del capitale sociale o, in ogni caso,
della modifica dell'esercizio del diritto di voto in misura
uguale o superiore al 3%, per effetto del perfezionarsi
dell'atto di acquisto, dell'atto
di cessione, dell'atto di costituzione in pegno, dell'atto di
costituzione del diritto di usufrutto,
dell'atto di sequestro delle azioni e comunque in seguito
a qualsiasi variazione della propria partecipazione da
qualsiasi titolo o evento derivante -ivi compresa la
successione mortis causa - delle azioni ITAL TBS
Telematic
& Biomedical Services
S.p.A. La
comunicazione dovrà avvenire entro tre giorni liberi a
partire dalla data dell'atto o dell'evento che ha originato
tale modifica.
Il diritto di voto rimarrà sospeso per un anno in capo
all'azionista
che
non
abbia
ottemperato
tempestivamente a quanto previsto nel comma
precedente, a partire dal momento in cui la Società avrà
conosciuto, in qualsiasi modo, il superamento della
soglia e ciò limitatamente alle azioni oggetto di cessione
o di costituzione di diritti reali o comunque in qualsiasi
modo trasferite.
Fermo restando quanto previsto dai commi precedenti,
si rendono applicabili a TBS Group S.p.A., per richiamo
volontario ed in quanto compatibili, le disposizioni
relative alle società quotate di cui al d. lgs. 24 febbraio
1998, n. 58 ed ai regolamenti Consob di attuazione in
materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio
obbligatoria (limitatamente agli artt. 106 e 109 del
decreto 58/1998).
Il periodo di adesione delle offerte pubbliche di acquisto
e di scambio è concordato con Borsa Italiana S.p.A..
Il superamento della soglia di partecipazione prevista
dall’art. 106, comma 1, del decreto di cui ai commi
precedenti, non accompagnata dalla comunicazione al
consiglio di amministrazione e dalla presentazione di
un’offerta pubblica totalitaria nei termini previsti dalla
disciplina richiamata comporta la sospensione del diritto
di voto sulla partecipazione eccedente il 30%, che può
essere accertata in qualsiasi momento dal consiglio di
amministrazione.
La disciplina richiamata è quella in vigore al momento in
cui scattano gli obblighi in capo all’azionista.
La partecipazione per cui non può essere esercitato il
diritto di voto viene comunque computata ai fini della
regolare costituzione delle assemblee.
Finchè le azioni della società sono ammesse alle
negoziazioni sul sistema multilaterale di negoziazione
denominato “Alternative Investment Market”, e per
l’anno successivo all’eventuale delisting, tutte le
modifiche al presente articolo devono essere prese con
il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno
quattro quinti del capitale sociale e più della metà degli
azionisti che non risultino collegati in alcun modo
neppure indirettamente con il socio che esercita il
controllo sulla società.