le srl odontoiatriche

LE SRL ODONTOIATRICHE
Via del Vecchio Politecnico n° 9– 20121Milano
Tel. 02. 76316733 - Fax 02. 76009506
E-mail: [email protected]
Paolo Giuliano
Dottore Commercialista e Revisore dei Conti
ART. 1 - LEGGE 1815/1939
“
Le persone che, munite dei necessari titoli di abilitazione
professionale, ovvero autorizzate all'esercizio di specifiche attività
in forza di particolari disposizioni di legge, si associano per
l'esercizio delle professioni o delle altre attività per cui sono
abilitate o autorizzate, debbono usare, nella denominazione del
loro ufficio e nei rapporti coi terzi, esclusivamente la dizione di
«studio tecnico, legale, commerciale, contabile, amministrativo o
tributario», seguito dal nome e cognome, coi titoli professionali,
dei singoli associati.
ART. 1 - LEGGE 1815/1939
L'esercizio associato delle professioni o delle altre attività, ai sensi
del comma precedente, deve essere notificato all'organizzazione
sindacale da cui sono rappresentati i singoli associati”.
ART. 2 - LEGGE 1815/1939
“E’ vietato costituire, esercire o dirigere, sotto qualsiasi forma
diversa da quella di cui al precedente articolo, società, istituti,
uffici, agenzie od enti, i quali abbiano lo scopo di dare, anche
gratuitamente, ai propri consociati od ai terzi, prestazioni di
assistenza o consulenza in materia tecnica, legale, commerciale,
amministrativa, contabile o tributaria”.
RATIO DELLA NORMA

EVITARE CHE LE PROFESSIONI LIBERALI IDENTIFICATE FOSSERO
ESERCITATE IN FORMA ANONIMA SOPRATTUTTO DAI SOGGETTI
SPROVVISTI DI TITOLO PER ESERCITARLE E NON ISCRITTI NEI
PREVISTI ALBI PROFESSIONALI

SI E’ RITENUTO CHE LA LEGGE 1815/1939 SI DOVESSE
APPLICARE A TUTTE LE PROFESSIONI PER LE QUALI ERA
PREVISTA L’ISCRIZIONE IN ALBI O ELENCHI (ANCHE QUELLE
MEDICHE) – CORTE DI CASSAZIONE DEL N. 7738/1993
ABROGAZIONE DELL’ART. 2


L’ART. 24 DELLE LEGGE 7/8/1997 N. 266 (RIFORMA BERSANI) HA
ABROGATO L’ART. 2 DELLA LEGGE 1815/1939 SUL DIVIETO DI
COSTITUIRE SOCIETA’ TRA PROFESSIONISTI.
LA STESSA NORMA HA DEMANDATO LA DISCIPLINA AD UN
REGOLAMENTO INTERMINISTERIALE NON ANCORA EMANATO
Il TRIBUNALE DI MILANO


Il Tribunale di Milano con decreto del 22/12/1998 NON HA
OMOLOGATO le modifiche dell’atto costitutivo di una S.P.A. tese
ad introdurre nella denominazione sociale “SOCIETA’ PER
L’ESERCIZIO DELLA LIBERA PROFESSIONE DI INGEGNERIA
INDUSTRIALE E AMBIENTALE” e la clausola secondo cui “IL
TRASFERIMENTO DI AZIONI DEVE AVVENIRE NEL RISPETTO
DELLA NORMATIVA SULLE SOCIETA’ PROFESSIONALI” IN
DIFETTO DI EMANAZIONE DEL DECRETO INTERMINISTERIALE A
CUI FA RINVIO LA LEGGE N. 266/1997
IL TRIBUNALE DI MILANO CON DECRETO 5 GIUGNO 1999 HA
RITENUTO LA LICEITA’ DELLA SOCIETA’ DI PROFESSIONISTI
COSTITUITA IN FORMA DI SOCIETA’ PERSONALE
IL PARERE CONSIGLIO DI STATO



SECONDO IL PARERE DEL CONSIGLIO DI STATO DELL’1/5/1998
PERMANE TUTTAVIA IL DIVIETO DI COSTITUIRE SOCIETA’
NELL’AMBITO DELLE PROFESSIONI PROTETTE: AVVOCATI,
NOTAI, RAGIONIERI E DOTTORI COMMERCIALISTI, INGEGNERI,
ARCHITETTI E GEOMETRI
IN TUTTI GLI ALTRI CASI, NONOSTANTE ESISTANO ORDINI, VI E’
LIBERTA’ DI COSTITUIRE SOCIETA’ TRA PROFESSIONISTI
IL CONSIGLIO DI STATO HA RITENUTO TUTTAVIA AMMISSIBILI
SOLO LE FORME DELLA SNC, SAS, SAPA, E SOCIETA’
COOPERATIVE A RISPONSABILITA’ NON LIMITATA
IL PARERE CONSIGLIO DI STATO


RISULTA INVECE PROIBITO COSTITUIRE SRL E SPA TRA
PROFESSIONISTI
SECONDO IL PARERE DEL CONSIGLIO DI STATO RESTANO
LIBERAMENTE COSTITUITE LE SOCIETA’ PERSONALI ESERCENTI
PROFESSIONISTI SANITARIE IN QUANTO NON RICOMPRESE
NELLA LEGGE 1815/1939
SENTENZA CASSAZIONE 13.07.93, n. 7738


SECONDO LA CASSAZIONE E’ POSSIBILE COSTITUIRE SOCIETA’
NELL’AMBITO SANITARIO PURCHE’ OFFRANO UN PRODOTTO
PIU’ COMPLESSO E DIVERSO RISPETTO ALL’OPERA DEI SINGOLI
PROFESSIONISTI (ES. LA CLINICA);
OVVERO NEL CASO IN CUI LA SOCIETA’ ABBIA SOLTANTO AD
OGGETTO LA REALIZZAZIONE E GESTIONE DEI MEZZI
STRUMENTALI E SERVIZI PER L’ESERCIZIO DI UNA ATTIVITA’
PROTETTA; RISULTA PERALTRO LECITO CHE SIA LA STRUTTURA A
RISCUOTERE I PROVENTI DELL’ATTIVITA’ PROFESSIONALE
TRATTENENDO LA QUOTA SPETTANTE E VERSANDO IL RESTO AL
PROFESSIONISTA
SENTENZA CASSAZIONE 13.07.93, n. 7738

IN FORZA DI TALI PRINCIPI, LA CASSAZIONE HA CONFERMATO
LA DECISIONE DEI GIUDICI DI MERITO CHE AVEVANO RITENUTO
ILLEGGITTIMA L'ATTIVITA` SANITARIA ODONTOIATRICA
ESERCITATA DA UNA DITTA INDIVIDUALE IL CUI TITOLARE NON
ERA MEDICO DENTISTA.
ART. 2, COMMA 1 DL 223/2006
E’ STATO ABROGATO L’ART. 2 DELLA LEGGE N. 1815 DEL 1939
MA LA COSTITUZIONE DI SOCIETA’ TRA PROFESSIONISTI NON
POTEVA TROVARE ATTUAZIONE MANCANDO UNA DISCIPLINA
ORGANICA
CONSEGUENTEMENTE
L’ESERCIZIO COLLETIVO DELLE ATTIVITA’
PROFESSIONALE ERA CONSENTITO A MEZZO:
 SOCIETA’ DI PERSONE;
 ASSOCIAZIONI PROFESSIONALI
ESEMPI DI STATUTO – OGGETTO SOCIALE

L'INSTALLAZIONE, ORGANIZZAZIONE E GESTIONE DI
ISTITUZIONI SANITARIE PRIVATE APPOSITAMENTE
AUTORIZZATE, SECONDO LA DISCIPLINA NAZIONALE E
REGIONALE VIGENTE, ALL'EROGAZIONE DI SERVIZI SANITARI IN
CAMPO ODONTOIATRICO ED IN CAMPO MEDICO-CHIRURGICO
ATTRAVERSO PERSONALE IN POSSESSO DEI NECESSARI
REQUISITI DI LEGGE; - L'ORGANIZZAZIONE E GESTIONE DI
ATTIVITA' DI SERVIZI IN CAMPO ODONTOIATRICO E MEDICOCHIRURGICO A FAVORE E‘ O PRESSO TERZI, ATTRAVERSO
PERSONALE IN POSSESSO DEI NECESSARI REQUISITI DI LEGGE; -
ESEMPI DI STATUTO – OGGETTO SOCIALE

L'ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E LOCAZIONE DI SERVIZI
TECNICI ED AMMINISTRATIVI A FAVORE DI PROFESSIONISTI IN
AMBITO ODONTOIATRICO E MEDICO CHIRURGICO; L'INPLEMENTAZIONE, ORGANIZZAZIONE E GESTIONE DI
STRUTTURE SANITARIE NELL'AMBITO DI RAPPORTI CON
AZIENDE E/O ENTI DEL SERVIZIO SANITARIO NAZIONALE;
ESEMPI DI STATUTO – OGGETTO SOCIALE
CON ESPRESSA ESCLUSIONE DI OGNI ATTIVITA' PROFESSIONALE
O PER IL CUI ESERCIZIO SONO PRESCRITTE ISCRIZIONI IN ALBI O
ELENCHI, L'ESERCIZIO DI AMBULATORIO POLISPECIALISTICO
ODONTOSTOMATOLOGICO, ORGANIZZAZIONE E GESTIONE DI
CENTRI AMBULATORI, STRUTTURE SANITARIE IN GENERE,
STRUMENTI ED IMPIANTI DESTINATI ALLE ATTIVITA' INERENTI
LA DIAGNOSI E LA TERAPIA DELLE MALATTIE ED ANOMALIE
CONGENITE ED ACQUISITE DEI DENTI, DELLA BOCCA, DELLE
MASCELLE E DEI RELATIVI TESSUTI, NONCHE' ALLA
PREVENZIONE ED ALLA RIABILITAIZONE ODONTOIATRICA,
IDONEI PER L'UTILIZZAZIONE DEGLI STESSI DA PARTE DI
SOGGETTI PROFESSIONALI ABILITATI.
ISCRIZIONE IN CAMERA DI COMMERCIO

L’ATTIVITA’ ISCRIVIBILE IN CAMERA DI COMMERCIO NON E’
QUELLA MEDICA/ODONTOIATRICA MA LA GESTIONE SPAZI
ADIBITI A STUDIO MEDICO CON PERSONALE DI SEGRETERIA
DELL’IMPRESA STESSA
ART. 10 LEGGE 12/11/2011 N. 183
(LEGGE DI STABILITA’) E ART. 9 DELLA
LEGGE 27/2012


ABROGAZIONE IN TOTO DELLA LEGGE N. 1815 DEL 1939
CONSENTE LA COSTITUZIONE DI SOCIETA’ TRA PROFESSIONISTI
(STP) SECONDO MODULI DI SOCIETA’ DI PERSONE, CAPITALI E
COOPERATIVE
VINCOLI PER LE STP





NELLA DENOMINAZIONE DEVE ESSERE INDICATO “SOCIETA’
TRA PROFESSIONISTI”
LA SOCIETA’ DEVE ESSERE ISCRITTA NELL’ALBO DELL’ORDINE
PROFESSIONALE OVE HA SEDE E SOGGETTA AL REGIME
DISCIPLINARE
L’OGGETTO SOCIALE DEVE PREVEDERE IN VIA ESCLUSIVA
L’ATTIVITA’ PROFESSIONALE
I SOCI POSSONO ESSERE DI DUE CATEGORIE: (I)
PROFESSIONISTI ISCRITTI ALL’ORDINE (OBBLIGATORI) OPPURE
(II) NON PROFESSIONISTI (NON OBBLIGATORI)
I SOCI PROFESSINISTI DEVONO AVERE ALMENO I 2/3 DEL
CAPITALE SOCIALE
VINCOLI PER LE STP




UN SOCIO PUO’ PARTECIPARE AD UNA SOLA STP
L’INCARICO PROFESSIONALE CONFERITO ALLA SOCIETA’ PUO’
ESSERE ESEGUITO SOLO DAI SOCI PROFESSIONISTI
LA STP NON PUO’ FALLIRE E NON E’ COMMERCIALE
OBBLIGO STATUTARIO DELLA POLIZZA ASSICURATIVA A
COPERTURA DEI RISCHI CAUSATI DAI SOCI PROFESSIONISTI
DUBBI SULLE STP

-
SI E’ IN ATTESA DI:
UN REGOLAMENTO CHE DISCIPLINI I DUBBI;
DI UN CHIARIMENTO SUL TRATTAMENTO FISCALE DELLE STP
REGIME FISCALE- PRESUNZIONE
ASSOLUTA
L’ART. 6 DEL TUIR STABILISCE CHE” I REDDITI DELLE SOCIETA' IN NOME
COLLETTIVO E IN ACCOMANDITA SEMPLICE, DA QUALSIASI FONTE PROVENGANO E
QUALE CHE SIA L'OGGETTO SOCIALE, SONO CONSIDERATI REDDITI DI IMPRESA E
SONO DETERMINATI UNITARIAMENTE SECONDO LE NORME RELATIVE A TALI
REDDITI”.
L’ART. 81 DEL TUIR PREVEDE CHE “IL REDDITO COMPLESSIVO DELLE SOCIETA’ E
DEGLI ENTI COMMERCIALI DI CUI ALLE LETTERE A) E B) DEL COMMA 1
DELL’ARTICOLO 73, DA QUALSIASI FORTE PROVENGA, E’ CONSIDERATO REDDITO DI
IMPRESA ED E’ DETERMINATO SECONDO LE DIPOSIONE DI QUESTA SEZIONE”.
LA DETERMINAZIONE DELLA BASE IMPONIBILE E’ DISCIPLINATA DALL’ART. 83 DEL
TUIR E DELL’ART. 109 DEL TUIR
LA RM N. 118/E DEL 28/5/2003



STABILISCE CHE LE STP (SOCIETA’ TRA PROFESSIONISTI) A
DIFFERENZA DELLE ALTRE SOCIETA’ COMMERCIALI HANNO UN
OGGETTO SOCIALE SPECIFICO TALE PER CUI NON VIENE MENO
IL CARATTERE PROFESSIONALE E PERSONALE DELLA
PRESTAZIONE
LA STP, ISCRITTA IN UNA SEZIONE SPECIALE DEL REGISTRO
IMPRESE (CAMERA DI COMMERCIO) NON E’ CONSIDERATA
INFATTI UNA ATTIVITA’ COMMERCIALE E QUINDI NON PUA’
FALLIRE
LE STP POSSONO ESSERE COSTUITE SOLO PER POCHISSIME
ATTIVITA’ DISCIPLINATE DALLA LEGGE (ATTIVITA’ DI AVVOCATO)
LA RM N. 118/E DEL 28/5/2003

VIGE IL PRINCIPIO DI CASSA SOLO PER LE STP (REDDITO DI
LAVORO AUTONOMO)
CONCLUSIONI
NELLA RISOLUZIONE E’ CONFERMATO CHE SOLO PER LE STP SI
APPLICA IL PRINCIPIO DI CASSA MENTRE PER LE ALTRE SOCIETA’
COMMERCIALI (QUALI LE SOCIETA’ ODONTOIATRICHE) SI
APPLICA IL PRINCOPIO DI COMPETENZA
RM N. 56 DE 4/5/2006

CHIARISCHE CHE NEL CASO DI SRL AVENTI OGGETTO ATTIVITA’
PROFESSIONALE (ERA IL CASO DI UNA SOCIETA’ DI
INGEGNERIA) SI APPLICA IL PRINCIPIO DI COMPETENZA E NON
DI CASSA. CIO’ IN QUANTO E’ DETERMINANTE IL PRESUPPOSTO
SOGGETTIVO (SOCIETA’ DI CAPITALI)
CONSEGUENZE



I RICAVI E COSTI DEVONO ESSERE CONTABILIZZATI IN BASE AL
PRINCIPIO DI COMPETENZA, VALORIZZAZIONE DELLE
RIMANENZE DI MAGAZZINO E SCRITTURE DI
ASSESTAMENTO/RETTIFICA
TENUTA DELLA CONTABILITA’ ORDINARIA
DEPOSITO DEL BILANCIO IN CCIAA
ART. 109 TUIR



I ricavi, le spese e gli altri componenti positivi e negativi,
concorrono a formare il reddito nell'esercizio di competenza.
Ai fini della determinazione dell'esercizio di competenza i
corrispettivi delle prestazioni di servizi si considerano
conseguiti, e le spese di acquisizione dei servizi si considerano
sostenute, alla data in cui le prestazioni sono ultimate
Le spese e gli altri componenti negativi non sono ammessi in
deduzione se e nella misura in cui non risultano imputati al
conto economico relativo all'esercizio di competenza
ART. 92 TUIR


Le variazioni delle rimanenze finali dei beni indicati all'articolo
85, comma 1, lettere a) e b), rispetto alle esistenze iniziali,
concorrono a formare il reddito dell'esercizio. A tal fine le
rimanenze finali, la cui valutazione non sia effettuata a costi
specifici o a norma dell'articolo 93, sono assunte per un valore
non inferiore a quello che risulta raggruppando i beni in
categorie omogenee per natura e per valore e attribuendo a
ciascun gruppo un valore non inferiore a quello determinato
con Fifo, Lifo e costo medio ponderato
Le rimanenze finali di un esercizio nell'ammontare indicato dal
contribuente costituiscono le esistenze iniziali dell'esercizio
successivo
LE SCRITTURE DI
RETTIFICA/ASSESTAMENTO





PRESTAZIONI MATURATE;
FATTURE DA RICEVERE;
RATEI E RISCONTI;
AMMORTAMENTI
RIMANENZE
CONTABILITA’ ORDINARIA





LIBRO GIORNALE (O CRONOLOGICO);
LIBRO INVENTARI;
LIBRI IVA;
SCHEDE DI MASTRO
LIBRO DEI BENI AMMORTIZZABILI
DEPOSITO DEL BILANCIO

IL BILANCIO, REDATTO SECONDO LA IV DIRETTICA CEE, DEVE
ESSERE APPROVATO ENTRO 120 GIORNI DALLA CHIUSURA
DELL’ESERCIZIO E DEPOSITATO IN CCIAA ENTRO 30 GIORNI
TRASFORMAZIONE DA STUDIO
PROFESSIONALE/ASSOCIAZIONE A
SOCIETA’



CESSIONE DELLO STUDIO INDIVIDUALE AD UNA NUOVA
SOCIETA’
TRATTASI DI OPERAZIONE REALIZZATIVA E COMPRENDE LA
CESSIONE DELLA CLIENTELA (SENTENZA N. 2860/2010 DELLA
CASSAZIONE)
VEDASI LA RM N. 177/E DEL 2009 E CIRCOLARE N. 8/E DEL 2009