documento di registrazione

Transcript

Società cooperativa
Sede sociale e centrale in Modena, Via San Carlo 8/20
Iscrizione al Registro delle Imprese di Modena e
Codice Fiscale/Partita Iva n.01153230360
Capitale sociale al 31 dicembre 2006 Euro 749.432.958,00
Iscritta all’Albo delle Banche al numero di matricola 4932,
Iscritta all’Albo delle Cooperative n.A163859
Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi
Aderente al Fondo Nazionale di Garanzia
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
documento di registrazione depositato presso la Consob in data 31 luglio 2007 a
seguito di autorizzazione comunicata con nota n. 7069915 del 27 luglio 2007.
L’adempimento di pubblicazione del documento di registrazione non comporta alcun giudizio
della Consob sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il documento di
registrazione è a disposizione del pubblico presso la sede dell’Emittente, presso tutte le
proprie Filiali nonché pubblicato sul sito Internet dell’Emittente www.bper.it
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Documento di Registrazione
Banca popolare dell’Emilia Romagna
------------------------------------------------------------------------------------------------------------Il presente documento, unitamente agli allegati, costituisce un documento di registrazione (il
“Documento di Registrazione”) ai fini della Direttiva 2003/71/CE (la "Direttiva sul
Prospetto Informativo") ed è redatto in conformità al Regolamento adottato dalla Consob
con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (e successive modifiche) ed all’articolo 14
del regolamento 2004/809/CE (il “Regolamento 809”).
Il presente Documento di Registrazione contiene informazioni sulla Banca popolare
dell’Emilia Romagna società cooperativa, (l’”Emittente”, o “Banca popolare dell’Emilia
Romagna” o la “Banca”), in qualità di emittente di volta in volta di una o più serie di
strumenti finanziari (gli “Strumenti Finanziari”).
In occasione dell’emissione di ciascuna serie di Strumenti Finanziari, il presente Documento
di Registrazione deve essere letto congiuntamente alla nota informativa sugli strumenti
finanziari (la “Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari”) relativa a tale serie di strumenti
Finanziari ed alla nota di sintesi (la “Nota di Sintesi”), entrambi redatti ai fini della Direttiva
Prospetti. La nota Informativa sugli Strumenti Finanziari e la Nota di Sintesi riassumerà le
caratteristiche dell’Emittente e degli Strumenti Finanziari, nonché i rischi associati agli stessi.
Il Documento di registrazione, la Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari di riferimento e
la Nota di Sintesi costituiscono il “prospetto” (il “Prospetto”) per una serie di Strumenti
Finanziari ai fini della Direttiva Prospetti.
Il presente Documento di Registrazione è stato approvato dalla Consob in data [*] con nota
n. [*] e fornisce informazioni relative a Banca popolare dell’Emilia Romagna in quanto
emittente titoli di debito e strumenti finanziari derivati per dodici mesi successivi a tale data.
L’investimento negli Strumenti Finanziari comporta dei rischi. L’investitore è invitato a
leggere con particolare attenzione la sezione “Fattori di Rischio”.
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------------------------------------------------------------------------------------------------------------INDICE
1.
PERSONE RESPONSABILI
pag. 5
1.1
Persone responsabili del Prospetto di Base
pag. 5
1.2
Dichiarazione di responsabilità
pag. 5
2.
REVISORI LEGALI DEI CONTI
pag. 6
3.
FATTORI DI RISCHIO
pag. 6
4.
INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE
pag. 8
4.1
Evoluzione dell’Emittente
pag. 8
4.1.1
Denominazione legale
pag. 8
4.1.2
Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione
pag. 8
4.1.3
Data di costituzione e durata dell’Emittente
pag. 8
4.1.4
Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese
di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale
pag. 9
4.1.5
Qualsiasi evento recente verificatosi nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevante
per la valutazione della sua solvibilità
pag. 9
5.
PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ
pag. 10
5.1
Principali attività
pag. 10
5.1.1
Breve descrizione delle principali attività dell’Emittente con indicazione delle principali
categorie di prodotti
pag. 10
5.1.2
Principali mercati
pag. 11
6.
STRUTTURA ORGANIZZATIVA
pag. 11
6.1
Breve descrizione del Gruppo e della posizione che l’Emittente occupa
pag. 11
7.
INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE
pag. 15
8.
PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI
pag. 15
9.
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA
pag. 15
9.1
Nome indirizzo e funzioni dei componenti degli predetti organi con indicazione delle
principali attività da essi esercitate al di fuori dell’Emittente stesso se significative
pag. 15
9.2
Conflitti di interesse degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza
pag. 21
10.
PRINCIPALI AZIONISTI
pag. 22
10.1
Indicazione dei soggetti che possiedono direttamente o indirettamente partecipazioni
superiori al 2% del capitale
pag. 22
10.2
Indicazione dell’eventuale esistenza di patti parasociali o accordi dalla cui attuazione
possa scaturire una variazione dell’assetto di controllo
pag. 22
11.
INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA’ E LE PASSIVITA’, LA
SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE
pag. 23
11.1
Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati
pag. 23
11.2
Revisione delle informazioni finanziarie annuali
pag. 24
11.2.1
Attestazione che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono state
sottoposte a certificazioni da parte della società di revisione
pag. 24
Pagina 3 di 26
------------------------------------------------------------------------------------------------------------11.2.2
Indicazioni, se esistenti, di altre informazioni, contenute nel documento di
registrazione, controllate dai revisori dei conti
pag. 24
11.3
Data delle ultime informazioni finanziarie sottoposte a revisione
pag. 24
11.4
Informazioni finanziarie infrannuali al 31 marzo 2007
pag. 24
11.5
Procedimenti giudiziari e arbitrali che possono avere un effetto significativo
sull’andamento dell‘Emittente
pag. 25
11.6
Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente
pag. 25
12.
CONTRATTI IMPORTANTI
pag. 25
13.
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI
DI INTERESSI
pag. 25
14.
DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO
pag. 26
Pagina 4 di 26
------------------------------------------------------------------------------------------------------------1. PERSONE RESPONSABILI
1.1 Persone responsabili del Prospetto di Base
La Banca popolare dell'Emilia Romagna società cooperativa (di seguito anche “Banca
popolare dell’Emilia Romagna” o “Banca” o “Emittente”) è responsabile della completezza
e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel documento di registrazione (di seguito anche
il “Documento di Registrazione”), e si assume la responsabilità in ordine ad ogni altro dato
e notizia che fosse tenuta a conoscere e verificare.
1.2 Dichiarazione di responsabilità
Il presente Documento di Registrazione è conforme al modello depositato presso la Consob
in data [*].
L’Emittente, Banca popolare dell’Emilia Romagna, con sede legale in Modena Via San Carlo
8/20, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, attesta che le informazioni
contenute nel Documento di Registrazione sono, per quanto a propria conoscenza, conformi
ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
____________________________________ _____________________________________
Dott. Guido Leoni
Rag. Pier Giovanni Ascari
Amministratore delegato
Presidente del Collegio sindacale
società cooperativa
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------------------------------------------------------------------------------------------------------------2. REVISORI LEGALI DEI CONTI
L’Assemblea ordinaria dei Soci della Banca popolare dell'Emilia Romagna, nella sua riunione
del 14 maggio 2005 ha conferito l’incarico della revisione contabile alla Società Deloitte &
Touche S.p.A., con sede legale in via Tortona, 25 – 20144 Milano, per la durata di 3 esercizi.
L’incarico scadrà in coincidenza dell’Assemblea dei Soci convocata per l’approvazione del
bilancio relativo all’esercizio 2007.
Alla medesima società era già stato conferito l’incarico di revisione contabile anche per gli
esercizi 2003 – 2004.
La società di revisione, costituita in data 28 maggio 2003, è iscritta al Registro delle Imprese
di Milano con il numero 03049560166, corrispondente anche al numero di codice fiscale,
nonché iscritta all’Albo speciale delle società di revisione tenuto dalla Consob (art.161 del D.
Lgs. 24 febbraio 1998, n.58).
3. FATTORI DI RISCHIO
LA BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA SI È DA TEMPO DOTATA DI PROCESSI, PROCEDURE E
STRUMENTI VOLTI ALL’IDENTIFICAZIONE, AL MONITORAGGIO ED ALLA GESTIONE DEI PROPRI RISCHI.
IL COMPLESSIVO FUNZIONAMENTO DEL SISTEMA DEI CONTROLLI, SIA PER QUANTO RIGUARDA
L’EMITTENTE CHE PER TUTTO IL GRUPPO (LA BANCA È CAPOGRUPPO DELL’OMONIMO GRUPPO
BANCARIO, NEL PROSEGUO ANCHE "GRUPPO BANCARIO” O “GRUPPO”), È DISCIPLINATO DA
APPOSITA REGOLAMENTAZONE, CHE NE ASSICURA LA COERENZA CON GLI OBIETTIVI E LE ESIGENZE
DELLA BANCA, LA CONFORMITA’ ALLE NORMATIVE INTERNE, ED IN PARTICOLARE L’OSSERVANZA DI
QUANTO PRESCRITTO DAGLI ORGANI DI VIGILANZA.
I RISCHI CONNESSI ALL’OPERATIVITÀ DELL’EMITTENTE SONO:
• RISCHIO DI CREDITO,
• RISCHIO DI MERCATO (MOVIMENTI DEI TASSI DI INTERESSE, DELLE VALUTE E DEI CORSI
AZIONARI),
• RISCHIO OPERATIVO,
• RISCHIO DI LIQUIDITÀ;
TUTTI I FATTORI DI RISCHIOSITÀ DELL’EMITTENTE TROVANO AMPIA ILLUSTRAZIONE NELLA PARTE
“E” DELLA NOTA INTEGRATIVA DEL BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2006 (DA PAG.160 A PAG.204),
DISPONIBILE PRESSO LA SOCIETÀ DI GESTIONE DEL MERCATO: BORSA ITALIANA S.P.A., NONCHÉ
SUL SITO INTERNET DELLA BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA - SEZIONE “BILANCI”.
I PRESTITI OBBLIGAZIONARI EMESSI DALLA BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA, NON SONO
COPERTI DALLA GARANZIA DEL FONDO INTERBANCARIO DI TUTELA DEI DEPOSITI, NE’ SONO
ASSISITITI DA GARANZIE REALI O PERSONALI.
IL RISCHIO CONNESSO È DATO DALL’EVENTUALITÀ’ CHE L’EMITTENTE, PER EFFETTO DI UN
DETERIORAMENTO DELLA PROPRIA SOLIDITA’ PATRIMONIALE, NON ADEMPIA (PARZIALMENTE O
TOTALMENTE) AI PROPRI IMPEGNI CONTRATTUALI RELATIVAMENTE ALLA CORRESPONSIONE DEGLI
INTERESSI E/O AL RIMBORSO DEL CAPITALE DELLE OBBLIGAZIONI EMESSE.
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------------------------------------------------------------------------------------------------------------TABELLA INDICATORI DI SINTESI DELLE SITUAZIONI DI RISCHIO SU BASE CONSOLIDATA
31/12/2006
INDICATORI
TIER ONE CAPITAL RATIO
TOTAL CAPITAL RATIO
SOFFERENZE LORDE/CREDITI VS CLIENTELA LORDI
SOFFERENZE NETTE/ CREDITI VS CLIENTELA NETTI
CREDITI DETERIORATI LORDI / CREDITI VS CLIENTELA
LORDI
CREDITI DETERIORATI NETTI / CREDITI VS CLIENTELA
NETTI
31/12/2005
7,31%
10,79%
4,34%
1,50%
6,12%
8,32%
4,20%
1,34%
7,01%
7,18%
3,81%
3,85%
dati espressi in migliaia di Euro
DATI PATRIMONIALI/ECONOMICI
RACCOLTA DIRETTA
RACCOLTA INDIRETTA
CREDITI VS CLIENTELA
TOTALE ATTIVO
PATRIMONIO NETTO CONTABILE DI PERTINENZA DELLA
31/12/2006
37.365.608
27.163.103
31.274.014
45.257.632
31/12/2005
35.205.090
24.545.366
30.626.393
43.323.979
2.605.760
2.022.935
4.146.023
1.285.602
1.768.369
1.639.168
416.394
69.563
346.831
2.953.456
1.111.572
1.607.619
1.512.724
338.007
61.674
276.333
CAPOGRUPPO
PATRIMONIO DI VIGILANZA
MARGINE DI INTERESSE
MARGINE DI INTERMEDIAZIONE
RISULTATO NETTO DELLA GESTIONE FINANZIARIA
UTILE D’ESERCIZIO
UTILE D’ESERCIZIO DI PERTINENZA DI TERZI
UTILE D’ESERCIZIO DELLA CAPOGRUPPO
RATING DELL’EMITTENTE
DI SEGUITO SI RIPORTANO LE VALUTAZIONI, ESPRESSE NEL GIUGNO 2007, DELLE DUE AGENZIE DI
RATING, STANDARD & POOR’S E FITCH RATINGS:
LUNGO TERMINE (LONG TERM)
BREVE TERMINE (SHORT TERM)
PREVISIONI (OUTLOOK)
STANDARD & POOR’S
AA-2
STABILE
FITCH RAITINGS
AF2
STABILE
I COMUNICATI RELATIVI ALLE VALUTAZIONI ESPRESSE DALLE DUE AGENZIE SONO A DISPOSIZIONE
DEL PUBBLICO SUL SITO INTERNET DELL’EMITTENTE, WWW.BPER.IT NELLA SEZIONE “SALA
STAMPA/COMUNICATI STAMPA”.
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------------------------------------------------------------------------------------------------------------4. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE
4.1 Evoluzione dell’Emittente
La Banca popolare dell'Emilia Romagna, fondata nel 1867 con la denominazione di Banca
Popolare di Modena, società cooperativa a responsabilità limitata, ha accresciuto nel tempo
la propria dimensione attraverso l'incorporazione di altre banche popolari della regione. A
seguito della fusione con la Banca Cooperativa di Bologna avvenuta nel dicembre del 1983,
è sorto un nuovo soggetto giuridico con denominazione "Banca popolare dell'Emilia" e, a
seguito dell’incorporazione, avvenuta nel 1992, della Banca popolare di Cesena, è stata
modificata la ragione sociale nell’attuale.
La Banca è Capogruppo dell’omonimo Gruppo bancario, e si è distinta negli anni come una
tra le maggiori realtà aggreganti del paese.
4.1.1 Denominazione legale
L’Emittente è denominata “Banca popolare dell'Emilia Romagna società cooperativa”.
4.1.2 Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione
La Banca popolare dell'Emilia Romagna è iscritta al Registro delle Imprese al
n.01153230360, che corrisponde anche al codice fiscale e partita IVA, nonché al n.222528
del REA di Modena.
L'Emittente è inoltre iscritta all'Albo delle banche tenuto dalla Banca d'Italia al numero di
matricola 4932 ed è Capogruppo dell’omonimo Gruppo bancario “Banca popolare dell'Emilia
Romagna” iscritto dal 7 agosto 1992 all'Albo dei Gruppi con codice 5387.6.
L’Emittente è altresì iscritta allo specifico Albo delle Cooperative al n. A163859.
4.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente
La Banca popolare dell’Emilia nella forma di società cooperativa a responsabilità limitata è
stata costituita il 29 dicembre 1983, con atto rogato dal dott. Cesare Ferrari Amorotti, notaio
in Modena, n. 25367/6971 di repertorio, trascritto presso la Cancelleria commerciale del
Tribunale di Modena in data 2 gennaio 1984 al n. 19823 Società.
La Banca, a far tempo dal 1° maggio 1992, ha variato la propria denominazione sociale in
“Banca popolare dell’Emilia Romagna società cooperativa a responsabilità limitata” con atto
rogato dal medesimo notaio Cesare Ferrari Amorotti, n. 63189/10355 di repertorio, trascritto
presso la Cancelleria commerciale del Tribunale di Modena in data 30 aprile 1992 al n.
19823 Società.
Successivamente con atto rogato sempre dal notaio Cesare Ferrari Amorotti n.
rep.99204/15545 trascritto presso il Registro delle Imprese, anche in adeguamento al “nuovo
diritto societario”, la Banca ha assunto l’attuale denominazione sociale in “Banca popolare
dell’Emilia Romagna società cooperativa”.
Ai sensi del vigente statuto, la durata dell’Emittente è fissata al 31 dicembre 2100, con
facoltà di proroga.
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------------------------------------------------------------------------------------------------------------4.1.4 Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera,
paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale
La Banca popolare dell'Emilia Romagna, società cooperativa costituita in Modena (Italia), è
regolata e disciplinata dalle leggi italiane. L’Emittente ha sede legale, direzione centrale ed
amministrativa in Modena, Via San Carlo n. 8/20, tel. 059/202.1111 e fax 059/202.2033.
4.1.5 Qualsiasi evento recente verificatosi nella vita dell’Emittente sostanzialmente
rilevante per la sua valutazione
L’attività dell’Emittente non è stata caratterizzata, nel recente passato, da eventi che
possano aver influenzato/influenzare la solvibilità della Banca stessa.
I comunicati relativi agli eventi passati e recenti verificatisi nella vita dell’Emittente sono
pubblicati sul sito Internet della stessa, www.bper.it nella sezione “sala stampa/comunicati
stampa”. Nella medesima sezione saranno inoltre resi disponibili i comunicati relativi ad
eventuali eventi futuri di interesse per gli investitori.
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------------------------------------------------------------------------------------------------------------5. PANORAMICA DELLE ATTIVITA’
5.1 Principali attività
5.1.1 Breve descrizione delle principali attività dell’Emittente con indicazione delle
principali categorie di prodotti venduti e/o servizi prestati
La Banca ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'erogazione del credito nelle sue varie
forme, rivolte sia alla clientela privata che alle imprese, tanto nei confronti dei propri soci che
dei non soci.
Al collocamento dei prodotti e all'offerta dei servizi, che avviene attraverso la rete
commerciale sia propria che delle Banche del Gruppo, concorrono le strutture centrali della
Emittente capogruppo e quelle di specifiche società prodotto controllate e/o partecipate:

Optima s.p.a.Sgr e Arca Sgr s.p.a. per il risparmio gestito,
Gruppo Assicurativo Arca per i prodotti assicurativi,
Banca Italease s.p.a., ABF Leasing s.p.a. e Sardaleasing s.p.a. per il leasing mobiliare e
immobiliare,
Italease Factorit s.p.a ed ABF Factoring s.p.a. per il factoring,
Linea s.p.a per il credito al consumo,
Divisione Consumer per gli strumenti di pagamento elettronici e per prestiti con cessione
del quinto dello stipendio.
Per l’offerta di servizi e prodotti il Gruppo si avvale anche di altre specifiche società
"prodotto" già affermate sul mercato.
Al cliente Socio sono riservati particolari servizi e/o prestazioni, tra cui:
uno “speciale certificato di deposito" a rendimento di particolare favore;
coperture assicurative gratuite contro infortuni, scippo, furto e rapina, nonché
"Responsabilità civile terzi";
- servizio di custodia ed amministrazione delle azione sociali in forma gratuita;
- una riduzione del 50% sul canone applicato in via ordinaria per la locazione di cassette di
sicurezza;
- uno sconto di sugli spread applicati ai tassi di interesse dei mutui e/o prestiti personali e
per i costi legati ai predetti finanziamenti.
-
Si indicano, di seguito, le principali categorie dei prodotti venduti e dei servizi prestati:
• Intermediazione creditizia
• Intermediazione mobiliare
• Asset management
• Bancassurance
• Leasing
• Factoring
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------------------------------------------------------------------------------------------------------------5.1.2 Principali mercati
Breve descrizione dei principali mercati nei quali l’Emittente opera
La Banca popolare dell’Emilia Romagna svolge la propria attività prevalentemente in Emilia
Romagna dove, al 31 marzo 2007, erano ubicate 237 delle sue 290 dipendenze, oltre ad
ulteriori 89 dipendenze di due banche appartenenti all’omonimo Gruppo (Cassa di
Risparmio di Vignola – Banca CRV e Banca Popolare di Ravenna).
L’attività del Gruppo è accentrata particolarmente nel Centro e nel Sud Italia. L’intero Gruppo
è, infatti, presente con propri sportelli (n.1.184 in tutto, di cui 1 nel Principato del
Lussemburgo) in 16 regioni, in 6 delle quali (oltre all’Emilia Romagna, anche Abruzzo,
Campania, Basilicata, Calabria e Sardegna) risulta essere tra i primi 5 aggregati creditizi per
presenza territoriale.
A livello nazionale la quota di mercato, a fine esercizio 2006, afferente il Gruppo è risultato
pari al 2,21% in rapporto agli impieghi e al 3,06% rispetto alla raccolta diretta.
6. STRUTTURA ORGANIZZATIVA
6.1 Breve descrizione del Gruppo e della posizione che l’Emittente occupa
L’Emittente, nella sua qualità di Capogruppo, esercita l’attività di direzione e coordinamento
del Gruppo ed emana disposizioni alle componenti dello stesso per l’esecuzione delle
istruzioni impartite dalla Banca d’Italia nell’interesse e per la stabilità del Gruppo bancario
medesimo.
Presso l’Emittente sono accentrate talune attività operative e di retro sportello. Lo stesso
inoltre supporta le controllate garantendo ad esse una costante assistenza per le attività che
richiedano know-how specialistico (es: finanza, interpretazione normativa e sua applicazione,
finanza aziendale, etc.), nonché per particolari processi operativi (sistemi informativi, analisi
e processi organizzativi, formazione del personale, etc.). Per quanto attiene il sistema
informativo, tutte le banche italiane del Gruppo sono allineate e condividono il medesimo
sistema.
Di seguito si riporta la descrizione del Gruppo alla data del 31 marzo 2007, nonché la
rappresentazione della distribuzione geografica e le province di insediamento:
A) società bancarie:
Denominazione
Sede
Banca popolare di Ravenna S.p.A
Ravenna
Banca popolare di Lanciano e Sulmona Lanciano (CH)
S.p.A.
Banca popolare del Materano S.p.A.
Matera
Banca CRV Cassa di Risparmio di Vignola Vignola (MO)
S.p.A.
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Partecipante
Quota di
possesso
Anno di
acquisizione del
controllo
B.P.E.R.
B.P.E.R.
75.957%
3,372%
1994
1995
Finbanche
B.P.E.R.
B.P.E.R.
50,000%
67,700%
100%
1995
1996
------------------------------------------------------------------------------------------------------------Banca popolare di Crotone S.p.A.
Crotone
Banca popolare di Aprilia S.p.A.
Aprilia
CARISPAQ - Cassa di risparmio della L’Aquila
provincia dell’Aquila S.p.A.
Banca della Campania S.p.A.
Napoli
Banco di Sardegna S.p.A.
Cagliari
B.P.E.R.
B.P.E.R.
Finbanche
60,331%
55,009%
79,922%
1996
1998
1999
B.P.E.R.
B.P.E.R.
89,121%
47,229%
2003
2001
- azioni ordinarie, con diritto di voto
- azioni privilegiate, senza diritto di voto
- azioni di risparmio (quot), senza diritto di voto
Banca di Sassari S.p.A.
Eurobanca del Trentino S.p.A.,
Banca popolare dell’Emilia
(Europe) International s.a.
51%
61,768%
21,500%
Sassari
B.P.E.R.
10,573%
2001
B.Sard.
B.P.E.R.
Romagna Granducato del B.P.E.R
79,732%
49,9%.
99%
2004
1996
Trento
Lussemburgo
B) altre società del gruppo:
B1) società finanziarie
Denominazione
Finbanche d’Abruzzo S.p.A.
Sede
L’Aquila
Partecipante
B.P.E.R.
Quota di
possesso
Anno di
acquisizione
del controllo
100,000%
1999
Granducato
del B.P.E.R.
Lussemburgo
90,000%
1997
10,000%
1997
Modena
B.P.E.R.
Internat.1
B.P.E.R.
77,443%
1994
Dublino (IRL)
B.Sard2
B.d.C.3
B.P.L.S.4
B.P.R.5
Carispaq6
CRV7
B.P.M.8
B.P.K.9
B.P.A.10
B.P.E.R.
11,447%
2,000%
1,567%
1,480%
1,430%
1,333%
1,233%
1,180%
0,887%
100,000%
1995
Em.Ro.
popolare
90,000%
2002
finanziaria di partecipazioni bancarie
BPER International Advisory Company
s.a.
società di gestione di partecipaz.
Em.Ro. popolare - finanziaria di
partecipazioni S.p.A.,
finanziaria di partecipazioni
EMRO Finance Ireland limited
società finanziaria di diritto irlandese
Mutina S.r.l.
Modena
società “veicolo” di operazioni di
cartolarizzazione infragruppo
1
Banca Popolare dell’Emilia Romagna (Europe) International SA
3
4
Banca Popolare di Lanciano e Sulmona S.p.A.
5
Banca Popolare di Ravenna S.p.A.
6
Carispaq Cassa di Risparmio della provincia dell’Aquila S.p.A.
7
Banca CRV Cassa di Risparmio di Vignola S.p.A.
8
Banca Popolare del Materano S.p.A.
9
Banca Popolare di Crotone S.p.A.
10
Banca Popolare di Aprilia S.p.A.
2
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------------------------------------------------------------------------------------------------------------Nettuno Gestione Crediti S.p.A.
Bologna
B.P.E.R.
1,000%
99,000%
Milano
Em.Ro.
popolare
B.P.E.R.
90,000%
2004
Milano
B.P.E.R.
100,000%
2005
Milano
Em.Ro.
popolare
58,300%
2001
B.Sard.
B.P.R
B.d.C.
CRV
Carispaq
B.P.M.
B.P.K.
B.P.L.S.
B.P.A.
Em.Ro.
popolare
B.Sard.
19,200%
6,200%
4,300%
4,000%
2,800%
1,600%
1,500%
1,100%
1,000%
75,000%
2007
87,077%
2001
Em.Ro.
popolare
5,000%
società di servizio per il recupero crediti
ABF FACTORING S.p.A.
2002
società di factoring
ABF Leasing S.p.A.
società di leasing
Optima S.p.A. SGR
società per la gestione del risparmio,
Presticinque S.p.A.
Roma
Sardaleasing S.p.A.
Sassari
società di leasing
B2) società immobiliari e di servizi
Denominazione
Nadia S.p.A.
Sede
Partecipante
Quota di
possesso
Anno di
acquisizione
del controllo
Modena
B.P.E.R.
100,000%
1990
Modena
B.P.E.R.
100,000%
1983
Campogalliano
(MO),
B.P.E.R.
52,250%
1990
EM.RO. Imm.
47,750%
società immobiliare
EM.RO Immobiliare S.p.A.
Modena Terminal S.r.l.
società di magazzinaggio di
merci varie, di deposito e
stagionatura del formaggio, di
conservazione frigorifera di
carni e prodotti deperibili
Metelliana S.p.A.
società di servizi informatici
Numera S.p.A.
Cava de’ Tirreni B.P.E.R.
(SA),
100,000%
1999
Sassari
B.Sard.
100,000%
2001
Sassari
B.Sard.
100,000%
2001
società di informatica
Tholos S.p.A.
Oltre alle citate società appartenenti al gruppo bancario, il perimetro di consolidamento
comprende anche le controllate Forum Guido Monzani S.r.l., posseduta al 90,000% da
Em.Ro. popolare S.p.A. e per il rimanente dalla Capogruppo; e Immo.Bi. S.r.l., posseduta
Pagina 13 di 26
------------------------------------------------------------------------------------------------------------all’80,900% dalla Capogruppo; le dette controllate non sono iscritte al “gruppo bancario” in
quanto prive dei necessari requisiti di strumentalità.
3
3
Totale
Altre
8
Sardegna Sicilia
6
Puglia
Lazio
8
Calabria
Abruzzo Molise
Marche Trentino
Toscana Liguria
32
Campania
Veneto
238
Basilicata
Lombardia
Banca pop. Emilia
Romagna
EuroBanca del
Trentino
BpER Intern sa
BP Lanciano e
Sulmona
BP Ravenna
BP Crotone
CR Vignola
BP Materano
BP Aprilia
CR l'Aquila
BP della Campania
Banco di Sardegna
Banca di Sassari
Gruppo Banca
pop. Emilia R.
Emilia
Romagna
La distribuzione geografica al 31 maggio 2007:
292
6
1
64
47
9
1
1
42
1
41
35
21
8
2
12
2
53
39
1
7
327
39
7
20
120
8
102
35
102
17
42
26
364
56
421
1
1
65
57
43
41
43
21
47
121
391
58
1186
Le province di insediamento al 31 maggio 2007:
Banche
Totale
Province
sportelli
292
Banca pop. Emilia
Bologna, Ferrara, Forlì-Cesena, Modena, Parma, Piacenza, Ravenna,
Romagna
Reggio Emilia, Rimini, Cremona, Mantova, Milano, Lodi, Verona, Roma,
Lucca, Prato, Pesaro/Urbino, Ancona, Pistoia, Pisa
6
EuroBanca del Trentino
Trento, Verona
CRVignola
41
Bologna, Modena, Reggio Emilia
BP Ravenna
BP Lanciano e
Sulmona
CR l'Aquila
57
65
47
Ferrara, Forlì-Cesena, Ravenna, Rovigo, Firenze, Venezia, Toscana
Chieti, L'Aquila, Pescara, Teramo, Campobasso, Isernia, Foggia, Ascoli
Piceno
L'Aquila, Roma, Pescara, Frosinone, Rieti
BP Aprilia
21
Roma, Latina
BP della Campania
BP Materano
121
43
Avellino, Benevento, Caserta, Napoli, Salerno, Roma, Foggia
Matera, Potenza, Bari, Taranto
BP Crotone
43
Catanzaro, Cosenza, Crotone, Reggio Calabria, Vibo Valentia, Catania
Banco di Sardegna
391
Banca di Sassari
58
Parma, Milano, Genova, Pisa, Livorno, Roma, Cagliari, Carbonia-Iglesias,
Olbia-Tempio Pausania, Ogliastra, Medio Campidano, Nuoro, Oristano,
Sassari, Pisa
Roma, Cagliari, Carbonia-Iglesias, Olbia-Tempo Pausania, Ogliastra, Medio
Campidano, Nuoro, Oristano, Sassari
Pagina 14 di 26
------------------------------------------------------------------------------------------------------------7. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE
Si attesta che non si sono verificati sostanziali cambiamenti negativi delle prospettive
dell'Emittente dalla data dell'ultimo bilancio pubblicato sottoposto a revisione.
8. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI
Con riferimento a quanto previsto al punto 8 dell'Allegato XI al Regolamento 809/2004/CE,
l'Emittente precisa che nel presente Documento di Registrazione non è inclusa alcuna
previsione o stima degli utili.
9. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA
9.1 Nome indirizzo e funzioni dei componenti dei predetti organi con indicazione delle
principali attività da essi esercitate al di fuori dell’Emittente stesso, allorché siano
significative riguardo all’Emittente.
Di seguito sono indicati i membri del Consiglio di Amministrazione, i membri del Collegio
sindacale e della Direzione Generale alla data del presente Documento di Registrazione, gli
eventuali incarichi ricoperti all'interno della Banca e, ove ricorrano, le principali attività
esterne degli stessi.
Ai sensi dell’articolo 30 dello Statuto, la Banca popolare dell'Emilia Romagna è amministrata
da un Consiglio di Amministrazione (il "Consiglio di Amministrazione" o il “Consiglio”),
formato dal Presidente e da diciotto Consiglieri. Ai sensi dell’articolo 32 dello Statuto,
all’interno del Consiglio di Amministrazione sono in carica tre Vice Presidenti e un
Amministratore Delegato.
La composizione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è la seguente:
Nome
Carica ricoperta nell’Emittente
prof. Giovanni Marani *
Presidente
2008
dott. Ruggero Benassi *
Vice presidente
2009
dott. Vittorio Fini *
Vice presidente
2008
ing. Angelo Marconi *
Vice presidente
2008
dott. Guido Leoni *
Amministratore Delegato
2008
ing. Giulio Cicognani
Consigliere
2008
cav. lav. dott. Luigi Cremonini
Consigliere
2009
sig. Alessandro Fagioli
Consigliere
2009
ing. Paolo Ferrari *
Consigliere
2008
cav. lav. comm. Piero Ferrari *
Consigliere
2007
prof. Giuseppe Lusignani
Consigliere
2007
dott. Alberto Marri *
Consigliere
2007
sig. Giuseppe Mondardini
Consigliere
2009
Pagina 15 di 26
Scadenza mandato
------------------------------------------------------------------------------------------------------------dott. Fioravante Montanari
Consigliere
2007
rag. Deanna Rossi
Consigliere
2009
dott. Andrea Scagliarini *
Consigliere
2007
dott. Erminio Spallanzani
Consigliere
2007
comm. Ivano Spallanzani *
Consigliere
2008
prof. Angelo Tantazzi *
Consigliere
2009
I Consiglieri contrassegnati con un asterisco (*) sono membri del Comitato esecutivo.
Il Presidente, i Vice Presidenti, l’Amministratore Delegato e i Consiglieri durano in carica tre
esercizi, scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo
all’ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili alla scadenza del loro mandato.
Eccetto il Presidente, il Consiglio si rinnova, nel corso di ogni triennio, di un terzo ogni anno.
Ove, in corso d’esercizio, vengano a mancare uno o più Consiglieri, il Consiglio può
provvedere alla loro sostituzione, nel rispetto delle norme di legge. I Consiglieri così cooptati
restano in carica fino alla prima successiva Assemblea dei soci. I Consiglieri eletti
dall’Assemblea, in sostituzione di altri venuti a mancare, assumono – ciascuno – la durata
residua del mandato di coloro che hanno sostituito. Ove, in corso di esercizio, venga a
mancare il Presidente, la prima successiva Assemblea dei soci provvede alla sua
sostituzione, con mandato triennale.
Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione, del Collegio sindacale e della Direzione
Generale è domiciliato per la carica presso la Direzione Generale in via San Carlo, 8/20,
Modena.
La composizione del Collegio sindacale dell'Emittente è la seguente:
Nome
Scadenza mandato
rag. Pier Giovanni Ascari
2008
dott. Vincenzo Donelli
Sindaco effettivo
2008
dott. Edoardo Rossini
Sindaco effettivo
2008
dott. Paolo Simoni
Sindaco effettivo
2008
dott. Giovanni Zanasi
Sindaco effettivo
2008
dott. Amedeo Cazzola
Sindaco supplente
2008
rag. Claudio Malagoli
Sindaco supplente
2008
Il Collegio sindacale è stato nominato dall’Assemblea dei Soci in data 20 maggio 2006. I
Sindaci durano in carica per 3 esercizi e hanno scadenza concomitante con l’Assemblea dei
Soci per l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2008.
La Direzione Generale è così composta:
Nome
Data di nomina
rag. Ettore Caselli
Direttore Generale
1° luglio 2003
rag. Sergio Iotti
Vice Direttore Generale
15 ottobre 2003
rag. Mimmo Guidotti
2 aprile 2007
Pagina 16 di 26
------------------------------------------------------------------------------------------------------------Cariche ricoperte e attività svolte dagli esponenti aziendali al di fuori dell’Emittente
stesso
Consiglio di Amministrazione
NOME
Marani
Prof. Giovanni
Benassi
Dott. Ruggero
Marconi
Ing. Angelo
Fini
Dott. Vittorio
Leoni
Dr. Guido
Cicognani
Ing. Giulio
SOCIETÀ
CARICA
Notaio
Nadia S.p.A.
Associazione Nazionale per l’enciclopedia della
Banca e della Borsa
Imprenditore agricolo
Presidente del C.d.A.
Consigliere
Banca Crv S.p.A.
Modena Terminal S.p.A.
Em.Ro. Immobiliare S.p.A.
Società Agricola Campovecchio s.s.
Imprenditore
Consigliere di Amministrazione
Socio Amministratore
Em.Ro. Popolare S.p.A.
Ripa Bianca S.p.A.
Laterizi Alan Metauro S.r.l.
Cotto Chiti S.r.l.
Adriasolai S.r.l.
Erco Immobiliare S.r.l.
Guaraldi S.r.l.
Immobiliare La Perla s.s.
Azienda Agricola MarcFin s.s.
Marc Fin S.r.l.
Imprenditore
Vice Presidente del C.d.A.
Socio Accomandatario
Fini Fast S.p.A.
Modena Tradizioni S.r.l..
All Service S.r.l.
Rua Frati S.r.l.
Fortuna Due S.r.l.
Fortuna Tra S.r.l.
To Life S.p.A.
Ber Racing Italy S.r.l.
Modena Esposizioni S.r.l.
Unimoda S.r.l.
Uimservizi S.r.l.
Fashion Invest S.r.l.
Amministratore Comparto Creditizio
Amministratore Unico
Banca popolare di Crotone S.p.A.
Banca Popolare del Materano S.p.A.
Banco di Sardegna Sp.A.
Arca SGR S.p.A.
Arca Assicurazioni S.p.A.
Arca Vita S.p.A.
Forum “G. Monzani” S.r.l.
Istituto Centrale Banche Popolari
Unione Fiduciaria S.p.A.
MeliorBanca S.p.A.
Unione Gestioni SIM S.p.A.
ABF Factoring S.p.A.
Dexia Crediop S.p.A.
Fondo InterBancario di tutela dei depositi
Em. Ro. Popolare S.p.A.
ABI
Componente del Comitato esecutivo e del
Consiglio di Amministrazione
Imprenditore
FBR Elpo S.p.A
Montecatone Rehabilitation Institute S.p.A.
Sacmi Packaging S.p.A.
Sacmi & Catelli S.p.A..
Imola Scalo S.r.l.
Pagina 17 di 26
------------------------------------------------------------------------------------------------------------NOME
Cremonini
Cav. Lav. Luigi
Fagioli
Sig. Alessandro
Ferrari
Ing. Paolo
Ferrari
Cav.Lav.Ing. Piero
Lusignani
Prof.Dott.Giuseppe
Marri
Dott. Alberto
Mondardini
Sig. Giuseppe
Montanari
Dott. Fioravante
SOCIETÀ
CARICA
Sacmi Labelling S.p.A.
Sacmi Filling S.p.A.
Belpiano Immobiliare S.r.l.
Promo-Pack srl
Sacmi Imola s.c.
C. & G.. S.p.A.
Imprenditore
Direttore Gnerale
Assocarni S.p.A.
Cafin S.a.p.a.
Cremonini S.p.A.
Consorzio I.C.M.E.
Federalimentare – Confindustria
Assonime
Imprenditore
Presidente Onorario
Consigliere del C.d.A.
Membro Giunta
Fagioli S.p.A.
Fagioli Immobiliare S.p.A.
AAA sas di Alessandro Fagioli e c.
FFF S.p.A.
Interporto Rivalta Scrivia S.p.A.
2222 Finance S.r.l.
Emilia 2000 S.r.l.
Rivalta RE S.p.A.
Rivalta Terminal Europa S.p.A.
Ingegnere
Socio Unico
Nadia S.p.A.
Ing. Ferrari S.p.A.
San Paolo S.a.s.
Immobiliare Reiter S.p.A.
Imprenditore
Socio Accomandante
Em.Ro. Popolare S.p.A.
Ferrari S.p.A.
To Life S.p.A.
F. Immobiliare S.r.l.
H.p.E. S.r.l.
B e A. Service S.p.A.
Piaggio Aero Industries S.p.A.
Libero Professionista- Professore Universitario
Amministartore Unico
Optima S.p.A.
Ver Capital Sgr S.p.A.
Egeria Consulting S.a.s.
Marr S.p.A.
Prometeia Advisor Sim S.p.A.
Prometeia S.p.A.
Imprenditore
Nadia S.p.A.
To Life S.p.A.
Th ga Triveneto S.r.l.
Casa Bergomi S.r.l.
Eco Energie S.r.l.
Immobiliare Marri di Marri Mario e C. S.a.s.
Palazzo Foresti srl
Palazzo Trecchi srl
Unione Property S.p.A.
Fingas S.p.A..
Imprenditore
Socio Accomandante
Nadia S.p.A.
Imprenditore
SECI S.p.A.
Seci Energia S.r.l.
Eridania Sadam S.p.A.
Italiana Tabacchi S.r.l.
Manifatture Sigaro Toscano S.r.l.
SIECI S.r.l.
Consigliere Delegato
Pagina 18 di 26
------------------------------------------------------------------------------------------------------------NOME
Rossi
Rag. Deanna
Scagliarini
Dr. Andrea
Spallanzani
Dott. Erminio
Spallanzani
Comm. Ivano
Tantazzi
Prof. Angelo
SOCIETÀ
CARICA
Immobiliare Roma Sud S.r.l.
Immobiliare Agr. Ca’ Domenicali S.r.l.
SECI Real Estate S.p.A.
Gazzotti S.p.A.
Futura S.r.l.
Nuova Center S.r.l.
Imprenditore
Sindaco effettivo
Finprogetti S.p.A.
Rossi Motoriduttori S.p.A.
Fingreg S.p.A.
Grim S.p.A.
Broker di assicurazione
Procuratore
Presidente e Consigliere delegato
Andrea Scagliarini Assicurazioni S.p.A.
Janua B.&A. Broker S.p.A.
AIBA
Imprenditore
Componente del Consiglio Direttivo
Immobiliare Santa Maria S.r.l.
Circolo Nautico Castello dei Sogni s.c.
Modena Centro Prove S.r.l.
Spallanzani Erminio impresa individuale
Inagra S.r.l.
Interacciai S.p.A.
Interim S.r.l.
Privata Invest S.r.l.
Privata Leasing S.p.A.
Sas Maria Chiara di Erminio Spallanzani
Acciaierie di Modena
Botteghe s.s.
Fides S.r.l.
Ge. Fin. S.r.l.
Immobiliare le Saldine S.r.l.
Nova Stimoil S.p.A.
Polis Fondi Sgr S.p.A.
Privata Holding S.p.A.
Stilma S.p.A.
Imprenditore
Procuratore speciale
Titolare
Socio Unico
Presidente C.d.A.
Membro Comitato esecutivo
Amministratore delegato
Banca di Sassari S.p.A.
Spallanzani s.n.c. Officine Meccaniche S.n.c.
Imprenditore
Socio
BPER Europe International S.A.
Borsa Italiana S.p.A.
Advanced Capital Sgr S.p.A.
Cassa di Compensazione e garanzia S.p.A.
Coesia S.p.A.
Monte Titoli S.p.A.
Prometeia S.p.A.
Società editrice Il Mulino S.p.A.
Membro Comitato Esecutivo
Collegio sindacale
NOME
SOCIETÀ
Ascari
Rag. Pier Giovanni
Libero Professionista – Rag.Commercialista
(Presidente del
Collegio sindacale)
Em.Ro. immobiliare S.p.A.
Em.Ro. popolare S.p.A.
Abf Factoring S.p.A.
Nadia S.p.A.
Nettuno Gestione Crediti S.p.A.
Carispaq S.p.A.
Optima Sgr S.p.A.
Pg Ascari e Associati S.r.l.
Bietta S.r.l.
Cantina di Sorbara Sc
Ceramica Colli di Sassuolo S.p.A.
Dalmine Resine S.p.A.
Pagina 19 di 26
CARICA
Sindaco effettivo
Sindaco supplente
Sindaco supplente
Sindaco supplente
Sindaco supplente
Amministartore Unico
Sindaco supplente
------------------------------------------------------------------------------------------------------------NOME
Donelli
Dr. Vincenzo
(Sindaco Effettivo)
Rossini
Dr. Edoardo
(Sindaco Effettivo)
Simoni
Dr. Paolo
(Sindaco Effettivo)
Zanasi
Dr. Giovanni
(Sindaco Effettivo)
SOCIETÀ
CARICA
Lavorazione sociale Vinacce di Modena s.c.
Panariagroup S.p.A.
Stima S.p.A.
Immobiliare Reiter S.p.A.
Libero Professionista – Dott. Commercialista
Sindaco effettivo
Em.Ro.Popolare S.p.A..
Nadia S.p.A.
Immobiliare Camilla S.r.l.
Sindaco effettivo
Sindaco supplente
Sindaco Supplente
Optima Sgr S.p.A.
Em.Ro. popolare S.p.A
Nadia S.p.A.
Immobiliare Futura S.r.l.
Futura Holding S.p.A.
La Ruota S.a.s.
Granitifiandre S.p.A.
Cremonini S.p.A.
Assicuratrice Milanese S.p.A.
Modena Capitale S.p.A.
Modena Capitale Banking Partecipations S.p.A.
Modena Capitale Industry Partecipations S.p.A.
Modena Capitale Insurance Partecipations S.p.A.
Arca Sgr S.p.A.
Arner Sgr S.p.A.
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco supplente
Sindaco supplente
Sindaco supplente
Socio accomandante
Consigliere del Cd.A.
Sindaco effettivo
Abf Leasing S.p.A.
Nettuno Gestione Crediti S.p.A
Optima Sgr S.p.A.
Em.Ro.Popolare S.p.A.
Emilia Romagna Factor S.p.A.
Emil Ro Leasing S.p.A.
Felsinea Factor S.p.A.
Ceam S.r.l.
Cobra S.r.l.
Proterm S.p.A.
Sidermec S.p.A.
Tartarini Auto S.p.A.
Libero Professionista – Rag. Commercialista
Sindaco supplente
Sindaco supplente
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Em.ro Popolare S.p.A.
Nadia S.p.A.
Cantina di Sorbara Sca
Cremonini S.p.A.
Francesco Ambrogio S.p.A.
Azienda agricola La Quadra s.s.
Intima Moda S.p.A.
Le cupole S.r.l.
Montecatone Rehabilitation Institute S.p.A.
Muratori S.p.A.
Ottani Meccanica S.r.l.
Casavecchia S.a.s.
Società agricola Corticella S.r.l.
Sovema S.p.A.
Tina S.r.l.
To Life S.p.A.
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco supplente
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Socio
Sindaco effettivo
Sindaco supplente
Sindaco supplente
Sindaco supplente
Sindaco supplente
Socio accomnadatario
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco supplente
Sindaco effettivo
Pagina 20 di 26
------------------------------------------------------------------------------------------------------------Direzione Generale
NOME
Caselli
Rag. Ettore
Iotti
Rag. Sergio
Guidotti
Rag. Mimmo
SOCIETÀ
CARICA
Direttore Generale
Bper International Europe S.a.
Cassa di risparmio di Vignola – Banca Crv S.p.A.
EuroBanca del Trentino S.p.A.
Banca Popolare di Aprilia S.p.A.
Consorzio Banche Popolari
Banca Italease S.p.A.
Em.Ro.popolare S.p.A.
Centrosim S.p.A.
Cim Italia S.p.A.
Oasi Diagram S.p.A.
Seceti S.p.A.
Vice Presidente del C.d.A
9.2 Conflitti di interesse degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza
Nessuno dei componenti il Consiglio di Amministrazione, il Collegio sindacale, la Direzione
generale o dei principali dirigenti risulta aver avuto interessi in potenziale conflitto di interessi
tra le eventuali obbligazioni assunte in operazioni che possano essere considerate
straordinarie per il loro carattere o per le loro condizioni, effettuate dall’Emittente o da società
dalla stessa controllate durante l’ultimo esercizio e durante quello in corso ovvero in
operazioni di uguale genere effettuate nel corso dei precedenti esercizi, ma non ancora
concluse.
Ai sensi dell’art. 2391 del cod.civ. e dell’art. 37 dello Statuto Sociale dell’Emittente (lo
”Statuto”) gli Amministratori sono tenuti a riferire al Consiglio di amministrazione ed al
Collegio sindacale di ogni interesse di cui siano eventualmente portatori, per conto proprio o
di terzi, in relazione a una determinata operazione dell’Emittente precisandone la natura, i
termini, l’origine e la portata. Vengono, altresì, assunte in conformità alle Istruzioni di
Vigilanza le deliberazioni concernenti obbligazioni rientranti nell’ambito di applicazione
dell’art.136 del Testo Unico Bancario.
L’Emittente ha altresì disciplinato la problematica attinente le operazioni infragruppo e con
parti correlate, al fine di assicurare, in conformità a quanto previsto dai più recenti
provvedimenti legislativi in materia, la trasparenza e la correttezza sostanziale e
procedurale di tali operazioni.
Pagina 21 di 26
------------------------------------------------------------------------------------------------------------10. PRINCIPALI AZIONISTI
10.1 Indicazione dei soggetti che possiedono direttamente o indirettamente
partecipazioni superiori al 2% del capitale
Alla data riportata dal presente documento, nessun soggetto, secondo le risultanze del Libro
soci e per quanto a conoscenza della Banca, risulta detenere direttamente o indirettamente
un numero di azioni superiore allo 0,50% del capitale sociale.
Ai sensi dell'art. 30 D.Lgs. 385/93 e dell’art. 12 dello Statuto sociale, nessuno può detenere
azioni in misura eccedente lo 0,50% del capitale sociale. Tale divieto non si applica agli
organismi di investimento collettivo in valori mobiliari, per i quali valgono i limiti previsti dalla
disciplina propria di ciascuno di essi.
Inoltre si precisa che, per espressa disposizione dell'art. 30 del D.Lgs. n.385/93 e dell’art. 24
dello Statuto sociale, ciascun socio ha un solo voto indipendentemente dal numero di azioni
possedute. Ciò stante nessuna persona fisica o giuridica può esercitare direttamente o
indirettamente alcuna forma di controllo sulla Banca popolare dell'Emilia Romagna.
10.2 Indicazione dell'eventuale esistenza di patti parasociali o accordi dalla cui
attuazione possa scaturire una variazione dell’assetto di controllo
Alla data del presente documento di registrazione la Banca non è a conoscenza
dell'esistenza di accordi, in qualsiasi forma stipulati, aventi ad oggetto l'esercizio del diritto di
voto ovvero che prevedono obblighi di preventiva consultazione per l’esercizio del diritto di
voto medesimo. Non si è altresì a conoscenza di accordi che pongono limiti al trasferimento
delle azioni ordinarie dell’Emittente o di suoi strumenti finanziari, che attribuiscono diritti di
acquisto o di sottoscrizione delle stesse, ovvero altre intese che prevedono l'acquisto delle
azioni o dei predetti strumenti o che comunque hanno per oggetto o per effetto l'esercizio,
anche congiunto, di un’influenza dominante sulla Banca.
Nel corso dell’ultima Assemblea sociale tenutasi il 26 maggio 2007 nessun socio ha
rilasciato dichiarazioni ai sensi degli artt.li 20-22 del D.Lgs 385/1993 e degli artt.li 120-122
del D.Lgs n.58/1998.
L’eventuale futura variazione dell’assetto societario dell’Emittente potrà verificarsi con il
perfezionamento dell’operazione di aggregazione con la Banca popolare di Milano, come
riferito al punto 4.1.5 del presente documento.
Pagina 22 di 26
------------------------------------------------------------------------------------------------------------11. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA’ E LE PASSIVITA’, LA
SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE
11.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati
Le informazioni finanziarie riguardanti le attività e le passività, la situazione finanziaria, i
profitti e le perdite dell’Emittente sono incluse nel fascicolo di Bilancio d’esercizio 2006 e
2005 disponibili presso la società di gestione del mercato Borsa S.p.A., la sede sociale della
Banca e sul sito Internet della stessa, www.bper.it alla voce “bilanci”.
Informazioni finanziarie consolidate
Relazione degli Amministratori
Relazione del Collegio sindacale
Relazione della Società di revisione
Stato patrimoniale
Conto economico
Nota integrativa
Allegati al bilancio
31/12/2006
31/12/2005
pag. 231
pag. 267
pag. 453
pag. 272
pag. 273
pag. 277
pag. 449
pag. 281
pag. 317
pag. 531
pag. 322
pag. 324
pag. 329
pag. 535
Il bilancio per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 è redatto in applicazione dei
principi contabili internazionali (International Accounting Standards - IAS e International
Financial Reporting Standard - IFRS) emanati dall’International Accounting Standards
Board - IASB ed omologati dalla Commissione Europea ai sensi del Regolamento
Comunitario n. 1606 del 19 luglio 2002. Si segnala su questo fronte la recente
omologazione (regolamento CE n.108/2006) del principio IFRS 7 “Strumenti finanziari:
informazioni integrative” che sarà applicato dal 2007.
Nella sua predisposizione, se necessario, si è fatto altresì riferimento alle seguenti fonti
interpretative:
Framework for the Preparation and Presentation of Financial Statements emanato
dalla IASB;
Implementation Guidance, Basis for Conclusions ed altri documenti interpretativi degli
IAS/IFRS emanati dallo IASB o dall’IFRIC (International Financial Reporting
Interpretations Committee);
documenti predisposti dall’Organismo Italiano di Contabilità (O.I.C.) e dell’Associazione
Bancaria Italiana (ABI).
Per quanto riguarda, infine, gli schemi e le forme tecniche, il bilancio corrisponde a
quanto previsto dalla Circolare n. 262/2005 e dalle relative disposizioni transitorie
emanate dalla Banca d’Italia con Provvedimento del 22 dicembre 2005, pubblicato sulla
Gazzetta Ufficiale n° 11 del 14 gennaio 2006.
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------------------------------------------------------------------------------------------------------------11.2 Revisione delle informazioni finanziarie annuali
11.2.1 Attestazione che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono
state sottoposte a certificazioni da parte della società di revisione
Si attesta che le informazioni finanziarie relative agli esercizi 2004-2006 sono state desunte
dai bilanci individuali e consolidati, sottoposti a revisione contabile, come stabilito dal D.Lgs
n.58 del 24 febbraio 1998 e successive modifiche, dalla Società Deloitte & Touche S.p.A., la
quale ha espresso per ciascun bilancio un giudizio senza rilievi. Le relazioni di revisione per
ogni singolo esercizio sono allegate ai fascicoli di bilancio a disposizione presso la sede
dell’Emittente e sul suo sito Internet www.bper.it, alla voce “bilanci”.
11.2.2 Indicazioni, se esistenti, di altre informazioni, contenute nel documento di
registrazione, controllate dai revisori dei conti
Non vi sono altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione che siano state
controllate dalla società di revisione e/o verificate da altro organo esterno di controllo.
11.3 Data delle ultime informazioni finanziarie sottoposte a revisione
Gli ultimi bilanci sottoposti a revisione contabile sono quelli relativi all’esercizio chiuso al 31
dicembre 2006. Le pertinenti relazioni rilasciate dalla società di revisione sono consultabili a
pag.227 e pag.453 del fascicolo di bilancio disponibile sul sito Internet www.bper.it alla voce
“bilanci”
11.4 Informazioni finanziarie infrannuali al 31 marzo 2007
La situazione economico patrimoniale sia individuale che consolidata al 31 marzo 2007 è
stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Banca nella sua seduta del 28
maggio scorso. Tali situazioni sono a disposizione presso la sede legale dell’Emittente,
nonché sul sito Internet della medesima.
Le informazioni finanziarie trimestrali non sono state sottoposte a revisione contabile.
La relazione degli Amministratori e la Situazione economico-patrimoniale al 31 marzo 2007
sono consultabili sul sito Internet della Banca www.bper.it.
Tabella indicatori di sintesi della situazione infrannuale su base consolidata
importi in migliaia di Euro
31/03/2007
Indicatori
Sofferenze lorde/crediti vs clientela lordi
Sofferenze nette/crediti vs clientela netti
Crediti deteriorati lordi/ crediti vs clientela lordi
Crediti deteriorati netti/ crediti vs clientela netti
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4,27%
1,51%
6,86%
3,71%
31/12/2006
4,32%
1,50%
7,01%
3,81%
------------------------------------------------------------------------------------------------------------Dati patrimoniali
Raccolta diretta
Raccolta indiretta
Crediti vs clientela
Totale attivo
Patrimonio netto contabile di pertinenza della
Capogruppo
31/03/2007
37.036.891
27.599.963
32.256.593
45.076.191
31/12/2006
37.365.608
27.163.103
31.274.014
45.257.632
2.963.726
2.605.760
Dati economici
Margine di interesse
Margine di intermediazione
Risultato netto della gestione finanziaria
Utile d’esercizio
Utile d’esercizio di pertinenza di terzi
Utile d’esercizio della Capogruppo
31/03/2007
356.538
483.914
460.466
135.735
31.747
103.988
31/03/2006
298.177
422.714
412.824
102.611
21.836
80.775
11.5 Procedimenti giudiziari e arbitrali che possono avere un effetto significativo
sull’andamento dell’Emittente
Non vi sono stati nel recente passato né vi sono alla data del presente Documento di
Registrazione procedimenti amministrativi, giudiziari o arbitrali pendenti, tali da incidere, a
giudizio dell’Emittente stesso, significativamente sulle attività e sulla situazione economico
finanziaria della Banca e delle società del suo Gruppo.
11.6 Cambiamenti
dell’Emittente
significativi
nella
situazione
finanziaria
o
commerciale
La Banca attesta che non si sono verificati cambiamenti significativi della situazione
finanziaria o commerciale dell’Emittente, per i quali sono state pubblicate informazioni
finanziarie sottoposte a revisione o informazioni finanziarie infrannuali.
12. CONTRATTI IMPORTANTI
L’Emittente non ha in essere alcun contratto, diverso da quelli conclusi per il normale
svolgimento della propria attività, che preveda obblighi significativi in capo all’Emittente e/o in
grado di generare discontinuità dell’operatività ordinaria e che comunque possano influire
negativamente sulla capacità dell’Emittente di adempiere le sue obbligazioni nei confronti dei
sottoscrittori degli emittendi strumenti finanziari.
13. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI
DI INTERESSI
Ai fini della redazione del presente Documento di Registrazione non è stato rilasciato alcun
parere o relazione di esperti.
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------------------------------------------------------------------------------------------------------------14. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO
Per la durata di validità del Documento di Registrazione l'Emittente si impegna a mettere a
disposizione del pubblico per la consultazione presso la Direzione Generale e sede operativa
in via San Carlo 8/20, Modena, la seguente documentazione:
− atto costitutivo e statuto dell'Emittente;
− bilancio individuale e consolidato dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2004;
− situazione trimestrale individuale e consolidata al 31 marzo 2007;
− copia del presente Documento di Registrazione.
Tutti i predetti documenti possono altresì essere consultati sul sito Internet dell'Emittente
www.bper.it.
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