Regolamento Informazioni Privilegiate

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Piazza Gaudenzio Sella, 1- 13900 BIELLA (BI)
II EDIZIONE
POLICY PER LA GESTIONE E LA COMUNICAZIONE AL PUBBLICO DELLE
INFORMAZIONI PRIVILEGIATE
Banca Sella S.p.A. - Sede: Piazza Gaudenzio Sella, 1 - 13900 BIELLA (BI) - Tel. 015.35011 - Telefax 015.351767 - Capitale Sociale e Riserve Euro 767.495.650 - Codice ABI 3268 - Iscritta nel Reg.
Impr. C.C.I.A.A. di Biella - Cod. FISC. e P. IVA 02224410023 - SWIFT: SELB IT 2B - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Iscritta all’Albo
delle Banche e dei Gruppi Bancari - Soggetta all’attività di direzione e coordinamento di Banca Sella Holding S.p.A. - Sito Internet http://www.sella.it - E-mail: [email protected] - PEC (Posta Elettronica
Certificata): [email protected]
Indice
1 Premessa
2 Quadro normativo
3 Finalità
4 Destinatari
5 Definizioni
6 Principi generali sul trattamento delle Informazioni Privilegiate
7 Principio generale di riservatezza
8 Iter di qualificazione dell’informazione come Informazione Privilegiata
9 Iter di accertamento delle Informazioni Privilegiate
10 Trattamento e circolazione delle Informazioni Privilegiate e delle Informazioni Riservate
10.1
10.2
10.3
10.4
Principi Generali
Modalità di trattamento e circolazione della documentazione cartacea contenente
Informazioni Riservate o Privilegiate
Modalità di trattamento e circolazione della documentazione elettronica
contenente Informazioni Privilegiate o Riservate
Comunicazione all’esterno di Informazioni Privilegiate o Riservate
11 Informazioni in Assemblea
12 Informazione agli organi di stampa
13 Iter di divulgazione al mercato di Informazioni Privilegiate – Comunicazione al Pubblico
14 Ritardi nella divulgazione
15 Sito Web
16 Comunicazioni Marketing
17 Divulgazione accidentale
18 Obblighi di comunicazione delle società controllate
19 Registro dei soggetti che hanno accesso alle Informazioni Privilegiate
2
Banca Sella S.p.A. - Sede: Piazza Gaudenzio Sella, 1 - 13900 BIELLA (BI) - Tel. 015.35011 - Telefax 015.351767 - Capitale Sociale e Riserve Euro 767.495.650- Codice ABI 3268 - Iscritta nel Reg.
19.1 Criteri di Individuazione delle persone da inserire nel Registro
19.2 Tenuta del Registro
19.3 Aggiornamento del Registro
20
Operazioni su strumenti finanziari, emessi dalla Banca, effettuate da persone che
esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione nonché le persone a
loro strettamente legate.
20.1 Operazioni soggette a comunicazione alla Segreteria Societaria e all’Autorità
Competente ;
20.2 Modalità, termini e contenuto della comunicazione;
20.3 Operazioni soggette a comunicazione al pubblico;
20.4 Limiti al compimento delle operazioni da parte dei Soggetti;
20.5 Informativa ai Soggetti
20.6 Compiti della Segreteria Societaria
20.7 Privacy
21 Sanzioni
3
1. Premessa
L’art 116 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (di seguito TUF) prevede che
gli emittenti di strumenti finanziari, ancorché non quotati in mercati regolamentati
italiani, diffusi tra il pubblico in misura rilevante, siano soggetti ad applicazione delle
disposizioni di cui all’art. 114 del TUF1 in tema di comunicazione al pubblico delle
informazioni privilegiate di cui all’art. 181 del TUF riguardanti l’emittente diffuso e le
società da esso controllate.
Per effetto dell’offerta rivolta al pubblico e di cui al prospetto informativo
depositato presso la Consob in data 2 ottobre 2015 e della conseguente
acquisizione da parte di Banca Sella S.p.A. (di seguito Banca Sella o la Banca) dello
status di “emittente diffuso” ai sensi dell’art. 2-bis del Regolamento di attuazione
del TUF (Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58), concernente la disciplina degli
emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (e
successive modifiche), si rende necessario per la Banca [e le società da essa
controllate]2 adottare una policy per la (i) gestione, il trattamento e la pubblicazione
delle informazioni privilegiate ex art. 181 TUF e (ii) la gestione e il trattamento delle
altre informazioni che seppure non privilegiate ai sensi dell’art. 181 TUF devono
intendersi riservate ai fini della presente policy.
La Presente policy si applica a Banca Sella e, con solo riguardo ai paragrafi n. 5, 6, 7,
10, 11, 12, 15, 16, 17 e 18 alle altre società del Gruppo Sella, per quanto
compatibile.
La presente policy è parte essenziale del sistema di controllo interno e del
complesso di regole di prevenzione degli illeciti di cui al D.Lgs. 231/01.
2. Quadro normativo
La Policy è redatta in applicazione e nel rispetto delle seguenti norme:
1
Ad eccezione del comma 7 in tema di internal dealing.
Al momento della redazione della presente Policy Banca Sella S.p.A. non risulta esercitare il controllo nei riguardi di
nessun’altra società. Sono da considerate imprese controllate, oltre a quelle indicate nell'articolo 2359, primo
comma, numeri 1 e 2, del codice civile, anche: a) le imprese, italiane o estere, su cui un soggetto ha il diritto, in virtù di
un contratto o di una clausola statutaria, di esercitare un'influenza dominante, quando la legge applicabile consenta
tali contratti o clausole; b) le imprese, italiane o estere, su cui un socio, in base ad accordi con altri soci, dispone da
solo di voti sufficienti a esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria.
2
4
•
•
Regolamento sugli abusi di mercato (Ue) N. 596/2014 del Parlamento Europeo
e del consiglio;
Decreto Legislativo 58/1998 (Testo unico delle disposizioni in materia di
intermediazione finanziaria) ed in particolare:
Art. 114 - Comunicazioni al pubblico
-
Art. 116 – Strumenti finanziari diffusi tra il pubblico
-
Art. 181 – Informazione privilegiata
-
Art. 184 – Abuso di Informazioni Privilegiate (Sanzioni Penali )
-
Art. 185 – Manipolazione del mercato
Art. 187 bis
Amministrative )
•
–
Abuso
di
Informazioni
Privilegiate (Sanzioni
-
Art. 187 ter – Manipolazione del mercato (Sanzioni Amministrative).
-
Art. 187 quinquies – Responsabilità dell’Ente
Disposizioni di cui al Capo I, Titolo VII, Parte III del Regolamento Consob
concernente la disciplina degli Emittenti (delibera Consob n. 11971 del 14
maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, di seguito anche
Regolamento Emittenti);
•
Decreto Legislativo 231/2001;
•
Decreto Legislativo 196/2003.
3. Finalità
Con l’adozione della presente Policy Banca Sella e le altre società del Gruppo Sella si
propongono di:
Ridurre il rischio di commissione di reati e/o illeciti amministrativi in tema di
abuso di Informazioni Privilegiate di cui all’art. 184 e 187 bis TUF e di
manipolazione del mercato di all’art. 185 e 187 ter TUF;
5
Garantire l’applicazione delle disposizioni normative e regolamentari in
materia di trattamento e divulgazione al mercato di Informazioni Privilegiate.
Contribuire ad assicurare la massima riservatezza delle informazioni
riguardanti la Banca e le altre società del Gruppo Sella;
4. Destinatari
I soggetti cui si rivolge la presente disciplina sono tutti coloro che hanno accesso alle
Informazioni Privilegiate nonché alle informazioni Riservate così come definite nella
presente Policy.
La presente Policy si rivolge, per quanto di rispettiva competenza, a:
Componenti degli organi di amministrazione, di controllo e di Direzione
Generale di Banca Sella e delle altre società del Gruppo Sella;
Dipendenti di Banca Sella e delle altre società del Gruppo Sella;
Persone, sia fisiche che giuridiche che, in ragione dell’attività lavorativa e
professionale e delle funzioni attribuite, abbiano accesso alle Informazioni
Privilegiate sia su base regolare che occasionale.
Di seguito cumulativamente definiti “Destinatari”.
La presente Policy è portata a conoscenza dei Destinatari, che devono intendersi
pertanto compiutamente informati del contenuto e degli obblighi su di essi gravanti,
tramite apposita circolare interna e pubblicazione nel sito internet di Banca Sella e
nell’intranet aziendale.
5. Definizioni
Ai fini dell’applicazione della Policy in oggetto e in conformità alle normative
nazionali e sovranazionali applicabili, si definisce:
“Informazione Privilegiata”: una informazione concernente direttamente o
indirettamente Banca Sella [o una società da essa controllata] o uno o più strumenti
finanziari emessi da Banca Sella [o da una società da essa controllata] che presenti
contemporaneamente tre caratteristiche: i) si tratta di un’informazione di carattere
preciso, ii) che non è stata già resa pubblica, iii) che, se resa pubblica, potrebbe
influire in modo sensibile sul prezzo dello strumento finanziario o sul prezzo di
6
strumenti derivati relativi agli strumenti finanziari (carattere di materialità o price
sensitivity).
Per informazione che se resa pubblica potrebbe influire in modo sensibile sui
prezzi dello strumento finanziario, si intende un’informazione che presumibilmente
un investitore ragionevole - o meglio definito “razionale”- utilizzerebbe come uno
degli elementi su cui fondare le proprie decisioni d’investimento.
Un’ informazione si definisce precisa quando:
A)
B)
C)
si riferisce ad un complesso di circostanze esistenti o che si possa
ragionevolmente prevedere che verranno ad esistenza o ad un evento
verificatosi o che si possa ragionevolmente prevedere che si verificherà;
è sufficientemente specifica da consentire di trarre conclusioni sul possibile
effetto del complesso di circostanze o dell’evento di cui alla lettera A) sul
prezzo dello strumento finanziario emesso o sul relativo derivato;
ha il carattere della concretezza; è tale, cioè, da poter fungere quale base che
consenta di valutare se il complesso di circostanze o l’evento costituente
l’oggetto dell’informazione stessa sia suscettibile di avere un effetto sui prezzi
degli strumenti finanziari, anche se non sia possibile stabilire il senso che
potrebbe prendere una variazione del prezzo degli strumenti finanziari o dei
derivati connessi. L’informazione è precisa, quindi, anche se non è chiaro in
quale senso si orienterà il mercato in relazione alla informazione medesima.3
Nel caso di processo prolungato che è inteso a concretizzare, o che
determina, una particolare circostanza o evento, tale futura circostanza o futuro
evento, nonché le tappe intermedie di detto processo che sono collegate alla
concretizzazione o alla determinazione della circostanza o dell’evento futuri,
possono essere considerate come informazioni aventi carattere preciso.
Una tappa intermedia in un processo prolungato è considerata un’informazione
privilegiata se risponde ai criteri fissati riguardo alle Informazioni Privilegiate
3
Corte di Giustizia 11 marzo 2015 causa C-628/13 (caso Lafonata).
7
“Informazione Riservata”: l’Informazione Riservata si differenzia dall’Informazione
Privilegiata in quanto non ne presenta le caratteristiche e di conseguenza va tenuta
distinta e trattata con modalità differenti. Per Informazione Riservata si intende
l’informazione, non disponibile al pubblico, della quale si viene a conoscenza
nell’espletamento della propria attività lavorativa ed il cui contenuto è noto solo a
coloro che trattano tale informazione in ragione della propria mansione e/o incarico.
L’informazione riservata, quindi, non ha, ovvero non ha ancora, il carattere della
“precisione”, ossia non è già sufficientemente specifica e precisa da consentire, se
comunicata, di trarre conclusioni circa la ricaduta dell’informazione ad esempio sul
prezzo dei titoli; non ha pertanto il carattere di “materialità”, ossia la potenzialità, se
resa pubblica, di poter influire in modo sensibile sul prezzo dello strumento
finanziario. .
“Destinatari”: per Destinatari si intendono i soggetti ai quali la presente Policy, per
quanto di competenza, è rivolta. Sono Destinatari i componenti degli organi di
amministrazione, di controllo e di Direzione Generale di Banca Sella e delle altre
società del Gruppo, i dipendenti di Banca Sella e delle altre società del Gruppo
nonché le persone, sia fisiche che giuridiche, che in ragione dell’attività lavorativa e
professionale e delle funzioni attribuite, abbiano accesso alle Informazioni
Privilegiate su base regolare o occasionale.
“Terzi”: per Terzi si intendono i soggetti diversi dai Destinatari.
6 Principi generali sul trattamento delle Informazioni Privilegiate
Le Informazioni Privilegiate devono essere utilizzate al solo scopo del perseguimento
delle attività di Banca Sella S.p.A. e non è consentito l’uso per scopi diversi da quelli
sociali.
Tutti coloro che vengono in possesso di un’Informazioni Privilegiate sono tenuti a:
(i)
Mantenere e garantire la riservatezza dell’informazione Privilegiata, attuando
ogni possibile cautela che si renda necessaria o risulti opportuna affinché la
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(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
(vii)
circolazione dell’informazione all’interno della Società e del Gruppo avvenga
senza pregiudizio della riservatezza dell’informazione;
Comunicare ad altri le Informazioni Privilegiate solo ed esclusivamente nel
normale esercizio del lavoro, della professione o dell’ufficio e dando evidenza
del carattere riservato dell’informazione;
Far sottoscrivere un impegno di riservatezza ai soggetti terzi (ossia diversi dai
Destinatari, a cui debbano essere comunicate Informazioni Privilegiate);
Informare tempestivamente la Revisione Interna di ogni atto, fatto o
omissione che possa pregiudicare il rispetto della Policy e,
conseguentemente, la riservatezza delle Informazioni Privilegiate;
A non acquistare, vendere o compiere operazioni su strumenti finanziari,
direttamente o indirettamente, per conto proprio o per conto di terzi,
utilizzando le Informazioni Privilegiate;
A non annullare o modificare un ordine concernente uno strumento
finanziario al quale le Informazioni Privilegiate si riferiscono quando tale
ordine è stato inoltrato prima che la persona interessata entrasse in possesso
di dette Informazioni Privilegiate;
Non raccomandare o indurre altri, sulla base delle Informazioni Privilegiate, a
compiere le operazioni di cui al punti (v - vi).
7. Principio generale di riservatezza
Nell’ambito dello svolgimento della propria attività lavorativa i Destinatari sono
costantemente chiamati a trattare informazioni che, anche in ragione del settore
tipico di attività di appartenenza (bancario/ finanziario), hanno natura riservata,
ossia di informazione non nota al pubblico. Tali informazioni (le “Informazioni
Riservate”), possono riguardare, direttamente o indirettamente, Banca Sella o uno o
più strumenti finanziari emessi da Banca Sella e debbono essere trattate secondo le
regole e i principi stabiliti nell’ordine di servizio nr. 1 del 2016 “Gestione delle
Informazioni Riservate” avendo sempre cura di utilizzarle esclusivamente ai fini
dell’espletamento dell’attività lavorativa, mantenendone sempre la massima
riservatezza.
Banca Sella e le società del Gruppo Sella predispongono misure atte ad assicurare:
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(i)
(ii)
La riservatezza dei documenti che contengono Informazioni Privilegiate
o Riservate concernenti, direttamente o indirettamente, Banca Sella o
uno o più strumenti finanziari emessi da Banca Sella estendendo, ove
occorra, gli obblighi di riservatezza di cui alla presente Policy anche a
soggetti terzi (consulenti, collaboratori occasionali controparti
commerciali, analisti etc.) che alla luce di un rapporto di tipo legale,
regolamentare, statutario o contrattuale possano venire a conoscenza
delle suddette informazioni.
Che nella comunicazione ai terzi delle Informazioni Privilegiate e/o delle
Informazioni Riservate sia data evidenza del carattere
riservato/confidenziale delle stesse.
8. Iter di qualificazione dell’informazione come Informazione Privilegiata
Gli obblighi, in capo a Banca Sella, di comunicazione delle Informazioni
Privilegiate sono ottemperati quando, in presenza di una ragionevole previsione che
si verifichi un evento o un complesso di circostanze, anche se non ancora
formalizzati4, il pubblico sia stato informato con modalità che consentano un
accesso rapido e una valutazione completa, corretta e tempestiva delle
informazioni..
La valutazione del carattere privilegiato delle informazioni rilevanti nonché della
sussistenza o meno dei presupposti per l’immediata diffusione dell’Informazione
Privilegiata o il ritardo nella diffusione della stessa compete alla Direzione Generale
di Banca Sella.
La Direzione Generale di Banca Sella, qualora ritenga che la Capogruppo, in virtù
del ruolo di coordinamento da essa rivestito e data la natura dei fatti e delle
circostanze oggetto di valutazione, possa essere in possesso di informazioni che
potrebbero rivelarsi utili al fine del corretto accertamento del carattere privilegiato
dell’informazione ovvero della sussistenza dei presupposti per l’immediata
4
A titolo di esempio, può integrare una fattispecie non ancora formalizzata da comunicare, un’operazione di acquisizione o
cessione compiutamente definita nei contenuti, senza riserva di trattative ulteriori, benché sottoposta alla condizione sospensiva
della ratifica da parte dell’organo societario competente dell’emittente.
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diffusione dell’informazione o per il ritardo nella diffusione della stessa, richiede il
parere non vincolante della Direzione Generale della Capogruppo.
La Direzione Generale di Banca Sella si asterrà dal richiedere il coinvolgimento
della Capogruppo qualora le informazioni oggetto di valutazione si riferiscano a fatti
e circostanze in relazione alle quali vi sia un concreto e tangibile conflitto di interessi
tra la Capogruppo e gli interessi degli azionisti di minoranza di Banca Sella. Questo è
il caso in cui la comunicazione dell’informazione alla Capogruppo potrebbe
ingenerare nella stessa la decisione di astenersi dal compiere una o più operazioni
sul capitale sociale di Banca Sella (o su altri strumenti finanziari il cui valore
potrebbe essere influenzato dai fatti e dalle circostanze cui l’informazione si
riferisce) che diversamente (cioè in assenza di tale informazione), la Capogruppo
secondo un giudizio prognostico porrebbe in essere.
Resta inteso che nel caso in cui sia richiesto il parere non vincolate della
Direzione Generale della Capogruppo, i membri di quest’ultima sono tenuti a
trattare le informazioni di cui vengano in possesso in tale contesto come
Informazioni Privilegiate o Riservate ai sensi della presente Policy.
Chiunque tra i Destinatari della Policy, dovesse venire a conoscenza di
un’informazione o di un evento che, a suo parere, potrebbe divenire, in un probabile
sviluppo, un’Informazione Privilegiata, deve darne prontamente notizia tramite
comunicazione di posta elettronica, indirizzata alla Segreteria Societaria di Banca
Sella affinché questa ponga in essere le attività volte ad accertare il carattere di
privilegiata della informazione o dell’evento segnalato. La notizia deve contenere
sufficienti informazioni per rendere possibile determinare la significatività
dell’evento o della questione e valutare se esso costituisca o possa costituire nel
futuro un’Informazione Privilegiata.
La valutazione circa il carattere privilegiato dell’informazione nonché circa la
sussistenza dell’obbligo di comunicazione ovvero dei presupposti per il ritardo nella
comunicazione dell’informazione è svolto in base alle norme di legge ed ai
regolamenti tempo per tempo vigenti. Ciò premesso, nello svolgere tali valutazioni
la Direzione Generale di Banca Sella si attiene ai seguenti principi:
11
•
Non può considerarsi un’Informazione Privilegiata, né ai sensi delle norme sul
divieto di Abusi di Mercato né ai sensi delle norme sugli obblighi di
Comunicazioni al Pubblico, un’informazione relativa a fatti e circostanze che si
trovano ancora in uno stadio iniziale del proprio sviluppo tale da non
consentire neppure di trarre conclusioni affidabili circa l’esito finale del
processo avviato;
•
Costituisce Informazione Privilegiata rilevante ai fini del divieto di Abuso di
Mercato e dell’obbligo di Comunicazioni al Pubblico, l’informazione relativa ad
un complesso di circostanze o ad un evento che si può ragionevolmente
prevedere che venga ad esistenza e per il quale sussistono i requisiti di
materialità di cui al precedente paragrafo 5. Tale informazione, benché
relativa ad eventi non ancora formalmente esistenti ma comunque
ragionevolmente prevedibili, soddisfa infatti il requisito della “precisione”;
tuttavia, considerato che gli eventi in questione non sono ancora venuti ad
esistenza o del tutto formalizzati, la Direzione Generale di Banca Sella valuta
la ricorrenza delle condizioni di legge che permettono di ritardare la
pubblicazione della notizia ai sensi del successivo paragrafo 14;
• Costituisce un’Informazione Privilegiata soggetta ad immediata
Comunicazione al Pubblico, l’informazione relativa ad un complesso di
circostanze o ad eventi già esistenti e pienamente formalizzati per i quali
sussistono i requisiti di materialità di cui al precedente paragrafo 5. Tali
informazioni, una volta riconosciute come “Privilegiate” dalla Direzione
Generale di Banca Sella devono essere immediatamente comunicate al
Pubblico. Eccezionalmente la Direzione Generale della Banca può valutare la
sussistenza delle condizioni
legge che permettono di ritardare la
pubblicazione della notizia ai sensi del successivo paragrafo 14.
In relazione e ai fini di quanto sopra esposto, non sono di norma da considerarsi
privilegiate:
•
Le informazioni con valenza meramente promozionale quali le informazioni
relative a:
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o Ricerche e studi di nuovi prodotti senza che sussistano ancora
attendibili prospettive commerciali; manca cioè il requisito della
precisione.
o Generici accordi di partnership o commerciali non strategici o di
particolare rilevanza commerciale; manca cioè il requisito della
materialità.
o Meri propositi; mancano cioè entrambi i requisiti, della precisione e
della materialità.
•
Le informazioni relative ad eventi che:
o In base a valutazioni di natura probabilistica e prudenziale, non hanno
requisiti tali da far ragionevolmente prevedere che si verificheranno;
o I cui aspetti qualificanti non siano ancora definiti.
Di seguito vengono, invece, riportati alcuni dei principali eventi che più
frequentemente potrebbero configurarsi come evento o circostanza rilevante ai fini
della determinazione di una Informazione Privilegiata:
ingresso o ritiro da settori di business; acquisto o alienazioni di partecipazioni,
di altre attività o di rami d’azienda;
rinuncia all’incarico da parte della società di revisione legale; operazioni sul
capitale;
perdite che incidono in modo rilevante sul patrimonio netto; controversie
legali significative;
cambiamento nel personale strategico della società.
Si rimanda, inoltre, all’allegato 1) della presente policy per una ulteriore, non
esaustiva, elencazione di situazioni che debbono essere valutate anche ai fini
individuazione di Informazioni Privilegiate.
9. Iter di accertamento delle Informazioni Privilegiate
L’informazione assume la status di Informazione Privilegiata quando la Direzione
Generale di Banca Sella, identifica, sulla base dei criteri precedentemente esposti e
nel rispetto della norma tecnica “Gestione della Informazione Privilegiata”,
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pubblicata nella sezione intranet Portale della Normativa, la ricorrenza dei
presupposti di legge - informazione non nota al pubblico, precisa e in grado di poter
influire sensibilmente sul prezzo dello strumento - affinché un’ informazione possa
definirsi privilegiata.
Accertata la natura “privilegiata” dell’informazione, la Direzione Generale verifica se
(i) occorra provvedere all’immediata pubblicazione della stessa, attivando la
procedura finalizzata alla Comunicazione al Pubblico ai sensi del successivo
paragrafo 13 oppure (ii) se la pubblicazione possa essere ritardata ai sensi del
paragrafo 14.
Ove l’evento o la circostanza rilevante riguardi altra Società del Gruppo, la Direzione
Generale di Banca Sella, accertata, ai fini della presente Policy, la natura privilegiata
dell’informazione concernente, direttamente o indirettamente, Banca Sella o uno o
più strumenti finanziari emessi da Banca Sella ne dà tempestiva comunicazione alla
Direzione Generale della società interessata affinché la stessa possa adottare tulle le
misure necessarie per assicurare la riservatezza dell’informazione fino alla
pubblicazione della stessa.
10.Trattamento e circolazione delle Informazioni Privilegiate
10.1 Principi Generali
I Destinatari della presente Policy sono tenuti ad applicare alle Informazioni
Privilegiate le seguenti modalità di trattamento fintantoché l’Informazione
Privilegiata non sia divulgata al pubblico :
(i)
Mantenere la riservatezza circa i documenti e le informazioni acquisite
nello svolgimento di propri compiti e, in particolare assicurare che la
circolazione all’interno o all’esterno dell’azienda di documenti
contenenti Informazioni Privilegiate sia soggetta a quanto previsto dalla
presente Policy onde evitare divulgazioni non consentite;
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(ii)
(iii)
Non comunicare ad altri Destinatari e/o terzi, se non per ragioni
d’ufficio, Informazioni Privilegiate di cui si sia acquisita conoscenza nello
svolgimento dei compiti assegnati;
Informare tempestivamente la Revisione Interna della Banca di
qualsivoglia atto, fatto, omissione che possa rappresentare una
violazione della presente Policy.
10.2 Modalità di trattamento e circolazione della documentazione cartacea
contenente Informazioni Riservate o Privilegiate.
I Destinatari della presente Policy sono tenuti ad applicare le seguenti modalità di
trattamento e circolazione della documentazione cartacea contenente Informazioni
Riservate o Privilegiate:
(i)
(ii)
(iii)
L’utente di documenti cartacei contenenti Informazioni Riservate o
Privilegiate deve utilizzare la miglior diligenza nella custodia e nella
gestione degli stessi. In particolare, la documentazione cartacea deve
essere archiviata e conservata in luogo non facilmente accessibile a
Terzi;
La funzione aziendale che ha originato documenti che contengono
Informazioni Privilegiate o Riservate deve aver cura di apporre sugli
stessi la dicitura “CONFIDENZIALE” o “ RISERVATO” prima della loro
circolazione all’interno della Società e del Gruppo o verso terzi, al fine di
rendere riconoscibile la natura confidenziale delle informazioni in essa
contenuta, adeguando, conseguentemente e conformemente, le norme
tecniche che disciplinano le diverse attività;
Nello svolgimento della propria attività lavorativa ciascun Destinatario
deve evitare che documentazione cartacea contenente Informazioni
Privilegiate possa essere esaminata da soggetti non autorizzati ad
accedere a dette Informazioni. In particolare ed al fine di evitare accessi
anche solo occasionali a dette informazioni, in caso di assenza, anche
temporanea, dal luogo ove i documenti cartacei risiedono, deve avere
cura di riporli, ad esempio, in cassetti della scrivania, evitando così
accessi occasionali a dette Informazioni.
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(iv)
(v)
(vi)
(vii)
La documentazione che rechi la dicitura “CONFIDENZIALE” se portata al
di fuori dell’ufficio deve esser custodita con la massima attenzione al
fine di preservarne la riservatezza;
In caso di distribuzione di documenti “CONFIDENZIALI”, i soggetti di cui
al punto (ii) devono privilegiare sistemi di consegna sicuri ed affidabili
ottenendo, ove possibile, conferma di ricezione del documento;
In caso di ricevimento (via posta o fax) di documenti “CONFIDENZIALI”,
il soggetto ricevente deve occuparsi personalmente, o per il tramite di
una persona autorizzata, del ritiro dei documenti, che non devono
rimanere in vista a terzi. In particolare, con riferimento ai fax, gli stessi
non devono essere lasciati incustoditi presso gli strumenti di
interconnessione;
Per la distruzione di tali documenti è necessario, laddove disponibili,
utilizzare apparecchiature distruggi-documenti oppure procedere alla
frammentazione del documento prima di cestinarlo, in maniera tale che
risulti illeggibile.
10.3 Modalità di trattamento e circolazione della documentazione elettronica
contenente Informazioni Privilegiate e/o Riservate
I Destinatari della presente Policy sono tenuti ad applicare le seguenti modalità di
trattamento e circolazione della documentazione elettronica contenente
Informazioni Privilegiate:
(i)
(ii)
I file contenenti Informazioni Privilegiate devono riportare la dicitura
“CONFIDENZIALE” sulle pagine di stampa e devono essere
preferibilmente protetti con password, che deve essere resa nota solo
ai soggetti che hanno necessità di disporre del file;
In aggiunta alle disposizioni contenute nel Documento Programmatico
della Sicurezza (DPS) e nelle correlate procedure di sicurezza, i
documenti su file elettronici (sia prodotti e ricevuti) oggetto del
presente paragrafo devono essere archiviati e conservati, a cura della
persona che li produce o li riceve, in cartelle di rete ad accesso limitato;
16
(iii)
(iv)
In caso di conservazione di file sui dischi fissi dei personal computer,
l’utente deve assicurarsi che la propria password rimanga segreta e che
il proprio computer sia protetto attraverso il blocco dello stesso, nei
momenti in cui si allontana dalla propria postazione;
I supporti contenenti Informazioni Privilegiate o Riservate devono
essere riposti e conservati in luogo sicuro. Occorre avere cura che le
stampe dei file elettronici non rimangano incustodite presso le
stampanti.
10.4 Comunicazione all’esterno di Informazioni Privilegiate o Riservate
Ferme restando le regole di cui ai precedenti paragrafi, nel caso in cui si renda
necessario comunicare o inviare a terzi Informazioni Privilegiate o Riservate, valgono
le seguenti prescrizioni:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
Qualora debbano essere trasmessi documenti o Informazioni
Privilegiate o Riservate, il Destinatario che deve comunicarli all’esterno
deve accertarsi che i Terzi destinatari siano tenuti per legge, per
regolamento, per statuto o per contratto, al rispetto della riservatezza
dei documenti e delle informazioni ricevute;
Nel caso si renda necessario comunicare Informazioni Privilegiate o
Riservate, in assenza di uno specifico contratto, è cura dei soggetti di
cui al precedente punto (i) far sottoscrivere ai Terzi specifici accordi di
confidenzialità;
In ogni caso, ai Terzi devono essere comunicate solo le informazioni
strettamente necessarie all’esecuzione del rapporto;
Qualora risulti che, pur vincolato agli obblighi di riservatezza legale,
regolamentare statutaria o contrattuale, il Terzo non sia in grado di
rispettare gli obblighi di riservatezza, i soggetti di cui al punto i) che
vengano a conoscenza di eventuali inadempimenti devono darne
tempestiva comunicazione alla Direzione Generale al fine di valutare se
attivare la procedura di Comunicazione al Pubblico. La Direzione
Generale valuterà quindi se il Terzo fosse a conoscenza di una
informazione inquadrabile come privilegiata, se per tale informazione
17
(v)
dal Terzo non è stato rispettato l’obbligo di riservatezza e quindi la sua
comunicazione al pubblico;
Nell’ipotesi in cui la comunicazione di Informazioni Privilegiate venga
effettuata -per mancata cautela- ad un Terzo che non abbia assunto o
non sia soggetto ad obbligo di riservatezza legale, regolamentare,
statutaria o contrattuale, la funzione aziendale coinvolta ne dà
immediata notizia alla Segreteria Societaria, la quale ne riferisce alla
Direzione Generale che dispone la Comunicazione al Pubblico
simultaneamente, nel caso di divulgazione intenzionale, e senza indugio
in caso di divulgazione non intenzionale.
11. Informazioni in Assemblea
Per le informazioni che si intenda rendere in Assemblea o che comunque vengano
fornite nel corso delle stesse si stabilisce che qualora vengano fornite Informazioni
Privilegiate si attivi la procedura di Comunicazione al Pubblico.
12. Informazione agli organi di stampa
Ogni rapporto con la stampa potrà avvenire solo per il tramite del Servizio Relazioni
con i Media di Capogruppo. Nell’eventualità di diffusione al pubblico di Informazioni
Privilegiate nell’ambito di interviste o conferenza stampa, la Comunicazione al
Pubblico verrà effettuata simultaneamente, nel caso di diffusione intenzionale e,
senza indugio, in caso di diffusione non intenzionale. La Comunicazione intenzionale
di un’Informazione Privilegiata nell’ambito di interviste o conferenza stampa deve
essere previamente autorizzata dalla Direzione Generale di Banca Sella sentita la
Direzione Generale di Gruppo.
13.Iter di divulgazione al mercato di Informazioni Privilegiate – Comunicazione al
Pubblico
A seguito dell’accertamento della natura Privilegiata di un’informazione e della
sussistenza dei presupposti per la divulgazione al pubblico , la Direzione Generale di
18
Banca Sella, sentita, se del caso, la Direzione della Capogruppo, attiva la Segreteria
Societaria di Banca Sella la quale:
Cura che i contenuti utili e necessari per la redazione del comunicato stampa
vengano forniti al Servizio Relazione con i Media da parte dei servizi
competenti sulle materie oggetto di comunicazione
Inoltra il comunicato alla Direzione Generale e alla Compliance per
l’autorizzazione alla divulgazione;
Trasmette, se autorizzato, il comunicato per la diffusione alla Consob e al
mercato tramite il circuito SDIR e/o Teleraccolta individuato in conformità con
la normativa di riferimento;
Cura l’archiviazione dei comunicati contenenti Informazioni Privilegiate diffusi
al pubblico;
Cura l’aggiornamento del Sito Web;
Invia il comunicato alla funzione di Marketing affinché le attività di marketing
siano coordinate ed allineate con il contenuto del comunicato stampa.
Ogni modifica significativa delle Informazioni Privilegiate già rese note al pubblico ai
sensi della presente policy è diffusa senza indugio con le stesse modalità previste
dalla stessa.
Qualora un'operazione con parti correlate sia soggetta anche agli obblighi di
comunicazione previsti dall'articolo 114, comma 1, del TUF, nel comunicato da
diffondere al pubblico sono contenute, in aggiunta alle altre Informazioni da
pubblicarsi ai sensi della predetta norma, le seguenti informazioni:
• l'Indicazione che la controparte dell'operazione è una parte correlata e la
descrizione della natura della correlazione;
• la denominazione o il nominativo della controparte dell'operazione;
• se l'operazione supera o meno le soglie di rilevanza identificate nella Policy per
Operazioni con Parti Correlate e l'indicazione circa l'eventuale successiva
pubblicazione di un documento informativo;
• la procedura che è stata o sarà seguita per l'approvazione dell'operazione e, in
particolare, se la Società si è avvalsa di un caso di esclusione;
19
• l'eventuale approvazione dell'operazione nonostante l'avviso contrario del
Comitato.
14.Ritardi nella divulgazione
A seguito dell’accertamento della qualifica di Informazione Privilegiata, la Direzione
Generale valuta la ricorrenza presupposti previsti dall’art. 17 del Regolamento
596/2014. In particolare la Comunicazione al Pubblico può essere ritardata qualora
(i) la comunicazione immediata probabilmente pregiudicherebbe i legittimi
interessi di Banca Sella , ad esempio compromettendo la realizzazione di
un’operazione in corso, (ii) il ritardo nella comunicazione probabilmente non
avrebbe l’effetto di fuorviare il pubblico (iii) Banca Sella è in grado di garantire la
riservatezza di tale informazioni e (iv) l’autorità competente ha rilasciato la relativa
autorizzazione laddove il ritardo sia funzionale a salvaguardare la stabilità del
sistema finanziario.
La Comunicazione al Pubblico non può in ogni caso essere ritardata quando tale
ritardo:
può indurre in errore il pubblico;
non è supportato da obblighi di confidenzialità e riservatezza da parte di
coloro che detengono o ricevono l’informazione;
l’Emittente ritiene di non poter garantire la riservatezza dell’informazione
medesima.
La eventuale richiesta di ritardo nella pubblicazione deve essere predisposta da
parte della Segreteria Societaria su indicazione della Direzione Generale e
comunicata alla Consob senza indugio, nel rispetto di modalità e termini tempo per
tempo vigenti, con indicazione delle motivazioni a fondamento della decisione e
degli interessi che sarebbero pregiudicati da un’immediata comunicazione al
pubblico.
Nel caso la pubblicazione dell’informazione venga ritardata ai sensi di quanto sopra,
l’Informazione Privilegiata potrà circolare all’interno della società e/o all’esterno
20
della stessa purché siano rispettati gli obblighi di riservatezza diretti ad evitare la
diffusione impropria della notizia.
Qualora la pubblicazione dell’informazione sia ritardata ai sensi del presente
paragrafo 14, la Direzione Generale di Banca Sella monitora in continuo la
permanenza dei requisiti che giustificano il ritardo nella comunicazione e provvede
ad attivare la procedura finalizzata alla Comunicazione al Pubblico non appena tali
condizioni vengano meno. A tal fine il Servizio Relazione con i Media provvede alla
predisposizione di una bozza di comunicato stampa, curandone costantemente
l’aggiornamento, in base agli sviluppi delle Informazioni Privilegiate non comunicate,
pronto per essere divulgato, senza indugio, qualora ciò sia richiesto dalla Consob
oppure decadano le condizioni che permettono il ritardo della comunicazione.
15.Sito Web
E’ cura del Servizio Relazione con i Media verificare che ogni comunicato stampa,
predisposto e divulgato ai sensi della presente Policy, sia pubblicato,
tempestivamente, dopo la Comunicazione al Pubblico (entro l’apertura del mercato
del giorno successivo a quello della sua diffusione) sul sito web del Gruppo, dove
rimarrà disponibile per i tempi previsti.
16. Comunicazioni di Marketing
Al fine di evitare che le comunicazioni di marketing possano contenere e diffondere
inavvertitamente Informazioni Privilegiate, il Servizio Marketing trasmette alla
Segreteria Societaria di Banca Sella, prima della sua divulgazione, i comunicati di
natura promozionale o pubblicitaria destinati al pubblico che ritiene meritevoli di
verifica, per l’avvio del processo di valutazione circa la presenza di Informazioni
Privilegiate.
17.
Divulgazione accidentale
21
In caso di divulgazione non intenzionale di Informazioni Privilegiate (ad esempio
durante un intervento in Assemblea oppure in conferenze, incontri con investitori,
analisti finanziari o giornalisti) nei riguardi di soggetti non tenuti per legge,
regolamento o contratto a mantenerne la riservatezza delle informazioni, deve
essere immediatamente attivata la procedura di Comunicazione al Pubblico ai sensi
del precedente paragrafo.
Ogni perdita, smarrimento o furto di documenti e apparecchiature informatiche
contenenti Informazioni Privilegiate nonché ogni notizia dell’avvenuta diffusione
accidentale di un’Informazione Privilegiata dovrà essere comunicato alla Segreteria
Societaria di Banca Sella che valuta con la Direzione Generale la necessità di
provvedere all’immediata Comunicazione al Pubblico delle Informazioni Privilegiate
interessate.
18. Obblighi di comunicazione delle Società controllate
Le Società controllate e le altre società del Gruppo Sella devono comunicare senza
indugio alla Direzione Generale di Banca Sella tramite il Servizio di Segreteria
Generale ogni fatto, circostanza o informazione che si verifichino nella loro sfera di
attività che integrino o possano integrare anche in astratto una Informazione
Privilegiata – che possa riguardare l’Emittente Banca Sella - rilevante ai fini della
presente Policy.
19. Registro dei soggetti che hanno accesso alle Informazioni Privilegiate
Banca Sella istituisce e tiene aggiornato il registro delle persone che presso la stessa
Banca ed eventualmente nella controllante Banca Sella Holding SpA e, ove esistenti,
nelle controllate hanno accesso a Informazioni Privilegiate (di seguito, per brevità,
“Registro”).
Devono essere iscritte nel Registro le persone che hanno accesso, su base regolare o
occasionale ad Informazioni Privilegiate, quando tale accesso avviene in ragione
dell’attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni assegnate e/o
svolte.
Banca Sella ha strutturato il Registro prevedendo sezioni distinte
22
- una sezione cd “occasionale”, che viene alimentata per ciascuna
Informazione Privilegiata, ove vengono iscritte le persone che Vi
hanno rispettivamente accesso;
- una
sezione, detta “sezione degli accessi permanenti”,
comprendente le persone che, per funzione o posizione, hanno
accesso a tutte le Informazioni Privilegiate.
19.1 Individuazione delle persone da inserire nel Registro
L’individuazione delle persone da inserire nel Registro avviene sulla base dei criteri
di seguito illustrati.
Si considerano persone che hanno accesso permanente a tutte le Informazioni
Privilegiate – e, in quanto tali, da iscriversi nella “sezione degli accessi permanenti”
al Registro – coloro che rivestono in Banca Sella le cariche o le funzioni di seguito
indicate:
(i) Amministratore Delegato;
(ii) Direttore Generale e Condirettore Generale;
(iii) Responsabile Segreteria Societaria;
(iv) Ceo ed Vice Ceo della Controllante;
Si considerano, inoltre, da iscrivere nella sezione “occasionale” del Registro le
persone che hanno accesso a specifiche informazioni privilegiate. A titolo
esemplificativo:
a) gli Amministratori dell’Emittente;
b) gli Amministratori della Controllante;
c) i Ceo ed i Vice Ceo delle Società del Gruppo Banca Sella;
d) i dipendenti dell’Emittente ed eventualmente della controllante e delle
controllate (ove esistenti) con responsabilità di aree/uffici/servizi;
e) le ulteriori persone che in ragione dell’attività lavorativa o professionale
ovvero in ragione delle funzioni svolte hanno accesso ad Informazioni
Privilegiate quali consulenti (in materia legale, fiscale, economico-aziendale,
ecc.) della Società, ed eventualmente delle controllate (ove esistenti) e della
controllante relativamente ad operazioni riguardanti la Società;
f) revisore legale o società di revisione;
23
g)
agenzie di rating
19.2 Tenuta del Registro.
La tenuta del Registro è affidata alla Segreteria Societaria di Banca Sella, in base ai
criteri e alle modalità specificate dalle relative disposizioni anche regolamentari.
La Segreteria Societaria cura le iscrizioni e i successivi aggiornamenti, in conformità
alla normativa tempo per tempo vigente ed informa tempestivamente le persone
iscritte nel Registro:
a) della loro iscrizione nel Registro, della cancellazione dallo stesso e degli
aggiornamenti delle informazioni in esso contenute;
b) degli obblighi che derivano dall’avere accesso ad Informazioni Privilegiate ai
sensi della normativa di riferimento e delle sanzioni stabilite per gli illeciti
previsti nel Titolo I-bis della Parte V del TUF o nel caso di diffusione non
autorizzata delle Informazioni Privilegiate.
I dati relativi ai soggetti iscritti nel Registro sono conservati per cinque anni dal venir
meno delle circostanze che ne hanno determinato l’iscrizione.
Il Registro contiene le seguenti informazioni:
1. nome del titolare dell’accesso;
2. cognome del titolare dell’accesso;
3. cognome di nascita del titolare dell’accesso;
4. numeri di telefono professionali (linea telefonica diretta fissa e mobile);
5. nome e indirizzo della società a favore della quale presta la propria opera;
6. funzione e motivo dell’accesso a Informazioni Privilegiate;
7. data e ora di inserimento nella sezione degli accessi permanenti a
Informazioni Privilegiate,
o, in alternativa, per le persone indicate nella sezione degli accessi occasionali
8. data e ora in cui il titolare ha ottenuto l’accesso a Informazioni Privilegiate;
9. data e ora in cui il titolare ha cessato di aver accesso a Informazioni
Privilegiate (solo per la sezione degli accessi occasionali a Informazioni
Privilegiate);
10.data di nascita;
11.numero di identificazione nazionale (es: codice fiscale);
12.numeri di telefono privati (casa e cellulare personale);
24
13.indirizzo privato completo (via, numero civico, località, CAP e Stato).
19.3 Aggiornamento del Registro
Il Registro deve essere aggiornato, a cura della Segreteria Societaria, quando:
- interviene una variazione quanto al motivo dell’inclusione di una persona già
figurante nell’elenco;
- deve essere predisposta una nuova sezione “occasionale” del Registro;
- vi è una nuova persona che ha accesso a Informazioni Privilegiate;
- una persona non ha più accesso a Informazioni Privilegiate.
20 Operazioni su strumenti finanziari, emessi dalla Banca, effettuate da persone
che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione nonché
le persone a loro strettamente legate.
Sussistono in capo a coloro che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo
e di direzione5 nonché le persone a loro strettamente legate6 (di seguito,
cumulativamente, Soggetti) obblighi informativi inerenti alle operazioni dai
medesimi compiute, su strumenti finanziari emessi da Banca Sella e negoziati su un
mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione (multilateral
trading facility - MTF o un organised trading ficilities – OTF) di seguito Strumenti
Finanziari.
20.1 Operazioni soggette a notifica
I Soggetti sono tenuti a comunicare all’Emittente, inviando alla Segreteria Societaria
e all’autorità competente, con le modalità e nei termini indicati al successivo art.
20.3, tutte le operazioni aventi ad oggetto Strumenti Finanziari eseguite
5
Per persona che svolge funzioni amministrative, di direzione o di controllo si intende : il componente dell’organo di
amministrazione o di controllo; un alto dirigente che pur non essendo componente dell’organo di amministrazione o
controllo, abbia regolare accesso a informazioni privilegiate concernenti direttamente o indirettamente tale entità e
detenga il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull’evoluzione futura e sulle prospettive di
tale entità
6
Il Regolamento 596/2014 per persona strettamente legata intende:
il coniuge o un partner equiparato al coniuge ai sensi del diritto nazionale; un figlio a carico ai sensi del diritto
nazionale; un parente cha abbia condiviso la stessa abitazione da almeno un anno alla data dell’operazione in
questione; una persona giuridica , trust o società di persone le cui responsabilità di direzione siano rivestite da una
persona che svolge funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione o da una persona di cui ai precedenti punti
o direttamente o indirettamente controllata da detta persona, o sia costituita a suo beneficio o i cui interessi
economici siano sostanzialmente equivalenti agli interessi di detta persona
25
successivamente al raggiungimento dell’importo complessivo di € 5.000 nell’arco di
un anno civile. Il Regolamento 522/2016 individua un elenco, non esaustivo, di
operazioni oggetto di comunicazione (di seguito Operazioni) indicate nell’Allegato
3).
20.2 Modalità, termini e contenuto della comunicazione alla Segreteria Societaria e
all’autorità competente
I Soggetti devono comunicare alla Segreteria Societaria e all’autorità competente, le
Operazioni, tempestivamente e comunque non oltre due giorni lavorativi dalla data
dell’operazione, utilizzando il modello allegato (Allegato 4).
La comunicazione debitamente compilata in tutti i suoi campi e sottoscritta, dovrà
essere trasmessa con le seguenti modalità:
- via email all’indirizzo di posta elettronica certificata [email protected]
- via fax al numero 015/2433978
Le Operazioni compiute dalle persone strettamente legate a coloro che esercitano
funzioni di amministrazione, di controllo e di direzione sono oggetto ai medesimi
obblighi di comunicazione e con le medesime modalità. Al riguardo si precisa che
coloro che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo e di direzione devono
comunicare per iscritto alle persone a loro strettamente legate gli obblighi loro
spettanti e debbono conservare copia della comunicazione.
Ai fini della prevista comunicazione si rimanda all’Allegato 3) per l’individuazione,
non esaustiva, delle Operazioni che devono essere comunicate.
20.3 Operazioni soggette a comunicazione al pubblico
La Segreteria Societaria provvede affinché le comunicazioni pervenute ai sensi dei
precedenti paragrafi siano comunicate al pubblico tempestivamente e non oltre tre
giorni lavorativi dall’operazione in modo da consentire al pubblico un rapido accesso
a tali informazioni su base non discriminatoria. La Segreteria Societaria utilizza il
sistema SDIR per dare corso a dette comunicazioni.
20.4 Limiti al compimento delle operazioni da parte dei Soggetti
26
Le persone che svolgono funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione non
effettuano operazioni per proprio conto oppure per conto di terzi, direttamente o
indirettamente, relative ai titoli di credito dell’Emittente o a strumenti derivati e ad
altri strumenti finanziari a essi collegati, durante un periodo di chiusura di trenta
giorni di calendario prima dell’annuncio di un rapporto finanziario intermedio o di
un rapporto di fine anno che l’Emittente è tenuto a rendere pubblico o per le regole
della sede di negoziazione nella quale le azioni dell’Emittente sono ammessa alla
negoziazione o al diritto nazionale.
L’Emittente può consentire a una persona che eserciti funzioni di amministrazione,
di controllo o di direzione di negoziare per proprio conto o per conto di terzi nel
corso di un periodo di chiusura come definito al superiore capoverso:
a) in base a una valutazione caso per caso in presenza di condizioni eccezionali,
quali gravi difficoltà finanziarie che impongono la vendita immediata di azioni
o
b) in ragione delle caratteristiche della negoziazione nel caso delle operazioni
condotte contestualmente in relazione a un piano di partecipazione azionaria
dei dipendenti o un programma di risparmio, una garanzia o diritti di azioni o
ancora operazioni in cui l’interesse beneficiario del titolo in questione non è
soggetto a variazioni.
20.5 Informativa ai Soggetti
La Segreteria Societaria provvede a mettere a disposizione dei Soggetti la presente
Policy ed in particolare la procedura descritta nel presente articolo 20. I Soggetti
sono tenuti a consegnare tempestivamente alla Segreteria Societaria la Lettera di
Accettazione redatta secondo il modello allegato (Allegato 2), sottoscritto dal
soggetto interessato.
20.6 Compiti della Segreteria Societaria
Alla Segreteria Societaria sono attribuite le seguenti funzioni:
(i) la predisposizione ed i successivi aggiornamenti della lista dei Soggetti;
(ii) la ricezione delle informazioni trasmesse dai Soggetti ai sensi della presente
procedura;
27
(iii) la gestione delle informazioni inviate dai Soggetti; tale gestione comprende
anche lo svolgimento dell’attività di conservazione della documentazione;
(iv) la trasmissione delle informazioni al pubblico con le modalità ed i termini
indicati nella presente procedura;
(v) lo svolgimento delle ulteriori funzioni stabilite nella presente procedura.
La Segreteria Societaria ha il diritto di chiedere anche via fax o via email a ciascun
Soggetto ogni informazione, chiarimento e/o integrazione necessaria e/o utile ai fini
della presente procedura. Il destinatario della richiesta è tenuto a rispondere anche
mediante fax o via email tempestivamente e comunque e non oltre 10 giorni dal
ricevimento della richiesta.
Le comunicazioni alla Segreteria Societaria effettuate ai sensi e per gli effetti della
presente procedura sono dirette come segue:
a. a mezzo posta all’indirizzo: Banca Sella S.p.A. – Segreteria Societaria , Piazza
Gaudenzio Sella nr. 1 13900 Biella
b. a mezzo fax al nr. 015/2433978
c. via email all’indirizzo [email protected]
d. in caso di comunicazione telefonica ai numeri 015/3501 543/512/474
20.7 Privacy
Per le finalità descritte negli artt. 20, 20.1 e successivi, Banca Sella, nella sua qualità
di Titolare del trattamento ai sensi del Codice Privacy, informa che tratta i dati
personali dei Soggetti ed, eventualmente, delle persone loro strettamente legate dai
medesimi comunicateci in ottemperanza a disposizioni di legge (Regolamento
596/2014). Il conferimento dei relativi dati personali è obbligatorio, sussistendone i
presupposti, e i dati così acquisiti saranno oggetto di comunicazione così come
normativamente previsto e richiamato negli artt. 20.2 e 20.3
21 Sanzionii
Il TUF all’art. 193 prevede che nei confronti di società tenute ad effettuare le
comunicazioni previste degli art. 114, 114 bis e 115 è applicabile la sanzione
amministrativa pecuniaria da cinquemila a cinquecentomila euro per l’inosservanza
delle disposizioni degli articoli medesimi o delle relative disposizioni applicative. Alla
28
medesime sanzione soggiacciono coloro i quali esercitano funzioni di
amministrazione, di direzione e di controllo presso le società che svolgono le attività
indicate nell’art. 114 commi 8 e 11 nonché i loro dipendenti.
iii
Art. 193
(Informazione societaria e doveri dei sindaci, dei revisori legali e delle società di revisione legale)
1. Salvo che il fatto costituisca reato, nei confronti di società, enti o associazioni tenuti a effettuare le comunicazioni previste dagli articoli 114, 114bis, 115, 154-bis, 154-ter e 154-quater, o soggetti agli obblighi di cui all’articolo 115-bis per l’inosservanza delle disposizioni degli articoli medesimi o
delle relative disposizioni attuative, si applicano le seguenti misure e sanzioni amministrative:
a) una dichiarazione pubblica indicante la persona giuridica responsabile della violazione e la natura della stessa;
b) un ordine di eliminare le infrazioni contestate, con eventuale indicazione delle misure da adottare e del termine per l’adempimento, e di
astenersi dal ripeterle, quando le infrazioni stesse siano connotate da scarsa offensività o pericolosità;
c) una sanzione amministrativa pecuniaria da euro cinquemila a euro dieci milioni, o se superiore fino al cinque per cento del fatturato complessivo
annuo.
1.1. Se le comunicazioni indicate nel comma 1 sono dovute da una persona fisica, salvo che il fatto costituisca reato, in caso di violazione si
applicano nei confronti di quest’ultima, salvo che ricorra la causa di esenzione prevista dall’articolo 114, comma 10, le seguenti misure e sanzioni
amministrative:
a) una dichiarazione pubblica indicante la persona responsabile della violazione e la natura della stessa;
c) una sanzione amministrativa pecuniaria da euro cinquemila a euro due milioni.
1.2. Per le violazioni indicate nel comma 1, nei confronti dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, di direzione o di controllo, nonché
del personale, qualora la loro condotta abbia contribuito a determinare dette violazioni da parte della persona giuridica si applicano, nei casi
previsti dall’articolo 190-bis, comma 1, lettera a), le sanzioni amministrative previste dal comma 1.1. (12)
1 quater. Le stesse sanzioni indicate ai commi 1, 1.1 e 1.2 si applicano, in caso di inosservanza delle disposizioni di attuazione emanate dalla Consob
ai sensi dell'articolo 113 ter, comma 5, lettere b) e c), nei confronti dei soggetti autorizzati dalla Consob all'esercizio del servizio di diffusione e di
stoccaggio delle informazioni regolamentate.
1-quinquies. Si applica la sanzione amministrativa pecuniaria da euro cinquemila a euro centocinquantamila:
a) agli emittenti, agli offerenti o alle persone che chiedono l’ammissione alla negoziazione sui mercati regolamentati italiani, in caso di violazione
dell’articolo 4, paragrafo 1, comma 2, del regolamento (CE) n. 1060/2009 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 settembre 2009, relativo
alle agenzie di rating del credito;
b) agli emittenti, ai cedenti o ai promotori di strumenti di finanza strutturata, in caso di violazione dell’articolo 8-ter del regolamento di cui alla
lettera a) ;
c) agli emittenti o ai terzi collegati come definiti dall’articolo 3, paragrafo 1, lettera i), del regolamento di cui alla lettera a), in caso di violazione degli
articoli 8-quater e 8-quinquies del predetto regolamento.
2. Salvo che il fatto costituisca reato, nei casi di omissione delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti e dei patti parasociali previste,
rispettivamente dagli articoli 120, commi 2, 2-bis e 4, e 122, commi 1, 2 e 5, nonché di violazione dei divieti previsti dagli articoli 120, comma 5, 121,
commi 1 e 3, e 122, comma 4, nei confronti di società, enti o associazioni, si applicano le seguenti misure e sanzioni amministrative:
a) una dichiarazione pubblica indicante il soggetto responsabile della violazione e la natura della stessa;
c) una sanzione amministrativa pecuniaria da euro diecimila a euro dieci milioni, o, se superiore, fino al cinque per cento del fatturato complessivo
annuo.
2.1. Salvo che il fatto costituisca reato, ove le comunicazioni indicate nel comma 2 sono dovute da una persona fisica, in caso di violazione si
applicano le seguenti misure e sanzioni amministrative:
a) una dichiarazione pubblica indicante la persona responsabile della violazione e la natura della stessa;
c) una sanzione amministrativa pecuniaria da euro diecimila a euro due milioni.
2.2. Per le violazioni indicate nel comma 2, nei confronti dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, di direzione o di controllo, nonché
del personale, qualora la loro condotta abbia contribuito a determinare dette violazioni da parte della persona giuridica si applicano, nei casi
previsti dall’articolo 190-bis, comma 1, lettera a), le sanzioni amministrative previste dal comma 2.1.
2.3. Nei casi di ritardo delle comunicazioni previste dall’articolo 120, commi 2, 2-bis e 4, non superiore a due mesi, l’importo minimo edittale delle
sanzioni amministrative pecuniarie indicate nei commi 2 e 2.1 è pari a euro cinquemila.
2.4. Se il vantaggio ottenuto dall’autore della violazione come conseguenza della violazione stessa è superiore ai limiti massimi edittali indicati nei
commi 1, 1.1, 2 e 2.1, del presente articolo, la sanzione amministrativa pecuniaria è elevata fino al doppio dell’ammontare del vantaggio ottenuto,
purché tale ammontare sia determinabile.
29
3. Si applica la sanzione amministrativa pecuniaria da euro diecimila a euro un milione e cinquecentomila:
a) ai componenti del collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza e del comitato per il controllo sulla gestione che commettono irregolarita'
nell'adempimento dei doveri previsti dall'articolo 149, commi 1, 4 bis, primo periodo, e 4 ter, ovvero omettono le comunicazioni previste
dall'articolo 149, comma 3;
3 bis. Salvo che il fatto costituisca reato, i componenti degli organi di controllo, i quali omettano di eseguire nei termini prescritti le comunicazioni di
cui all'articolo 148 bis, comma 2, sono puniti con la sanzione amministrativa in misura pari al doppio della retribuzione annuale prevista per
l'incarico relativamente al quale e' stata omessa la comunicazione. Con il provvedimento sanzionatorio e' dichiarata altresi' la decadenza
dall'incarico.
3-ter. Salvo quanto previsto dall’articolo 194-quinquies, alle sanzioni amministrative pecuniarie previste dal presente articolo non si applicano gli
articoli 6, 10, 11 e 16 della legge 24 novembre 1981, n. 689.
3-quater. Nel caso di violazione degli ordini previsti dal presente articolo si applica l’articolo 192-bis, comma 1-quater.
30
Allegato 1)
Elenco esemplificativo di informazioni che possono qualificarsi privilegiate
1.
Modifiche nel controllo e negli accordi di controllo
Ad esempio informazioni relative a patti parasociali che abbiano per oggetto l’esercizio del diritto di voto
2.
Modifiche nel management e nell’organo di controllo
Ad esempio dimissioni o nomina di consiglieri di amministrazione o di sindaci; cambiamenti nel personale
strategico della società
3.
Operazioni che coinvolgono il capitale o l’emissione di strumenti di debito o di warrant per
acquistare o sottoscrivere strumenti . Decisioni di aumentare o ridurre il capitale sociale. Fusioni, scissioni
scorpori di attività . Acquisto o vendita di partecipazioni azionarie o di altri asset significativi o rami di
attività.
Ad esempio operazioni sul capitale, emissioni di obbligazioni e altri titoli di debito. Fusioni/ scissioni.
Operazioni su azioni proprie (programmi di riacquisto, stock option). Acquisto o alienazione di
partecipazione. Acquisto o alienazione di partecipazioni, altre attività o rami d’azienda.
La effettiva significatività delle informazioni in oggetto (in particolare l’emissione di obbligazioni) deve
essere valutata con specifico impatto sull’attività e sulla struttura dell’emittente
4.
Avvio di procedure concorsuali o emanazioni di richieste di avvio di procedure concorsuali.
Ad esempio revoca o cancellazione di linee di credito da parte di una o più banche. Presentazione di istanze
o emanazioni di provvedimenti di assoggettamento a procedure di cui alla disciplina delle crisi bancarie.
Perdite in misura tale da intaccare in modo rilevante il patrimonio. Perdite ex art 2446 c.c.
5.
Controversie legali significative
Ad esempio controversie significative anche responsabilità da prodotti e servizi il cui importo di domanda
sia pari o superiore a 15 milioni di euro e per le quali sussita una elevata probabilià di soccombenza
valutata da un esperto indipendente
6.
Significative variazioni nel valore degli asset. Modifiche dei ai revisori o di ogni altra informazione
relativa all’attività di revisione . Modifiche nei profitti e nelle perdite attese . Riduzione nel valore delle
attività immobiliari. Distruzione fisica di beni non assicurati
31
Ad esempio aumento o diminuzione nel valore degli strumenti finanziari in portafoglio. L’andamento
generale della gestione comunicato trimestrale o verificandosi un evento significativo tempestivamente;
variazioni significative nella valutazione degli attivi di bilancio, rinuncia all’incarico da parte della società di
revisione, altre circostanze significative attinenti al processo di revisione, operazioni con parte correlate di
cui all’art. 71 bis del Regolamento Emittenti importo rilevante ai sensi del Regolamento Consob
7.
Nuove licenze, brevetti, marchi. Diminuzione di valore di brevetti o diritti o altri beni immateriali a
causa di innovazioni di mercato. Ricezione di offerte di acquisto per asset significativi. Insolvenza di
debitori rilevanti
Ad esempio conclusioni di iter relativi a beni immateriali quali invenzioni, brevetti o licenze, significative
innovazioni di processo (ad es. innovazioni tecnologiche legate a sistemi di pagamento)
8.
Ordini significativi ricevuti da clientela, cancellazione o significativa modifica degli stessi
Ad esempio incarichi / mandati di particolare rilevanza ricevuti dall’emittente (ad es. collegati all’attività di
private equity)
9.
Ingresso in (o abbandono di) aree di business. Prodotti o processi innovativi. Ristrutturazione o
riorganizzazione che hanno effetti sull’attività e sulle passività dell’emittente, sulla sua posizione
finanziaria, sulla sua situazione reddituale. Modifiche significative nella politica di investimento
dell’emittente
Ad esempio ingresso in, o ritiro da, un settore di business, variazioni significative nell’organizzazione del
business
32
Allegato 2)
Modello lettera di accettazione
Il sottoscritto/La sottoscritta …………………………………………………………..
-
preso atto di essere stato inserito nell’elenco dei soggetti che esercitano funzioni di
amministrazione, di controllo o di direzione e delle persone a loro strettamente legate così come
previsto dal Regolamento sugli abusi di mercato (Regolamento 596/2014) e successive modifiche
ed integrazioni, con riferimento alle operazioni eseguite sugli strumenti finanziari emessi da Banca
Sella;
-
attestando di aver preso visione della Policy per la gestione e la comunicazione al pubblico delle
Informazioni
Privilegiate
(disponibile
sul
sito
internet
della
società
https://www.sella.it/bsh/soci/regolamenti.jsp ) disciplinante, inter alias, la procedura predisposta
per la comunicazione a Banca Sella, all’Autorità competente ed al pubblico delle operazioni su
strumenti finanziari emessi da Banca Sella;
-
consapevole degli obblighi posti a suo carico dalla citata procedura nonché dalle sopra richiamate
disposizioni di legge e regolamento, nonché delle sanzioni previste in caso di inosservanza degli
obblighi medesimi
tutto ciò premesso
1. Dichiara di avere letto e di conoscere ed accettare le disposizioni previste nella citata Policy con
particolare riferimento alle disposizioni relative ad “ operazioni su strumenti finanziari, emessi dalla
Banca, effettuate da persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione
nonché le persone a loro strettamente legate” e di impegnarsi, per quanto di propria competenza e
delle persone strettamente legate alla osservanza delle stesse;
2. Indica i seguenti recapiti personali: nr. Tel ……………… indirizzo email …………………………………………..
3. Indica i seguenti nominativi delle “persone strettamente legale “ ( intendendosi per tali: un coniuge o un
partner equiparato al coniuge ai sensi del diritto nazionale; un figlio a carico ai sensi del diritto nazionale; un parente cha
abbia condiviso la stessa abitazione da almeno un anno alla data dell’operazione in questione; una persona giuridica ,
trust o società di persone le cui responsabilità di direzione siano rivestite da una persona che svolge funzioni di
amministrazione, di controllo o di direzione o da una persona di cui ai precedenti punti o direttamente o indirettamente
controllata da detta persona, o sia costituita a suo beneficio o i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti
agli interessi di detta persona):
…………………………………………………………….
33
…………………………………………………………….
…………………………………………………………….
……………………………………………………………..
4.
Si impegna a comunicare alla Segreteria Societaria di Banca Sella le Operazioni così come definite
nella citata Policy, compiute da sé e dalle persone a loro strettamente legate il cui elenco è
riportato al precedente punto ne l rispetto delle modalità e dei termini ivi previsti.
5.
Per proprio conto e sotto la propria responsabilità incarica Banca Sella di effettuare le
comunicazioni obbligatorie al pubblico nei termini e con le modalità previste.
Data …………..
firma ………………………………
34
Allegato 3
Operazioni soggette a notifica
a. L’acquisizione, la cessione, la vendita allo scoperto, la sottoscrizione o lo scambio;
b. L’accettazione o l’esercizio di un diritto di opzione, compreso un diritto di opzione concesso a
persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione o a dipendenti in
quanto parte della retribuzione loro spettante, e la cessione di quote derivanti dall’esercizio di un
diritto di opzione;
c. L’adesione a contratti di scambio connessi a indici azionari o l’esercizio di tali contratti;
d. Le operazioni in strumenti derivati o ad essi collegati, comprese le operazioni con regolamento in
contanti;
e. L’adesione a un contratto per differenza relativo a uno strumento finanziario dell’emittente
interessato o a quote di emissioni o prodotti oggetto d’asta sulla base di esse;
f.
L’acquisizione, la cessione o l’esercizio di diritti, compresi le opzioni put e opzioni call e di warrant;
g. La sottoscrizione di un aumento di capitale o un’emissione di titoli di credito;
h. Le operazioni in strumenti derivati e strumenti finanziari collegati a un titolo di credito
dell’emittente interessato, compresi i crediti default swap;
i.
Le operazioni condizionali subordinate al verificarsi delle condizioni e all’effettiva esecuzione delle
operazioni;
j.
La conversione automatica o non automatica di uno strumento finanziario in un altro strumento
finanziario, compreso lo scambio di obbligazioni convertibili in azioni;
k. Le elargizioni e donazioni fatte o ricevute e le eredità ricevute;
l.
Le operazioni effettuate in prodotti, panieri e strumenti derivati indicizzati, laddove i titoli emessi
dalla Società costituiscono più del 20% del sottostante del prodotto;
m. Le operazioni effettuate in azioni o quote di fondi di investimento, compresi i fondi di investimento
alternativi (FIA) di cui all’articolo 1 della direttiva 2011/61/UE del Parlamento europeo e del
Consiglio, laddove i titoli emessi dalla Società costituiscono, al momento dell’investimento, più del
20% dell’investimento complessivo del fondo;
n. Le operazioni effettuate dal gestore di un FIA in cui ha investito la persona che esercita funzioni di
amministrazione, di controllo o di direzione o una persona a essa strettamente associata, laddove
il gestore non operi con piena discrezionalità; la piena discrezionalità è esclusa laddove il gestore
35
possa ricevere istruzioni o suggerimenti sulla composizione del portafoglio, direttamente o
indirettamente, dagli investitori di tale fondo;
o. Le operazioni effettuate da terzi nell’ambito di un mandato di gestione patrimoniale o di un
portafoglio su base individuale per conto o a favore di una persona che esercita funzioni di
amministrazione, di controllo o di direzione o una persona a essa strettamente associata;
p. L’assunzione o la concessione in prestito di quote o titoli di credito dell’emittente o strumenti
derivati o altri strumenti finanziari a essi collegati;
36
Allegato 4
Modello di notifica e di comunicazione al pubblico delle operazioni effettuate da persone che esercitano
funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione e da persone a loro strettamente associate.
1
Dati relativi alla persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione /
alla persona
strettamente associata
a)
Nome
2
Motivo della notifica
a)
Posizione / qualifica
3
Dati relativi all'emittente
a)
Nome
(per le persone fisiche: nome e cognome)
(per le persone giuridiche: denominazione completa, compresa la
forma giuridica come previsto nel registro in cui è iscritta, se
applicabile)
Per le persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo
o di direzione: indicare la posizione (ad esempio, amministratore
delegato, direttore finanziario) occupata all'interno dell'emittente)
Pe le persone strettamente associate:
- indicare che la notifica riguarda una persona strettamente associata
a una persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o
di direzione;
- nome e cognome e posizione della pertinente persona che esercita
funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione.)
(nome completo dell'entità)
37
4
Dati relativi all'operazione: sezione da ripetere per i) ciascun tipo di strumento ii) ciascun tipo di
operazione iii) ciascuna data e iv) ciascun luogo in cui le operazioni sono state effettuate
a)
Descrizione dello
strumento finanziario,
tipo di strumento
Codice di identificazione
(Indicare la natura dello strumento:
- un'azione, uno strumento di debito, un derivato o uno strumento
finanziario legato a un'azione o a uno strumento di debito;
Codice di identificazione dello strumento come definito nel
regolamento delegato della Commissione che integra il regolamento
(UE) n. 600/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto
riguarda le norme tecniche di regolamentazione sulla segnalazione
delle operazioni alle autorità competenti adottato a norma dell'art. 26
del regolamento n. 66/2014)
b)
Natura dell'operazione
(Descrizione del tipo di operazione utilizzando, se necessario, i tipi di
operazioni stabiliti dall'art. 10 del regolamento delegato2016/522 Allegato 3 della Policy per la gestione delle informazioni privilegiate.
Indicare se l'operazione è legata all'utilizzo di programmi di opzioni su
azioni.
c)
prezzo / i e volume / i
Prezzo /i
Volume / i
38
(Se più operazioni della stessa natura (acquisto, vendita, assunzione e
concessione in prestito ecc.) sullo stesso strumento finanziario
vengono effettuate nello stesso giorno e nello stesso luogo, indicare in
questo campo i prezzi e i volumi di dette operazioni, su due colonne
come illustrato sopra, inserendo tutte le righe necessarie.
Utilizzare gli standard relativi ai dati per il prezzo e la quantità,
comprese , se necessario la valuta del prezzo e la valuta della quantità
secondo la definizione del regolamento delegato della Commissione
che integra il regolamento n. 600/2014.
d)
Informazioni aggregate:
- volume aggregato
- prezzo
(I volumi delle operazioni multiple sono aggregati quando tali
operazioni:
- si riferiscono allo spesso strumento finanziario o alla stessa quota di
emissione;
- sono della stessa natura;
- sono effettuate lo stesso giorno e
- sono effettuate nello stesso luogo
Utilizzare gli standard relativi ai dati per la quantità, compresa, se
necessaria, la valuta della quantità, secondo la definizione del
regolamento delegato della Commissione che integra il regolamento
n. 600/2014.
Informazioni sui prezzi:
- nel caso di un'unica operazione, il prezzo della singola operazione;
- nel caso in cui i volumi di operazioni multiple siano aggregati: il
prezzo medio ponderato delle operazioni aggregate.
Utilizzare gli standard relativi ai dati per il prezzo, compresa, se
necessaria la valuta del prezzo secondo la definizione del regolamento
delegato della Commissione che integra il Regolamento n. 600/2014.)
e)
Data dell'operazione
( Data del giorno di esecuzione dell'operazione notificata.
39
AAAA-MM-GG)
f)
Luogo dell'operazione
(Nome e codice di identificazione delle sede di negoziazione ai sensi
della MiFid, dell'internalizzatore sistemico o della piattaforma di
negoziazione organizzata al di fuori dell'Unione in cui l'operazione è
stata effettuata come definiti dal regolamento delegato della
Commissione che integra il regolamento 600/2014 o
se l'operazione non è stata eseguita in una delle sedi di cui sopra,
riportare "al di fuori di una sede di negoziazione")
40

Regolamento Informazioni Privilegiate

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