20/12/2005 Scissione, cessione Aticarta, nuovi

Scissione proporzionale delle attività immobiliari di Reno De Medici S.p.A.
Cessione di Aticarta S.p.A.
Assunzione di finanziamenti
Pontenuovo di Magenta, 20 dicembre 2005
Il Consiglio di Amministrazione di Reno De Medici S.p.A. in data odierna ha deliberato
di dare corso ad una serie di operazioni destinate a garantire integralmente il rimborso
del bond di Euro 145 milioni in scadenza nel maggio 2006.
In particolare sono state deliberate:
1.
2.
3.
la scissione proporzionale delle attività immobiliari di Reno De Medici S.p.A. con
la creazione di RDM Realty S.p.A. – di cui verrà richiesta l’ammissione a
quotazione – con effetto di cassa positivo per Reno De Medici S.p.A. pari a Euro
40 milioni;
la cessione di Aticarta S.p.A.;
l’assunzione di nuovi finanziamenti a medio termine per Euro 60 milioni volti al
completamento della ristrutturazione finanziaria del Gruppo Reno De Medici.
La creazione di RDM Realty S.p.A. consente agli azionisti di Reno De Medici S.p.A. di
partecipare direttamente all’attività di valorizzazione immobiliare, dotata di un
sensibile potenziale di apprezzamento, sia con lo sviluppo delle aree ex industriali di
Reno De Medici S.p.A. in Barcellona e Magenta sia con l’estensione dell’attività a
strutture a reddito dedicate allo sport, allo svago ed al tempo libero.
Gli azionisti di Reno De Medici S.p.A. potranno quindi disporre di una azione quotata
Reno De Medici S.p.A. (società scissa) e di una azione RDM Realty S.p.A. (società
beneficiaria) di cui verrà richiesta la quotazione.
Premessa
Il Consiglio di Amministrazione di Reno De Medici S.p.A. (di seguito “RdM” o la “Società”)
riunitosi in data odierna ha deliberato una serie di operazioni volte tra l’altro al rimborso del
prestito obbligazionario di Euro 145 milioni1 emesso da Reno De Medici International S.A.
ed avente scadenza 4 maggio 2006 (di seguito il “Prestito Obbligazionario”). In particolare il
Consiglio di Ammistrazione ha deliberato:
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L’importo è al netto di obbligazioni per un importo nominale di 5 milioni di Euro precedentemente riacquistate
da Reno De Medici S.p.A. e successivamente vendute all’emittente per l’annullamento.
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•
la scissione parziale e proporzionale della Società (di seguito l’”Operazione”o la
“Scissione”) con le seguenti finalità:
-
generare risorse finanziarie disponibili per RdM (società scissa) per Euro 40
milioni da destinarsi al rimborso del Prestito Obbligazionario;
fare partecipare direttamente gli azionisti all’attività di valorizzazione
immobiliare, dotata di un sensibile potenziale di apprezzamento sia con lo
sviluppo delle aree ex industriali ex RdM in Barcellona e Magenta, sia con
l’estensione dell’attività a strutture a reddito dedicate al settore turistico ed
intrattenimento;
•
la cessione del 100% del capitale sociale di Aticarta S.p.A.. (di seguito“Aticarta”), al
Gruppo Colleoni, con un effetto finanziario netto complessivo (cassa e riduzione del
debito) stimabile in circa Euro 15 milioni;
•
l’assunzione di nuovi finanziamenti, di cui il primo a favore di RdM per Euro 60
milioni (di seguito il “Finanziamento RdM”) ed il secondo a favore della controllata
Red. Im. Srl per Euro 40 milioni (di seguito il “Finanziamento Red. Im.”), di cui Euro
20 milioni a medio termine di natura fondiaria ed Euro 20 milioni quali
finanziamento ponte da rimborsare con l’aumento di capitale di RDM Realty S.p.A.,
entrambi già deliberati o in corso di delibera nella corrente settimana da parte di
Sanpaolo IMI S.p.A., Banca Intesa S.p.A. ed Unicredit Banca d’Impresa S.p.A..
Scissione proporzionale delle attività immobiliari di Reno De Medici S.p.A.
L’operazione approvata in data odierna dal Consiglio di Amministrazione, consiste nella
scissione parziale e proporzionale di RdM, a beneficio di una società per azioni di nuova
costituzione che sarà denominata RDM Realty S.p.A. (di seguito la “Realty”), mediante
attribuzione agli azionisti di RdM di una azione ordinaria della Realty per ogni azione
ordinaria o di risparmio di RdM.
La Scissione è finalizzata alla valorizzazione delle attività immobiliari in portafoglio al
Gruppo Reno De Medici (di seguito il “Gruppo”) che non risultano strumentali all’attività
industriale, rappresentate dai terreni e dai fabbricati relativi ad uno stabilimento dismesso in
località Ciriè (TO), dalle aree non strumentali adiacenti allo stabilimento di Magenta (MI) e
dai valori immobiliari in Barcellona derivanti dall’operazione di valorizzazione in corso con
la società spagnola Espais Promocions Immobiliaries E.P.I. S.A. (di seguito “Espais”).
Si segnala che l’efficacia della Scissione è subordinata al rilascio della delibera di Borsa
Italiana S.p.A. di ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie di Realty, presso uno dei
mercati regolamentati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., nonché al rilascio del nulla-osta alla
pubblicazione del prospetto di quotazione da parte di Consob.
L’Operazione risulta preferibile alla vendita degli attivi immobiliari oggetto di Scissione, in
quanto consente a tutti gli azionisti di RdM di partecipare all’attesa valorizzazione derivante
dall’implementazione degli interventi di sviluppo programmati. Inoltre, la piena
valorizzazione degli attivi immobiliari tramite cessione, in pendenza del completamento
dell’iter urbanistico, risulterebbe di difficile attuazione anche nei ristretti margini di tempo
disponibili per rispettare la scadenza del Prestito Obbligazionario.
Realty sarà una società dedita ad attività di sviluppo di aree (industriali e non) oggetto di
interventi di riqualificazione urbanistica, nonché ad attività di sviluppo e gestione di immobili
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a servizio del settore terziario (logistica, turismo, commerciale ed intrattenimento), dotata di
un management con competenze di natura immobiliare e finanziaria, che coordinerà risorse
interne e una rete di partner/consulenti tecnici.
In dettaglio la Scissione riguarda i citati terreni e fabbricati dello stabilimento di Ciriè, il
100% del capitale sociale della controllata Red.Im. S.r.l. (di seguito “Red.Im.”) e crediti
vantati da RdM verso Red. Im. per un importo pari a circa Euro 12,4 milioni.
Per effetto della Scissione il patrimonio netto di RdM si ridurrà di Euro 14.759.000 ed in
particolare il capitale sociale si ridurrà di Euro 16.182.866,22 con contestuale costituzione di
una riserva conseguente all’arrotondamento del valore nominale delle azioni per Euro
1.423.866,22. Il capitale sociale di RdM a seguito dell’Operazione sarà pari a Euro
132.160.074,13 rappresentato da 269.714.437 azioni, di cui 269.200.159 azioni ordinarie e
514.278 azioni di risparmio del valore nominale di Euro 0,49. Il capitale sociale di Realty sarà
pari ad Euro 14.759.000 diviso in 269.714.437 azioni ordinarie senza valore nominale.
Al fine di concentrare le attività immobiliari non funzionali alla produzione di cartone in Red.
Im., società già proprietaria di terreni e fabbricati non strumentali siti nel comune di Magenta
(MI), sono state perfezionate alcune operazioni tra Red. Im. ed altre società del Gruppo. In
particolare sono stati venduti da RdM alcuni attivi di natura immobiliare non strumentali
all’attività industriale adiacenti allo stabilimento di Magenta (MI) per un controvalore
complessivo di circa Euro 3,6 milioni (a fronte di un valore di carico al 30 settembre di circa
Euro 0,5 milioni), nonché è stato stipulato da Reno De Medici Iberica S.L. (di seguito “RdM
Iberica”) e Red.Im. un contratto preliminare avente ad oggetto gli attivi immobiliari siti in
Barcellona (Spagna) che verranno consegnati da Espais a RdM Iberica in forza del contratto
sottoscritto in data 16 dicembre 2003. Il prezzo che Red. Im. si è impegnata a corrispondere a
RdM Iberica ai sensi del suddetto contratto preliminare è pari a Euro 32 milioni.
Con riferimento a dette operazioni è in corso di definizione il Finanziamento Red. Im. per
complessivi Euro 40,0 milioni da erogare nelle more del perfezionamento della Scissione e
destinato al rimborso del debito verso il Gruppo generatosi a fronte delle transazioni descritte.
Tali risorse saranno integralmente destinate dal Gruppo al rimborso del Prestito
Obbligazionario.
Al fine di garantire a Realty un assetto finanziario e patrimoniale in linea con gli obiettivi di
sviluppo delle attività della stessa, in concomitanza alla Scissione, è previsto che l’organo
amministrativo, anche in virtù delle facoltà attribuitegli dallo statuto, deliberi un aumento di
capitale in denaro in opzione di importo fino a Euro 40 milioni (di seguito “Primo Aucap”),
nonché operazioni di integrazione con altri operatori proprietari di attività immobiliari già
avviate e produttive di reddito.
I proventi del Primo Aucap quanto a Euro 20 milioni verranno destinati al rimborso parziale
del Finanziamento Red. Im.. Il socio di maggioranza relativa di RdM, Alerion Industries
S.p.A (di seguito “Alerion”), ha offerto la propria disponibilità a garantire il buon esito del
collocamento del Primo Aucap fino ad un importo di Euro 20,0 milioni, dichiarandosi al
contempo disponibile ad adempiere all’obbligo di OPA qualora se ne venisse a determinare la
necessità a seguito dell’esercizio della suddetta garanzia.
Inoltre, premesso che, nell’ambito delle previsioni relative all’assunzione del Finanziamento
RdM è attualmente previsto che, qualora la Scissione non sia sia perfezionata entro il 31
dicembre 2006, Alerion si impegni ad assumere il controllo di Red. Im. al fine di permettere
al Gruppo di deconsolidare il relativo debito finanziario, il Consiglio di Amministrazione di
RdM ha altresì deliberato di fare quanto necessario affinché il Consiglio di Amministrazione
di Red. Im. sia delegato a procedere ad un aumento di capitale riservato a servizio della
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conversione di un finanziamento fruttifero di Euro 20 milioni. Tale finanziamento, che
Alerion si è reso disponibile a concedere, verrebbe erogato nel caso in cui la Scissione non sia
stata ancora perfezionata alla data del 15 aprile 2006 ed avrà scadenza il 31 dicembre 2006.
Tale finanziamento prevederà quindi la conversione obbligatoria dello stesso in capitale di
Red. Im. esclusivamente in alternativa alla Scissione, qualora la stessa non sia ancora stata
perfezionata al 31 dicembre 2006. La delega al Consiglio di Amministrazione di Red. Im.
prevederà che l’aumento di capitale venga emesso ad un prezzo, comprensivo di
sovrapprezzo, in linea con il valore economico del capitale della società.
Gli azionisti di risparmio, che non avranno concorso all’approvazione della Scissione,
potranno esercitare nei termini di legge il diritto di recesso limitatamente alle azioni di Realty
loro assegnate per effetto dell’Operazione. Il prezzo di rimborso sarà comunicato almeno 15
giorni prima dell’assemblea speciale degli azionisti di risparmio e sarà calcolato sulla base del
prezzo medio di chiusura delle azioni di risparmio RdM degli ultimi sei mesi, tenuto conto del
rapporto tra il patrimonio netto contabile assegnato a Realty e quello rimasto in RdM. Con
riferimento al recesso Alerion ha già manifestato la propria disponibilità a garantire l’acquisto
delle azioni per le quali verrà esercitato il suddetto diritto.
Con riferimento alle opportunità di integrazione di Realty con altri operatori, si informa che
RdM ha formulato agli azionisti di Adriatica Turistica S.p.A. (di seguito “Adriatica”) una
proposta irrevocabile condizionata, accettata dagli stessi, volta all’acquisizione del 100%
della società (di seguito la “Proposta”). La proprietà di Adriatica fa capo alla famiglia
Piovesana, azionista con il 3,35% di Alerion nonché aderente al patto di sindacato della
stessa. Nessun componente della famiglia Piovesana riveste cariche sociali o operative
all’interno del gruppo Alerion.
L’integrazione con Adriatica trae origine dalla volontà di diversificare le attività di Realty nel
settore turistico/intrattenimento dotandola di attività già avviate e produttive di reddito.
Adriatica, infatti, è titolare di attività immobiliari concernenti un porto turistico nell’alto
Adriatico ed un complesso termale sulla costa adriatica in provincia di Venezia.
Il prezzo convenuto per il 100% del capitale sociale di Adriatica (di seguito il “Prezzo”) è di
Euro 40,0 milioni. Tale Prezzo, che sarà suscettibile di aggiustamenti entro la data di
acquisizione (di seguito “Closing”) a seguito delle risultanze delle usuali verifiche di due
diligence, verrà corrisposto nel seguente modo:
- quanto a Euro 20 milioni, al Closing, in azioni di Realty, rivenienti da un aumento di
capitale riservato di pari importo (di seguito “Secondo Aucap”);
- quanto a Euro 5 milioni, in contanti, al Closing;
- quanto a Euro 10 milioni, in contanti, entro 45 giorni dal Closing;
- quanto al saldo, in contanti, entro 360 giorni dal Closing, subordinatamente alla verifica che
il Margine Operativo Lordo sia almeno pari a Euro 4,0 milioni, restando inteso che ove
risultasse inferiore, verrà tra le parti negoziato in buona fede un adeguamento, in
diminuzione, del saldo da corrispondere.
Il prezzo d’emissione del Secondo Aucap verrà determinato dal Consiglio di Amministrazione
di Realty con il supporto di un advisor all’uopo nominato ed ai sensi delle disposizioni
legislative e regolamentari sarà oggetto di parere di congruità da parte della società di
revisione di Realty.
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Il Closing, previsto entro 90 giorni dal perfezionamento della Scissione, è subordinato al
verificarsi delle seguenti condizioni:
- delibera di scissione di RdM entro il 28 febbraio 2006;
- perfezionamento della Scissione entro il 31 dicembre 2006;
- positivo esito, ad insindacabile giudizio di Realty, della due diligence;
- attestazione da parte dell’esperto designato dal tribunale del valore attribuito al 100% di
Adriatica, ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari applicabili.
Il Consiglio di Amministrazione ha conferito mandato disgiunto al Presidente ed
all’Amministratore Delegato di convocare l’Assemblea Straordinaria dei Soci con facoltà di
fissare data ed ordine del giorno, nonché, una volta apportate le modifiche emerse in sede di
Consiglio al Progetto di Scissione ed alla Relazione degli Amministratori, di provvedere al
deposito degli stessi nei tempi e nei modi previsti dalla normativa vigente.
Cessione di Aticarta
RdM ha stipulato in data odierna un contratto di compravendita impegnativo per la cessione
del 100% del capitale sociale di Aticarta (di seguito la “Cessione Aticarta”).
RdM è stata assistita nella Cessione Aticarta dagli advisor Mediobanca – Banca di Credito
Finanziario S.p.A. e Banca IMI S.p.A., che hanno curato la procedura di vendita ed hanno
assistito il Consiglio di Amministrazione di RdM per la valutazione degli asset di Aticarta e
per la determinazione delle condizioni di cessione con le diverse controparti sollecitate e con
quella risultata acquirente.
L’acquirente è la Colleoni S.A. (di seguito “Acquirente”) società lussemburghese di proprietà
di Gastone Colleoni. Gastone Colleoni riveste la carica di Presidente del Consiglio di
Amministrazione di Aticarta e di ATI Packaging S.r.l. (si seguito “Atipackaging”), società
interamente controllata da Aticarta. Inoltre, Gastone Colleoni riveste la carica di Presidente
del Consiglio di Amministrazione di Alerion, è socio della stessa Alerion con una quota di
circa il 3,65% del capitale sociale e partecipa al patto di sindacato di Alerion.
L’Ing. Garofano, Presidente di RdM, ha segnalato al Consiglio di Amministrazione di essere
Presidente onorario di Alerion ancorché non membro del Consiglio della stessa e, per tale
ragione, ha ritenuto di astenersi dalla delibera di Cessione Aticarta. Tale delibera è stata
assunta con il voto unanime di tutti gli altri Consiglieri di RdM.
Si riportano di seguito le informazioni relative alla Cessione Aticarta.
La Cessione Aticarta si inquadra nelle azioni in corso di implementazione da parte di RdM
volte alla dismissione di attività non funzionali alla produzione di cartone da riciclo e al
reperimento delle risorse finanziarie da destinare al rimborso del Prestito Obbligazionario.
La Cessione Aticarta riguarda, come detto, l’intero capitale sociale di Aticarta che detiene una
partecipazione totalitaria in Atipackaging. Aticarta è proprietaria dello stabilimento sito in
Pompei, attualmente inattivo e per il quale è stato siglato, lo scorso settembre 2005, con le
autorità di governo centrali e locali e le competenti rappresentanze sindacali, un protocollo di
intesa per la riconversione industriale del sito produttivo. Con effetto 1° ottobre 2005,
Aticarta ha conferito in Atipackaging le attività produttive dello stabilimento di Rovereto,
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dedicato alla produzione di articoli cartotecnici per il settore fumo. Il valore di carico di
Atipackaging in Aticarta, a seguito del conferimento, è pari a 16 milioni di euro.
Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004, Aticarta – che includeva anche le attività poi
conferite ad Atipackaging – ha conseguito un valore della produzione di circa 49 milioni di
euro, un risultato operativo in sostanziale pareggio (circa 0,1 milioni di euro) ed una perdita
netta di circa 4,5 milioni di euro. Al 31 dicembre 2004, l’indebitamento finanziario netto di
Aticarta era pari a circa 21,3 milioni di euro.
Il prezzo di cessione del 100% del capitale di Aticarta, convenuto tra le parti, è di 3 milioni di
euro (di seguito il “Prezzo di Cessione”) ed è stato determinato sulla base della situazione
patrimoniale di Aticarta al 1° ottobre 2005. In particolare, il Prezzo di Cessione riflette il
valore attribuito dalle parti alle principali attività di Aticarta a cui è stato dedotto il valore delle
passività e dei fondi rettificativi stimati. Per la determinazione del valore dei terreni e
fabbricati e degli impianti e macchinari di Aticarta, RdM ha tenuto conto delle valutazioni di
professionisti esterni acquisite in precedenza. Inoltre, il Prezzo di Cessione è stato
determinato riconoscendo alla partecipazione in Atipackaging il valore di carico (16 milioni di
euro), che risulta in linea con gli esiti delle metodologie di valutazione frequentemente
utilizzate (flussi di cassa scontati, multipli di mercato, transazioni analoghe). Il Prezzo di
Cessione è soggetto a rettifica in riduzione in caso di incremento dell’indebitamento netto di
Aticarta nel periodo 1° ottobre – 31 dicembre 2005. L’indebitamento netto di Aticarta era
pari, al 30 settembre 2005, a circa 19,6 milioni di euro (di cui circa 15 milioni nei confronti di
RdM e circa 4,6 milioni verso banche).
Il contratto di compravendita prevede, tra l’altro, i seguenti principali impegni.
all’Acquirente:
Quanto
(i)
pagamento di un acconto sul Prezzo di Cessione (20%) alla stipula del contratto – già
effettuato – e del saldo (80%) alla girata delle azioni, prevista entro la fine di dicembre
2005;
(ii)
impegno a far si che Aticarta e Atipackaging estinguano, entro il 31 marzo 2006, i
debiti finanziari che risulteranno al 31 dicembre 2005 nei confronti di RdM;
(iii)
consegna di una fideiussione bancaria a prima richiesta di 7,4 milioni di euro a
garanzia dell’impegno di cui al punto precedente.
Quanto a RdM:
(a)
impegno ad acquistare, entro il 31 marzo 2006, gli impianti e macchinari di Aticarta ad
un prezzo già convenuto in 3,5 milioni di euro (importo in linea con le valutazioni
sopra richiamate);
(b)
impegno ad acquistare, entro il 31 marzo 2006, le rimanenze di Aticarta ad un valore
che verrà rettificato sulla base delle vendite generate da Aticarta nel periodo 1° ottobre
– 31 dicembre 2005 a seguito dello smobilizzo del magazzino rimanenze;
(c)
impegno a rilevare, entro il 31 marzo 2006, i crediti commerciali, generati da Aticarta
a seguito dello smobilizzo del magazzino rimanenze nel periodo 1° ottobre – 31
dicembre 2005, non ancora incassati al 28 febbraio 2006.
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L’esborso complessivo massimo a carico di RdM, a fronte degli impegni di cui ai precedenti
punti (b) e (c), è stimabile in 4,1 milioni di euro.
Sulla base dei dati al 1° ottobre 2005, la Cessione Aticarta comporterebbe per RdM una
plusvalenza di circa 7,5-8 milioni di euro a livello consolidato ed una minusvalenza di circa
2,5 milioni di euro sul bilancio civilistico. Inoltre, è previsto che l’effetto finanziario
complessivo sul bilancio consolidato di RdM si concreti in una riduzione dell’indebitamento
finanziario netto stimato in circa 15 milioni di euro.
Si segnala infine che i compensi previsti a favore dell’Amministratore Delegato di RdM, che
riveste anche la carica di consigliere di amministrazione di Aticarta e Atipackaging, includono
la corresponsione di un bonus legato, tra l’altro, alla dismissione delle attività non strategiche
del Gruppo, tra cui rientra la Cessione Aticarta.
Per la realizzazione dell’operazione, RdM si è avvalsa anche della collaborazione dello Studio
Libonati Jaeger quale consulente legale.
Assunzione di finanziamenti
Il Consiglio di Amministrazione di RdM, sempre nella seduta odierna, ha dato mandato
disgiunto al Presidente ed all’Amministratore Delegato di negoziare e concordare i termini e le
condizioni definitive di, nonché stipulare e perfezionare, un finanziamento a medio-lungo
termine di complessivi 60 milioni di euro, già deliberato o attualmente in fase di delibera da
parte di Sanpaolo IMI S.p.A., Unicredit Banca d’Impresa S.p.A e Banca Intesa S.p.A.
(Finanziamento RdM).
Il Finanziamento RdM sarà destinato da RdM al rimborso del Prestito Obbligazionario,
insieme ai proventi già rivenuti e rivenienti dalla dismissione di attività non-core e alle risorse
derivanti dal progetto di Scissione.
Inoltre, nell’ambito del progetto di Scissione sopra richiamato, il Consiglio di
Amministrazione di RdM ha dato mandato disgiunto al Presidente di RdM ed
all’Amministratore Delegato di Red. Im. di negoziare e concordare con Banca Intesa S.p.A.,
nell’interesse della controllata Red. Im., i termini e le condizioni definitive dei finanziamenti
occorrenti a Red. Im. per le operazioni citate in precedenza. (Finanziamento Red. Im.).
Per ulteriori informazioni si prega di contattare:
Reno De Medici S.p.A.
Guido Vigorelli
Tel. 02/979601
E-mail: [email protected]
Bonaparte 48
Alessandro Iozzia - Monica Strigelli
Tel. 02/8800971 Fax 02/72010530
[email protected]
[email protected]
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