Una finestra sulla Cina

Una finestra sulla Cina
CHINA CONSULTANT SRL
Costituzione:
1996
Costituzione:
2005
Tipologia:
S. R. L.
Tipologia:
Co. Ltd
Capitale:
80.000,00 €uro
Capitale:
160.000,00 €uro
Aree di competenza:
Legale, fiscale,
amministrativa e
juslavoristica, TM
Aree di competenza:
Legale, fiscale,
amministrativa e
juslavoristica
Personale dipendente:
8+2
Personale dipendente:
10
Presenza in Italia:
Nord / centro Italia
Principale attività:
Consulenza;
China Desk
Professionisti
Commercialista,
Auditor, Avvocato,
Fiscalista, Juslavorista
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PRESENZA ITALIANA IN CINA
(dati ICE – www.ice.it)
北京 - Pechino: 238
天津 - Tianjing: 37
山东 - Shandong: 30
江苏 - Jiangsu: 54
安徽 - Anhui: 1
上海 - Shanghai: 283
浙江 - Zhejiang: 18
重庆 - Chongqing: 12
四川 - Sichuan: 9
福建 - Fujian: 3
广东 - Guangdong: 117
海南 - Hainan: 1
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UN PO’ DI STORIA
Anni ’80 – inizio ‘90
Seconda metà anni
‘90
2000 - 2007
Oggi
•
Delegazioni politiche
•
Legislazione non definita per investimenti esteri
•
Hong Kong è la porta della Cina
•
Attività possibili: RO - JV
•
Delegazioni cinesi alla ricerca di “fondi”
•
Socialismo cinese di mercato “Una nazione due sistemi”
•
“Trasferimenti di tecnologia”
•
Aumentano RO (assistenza e “vendita” ricambi)
•
1998 Primo ChinaVinItaly
•
Aumentano le Joint Venture
•
•
2001 ingresso nel WTO Æ Modifiche / implementazioni sulla legislazione per gli investimenti esteri
Attrazione da parte cinese di investimenti esteri con politiche di agevolazione fiscale
•
Cina = Fabbrica del Mondo : “comprare bene per rivendere meglio” Æ “paura del tondino”; “paura della Tshirt”
•
Netto calo degli investimenti come RO / JV
•
Aumentano le WFOE (Wholly Foreign Owned Enterprise)
•
Si abbandona Hong Kong: per operare in Cina devo (e adesso posso) essere presente come primo
attore nel mercato
•
Cina + India = CINDIA (??)
•
La Cina è un mercato di sbocco… e la si conquista con il Made in Italy
•
Chi ha investito si comincia a chiedere perché il business non rende come prospettato
•
Necessità di una ristrutturazione dell’investimenti in termini di Controllo e Gestione perché la Cina costa
•
Politica cinese del GO-OUT / GO-GLOBAL: Sergio Tacchini spa / Moto Benelli spa / Cifa spa
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UFFICIO DI RAPPRESENTANZA
CASA MADRE
–
PUÒ:
• Fare rappresentanza per casa madre
• Apertura e gestione contatti
• Base logistica in Cina per la gestione del
Far East
–
NON PUÒ:
• Svolgere attività commerciale diretta
–
COSTI:
• Gestione 1 anno: 70/100mila €uro
• Tassa: circa 9% su spese sostenute
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
presidente
RO
DIREZIONE
capo rappresentante
rappresentante
vice rappresentante
dipendenti
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LEGGI DI RIFERIMENTO
NORME SULLA GESTIONE DEGLI UFFICI DI RAPPRESENTANZA IN CINA (30 ottobre 1980)
NORME PER LA GESTIONE DI UFFICI DI RAPPRESENTANZA (15 marzo 1983)
• Art. 3: (.. .) non può svolgere azioni che possano generare profitti diretti (…)
• Art.12: (…) modificare il nome dell’ufficio, il numero dei rappresentati, I loro nomi, l’oggetto sociale, ecc… deve essere
presentata una domanda presso l’ufficio che ha rilasciato l’autorizzazione prima di avviare le pratiche per le modifiche (…)
NORMATIVA PER L’APPROVAZIONE E L’AMMINISTRAZIONE DI UN UFFICIO DI
RAPPRESENTANZA DI SOCIETÀ STRANIERE (13 febbraio 1995)
• Art.4: (…) può, in nome ed in accordo all’oggetto sociale della società estera, essere impegnato in attività di business
indiretto quale collegamento, promozione di prodotti, ricerche di mercato, scambi tecnologici, ecc… (…).
• Art 13: (…) il nome di un ufficio di rappresentanza (..) ha la seguente struttura: NAZIONE DI APPARTENENZA + NOME
SOCIETÀ + CITTÀ + Representative Office
• Art. 26: L’impresa straniera sarà legalmente responsabile delle attività di business condotte dal suo ufficio di rappresentanza all’interno del territorio della Repubblica Popolare cinese
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LEGGI DI RIFERIMENTO
REGOLAMENTI DETTAGLIATI RILASCIATI DAL MINISTERO PER IL COMMERCIO ESTERO
E LA COOPERAZIONE ECONOMICA PER L’APPROVAZIONE E IL CONTROLLO DEGLI
UFFICI DI RAPPRESENTANZA DI IMPRESE ESTERE (17 marzo 1995)
LEGGE DELLA REPUBBLICA POPOLARE CINESE INERENTE LA GESTIONE E LA
TASSAZIONE (1993)
LEGGE DELLA REPUBBLICA POPOLARE CINESE SUL CONTROLLO DEGLI INGRESSI E
DELLE USCITE DEGLI STRANIERI
REGOLAMENTI SULLA GESTIONE DEI LAVORATORI STRANIERI IN CINA
Regolamenti e disposizioni locali
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OBBLIGHI AMMINISTRATIVI DELL’RO
•
Versamenti oneri sociali mensili per i dipendenti cinesi
•
Redazione della Contabilità mensile
Corrispondenza tra ricevuto da Casa Madre / conto corrente / cassa / giustificativi
•
Pagamento mensile / trimestrale delle imposte calcolate sulle spese sostenute
•
Pagamento mensile / trimestrale dell’imposta sul reddito del Capo Rappresentante
•
Corrispondenze tra contratti di fornitori e pagamenti effettuati
Come pago la 阿姨“Ayi” ?
Come pago gli 红包 hongbao?
Come pago un interprete?
•
Redazione dell’Audit fiscale annuale
•
Segnalazione alla Commissione per il Commercio Estero di competenza per ogni
variazione della Casa Madre
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Magazzino Doganale
Gestito in zona franca
办事处
Contatto diretto con clienti / fornitori
Gestione agente / rivenditore
Gestione mercati limitrofi
(India, Giappone, Corea, Malesia, Vietnam,…)
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SOCIETA PRODUTTIVA – JV / WFOE
JV - Joint Venture
P. G. cinese
–
PUÒ:
• Produrre quanto previsto dall’oggetto sociale
• Acquistare il materiale finalizzato alla produzione
• Vendere (in Cina e all’estero) ciò che viene prodotto
• Fornire (solo se approvato) servizi di assistenza
–
NON PUÒ:
• Acquistare e rivendere prodotti che non siano
stati lavorati/trasformati nel suo interno
–
COSTI:
• Tutti i costi fissi e variabili di un’impresa
produttiva
• Il Capitale registrato deve coprire il fabbisogno
finanziario iniziale
P. G. straniera
New Co.
WFOE - Wholly Foreign Owned Enterprise
P. G. straniera
P. G. straniera
New Co.
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SOCIETA COMMERCIALE – FICE
Foreign Invested Commercial Enterprise
Tra Luglio e Dicembre 2004: varia la normativa per
JV o WFOE. Quelle già esistenti o le neo costituite
possono richiedere un oggetto sociale che preveda
l’Import / Export di prodotti non “trasformati”
direttamente.
Cadono le ultime restrizioni riguardanti la vendita
all’ingrosso, commercio al dettaglio o franchising
–
PUÒ:
• Tutto quello che può fare un RO
• Import/export
• Gestire la vendita al dettaglio
• Agenzia
–
NON PUÒ:
• I/E di prodotti diversi da quelli previsti
nell’oggetto sociale
–
COSTI:
• I costi di una struttura/ufficio
• Capitale registrato minimo accettato di
circa 200.000 U$D
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LEGGI DI RIFERIMENTO
LEGGE SULLE IMPRESE AD INTERO CAPITALE ESTERO (31 ottobre 2000)
LEGGE SULLE SOCIETÀ DELLA REPUBBLICA POPOLARE CINESE (27 ottobre 2005 – 1 gennaio 2006)
• la 有限责任公司 youxian zeren gongsi (“società a responsabilità limitata”) sia costituita esclusivamente in forma
istantanea da un numero uguale o inferiore a 50 soci, persone giuridiche e/o persone fisiche.
REGOLAMENTI ED APPLICATIVI DELLA LEGGE SULLA REGISTRAZIONE DI IMPRESE
ESTERE
LEGGE SULLE SOCIETÀ COMMERCIALI A CAPITALE STRANIERO DELLA REPUBBLICA
POPOLARE CINESE (1 giugno 2004)
CIRCOLARE INTERPRETATIVA DELLA NORMATIVA PER L’APPROVAZIONE E LA
REGISTRAZIONE DELLE SOCIETÀ DI CAPITALE ESTERO (24 aprile 2006)
• entro 90 giorni dalla data di concessione stampata sulla licenza di attività, i soci devono apportare non meno del 15%
dell’intero ammontare del capitale registrato. Verseranno la parte rimanente massimo entro due anni dalla data di
concessione stampata sulla licenza di attività, nei tempi e nelle modalità circo-stanziate dai soci nell’atto costitutivo e
approvate dagli enti preposti. Alternativamente verseranno l’intero ammontare del capitale registrato entro sei mesi dalla
data di concessione stampata sulla licenza di attività.
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LEGGI DI RIFERIMENTO
LEGGE DELLA REPUBBLICA POPOLARE CINESE INERENTE LA GESTIONE E LA
TASSAZIONE (1993)
LEGGE DELLA REPUBBLICA POPOLARE CINESE SUL CONTROLLO DEGLI INGRESSI E
DELLE USCITE DEGLI STRANIERI
REGOLAMENTI SULLA GESTIONE DEI LAVORATORI STRANIERI IN CINA
NORME, REGOLAMENTI, DIRETTIVE, INFORMATIVE, CIRCOLARI INTERPRETATIVE E
CONSUETUDINI CHE VARIANO DI CITTÀ IN CITTÀ, DI QUARTIERE IN QUARTIERE E
SPESSO, ANCHE SE IN MISURA LIMITATA, DI FUNZIONARIO IN FUNZIONARIO
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─
Notifica preliminare di ratifica della denominazione sociale
─
Certificato di registrazione del/i contratto/i di locazione; in alternativa, autorizzazioni e documenti catastali
─
Parere sulla valutazione d’impatto ambientale.
─
Lettera di approvazione.
─
Certificato di approvazione, originale.
─
Certificato di approvazione, copia conforme.
─
Certificato del codice d’impresa, originale.
─
Certificato del codice d’impresa, copia conforme.
─
Certificato del codice d’impresa, carta a circuito integrato.
─
Licenza di attività, originale.
─
Licenza di attività, copia conforme.
─
Licenza di attività, smart card e procedure d’impiego.
─
Nulla osta all’incisione dei sigilli societari, copia.
─
Sigillo per le operazioni societarie.
─
Sigillo per le operazione finanziarie.
─
Sigillo riportante nome e cognome del rappresentante legale
─
Sigillo per l’emissione delle fatture.
─
Sigillo per la sigla dei contratti.
─
Sigillo per le operazioni sul conto corrente in Renminbi.
─
Certificato di registrazione del codice Istituto Nazionale di Statistica.
─
Scheda di registrazione fiscale per le società a capitale interamente straniero.
─
Certificato di registrazione fiscale, amministrazione centrale, originale.
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─
Certificato di registrazione fiscale, amministrazione centrale, copia conforme.
─
Certificato di registrazione fiscale, amministrazione locale, originale.
─
Certificato di registrazione fiscale, amministrazione locale, copia conforme.
─
Notifica al soggetto passivo d’imposta.
─
Certificato di registrazione finanziaria, originale.
─
Certificato di registrazione finanziaria, copia conforme.
─
Certificato di registrazione cambio valutario.
─
Compendio di leggi e normative sulle operazioni di cambio in valuta estera.
─
Accesso al sistema informativo su leggi e normative per le operazioni in valuta estera.
─
Ratifica dell’accensione di un conto capitale registrato in Euro.
─
Ratifica dell’accensione di un conto corrente in Dollari Americani.
─
Conto corrente in Dollari Americani, smart card.
─
Documento di richiesta per l’apertura del conto corrente in Renminbi.
─
Ratifica all’apertura del conto corrente in Renminbi.
─
Accordo di gestione del conto corrente in Renminbi.
─
Scheda delle firme depositate e autorizzate alle operazioni bancarie.
─
Password personali per le operazioni sul conto corrente in Renminbi.
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90 giorni
Dal Deposito della documentazione presso gli uffici cinesi preposti al rilascio del certificato di approvazione inizia la
cosiddetta "Fase Due" del progetto, che ha una durata massima di 180 giorni durante i quali è possibile svolgere tutte le
attività finalizzate ad ottenere le licenze ed i certificati affinchè la controllata possa dirsi regolarmente costituita ed in grado di
operare.
NB: dal momento del deposito della documentazione, trascorsi circa 30 giorni di calendario, è possibile iniziare ad operare,
seppure in via limitata; ovvero è possibile redigere contratti, assumere personale ecc... in nome e per conto della
costituenda società.
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ORGANIZZAZIONE SOCIETARIA
consiglio dei soci
consiglio di amministrazione
direttore amministrativo
contabile
collegio sindacale
direttore generale
altre direzioni
aiuto contabile
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Sigillo Societario
Sigillo Ufficio
Sigillo per contratti
Sigillo amministrativo
Sigillo personale
Sigillo doganale
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PRINCIPALI PROBLEMATICHE
Ieri:
•
•
•
•
•
•
•
•
Perché la Cina… ?
È conveniente…?
Come faccio a… ?
Dove trovo il “capannone”… ?
Dove trovo la persona che…?
Quali agevolazioni posso ottenere?
Mi hanno copiato il marchio…
Non ho una persona di fiducia da
mandare in loco
Oggi:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Perché l’investimento non rende?…
Come controllo il magazzino…
Devo ristrutturare la mia presenza in loco…
Come gestisco la qualità…
Perché non ho report comprensibili dalla mia
controllata cinese?
Come gestisco/risolvo uno sciopero?
La nuova legge sui contratti di lavoro come
incide sulla mia società?
Come tutelo la mia persona di “amministratore”
/ “capo rappresentante”
Ho dato liquidità alla mia controllata cinese ma
i soldi mi sono stati “congelati”…
Non ho una persona di fiducia da mandare in
loco…
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Posso procedere con un conferimento socio o con il pagamento in anticipo di fatture per sopperire a momentanei
bisogni di liquidità?
La legge non prevede la possibilità per il socio di conferire capitale in modo provvisorio (infruttifero di interessi) per sopperire
a momentanee mancanze di liquidità.
È richiesto l’aumento del capitale registrato che deve essere RICHIESTO, APPROVATO, ESEGUITO, STIMATO per cui i
tempi non sono immediati.
L’anticipo di fatture regolarmente emesse a fronte di reali contratti esistenti è previsto. La transazione dei beni/servizi oggetti
del contratto deve avvenire entro l’anno finscale ed essere comprovata da documentazione archiviata in società
Posso finanziare la società cinese tramite prestiti rilasciati da banche locali?
Il limite quantitativo pari alla differenza fra capitale registrato e totale investimento, rappresenta il tetto previsto dal diritto
societario.
Gli istituti di credito e, più in generale, gli intermediari finanziari presenti in Cina, operano secondo le loro proprie logiche di
business assegnando di fatto una valutazione del merito creditizio basata sui dati finanziari della società richiedente nonchè
sui contratti presenti, indipendentemente da quanto previsto dal diritto societario. I tassi di interesse passivi attualmente
applicati oscillano fra il 6,5% ed il 7,5%.
NB: Nè a livello di diritto societario, nè a livello di diritto bancario, è stato disciplinato il caso di un indebitamento bancario
superiore a quanto previsto dal diritto societario; pertanto, attualmente, non si conoscono con certezza le azioni che
eventualmente conseguirebbero in caso di accertamento di violazione del diritto societario.
Da un punto di vista operativo si può ipotizzare un aumento dell'indebitamento a breve termine in relazione a poste
autoliquidanti (smobilizzo crediti ecc...) , facendo attenzione che al momento della chiusura dell'esercizio, al 31/12 (in Cina, i
software ministeriali registrano quanto presente al 31/12 senza possibilità di operare rettifiche a posteriori), il rapporto fra
l'indebitamento, capitale registrato e investimento totale sia conforme a quanto disposto dal diritto societario.
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REGISTRAZIONE DEL MARCHIO DI FABBRICA
Mediante il marchio di fabbrica l’impresa ritaglia un ambito di rapporti esclusivi
con il proprio mercato e crea un sistema di riferimento per i propri prodotti e
servizi:
–
Segno di riconoscimento.
–
Messaggio alla clientela.
–
Crea e protegge il rapporto tra impresa e clientela da possibili
ingerenze della concorrenza.
Ambito territoriale e merceologico
– La protezione del marchio di fabbrica è limitata al Paese nel quale si
richiede la registrazione, alla tipologia dei segni ed alle categorie
merceologiche per i quali esso è stato registrato
• Marchio figurativo (logo)
• Marchio denominativo/nominativo in caratteri latini.
• Marchio denominativo/nominativo in caratteri cinesi.
• Marchio denominativo/nominativo in Pinyin.
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REGISTRAZIONE DEL MARCHIO DI FABBRICA
可口可乐
kekou kele
Coca-Cola: buona e che mette allegria
可爱多 keaiduo
Cornetto (Algida): molto carino, tenero
宜家
yijia
Ikea: le cose adatte alla tua casa
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REGISTRAZIONE DEL MARCHIO DI FABBRICA
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ATTENZIONE ALLE TRUFFE PER AFFARI TROPPO FACILI
–
Registrazione domini Internet / trade mark
Dear PINCO S.p.A.,
We received a formal application from a company who is called Meiao Co.,Ltd (Http://www.meiaoinv.cn) are
applying to register “pinco" as their domain name and Internet keyword in China and also in Asia on July 23,
2008. During our auditing procedure we find out that the alleged Meiao Co.,Ltd has no trade mark, brand nor
patent even similar to that word. As authorized anti-cybersquatting organization we hereby suspect the alleged
Meiao Co.,Ltd to be a domain grabber. Hence we need you confirmation for two things, First of all, whether this
alleged Meiao Co.,Ltd is your business partner or distributor in China.
Secondly, whether you are interested in registering these domains. (The alleged Meiao Co.,Ltd will be entitled
to obtain a domain not needed by original trademark owner.) If you are not in charge of this please transfer this
email to appropriate dept. This is a letter for confirmation. If the mentioned third party is your business partner
or distributor in china please DO NOT reply. We will automatically confirm application from your business
partner after this audit procedure.
Best Regards
Peter Gao - Registration Commissioner - Beijing HKZC Co., Ltd
–
Allettanti affari…
• Via email / web
• Senza discutere le condizioni contrattuali
• … con la richiesta di andare in Cina per la sottoscrizione del contratto
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中国注册会计师协会
Fondato nel 1988 il Chinese Institute of Certified Public Accountants (CICPA) è una
associazione a livello nazionale.
Finalità:
• monitorare la qualità e l’etica nel servizio dei suoi membri
• definire le regole standard sulle modalità operative dei CPA e supervisionarne
l’applicazione
• definire le norme per l’autoregolamentazione della professione, supervisionarne
l’applicazione e gli eventuali richiami ufficiali.
• Organizzare e promuovere la formazione dei suoi membri
• Coordinare lo scambio ed i rapporti con altre associazioni di professionisti
• Organizzare scambi professionali a livello nazionale ed internazionale
• Rappresentare la Cina nelle attività di scambio internazionale
• Fornire il corretto orientamento e la spiegazione agli enti locali della normativa
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中国注册会计师协会
Singoli professionisti
abilitati (69.700)
– non abilitati (70.000)
–
Studi professionali
Membri onorari
(5.600 aziende)
Assemblea Nazionale
segretariato
dei delegati
Consiglio Nazionale
Comitato esecutivo
Commissioni di lavoro
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PEIRONE Pier-Domenico
Via Vittorio Amedeo II, 22
10121 TORINO
T: +39 011 545167
F:+39 011 543937
[email protected]
www.chinaconsultant.net
www.chinaprospcet.it
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