Vicenza, 16 febbraio 2016 – Il Consiglio di Amministrazione della

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COMUNICATO STAMPA
Convocazione Assemblea dei Soci
Trasformazione in S.p.A.
Aumento di Capitale
Quotazione in Borsa
Vicenza, 16 febbraio 2016 – Il Consiglio di Amministrazione della Banca Popolare di Vicenza,
presieduto da Stefano Dolcetta e riunitosi in data odierna, ha convocato l’Assemblea dei Soci per, il
4 marzo 2016, in prima convocazione, e per il 5 marzo 2016, in seconda convocazione, al fine di
deliberare:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
la trasformazione della Banca in società per azioni;
l’attribuzione di una delega al Consiglio di Amministrazione per aumentare il capitale
sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, c.c.:
a. per un importo massimo complessivo di 1,5 miliardi di euro (inclusivo di eventuale
sovrapprezzo) finalizzato al rafforzamento patrimoniale della Banca, riservando agli
azionisti il diritto di prelazione in proporzione alle azioni possedute fino al 45%
dell’aumento;
b. per un importo massimo complessivo di 150 milioni di euro (inclusivo di eventuale
sovrapprezzo) a servizio della c.d. “opzione di sovrallocazione” prevista nell’ambito
del processo di quotazione delle azioni della Banca;
c. per un importo massimo nominale di 38 milioni di euro a servizio di strumenti o diritti
da assegnare agli azionisti con funzione di fidelizzazione;
d. per un importo massimo di 75 milioni di euro (inclusivo di eventuale sovrapprezzo) al
servizio di strumenti o diritti da assegnare agli azionisti con funzione di incentivazione;
l’ammissione a quotazione delle azioni della Banca sul Mercato Telematico Azionario
organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
l’autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie, a servizio della possibile
attività di stabilizzazione che potrà essere svolta a seguito della quotazione.
Nel loro insieme, la trasformazione in società per azioni, l’aumento di capitale e la quotazione delle
azioni in Borsa rappresentano una tappa fondamentale per porre le basi del processo di rilancio
intrapreso dal Gruppo.
Informazioni relative al diritto di recesso
Gli azionisti e i soci che non avranno votato a favore della trasformazione, avranno la possibilità di
esercitare il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437, co. 1, lett. b) cod. civ. in ottemperanza del quale
il Consiglio di Amministrazione ha determinato in Euro 6,30 il valore di liquidazione di ciascuna
azione, sentito il parere del Collegio Sindacale e della società di revisione.
Si precisa che - conformemente a quanto previsto dal Decreto Legge n. 3/2015, convertito con Legge
n. 33/2015 e dalle relative disposizioni attuative emanate da Banca d’Italia (9° aggiornamento della
circolare n. 285/2013) - il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto delle indicazioni rese dalla
Banca d’Italia e alla luce della situazione patrimoniale della Banca, sentito il parere del Collegio
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Sindacale, ha deliberato di limitare in tutto e senza limiti di tempo il rimborso, con fondi propri della
Banca, delle azioni rivenienti dall’eventuale esercizio del diritto di recesso.
Le azioni rivenienti dall’eventuale esercizio del diritto di recesso saranno offerte agli altri azionisti ed
eventualmente, successivamente, sul mercato; nel caso di mancato collocamento, le azioni residue
saranno quindi restituite ai soci una volta terminate le procedure di legge.
Informazioni relative all’aumento di capitale
Al fine di assicurare il raggiungimento degli obiettivi di rafforzamento patrimoniale in un complesso
contesto di mercato e di tutelare gli interessi di tutti gli azionisti, l’aumento di capitale sarà riservato
fino al 45% agli attuali azionisti, almeno il 50% dell’aumento di capitale sarà riservato agli investitori
istituzionali e il 5% al retail.
Sono previsti meccanismi di claw-back, in forza dei quali sarà possibile riallocare a favore di una
tranche quelle azioni eventualmente non collocate nelle altre tranche.
Il prezzo di emissione delle azioni, uguale per ogni categoria di investitori, sarà determinato al
termine del collocamento attraverso il metodo del “book building”, sulla base della domanda delle
nuove azioni da parte del mercato.
Gli attuali azionisti beneficeranno di specifiche condizioni per la partecipazione all’aumento di
capitale. In particolare:
— gli azionisti che manterranno le azioni per un certo periodo di tempo dopo la
quotazione avranno il diritto di sottoscrivere azioni aggiuntive ad un prezzo con uno
sconto massimo del 50% rispetto a quello di quotazione;
— in aggiunta, gli azionisti che parteciperanno all’aumento di capitale, avranno diritto di
sottoscrivere ulteriori azioni alle stesse condizioni di cui sopra.
Si ricorda che, nell'ambito del consorzio di collocamento dell'aumento di capitale, costituito da BNP
Paribas, Deutsche Bank AG London branch, J.P. Morgan, Mediobanca e UniCredit Group, Banca
Popolare di Vicenza ha stipulato con quest'ultima un accordo preliminare di garanzia, a condizioni e
termini di mercato, avente ad oggetto la sottoscrizione delle azioni da emettersi in esecuzione
dell’aumento di capitale fino all'ammontare massimo di 1,5 miliardi di euro.
Informazioni relative alla quotazione in Borsa
Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre deliberato di sottoporre all’Assemblea ordinaria dei soci la
proposta di ammissione a quotazione delle azioni della Banca.
La Banca si avvale dell’assistenza di Vitale&Co S.p.A. quale advisor finanziario e dello Studio
BonelliErede quale advisor legale.
Sul sito internet della Banca (www.popolarevicenza.it) sono messi a disposizione:
— la relazione del Consiglio di Amministrazione sul valore di liquidazione in caso di
esercizio del diritto di recesso conseguente alla trasformazione, il parere del Collegio
Sindacale e il parere della Società di Revisione in merito alla determinazione di tale
valore, nonché le perizie sulla base delle quali il Consiglio di Amministrazione ha
assunto le proprie determinazioni;
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— le relazioni illustrative relative alle materie all’ordine del giorno dell’Assemblea di cui
sopra (inclusa quella sulla trasformazione già pubblicata in data 2 febbraio 2016).
Il presente comunicato stampa, redatto ai sensi dell'art. 114 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, è
disponibile sul sito www.popolarevicenza.it ed è, altresì, pubblicato presso il meccanismo di
stoccaggio autorizzato "1Info" all’indirizzo www.1Info.it.
Banca Popolare di Vicenza
Con circa 40 miliardi di euro di attivo, 5.500 dipendenti ed una rete di 627 punti vendita (tra filiali, negozi finanziari e punti
private) distribuiti in tutta Italia, il Gruppo Banca Popolare di Vicenza rappresenta la decima realtà bancaria in Italia per
totale attivo. Fondato a Vicenza nel 1866 come prima banca popolare del Veneto, il Gruppo conta oggi su circa 119.000
tra soci e azionisti ed un milione e quattrocentomila clienti.
Banca Popolare di Vicenza (www.popolarevicenza.it) è anche su Twitter: registrandosi all’indirizzo
http://twitter.com/popolarevicenza è possibile ricevere informazioni su tutte le iniziative, le novità e gli eventi del Gruppo.
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Mob. 340 0577895
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I titoli non sono stati e non saranno registrati negli Stati Uniti ai sensi dell’ United States Securities Act of 1933 (come successivamente
modificato) (the "Securities Act"), o ai sensi delle leggi vigenti negli Altri Paesi. I titoli non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti
o a U.S. persons, salvo che i titoli siano registrati ai sensi del Securities Act o in presenza di un’esenzione dalla registrazione applicabile
ai sensi del Securities Act.
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investimenti. Le dichiarazioni ivi contenute non sono state oggetto di verifica indipendente. Non viene fatta alcuna dichiarazione o
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merito ad eventi futuri. Previsioni e stime sono in genere identificate da espressioni come “è possibile,” “si dovrebbe,” “si prevede,” “ci si
attende,” “si stima,” “si ritiene,” “si intende,” “si progetta,” “obiettivo” oppure dall’uso negativo di queste espressioni o da altre varianti di
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