documento di ammissione

Transcript

Teethan S.p.A.
Sede legale: Viale Forlanini 40, 20024 Garbagnate Milanese (MI), Italia
Codice fiscale, P. IVA e numero di iscrizione nel Registro delle
Imprese di Milano n. 08966960968 – R.E.A. n. MI – 2059114
Capitale sociale deliberato e sottoscritto: € 500.000,00
DOCUMENTO DI AMMISSIONE
alla negoziazione degli strumenti finanziari denominati
«Teethan S.p.A. Tasso Fisso 8% 2020»
ISIN IT0005114423
sul Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del Mercato ExtraMOT
organizzato e gestito da Borsa Italiana
Emittente:
Teethan S.p.A.
Garante:
BTS S.p.A.
21 luglio 2015
Consob e Borsa Italiana S.p.A. non hanno esaminato né approvato
il contenuto del presente Documento di Ammissione
AVVERTENZA
L’offerta degli strumenti finanziari Teethan S.p.A. Tasso Fisso 8% 2020 (le “Obbligazioni”) è rivolta
esclusivamente a investitori qualificati sul mercato italiano, con esclusione di Stati Uniti d’America,
Canada, Giappone e Australia, o di qualsiasi altra giurisdizione nella quale l’offerta o la vendita delle
Obbligazioni sia soggetta all’autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietata ai sensi di
legge.
Le Obbligazioni sono offerte solo ad investitori qualificati (“Investitori Qualificati”) come definiti
dalla Direttiva 2003/71/EC, come successivamente modificata dalla Direttiva 2010/73/EU (“Direttiva
Prospetti”) e, pertanto, non è richiesta la pubblicazione di un prospetto d’offerta redatto secondo la
Direttiva Prospetti.
Il presente è un documento di ammissione (il “Documento di Ammissione”) al Segmento Professionale del Mercato ExtraMOT (ExtraMOT PRO), sistema multilaterale di negoziazione organizzato e
gestito da Borsa Italiana S.p.A., ed è stato redatto ai sensi del Regolamento del mercato ExtraMOT (il
“Regolamento ExtraMOT”). Il presente Documento di Ammissione non costituisce un’offerta al
pubblico in Italia avente ad oggetto le Obbligazioni né in altro paese, quale Stati Uniti d’America, Canada, Australia, Giappone, nel quale l’offerta delle Obbligazioni non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità (gli “Altri Paesi”). La pubblicazione del presente Documento di Ammissione non è stata autorizzata dalla Consob né da Borsa Italiana S.p.A.. Le Obbligazioni sono emesse in regime di esenzione dall’applicazione della disciplina sull’offerta al pubblico, ai
sensi dell’articolo 100 del TUF e della normativa secondaria di attuazione, incluso il regolamento
adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato.
Le Obbligazioni non sono state e non saranno registrate ai sensi dello United States Securities Act del
1933, come successivamente modificato, o presso qualsiasi autorità di uno stato degli Stati Uniti
d’America o in base alla normativa in materia di strumenti finanziari in vigore in Australia, Canada,
Giappone o negli Altri Paesi. Le Obbligazioni non possono essere offerte, vendute o comunque trasferite, direttamente o indirettamente, in Australia, Canada, Giappone, Stati Uniti d’America o in Altri
Paesi né potranno essere offerte, venduti o comunque trasferiti, direttamente o indirettamente, per conto o a beneficio di cittadini o soggetti residenti in Australia, Canada, Giappone, Stati Uniti d’America
o Altri Paesi. La pubblicazione e la distribuzione del Documento di Ammissione in altre giurisdizioni
potrebbero essere soggette a restrizioni di legge o regolamentari. La violazione di tali restrizioni potrebbe costituire una violazione della normativa applicabile in materia di strumenti finanziari nella giurisdizione di competenza. Le informazioni sull’ammissione alle negoziazioni delle Obbligazioni e il
Documento di Ammissione sono accessibili esclusivamente a soggetti che (a) sono residenti in Italia e
non sono domiciliati né comunque si trovano attualmente negli Stati Uniti o altrove (ad eccezione che
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in Italia) e (b) non sono U.S. Person secondo la definizione contenuta nella Regulation S dello United
States Securities Act del 1933, come successivamente modificato. In nessuna circostanza, è consentito
far circolare, direttamente o tramite terzi, il Documento di Ammissione o altre informazioni sulle Obbligazioni, al di fuori dell’Italia, in particolare negli Stati Uniti d’America, in Canada, in Australia, in
Giappone o in Altri Paesi, né distribuire il Documento di Ammissione o altre informazioni sulle Obbligazioni, a persone non residenti in Italia.
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INDICE
AVVERTENZA ...................................................................................................................................................... 2
INDICE ................................................................................................................................................................... 4
DEFINIZIONI ......................................................................................................................................................... 5
GLOSSARIO .........................................................................................................................................................10
1.
PERSONE RESPONSABILI ...................................................................................................................11
2.
FATTORI DI RISCHIO...........................................................................................................................12
2.1
RISCHI CONNESSI ALL’EMITTENTE ..........................................................................................12
2.2
RISCHI CONNESSI AL SETTORE IN CUI L’EMITTENTE E IL GARANTE OPERANO ..........19
2.3
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI .........................................................21
3.
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE................................................................................25
4.
STRUTTURA ORGANIZZATIVA DELL’EMITTENTE ......................................................................28
5.
PRINCIPALI AZIONISTI DELL’EMITTENTE ....................................................................................31
6.
INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA
SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE ..........................32
7.
INFORMAZIONI RELATIVE AL GARANTE ......................................................................................33
8.
STRUTTURA ORGANIZZATIVA DEL GARANTE ............................................................................39
9.
PRINCIPALI AZIONISTI DEL GARANTE ..........................................................................................42
10.
INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA
SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DEL GARANTE. ................................44
11.
INFORMAZIONI SULLA GARANZIA ..................................................................................................46
12.
IMPIEGO DEI PROVENTI......................................................................................................................48
13.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA AMMETTERE ALLA
NEGOZIAZIONE .....................................................................................................................................49
14.
AMMISSIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE ............................................................................62
15.
REGIME FISCALE ..................................................................................................................................63
ALLEGATO 1 ..........................................................................................................................................................
ALLEGATO 2 ..........................................................................................................................................................
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DEFINIZIONI
“Agente” indica il Garante, nella sua qualità di agente in relazione alle Obbligazioni.
“Agente di Calcolo e di Pagamento” indica il Garante, nella sua qualità di agente per il calcolo e il
pagamento in relazione alle Obbligazioni.
“Assemblea degli Obbligazionisti” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 21 del Regolamento del Prestito Obbligazionario.
“Base di Calcolo” (Day Count Fraction) indica il numero di giorni a partire dalla data in cui gli interessi cominciano a decorrere (inclusa) sino alla data in cui gli interessi sono dovuti (esclusa), diviso
per il numero effettivo di giorni nel relativo Periodo di Interessi moltiplicato per il numero dei Periodi
di Interessi previsti nell’anno (ACT/ACT Icma).
“Borsa Italiana” indica Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
“Core Business” indica:
a)
produzione e commercializzazione di dispositivi e sistemi hardware, firmware, software particolarmente orientati alla strumentazione biomedica per il settore odontoiatrico per valutazione
funzionale, diagnosi, terapia e riabilitazione, nonché studio e ricerche dirette ed indirette rivolte
alla progettazione ed allo sviluppo di tali dispositivi e sistemi;
b)
studio, ricerche dirette e indirette alla progettazione nonché sviluppo e commercializzazione di
pacchetti software particolarmente finalizzati all’informatica medica nel settore odontoiatrico;
c)
studi, ricerche dirette e indirette alla progettazione nonché allo sviluppo di sensori e di dispositivi avanzati per la rilevazione, la misura, la trasmissione, l’elaborazione, la memorizzazione di
segnali fisici e dati inclusi e relativa alla commercializzazione;
d)
l’erogazione di servizi di assistenza, formazione e manutenzione relativi a tutti i prodotti elencati alla precedenti lettere a), b) e c);
e)
il noleggio e la locazione operativa delle apparecchiature elencate alle precedenti lettere a), b) e
c).
“Data del Documento di Ammissione” indica il 21 luglio 2015.
“Data di Emissione” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 6 del Regolamento del
Prestito Obbligazionario.
“Data di Godimento” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 6 del Regolamento del
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“Data di Pagamento” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 8 del Regolamento del
“Data di Rimborso Anticipato” indica, (i) in caso di rimborso anticipato ad opzione dell’Emittente ai
sensi dell’Articolo 10 del Regolamento del Prestito Obbligazionario (Rimborso anticipato a opzione
dell’Emittente) la data specificata dall’Emittente e comunicata agli Obbligazionisti secondo le modalità prevista all’Articolo 23 (Comunicazioni) del Regolamento del Prestito Obbligazionario almeno 30
(trenta) Giorni Lavorativi prima della stessa Data di Rimborso Anticipato, ovvero, (ii) in caso di rimborso anticipato a richiesta degli Obbligazionisti ai sensi dell’Articolo 11 (Rimborso anticipato a opzione degli Obbligazionisti) del Regolamento del Prestito Obbligazionario, la data indicata dagli Obbligazionisti nella Richiesta di Rimborso Anticipato inviata all’Emittente ai sensi dell’Articolo 11, restando inteso che tale data non potrà cadere prima che siano trascorsi almeno 30 (trenta) Giorni Lavorativi dal ricevimento da parte dell’Emittente della Richiesta di Rimborso Anticipato.
“Data di Scadenza” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 7 del Regolamento del Prestito Obbligazionario.
“Decreto Legislativo 231” indica il Decreto Legislativo 21 novembre 2007 n. 231, come successivamente modificato e integrato.
“Deliberazione di Emissione” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 17 del Regolamento del Prestito Obbligazionario.
“Emittente” indica Teethan S.p.A. con sede legale in Viale Forlanini 40, 20024 Garbagnate Milanese
(MI), Italia, codice fiscale, P. IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano n.
08966960968 – R.E.A. n. MI – 2059114, capitale sociale deliberato e sottoscritto pari a euro
500.000,00.
“Evento Pregiudizievole Significativo” indica un qualsiasi evento le cui conseguenze dirette o indirette potrebbero influire negativamente sulle condizioni finanziarie, il patrimonio o l’attività
dell’Emittente, in modo tale da comprometterne la capacità di adempiere regolarmente alle proprie
obbligazioni derivanti dal Prestito Obbligazionario.
“Evento Rilevante” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 11 del Regolamento del
“ExtraMOT PRO” indica il segmento professionale del Mercato ExtraMOT dove sono negoziati
strumenti finanziari (incluse le obbligazioni) e accessibile solo a investitori professionali (come definiti nel Regolamento del Mercato ExtraMOT).
“Garante” o “BTS” indica BTS S.p.A. con sede legale in Viale Forlanini 40, 20024 Garbagnate Milanese (MI), Italia, codice fiscale, P. IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano
6
n. 12794130158 – R.E.A. n. MI – 1586371, capitale sociale deliberato e sottoscritto pari a euro
222.222,00.
“Giorno Lavorativo” indica qualsiasi giorno in cui il Trans-European Automated Real Time Gross
Settlement Express Transfer System (TARGET2) è operante per il pagamento in Euro.
“Indebitamento Finanziario” indica, in relazione all’Emittente e sulla base delle risultanze del bilancio di esercizio annuale, la somma algebrica complessiva di:
1. Voci iscritte nel Passivo (lettera D) dello stato patrimoniale di cui all’articolo 2424 del Codice
Civile:
a. (+) 1 – Obbligazioni;
b. (+) 2 – Obbligazioni convertibili;
c. (+) 3 – Debiti verso soci per finanziamenti;
d. (+) 4 – Debiti verso banche;
e. (+) 5 – Debiti verso altri finanziatori;
f.
(+) 10 – Debiti netti verso imprese collegate (esclusivamente le componenti di natura
finanziaria);
g. (+) 11 – Debiti verso controllanti (esclusivamente le componenti di natura finanziaria);
h. (+) 14 – Altri debiti (esclusivamente le componenti di natura finanziaria).
Rimane esclusa dalle precedenti voci qualsiasi forma di finanziamenti soci nella misura in cui detti finanziamenti siano subordinati e postergati.
2. (+) I debiti residui in linea capitale relativi a operazioni di leasing in essere (calcolato secondo
il principio contabile internazionale IAS 17) ove non già inclusi nelle voci di cui sopra.
3. (+) I debiti relativi a cessioni per factoring con formula pro solvendo ove già non inclusi nelle
voci precedenti.
“Investitori Professionali” indica i clienti professionali (di diritto o a richiesta) che rientrano nella definizione di cui all’allegato 3 del Regolamento Intermediari.
“Legge fallimentare” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 12 del Regolamento del
“Mercato ExtraMOT” indica il sistema multilaterale di negoziazione delle obbligazioni organizzato
e gestito da Borsa Italiana denominato “ExtraMOT”.
“Monte Titoli” indica Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
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“Obbligazionisti” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 2 del Regolamento del Prestito Obbligazionario.
“Obbligazioni” ha il significato attribuito a tale termine dell’Articolo 2 del Regolamento del Prestito
Obbligazionario.
“Onere” indica qualsiasi ipoteca, pegno, onere o vincolo di natura reale o privilegio sui Beni (inclusa
ogni forma di destinazione e separazione patrimoniale).
“Oneri Ammessi” indica, in relazione all’Emittente:
(a)
gli Oneri costituiti in relazione all’ordinaria attività di impresa, quale risultante dal vigente sta-
tuto dell’Emittente;
(b)
gli Oneri costituiti, dopo la Data di Emissione, su Beni per finanziare l’acquisizione degli stes-
si da parte della relativa società, purché il valore dei Beni gravati dai Oneri non superi il valore dei
Beni acquisiti;
(c)
ogni privilegio accordato direttamente dalla legge, a esclusione di quelli costituti in conse-
guenza di una violazione di norme imperative.
“Periodo di Interessi” indica ciascun periodo intercorrente tra una Data di Pagamento (inclusa) e la
successiva Data di Pagamento (esclusa); con riferimento al primo Periodo di Interessi, indica il periodo compreso tra la Data di Godimento (inclusa) fino alla prima Data di Pagamento (esclusa).
“Prestito Obbligazionario” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 2 del Regolamento
del Prestito Obbligazionario.
“Ramo d’Azienda” indica il ramo d’azienda conferito da BTS all’Emittente con atto di conferimento
del 24 marzo 2015 a rogito notaio dottor Ugo Cantiello, numero di repertorio 25.717, numero di raccolta 18.422, costituito dal Sistema Teethan, naturale evoluzione del prodotto TMJOINT, prodotto e
commercializzato in BTS che è il risultato di un programma di ricerca e sviluppo pluriennale di un
originale ed innovativo sistema proponibile agli operatori del comparto dentale, atto a migliorare significativamente la diagnosi e la terapia della mal occlusione dentale attraverso il supporto di misurazioni oggettive e di dati quantitativi non ottenibili con le metodiche tradizionali.
“Rappresentante Comune” indica il rappresentante comune eventualmente nominato dall’Assemblea
degli Obbligazionisti.
“Regolamento del Mercato ExtraMOT” indica il regolamento di gestione e funzionamento del Mercato ExtraMOT emesso da Borsa Italiana, in vigore dall’8 giugno 2009 (come di volta in volta modificato e integrato).
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“Regolamento del Prestito Obbligazionario” indica il regolamento del Prestito Obbligazionario così
come contenuto nella sezione 9 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da ammettere alla
negoziazione) del presente Documento di Ammissione.
“Regolamento Emittenti” indica il regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14
maggio 1999 come di volta in volta modificato e integrato.
“Regolamento Intermediari” indica il regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 16190 del
29 ottobre 2007 come di volta in volta modificato e integrato.
“Richiesta di Rimborso Anticipato” indica la richiesta di rimborso anticipato del Prestito Obbligazionario inviata tramite PEC dagli Obbligazionisti all’Emittente ai sensi dell’articolo 11 contenente (i)
l’indicazione specifica e motivata dell’evento costituente causa di rimborso anticipato obbligatorio del
Prestito Obbligazionario nonché (ii) l’indicazione della Data di Rimborso Anticipato.
“Socio di Maggioranza” indica qualsiasi soggetto che, individualmente o congiuntamente, controlla,
direttamente o indirettamente, l’Emittente, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2359 del Codice Civile.
“Tasso di interesse” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 8 del Regolamento del Prestito Obbligazionario.
“TUF” indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.
“Valore Nominale” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 2 del Regolamento del Prestito Obbligazionario.
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GLOSSARIO
“Beni” o “Asset” indica, con riferimento a una società, i beni materiali e immateriali detenuti dalla
società stessa, ivi inclusi crediti, azioni, partecipazioni e strumenti finanziari.
“Marketing & Comunicazione” indica l’insieme di tutte le attività volte ad influenzare e/o indirizzare
la scelta dei clienti ivi incluse ricerche di mercato, analisi costi-benefici e contatti con clienti ed investitori.
“Production & Logistics” indica l’insieme delle attività volte a realizzare e distribuire un prodotto sul
mercato, ivi incluse analisi, studi di fattibilità, ottimizzazione dei processi, implementazione di soluzioni produttivo-logistiche e definizione del sistema di controllo.
“Product Specialist” indica una figura professionale che si occupa delle vendite di prodotti ma al contempo possiede competenze tecniche. Tale figura è impiegata sia per progettare e/o migliorare un prodotto sia, successivamente, per promuoverlo e/o venderlo.
“Reserach & Development” indica l’insieme di attività, risorse finanziarie e capitale umano che vengono dedicati allo studio di innovazione tecnologica da utilizzare per migliorare i propri prodotti o i
propri processi di produzione o per crearne di nuovi.
“Sistema Teethan” indica un sistema finalizzato al miglioramento della diagnosi e della terapia in
ambito occlusivo dentale, attraverso il supporto di misurazioni oggettive e di dati quantitativi non ottenibili con le metodiche tradizionali.
“Sonda Wireless” indica una delle tecnologie principali sviluppate da BTS, dapprima sviluppata con
sistema a fili (negli anni 90), poi resa senza fili (a partire dal 2005) ed oggi utilizzata per il Sistema
Teethan nella sua evoluzione di quarta generazione. Trattasi quindi di una tecnologia innovativa per il
settore dentale ma consolidata in altri mercati quali quello della fisioterapia e della riabilitazione. La
sonda utilizzata per Teethan è oggetto di brevetto italiano numero 0001416116 concesso in data 22
maggio 2015 e titolo: “Sonda wireless per elettromiografia odontoiatrica”; in data 7 agosto 2014, è
stata depositata richiesta di brevetto statunitense con il numero US-2014-0221867-A1 e titolo: “Wireless probe for dental electromyography” e, in data 6 febbraio 2014, è stata depositata domanda di
brevetto tedesco con il numero 10 2014 001590A e titolo “Wireless probe for dental electromyopraphy”.
“TMJOINT” indica un sistema realizzato da BTS per la valutazione dell’occlusione dentale sulla base
del quale è stato poi sviluppato il Sistema Teethan.
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1.
PERSONE RESPONSABILI
1.1
Indicazione delle persone responsabili
La responsabilità delle informazioni contenute nel Documento di Ammissione è assunta da:
- Teethan S.p.A., società per azioni costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Italiana, con sede
legale in Garbagnate Milanese (MI), 20024, via Forlanini 40, in qualità di Emittente e
- BTS S.p.A., società per azioni costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Italiana, con sede legale in Garbagnate Milanese (MI), 20024, via Forlanini 40, in qualità di Garante.
Ciascuno per quanto di rispettiva competenza.
1.2
Dichiarazione delle persone responsabili
Teethan S.p.A., in qualità di Emittente, dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a
tale scopo, le informazioni contenute nel Documento di Ammissione sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
BTS S.p.A., in qualità di Garante, dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale
scopo, le informazioni riferite al Garante contenute nei Capitoli 2 (Fattori di Rischio), 7 (Informazioni
relative al Garante), 8 (Struttura organizzativa del Garante), 9 (Principali azionisti del Garante) e 10
(Informazioni finanziarie riguardanti le attività e le passività, la situazione finanziaria e i profitti e le
perdite del Garante) del Documento di Ammissione sono conformi ai fatti e non presentano omissioni
tali da alterarne il senso.
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2.
FATTORI DI RISCHIO
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare i fattori di rischio relativi all’Emittente ed al Garante, in particolare, a leggere attentamente la presente sezione del Documento di Ammissione al fine di comprendere i fattori di rischio generali e specifici collegati ad un investimento nelle Obbligazioni e all’esercizio dei relativi diritti, congiuntamente
alle ulteriori informazioni contenute nel Documento di Ammissione, ivi inclusi gli Allegati 1 e 2.
Le Obbligazioni presentano elementi di rischio tipici di un investimento in titoli obbligazionari
che gli investitori devono considerare nel decidere se investire nelle Obbligazioni. É quindi necessario che l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti solo dopo averne
compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che essi comportano.
Gli investitori dovrebbero assumere le proprie decisioni solo dopo un’attenta valutazione (insieme ai
propri consulenti, legali, fiscali e contabili, e altri consulenti che essi ritengano adeguati in base alle
circostanze) dell’opportunità di un investimento nelle Obbligazioni, anche alla luce della propria situazione finanziaria, fiscale e ad altre circostanze e delle informazioni fornite nel Documento di Ammissione.
Il Documento di Ammissione è redatto ai soli fini dell’ammissione alla negoziazione sul segmento
professionale del Mercato ExtraMOT (ExtraMOT PRO) e non nel contesto di un’offerta al pubblico.
Le Obbligazioni sono emesse in regime di esenzione dall’applicazione della disciplina sull’offerta al
pubblico, ai sensi dell’articolo 100 del TUF e della normativa secondaria di attuazione, incluso il Regolamento Emittenti.
2.1
RISCHI CONNESSI ALL’EMITTENTE
2.1.1
Rischi connessi all’assenza di bilanci, alla limitata storia operativa e all’assenza di ricavi
dell’Emittente
L’Emittente è stato costituito in data 29 gennaio 2015 da BTS, la quale in data 24 marzo 2015 ha conferito nell’Emittente il Ramo d’Azienda. Pertanto, alla Data del Documento di Ammissione non sono
disponibili informazioni economico-patrimoniali dell’Emittente.
Il Ramo d’Azienda è composto dal Sistema Teethan, che è il risultato di un programma di ricerca e
sviluppo pluriennale riguardante un originale ed innovativo sistema proponibile agli operatori del settore dentale, atto a migliorare significativamente la diagnosi e la terapia della mal occlusione dentale
attraverso il supporto di misurazioni oggettive e di dati quantitativi non ottenibili con le metodiche
tradizionali. Il Sistema Teethan si compone di immobilizzazioni immateriali relative alla progettazione, lo sviluppo, il codice sorgente del prodotto Teethan, lo sfruttamento esclusivo in ambito odontoiatrico della tecnologia di base relativa al prodotto stesso. In particolare il Sistema Teethan rappresenta il
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principale Asset dell’Emittente, che intende svilupparne la commercializzazione attraverso la propria
rete commerciale.
Gli Asset conferiti non hanno mai operato autonomamente nell’ambito di BTS e non hanno mai costituito un settore operativo ai sensi dell’IFRS 8, inoltre il Sistema Teethan non ha mai generato ricavi.
Pertanto, la predisposizione di un bilancio carve-out relativo agli Asset conferiti nell’Emittente non
rappresenta nella circostanza una strada percorribile e, comunque, un tale documento non sarebbe rappresentativo per gli investitori della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica storica
dell’Emittente.
L’Emittente risulta dunque caratterizzata da una ridotta disponibilità di informazioni patrimoniali ed
economico-finanziarie.
2.1.2
Rischi connessi alla concentrazione dei ricavi derivanti da un singolo Asset
La capacità dell’Emittente di generare ricavi deriva in maniera preponderante dalle vendite attese del
Sistema Teethan.
La Sonda Wireless, che rappresenta il componente principale del Sistema Teethan, costituisce
l’evoluzione di tecnologie sviluppate e già commercializzate da BTS, quale il sistema TMJOINT.
Tuttavia, i ricavi generati in passato dalla vendita da parte di BTS non sono indicativi della capacità
dell’Emittente di generare dalle vendite del Sistema Teethan un ammontare di ricavi sufficiente ad assicurare l’operatività e la profittabilità della società.
Pertanto, nell’ipotesi in cui l’Emittente non fosse in grado di generare ricavi sufficienti dalla commercializzazione del Sistema Teethan, potrebbero aversi effetti negativi sulla situazione patrimoniale,
economica e finanziaria dell’Emittente.
2.1.3
Rischi connessi alla proprietà intellettuale
La Sonda Wireless utilizzata per il Sistema Teethan è oggetto di brevetto italiano con richiesta di
estensione dello stesso alla Germania e agli Stati Uniti.
Tale proprietà intellettuale presenta rischi tipici legati alla difesa e alla protezione di opere
dell’ingegno.
In particolare, l’Emittente potrebbe subire contestazioni in sede giudiziale e stragiudiziale da parte di
soggetti terzi aventi ad oggetto la validità dei diritti di proprietà intellettuale dell’Emittente, soggetti
terzi potrebbero depositare e/o registrare titoli di proprietà intellettuale confliggenti con quelli
dell’Emittente ovvero utilizzare prodotti e tecnologie dell’Emittente pur non avendone titolo.
Inoltre, la tutela legale dei brevetti che potrebbero essere rilasciati all’Emittente potrebbe non essere
sufficiente ad impedire tentativi di imitazione. Pertanto, nonostante l’elevato contenuto tecnologico e
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di personalizzazione del Sistema Teethan e la necessità di uno specifico know-how per implementare il
processo di realizzazione di tale prodotto, società terze potrebbero autonomamente sviluppare sistemi
o processi.
Pertanto, nell’ipotesi in cui si verificassero contestazioni, utilizzi impropri o imitazioni aventi ad oggetto la proprietà intellettuale dell’Emittente, potrebbero aversi effetti negativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’Emittente.
2.1.4
Rischi connessi alla mancata realizzazione dei piani di sviluppo
L’Emittente ha esteso la propria rete commerciale incrementando il numero dei precedenti 13 agenti
plurimandatari tramite un accordo con una primaria società distributrice di prodotti odontoiatrici presente in maniera capillare su tutto il territorio nazionale.
Il programmato sviluppo da parte dell’Emittente della propria rete commerciale con l’obiettivo primario di raggiungere un numero di clienti sempre più vasto e rafforzare la propria presenza nel mercato,
comporta l’assunzione di un rischio di investimento, l’incremento di costi connessi anche alla ricerca
di nuovi agenti commerciali nonché al supporto tecnico/commerciale alla rete esistente.
Qualora l’Emittente non fosse in grado di sviluppare la propria attività e di generare ricavi sufficienti,
l’Emittente potrebbe non essere in grado di realizzare altrimenti i propri piani strategici, con possibili
effetti negativi sull’attività e sulle prospettive, nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente stesso.
2.1.5
Rischi connessi alla responsabilità verso clienti o terzi per difetti dei prodotti offerti
Eventuali difetti di progettazione e realizzazione dei prodotti dell’Emittente potrebbero generare una
responsabilità di natura sia civile che penale nei confronti dei propri clienti o di terzi.
L’Emittente ritiene che, nel caso in cui si verifichino eventi dannosi non coperti da polizze assicurative
o, seppur coperti, tali eventi causino danni che eccedono i massimali assicurati, potrebbero aversi effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
Inoltre, l’Emittente potrebbe ritenere necessario o opportuno ritirare dal mercato prodotti risultati difettosi, anche su richiesta dei clienti stessi. Tale evenienza potrebbe in particolare verificarsi in relazione ai nuovi prodotti, come il Sistema Teethan che rappresenta il principale Asset dell’Emittente, per
i quali l’Emittente non ha ancora maturato una esperienza significativa nelle attività di collaudo e installazione. In ogni caso, i costi eventualmente sostenuti in relazione al ritiro dei prodotti dal mercato
potrebbero incidere negativamente sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria
dell’Emittente.
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2.1.6
Rischi connessi all’affidamento in outsourcing di alcuni servizi
La Società ha affidato in outsourcing a BTS lo svolgimento dei seguenti servizi: amministrazione, attività di Marketing & Comunicazione, attività di Research & Development, attività di Production &
Logistics nonché la produzione dei componenti del Sistema Teethan.
Con riferimento a tali servizi si evidenzia che non vi è certezza né della continuazione dei predetti rapporti, né di un eventuale loro rinnovo alla scadenza naturale.
Inoltre, anche in caso di rinnovo, non vi è certezza che l’Emittente sia in grado di ottenere condizioni
contrattuali almeno analoghe a quelle dei contratti vigenti. L’eventuale interruzione dei rapporti con le
controparti contrattuali, l’incapacità di rinnovare i contratti esistenti alla loro scadenza ovvero
l’eventuale inadempimento di una delle controparti potrebbero comportare effetti negativi sulle attività
e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
2.1.7
Rischi connessi all’indebitamento del Garante
Il Garante reperisce le proprie risorse finanziarie per l’ordinario andamento della propria attività, oltre
che dai flussi derivanti dalla gestione operativa d’impresa, nell’ambito dei rapporti commerciali con i
soggetti debitori per i prodotti venduti e i soggetti creditori per acquisti di beni e servizi.
Alla data del 31 dicembre 2014, il Garante presentava un indebitamento finanziario totale pari a Euro
3.543.836,14.
In futuro il Garante potrebbe non riuscire ad ottenere i finanziamenti necessari per svolgere la propria
attività a condizioni pari o migliori di quelle attuali. Un eventuale aggravio degli oneri finanziari a carico del Garante e l’eventuale riduzione della capacità di credito nei confronti del sistema bancario potrebbero avere un impatto negativo sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Garante.
2.1.8
Rischi connessi al mancato rispetto dei covenant finanziari e/o degli impegni previsti in
contratti di finanziamento del Garante
Per finanziare la propria attività, il Garante ha fatto ricorso all’indebitamento finanziario e ha stipulato
alcuni contratti di finanziamento con primari istituti di credito. I contratti di finanziamento a medio/lungo termine, che al 31 dicembre 2014 prevedeva un ammontare residuo di indebitamento pari a
Euro 2.524.034,96 contengono una serie di clausole e impegni, tipici della prassi nazionale e internazionale, in capo al debitore la cui violazione potrebbe far sorgere l’obbligo per il Garante di rimborsare
anticipatamente le somme erogate, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Garante.
Il Garante procede regolarmente alla verifica del rispetto delle suddette clausole ed impegni con cadenza annuale entro la fine del terzo trimestre. All’esito dell’ultima verifica svolta al 30 settembre
2014 tutte le clausole e gli impegni previsti nei contratti di finanziamento risultavano rispettati.
15
2.1.9
Rischi connessi al tasso di interesse
Il rischio di tasso è collegato all’incertezza indotta dalla fluttuazione dei tassi di interesse che il Garante paga sui contratti di finanziamento in essere. In particolare, un innalzamento dei tassi potrebbe
comportare una riduzione dei flussi di cassa disponibili al servizio del debito. Alla data del 31 dicembre 2014 l’indebitamento finanziario del Garante era pari a Euro 3.543.836,14.
Alla medesima data, l’importo complessivo del debito del Garante a tasso variabile ammonta a circa
Euro 3.484.671,32.
Si segnala che alla Data del Documento di Ammissione, il Garante non ha adottato politiche di copertura delle oscillazioni dei tassi di interesse attraverso la sottoscrizione di contratti derivati.
Qualora in futuro avvenissero fluttuazioni dei tassi di interesse, queste potrebbero comportare un incremento degli oneri finanziari relativi all’indebitamento a tasso variabile che potrebbero avere un impatto negativo sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente e del Garante.
2.1.10 Rischi connessi al tasso di cambio
Il Garante opera in un contesto internazionale, in cui le operazioni commerciali e finanziarie possono
essere effettuate in una valuta diversa dall’Euro ed è quindi esposto al rischio finanziario derivante
dalla variazione dei tassi di cambio. Alla Data del Documento di Ammissione l’unica fatturazione in
valuta diversa dall’Euro è quella della controllata americana.
Alla data del 31 dicembre 2014, il fatturato del Garante era pari a Euro 5,107,703.49 di cui 866.854,94
in valuta diversa dall’Euro.
Si segnala che alla Data del Documento di Ammissione, il Garante non ha adottato politiche di copertura delle oscillazioni dei tassi di cambio attraverso la sottoscrizione di contratti derivati.
2.1.11 Rischio operativo
L’Emittente e il Garante sono esposti a numerose tipologie di rischio operativo, ossia il rischio di perdite dovute a errori, violazioni, interruzioni, danni causati da processi interni, personale, sistemi ovvero causati da eventi esterni. Tale rischio include quello legato alla commissione di attività fraudolente
e altre attività criminali a danno dell’Emittente e del Garante.
L’Emittente e il Garante sono inoltre soggetti al rischio di turbativa delle proprie attività derivante da
eventi che sono completamente o parzialmente al di fuori del loro controllo (quali ad esempio, disastri
naturali, atti di terrorismo, epidemie e guasti dei trasporti o dei servizi) che potrebbero avere un impatto negativo sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente e del Garante.
16
I rischi operativi a cui sono esposti l’Emittente e il Garante potrebbero cambiare velocemente e non
esiste alcuna garanzia che i processi, i controlli, le procedure e i presidi dell’Emittente e del Garante
possano rivelarsi idonei e far fronte a tali rischi.
Il verificarsi di tali eventi potrebbe avere un impatto negativo sulla situazione economica, finanziaria e
patrimoniale dell’Emittente e del Garante.
Il Decreto Legislativo 231 ha introdotto nell'ordinamento giuridico italiano il regime della responsabilità amministrativa a carico degli enti, per determinati reati commessi nel loro interesse o a loro vantaggio, da parte di soggetti che rivestono posizione di vertice o di persone sottoposte alla direzione o
alla vigilanza di questi.
Al fine di assicurare la prevenzione dei reati contemplati nel Decreto Legislativo 231, il Garante ha
adottato un proprio modello di organizzazione, gestione e controllo. Quest’ultimo fa parte di una più
ampia politica perseguita dal Garante finalizzata a promuovere la correttezza e trasparenza nella conduzione delle proprie attività e nei rapporti con i terzi.
Alla Data del Documento di Ammissione, l’Emittente non ha ancora adottato il modello di organizzazione, gestione e controllo rispondente ai requisiti richiesti dal Decreto Legislativo 231. Tale mancata
adozione del modello potrebbe esporre l’Emittente, al verificarsi dei presupposti previsti dal Decreto
Legislativo 231, in materia di responsabilità amministrativa da reato al rischio di incorrere in sanzioni
pecuniarie e/o interdittive e conseguenze di carattere reputazionale. L’Emittente ha l’obiettivo di adottare il modello di organizzazione, gestione e controllo rispondente ai requisiti richiesti dal Decreto Legislativo 231 entro fine 2015.
2.1.12 Rischi connessi alle perdite su crediti
Il rischio di credito è il rischio che un cliente o una delle controparti di uno strumento finanziario causi
una perdita finanziaria non adempiendo ad un’obbligazione e deriva principalmente dai crediti commerciali, dalle altre attività finanziarie e dalle garanzie, eventualmente, prestate dal Garante.
Il fondo svalutazione crediti per l’anno 2014 è stato incrementato di Euro 110.00,00 contro
l’incremento di 87.500,00 relativo all’anno 2013 e di Euro 93.750,00 relativo all’anno 2012. Il dato è
pressoché costante negli ultimi tre anni ed è presumibile che rimanga costante anche per l’anno 2015.
I crediti non sono concentrati verso un ristretto numero di clienti; a titolo esemplificativo, la concentrazione maggiore registrata nei confronti di un cliente è pari al 8% dei crediti complessivi per il bilancio chiuso al 31 dicembre 2014.
I crediti inoltre non presentano concentrazioni particolari in nessuna area geografica mondiale, ad
esclusione dell’Italia.
17
Si segnala, inoltre, che il risultato netto del Garante risultante dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2014
è al di sotto delle attese e del risultato risultante dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2013 ed è dovuto
ad un calo importante dei ricavi (diminuzione del 19%).
L’incidenza dei crediti commerciali sul fatturato risultante dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2014 si è
attestata al 101%, in aumento rispetto al valore risultante dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2013.
Il Garante ha l’obiettivo per il 2015 di ridurre l’incidenza dei propri crediti commerciali sul fatturato e
aumentare sia i propri ricavi che il proprio risultato netto (cfr. Capitolo 10 - Informazioni finanziarie
riguardanti le attività e le passività, la situazione finanziaria e i profitti e le perdite del Garante). Tuttavia, il mancato verificarsi di tali azioni potrebbe avere un impatto negativo sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente e del Garante.
Il Garante tratta abitualmente con clienti noti ed affidabili. È politica del Garante sottoporre i clienti
che richiedono condizioni di pagamento dilazionate a procedure di verifica sulla relativa classe di credito. Detta verifica comprende anche valutazioni esterne quando disponibili. Per ciascun cliente vengono stabiliti dei limiti di vendita, rappresentativi della linea di credito massima, oltre la quale è richiesta l’approvazione della direzione. I limiti di credito vengono rivisti periodicamente e i clienti che
non soddisfano le condizioni di affidabilità creditizia stabiliti dal Garante possono effettuare acquisti
solo con pagamento anticipato. Inoltre, il saldo dei crediti viene monitorato a cadenza bimestrale nel
corso dell’esercizio, allo scopo di minimizzare l’esposizione al rischio di perdite. Infine, per quanto
riguarda i clienti nuovi e non operanti in Paesi appartenenti all’Unione Europea, è generalmente utilizzata, ove possibile, la lettera di credito a garanzia del buon fine degli incassi.
Il Garante accantona un fondo svalutazione per perdite di valore che riflette la stima delle perdite sui
crediti commerciali e sugli altri crediti, le cui componenti principali sono le svalutazioni individuali di
esposizioni significative.
2.1.13 Rischi connessi alla necessità di liquidità
La capacità dell’Emittente di far fronte ai pagamenti e di rifinanziare il proprio debito dipende dai
propri risultati di esercizio e dalla capacità di generare sufficiente liquidità. Tale circostanza dipende,
in parte, dalla congiuntura economica, finanziaria e di mercato, dalle leggi e dai regolamenti di volta in
volta applicabili, dalla concorrenza con altri operatori e da altri fattori, molti dei quali al di fuori del
controllo dell’Emittente nonché dalla capacità dell’Emittente di sviluppare una rete commerciale adeguata e dalla capacità del Sistema Teethan di generare ricavi.
Il Garante monitora costantemente l’andamento delle disponibilità liquide, dei flussi finanziari (consuntivi e preventivi) e delle linee disponibili. Non si può, tuttavia, assicurare che le attività
dell’Emittente o del Garante produrranno flussi di cassa sufficienti o che i finanziamenti saranno disponibili in un ammontare tale da permettere allo stesso di far fronte ai propri debiti, incluse le Obbligazioni, alla rispettiva scadenza o di finanziare ulteriori esigenze di liquidità.
18
Ove i futuri flussi di cassa dell’Emittente fossero insufficienti ad adempiere alle proprie obbligazioni o
a soddisfare le esigenze di liquidità, l’Emittente o il Garante potrebbero essere costretti a dismettere
alcune attività non principali oppure ottenere finanziamenti aggiuntivi di debito o di capitale di rischio,
o ristrutturare o rifinanziare il proprio debito in tutto o in parte, incluse le Obbligazioni, entro o prima
della scadenza.
Il verificarsi di tali eventi potrebbe avere un impatto negativo sulla situazione economica, finanziaria e
patrimoniale dell’Emittente e del Garante.
2.1.14 Rischi connessi all’inadeguatezza delle coperture assicurative
L’Emittente si è dotato di polizze assicurative stipulate con primari istituti assicurativi a copertura dei
potenziali danni che le strutture e i macchinari possano subire. La stima del valore delle immobilizzazioni da assicurare, con particolare riferimento alle attrezzature, avverrà con cadenza annua, affinché il
valore dei cespiti sia sempre aggiornato. Ciononostante, il verificarsi di un sinistro che causi danni per
un importo superiore alla copertura o, che non rientri nelle ipotesi coperte dalle polizze assicurative,
potrebbe avere un impatto negativo sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale
dell’Emittente.
2.2
RISCHI CONNESSI AL SETTORE IN CUI L’EMITTENTE E IL GARANTE OPE-
RANO
2.2.1
Rischi connessi all’aumento del costo delle materie prime
Il Sistema Teethan è un prodotto costituito da parti elettroniche. I costi delle materie prime del comparto elettronico potrebbero essere incrementati dall’andamento del cambio euro/dollaro poiché il
prezzo delle parti elettroniche è solitamente legato al prezzo del dollaro.
Pertanto, la volatilità del cambio euro/dollaro potrebbe in futuro comportare un aumento significativo
del costo di produzione del Sistema Teethan con possibili impatti negativi sulla situazione economica,
finanziaria e patrimoniale dell’Emittente.
2.2.2
Rischi connessi alla tutela dei diritti della proprietà intellettuale
In alcuni paesi in cui l’Emittente si trova o intende operare non sussiste una specifica normativa a tutela della proprietà intellettuale e, pertanto, operatori concorrenti potrebbero replicare i brevetti e le tecnologie prodotti e applicati dall’Emittente e dal Garante. Laddove ciò si verifichi, l’Emittente o il Garante potrebbero in futuro vedere ridotte la proprie capacità di operare e/o penetrare in detti mercati
con effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente
o del Garante.
19
2.2.3
Rischi connessi all’evoluzione normativa sulla tutela ambientale
Le attività dell’Emittente e del Garante sono soggette alla normativa in materia ambientale. Sebbene
l’Emittente e il Garante adottino le necessarie misure al fine di conformarsi ai provvedimenti di legge
e regolamentari applicabili in materia ambientale, non può comunque escludersi che in futuro
l’Emittente o il Garante possano essere chiamati a sostenere costi o investimenti significativi o possano essere assoggettati a responsabilità di natura ambientale in relazione alle attività svolte per eventuali inosservanze a taluna di tali disposizioni e/o in ragione di ogni eventuale modifica normativa che si
traduca in vincoli più stringenti, con un possibile impatto negativo sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente e del Garante.
2.2.4
Rischi connessi alla concorrenza nei settori in cui operano l’Emittente e il Garante
L’Emittente e il Garante operano in settori altamente competitivi. La concorrenza con altre società e
l’eventuale incapacità dell’Emittente o del Garante di sviluppare e realizzare nuovi prodotti sempre più
innovativi e competitivi potrebbero in futuro far diminuire i ricavi dell’Emittente o del Garante, con un
conseguente impatto negativo sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente e
del Garante.
2.2.5
Rischi connessi all’operatività e alle strategie di crescita all’estero del Garante
Al 31 dicembre 2014, i ricavi del Garante realizzati in mercati esteri hanno rappresentato circa il 64%
dei ricavi complessivi, e tale percentuale è in linea con il 2013. Coerentemente con il proprio piano
strategico, il Garante intende realizzare ulteriori investimenti in attività all’estero consolidando
l’espansione in Nord America e la penetrazione nei mercati del Medio Oriente e Far East Asiatico.
Le attività del Garante all’estero sono soggette a rischi paese, tra i quali eventuali mutamenti delle politiche di governo, modifiche legislative e regolamentari, mutamenti di mercato, introduzione di restrizioni di varia natura, monetarie o sulle movimentazioni di capitali, crisi economica, espropri di beni da
parte dello stato, assenza, scadenza o mancato rinnovo di trattati o accordi con le autorità fiscali nonché instabilità politica, sociale ed economica.
Il verificarsi di uno dei suddetti eventi può avere impatto sulle attività e sui risultati operativi del Garante, con un possibile impatto sostanziale negativo sulla propria situazione economica, finanziaria e
patrimoniale.
20
2.2.6
Rischi connessi a interruzioni delle attività lavorative da parte dei dipendenti
dell’Emittente e del Garante
L’Emittente e il Garante sono esposti al rischio di dover fronteggiare temporanee e occasionali interruzioni delle attività svolte presso i propri locali/uffici a seguito di scioperi o di altre forme di sospensione del lavoro da parte dei dipendenti dell’Emittente o del Garante.
Tali interruzioni potrebbero anche interessare parte significativa o tutte le attività dell’Emittente o del
Garante, con un conseguente impatto sostanziale negativo sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente e del Garante.
2.2.7 Rischi legati all’innovazione tecnologica
Il Garante è dotato di un centro di sviluppo che rappresenta un vantaggio competitivo per l’Emittente e
per il Garante. Il mantenimento degli elevati standard tecnologici e qualitativi adottati dall’Emittente e
dal Garante dipende dalla capacità degli stessi di saper innovare ed essere al passo coi tempi rispetto
alle nuove tecnologie. Tuttavia, l’Emittente o il Garante potrebbero non essere in grado di assicurare
l’adozione di tali standard tecnologici e qualitativi a causa, in particolare, della spinta competitiva subita, con un conseguente impatto negativo sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale
dell’Emittente e del Garante.
2.3
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI
2.3.1
Rischio di credito per i sottoscrittori/investitori
Investendo nelle Obbligazioni, l’investitore diventa un finanziatore dell’Emittente e acquisisce il diritto a percepire interessi come indicato nel Regolamento delle Obbligazioni, nonché al rimborso del capitale. Pertanto, nel caso in cui l’Emittente ed il Garante non siano in grado di onorare i propri obblighi relativi a tali pagamenti e/o al rimborso del capitale, tale diritto potrebbe essere pregiudicato.
2.3.2
Rischi relativi alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza
Nel caso in cui l’investitore vendesse le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo di
vendita sarà influenzato da diversi elementi tra cui:

variazioni dei tassi di interesse di mercato (si veda nel prosieguo il “Rischio relativo al tasso
di interesse”);
21

caratteristiche ovvero, a seconda dei casi, assenza del mercato in cui le Obbligazioni verranno
negoziate (si veda nel prosieguo il “Rischio di liquidità”).
Infine, sul prezzo delle Obbligazioni possono influire molti fattori, la maggior parte dei quali al di fuori del controllo dell’Emittente, inclusi, tra gli altri, i seguenti: eventi economici, finanziari, normativi,
politici, terroristici o di altra natura che esercitino un’influenza sui mercati dei capitali, i tassi
d’interesse sul mercato, la durata residua delle Obbligazioni fino a scadenza.
Tali elementi possono determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche al di
sotto del Valore Nominale delle stesse. Ne deriva che, nel caso in cui l’investitore vendesse le Obbligazioni prima della scadenza, potrebbe anche subire una rilevante perdita dell’importo investito. Inoltre, i suddetti fattori sono correlati tra loro in modo complesso ed è possibile che i loro effetti si controbilancino ed enfatizzino reciprocamente.
Per contro, tali elementi non influenzano l’ammontare del rimborso che rimane almeno pari al 100%
del Valore Nominale delle Obbligazioni.
A)
Rischio relativo al tasso di interesse
Il valore di mercato degli strumenti finanziari a tasso fisso potrebbe diminuire durante la vita degli
strumenti finanziari a causa dell’andamento dei tassi di mercato. In genere, a fronte di un aumento dei
tassi d’interesse, ci si attende la riduzione del prezzo di mercato delle obbligazioni a tasso fisso; mentre, a fronte di una contrazione dei tassi d’interesse, ci si attende un rialzo del prezzo di mercato delle
obbligazioni a tasso fisso.
Fluttuazioni dei tassi di interesse sui mercati finanziari si ripercuotono sui prezzi e quindi sui rendimenti delle Obbligazioni a tasso fisso, in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua. Conseguentemente, qualora gli investitori decidessero di vendere le Obbligazioni prima della
scadenza, il valore di mercato potrebbe risultare inferiore anche in maniera significativa al prezzo di
sottoscrizione delle Obbligazioni. Il ricavo di tale vendita potrebbe quindi essere inferiore (anche in
maniera significativa) all’importo inizialmente investito o il rendimento effettivo dell’investimento potrebbe risultare anche significativamente inferiore a quello attribuito alle Obbligazioni al momento
della sottoscrizione, ipotizzando di mantenere l’investimento fino a scadenza.
B)
Rischio di liquidità
Il rischio di liquidità consiste nella circostanza che gli Obbligazionisti potrebbero avere difficoltà a
procedere ad un disinvestimento delle proprie Obbligazioni e potrebbero dover accettare un prezzo inferiore a quello atteso (in relazione alle condizioni di mercato e alle caratteristiche delle Obbligazioni),
anche inferiore all’ammontare originariamente investito, ovvero trovarsi nell’impossibilità di procedere ad un disinvestimento delle proprie Obbligazioni, indipendentemente dall’Emittente, dal Garante e
dall’ammontare delle Obbligazioni, in considerazione del fatto che le eventuali proposte di vendita
dell’Obbligazionista potrebbero non trovare una tempestiva ed adeguata contropartita.
22
Non vi è infatti alcuna garanzia che vi siano soggetti interessati, ivi inclusi l’Emittente o il Garante, ad
acquistare le Obbligazioni, ovvero ad acquistarle nel momento e alle condizioni attesi
dall’Obbligazionista. Pertanto l’Obbligazionista, nell’elaborare la propria strategia finanziaria, deve
assicurarsi che la durata delle Obbligazioni sia in linea con le proprie future esigenze di liquidità, in
quanto potrebbe avere difficoltà a procedere alla liquidazione del proprio investimento prima della
scadenza delle Obbligazioni.
L’Emittente ha presentato domanda di ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni presso
l’ExtraMOT PRO. Le Obbligazioni non saranno assistite da un operatore specialista (come definito nel
Regolamento dell’ExtraMOT). Pertanto, l’investitore che intenda disinvestire le Obbligazioni prima
della Data di Scadenza potrebbe incontrare difficoltà nel trovare una controparte e quindi nel liquidare
l’investimento, con il conseguente rischio di ottenere un importo inferiore a quello investito.
2.3.3
Rischio connesso al regime fiscale
Tutti gli oneri fiscali, presenti o futuri, previsti da norme italiane o straniere, che si applicano alle Obbligazioni e/o ai relativi interessi, ai premi e ad altri frutti sono a esclusivo carico dell’investitore.
L’Emittente non effettuerà alcun pagamento di importi aggiuntivi e non applicherà il gross-up relativamente a qualsiasi imposta cui qualsiasi pagamento relativo alle Obbligazioni (incluso il pagamento
del Valore Nominale) dovesse essere assoggettato.
2.3.4
Rischio relativo al potere dell’assemblea degli Obbligazionisti di deliberare il rimborso
sotto la pari
Le Obbligazioni sono strumenti di investimento del risparmio a medio-lungo termine con rimborso del
100% del Valore Nominale. Tuttavia, l’assemblea degli Obbligazionisti, nel rispetto della vigente
normativa applicabile e delle maggioranze ivi previste , ha il potere, tra l’altro, di deliberare la riduzione o l’annullamento del valore dell’ammontare del rimborso.
2.3.5
Rischio connesso al rimborso anticipato ad opzione dell’Emittente
In caso di rimborso anticipato ad opzione dell’Emittente, l’investitore potrebbe vedere disattese le
proprie aspettative in termini di rendimento in quanto il rendimento atteso al momento della sottoscrizione, calcolato o ipotizzato sulla base della durata originaria delle Obbligazioni, potrebbe subire delle
variazioni in diminuzione.
La presenza di una clausola di rimborso anticipato delle Obbligazioni nel Regolamento delle Obbligazioni, può incidere negativamente anche sul valore di mercato delle Obbligazioni stesse.
In simili circostanze, l’investitore potrebbe non essere in grado di reinvestire i proventi del rimborso
ottenendo un tasso d’interesse effettivo pari al tasso d’interesse applicato alle Obbligazioni rimborsate.
23
I potenziali investitori dovranno valutare il rischio di reinvestimento alla luce delle alternative
d’investimento disponibili in quel momento sul mercato.
2.3.6
Rischi inerenti alle restrizioni sulla prestazione delle garanzie reali e sull’assunzione di
debito da parte dell’Emittente e del Garante
Il Regolamento delle Obbligazioni non contiene restrizioni all’ammontare di debito ulteriore rispetto
alle Obbligazioni che l’Emittente e il Garante possono assumere. In caso di insolvenza dell’Emittente
o del Garante o assoggettamento degli stessi a qualsivoglia procedura fallimentare o concorsuale, le
Obbligazioni o la Garanzia (a seconda del caso) saranno trattate pari passu con le eventuali altre obbligazioni che l’Emittente o il Garante (a seconda del caso) possano assumere in futuro.
Inoltre, le Obbligazioni non sono assistite da garanzie reali e, nonostante il Regolamento delle Obbligazioni preveda restrizioni circa la prestazione di garanzie reali da parte dell’Emittente, dette restrizioni si applicano solamente alle garanzie reali prestate per certe tipologie di debito e trovano diverse eccezioni (descritte all’Articolo 14 del Regolamento delle Obbligazioni). Ove venga prestata una garanzia reale rientrante nelle suddette eccezioni, in caso di insolvenza dell’Emittente o assoggettamento
dello stesso a qualsivoglia procedura fallimentare o concorsuale, i debitori garantiti avranno un diritto
di prelazione rispetto agli Obbligazionisti e agli altri debitori non garantiti.
La previsione nel Regolamento delle Obbligazioni di restrizioni alla prestazione di garanzie reali da
parte dell’Emittente possono limitare la capacità dello stesso di finanziare le proprie attività future, le
proprie esigenze di liquidità, la propria capacità di rifinanziare il proprio indebitamento (incluse le
Obbligazioni) e di perseguire nuove opportunità di business, con un conseguente impatto sostanziale
negativo sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente.
2.3.7
Rischi connessi alla modifica dei tempi e delle condizioni delle Obbligazioni senza il con-
senso degli Obbligazionisti
Il Codice Civile contiene disposizioni normative, applicabili anche alle Obbligazioni, che disciplinano
la deliberazione, da parte dell’assemblea degli Obbligazionisti, su argomenti di interesse di questi e
che condizionano l’assunzione delle delibere al consenso di determinate maggioranze. Se validamente
adottate, tali modifiche sono vincolanti anche per gli Obbligazionisti assenti, dissenzienti o astenuti.
24
3.
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE
3.1
Denominazione legale e commerciale dell’Emittente
La denominazione legale e commerciale dell’Emittente è Teethan S.p.A., società per azioni con socio
unico.
Il marchio Teethan è stato depositato con domanda di registrazione comunitaria numero 013541446 il
10 dicembre 2014 da parte di BTS.
3.2
Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione
L’Emittente ha sede legale in Garbagnate Milanese (MI), 20024, Via Forlanini 40, ed è iscritta presso
l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 08966960968 e numero
REA MI – 2059114.
3.3
Data di costituzione e durata dell’Emittente
Teethan S.p.A. è stata costituita da BTS il 29 gennaio 2015 in forma di società a responsabilità limitata
e successivamente trasformata in società per azioni in data 24 marzo 2015. La durata della società è
stata stabilità fino al 31 dicembre 2050.
3.4
Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione ai sensi della quale l’Emittente
opera, paese di costituzione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale
Teethan S.p.A., società per azioni con socio unico di diritto italiano con sede legale in Garbagnate Milanese (MI), 20024, Via Forlanini 40, telefono 02 36649000, fax 02 36649024.
3.5
Descrizione dell’Emittente
Teethan S.p.A. è la società costituita il 29 gennaio 2015 da BTS, al fine di proseguire lo sviluppo, iniziato da BTS, di tecnologie ed applicazioni in ambito odontoiatrico, cui in data 24 marzo 2015 BTS ha
conferito il Ramo d’Azienda costituito principalmente dal Sistema Teethan, naturale evoluzione del
prodotto TMJOINT, è il risultato di un programma di ricerca e sviluppo pluriennale di un originale ed
innovativo sistema proponibile agli operatori del settore dentale, atto a migliorare significativamente
la diagnosi e la terapia della mal occlusione dentale attraverso il supporto di misurazioni oggettive e di
dati quantitativi non ottenibili con le metodiche tradizionali.
In particolare, l’Emittente ha per oggetto le seguenti attività:
a) produzione e commercializzazione di dispositivi e sistemi hardware, firmware, software particolarmente orientati alla strumentazione biomedica per il settore odontoiatrico per valutazione fun-
25
zionale, diagnosi, terapia e riabilitazione, nonché studio e ricerche dirette ed indirette rivolte alla
progettazione ed allo sviluppo di tali dispositivi e sistemi;
b) studio, ricerche dirette e indirette alla progettazione nonché sviluppo e commercializzazione di
pacchetti software particolarmente finalizzati all’informatica medica nel settore odontoiatrico;
c) studi, ricerche dirette e indirette alla progettazione nonché allo sviluppo di sensori e di dispositivi
avanzati per la rilevazione, la misura, la trasmissione, l’elaborazione, la memorizzazione di segnali
fisici e dati inclusi e relativa alla commercializzazione;
d) l’erogazione di servizi di assistenza, formazione e manutenzione relativi a tutti i prodotti elencati
alla precedenti lettere a), b) e c);
e) il noleggio e la locazione operativa delle apparecchiature elencate alle precedenti lettere a), b) e c).
3.5.1
Principali tecnologie dell’Emittente
Il principale prodotto dell’Emittente è rappresentato dal Sistema Teethan, che incorpora la Sonda Wireless.
Il Sistema Teethan è in grado di fornire a dentisti e odontoiatri un sistema innovativo di valutazione
oggettiva dello stato occlusale dei propri pazienti. La Sonda Wireless, che rappresenta il componente
principale del Sistema Teethan, costituisce l’evoluzione di tecnologie sviluppate e già commercializzate da BTS, quali quelle incorporate nel sistema TMJOINT, che fornisce una serie di informazioni
sull’attività dei muscoli masticatori.
La sonda elettromiografica è una delle tecnologie principali sviluppate da BTS, dapprima sviluppata
con sistema a fili (negli anni 90), poi resa senza fili (a partire dal 2005) ed oggi utilizzata per il Sistema Teethan nella sua evoluzione di quarta generazione. Trattasi quindi di una tecnologia innovativa
per il settore dentale ma consolidata in altri mercati quali quello della fisioterapia e della riabilitazione.
La sonda utilizzata per Teethan è oggetto di brevetto italiano numero 0001416116 concesso in data 22
Maggio 2015 e titolo: “Sonda wireless per elettromiografia odontoiatrica”; in data 7 agosto 2014, è
stata depositata richiesta di brevetto statunitense con il numero US-2014-0221867-A1 e titolo: “Wireless probe for dental electromyography” e, in data 6 febbraio 2014, è stata depositata domanda di
brevetto tedesco con il numero 10 2014 001590A e titolo “Wireless probe for dental electromyopraphy”.
Mentre il software di analisi di TMJOINT non è ottimizzato all’uso in uno studio dentistico, il software del Sistema Teethan è studiato per rispondere in maniera mirata alle esigenze dei suoi utilizzatori, grazie anche alla collaborazione degli odontoiatri che utilizzavano TMJOINT e a ricerche di mercato compiute da BTS – sia in Italia che all’estero – che hanno permesso di comprendere le reali esigenze del mercato potenziale.
26
Il Sistema Teethan, infatti, utilizza un software intuitivo, che non necessita di formazione dedicata.
Il Sistema Teethan consta di 4 sonde elettromiografiche, un ricevitore USB e di un carica-batterie per le sonde. Il sistema è
dotato di un software di ricezione del segnale delle sonde e di
elaborazione automatica dei dati raccolti, fornendo al dentista
un report di facile lettura e interpretazione, senza dover eseguire alcuna procedura manuale.
La produzione dei componenti è totalmente esternalizzata mentre l’azienda esegue il collaudo del Sistema ed il packaging finale.
L’analisi dell’occlusione dentale viene utilizzata in diversi settori: gnatologia, ortodonzia, implantologia, odontoiatria sportiva. In ogni caso, in tutte quelle situazioni in cui il dentista modifichi la morfologia dei denti è necessario valutare se e come tali modifiche abbiano alterato l’aspetto funzionale
dell’occlusione. Senza questa verifica, possibile grazie al Sistema Teethan, combinata ad eventuali
correzioni, si potrebbero scatenare delle patologie molto comuni quali cefalee, cervicalgie, bruxismo,
problemi posturali ed altre.
Il Sistema Teethan è stato presentato ufficialmente al mercato il 28 aprile 2015.
3.6
Qualsiasi fatto recente verificatosi nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevante per
la valutazione della sua solvibilità
In data 24 marzo 2015, l’Emittente ha deliberato di aumentare il proprio capitale sociale riservato a
BTS da liberarsi attraverso conferimento in natura. In pari data BTS ha sottoscritto interamente
l’aumento di capitale sociale dell’Emittente conferendo il Ramo d’Azienda.
Il valore patrimoniale netto del Ramo d’Azienda è stato stimato in Euro 680.000,00 secondo una relazione di stima redatta ai sensi dell’articolo 2465 del Codice Civile, asseverata il 10 marzo 2015.
Alla Data del Documento di Ammissione l’Emittente non dispone del capitale circolante sufficiente
per sostenere i costi connessi alle proprie attività e, pertanto, le attività sono quasi interamente esternalizzate a BTS.
27
4.
STRUTTURA ORGANIZZATIVA DELL’EMITTENTE
4.1
Organi Sociali e struttura organizzativa
Il diagramma che segue illustra la struttura organizzativa del gruppo cui l’Emittente fa parte alla Data
del Documento di Ammissione:
Ai sensi dell’articolo 11 dello statuto, l’Emittente è amministrato da un Amministratore Unico. Alla
Data del Documento di Ammissione, tale incarico è ricoperto dall’Ing. Luca Minesso nominato in data
29 gennaio 2015 che rimarrà in carica fino alla sua revoca.
NOME E COGNOME
Luca Minesso
CARICA
LUOGO E DATA DI NASCITA
Amministratore Unico
Seregno, 20 ottobre 1969
Alla Data del Documento di Ammissione, il Collegio Sindacale dell’Emittente è composto da tre
membri effettivi e da due supplenti, nominati dall’Assemblea in data 24 marzo 2015, e rimarrà in carica fino alla sua revoca.
I membri del Collegio Sindacale sono indicati nella tabella che segue.
NOME E COGNOME
CARICA
Salvatore Randazzo
Presidente
Paternò (CT), 03 settembre 1952
Giacomo Previtali
Sindaco effettivo
Bergamo, 21 settembre 1984
Francesco Nessi
Sindaco effettivo
Como, 29 gennaio 1956
Giancarlo Roda
Sindaco supplente
Erba (CO), 15 maggio 1958
Roberto Cutrupi
Sindaco supplente
Cantù (CO), 16 novembre 1974
28
L’Emittente ha provveduto a nominare Kreston GV Italy Audit S.r.l. come società di revisione in data
26 maggio 2015.
Di seguito si riporta la struttura organizzativa dell’Emittente:
Amministratore
Unico
Luca Minesso
Amministrazione
(outsourcing BTS)
Sales
Marketing &
Comunicazione
(outsourcing)
Reserach &
Development
(outsourcing BTS)
Production &
Logistics
(outsourcing BTS)
Alla direzione Sales riportano capi area cui a loro volta riportano gli agenti plurimandatari, che costituiscono la rete di vendita dell’Emittente.
In particolare, alla Data del Documento di Ammissione, l’Emittente conta 13 agenti plurimandatari
che garantiscono una copertura parziale delle aree di Lombardia, Piemonte, Triveneto ed Emilia Romagna. Nel giugno 2015, l’Emittente ha siglato un accordo con primaria azienda del settore odontoiatrico per la distribuzione capillare in tutte le altre aree del mercato nazionale.
4.2
Conflitti di interessi dell’Amministratore Unico e dei componenti il Collegio Sindacale
Alla Data del Documento di Ammissione, per quanto a conoscenza dell’Emittente, né
l’Amministratore Unico né alcun membro del Collegio Sindacale dell’Emittente è portatore di interessi privati in conflitto con i propri obblighi derivanti dalla carica ricoperta in Teethan S.p.A.
Fermo restando quanto precede, a meri fini di completezza, si segnala che:
29
-
Luca Minesso riveste contemporaneamente la carica di Amministratore Unico dell’Emittente e
membro del Consiglio di Amministrazione del Garante;
-
Giancarlo Roda e Roberto Cutrupi rivestono contemporaneamente la carica di sindaco supplente sia dell’Emittente che del Garante;
-
Andrea Pietro Cioffi ha in essere un contratto di consulenza con l’Emittente e sarà, per una
parte minoritaria, iniziale sottoscrittore del Prestito Obbligazionario.
30
5.
PRINCIPALI AZIONISTI DELL’EMITTENTE
5.1
Soggetto che esercita il controllo sull’Emittente
Il socio unico BTS S.p.A. è proprietaria di 500.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00,
pari al 100% del capitale sociale dell’Emittente.
In data 24 marzo 2015, l’Emittente ha deliberato la trasformazione da società a responsabilità limitata
a società per azioni con conseguente aumento di capitale di Euro 490.000,000 portando il capitale sociale da Euro 10.000 a Euro 500.000,00.
5.2
Accordi, noti all’Emittente, dalla cui attuazione possa scaturire una variazione
dell’assetto di controllo dell’Emittente successivamente alla pubblicazione del Documento di
Ammissione
Alla Data del Documento di Ammissione, non sono presenti accordi, noti all’Emittente, dalla cui attuazione possa scaturire, a una data successiva, una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente.
31
6.
INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ,
LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE
Per quanto riguarda le informazioni finanziarie relative all’Emittente, si rinvia al bilancio chiuso al 28
febbraio 2015 di cui all’Allegato 1 al Documento di Ammissione
Tuttavia, alla Data del Documento di Ammissione non sono disponibili informazioni economicopatrimoniali dell’Emittente che tengono conto del Ramo d’Azienda e gli Asset conferiti non hanno
mai operato autonomamente nell’ambito di BTS e non hanno mai costituito un settore operativo ai
sensi dell’IFRS 8.
Pertanto, non è possibile predisporre un bilancio carve-out relativo agli Asset conferiti nell’Emittente
poiché un tale documento non sarebbe rappresentativo per gli investitori della situazione patrimoniale,
finanziaria ed economica storica dell’Emittente.
32
7.
INFORMAZIONI RELATIVE AL GARANTE
7.1
Denominazione legale e commerciale del Garante
La denominazione legale e commerciale del Garante è BTS S.p.A.
7.2
Luogo di registrazione della Garante e suo numero di registrazione
Il Garante ha sede legale in Garbagnate Milanese (MI), 20024, Via Forlanini 40, ed è iscritta presso
l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 12794130158 e numero
REA MI – 1586371.
7.3
Data di costituzione e durata del Garante
Il Garante è stato costituito il 13 aprile 1999. La durata della società è stata stabilità fino al 31 dicembre 2050.
7.4
Domicilio e forma giuridica del Garante, legislazione ai sensi della quale il Garante ope-
ra, paese di costituzione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale
BTS S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in Garbagnate Milanese (MI), 20024,
Via Forlanini 40, telefono 02 36649000, fax 02 36649024.
7.5
Descrizione del Garante
Il Garante ha per oggetto le seguenti attività:
a)
Studio, ricerche dirette alla progettazione nonché alla produzione e commercializzazione di dispositivi e sistemi hardware, firmware, software particolarmente orientati alla strumentazione
biomedica per valutazione funzionale, diagnosi, terapia, riabilitazione e inserimento dei disabili
b)
Studio, ricerche dirette alla progettazione nonché alla produzione e commercializzazione di pacchetti software particolarmente finalizzati all’informatica medica e alla gestione di strutture sanitarie;
c)
Studi, ricerche dirette alla progettazione nonché sviluppo di sensori e di dispositivi avanzati multimedia per la rilevazione, la trasmissione, l’elaborazione, la memorizzazione di segnali fisici e
dati inclusi, sistemi di computer vision particolarmente orientati alla robotica, al controllo di processo e all’automazione industriale;
d)
L’erogazione di servizi di assistenza, formazione e manutenzione relativi a tutti i prodotti elencati
alla precedenti lettere a), b), c);
e)
Il noleggio delle apparecchiature elencate alla precedenti lettere a), b), c).
L’azienda è certificata ISO-9001 e EN-13485 come produttore di apparecchiature medicali per cui tutti
33
i processi aziendali, ideazione del prodotto, progettazione, sviluppo e produzione sono sottoposti ad un
controllo continuo per assicurare la qualità richiesta per le apparecchiature elettromedicali.
BTS ha il proprio centro di Ricerca e Sviluppo a Padova, in via della Croce Rossa 11. Questo centro
ha anche il compito di eseguire l’assemblaggio finale di alcuni semilavorati e di svolgere l’attività di
configurazione e il collaudo finali (attività centralizzate data la loro rilevanza strategica). A Garbagnate Milanese hanno invece sede il dipartimento commerciale, il servizio clienti e l’amministrazione.
La produzione viene quasi completamente esternalizzata a terzisti di fiducia in Veneto, Emilia Romagna e Lombardia.
L’azienda sviluppa soluzioni complete per l’analisi multifattoriale del movimento.
I tre settori principali che utilizzano i prodotti e i sistemi BTS sono:
1)
Health Care
Ospedali e case di cura, centri riabilitativi e cliniche specializzate utilizzano i sistemi di analisi del
movimento BTS per valutare le disfunzioni del movimento e stabilire le migliori cure. I sistemi BTS
permettono di ottenere una dettagliata analisi quantitativa dei parametri biomeccanici e neuromuscolari del paziente.
BTS offre soluzioni complete per l’intero processo riabilitativo, che comprendono sia i sistemi per la
valutazione funzionale che per le terapie: robot per la riabilitazione del paziente allettato, sistemi di
realtà virtuale che stimolano la partecipazione attiva del paziente, misurandone costantemente i progressi.
2)
Sport
I sistemi BTS sono impiegati da professionisti del mondo dello sport per migliorare le prestazioni degli atleti di qualsiasi livello. Si tratta di sistemi di realtà aumentata, sincromiografia wireless, piattaforme di forza e sistemi optoelettronici, tra loro sincronizzati, forniscono un’analisi multifattoriale accurata di qualsiasi gesto atletico. Grazie all’uso di queste tecnologie è possibile definire nuove tecniche di allenamento, ridurre le probabilità di infortuni, identificare il miglior percorso riabilitativo.
3)
Research & Development
Prestigiosi istituti scientifici e universitari utilizzano i sistemi BTS per compiere ricerche nei campi
della Biomeccanica, Biometria, Diagnostica e Scienze Motorie.
La tecnologia BTS è stata impiegata nei più importanti programmi spaziali con installazioni su stazioni spaziali e oggi impiegate nei programmi di volo parabolico. Negli anni sono state condotte ricerche
sull’uomo, al fine di ottenere protocolli clinici diventati patrimonio della divisione medicale
dell’azienda, ricerche su animali nell’ambito delle neuroscienze, e ricerche industriali nell’ambito
dell’ergonomia e dell’interazione macchine-uomo.
34
Di seguito un grafico che illustra la ripartizione dei ricavi di BTS per ognuno dei tre settori descritti
sopra (dati al 31 dicembre 2014).
5.88%
42.16%
51.96%
Health Care
Research & Development
Sport
Inoltre, data l’importanza del mercato americano, BTS ha costituito in data 3 gennaio 2013 BTS
Bioengineering Corporation con sede nello stato di New York (USA) e controllata al 100% da BTS.
Nel mese di marzo 2013, BTS Bioengineering Corporation è stata capitalizzata con apporto di mezzi
finanziari pari a Dollari Statunitensi 150.000,00.
7.6
Attività e prodotti del Garante
Alla Data del Documento di Ammissione l’attività del Garante risulta essere ripartita secondo le seguenti linee di business.
a)
Cinematica
La cinematica è quel ramo della meccanica che si occupa di descrivere quantitativamente il moto dei
corpi, indipendentemente dalle cause del moto stesso.
All’interno di questa linea di business, BTS è in grado di offrire i seguenti prodotti:
-
BTS G-WALK: strumento di analisi per lo studio delle patologie che coinvolgono il sistema motorio, il cammino e la stabilità posturale.
-
BTS G-SPORT: ausilio per i medici e i preparatori sportivi per monitorare le condizioni
dell’atleta quantificando le caratteristiche fisiche e biomeccaniche di quest’ultimo.
-
BTS SMART-DX: sistemi optoelettronici ad alta precisione che stabiliscono nuovi standard di
riferimento per la motion analysis avanzata.
-
BTS POSEIDON: sistema progettato per l’analisi della postura e del movimento in ambito clinico, direttamente nella palestra di riabilitazione.
35
-
BTS NIRVANA: sistema terapeutico che facilita la riabilitazione di pazienti affetti da patologie
neuromotorie attraverso il totale coinvolgimento sensoriale.
-
BTS OEP SYSTEM: nuova frontiera nella pletismografia per la misurazione della ventilazione
polmonare e lo studio della meccanica respiratoria.
b)
Elettromiografia
Il termine elettromiografia indica metodiche neurofisiologiche che vengono utilizzate per studiare il
sistema nervoso periferico dal punto di vista funzionale.
-
BTS FREEEMG: elettromiografo wireless per l’analisi dinamica dell’attività muscolare.
-
BTS FREEWALK: è un sistema per la valutazione funzionale del cammino che fornisce dati oggettivi e quantitativi relativi all’attività muscolare e ai parametri cinematici.
c)
Analisi delle forze
-
BTS P-6000 e BTS INFINI-T: pavimento modulare digitale per l’analisi delle forze nel cammino,
nel salto e nella corsa.
-
BTS P-WALK: sistema modulare costituito da pedane che permettono di valutare le pressioni
plantari in fase statica e dinamica.
d)
Analisi Multifattoriale
-
BTS GAITLAB: strumento che fornisce al medico informazioni quantitative che permettono di
evidenziare e analizzare problemi di postura e deambulazione, anomalie di carico e insufficienze
muscolari.
-
BTS SPORTLAB: sistema utilizzato da medici e preparatori sportivi che permette di valutare la
situazione muscolo-scheletrica e le strategie motorie dell’atleta per prevenire infortuni e aumentare le sue performance.
e)
Ausili Riabilitativi
All’interno di questa linea di business, BTS è in grado di offrire il seguente prodotto:
36
BTS ANYMOV: Letto ospedaliero robotico utilizzato per pazienti colpiti da ictus o da lesioni cerebrali.
Il seguente grafico illustra la ripartizione dei ricavi per area di attività (dati al 31 dicembre 2014).
7.84%
27.45%
Cinematica
Elettromiografia
Analisi delle forze
39.22%
Analisi Multifunzionale
19.61%
Ausili Riabilitativi
5.88%
7.6.1
Prodotti per area geografica
BTS opera nelle seguenti aree geografiche:
-
Mercato italiano che contribuisce ai ricavi per circa 1,8 milioni di euro (35,71% dei ricavi totali
2014);
-
Mercato estero che contribuisce ai ricavi per circa 3,3 milioni di euro (64,29% dei ricavi totali
2014).
Il 17% circa dei ricavi deriva da operazioni infragruppo tra BTS e le sue controllate (0,866 milioni di
euro). Il mercato estero si suddivide così come mostrato nella tabella sottostante.
USA
GIAPPONE
KOREA
BRASILE
POLONIA
CINA
REGNO UNITO
16.97%
6.98%
5.15%
4.04%
3.84%
3.77%
3.44%
37
7.7
Qualsiasi fatto recente verificatosi nella vita del Garante sostanzialmente rilevante per la
valutazione della sua solvibilità.
Non si sono verificati fatti recenti nella vita del Garante sostanzialmente rilevanti per la valutazione
della propria solvibilità.
38
8.
STRUTTURA ORGANIZZATIVA DEL GARANTE
8.1
Organi Sociali e struttura organizzativa
BTS S.p.A. è stata fondata nel 1986 come spin-off del Centro di Bioingegneria della Fondazione Don
Gnocchi di Milano e il Politecnico di Milano con l’obiettivo di sviluppare e portare sul mercato una
tecnologia di analisi del movimento innovativa e di diventare un punto di riferimento industriale per le
soluzioni di analisi del movimento nel mondo clinico.
Nel 1999, la società viene acquisita da TC Sistema S.p.A., un gruppo operante nel settore
dell’Information Technology il cui azionista di riferimento era l’Ing. Pietro A. Cioffi.
Sotto il controllo del nuovo azionista, BTS si è evoluta ed ha cominciato a sviluppare dispositivi medici per la diagnostica clinica di routine, ottenendo ottimi risultati nell’ambito degli ospedali specializzati in riabilitazione neurologica, ortopedia, centri di riabilitazione neuromuscolare e importanti organizzazioni di medicina dello sport e centri di ricerca.
Nel 2002, TC Sistema S.p.A. acquisisce eMotion S.r.l., uno spin-off dell’Università di Padova
anch’essa specializzata in analisi del movimento e nelle tecnologie di visione computazionale.
Il know how e le competenze relative l’utilizzo dell’analisi del movimento in clinica del centro di
Bioingegneria del Politecnico di Milano e dalla Fondazione Don Gnocchi, unite alle competenze tecnologiche del Laboratorio di Visione Artificiale dell’Università di Padova, hanno portato a sviluppare
nel tempo le differenti piattaforme tecnologiche alla base dei prodotti attuali: sistemi di visione artificiale per la misura della cinematica del movimento, sistemi wireless miniaturizzati per la misura
dell’attività muscolari, sistemi innovativi per la misura delle forze, e sistemi inerziali esperti per la misura del movimento.
Alla fine del 2004 la società viene acquisita da 12 dipendenti e 3 investitori esterni mediante un Management Buy-Out, rendendo così indipendente l’azienda dal gruppo TC Sistema.
Nel 2008 l’azienda riacquista il 22,5% del capitale sociale; l’anno successivo, alcuni soci storici e
nuovi dipendenti, acquistano dalla società azioni proprie equivalenti ad oltre il 12,5% del capitale sociale.
Ai sensi dell’articolo 12 dello statuto, il Garante è amministrato da un Consiglio di Amministrazione
nominato in data 1 Luglio 2014 che rimarrà in carica fino all’approvazione del bilancio d’esercizio al
31 Dicembre 2016.
NOME E COGNOME
Bruno Ros
CARICA
Presidente del Consiglio di Amministrazione
39
Latisana (UD), 3 giugno 1970
Luca Minesso
Amministratore Delegato
Seregno (MB), 20 ottobre 1969
Franco Giussani
Consigliere
Eupilio (CO), 2 agosto 1945
Gianluca Martino Tartaglia
Consigliere
Milano (MI), 4 gennaio 1968
Cristina Fiorucci
Consigliere
Vimercate (MB), 21 maggio
1966
Alla data del Documento di Ammissione, il Collegio Sindacale dell’Emittente è composto da tre
membri effettivi e da due supplenti, nominati dall’Assemblea in data 1 Luglio 2014, e rimarrà in carica
fino all’approvazione del bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2016.
I membri del Collegio Sindacale sono indicati nella tabella che segue.
NOME E COGNOME
CARICA
Gianfranco Peracin
Presidente
Brescia (BS), 10 aprile 1963
Marco Chioatto
Sindaco effettivo
Padova (PD), 2 marzo 1962
Alberto Giobbi
Sindaco effettivo
Como (CO), 6 ottobre 1963
Giancarlo Roda
Sindaco supplente
Erba (CO), 15 maggio 1958
Roberto Cutrupi
Sindaco supplente
Cantù (CO), 16 novembre 1974
Alla data del Documento di Ammissione, la società di revisione a decorrere dall’ 11 Maggio 2015 è la
Kreston GV Italy Audit S.r.l. (già RSM Italy A&A S.r.l.) nominata dall’Assemblea in data 22 Maggio
2013 che rimarrà in carica fino all’approvazione del bilancio di esercizio al 31 Dicembre 2015.
8.2
Conflitti di interessi dei componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sinda-
cale
Alla Data del Documento di Ammissione, per quanto a conoscenza dell’Emittente, né
l’Amministratore Unico né alcun membro del Collegio Sindacale dell’Emittente è portatore di interessi privati in conflitto con i propri obblighi derivanti dalla carica ricoperta in Teethan S.p.A.
Fermo restando quanto precede, a meri fini di completezza, si segnala che:
-
Luca Minesso riveste contemporaneamente la carica di Amministratore Unico dell’Emittente e
membro del Consiglio di Amministrazione del Garante;
40
-
Giancarlo Roda e Roberto Cutrupi rivestono contemporaneamente la carica di sindaco supplente sia dell’Emittente che del Garante;
-
Andrea Pietro Cioffi ha in essere un contratto di consulenza con il Garante e sarà, per una parte minoritaria, iniziale sottoscrittore del Prestito Obbligazionario;
-
Le Obbligazioni saranno sottoscritte anche da azionisti del Garante.
41
9.
PRINCIPALI AZIONISTI DEL GARANTE
9.1
Composizione dell’azionariato del Garante
L’azionariato del Garante risulta attualmente composto da:
Nome e Cognome
% sul capitale sociale
Numero di Azioni
PIETRO ANDREA CIOFFI
18,9%
21.000
IMMOVER S.R.L.
17,75%
19.717
CARLO PERETTI
11,75%
13.050
AZIONI PROPRIE
8,02%
8.916
FABIANA TARTAGLIA
6,50%
7.223
BRUNO ROS
5,86%
6.508
GIOVANNI FLURY
4,50%
5.000
GIANLUCA FERRARIO
3,72%
4.133
MASSIMO FERRARI
2,70%
3.000
CLAUDIO FIORUCCI
2,17%
2.416
CRISTINA FIORUCCI
2,17%
2.416
LUCA MINESSO
2,00%
2.219
MARCO MERONI
1,98%
2.200
FEDERICO DONATELLI
1,90%
2.108
FABIO ROSSI
1,80%
2.000
XVALUE SAGL
1,75%
1.939
DIEGO CROVATO
1,35%
1.500
RICCARDO BIANCHI
1,00%
1.111
JACOPO COSTELLA
1,00%
1.108
DAVIDE FERRARIO
0,75%
831
FABRIZIO RENZULLI
0,72%
800
42
ENRICO FERMI
0,68%
750
MAURIZIO NADAI
0,68%
750
LUCA RIZZATO
0,37%
416
TOTALE
100,00%
111.111
9.2
Accordi, noti al Garante, dalla cui attuazione possa scaturire una variazione dell’assetto
di controllo del Garante successivamente alla pubblicazione del Documento di Ammissione
Alla Data del Documento di Ammissione, non sono presenti accordi, noti al Garante, dalla cui attuazione possa scaturire, a una data successiva, una variazione dell’assetto di controllo del Garante.
43
10.
INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ,
LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DEL GARANTE.
Per quanto riguarda le informazioni finanziarie relative al Garante, si rinvia al bilancio chiuso al 31
dicembre 2013 e al bilancio chiuso al 31 dicembre 2014 di cui all’Allegato 2 al Documento di Ammissione.
Dal punto di vista finanziario, i debiti verso le banche sono aumentati da Euro 2.190.000 nel 2013 a
Euro 3.075.000 nel 2014. Questo è dovuto essenzialmente all’aumento delle immobilizzazioni immateriali, per investimenti in ricerca e sviluppo e per il settore dentale oltre a quelle finanziarie per il finanziamento delle attività della BTS Bioengineering Corp.
L’aumento del debito verso le banche è soprattutto stato affrontato con debiti a medio lungo termine
che alla data del 31 Dicembre 2014 ammontavano a circa Euro 2,5 milioni di cui circa Euro 780.000 in
scadenza nel corso del 2015.
Il circolante vede un aumento delle rimanenze alla data del 31 dicembre 2014 dovute ad uno slittamento di commesse chiuse successivamente all’inizio dell’anno in corso.
Per l’anno 2015, il Garante ha l’obiettivo di diminuire le rimanenze risultanti dal bilancio chiuso al 31
dicembre 2014 attraverso una migliore gestione degli acquisti riguardanti le commesse che saranno
chiuse nel quarto trimestre.
Per l’anno 2015, il Garante ha inoltre l’obiettivo di ridurre sensibilmente i propri crediti commerciali.
A tal fine ha avviato un piano di cessione dei crediti commerciali esteri assicurati tramite SACE per
meglio coordinare ed ottimizzare la gestione finanziaria aziendale.
Si segnala che il risultato netto del Garante risultante dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2014 è al di
sotto delle attese e del risultato netto del bilancio chiuso al 31 dicembre 2013 ed è dovuto ad un calo
importante dei ricavi (diminuzione del 19%).
L’incidenza dei crediti commerciali sul fatturato risultante dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2014 si è
attestata al 101%, in aumento rispetto al valore risultante dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2013.
I motivi di questo aumento sono molteplici: alcune situazioni geografiche e di mercato sono peggiorate dato l’allungarsi dei tempi di pagamento delle pubbliche amministrazioni in molte aree del mondo
oltre ad alcune situazioni di stallo con alcuni distributori. Il Garante ha l’obiettivo di ridurre, nell’anno
2015, questo parametro e di riuscire a riportarlo ad un valore inferiore al 75%.
Infine, come evidenziato dalla relazione della società di revisione allegata al bilancio chiuso al 31 dicembre 2014, si segnala che il Garante ha ricevuto una visita ispettiva da parte della U.S. Food and
44
Drug Administration e che, a causa di tale visita ispettiva la società di revisione non ha potuto svolgere
le procedure pianificate in tema di inventario fisico delle giacenze di magazzino presso il deposito del
Garante giacenti alla data del 31 dicembre 2014.
A titolo informativo, il bilancio d’esercizio del Garante chiuso al 31 dicembre 2014 evidenzia Rimanenze di prodotti finiti e merci per complessivi Euro 1.149 migliaia di cui Euro 343 migliaia riferibili a
merci in giacenza presso il deposito del Garante.
Per maggiori informazioni si veda l’Allegato 2.
45
11.
INFORMAZIONI SULLA GARANZIA
11.1
Natura della Garanzia
Entro la Data di Emissione, il Garante sottoscriverà la Garanzia autonoma e a prima richiesta a favore
degli Obbligazionisti.
11.2
Campo di applicazione della Garanzia
Ai sensi della Garanzia, il Garante garantirà incondizionatamente e irrevocabilmente a favore degli
Obbligazionisti che, ove l’Emittente si renda inadempiente rispetto all’esatto e puntuale pagamento dei
propri obblighi di pagamento di ogni importo dovuto dall’Emittente in relazione alle Obbligazioni (i
“Crediti Garantiti”) alle date e secondo i termini previsti nel Regolamento del Prestito, il Garante
pagherà agli Obbligazionisti gli importi relativi ai Crediti Garantiti a prima richiesta scritta da parte di
questi ultimi o, se nominato, del rappresentante comune pro tempore degli Obbligazionisti ai sensi degli articoli 2417 e 2418 del Codice Civile, senza che vi sia obbligo a carico degli Obbligazionisti di
richiedere preventivamente il pagamento degli importi relativi ai Crediti Garantiti all’Emittente.
La Garanzia sarà concessa fino a concorrenza dell’importo massimo complessivo corrispondente alla
somma (i) del 100% dell’importo totale nominale delle Obbligazioni emesse e (ii) del 100% degli interessi maturati ed indicati da ciascun creditore garantito come non pagati dall’Emittente sulle Obbligazioni medesime a qualsiasi data in cui il Garante sia tenuto ad effettuare un pagamento ai sensi della
Garanzia, a fronte della ricezione della relativa richiesta scritta (l’“Importo Massimo Garantito”).
Fermo restando il limite dell’Importo Massimo Garantito, il Garante si obbligherà, pertanto, irrevocabilmente e incondizionatamente, a pagare immediatamente, a prima e semplice richiesta scritta, a ciascun portatore delle Obbligazioni l’importo dei relativi Crediti Garantiti che quest’ultimo indicherà
come a sé dovuto e non pagato dall’Emittente.
La Garanzia non sarà soggetta ad alcuna limitazione o condizione e il Garante non avrà la possibilità
di proporre eccezioni, anche se determinate da opposizioni giudiziali e/o stragiudiziali, da chiunque e a
qualsiasi titolo attivate. L’obbligo del Garante sussisterà nonostante qualsiasi eccezione e/o opposizione da parte dell’Emittente e/o suoi aventi causa o terzi in generale, nonché indipendentemente
dall’efficacia e dalla validità degli obblighi e degli impegni dell’Emittente e/o suoi aventi causa. Il Garante rinuncerà al beneficio della preventiva escussione dell’Emittente anche ai sensi e per gli effetti
dell’art. 1944, comma 2, del Codice Civile.
La Garanzia sarà regolata dalla legge italiana.
11.3
Informazioni da rendere pubbliche relative al Garante
Le informazioni che devono essere rese pubbliche relativamente al Garante sono incluse nei Capitoli 7
(Informazioni relative al Garante), 8 (Struttura organizzativa del Garante), 9 (Principali azionisti del
46
Garante) e 10 (Informazioni finanziarie riguardanti le attività e le passività, la situazione finanziaria
e i profitti e le perdite del Garante) del Documento di Ammissione.
11.4
Documentazione disponibile
Il testo della Garanzia, che sarà sottoscritta entro la Data di Emissione, è disponibile sul sito internet
dell’Emittente www.teethan.com.
47
12.
IMPIEGO DEI PROVENTI
I proventi derivanti dall’emissione delle Obbligazioni saranno utilizzati dall’Emittente esclusivamente
per finanziare, secondo le linee guida del business plan approvato dall’organo competente
dell’Emittente, il fabbisogno finanziario dell’Emittente, ivi incluso quello relativo allo sviluppo
dell’attività. In particolare, l’Emittente intende utilizzare i proventi per le seguenti attività:
-
avviamento struttura commerciale, con la ricerca di nuovi agenti;
-
attività di supporto commerciale alla vendita da parte di Product Specialist altamente qualificati;
-
la creazione del portale Teethan.com per la comunicazione con il mercato e importante strumento di supporto alla vendita; il portale sarà integrato con la gestione dei rapporti anche amministrativi con il cliente e con gli agenti commerciali;
-
marketing strategico e partecipazione a congressi e fiere;
-
attività di sviluppo per modifiche dell’interfaccia grafica;
-
attività di sviluppo riguardanti l’automatizzazione del processo di aggiornamento delle licenze
software e riscossione dei pagamenti.
48
13.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA AMMET-
TERE ALLA NEGOZIAZIONE
Si riporta di seguito il regolamento delle Obbligazioni recante le disposizioni concernenti i rapporti
intercorrenti tra l’Emittente e gli Obbligazionisti, i diritti connessi alle Obbligazioni e le caratteristiche delle stesse.
* * *
REGOLAMENTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO
«Teethan S.p.A. Tasso Fisso 8% 2020»
DI NOMINALI EURO 500.000,00
CODICE ISIN IT0005114423
Teethan S.p.A.
Sede legale: Viale Forlanini 40, 20024 Garbagnate Milanese (MI), Italia
Codice fiscale, P. IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano n.
08966960968 – R.E.A. n. MI – 2059114
Capitale sociale deliberato e sottoscritto: € 500.000,00
Il presente prestito obbligazionario è regolato dai seguenti termini e condizioni (il “Regolamento del
Prestito Obbligazionario”) e, per quanto quivi non specificato, dagli articoli 2410 e seguenti del Codice Civile in materia di obbligazioni emesse da società per azioni.
49
1.
Definizioni
Nel presente Regolamento del Prestito Obbligazionario le seguenti espressioni hanno il medesimo significato a esse rispettivamente attribuito nel Documento di Ammissione.
2.
Importo nominale dell’emissione, taglio e forma delle Obbligazioni
Il presente Regolamento del Prestito Obbligazionario disciplina l’emissione di un prestito obbligazionario (il “Prestito Obbligazionario”) da parte di Teethan S.p.A, garantito da BTS S.p.A. (il “Garante”) nei limiti dell’importo indicato nel relativo contratto di garanzia personale autonoma e, comunque, fino a concorrenza dell’importo massimo complessivo corrispondente alla somma (i) del 100%
dell’importo totale nominale delle Obbligazioni emesse e (ii) del 100% degli interessi maturati ed indicati da ciascun creditore garantito come non pagati dall’Emittente sulle Obbligazioni medesime (la
“Garanzia”).
Il Prestito Obbligazionario, per un importo nominale complessivo di Euro 500.000,00 (cinquecentomila) denominato «Teethan S.p.A. Tasso Fisso 8% 2020», è costituito da n. 20 (venti) titoli obbligazionari al portatore del valore nominale di Euro 25.000,00 (venticinquemila/00) (il “Valore Nominale”)
cadauno in taglio non frazionabile (le “Obbligazioni”).
Le Obbligazioni saranno accentrate presso Monte Titoli in regime di dematerializzazione ai sensi del
Capo II, Titolo II, Parte III, del TUF e del “Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione
accentrata, di liquidazione, di sistemi di garanzia e delle relative società di gestione” adottato dalla
Banca d’Italia e dalla CONSOB con provvedimento del 22 febbraio 2008 e successivamente modificato con provvedimenti congiunti di Banca d’Italia e CONSOB del 24 dicembre 2010 e 22 ottobre 2013.
Pertanto, in conformità a tale regime, ogni operazione avente a oggetto le Obbligazioni (ivi inclusi i
trasferimenti e la costituzione di Oneri), nonché l’esercizio dei relativi diritti patrimoniali potranno essere effettuati esclusivamente in conformità con quanto previsto dagli articoli 80 e seguenti del TUF.
Né l’Emittente, né l’Agente di Calcolo potranno in alcun caso essere ritenuti responsabili per qualsiasi
azione od omissione da parte di Monte Titoli nell’adempimento delle proprie obbligazioni in relazione
al Prestito Obbligazionario.
I portatori delle Obbligazioni (gli “Obbligazionisti”) non potranno richiedere la consegna materiale
dei titoli rappresentativi delle Obbligazioni stesse. È fatto salvo il diritto di chiedere il rilascio della
certificazione di cui agli articoli 83-quinquies e 83-novies, comma 1, lett. b) del TUF.
50
3.
Limiti di sottoscrizione e circolazione
Il Prestito Obbligazionario è riservato esclusivamente alla sottoscrizione da parte di Investitori Professionali, ai sensi del Regolamento Intermediari.
In caso di successiva circolazione delle Obbligazioni, non è consentito il trasferimento delle Obbligazioni stesse a soggetti che non siano Investitori Professionali.
Le Obbligazioni sono emesse in esenzione dall’obbligo di pubblicazione di un prospetto di offerta, ai
sensi e per gli effetti di cui all’articolo 100 del TUF e all’articolo 34-ter del Regolamento Emittenti.
Le Obbligazioni, inoltre, non sono state né saranno registrate ai sensi dello U.S. Securities Act del
1933, come successivamente modificato, o secondo altre leggi rilevanti, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Australia, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale la vendita e/o
la sottoscrizione delle Obbligazioni non sia consentita dalle competenti autorità.
Fermo restando quanto sopra previsto, la successiva circolazione o rivendita delle Obbligazioni in uno
qualsiasi dei summenzionati Paesi o, comunque, in Paesi diversi dall’Italia e a soggetti non residenti o
non incorporati in Italia, potrà avere corso solo: (i) nei limiti in cui sia consentita espressamente dalle
leggi e dai regolamenti applicabili nei rispettivi Paesi in cui si intende dar corso alla successiva circolazione delle Obbligazioni; ovvero (ii) qualora le leggi e i regolamenti applicabili in tali Paesi prevedano specifiche esenzioni che permettano la circolazione delle Obbligazioni medesime.
La circolazione delle Obbligazioni avverrà nel rispetto di tutte le normative vigenti applicabili, ivi incluse le disposizioni in materia di antiriciclaggio di cui al Decreto Legislativo 231.
4.
Valuta
Le Obbligazioni sono denominate in Euro.
5.
Prezzo di emissione
Le Obbligazioni sono emesse alla pari a un prezzo pari al 100% del Valore Nominale, ossia al prezzo
di Euro 25.000,00 (venticinquemila/00) cadauna, senza aggravio di spese, oneri o commissioni per gli
Obbligazionisti.
6.
Data di Emissione e Godimento
Il Prestito Obbligazionario è emesso il 21 luglio 2015 (la “Data di Emissione”) e ha godimento a partire dal 21 luglio 2015 (la “Data di Godimento”).
51
7.
Durata
Il Prestito Obbligazionario ha una durata pari a 5 (cinque) anni e scade il 21 luglio 2020 (la “Data di
Scadenza”), fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste nei successivi Articoli 10 (Rimborso
anticipato a opzione dell’Emittente) e 11 (Rimborso anticipato a opzione degli Obbligazionisti).
8.
Interessi e Data di Pagamento
Le Obbligazioni sono fruttifere di interessi al tasso fisso nominale annuo lordo pari al 8% (otto per
cento) (il “Tasso di Interesse”) a partire dalla Data di Emissione (inclusa) sino alla Data di Scadenza
(esclusa), fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato di cui ai successivi Articoli 10 (Rimborso anticipato a opzione dell’Emittente) e 11 (Rimborso anticipato a opzione degli Obbligazionisti).
L’importo di ciascuna cedola sarà determinato dall’Agente di Calcolo moltiplicando il Tasso di Interesse per il Valore Nominale delle Obbligazioni, alla relativa Data di Pagamento e moltiplicando tale
importo per la Base di Calcolo.
L’importo di ciascuna cedola sarà arrotondato al centesimo di Euro (0,005 arrotondati al centesimo di
Euro superiore).
Gli interessi saranno corrisposti in via posticipata, su base annuale, il 31 dicembre (ciascuna una “Data di Pagamento”), a decorrere dalla prima Data di Pagamento che cadrà il 31 dicembre 2015.
Le Obbligazioni cesseranno di maturare interessi alla prima tra le seguenti date:
(i)
la Data di Scadenza; o
(ii)
la Data di Rimborso Anticipato, in caso di esercizio del diritto di rimborso anticipato previsto
dai successivi Articoli 10 (Rimborso anticipato a opzione dell’Emittente) e 11 (Rimborso anticipato a opzione degli Obbligazionisti),
Qualora una Data di Pagamento non cada in un Giorno Lavorativo, la stessa sarà posticipata al primo
Giorno Lavorativo immediatamente successivo senza che sia attribuito agli Obbligazionisti il diritto a
percepire alcun importo aggiuntivo a titolo di interesse o che siano posticipate le successive Date di
Pagamento. Ove, tuttavia, tale spostamento della Data di Pagamento comporti il passaggio al mese solare successivo, la stessa sarà anticipata al Giorno Lavorativo immediatamente precedente alla suddetta data (Modified Following Business Day Convention – Unadjusted).
9.
Rimborso
Salva l’ipotesi di rimborso anticipato prevista dai successivi Articoli 10 (Rimborso anticipato a opzione dell’Emittente) e 11 (Rimborso anticipato a opzione degli Obbligazionisti), il Prestito Obbligazionario sarà rimborsato alla pari in un’unica soluzione alla Data di Scadenza.
52
Qualora la Data di Scadenza non cada in un Giorno Lavorativo, la stessa sarà posticipata al primo
Giorno Lavorativo immediatamente successivo, senza che sia attribuito agli Obbligazionisti il diritto a
percepire alcun importo aggiuntivo a titolo di interesse o che siano posticipate le successive Date di
Pagamento. Ove, tuttavia, tale spostamento della Data di Pagamento comporti il passaggio al mese solare successivo, la stessa sarà anticipata al Giorno Lavorativo immediatamente precedente alla suddetta data (Modified Following Business Day Convention).
10.
Rimborso anticipato a opzione dell’Emittente
L’Emittente ha la facoltà di rimborsare anticipatamente e integralmente le Obbligazioni, previo preavviso agli Obbligazionisti (o, se nominato, al Rappresentante degli Obbligazionisti), con contestuale
comunicazione a Monte Titoli e a Borsa Italiana (in ogni caso nel rispetto della normativa applicabile
all’ExtraMOT PRO), contenente l’indicazione della data prevista per il rimborso anticipato delle Obbligazioni, di almeno 15 (quindici) Giorni Lavorativi ma non superiore a 45 (quarantacinque) Giorni
Lavorativi e da pubblicarsi secondo le modalità di cui al successivo Articolo 23 (Comunicazioni), in
una delle Date di Pagamento che cadranno il 31 dicembre 2016, 2017, 2018 o 2019.
Il rimborso anticipato avverrà alla data prevista per il rimborso anticipato per i seguenti importi, con
riferimento a ciascuna Obbligazione:
Data di Pagamento/Data di Rimborso Anticipato Importo (% del Valore Nomidelle Obbligazioni
nale)
31 dicembre 2016
104%
31 dicembre 2017
103%
31 dicembre 2018
102%
31 dicembre 2019
101%
e comprenderà il rateo interessi eventualmente maturato fino alla Data di Rimborso Anticipato (esclusa), senza aggravio di spese o commissioni per gli Obbligazionisti.
11.
Rimborso anticipato a opzione degli Obbligazionisti
Ciascuno dei seguenti eventi costituisce un “Evento Rilevante”:
(i)
Mancato pagamento: il mancato pagamento da parte dell’Emittente, alla relativa scadenza, di
qualsiasi somma dovuta in relazione alle Obbligazioni, sia a titolo di capitale che a titolo di interessi, a condizione che tale inadempimento si protragga per un periodo di almeno 30 (trenta)
Giorni Lavorativi;
53
(ii)
Procedure concorsuali e crisi dell’Emittente: (a) presentazione nei confronti dell’Emittente
di una istanza volta a accertare e a far dichiarare lo stato di insolvenza in capo all’Emittente, ai
sensi dell’articolo 5 del R.D. 16 marzo 1942, n. 267 (la “Legge Fallimentare”), ovvero ai
sensi di altra normativa applicabile all’Emittente, e/o l’avvio di una procedura fallimentare o
altra procedura concorsuale in relazione all’Emittente ai sensi della Legge Fallimentare o altra
normativa applicabile; o (b) il venir meno della continuità aziendale dell’Emittente; o (c) il verificarsi di una qualsiasi causa di scioglimento dell’Emittente ai sensi dell’articolo 2484 del
Codice Civile; o (d) il deposito da parte dell’Emittente presso il tribunale competente di una
domanda di concordato preventivo ex articolo 161, comma 6, della Legge Fallimentare, ovvero di una domanda di omologa di un accordo di ristrutturazione dei propri debiti ex articolo
182-bis della Legge Fallimentare; o (e) la formalizzazione di un piano di risanamento ex articolo 67, comma 3, lettera (d) della Legge Fallimentare; o (f) l’avvio da parte dell’Emittente di
negoziati con anche uno solo dei propri creditori, al fine di ottenere moratorie e/o accordi di
ristrutturazione e/o di riscadenziamento dei debiti (inclusi accordi da perfezionare nelle forme
di cui all’articolo 182-bis della Legge Fallimentare ovvero all’articolo 67, comma 3, lettera
(d), della Legge Fallimentare) e/o concordati stragiudiziali, e/o al fine di realizzare cessioni di
beni ai propri creditori;
(iii)
Liquidazione: l’adozione di una delibera da parte dell’organo competente dell’Emittente o del
Garante con la quale si approvi:
a) la messa in liquidazione dell’Emittente o del Garante; ovvero
b) la cessazione di tutta l’attività dell’Emittente o del Garante; ovvero
c) la cessazione di una parte sostanziale dell’attività dell’Emittente o del Garante;
(iv)
Invalidità o illegittimità: il verificarsi di un qualsiasi evento in conseguenza del quale uno o
più obblighi dell’Emittente o del Garante ai sensi del Regolamento del Prestito Obbligazionario, divenga invalido, illegittimo, ovvero cessi di essere efficace o eseguibile;
(v)
Delisting: l’adozione di un atto o provvedimento la cui conseguenza sia l’esclusione delle Obbligazioni dalle negoziazioni sull’ExtraMOT PRO;
Al verificarsi di un Evento Rilevante Ciascun Obbligazionista avrà la facoltà di richiedere
all’Emittente il rimborso anticipato delle Obbligazioni a mezzo di Posta Elettronica Certificata, al seguente indirizzo: [email protected] almeno 30 Giorni Lavorativi prima della Data di
Rimborso Anticipato, contenente (i) l’indicazione specifica e motivata dell’evento costituente causa di
rimborso anticipato obbligatorio del Prestito Obbligazionario nonché (ii) l’indicazione della Data di
Rimborso Anticipato.
L’Emittente si impegna a comunicare prontamente agli Obbligazionisti, con le modalità previste
all’articolo 23 (Comunicazioni) del presente Regolamento del Prestito Obbligazionario, qualsiasi va54
riazione della PEC sopra indicata, restando inteso che in caso di mancata comunicazione da parte
dell’Emittente l’invio della Richiesta di Rimborso Anticipato all’indirizzo sopra indicato sarà da considerarsi valido ed efficace a tutti gli effetti.
Tutte le somme dovute dall’Emittente in relazione alle Obbligazioni, con riguardo sia al capitale che
agli interessi maturati, saranno immediatamente esigibili alla Data di Rimborso Anticipato.
L’Emittente dovrà prontamente comunicare a Borsa Italiana, entro i termini stabiliti dal Regolamento
del Mercato ExtraMOT, a Monte Titoli ed agli Obbligazionisti, con le modalità previste all’articolo 23
(Comunicazioni) del presente Regolamento del Prestito Obbligazionario, l’avvenuta ricezione di Richieste di Rimborso Anticipato con l’indicazione specifica (i) del relativo Evento Rilevante e (ii) della
relativa Data di Rimborso Anticipato, salvo il caso in cui l’Emittente stesso, entro il decimo Giorno
Lavorativo successivo alla ricezione della Richiesta di Rimborso Anticipato, abbia contestato per
iscritto al relativo Obbligazionista il verificarsi dell’Evento Rilevante indicato in tale Richiesta di
Rimborso Anticipato, ritenendo infondata la medesima. In tal caso, la definizione della contestazione
sarà demandata su richiesta del relativo Obbligazionista al Foro di Milano.
Il rimborso anticipato delle Obbligazioni di cui al presente Articolo 11 (Rimborso anticipato a opzione
degli Obbligazionisti) avverrà alla pari (100% del Valore Nominale) in aggiunta al rateo interessi
eventualmente maturato in relazione alle Obbligazioni fino alla Data di Rimborso Anticipato (inclusa),
senza aggravio di spese o commissioni per gli Obbligazionisti.
12.
Impiego dei proventi
I proventi derivanti dall’emissione delle Obbligazioni saranno utilizzati dall’Emittente esclusivamente
per finanziare il fabbisogno finanziario dell’Emittente, ivi incluso quello relativo allo sviluppo
dell’attività. In particolare, l’Emittente intende utilizzare i proventi per le seguenti attività:

avviamento struttura commerciale, con la ricerca di nuovi agenti;

attività di supporto commerciale alla vendita da parte di Product Specialist altamente qualificati;

la creazione del portale www.teethan.com per la comunicazione con il mercato e importante
strumento di supporto alla vendita; il portale sarà integrato con la gestione dei rapporti anche
amministrativi con il cliente e con gli agenti commerciali;

marketing strategico e partecipazione a congressi e fiere;

attività di sviluppo per modifiche dell’interfaccia grafica;

attività di sviluppo riguardanti l’automatizzazione del processo di aggiornamento delle licenze
software e riscossione dei pagamenti.
55
13.
Status delle Obbligazioni
Le Obbligazioni costituiscono obbligazioni dirette, incondizionate e non subordinate a tutti gli altri
debiti dell’Emittente e saranno considerate in ogni momento di pari grado tra di loro e almeno di pari
grado con le altre obbligazioni non privilegiate e non subordinate, presenti e future dell’Emittente.
Le Obbligazioni non sono e non saranno convertibili in quote, azioni, né in strumenti partecipativi del
capitale sociale dell’Emittente né di qualsiasi altra società. Pertanto, agli Obbligazionisti non sarà attribuito alcun diritto di partecipazione diretta e/o indiretta alla gestione dell’Emittente né di controllo
sulla gestione della stessa e/o di qualsiasi altra società.
Gli obblighi del Garante ai sensi della Garanzia costituiscono obbligazioni dirette, incondizionate e
non subordinate a tutti gli altri debiti del Garante e saranno considerate in ogni momento di pari grado
tra di loro e almeno di pari grado con le altre obbligazioni non privilegiate e non subordinate, presenti
e future del Garante.
14.
Impegni dell’Emittente
Per tutta la durata del Prestito Obbligazionario, e senza pregiudizio per le altre disposizioni del Regolamento del Prestito Obbligazionario, l’Emittente si impegna nei confronti degli Obbligazionisti a:
(i)
non cessare né modificare significativamente il proprio Core Business, e astenersi dal realizzare investimenti di qualsiasi natura in attività diverse da, e comunque non collegate con, il proprio Core Business;
(ii)
non effettuare operazioni di riduzione del proprio capitale sociale, senza il previo consenso
dell’Assemblea degli Obbligazionisti, che si intenderà concesso qualora entro il termine di 30
(trenta) Giorni Lavorativi dalla data di ricezione della relativa richiesta inviata dall’Emittente,
gli Obbligazionisti non abbiano adottato e comunicato all’Emittente una delibera contraria,
fatte in ogni caso salve le ipotesi obbligatorie previste dalla legge; e nel caso in cui il capitale
sociale dell’Emittente venga ridotto per perdite ai sensi di legge, far sì che, entro e non oltre
45 (quarantacinque) Giorni Lavorativi dalla delibera di riduzione, venga ripristinato il capitale
sociale dell’Emittente esistente alla Data di Emissione;
(iii)
non approvare o compiere operazioni straordinarie di qualsiasi natura né operazioni straordinarie sul proprio capitale, né operazioni di trasformazione societaria, fusione, o scissione, ovvero
atti di disposizione di Beni, ove ciò possa comportare il verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo, salvo in ogni caso il previo consenso dell’Assemblea degli Obbligazionisti
che si intenderà concesso qualora entro il termine di 30 (trenta) Giorni Lavorativi dalla data di
ricezione della relativa richiesta inviata dall’Emittente, gli Obbligazionisti non abbiano adottato e comunicato all’Emittente una delibera contraria;
56
(iv)
non effettuare distribuzioni di dividendi, utili o riserve ove ciò possa comportare il verificarsi
di un Evento Pregiudizievole Significativo;
(v)
non costituire, né permettere la creazione di alcun Onere, a eccezione degli Oneri Ammessi
(negative pledge); ulteriori Oneri diversi dagli Oneri Ammessi potranno essere costituiti previo consenso dell’Assemblea degli Obbligazionisti;
(vi)
utilizzare i proventi derivanti dall’emissione delle Obbligazioni esclusivamente in conformità
a quanto nel nell’Articolo 12 del Regolamento del Prestito Obbligazionario.
(vii)
comunicare prontamente agli Obbligazionisti il verificarsi di qualsiasi evento naturale, di natura tecnica, amministrativa, societaria e fiscale (inclusa qualsivoglia richiesta, pretesa, intentata
o minacciata da terzi per iscritto, e qualsiasi notifica di avvisi di accertamento d’imposta) che
causi o possa causare un Evento Pregiudizievole Significativo o conferire agli Obbligazionisti
il diritto di richiedere il rimborso anticipato ai sensi dell’Articolo 11 (Rimborso anticipato a
opzione degli Obbligazionisti) del Regolamento del Prestito Obbligazionario;
(viii)
comunicare prontamente agli Obbligazionisti l’insorgere di procedimenti giudiziali di qualsivoglia natura e/o di procedimenti iniziati dall’Agenzia delle Entrate nei confronti
dell’Emittente ove ciò possa comportare il verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo;
(ix)
non effettuare, per alcuna ragione, richiesta di esclusione delle Obbligazioni dalle negoziazioni
sull’ExtraMOT PRO (c.d. delisting), né permettere o consentire tale esclusione, salvo previo
consenso dell’Assemblea degli Obbligazionisti;
(x)
osservare tutte le disposizioni di legge e regolamentari (ivi incluse, a titolo meramente esemplificativo, le disposizioni in materia fiscale) applicabili all’Emittente, la cui violazione determini o possa determinare un Evento Pregiudizievole Significativo;
(xi)
osservare tutte le disposizioni del Regolamento del Mercato ExtraMOT, al fine di evitare qualunque tipo di provvedimento sanzionatorio nonché l’esclusione delle Obbligazioni stesse dalle negoziazioni sull’ExtraMOT PRO per decisione di Borsa Italiana;
(xii)
rispettare diligentemente tutti gli impegni previsti ai sensi del Regolamento del Mercato ExtraMOT, nonché tutti gli impegni assunti nei confronti di Monte Titoli, in relazione alla gestione accentrata delle Obbligazioni;
(xiii)
comunicare prontamente agli Obbligazionisti l’eventuale sospensione e/o la revoca delle Obbligazioni dalle negoziazioni sull’ExtraMOT PRO su provvedimento di Borsa Italiana;
(xiv)
fare in modo che le obbligazioni di pagamento derivanti dalle Obbligazioni mantengano in
ogni momento almeno il medesimo grado delle altre obbligazioni di pagamento
dell’Emittente, presenti o future, non subordinate e chirografarie;
57
(xv)
far sì che tutti i propri libri sociali siano corretti, veritieri, completi, accurati, esatti e non fuorvianti in ogni aspetto rilevante, nonché siano regolarmente tenuti in conformità alle leggi e ai
principi contabili applicabili;
(xvi)
fare tutto quanto possibile al fine di mantenere in vigore le autorizzazioni, i brevetti, i permessi o le licenze necessari per lo svolgimento delle attività facenti parte del Core Business, in
ogni caso provvedendo a informare per iscritto gli Obbligazionisti di ogni circostanza anche
solo minacciata (comprese le contestazioni – a titolo esemplificativo – anche innanzi l’autorità
giudiziaria), che ponga in pericolo il mantenimento delle suddette autorizzazioni, brevetti,
permessi e licenze.
15.
Servizio del Prestito Obbligazionario
Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale delle Obbligazioni saranno effettuati esclusivamente per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli.
16.
Ammissione alla negoziazione
L’Emittente ha presentato presso Borsa Italiana la domanda di ammissione alla negoziazione delle
Obbligazioni sull’ExtraMOT PRO.
La decisione di Borsa Italiana e la data di inizio delle negoziazioni delle Obbligazioni sull’ExtraMOT
PRO, insieme alle informazioni funzionali alle negoziazioni, sono comunicate da Borsa Italiana con
apposito avviso, ai sensi della sezione 11.6 delle linee guida contenute nel Regolamento del Mercato
ExtraMOT.
17.
Delibere e autorizzazioni relative alle Obbligazioni
L’emissione delle Obbligazioni è stata deliberata dall’Amministratore Unico dell’Emittente con delibera del 13 maggio 2015 (la “Deliberazione di Emissione”). In particolare, l’Emittente ha deciso di
procedere all’emissione delle Obbligazioni per un valore nominale complessivo pari a Euro
500.000,00 (cinquecentomila/00).
18.
Modifiche
Senza necessità del preventivo assenso degli Obbligazionisti, l’Emittente potrà apportare al Regolamento del Prestito Obbligazionario le modifiche che essa ritenga necessarie ovvero anche solo opportune, al solo fine di eliminare errori materiali, ambiguità o imprecisioni nel testo ovvero al fine di inte58
grare il medesimo o di recepire la vigente disciplina applicabile alle Obbligazioni, a condizione che
tali modifiche non pregiudichino il diritto e gli interessi degli Obbligazionisti e siano esclusivamente a
vantaggio degli stessi e che le stesse vengano prontamente comunicate agli Obbligazionisti secondo le
modalità previste all’Articolo 23 (Comunicazioni) che segue.
Salvo quanto previsto nel precedente paragrafo, le condizioni di cui al Regolamento del Prestito Obbligazionario potranno essere modificate dall’Emittente previo consenso dell’Assemblea degli Obbligazionisti.
19.
Termine di prescrizione e decadenza
I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono a favore dell’Emittente, per quanto concerne il diritto al
pagamento degli interessi, decorsi cinque anni dalla data in cui questi sono divenuti esigibili e, per
quanto concerne il diritto al rimborso del capitale, decorsi dieci anni dalla data in cui le Obbligazioni
sono divenute rimborsabili.
Per quanto concerne i diritti degli Obbligazionisti nei confronti del Garante, si applica il termine di
prescrizione ordinario di dieci anni per gli importi dovuti a titolo di rimborso del capitale delle Obbligazioni, mentre non può escludersi che si applichi il termine prescrizionale breve di cinque anni, anziché il termine ordinario di 10 anni, per gli importi dovuti a titolo di pagamento degli interessi.
20.
Regime fiscale
Sono a carico degli Obbligazionisti le imposte e le tasse presenti e future che per legge siano applicabili alle Obbligazioni e/o ai relativi interessi, premi e altri frutti; nessun pagamento aggiuntivo sarà a
carico dell’Emittente.
Gli Obbligazionisti sono tenuti a consultare i propri consulenti fiscali in merito al regime fiscale applicabile in Italia all’acquisto, alla detenzione e alla cessione delle Obbligazioni.
21.
Assemblea degli Obbligazionisti
Gli Obbligazionisti possono riunirsi in un’assemblea per la tutela degli interessi comuni (la “Assemblea degli Obbligazionisti”).
Tutti i costi relativi alle riunioni dell’Assemblea degli Obbligazionisti e alle relative deliberazioni sono
a carico dell’Emittente nel caso in cui la convocazione sia stata effettuata dall’Emittente e/o sia la conseguenza di una violazione di un impegno dell’Emittente ai sensi del presente Regolamento del Prestito Obbligazionario.
In conformità con l’articolo 2415 del Codice Civile, l’Assemblea degli Obbligazionisti delibera:
59
(a) sulla nomina e sulla revoca del Rappresentante Comune;
(b) sulle modifiche delle condizioni del Prestito Obbligazionario;
(c) sulla proposta di concordato;
(d) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul rendiconto relativo; e
(e) sugli altri oggetti di interesse comune degli Obbligazionisti.
Tutti i costi relativi alla nomina e al mantenimento del Rappresentante Comune, ove nominato, (ivi
comprese le relative commissioni) sono a carico dell’Emittente.
Si applicano le disposizioni di cui agli articoli 2415 e seguenti del Codice Civile.
22.
Legge applicabile e giurisdizione
Il Prestito Obbligazionario e la Garanzia sono regolati dalla legge italiana.
Per qualsiasi controversia relativa al Prestito Obbligazionario, alla Garanzia o al presente Regolamento
del Prestito Obbligazionario che dovesse insorgere tra l’Emittente e gli Obbligazionisti sarà devoluta
alla competenza esclusiva del Foro di Milano.
23.
Comunicazioni
Salvo diversa disposizione applicabile, tutte le comunicazioni dall’Emittente agli Obbligazionisti saranno considerate valide se effettuate mediante pubblicazione sul sito internet dell’Emittente
www.teethan.com, nel rispetto dei requisiti informativi dell’ExtraMOT PRO, ed inviate per conoscenza al Rappresentante Comune (ove nominato) secondo le modalità comunicate dal Rappresentante
Comune all’Emittente.
Senza pregiudizio per quanto previsto nel comma precedente, resta ferma la facoltà dell’Emittente di
effettuare determinate comunicazioni agli Obbligazionisti anche tramite Monte Titoli.
Salvo diversa disposizione applicabile, tutte le comunicazioni dagli Obbligazionisti, o dal Rappresentante Comune (ove nominato), all’Emittente saranno considerate valide se effettuate mediante posta
elettronica certificata (PEC) o a mezzo lettera raccomandata A/R, spedita per posta, ai seguenti indirizzi dell’Emittente:
Teethan S.p.A.
Viale Forlanini 40
20024 Garbagnate Milanese (MI)
Alla c.a. di Luca Minesso
60
Posta elettronica certificata (PEC): [email protected]
L’Emittente si impegna a comunicare prontamente agli Obbligazionisti e al Rappresentante Comune
(ove nominato) qualsiasi variazione degli indirizzi sopra indicati, secondo le modalità previste
dall’articolo 23 (Comunicazioni) del presente Regolamento del Prestito Obbligazionario, restando inteso che in caso di mancata comunicazione da parte dell’Emittente, l’invio delle comunicazioni agli
indirizzi sopra indicati saranno da considerarsi valide ed efficaci a tutti gli effetti.
24.
Varie
La sottoscrizione o l’acquisto delle Obbligazioni comporta la piena accettazione di tutte le condizioni
fissate nel presente Regolamento del Prestito Obbligazionario che si intende integrato, per quanto non
previsto, dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia.
I riferimenti alle disposizioni normative contenuti nel presente Regolamento del Prestito Obbligazionario sono da intendersi come riferiti a tali disposizioni come di volta in volta modificate.
61
14.
AMMISSIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE
14.1
Mercato presso i quali gli strumenti finanziari saranno ammessi a negoziazione
L’Emittente ha presentato presso Borsa Italiana la domanda di ammissione alla negoziazione delle
Obbligazioni sul Segmento Professionale del mercato ExtraMOT.
L’ammissione alle negoziazioni da parte di Borsa Italiana e la data di inizio delle negoziazioni delle
Obbligazioni sul Segmento Professionale del mercato ExtraMOT, insieme alle informazioni funzionali
alle negoziazioni, sono comunicate da Borsa Italiana con apposito avviso, ai sensi della Sezione 11.6
delle linee guida contenute nel Regolamento del mercato ExtraMOT.
14.2
Agenti e sistema di gestione accentrata
Le Obbligazioni sono titoli al portatore, emessi in regime di dematerializzazione ai sensi del TUF e
della relativa normativa regolamentare di attuazione e sono immesse nel sistema di gestione accentrata
presso Monte Titoli.
Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale relativo alle Obbligazioni è effettuato per il tramite di Monte Titoli.
L’Agente di Calcolo e di Pagamento e l’Agente è l’Emittente.
62
15.
REGIME FISCALE
Le informazioni riportate qui di seguito costituiscono una sintesi del regime fiscale applicabile
all’acquisto, alla detenzione e alla cessione delle Obbligazioni ai sensi della legislazione tributaria
vigente in Italia.
Quanto segue non intende essere una esauriente analisi di tutti gli aspetti fiscali che possono assumere rilievo in relazione alla decisione di acquistare, detenere o cedere le Obbligazioni, né si occupa
delle conseguenze fiscali applicabili a tutte le categorie di potenziali sottoscrittori delle Obbligazioni,
alcuni dei quali possono essere soggetti a una disciplina speciale.
Il regime fiscale qui di seguito illustrato si basa sulla legislazione vigente e sulla prassi esistente alla
data del Documento di Ammissione, fermo restando che le stesse rimangono soggette a possibili cambiamenti, anche con effetti retroattivi, e rappresenta pertanto una mera introduzione alla materia.
Gli investitori sono tenuti a consultare i propri consulenti in merito alle conseguenze fiscali derivanti,
ai sensi della legislazione italiana, della legge del Paese nel quale tali investitori sono considerati fiscalmente residenti e di ogni altra giurisdizione rilevante, dall’acquisto, dal possesso e dalla cessione
delle Obbligazioni nonché dai pagamenti di interessi, capitale e/o altre somme da esse derivanti.
Sono a carico di ciascun Obbligazionista le imposte e tasse presenti e future che sono o saranno dovute per legge sulle Obbligazioni e/o sui relativi interessi ed altri proventi. Di conseguenza, ogni pagamento effettuato dall’Emittente in relazione alle Obbligazioni sarà al netto delle ritenute applicabili ai
sensi della legislazione di volta in volta vigente.
In particolare si considerano a carico del relativo Obbligazionista tutte le imposte applicabili sugli
interessi ed altri proventi dall’Emittente o da altri soggetti che intervengono nella corresponsione di
detti interessi e proventi, quale, a titolo meramente esemplificativo, l’imposta sostitutiva di cui al Decreto Legislativo 1 aprile 1996, n. 239, così come successivamente modificato.
15.1
Trattamento ai fini delle imposte dirette degli interessi e degli altri proventi delle Obbli-
gazioni
Il Decreto Legislativo 1 aprile 1996, n. 239 (il “Decreto 239”), disciplina il regime fiscale applicabile,
fra gli altri, agli interessi ed altri proventi delle obbligazioni e titoli similari emessi da società di capitali diverse dalle banche e dalle società per azioni con azioni negoziate in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione. Tale regime si applica alle obbligazioni e titoli similari negoziati
in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione degli Stati membri dell’Unione Europea e degli Stati aderenti all’Accordo sullo spazio economico europeo inclusi nella lista di cui al decreto ministeriale emanato ai sensi dell’articolo 168-bis del Decreto del Presidente della Repubblica 22
dicembre 1986, n. 917 (il “TUIR”).
63
Il comma 1 dell’articolo 21 del Decreto Legge 24 giugno 2014 n. 91 (convertito con modificazioni
dalla Legge 11 agosto 2014 n. 116) ha esteso il regime fiscale dei titoli obbligazionari disciplinato dal
Decreto 239 anche alle società non quotate le cui obbligazioni e titoli similari siano negoziate nei mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione o, qualora tali obbligazioni non siano negoziate, purché detenute da uno o più investitori qualificati ai sensi dell’articolo 100 del TUF. In particolare l’articolo 1, primo comma del Decreto 239 recita quanto segue: «1. La ritenuta del 20 per cento
[26 per cento a decorrere dal 1° luglio 2014, n.d.r.] di cui al comma 1 dell' articolo 26 del decreto del
Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 600, non si applica sugli interessi ed altri proventi
delle obbligazioni e titoli similari, e delle cambiali finanziarie, emesse da banche, da società per azioni con azioni negoziate in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione degli Stati
membri dell’Unione europea e degli Stati aderenti all’Accordo sullo spazio economico europeo inclusi nella lista di cui al decreto ministeriale emanato ai sensi dell'articolo 168-bis del testo unico delle
imposte sui redditi, di cui al decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917, e da
enti pubblici economici trasformati in società per azioni in base a disposizione di legge, nonché sugli
interessi ed altri proventi delle obbligazioni e titoli similari, e delle cambiali finanziarie negoziate nei
medesimi mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione emessi da società diverse dalle
prime o, qualora tali obbligazioni e titoli similari e cambiali finanziarie non siano negoziate, detenuti
da uno o più investitori qualificati ai sensi dell' articolo 100 del decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58».
Il regime fiscale descritto nel presente paragrafo (“Trattamento ai fini delle imposte dirette degli interessi e degli altri proventi delle Obbligazioni”) concerne esclusivamente la disciplina applicabile: (i)
agli interessi ed altri proventi delle Obbligazioni in quanto negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione ExtraMOT o altro mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione ricompreso
nella definizione di cui all’articolo 1, comma 1, del Decreto 239; (ii) in capo all’Obbligazionista che,
avendone titolo ai sensi e per gli effetti delle leggi e dei regolamenti applicabili, acquista, detiene e/o
trasferisce le Obbligazioni in quanto negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione ExtraMOT o
altro mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione ricompreso nella definizione di
cui all’articolo 1, comma 1, del Decreto 239.
In virtù delle disposizioni normative di cui al Decreto 239, gli interessi ed altri proventi (ivi inclusa la
differenza fra il prezzo di emissione e quello di rimborso) derivanti dalle Obbligazioni (gli “Interessi”):
(i)
sono soggetti in Italia ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi applicata con l’aliquota
del 26%, assolta a titolo definitivo, se percepiti dai seguenti beneficiari effettivi, residenti in
Italia ai fini fiscali: (a) persone fisiche che non detengono le Obbligazioni in regime
d’impresa; (b) società di persone che non esercitano attività commerciali; (c) enti pubblici e
privati diversi dalle società, che non hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciale; (d) soggetti esenti dall’imposta sul reddito delle società. In tale ipotesi, gli
64
Interessi non concorrono a formare la base imponibile ai fini delle imposte sui redditi dei predetti soggetti. L’imposta sostitutiva è applicata dalle banche, dalle società di intermediazione
mobiliare (“SIM”), dalle società fiduciarie, dagli agenti di cambio e dagli altri soggetti espressamente indicati in appositi decreti del Ministro dell’Economia e delle Finanze, che comunque
intervengono nella riscossione;
(ii)
sono soggetti in Italia ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi applicata con l’aliquota
del 26%, assolta a titolo d’acconto, se percepiti da beneficiari effettivi persone fisiche o enti
pubblici e privati fiscalmente residenti in Italia, diversi dalle società, che detengono le Obbligazioni nell’esercizio di una attività commerciale. In tal caso, gli Interessi concorrono alla
formazione del reddito d’impresa del percipiente e l’imposta sostitutiva su di essi prelevata
può essere scomputata dall’imposta complessiva dallo stesso dovuta sul proprio reddito imponibile;
(iii)
non sono soggetti in Italia ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi, se percepiti dai seguenti beneficiari effettivi:
(a)
società di capitali residenti in Italia, società di persone che svolgono attività commerciale o stabili organizzazioni in Italia di società non residenti in relazione alle quali le
Obbligazioni siano effettivamente connesse;
(b)
fondi di investimento mobiliari istituti in Italia, siano essi di tipo aperto o chiuso, fondi
d’investimento con sede in Lussemburgo, di cui all’articolo 11-bis del Decreto Legge
30 settembre 1983, n. 512, convertito, dalla Legge 25 novembre 1983, n. 649, già autorizzati al collocamento nel territorio dello Stato (congiuntamente, i “Fondi
d’Investimento”), società di investimento a captale variabile (“SICAV”), società di
investimento a captale fisso diverse da quelle che investono in maniera esclusiva o
prevalente in attività immobiliari (“SICAF”), fondi pensione residenti in Italia di cui
al Decreto Legislativo 21 aprile 1993, n. 124, come successivamente modificato dal
Decreto Legislativo 5 dicembre 2005, n. 252 (i “Fondi Pensione”), fondi
d’investimento immobiliari italiani costituiti ai sensi dell’articolo 37 del TUF e
dell’articolo 14-bis della Legge 25 gennaio 1994, n. 86 (i “Fondi Immobiliari”), società di investimento a capitale fisso che investono in misura esclusiva o prevalente in
attività immobiliari (“SICAF immobiliari”);
(c)
persone fisiche residenti in Italia che hanno affidato la gestione dei loro investimenti,
incluso le Obbligazioni, a un intermediario finanziario italiano ed hanno optato per
l’applicazione del c.d. regime del risparmio gestito (ai fini della presente sezione, il
“Risparmio Gestito”) in conformità all’articolo 7 del Decreto Legislativo 21 novembre 1997, n. 461 (il “Decreto 461”);
65
(iv)
non sono soggetti in Italia ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi, se percepiti da beneficiari effettivi non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato
alla quale le Obbligazioni siano effettivamente connesse, a condizione che:
a.
questi ultimi (i) siano residenti in un Paese che consente un adeguato scambio di informazioni con l’Italia, compreso nella lista di cui al Decreto Ministeriale che deve essere emanato ai sensi dell’articolo 168-bis del TUIR e, sino all’entrata in vigore di detto nuovo Decreto, nella lista di cui al Decreto Ministeriale 4 settembre 1996, come
successivamente modificata, ovvero, in caso di investitori istituzionali ancorché privi
di soggettività tributaria, a condizione che essi siano costituiti in uno dei predetti Paesi, (ii) siano enti ed organismi internazionali costituiti in base ad accordi internazionali
resi esecutivi in Italia, o (iii) siano banche centrali straniere o organismi che gestiscono anche le riserve ufficiali di uno stato estero; e
b.
le Obbligazioni siano depositate direttamente o indirettamente presso (i) una banca o
una SIM residente in Italia, (ii) una stabile organizzazione in Italia di una banca o di
una SIM non residente che intrattenga rapporti diretti in via telematica con il Ministero dell’Economia e delle Finanze, o (iii) presso un ente o una società non residenti che
aderisca a sistemi di amministrazione accentrata dei titoli e intrattenga rapporti diretti
con il Ministero dell’Economia e delle Finanze; e
c.
per quanto concerne i soggetti indicati alla precedente lettera (a)(i), le banche o le SIM
menzionate alla precedente lettera (b) ricevano una autocertificazione dell’effettivo
beneficiario degli Interessi che attesti che il beneficiario economico è residente in uno
dei predetti Paesi. L’autocertificazione deve essere predisposta in conformità con il
modello approvato dal Ministero dell’Economia e delle Finanze (Decreto Ministeriale
del 12 dicembre 2001, pubblicato sul Supplemento Ordinario n. 287 della G.U. n. 301
del 29 dicembre 2001) e successivi aggiornamenti ed è valido fino a revoca da parte
dell’investitore. L’autocertificazione non deve essere presentata qualora una dichiarazione equivalente (incluso il modello N. 116/IMP) sia già stata presentata al medesimo
intermediario; in caso di investitori istituzionali privi di soggettività tributaria,
l’investitore
istituzionale
sarà
considerato
il
beneficiario
effettivo
e
l’autocertificazione rilevante sarà resa dal relativo organo di gestione; e
d.
le banche o le SIM menzionate alle lettere (b) e (c) che precedono ricevano tutte le informazioni necessarie ad identificare il soggetto non residente beneficiario effettivo
degli Interessi e tutte le informazioni necessarie al fine di determinare l’ammontare
degli Interessi che il detto beneficiario economico sia legittimato a ricevere.
Qualora le condizioni indicate alle lettere (a), (b), (c) e (d) del presente punto (iv) non siano
soddisfatte, gli Interessi percepiti dall’Obbligazionista non residente in Italia sono soggetti
66
all’imposta sostituiva delle imposte sui redditi con l’aliquota del 26%. In quest’ultimo caso,
l’imposta sostitutiva può comunque essere applicata in misura ridotta in virtù delle convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni, ove applicabili.
Le persone fisiche residenti in Italia che (i) detengono le Obbligazioni non in regime di impresa e che
(ii) hanno optato per il regime del Risparmio Gestito sono soggetti a un’imposta sostitutiva applicata
con l’aliquota del 26% sul risultato maturato della gestione alla fine di ciascun esercizio (detto risultato includerà anche gli Interessi maturati sulle Obbligazioni). L’imposta sostituiva sul risultato maturato della gestione è applicata nell’interesse del contribuente da parte dell’intermediario autorizzato.
Gli Interessi delle Obbligazioni, detenuti (a) da società di capitali italiane, (b) società di persone che
hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di una attività commerciale, (c) imprenditori individuali, (d) enti pubblici e privati diversi dalle società che detengono le Obbligazioni in connessione
con la propria attività commerciale nonché (e) da stabili organizzazioni in Italia di società non residenti in relazione alle quali le Obbligazioni sono effettivamente connesse, concorrono a formare la base
imponibile: (i) dell’imposta sul reddito delle società (IRES); o (ii) dell’imposta sul reddito delle persone fisiche (IRPEF), oltre a quella delle addizionali in quanto applicabili; in presenza di determinati requisiti, i predetti interessi concorrono a formare anche la base imponibile dell’imposta regionale sulle
attività produttive (IRAP).
Gli Interessi percepiti da Fondi di Investimento, SICAV e SICAF non sono soggetti ad alcuna imposta
sul risultato maturato delle gestione. In determinate circostanze l’Interesse potrà essere assoggetto a
tassazione in capo ai partecipanti, nella misura massima del 26%, al momento della percezione dei
proventi derivanti dalla partecipazione ai predetti Fondi d’Investimento, SICAV o SICAF e su quelli
realizzati in sede di riscatto, liquidazione o cessione delle loro quote o azioni.
Gli Interessi percepiti da Fondi Pensione non sono soggetti ad alcuna ritenuta e concorrono alla formazione del risultato di gestione soggetto ad una imposta sostitutiva del 20%. In alcuni casi al Fondo
Pensione può essere riconosciuto un credito d’imposta nella misura del 9%; maggiori dettagli rispetto
a tale credito d’imposta saranno previsti da un Decreto del Ministro dell’Economia e delle Finanze in
corso di emanazione alla data di pubblicazione di questo Documento di Ammissione.
Gli Interessi percepiti da Fondi Immobiliari e dalle SICAF Immobiliari non sono soggetti ad alcuna
imposta in capo al fondo o alla società di investimento. In determinate circostanze l’Interesse potrà tuttavia essere assoggetto a tassazione in capo ai partecipanti, nella misura massima del 26%, al momento
della percezione dei proventi derivanti dalla partecipazione ai predetti Fondi Immobiliari o SICAF
Immobiliari. Inoltre, in alcuni casi, potrà rendersi applicabile un regime di imposizione per trasparenza
rispetto ad alcune categoria di investitori che detengono più del 5% delle quote del fondo o del capitale
della società di investimento.
67
15.2
Trattamento ai fini delle imposte dirette delle plusvalenze realizzate sulle Obbligazioni
L’eventuale plusvalenza realizzata in caso di cessione, ovvero rimborso delle Obbligazioni, concorre
alla determinazione del reddito d’impresa rilevante ai fini delle imposte sui redditi (e, in alcune circostanze, anche della base imponibile IRAP) ed è, pertanto, assoggettata a tassazione in Italia secondo le
regole ordinarie, se il relativo Obbligazionista, beneficiario effettivo del reddito, è: (a) una società
commerciale italiana; (b) un ente commerciale italiano; o (c) una stabile organizzazione in Italia di un
soggetto non residenti alla quale le Obbligazioni sono effettivamente connesse; o,(d) una persona fisica residente in Italia che esercita un’attività commerciale alla quale le Obbligazioni sono effettivamente connesse.
In conformità a quanto stabilito dal Decreto 461, qualora l’Obbligazionista, beneficiario effettivo del
reddito, sia (a) una persona fisica che non detiene le Obbligazioni in regime d’impresa, ovvero (b) una
società di persone che non esercita attività commerciali, o (c) un ente pubblico o privato diverso dalle
società, che non ha per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciale, o ancora (d)
un soggetto esente dall’imposta sul reddito delle società, la plusvalenza realizzata dalla cessione ovvero dal rimborso delle Obbligazioni è soggetta ad una imposta sostitutiva applicata con l’aliquota del
26%.
Secondo il c.d. regime della dichiarazione, che è il regime ordinario applicabile in Italia alle plusvalenze realizzate dalle persone fisiche ivi residenti che detengono le Obbligazioni non in regime
d’impresa, l’imposta sostitutiva è applicata cumulativamente sulle plusvalenze realizzate nel corso
dell’esercizio, al netto delle relative minusvalenze, dal relativo Obbligazionista che detiene le Obbligazioni non in regime d’impresa. Le plusvalenze realizzate, al netto delle minusvalenze della stessa
natura, devono essere distintamente indicate nella dichiarazione annuale dei redditi del relativo Obbligazionista e l’imposta sostitutiva deve essere da quest’ultimo corrisposta mediante versamento diretto.
Se l’ammontare complessivo delle minusvalenze è superiore all’ammontare complessivo delle plusvalenze, l’eccedenza può essere portata in deduzione, fino a concorrenza, dalle plusvalenze dei periodi
d’imposta successivi, ma non oltre il quarto. Ai sensi del Decreto Legge 26 aprile 2014, n. 66 (il “Decreto 66”), le minusvalenze conseguite prima del 1° luglio 2014 possono essere portate in deduzione
dalle plusvalenze realizzate successivamente alla data del 30 giugno 2014, per una quota pari al: (i)
48,08% del loro ammontare, se conseguite entro il 31 dicembre 2011; (ii) 76,92% del loro ammontare,
se conseguite nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2012 e il 30 giugno 2014.
In alternativa all’ordinario regime della dichiarazione, le persone fisiche residenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in regime d’impresa possono optare per l’assoggettamento a imposta sostitutiva su ciascuna plusvalenza realizzata in occasione di ogni singola operazione di cessione o rimborso
(c.d. regime del risparmio amministrato). La tassazione separata di ciascuna plusvalenza secondo il
regime del risparmio amministrato è consentita a condizione che: (i) le Obbligazioni siano depositate
in custodia o in amministrazione presso banche italiane, SIM o altri intermediari finanziari autorizzati;
68
e (ii) il sottoscrittore opti per il regime del risparmio amministrato attraverso una comunicazione scritta. L’intermediario finanziario, sulla base delle informazioni comunicate dal contribuente, applica
l’imposta sostitutiva sulle plusvalenze realizzate in occasione di ciascuna operazione di vendita o rimborso delle Obbligazioni, al netto delle minusvalenze o perdite realizzate, trattenendo l’imposta sostitutiva dovuta dai proventi realizzati e spettanti al relativo Obbligazionista. Ai sensi del regime del risparmio amministrato, qualora siano realizzate minusvalenze, perdite o differenziali negativi, gli importi delle predette minusvalenze, perdite o differenziali negativi sono computati in deduzione, fino a
loro concorrenza, dall’importo delle plusvalenze, differenziali positivi o proventi realizzati nelle successive operazioni poste in essere nell’ambito del medesimo rapporto, nello stesso periodo d’imposta e
nei successivi, ma non oltre il quarto. Ai sensi del Decreto 66, le minusvalenze conseguite prima del
1° luglio 2014 possono essere portate in deduzione dalle plusvalenze realizzate successivamente alla
data del 30 giugno 2014, per una quota pari al: (i) 48,08% del loro ammontare, se conseguite entro il
31 dicembre 2011; (ii) 76,92% del loro ammontare, se conseguite nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2012 e il 30 giugno 2014. Il contribuente non è tenuto ad esporre nella propria dichiarazione annuale dei redditi le plusvalenze realizzate.
Le plusvalenze realizzate dalle persone fisiche residenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in
regime di impresa e che hanno optato per il regime del c.d. Risparmio Gestito concorreranno a formare
il risultato della gestione che sarà assoggettato a imposta sostitutiva, anche se non realizzato, al termine di ciascun esercizio. Se in un anno il risultato della gestione è negativo, il corrispondente importo è
computato in diminuzione del risultato della gestione dei periodi d’imposta successivi, ma non oltre il
quarto per l’intero importo che trova capienza in essi. L’imposta sostituiva sul risultato maturato della
gestione è applicata nell’interesse del contribuente da parte dell’intermediario autorizzato. Ai sensi del
Decreto 66, le minusvalenze conseguite prima del 1° luglio 2014 possono essere portate in deduzione
dalle plusvalenze realizzate successivamente alla data del 30 giugno 2014, per una quota pari al: (i)
48,08% del loro ammontare, se conseguite entro il 31 dicembre 2011; (ii) 76,92% del loro ammontare,
se conseguite nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2012 e il 30 giugno 2014. Il contribuente non è
tenuto ad esporre nella propria dichiarazione annuale dei redditi le plusvalenze realizzate.
Qualora l’Obbligazionista sia un Fondo di Investimento, una SICAV o una SICAF, le plusvalenze realizzate saranno incluse nel risultato di gestione del Fondo di Investimento, della SICAV o della SICAF
maturato alla fine di ciascun esercizio. Il Fondi di Investimento, le SICAV e le SICAF non sono soggetti ad alcuna tassazione sul predetto risultato, bensì l’imposta sostitutiva è dovuta con l’aliquota
massima del 26% in occasione delle distribuzioni fatte in favore dei sottoscrittori delle quote o delle
azioni.
Le plusvalenze realizzate da sottoscrittori che siano Fondi Pensione concorreranno alla determinazione
del risultato complessivo della gestione che, a sua volta, è assoggettato ad una imposta sostitutiva nella
misura del 20%. In alcuni casi al Fondo Pensione può essere riconosciuto un credito d’imposta nella
69
misura del 9%; maggiori dettagli rispetto a tale credito d’imposta saranno previsti da un Decreto del
Ministro dell’Economia e delle Finanze di prossima emanazione.
Qualora l’Obbligazionista sia un Fondo Immobiliare o una SICAF Immobiliare, le plusvalenze realizzate saranno incluse nel risultato di gestione del fondo o della società di investimento. I Fondi Immobiliari e le SICAV Immobiliari non sono soggetti ad alcuna tassazione sul predetto risultato. La plusvalenza potrà tuttavia essere assoggetta a tassazione in capo ai partecipanti, nella misura massima del
26%, al momento della percezione dei proventi derivanti dalla partecipazione ai predetti Fondi Immobiliari o SICAF Immobiliari. Inoltre, in alcuni casi, potrà rendersi applicabile un regime di imposizione per trasparenza rispetto ad alcune categoria di investitori che detengono più del 5% delle quote del
fondo o del capitale della società di investimento.
Se le Obbligazioni sono detenute in Italia, l’imposta sostitutiva del 26% è applicabile, in presenza di
determinate condizioni, alle plusvalenze realizzate dalla cessione o dal rimborso delle Obbligazioni da
parte di persone fisiche o giuridiche non residenti in Italia e prive di stabile organizzazione nel territorio dello Stato cui le Obbligazioni siano effettivamente connesse.
Ciononostante, secondo il disposto dell’articolo 23 del TUIR, le plusvalenze realizzate da soggetti non
residenti in Italia e privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato cui le Obbligazioni siano
effettivamente connesse non sono soggette a tassazione in Italia a condizione che dette Obbligazioni
siano “negoziate in mercati regolamentati” ai sensi dell’articolo 23, comma 1, lett. f), n. 2), del TUIR.
L’esenzione si applica a condizione che l’investitore non residente presenti una autocertificazione
all’intermediario autorizzato nella quale dichiari di non essere residente in Italia ai fini fiscali.
In ogni caso, i soggetti non residenti in Italia e beneficiari effettivi delle Obbligazioni, privi di stabile
organizzazione in Italia alla quale le Obbligazioni siano effettivamente connesse, non sono soggetti a
imposta sostitutiva in Italia sulle plusvalenze realizzate per effetto della cessione o del rimborso delle
Obbligazioni, a condizione che tali Obbligazionisti siano residenti in un Paese che consente un adeguato scambio di informazioni con l’Italia, compreso nella lista di cui al Decreto Ministeriale che deve
essere emanato ai sensi dell’articolo 168-bis del TUIR e, sino all’entrata in vigore di detto Decreto,
nella lista di cui al Decreto Ministeriale 4 settembre 1996, come successivamente modificata, ovvero,
in caso di investitori istituzionali ancorché privi di soggettività tributaria, a condizione che essi siano
costituiti in uno dei predetti Paesi (in tal senso, articolo 5, comma 5, lett. a), del Decreto 461); in tal
caso, se i sottoscrittori non residenti, privi di stabile organizzazione in Italia alla quale le Obbligazioni
siano effettivamente connesse, hanno optato per il regime del risparmio amministrato o per il regime
del Risparmio Gestito, la non applicazione dell’imposta sostitutiva dipende dalla presentazione di una
autocertificazione all’intermediario finanziario autorizzato che attesti il rispetto dei requisiti appena
indicati.
Infine e indipendentemente dalle previsioni di cui sopra, non saranno soggetti a imposta sostitutiva in
Italia su ciascuna plusvalenza realizzata le persone fisiche o giuridiche non residenti in Italia e prive di
70
una stabile organizzazione sul territorio italiano alla quale le Obbligazioni siano effettivamente connesse, che possono beneficiare del regime di una convenzione internazionale contro le doppie imposizioni stipulata con la Repubblica Italiana. Ciò, a condizione che le plusvalenze realizzate per effetto
della cessione o del rimborso delle Obbligazioni siano soggette a tassazione esclusivamente nel Paese
di residenza del percettore; in questo caso se i sottoscrittori non residenti, privi di stabile organizzazione in Italia alla quale le Obbligazioni siano effettivamente connesse, hanno optato per il regime del risparmio amministrato o per il regime del Risparmio Gestito, la non applicazione dell’imposta sostitutiva dipende dalla presentazione all’intermediario finanziario autorizzato di appropriata documentazione che includa anche una dichiarazione emessa dalla competente autorità fiscale del Paese di residenza del soggetto non residente.
15.3
Imposta sulle donazioni e successioni
Il Decreto Legge 3 ottobre 2006, n. 262, convertito con modificazioni dalla Legge 24 novembre 2006,
n. 286 (la “Legge 286”), ha istituito l’imposta sulle successioni e donazioni su trasferimenti di beni e
diritti per causa di morte, per donazione o a titolo gratuito e sulla costituzione di vincoli di destinazione. Per quanto non disposto dai commi da 47 a 49 e da 51 a 54 dell’articolo 2 della Legge 286, si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni di cui al Decreto Legislativo 31 ottobre 1990, n. 346,
nel testo vigente alla data del 24 ottobre 2001.
Salve alcune eccezioni, per i soggetti residenti l’imposta di successione e donazione viene applicata su
tutti i beni e i diritti trasferiti, ovunque esistenti. Per i soggetti non residenti, l’imposta di successione e
donazione viene applicata esclusivamente sui beni e i diritti esistenti nel territorio italiano. Si considerano in ogni caso esistenti nel territorio italiano le obbligazioni e gli altri titoli in serie o in massa, tra
cui le Obbligazioni, emessi da società che hanno in Italia la sede legale o la sede dell’amministrazione
o l’oggetto principale.
Ai sensi dell’articolo 2, comma 48 della Legge 286, salve alcune eccezioni, i trasferimenti di beni – tra
cui le Obbligazioni – e diritti a causa di morte sono soggetti all’imposta di successione, da applicarsi
sul valore complessivo netto dei beni, con le seguenti aliquote:
(i)
se il trasferimento avviene a favore del coniuge, di un discendente o ascendente in linea diretta, l’aliquota è del 4%, con una franchigia di Euro 1.000.000 per ciascun beneficiario;
(ii)
se il trasferimento avviene a favore degli altri parenti fino al quarto grado e degli affini in linea
retta, nonché degli affini in linea collaterale fino al terzo grado, l’aliquota è del 6% (con una
franchigia di Euro 100.000 per ciascun beneficiario, per i soli fratelli e sorelle);
(iii)
se il trasferimento avviene a favore di altri soggetti, l’aliquota è dell’8% (senza alcuna franchigia).
71
Se il beneficiario del trasferimento è un portatore di handicap, riconosciuto grave ai sensi della Legge
5 febbraio 1992, n. 104, l’imposta si applica esclusivamente sulla parte del valore che supera
l’ammontare di Euro 1.500.000.
Ai sensi dell’articolo 2, comma 49 della Legge 286, per le donazioni e gli atti di trasferimento a titolo
gratuito di beni e diritti – tra cui le Obbligazioni – e diritti e la costituzione di vincoli di destinazione
di beni è soggetto ad un’imposta sulle donazioni con le stesse aliquote e le stesse franchigie previste in
materia di imposta sulle successioni.
15.4
Imposta di registro
Gli atti aventi ad oggetto la negoziazione di titoli sono soggetti ad imposta di registro come segue: (i)
gli atti pubblici e le scritture private autenticate scontano l’imposta di registro in misura fissa pari ad
Euro 200; (ii) le scritture private non autenticate scontano l’imposta di registro in misura fissa pari ad
Euro 200 solo in “caso d’uso”, a seguito di registrazione volontaria o in caso di “enunciazione”.
15.5
Imposta di bollo
L’articolo 13, comma 2-ter, della Parte I della Tariffa allegata al Decreto del Presidente della Repubblica 26 ottobre 1972, n. 642 (il “Decreto 642”), e le relative note 3-bis e 3-ter dettano la disciplina
dell’imposta di bollo proporzionale generalmente applicabile (salvo alcune esclusioni/eccezioni) alle
comunicazioni periodiche inviate dagli intermediari finanziari italiani alla propria clientela, relative a
strumenti finanziari depositati presso di loro. La comunicazione relativa ai prodotti e strumenti finanziari si considera in ogni caso inviata almeno una volta nel corso dell’anno, anche quando non sussiste
un obbligo di invio o di redazione. Tale imposta trova applicazione sugli strumenti finanziari – quali le
Obbligazioni – detenuti per il tramite di un intermediario finanziario che esercita la propria attività in
Italia.
Non sono soggetti all’imposta di bollo proporzionale, tra l’altro, i rendiconti e le comunicazioni che
gli intermediari italiani inviano a soggetti diversi dai clienti, come definiti, nel Provvedimento del Governatore della Banca d’Italia del 20 giugno 2012, per i quali è invece prevista l’applicazione
dell’imposta di bollo nella misura fissa di 2 Euro per ogni esemplare, ai sensi dell’articolo 13, comma
1, della Tariffa, Parte I, allegata al Decreto 642. L’imposta di bollo proporzionale non trova altresì applicazione per le comunicazioni ricevute dai fondi pensione e dai fondi sanitari.
Il comma 2-ter dell’articolo 13 della Tariffa, Parte I, allegata al Decreto 642 prevede che, laddove applicabile, l’imposta di bollo proporzionale si applica nella misura del 0,2%. L’aliquota di imposta si
applica sul valore di mercato degli strumenti finanziari o, in mancanza, sul valore nominale o di rimborso, come risultante dalla comunicazione inviata alla clientela. L’imposta trova applicazione sia con
riferimento ad investitori residenti sia con riferimento ad investitori non residenti, per strumenti finanziari detenuti presso intermediari italiani.
72
Non è prevista una misura minima di tale imposta. Tuttavia, per i soggetti diversi dalle persone fisiche
è previsto un tetto massimo di Euro 14.000 per anno. Le comunicazioni periodiche alla clientela si
presumono, in ogni caso inviate almeno una volta l’anno, anche nel caso in cui l’intermediario italiano
non sia tenuto alla redazione e all’invio di comunicazioni. In tal caso, l’imposta deve essere applicata
al 31 dicembre di ciascun anno e, comunque, al termine del rapporto intrattenuto con il cliente.
15.6
Imposta sul valore delle attività finanziarie
Ai sensi dell’articolo 19, comma 18, del Decreto Legge 6 dicembre 2011, n. 201, le persone fisiche residenti in Italia che detengono all’estero attività finanziarie devono generalmente versare un’imposta
sul loro valore (“IVAFE”). L’imposta si applica sugli strumenti finanziari similari direttamente detenuti all’estero, quali le Obbligazioni.
L’imposta, calcolata sul valore delle attività finanziarie e dovuta proporzionalmente alla quota di possesso e al periodo di detenzione, si applica con aliquota pari allo 0,2%. Il valore delle attività finanziarie è costituito generalmente dal valore di mercato, rilevato al termine di ciascun anno solare nel luogo
in cui le stesse sono detenute, anche utilizzando la documentazione dell’intermediario estero di riferimento o – in sua assenza – sul valore nominale o di rimborso degli strumenti finanziari detenuti
all’estero. Se al 31 dicembre le attività non sono più possedute, si fa riferimento al valore di mercato
delle attività rilevato al termine del periodo di possesso. Per le attività finanziarie quotazione nei mercati regolamentati deve essere utilizzato questo valore.
Sono escluse dall’ambito di applicazione di tale disposizione le attività finanziarie – quali le Obbligazioni – detenute all’estero, ma che sono amministrate da intermediari finanziari italiani (in tal caso,
dette attività finanziare sono soggette all’Imposta di bollo sul deposito titoli di cui al precedente paragrafo) e le attività fisicamente detenute dal contribuente in Italia.
Dall’imposta dovuta si detrae, fino a concorrenza del suo ammontare, un credito d’imposta pari
all’ammontare dell’eventuale imposta patrimoniale versata nello Stato in cui sono detenute le attività
finanziarie. Il credito non può in ogni caso superare l’imposta dovuta in Italia.
Non spetta alcun credito d’imposta se con il Paese nel quale è detenuta l’attività finanziaria è in vigore
una convenzione per evitare le doppie imposizioni (riguardante anche le imposte di natura patrimoniale) che prevede, per l’attività, l’imposizione esclusiva nel Paese di residenza del possessore. In questi
casi, per le imposte patrimoniali eventualmente pagate all’estero può essere generalmente chiesto il
rimborso all’Amministrazione fiscale del Paese in cui le suddette imposte sono state applicate nonostante le disposizioni convenzionali.
I dati sulle attività finanziarie detenute all’estero vanno indicati nel quadro RW della dichiarazione annuale dei redditi.
73
15.7
Obblighi di monitoraggio
Ai fini della normativa sul monitoraggio fiscale, le persone fisiche, gli enti non commerciali e le società semplici e i soggetti equiparati, fiscalmente residenti in Italia, sono tenuti ad indicare nel quadro
RW della dichiarazione annuale dei redditi (o in un modulo apposito, in alcuni casi di esonero
dall’obbligo di presentazione della dichiarazione annuale dei redditi), l’importo degli investimenti (incluse le Obbligazioni) detenuti all’estero nel periodo d’imposta, attraverso cui possono essere conseguiti redditi imponibili in Italia. Tali obblighi di monitoraggio non sono applicabili se le Obbligazioni
non sono detenute all’estero e, in ogni caso, se le stesse sono depositate presso un intermediario italiano incaricato della riscossione dei relativi redditi, qualora i flussi finanziari e i redditi derivanti dalle
stesse assoggettati a ritenuta o imposta sostitutiva da detto intermediario.
74
ALLEGATO 1
75
ALLEGATO 2
76
ALLEGATO 1
TEETHAN S.r.l. Società Unipersonale
Sede Legale: Garbagnate Milanese- MI- Viale Forlanini, 40
Capitale Sociale: euro 10.000,00.= i.v.
Iscritta al C.C.I.A. di Milano al n. 2059114 , Partita IVA 08966960968
BILANCIO AL 28.02.2015 in forma abbreviata ex art.2435 bic C.C.
STATO PATRIMONIALE
ATTIVO
A-Crediti v/Soci per vers. dovuti
I)Parte gia' richiamata
II)Parte non richiamata
TOTALE CREDITI V/SOCI
B-Immobilizzazioni
I - Immob. Immateriali
1.Costi Impianto
2.R&S, Pubblicita'
3.Brevetti/Software
4.Marchi/Licenze
5.Avviamento
6.Immobilizzazioni in corso e acconti
7.Altre
Totale IMMOB. IMMATERIALI
II - Immob. Materiali
1.Terreni e Fabbricati
2.Impianti e Macchinari
3.Attrezzature industriali e commerciali
4.Altre
5.Immob. in economia e acconti
Totale IMMOB. MATERIALI
III - Immob. Finanziarie
1.Partecipazioni
a)di controllo
b)di collegam.
c)altre
Totale Partecipazioni
2.Crediti immob. finanz.
a1)v/controllate entro es. succ.
a2)v/controllate oltre es. succ.
b1)v/collegate entro es. succ.
b2)v/collegate oltre es. succ.
c1)v/controllanti entro es. succ.
c2)v/controllanti oltre es. succ.
d1)v/altre entro es. succ.
d2)v/altre oltre es. succ.
Totale Cred. immob. finanz.
3.Altri Titoli
4.Azioni Proprie
Totale IMMOB. FINANZIARIE
TOTALE IMMOBILIZZAZIONI
C-Attivo Circolante
I - Rimanenze
1.Materie Prime
2.Semilavorati
3.Commesse
4.Prodotti Finiti
5.Acconti a forn. per merci
Totale RIMANENZE
28.02.15
0
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0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
II - Crediti
Teethan SRL Bilancio al 28.02.2015
pag.1
1.Clienti
a1)esigibili entro es. succ.
a2)esigibili oltre es. succ.
Totale crediti v/clienti
2.Imprese controllate
b1)esigibili entro es. succ.
b2)esigibili oltre es. succ.
Tot. crediti v/impr.controll.
3.Imprese collegate
c1)esigibili entro es. succ.
c2)esigibili oltre es. succ.
Tot. crediti v/impr.collegate
4.Controllanti
d1)esigibili entro es. succ.
d2)esigibili oltre es. succ.
Tot. crediti v/controllanti
4-bis).Crediti tributari
e1)esigibili entro es. succ.
e2)esigibili oltre es. succ.
Tot. crediti tributari
4-ter).Imposte anticipate
f1)esigibili entro es. succ.
f2)esigibili oltre es. succ.
Tot. imposte anticipate
5.Altri
g1)esigibili entro es. succ.
g2)esigibili oltre es. succ.
Tot. crediti v/altri
Totale CREDITI
III - Att.Finanz.non imm.
1.Partecipazioni in impr.contr.
2.Partecipazioni in impr.coll.
3.Altre Partecipazioni
4.Azioni Proprie
5.Altri Crediti
Totale ATTIVITA' FINANZ.
IV - Disp. Liquide
1.C/c banca-posta
2.Assegni
3.Cassa
Totale DISPONIB. LIQUIDE
TOT. ATT. CIRCOLANTE
D-Ratei e Risconti
1.Disaggio su prestiti
2.Ratei attivi
3.Risconti attivi
TOTALE RATEI E RISCONTI
TOTALE ATTIVO (A+B+C+D)
0
0
0
0
0
0
0
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0
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0
0
0
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0
0
0
0
0
0
0
0
0
10,000
0
0
10,000
10,000
0
0
0
0
10,000
pag.2
PASSIVO
A-Patrimonio Netto
I - Capitale
II - Ris. Sovraprezzo
III - Ris. Rivalutazione
IV - Ris. Legale
V - Ris. Azioni Propr.
VI - Ris. Arrot. Euro
VII - Altre
1)Riserva straordinaria
2)da amm. anticipati
3)utili da consociate
4)utili indivisi
Totale ALTRE RISERVE
VIII - Risultato Eserc. Prec.
IX - Risultato d'Esercizio
TOTALE PATRIMONIO NETTO
B-Fondi Accant.Rischi/Oneri
1.Fondi Quiescenza
2.Fondi Imposte (anche differite)
3.Altri Fondi
TOTALE FONDI ACC. RISCHI E ONERI
C-Tratt. Fine Rapporto
D-Debiti
1.Obbligazioni
a)esigibili entro es. succ.
b)esigibili oltre es. succ.
Totale OBBLIGAZIONI
2.Obbligazioni Convertibili
Totale OBBLIGAZIONI CONVERT.
3.Debiti v/soci per finanziamenti
Totale DEBITI V/SOCI PER FINANZIAMENTI
4.Debiti v/banche
Totale DEBITI V/BANCHE
5.Altri Finanziatori
Totale DEB. V/ALTRI FINANZ.
6.Acconti (ricevuti da clienti)
Totale ACCONTI RIC.
7.v/Fornitori
Totale V/FORNITORI
8.Debiti rapp. da titoli di cred.
Totale EFFETTI PASSIVI
28.02.15
10,000
0
0
0
0
0
0
0
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0
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10,000
0
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0
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0
0
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0
0
0
pag.3
9.Debiti v/imprese controllate
Totale V/IMPRESE CONTROLLATE
10.Debiti v/imprese collegate
Totale V/IMPRESE COLLEGATE
11.v/controllanti
Totale V/CONTROLLANTI
12.Tributari
Totale DEBITI TRIBUTARI
13.Previdenziali
Totale DEBITI PREVIDENZIALI
14.Altri e Diversi
Totale DEBITI ALTRI E DIVERSI
TOTALE DEBITI
E-Ratei e Risconti
1.Aggio su prestiti
2.Ratei passivi
3.Risconti passivi
Totale RATEI E RISCONTI
TOTALE PASSIVO
(A+B+C+D+E)
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
10,000
pag.4
CONTI D'ORDINE
I) GARANZIE PRESTATE
1-fidejussioni e avalli
a)a favore di imprese controllate
b)a favore di imprese collegate
c)a favore di controllanti
d)a favore di altri
28.02.15
Totale FIDEJUSSIONI E AVALLI
2-altre garanzie personali
d)a favore di altri
Totale ALTRE GARANZIE PERSONALI
0
3-garanzie reali
d)a favore di altri
Totale GARANZIE REALI
TOTALE GARANZIE PRESTATE
II) ALTRI CONTI D'ORDINE/RISCHI/IMPEGNI
1-cauzioni amministratori
2-rischi per eff. in circol.
3-crediti factorizzati
4-beni in leasing
5-impegni per rate Sabatini
6-fidejussioni ottenute a ns. favore
TOTALE ALTRI CONTI D'ORDINE
TOTALE CONTI D'ORDINE
0
0
0
pag.5
CONTO ECONOMICO
28.02.15
A-Valore della Produzione
1.Ric. Vendite/Prestazioni
2.Variazioni Scorte semilav/p.fin.
3.Variazioni commesse
4.Incr. Imm. in Economia
5.Altri ricavi e proventi
TOTALE VALORE DELLA PRODUZIONE
B-Costi della Produzione
6.Acquisti beni
7.Acquisti Servizi
8.Per godimento beni di terzi
9.Costo Personale
a)Salari/Stipendi
b)Oneri Sociali
c)TFR esercizio
d)altri
Totale COSTO DEL PERSONALE
10.Ammortamenti Svalutazioni
a)Imm. Immater.
b)Imm.Materiali
c)altre svalutaz. immobil.
d)svalutazione att. circ.
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
11.Var. Scorte m.p. suss. e consumo
12.Accant. Rischi
13.Altri accantonamenti
14.Oneri vari Gestione
TOTALE COSTI PRODUZIONE
0
0
0
0
0
0
0
DIFF. VAL/COSTI PRODUZ.
0
Totale AMMORTAMENTI
C-Prov/Oneri Finanziari
15.Prov. da Partecip.
a)su controllate
b)su collegate
c)v/controllanti
Totale PROV. DA PARTECIPAZIONE
16.Altri Proventi
a)proventi finan. da cred.immob.
a1-imprese controllate
a2-imprese collegate
a3-controllanti
a4-banche
a5-clienti
a6-altri
Totale proventi fin. cred.immob.
b)proventi fin. da titoli
c)prov. da titoli att. circ.
d)prov. fin. diversi da "b"
d1-imprese controllate
d2-imprese collegate
d3-controllanti
d4-banche
d5-clienti
d6-altri
Totale prov. fin. diversi da"b"
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
pag.6
Totale altri proventi
TOTALE PROVENTI FINANZIARI
17.Interessi ed Oneri finanz.
a)v/controllate
b)v/collegate
c)v/controllanti
d)altri debiti
e)deb. v/banche
f)prest. obbl.ri
g)altri oneri finanz.
17-bis) utili/perdite su cambi
Totale INTER. ONERI
DIFF. PROVENTI E ONERI FIN.
D-Rettif. Att.Finanz.
18.Rivalutazioni
a)di partecipaz.
b)di Imm.Finanz.
c)di Titoli
Totale rivalutazioni
19.Svalutazioni
a)di partecipaz.
b)di Imm.Finanz.
c)di Titoli
Totale svalutazioni
Totale RETTIFICHE ATT. FIN.
E-Proventi e oneri straord.
20.Proventi Straordinari
a)Plusv. da alienazione
b)Soprav. attive
c)Altri prov.straord.
Totale Proventi Straord.
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
21.Oneri Straordinari
a)Minus. da alienazione
b)Soprav. insuss.pass.
c)Imposte arretrate
d)Altri oneri straord.
0
0
0
0
Totale Oneri Straord.
0
0
TOTALE PARTITE STRAORD.
RISULTATO ANTE IMPOSTE
0
22a.Imposte d'Esercizio
0
22b. Imposte anticipate e differite
0
23.RISULTATO NETTO D'ESERCIZIO
0
Il presente bilancio e' vero, reale e conforme alle risultanze delle scritture contabili.
L'Amministratore Unico
Luca Minesso
pag.7
Teethan S.r.l.
TEETHAN S.r.l. Società Unipersonale
Sede Legale: Garbagnate Milanese- MI- Viale
Forlanini, 40
Capitale Sociale: euro 10.000,00.= i.v.
Iscritta al C.C.I.A. di Milano al n. 2059114 ,
Partita IVA 08966960968
NOTA INTEGRATIVA
AL BILANCIO CHIUSO AL 28 FEBBRAIO 20152
Signori Soci,
la presente Nota Integrativa costituisce parte integrante del bilancio chiuso al 28/02/2015.
Trattasi di bilancio infrannuale redatto al fine di poter effettuare un aumento di capitale sociale; si segnala
che la società risulta costituita in data 29 gennaio 2015.
Il Bilancio è stato redatto secondo le disposizioni previste dagli artt. 2423 e ss. del Codice Civile,
opportunamente integrati dai Principi Contabili elaborati dall’Organismo Italiano di Contabilità (OIC) e, ove
mancanti ed in quanto applicabili, facendo riferimento a quelli emanati dall’International Accounting
Standard Board (IASB).
La Nota Integrativa, redatta ai sensi dell'art. 2427 del Codice Civile, contiene inoltre tutte le informazioni da
noi ritenute necessarie a fornire una corretta interpretazione del Bilancio.
Tale bilancio è costituito dallo stato patrimoniale, conforme allo schema previsto dall’art. 2424 e 2424 - bis e
dal conto economico, conforme allo schema di cui all’art. 2425 e 2425 - bis del Codice Civile e dalla nota
integrativa, predisposta secondo il disposto dell’art. 2427 del Codice Civile.
A completamento di quanto previsto dalle specifiche disposizioni di legge, nell’intento di fornire una più
approfondita analisi dei dati di bilancio, vengono allegati il prospetto dei conti patrimoniali e del Conto
economico, il dettaglio di crediti, debiti, trattamento di fine rapporto, costi per servizi (voce B7), costi per
godimento beni di terzi (voce B8), oneri diversi di gestione (voce B14), proventi ed oneri finanziari (voce
C16, voce C17).
Non si è reso necessario il ricorso ad alcuna deroga dall’articolo 2423 del C.C.
Per la redazione della nota integrativa è stata rispettata la forma tabellare, ritenuta idonea per una migliore
lettura dei dati contabili.
Si dichiara, inoltre, che il bilancio d’esercizio corrisponde alle scritture contabili e fornisce una corretta
rappresentazione della situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.
CRITERI DI VALUTAZIONE ADOTTATI
ATTIVO
B) Immobilizzazioni immateriali e materiali
I) Immobilizzazioni immateriali
Le immobilizzazioni immateriali sono iscritte al costo di acquisto o di produzione, comprensivo degli oneri
accessori e di tutti i costi direttamente imputabili ai beni.
I costi di ricerca, sviluppo e pubblicità vengono ammortizzati, in cinque esercizi, sulla base della loro residua
possibilità di utilizzazione.
Nota integrativa al bilancio chiuso al 28 Febbraio 2015
1
Teethan S.r.l.
I diritti di brevetto industriale, i diritti di utilizzazione delle opere dell’ingegno, le concessioni di licenze,
marchi e diritti simili, vengono ammortizzati in relazione alla loro residua possibilità di utilizzazione stimata in
cinque esercizi.
II) Immobilizzazioni materiali
Le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo di acquisto o di produzione, conformemente a quanto
disposto dall’art. 2426 n. 1 del Codice Civile e sottoposte ad ammortamento sistematico.
Nella determinazione del costo sono stati inclusi gli oneri accessori sostenuti per poter ottenere la piena
disponibilità dei beni nonché le spese di ammodernamento ed ampliamento.
Le quote di ammortamento, imputate a conto economico, sono state determinate tenendo conto della
residua possibilità di utilizzazione e, in particolare, dell'utilizzo, della destinazione e della durata economicotecnica dei cespiti.
I beni di costo unitario sino ad euro 516,46 suscettibili di autonoma utilizzazione, sono stati ammortizzati
completamente nell’esercizio. Si rileva, tuttavia, che l’ammontare complessivo di tali beni, è scarsamente
significativo rispetto al valore complessivo delle immobilizzazioni materiali e dell’ammortamento delle stesse.
III) Immobilizzazioni finanziarie
Partecipazioni in imprese
Le partecipazioni sono iscritte al costo di acquisto o di sottoscrizione, eventualmente maggiorato degli oneri
accessori di diretta imputazione. Il costo è rettificato per riflettere eventuali perdite durevoli di valore. Esso
viene tuttavia ripristinato nell’esercizio nel corso del quale vengano meno le ragioni delle svalutazioni
effettuate.
I crediti finanziari sono iscritti al loro presumibile valore di realizzo.
C) Attivo circolante
I) Rimanenze
Le giacenze di magazzino, costituite da prodotti finiti e merci, sono iscritte al minore tra il costo di acquisto
ed il presumibile valore di realizzo. La configurazione di costo utilizzata è quella del costo specifico. Tale
metodo identifica i singoli beni acquistati ed i relativi costi; può essere adottato solo se le voci delle
rimanenze non risultano intercambiabili.
Il presumibile valore di realizzo è determinato con riferimento all’andamento dei prezzi medi di vendita
realizzati nei mesi successivi alla data di chiusura del bilancio.
II) Crediti
I crediti sono esposti al presumibile valore di realizzo, mediante l’avvenuto stanziamento di congrui fondi di
svalutazione determinati in osservanza al criterio della prudenza.
L’adeguamento del valore nominale al valore di iscrizione in bilancio è conseguito mediante appostazione al
relativo fondo della quota del portafoglio crediti per la quale non vi è alla chiusura di esercizio la ragionevole
aspettativa del realizzo.
IV) Disponibilità liquide
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Teethan S.r.l.
Le disponibilità liquide denominate in moneta di conto sono iscritte al loro valore nominale.
D) Ratei e Risconti attivi
Nella voce ratei e risconti attivi sono iscritti i proventi di competenza dell’esercizio esigibili in esercizi
successivi ed i costi sostenuti entro la chiusura dell’esercizio ma di competenza di esercizi successivi, comuni
a due o più esercizi, l’entità dei quali varia in ragione del tempo.
PASSIVO
B) Fondi per rischi e oneri
I fondi per rischi e oneri accolgono perdite ed oneri di natura determinata di esistenza certa o probabile dei
quali alla data di redazione del bilancio sono tuttavia indeterminati l’ammontare o la data di sopravvenienza.
Essi sono iscritti con ricorso ai generali criteri di prudenza e competenza economica allorché il relativo onere
è ragionevolmente stimabile.
C) Trattamento di Fine Rapporto
L’ammontare di tale debito corrisponde alle indennità maturate dai dipendenti alla data di chiusura del
bilancio, in conformità al disposto dell’art. 2120 del C.C. ed ai contratti di lavoro vigenti.
Tale passività è soggetta a rivalutazione, mediante l’applicazione di indici fissati dalla vigente normativa.
D) Debiti
Sono iscritti al loro valore nominale.
E) Ratei e Risconti passivi
Nella voce ratei e i risconti passivi sono iscritti i costi di competenza dell’esercizio esigibili in esercizi
successivi ed i proventi percepiti entro la chiusura dell’esercizio ma di competenza di esercizi successivi,
comuni a due o più esercizi, l’entità dei quali varia in ragione del tempo.
Operazioni in divisa
I costi e ricavi o gli oneri e proventi derivanti da operazioni in divise estere, ed i relativi debiti e crediti, sono
iscritti al cambio del giorno in cui sono stati contabilizzati.
Le attività e le passività di carattere monetario derivanti da operazioni della società in divise estere sono
tradotte in moneta nazionale al cambio in vigore alla data della chiusura dell’esercizio.
La differenza tra il tasso di cambio in vigore alla data di chiusura dell’esercizio e quello corrente alla data
dell’operazione dà origine a differenze che sono rilevate nel conto economico.
La differenza emergente dalla valutazione delle poste in valuta al cambio di fine esercizio viene imputata al
conto economico; l’eventuale utile netto viene accantonato in apposita riserva non distribuibile sino al
realizzo.
Conti d'ordine
Nei conti d’ordine risultano iscritte le fideiussioni rilasciate a favore di terzi.
CONTABILIZZAZIONE DEI RICAVI E DEI COSTI
3
Teethan S.r.l.
I ricavi di vendita dei prodotti sono contabilizzati all’atto del trasferimento della proprietà al cliente che, di
regola, corrisponde al momento della spedizione dei beni, al netto di eventuali sconti, abbuoni e premi.
I ricavi ed i costi sono rappresentati nel rispetto del principio della prudenza e tenuto conto della
competenza temporale attraverso la rilevazione di ratei e risconti.
Il costo dei prodotti acquistati per la rivendita è iscritto al netto degli sconti previsti contrattualmente dai
rapporti con i fornitori.
Le relative note di credito sono accertate in base al principio della competenza temporale, in correlazione
con le comunicazioni inviate dai fornitori.
Imposte
Le imposte sul reddito sono calcolate sulla base di una realistica previsione del relativo onere di pertinenza
dell’esercizio, ed in conformità alle disposizioni vigenti.
COMPOSIZIONE DELL’ATTIVO, DEL PASSIVO E DEL PATRIMONIO NETTO
ATTIVO
Le disponibilità liquide sono relative alle risultanze del conto corrente bancario della società ed ammontano a
complessivi € 10.000.=.
PASSIVO
A) PATRIMONIO NETTO
Il capitale sociale risulta sottoscritto e versato per l’intero importo ad ammonta ad € 10.000.=.
Il Patrimonio netto nel corso dell’esercizio non ha subito alcuna movimentazione in quanto la società risulta
costituita in data 29 gennaio 2015.
COMPOSIZIONE DEL CONTO ECONOMICO
Non si registrano ricavi ne costi poiché la società non ha ancora iniziato la propria attività.
Il presente bilancio, composto da Stato Patrimoniale, Conto Economico e Nota Integrativa rappresenta in
modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della società e corrisponde alle scritture
contabili, e vi invitiamo ad approvare il Bilancio al 28/02/2015 così come predisposto dall’Organo
Amministrativo.
Il Bilancio è vero e reale e corrisponde alle scritture contabili.
L’Amministratore Unico
(Luca Minesso)
4
ALLEGATO 2
BTS S.p.A.
BTS S.p.A.
Sede: Viale Forlanini, 40 Garbagnate Milanese
Codice fiscale e Registro Imprese Milano 12794130158
Capitale Sociale € 222.222 i.v.
R.E.A. di Milano 1586371
Relazione sulla gestione
al bilancio chiuso al 31/12/2013
Signori Soci,
il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 che viene sottoposto alla Vostra
approvazione, rileva un utile netto di euro 290.841.=
A tale risultato si è pervenuti imputando al risultato prima delle imposte pari a euro 473.464.=
un ammontare di imposte correnti pari a euro 111.342.= e di imposte differite per euro
71.281.= .
Il risultato ante imposte, a sua volta, è stato determinato rilevando accantonamenti per euro
322.856.= ai fondi di ammortamento, per euro 83.700.= al fondo svalutazione crediti e per €
90.743.= al fondo di trattamento di fine rapporto.
Nella Nota Integrativa Vi sono state fornite le notizie attinenti alla illustrazione del bilancio al
31 dicembre 2013; nella presente relazione, conformemente a quanto previsto dall'art. 2428
C.C., Vi forniamo le notizie attinenti la situazione della Vostra società e le informazioni
sull'andamento della gestione.
Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di posticipare l’approvazione del bilancio relativo
all’esercizio 2013 nei 180 giorni, come previsto dalla Legge e dallo Statuto Sociale, motivando tale scelta in relazione all’interessamento di un investitore istituzionale ad acquisire una
quota significativa del capitale sociale. Le operazioni di due diligence contabile e strategica
cominciata nel mese di marzo e protratta sino al mese di maggio, per incarico del potenziale
investitore, hanno comportato un forte impegno da parte del management della società, in
particolare dell’area amministrativa e finanziaria. Inoltre il potenziale ingresso di un nuovo
socio ha comportato sforzi non indifferenti nel prevedere un piano industriale condiviso e
adeguato alle esigenze del potenziale nuovo investitore.
Relazione sulla gestione al bilancio chiuso al 31 dicembre 2013
1
BTS S.p.A.
Tutto ciò ha di fatto rallentato il processo di redazione ed approvazione del bilancio di esercizio, generando nel Consiglio di amministrazione, la decisione riguardo il rinvio dei termini.
Analisi della situazione della società, dell’andamento e del risultato
di gestione
L’anno 2013 si chiude positivamente per la società: il risultato netto dell’azienda si è attestato
a 291K€ pari al 4.6% del fatturato, ed è in linea con il risultato dell’anno precedente e in deciso aumento rispetto gli anni precedenti.
Il fatturato ha raggiunto i 6.31M€ segnando un progresso dell’1% rispetto lo scorso anno, e
del 17% rispetto due anni fa.
L’EBITDA è in linea con il risultato dell’anno precedente, mentre l’utile ante imposte è in leggero aumento: vi ricordo che le imposte correnti dell’anno 2012 hanno beneficiato
dell’istanza di rimborso effettuata ai sensi della Legge 201/2011.
2011
FATTURATO
% crescita
EBITDA
% fatturato
UTILE ANTE IMPOSTE
% fatturato
UTILE NETTO
% fatturato
5,374
7.5%
715
13.3%
131
2.4%
26
0.5%
2012
6,242
16.2%
940
15.0%
459
7.3%
302
4.8%
2013
6,314
1.1%
940
14.9%
473
7.5%
291
4.6%
*Dati in migliaia di Euro
L’EBITDA è pari a circa il 15% del fatturato, l’obiettivo nel breve termine è quello di poter
raggiungere il 20%.
Gli incassi nel corso del 2013 sono stati superiori a 6.340 K€, in aumento di oltre 600K€ rispetto il 2012: di seguito viene proposto un grafico relativo alla media mobile a 12 mesi degli
incassi degli ultimi 3 anni.
2
BTS S.p.A.
L’incidenza dei crediti sul fatturato a fine anno si è attestata al 79%, in aumento del 5% rispetto il risultato dello scorso anno: vi ricordo che dal 2007 al 2010, il dato relativo
all’incidenza dei crediti sui fatturati è sempre stato in crescita: passando dal 72% nel 2007,
82% - 2008, 85% - 2009, 94% nel 2010 con un netto calo 73.3% nel 2011 per attestarsi al
74% nel 2012.
Obiettivo principale di quest’anno è ridurre questo parametro e di riuscire a portarlo ad un
valore inferiore al 73%.
Dal punto di vista finanziario, i debiti verso le banche sono passati da 1.811K€ a 2.190K€. Gli
oneri finanziari sono in aumento di 26K€, da 88K€ a 114K€, dovuti ad un utilizzo medio superiore del prestito bancario rispetto l’anno precedente
Durante l’anno 2013 è stato fatto un importante investimento finanziario per la creazione di
BTS Bioengineering Corp.: l’azienda, controllata al 100%, ha un capitale sociale di 150K$
interamente versato.
Inoltre, tra le immobilizzazioni finanziarie figurano anche 90K€ dati in pegno per ottenere una
fideiussione per un importo di 180K€ della durata di 8 anni per il prosieguo del progetto di
internazionalizzazione Legge 133 con la SIMEST.
Inoltre, vi ricordo che durante il 2013, per la prima volta nella storia di BTS , è stato pagato
un dividendo agli azionisti pari ad 1€ per azione per un importo totale di 101K€.
I debiti verso i fornitori sono invece passati da 1.768M€ a 1.250M€.
3
BTS S.p.A.
Le previsioni per l’anno in corso sono positive: il budget approvato prevede una crescita contenuta dei ricavi, un EBITDA in buona crescita a oltre 1.15M€ (18% del fatturato), un importante calo del circolante con obiettivo di raggiungere un rapporto crediti/fatturato inferiore al
74%.
Fattori critici di successo per il raggiungimento di questi obiettivi sono la crescita attesa del
mercato Usa con ricavi di oltre 0.8M€, il consolidamento di alcune aree geografiche, i ricavi
dalle linee di prodotti TMJoint e G-Walk in aumento a 0.5M€.
Dal punto di vista dei mercati geografici, questa è la suddivisione mercato nazionale/export
Descrizione
31.12.2013
31.12.2012
Variazione
Ricavi per vendite Italia
1.643.127
2.005.544
-362.417
Ricavi per vendite estero
4.107.657
4.236.773
-129.116
Ricavi verso società controllate
563.055
563.055
Ricavi per prestazioni diverse
Totale
6.313.839
6.242.317
71.522
Il fatturato export, somma delle vendite estero e della società controllata è in aumento di circa il 10% passando da 4.236 K€ a 4.671K€.
Durante l’anno 2013 il fatturato verso la società controllata è stato di 563K€, si ipotizza che
nell’anno 2014 questo possa crescere a oltre 800K€.
L’espansione negli Stati Uniti è come detto strategica per la nostra azienda: durante l’anno
2013 e l’inizio 2014 sono stati siglati importanti contratti con distributori riguardanti il sistema
G-Walk e FreeEMG1000 che ci potranno permettere in futuro di raggiungere una maggiore
continuità di ricavi.
Durante l’anno 2014 gli sforzi commerciali verranno focalizzati soprattutto nell’area nordamericana, area di maggior interesse per il nostro mercato storico di sistemi di analisi del
movimento e per la nuova tecnologia inerziale: a questo proposito, nel mese di dicembre
2013 è stato assunto un nuovo commerciale senior che si occuperà della costa occidentale
degli Stati Uniti. Sono stati compiuti molti sforzi anche riguardo la certificazione di prodotti:
risultato molto importante e strategico è stato l’ottenimento del nostro primo “510K” da parte
dell’FDA per la vendita dei Gaitlab negli Stati Uniti.
4
BTS S.p.A.
Riguardo gli altri paesi, prevediamo un consolidamento delle aree storiche in cui siamo presenti, con buoni risultati previsti in Centro-Sud-America, Korea, Giappone ed India mentre la
Russia e la Cina attualmente sono sotto le nostre aspettative.
Per quanto riguarda l’attivo immobilizzato, si denota un leggero calo delle immobilizzazioni
materiali + immateriali ed un deciso aumento di quelle finanziarie dovute agli investimenti in
BTS Bioengineering Corp.
L’analisi della situazione della società, del suo andamento e del suo risultato di gestione è
analizzata nei capitoli che seguono, specificamente dedicati allo scenario di mercato e ai
prodotti e servizi offerti, agli investimenti e ai principali indicatori dell’andamento economico e
dell’evoluzione della situazione patrimoniale e finanziaria.
Scenario di mercato e posizionamento
Di seguito il fatturato dell’azienda per linea di prodotto:
Famiglia PRODOTTO
GAITLAB
FREEEMG
SMART-DX
TMJOINT
ANYMOV
G-WALK
DIGIVEC
NIRVANA
ASSISTENZA/ACCESSORI/CONSUMABILI
VARIE
Totale complessivo
FATTURATO
2,330
892
745
344
325
293
228
222
371
564
6,314
Il mercato storico della BTS riguarda l’analisi del movimento: in questo ambito sono stati decisivi il lancio della piattaforma di forza P6000 e del nuovo sistema di analisi del movimento
DX-6000 che ci hanno permesso di ottenere degli ottimi risultati di fatturato ed un vantaggio
competitivo rispetto ai concorrenti diventando un punto cardine della nostra proposta commerciale.
In Nord-America i risultati più importanti nel corso del 2013, e confermati nei primi mesi del
2014, sono stati raggiunti con i laboratori completi GaitLab ed i sensori inerziali G-Walk.
5
BTS S.p.A.
A tal proposito, nel 2013 è cominciato lo sviluppo di un innovativo sistema inerziale denominato G-Sensor v.2 che potrà dare una spinta significativa alle vendite durante l’anno 2014.
Come già ricordato precedentemente , i prodotti basati sui sensori inerziali molto apprezzati
per la loro facilità d’uso, ci permettono di avere a listino delle apparecchiature ad alto contenuto tecnologico ma a prezzi più accessibili con gli indubbi vantaggi di continuità di fatturato:
l’azienda sta investendo molto dal punto di vista marketing e ricerca e sviluppo, ed i risultati
stanno confermando questo interesse.
Il settore dentale con il prodotto TMJoint riteniamo possa avere un grande potenziale ad oggi
però non ancora espresso: siamo in una fase interlocutoria con il nuovo distributore italiano
con il quale abbiamo siglato un accordo esclusivo nel mese di settembre 2013, entro il terzo
trimestre dell’anno in corso saremo in grado di fare delle valutazioni più attendibili in merito.
Inoltre, è in fase avanzata di negoziazione la distribuzione del TMJoint in alcuni paesi europei che potrebbe portare dei risultati positivi già nel quarto trimestre dell’anno.
Informazioni sui principali rischi ed incertezze
I rischi attuali riguardano le incertezze relative alla situazione finanziaria dei mercati globali: è
indubbio che la situazione dei crediti commerciali deve essere tenuta sotto controllo e ridotta
al fine di evitare rischi per l’azienda.
Dal punto di vista finanziario, l’obiettivo per il 2014 è di ridurre in valore assoluto
l’esposizione verso le banche e di aumentare in termini percentuali l’esposizione a medio
lungo termine e conseguentemente ridurre il debito a medio termine per contenere i costi ed i
rischi dovuti a fluttuazioni e l’elevata stagionalità di fatturato e di incassi.
Il fondo svalutazione crediti è cresciuto di circa 84K€ relativamente a nuove considerazioni
sul credito verso clienti diversi e riteniamo che sia capiente con le informazioni di cui siamo a
conoscenza alla data attuale. Riguardo la posizione del San Raffaele, nel mese di agosto
2013 abbiamo ricevuto un pagamento di circa 130K€ per il secondo piano di riparto in linea
con le aspettative: si prevede che entro questa estate ci sia il terzo piano di riparto e le indicazioni attuali del tribunale confortano i nostri accantonamenti fatti durante gli esercizi 2011 e
2012.
Investimenti effettuati
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BTS S.p.A.
La società durante l’esercizio 2013 ha effettuato investimenti finanziari per 150K$ versando
interamente il 100% del capitale sociale della BTS Bioengineering Corp con sede nel Delaware ma con sede operativa a New York – Brooklyn. La società nell’esercizio in chiusura ha
inoltre effettuato investimenti in ricerca per Euro 473.155,57.=: gli investimenti riguardano i
prodotti che vengono elencati nei paragrafi successivi.
Commento ed analisi degli indicatori di risultato
Nei capitoli che seguono vengono separatamente analizzati l’andamento economico, patrimoniale e finanziario con l’utilizzo di specifici indicatori di risultato, prima finanziari e poi non
finanziari.
Gli indicatori di risultato finanziari sono ricavati direttamente dai dati di bilancio, previa sua
riclassificazione.
Stato patrimoniale e conto economico riclassificati
I metodi di riclassificazione sono molteplici.
Quelli ritenuti più utili per l’analisi della situazione complessiva della società sono per lo stato
patrimoniale la riclassificazione finanziaria e per il conto economico la riclassificazione a valore aggiunto (o della pertinenza gestionale).
Stato Patrimoniale - Riclassificazione finanziaria
ATTIVITA'
31/12/2012
31/12/2013
variaz.
variaz. %
ATTIVITA' A BREVE
Cassa e banche
Crediti verso clienti
Giacenze di magazzino
Ratei e risconti attivi
Altre attività a breve
301.873
5.679.312
893.578
56.856
266.451
6.009.477
986.821
20.844
(35.422)
330.165
93.243
(36.012)
-11,73%
5,81%
10,43%
-63,34%
Totale attivita' a breve
6.931.619
7.283.593
351.974
5,08%
284.469
659.860
229.162
6.848
215.805
724.059
313.588
106.941
(68.664)
64.199
84.426
100.093
-24,14%
9,73%
36,84%
1461,64%
1.180.339
1.360.393
180.054
15,25%
ATTIVITA' IMMOBILIZZATE
Immobilizzazioni tecniche
Immobilizzazioni immateriali
Partecipazioni e titoli
Altre attivita' fisse
Totale attivita' immobilizzate
7
BTS S.p.A.
TOTALE ATTIVITA'
PASSIVITA' E P. NETTO
8.111.958
31/12/2012
8.643.986
31/12/2013
532.028
variaz.
6,55%
variaz. %
PASSIVITA' A BREVE
Banche
Fornitori
Altri debiti
Ratei e risconti passivi
Debiti per imposte
795.588
1.768.028
355.922
8.308
282.786
1.610.536
1.249.933
489.963
3.641
257.280
814.948
(518.095)
134.041
(4.667)
(25.506)
102,43%
-29,30%
37,66%
-56,17%
-9,02%
Totale passivita' a breve
3.210.632
3.611.353
400.721
12,48%
PASSIVITA' A M/L TERMINE
Fondi per rischi e oneri
Fondo tratt. di fine rapporto
Altre passività a M/L termine
23.384
575.402
1.015.548
23.384
613.959
918.542
38.557
(97.006)
6,70%
-9,55%
Totale passività a M/L termine
1.614.334
1.555.885
(58.449)
3,62%
Totale passività
4.824.966
5.167.237
342.271
7,09%
PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale
Riserve
Utile netto
222.222
2.762.546
302.224
222.222
2.963.686
290.841
201.140
(11.383)
7,28%
-3,77%
Totale patrimonio netto
3.286.992
3.476.749
189.757
5,77%
TOTALE
8.111.958
8.643.986
532.028
6,56%
Conto economico – Riclassificazione a valore aggiunto (o della pertinenza gestionale)
CONTO ECONOMICO
vendite nette
costi operativi:
acquisti
prestazioni di servizi
ammortamenti
costo del lavoro
incremento (riduz.) rimanenze
altri costi di gestione
31/12/2012
31/12/2013
variaz.
variaz. %
6.242.317
6.313.839
71.522
1,15%
(2.226.077)
(1.320.024)
(322.242)
(1.468.045)
(310.482)
(265.835)
(2.342.956)
(1.385.456)
(322.856)
(1.639.505)
(38.683)
(267.210)
(116.879)
(65.432)
(614)
171.460
271.799
(1.375)
5,25%
4,96%
0,19%
11,68%
-87,54%
0,52%
8
BTS S.p.A.
risultato operativo
329.612
317.173
(12.439)
-3,77%
proventi finanziari
oneri finanziari
proventi diversi
oneri diversi
238
(99.390)
228.116
2.608
(126.564)
324.137
(43.890)
2.370
(27.174)
96.021
(43.890)
995,80%
27,34%
42,09%
risultato prima delle imposte
imposte sul reddito:
correnti
differite
458.576
473.464
14.888
3,25%
(134.018)
(22.334)
(111.342)
(71.281)
22.676
(48.947)
-16,92%
219,16%
302.224
290.841
(11.383)
-3,77%
Utile (perdita) d'esercizio
Analisi degli indicatori di risultato finanziari
Di seguito vengono analizzati alcuni indicatori di risultato finanziari e non scelti tra quelli ritenuti più significativi in relazione alla situazione della società. Gli stessi sono suddivisi tra indicatori economici e patrimoniali.
INDICATORI ECONOMICI
I principali indicatori economici sono i seguenti:
ROE (Return On Equity): E’ il rapporto tra il reddito netto ed il patrimonio netto (comprensivo
dell’utile o della perdita dell’esercizio) dell’azienda. Esprime in misura sintetica la redditività e
la remunerazione del capitale proprio.
ROI (Return On Investment): E’ il rapporto tra il reddito operativo e il totale dell’attivo. Esprime la redditività caratteristica del capitale investito, ove per redditività caratteristica si intende
quella al lordo della gestione finanziaria, delle poste straordinarie e della pressione fiscale.
ROS (Return On Sale): E’ il rapporto tra la differenza tra valore e costi della produzione e i
ricavi delle vendite. Esprime la capacità dell’azienda di produrre profitto dalle vendite.
INDICATORI PATRIMONIALI
I principali indicatori patrimoniali sono:
9
BTS S.p.A.
Margine di Struttura Primario (detto anche Margine di Copertura delle Immobilizzazioni): Misura in valore assoluto la capacità dell’azienda di finanziare le attività immobilizzate con il
capitale proprio, ovvero con le fonti apportate dai soci. Permette di valutare se il patrimonio
netto sia sufficiente o meno a coprire le attività immobilizzate.
Margine di Struttura Secondario: Misura in valore assoluto la capacità dell’azienda di finanziare le attività immobilizzate con il capitale proprio e i debiti a medio e lungo termine. Permette di valutare se le fonti durevoli siano sufficienti a finanziare le attività immobilizzate.
Mezzi propri / Capitale investito: Misura il rapporto tra il patrimonio netto ed il totale
dell’attivo. Permette di valutare in che percentuale il capitale apportato dai soci finanzia
l’attivo dello stato patrimoniale.
I citati indicatori, applicati ai valori espressi dal bilancio al 31/12/2013, esprimono i seguenti
valori:
Indici medi
nel settore
Indici rilevati:
31/12/2012
31/12/2013
INDICI PATRIMONIALI
INDICE DI LIQUIDITA
att. corr./pass. corr.
INDICE DI DISPONIBILITA
att.corr.-magazz./pass.cor.
INDIPENDENZA FINANZIARIA
patr.netto/totale attivo
COPERTURA CAPITALE PROPRIO
patr.netto/tot.immobilizz.
COP.CAPITALE IMMOBILIZZATO
p.netto+deb.m/l
/tot.immob.
>1
2,17
2,48
> 0,8
1,89
2,14
0,41
0,40
> 0,5
2,78
2,56
>1
4,15
4,19
5%.....10%
4,08%
3,67%
5%.....10%
9,20%
8,37%
5%.....10%
5,28%
5,02%
0,3 ... 0,5
INDICI ECONOMICI
R.O.I.
utile operativo/tot.attivo
R.O.E.
utile netto/patr.netto
R.O.S.
utile operativo/vendite
10
BTS S.p.A.
nette
TASSO ROTAZIONE ATTIVITA
vendite/tot. attività
0,5.....1
0,77
0,73
100
330
347
100
290
195
INDICI FINANZIARI
ROTAZIONE CREDITI (giorni)
crediti/vendite x 365
ROTAZ. FORNITORI (giorni)
fornitori/acquisti x 365
Attività di ricerca e sviluppo
La società nel corso dell’esercizio 2013 ha svolto attività di ricerca e sviluppo sui seguenti
progetti: SMART-DX progetto Bodyscan, P6000 v. 2, G-Sensor v.2, TMJoint v.2,
FreeEMG1000, Digivec3D e G-Studio
Per chiarezza di esposizione si riporta il dettaglio dei costi per Ricerca e Sviluppo sostenuti
nell’esercizio 2013 dalla BTS S.p.A. così dettagliati:
Costi
Personale
Consulenze e software
Complessivi
Importo
377.433,22
95.722,35
473.155,57
Nel dettaglio, con parere favorevole del Collegio Sindacale, supportato da apposita perizia e
certificazione redatta dall’ing. Giovanni Battista Carbognin, sono stati capitalizzati costi nelle
immobilizzazioni in corso ed acconti per complessivi € 167.046,72 nonché € 95.722,35 di
costi di ricerca e sviluppo. Il rimanente importo di € 210.386,50= è stato interamente imputato a conto economico e spesato nell’esercizio.
Rapporti con imprese controllate, collegate, controllanti e imprese
sottoposte al controllo di quest’ultime
11
BTS S.p.A.
BTS S.p.A. controlla il 100% della società BTS Bioengineering Corp: il bilancio della controllata è stato chiuso il 30 settembre 2013.
I ricavi totali si sono attestati a 471K$ mentre il risultato netto è positivo per circa 16K$.
Si prevede che i ricavi al 30 settembre 2014 possano essere superiori a 1.200K$.
La società svolge la propria attività con piena autonomia decisionale nello stabilire ed applicare le proprie politiche commerciali ed organizzative, nonché nel pianificare e reperire le
necessarie risorse finanziarie. BTS non è pertanto soggetta ad altrui attività di direzione e
coordinamento
Numero e valore nominale delle azioni proprie e delle azioni o quote
di società controllanti acquistate o alienate
II capitale sociale è suddiviso in azioni riferibili alle categorie sotto elencate, per ognuna delle
quali si indica il numero ed il valore nominale:
Composizione del capitale sociale
Tipologia di azioni
Numero
Valore nominale
Ordinarie
111.111
2
0
0
111.111
2
8.916
2
Privilegiate
Totale
di cui
Azioni proprie
La società, nel corso dell’esercizio 2008, ha acquisito azioni proprie per Euro 500.000
equivalenti al 22,5% del capitale sociale, di cui una quota pari al 10% per nominali Euro
22.222 a titolo definitivo ed una quota pari al 12,5% per nominali Euro 27.778 a titolo
temporaneo, l’una iscritta in bilancio tra l’attivo immobilizzato, in quanto destinata a
perdurare tra le attività a titolo definitivo, e l’altra tra l’attivo circolante per l’immediatezza del
suo realizzo. In data 30 dicembre 2009 la società ha ceduto azioni proprie per nominali €
28.942 pari al 13,02% del capitale sociale, andando ad azzerare interamente la quota di
azioni proprie iscritta nell’attivo circolante pari al 12,5% e decrementando la quota di azioni
proprie iscritta nell’attivo immobilizzato pari allo 0,52%.
In data 27 aprile 2011 è stata quindi formalizzata la girata delle azioni proprie davanti al dott.
Ugo Cantiello, Notaio in Garbagnate Milanese, con l’incasso da parte della Società del saldo
definitivo del prezzo.
12
BTS S.p.A.
L’Assemblea dei Soci del 26 maggio 2011 ha deliberato di procedere a riclassificare ‘eccedenza della riserva azioni proprie emersa in seguito alla citata cessione, per un importo pari
a € 289.334.= a riserva statutaria. Nel corso dell’esercizio 2013 sono state vendute n. 1.613
azioni proprie al valore nominale di € 2,00 per ciascuna azione. Il prezzo di acquisto è stato
fissato in € 65.358,22.
Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio
Di seguito i maggiori fatti di rilievo dei primi mesi dell’anno:
-
durante il mese di gennaio è stato perfezionato un finanziamento di 500K€ garantito
da Medio Credito Centrale della durata di 4 anni;
-
nel mese di aprile è stato ricevuta l’approvazione del 510K per lo SMART-DX da parte dell’ente americano Food and Drug Administration;
-
è stato presentato una nuova domanda di brevetto riguardante la piattaforma di forza
P6000 v.2 nel mese di aprile;
-
Dell’interessamento da parte di un potenziale investitore ad acquisire una quota del
capitale sociale ne è stato fatto cenno nell’introduzione;
Evoluzione prevedibile della gestione
In relazione all’andamento della gestione, l’evoluzione dei ricavi dovrebbe continuare come
previsto dal budget approvato in sede di Consiglio in data 20 febbraio 2014 che prevede un
fatturato in leggera crescita a 6.500K€ ed un EBITDA di oltre 1.15M di euro.
L’ordinato dei primi mesi dell’anno è in linea con quello dell’anno precedente.
Elenco delle sedi secondarie
BTS S.p.A., oltre alla sua sede Legale e operativa di Garbagnate Milanese, viale Forlanini
40, ha un ufficio commerciale a San Zeno Naviglio (BS) in via Michelangelo Buonarroti 1 e
ha il proprio Centro di Ricerca e Sviluppo a Padova, in via della Croce Rossa 11.
Privacy - Documento programmatico sulla sicurezza
Con decreto legge 9 febbraio 2012 n. 5 contenente “Disposizioni urgenti in materia di semplificazione e di sviluppo” (pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 33 del 9 febbraio 2012) sono state
13
BTS S.p.A.
abrogate tutte le previsioni contenute nel Codice della Privacy e nel Disciplinare tecnico sulle
misure di sicurezza che si riferiscono al Documento Programmatico sulla Sicurezza per il
trattamento dei dati personali (DPS).
Di fatto il decreto, cancella le norme relative all’obbligo di redazione e aggiornamento del
DPS (sia in forma ordinaria che abbreviata).
Proposta di destinazione dell’utile di esercizio
Signori Soci, alla luce delle considerazioni svolte ai punti precedenti e di quanto esposto nella Nota Integrativa, Vi propongo di destinare l’utile d’esercizio, pari ad Euro 290.841.= come
sotto descritto:
- Euro 81.756,= a dividendo, da distribuire ai soci nella misura di € 0,80 per azione
-
Euro 209.085.= a utili a nuovo
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Bruno Ros
14
BTS S.p.A.
Viale Forlanini, 40 - Garbagnate Milanese (MI)
Capitale sociale Euro 222.222 i.v.
Codice fiscale e Registro Imprese Milano n. 12794130158
R.E.A. di Milano n. 1586371
BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31/12/2013
valori in unità di Euro
Stato patrimoniale
Stato patrimoniale attivo
31/12/2013
A) Crediti vs. soci per versamenti dovuti
31/12/2012
0
0
B) Immobilizzazioni
I. Immobilizzazioni immateriali
1) costi di impianto e di ampliamento
2) costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicita'
3) diritti di brevetto indust. e di utiliz. opere dell'ing.
4) concessioni, licenze, marchi e diritti simili
5) avviamento
6) immobilizzazioni in corso e acconti
7) altre
0
496.762
17.115
37.865
0
167.047
5.270
0
483.827
28.533
0
0
147.500
0
724.059
II. Immobilizzazioni materiali
1) terreni e fabbricati
2) impianti e macchinario
3) attrezzature industriali e commerciali
4) altri beni
5) immobilizzazioni in corso e acconti
0
27.821
184.117
3.867
0
659.860
0
22.316
257.919
4.234
0
215.805
III. Immobilizzazioni finanziarie
1)
Partecipazioni in:
a) imprese controllate
b) imprese collegate
c) imprese controllanti
d) altre imprese
116.686
0
0
18.496
284.469
0
0
0
18.496
135.182
2)
18.496
Crediti
a) verso imprese controllate
- entro 12 mesi
- oltre 12 mesi
0
0
0
0
0
0
b) verso imprese collegate
- entro 12 mesi
- oltre 12 mesi
0
0
0
0
0
0
c) verso controllanti
- entro 12 mesi
- oltre 12 mesi
0
0
0
0
0
0
d) verso altri
- entro 12 mesi
- oltre 12 mesi
0
106.941
0
6.848
106.941
3)
4)
Altri titoli
Azioni proprie
0
178.406
6.848
0
210.666
(valore nominale complessivo)
Totale attivo immobilizzato
BTS S.p.A.: Bilancio al 31/12/2013
1.360.393
1.180.339
1
I. Rimanenze
1) materie prime, sussidiarie e di consumo
2) prodotti in corso di lavorazione e semilavorati
3) lavori in corso su ordinazione
4) prodotti finiti e merci
5) acconti
0
0
0
986.821
0
0
0
0
893.578
0
986.821
II. Crediti
1) verso clienti:
esigibili entro l'esercizio successivo
esigibili oltre l'esercizio successivo
- entro 12 mesi
- oltre 12 mesi
4.517.898
0
893.578
4.609.381
0
4.517.898
2)
verso imprese controllate:
- entro 12 mesi
- oltre 12 mesi
500.753
0
4.609.381
0
0
500.753
3)
verso imprese collegate:
- entro 12 mesi
- oltre 12 mesi
0
0
0
0
0
0
4)
verso controllanti:
- entro 12 mesi
- oltre 12 mesi
0
0
0
0
0
0
4bis) tributari
- entro 12 mesi
- oltre 12 mesi
289.104
0
0
283.306
0
289.104
4ter) imposte anticipate
- entro 12 mesi
- oltre 12 mesi
161.733
0
283.306
233.014
0
161.733
5)
verso altri:
- entro 12 mesi
- oltre 12 mesi
539.989
0
233.014
553.611
0
539.989
III. Attività finanziarie non immobilizzate
1)
Partecipazini in imprese controllate
2)
Partecipazioni in imprese collegate
3)
Partecipazioni in imprese controllanti
4)
Altre partecipazioni
5)
Azioni proprie
0
0
0
0
0
553.611
0
0
0
0
0
(valore nominale complessivo)
6)
Altri titoli
0
0
0
IV. Disponibilità liquide
1) depositi bancari e postali
2) assegni
3) denaro e valori in cassa
264.749
0
1.702
Totale attivo circolante
0
299.204
0
2.669
266.451
301.873
7.262.749
6.874.763
D) Ratei e risconti
- disaggio su prestiti
- altri ratei e risconti attivi
Totale attivo
0
20.844
0
56.856
20.844
56.856
8.643.986
8.111.958
2
Stato patrimoniale passivo
31/12/2013
31/12/2012
A) Patrimonio netto
I. Capitale
II. Riserva da sopraprezzo delle azioni
III. Riserva di rivalutazione
IV. Riserva legale
V. Riserve statutarie
VI. Riserva per azioni proprie in portafoglio
VII. Altre riserve
Versamenti conto copertura perdite
Riserva straordinaria
Riserva utile su cambi
Riserva utili indivisi
Avanzo di fusione
222.222
127.777
0
44.444
321.594
178.406
757.223
0
6.597
479.432
1.048.213
VIII. Utili (perdite) portati a nuovo
IX. Utile (perdita) dell'esercizio
222.222
127.777
0
44.444
289.334
210.666
757.223
0
6.597
224.553
1.048.213
2.291.465
2.036.586
0
290.841
53.739
302.224
3.476.749
3.286.992
0
23.384
0
0
23.384
0
23.384
23.384
613.959
575.402
1)
2)
3)
per trattamento di quiescenza ed obblighi simili
per imposte, anche differite
altri
Totale fondi rischi e oneri
C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subord.
D) Debiti
1)
Obbligazioni
0
0
0
0
0
2)
Obbligazioni convertibili
0
0
0
0
0
0
3)
Debiti verso soci per finanziamenti
7.872
0
0
8.000
0
7.872
4)
Debiti verso banche
1.610.536
579.723
8.000
795.588
1.015.548
2.190.259
5)
Debiti v/altri finanziatori
0
0
1.811.136
0
0
0
0
3
6)
Acconti
0
0
0
0
0
7)
Debiti verso fornitori
1.249.933
0
0
1.768.028
0
1.249.933
8)
Debiti rappresentati da titoli di credito
0
0
1.768.028
0
0
0
9)
Debiti verso imprese controllate
0
0
0
0
0
0
10) Debiti verso imprese collegate
0
0
0
0
0
0
11) Debiti verso controllanti
0
0
0
0
0
0
12) Debiti tributari
257.280
0
0
282.786
0
257.280
13) Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale
137.125
0
282.786
114.271
0
137.125
14) Altri debiti
344.966
338.819
Totale debiti
E)
114.271
233.651
0
683.784
233.651
4.526.253
4.217.872
RATEI E RISCONTI:
- aggio su prestiti
- altri ratei e risconti passivi
0
3.641
Totale passivo
Conti d'ordine
1)
2)
3)
4)
Sistema improprio dei beni altrui presso di noi
Sistema improprio degli impegni
Sistema improprio dei rischi
Raccordo fra norme civili e fiscali
Totale conti d'ordine
0
8.308
3.641
8.308
8.643.986
8.111.958
31/12/2013
0
0
54.864
0
31/12/2012
0
0
51.215
0
54.864
51.215
4
Conto economico
A)
VALORE DELLA PRODUZIONE:
1)
2)
3)
4)
5)
ricavi delle vendite e delle prestazioni
variaz. rimanenze di prod. in corso di lav., semilav. e finiti
variazione dei lavori in corso su ordinazione
incrementi di immobilizzazioni per lavori interni
altri ricavi e proventi:
- vari
- contributi in conto esercizio
- contributi in conto capitale (quote esercizio)
31/12/2013
6.313.839
0
0
167.047
143.108
73.907
0
Totale valore della produzione
B)
6)
7)
8)
9)
31/12/2012
6.242.317
0
0
147.500
140.596
53.720
0
217.015
194.316
6.697.901
6.584.133
(2.342.956)
(1.385.456)
(144.075)
(2.226.077)
(1.320.024)
(135.447)
Costi della produzione
per materie prime,sussidiarie, di consumo e merci
per servizi
per godimento beni di terzi
per il personale:
a) salari e stipendi
b) oneri sociali
c) trattamento di fine rapporto
d) trattamento di quiescenza e simili
e) altri costi
(1.295.645)
(420.164)
(90.743)
0
0
(1.146.265)
(380.962)
(88.318)
0
0
(1.806.552)
10)
11)
12)
13)
14)
ammortamenti e svalutazioni:
a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali
b) ammortamento delle immbilizzazioni materiali
c) altre svalutazioni delle immobilizzazioni
d) svalut. crediti dell'attivo circol. e delle disponib. liquide
(253.805)
(69.051)
0
(83.700)
variaz. rimanenze di mat. prime, sussid.,di cons. e merci
accantonamenti per rischi
altri accantonamenti
oneri diversi di gestione
Totale costi della produzione
Differenza fra valore e costi della produzione (A-B)
C)
15)
(1.615.545)
(275.742)
(46.500)
0
(93.500)
(406.556)
(38.683)
0
0
(39.435)
(415.742)
(310.482)
0
0
(36.888)
(6.163.713)
(6.060.205)
534.188
523.928
PROVENTI E ONERI FINANZIARI:
proventi da partecipazione :
15.1) in imprese controllate
15.2) in imprese collegate
15.3) in altre imprese
0
0
0
0
0
0
0
16)
altri proventi finanziari:
a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni :
a.1) verso imprese controllate
a.2) verso imprese collegate
a.3) verso imprese controllanti
a.4) verso altre imprese
b) da titoli iscritti nelle immob. che non costituiscono part.
c) da titoli iscritti nell'attivo circ. che non costituiscono part.
d) proventi diversi dai precedenti :
d.1) da imprese controllate
d.2) da imprese collegate
d.3) da controllanti
d.4) da altri
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
2.608
0
0
0
0
0
0
238
2.608
17)
interessi ed altri oneri finanziari :
17.1) verso imprese controllate
17.2) verso imprese collegate
17.3) verso controllanti
17.4) verso altri
17bis) utile e perdita su cambi
Totale proventi e oneri finanziari (15+16-17)
0
0
0
(114.936)
238
0
0
0
(88.583)
(114.936)
(88.583)
(11.628)
(10.807)
(123.956)
(99.152)
5
D) RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITA' FINANZIARIE:
18)
rivalutazioni:
a) di partecipazioni
b) di immobiliz. finanziarie che non costituiscono part.
c) di titoli iscritti all'attivo circ. che non costituiscono part.
0
0
0
0
0
0
0
19)
svalutazioni:
a) di partecipazioni
b) di immobiliz. finanziarie che non costituiscono part.
c) di titoli iscritti all'attivo circ. che non costituiscono part.
0
0
0
Totale rettifiche di valore di attività finanziarie
E)
PROVENTI E ONERI STRAORDINARI:
20)
proventi :
20.1) plusvalenze da alienazioni non iscrivibili al punto 5
20.2) altri proventi straordinari
0
0
0
0
0
0
0
0
42.474
64.648
0
33.800
107.122
21)
oneri :
21.1) minusvalenze non iscrivibili al punto 14
21.2) imposte relative a esercizi precedenti
21.3) altri oneri straordinari
0
0
(43.890)
Totale delle partite straordinarie (20-21)
Risultato prima delle imposte (A-B+-C+-D+-E)
22) imposte sul reddito dell'esercizio:
a) imposte dell'esercizio
b) imposte differite
c) imposte anticipate
23) Utile (perdita) dell'esercizio
33.800
0
0
0
(43.890)
0
63.232
33.800
473.464
458.576
(111.342)
0
(71.281)
(134.018)
0
(22.334)
(182.623)
(156.352)
290.841
302.224
BRUNO ROS
Il sottoscritto Amministratore dichiara che il presente documento informatico è conforme a quello trascritto e sottoscritto sui Libri
Sociali della Società.
6
BTS S.p.A.
BTS S.p.A.
NOTA INTEGRATIVA
AL BILANCIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2013
CONTENUTO E FORMA DEL BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2013
Signori Azionisti,
la presente Nota Integrativa costituisce parte integrante del bilancio chiuso al 31/12/2013.
Il Bilancio è stato redatto secondo le disposizioni previste dagli artt. 2423 e ss. del Codice Civile,
opportunamente integrati dai Principi Contabili elaborati dall’Organismo Italiano di Contabilità (OIC) e, ove
mancanti ed in quanto applicabili, facendo riferimento a quelli emanati dall’International Accounting
Standard Board (IASB).
La Nota Integrativa, redatta ai sensi dell'art. 2427 del Codice Civile, contiene inoltre tutte le informazioni da
noi ritenute necessarie a fornire una corretta interpretazione del Bilancio.
Tale bilancio è costituito dallo stato patrimoniale, conforme allo schema previsto dall’art. 2424 e 2424 - bis e
dal conto economico, conforme allo schema di cui all’art. 2425 e 2425 - bis del Codice Civile e dalla nota
integrativa, predisposta secondo il disposto dell’art. 2427 del Codice Civile.
Nell’allegato bilancio sono stati indicati gli importi delle voci dell’esercizio 2013, comparate con quelle
dell’esercizio precedente.
A completamento di quanto previsto dalle specifiche disposizioni di legge, nell’intento di fornire una più
approfondita analisi dei dati di bilancio, vengono allegati il prospetto dei conti patrimoniali e del Conto
economico, il dettaglio di crediti, debiti, trattamento di fine rapporto, costi per servizi (voce B7), costi per
godimento beni di terzi (voce B8), oneri diversi di gestione (voce B14), proventi ed oneri finanziari (voce
C16, voce C17).
Non si è reso necessario il ricorso ad alcuna deroga dall’articolo 2423 del C.C.
Per la redazione della nota integrativa è stata rispettata la forma tabellare, ritenuta idonea per una migliore
lettura dei dati contabili.
Si dichiara, inoltre, che il bilancio d’esercizio corrisponde alle scritture contabili e fornisce una corretta
rappresentazione della situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.
CRITERI DI VALUTAZIONE ADOTTATI
ATTIVO
B) Immobilizzazioni immateriali e materiali
I) Immobilizzazioni immateriali
Le immobilizzazioni immateriali sono iscritte al costo di acquisto o di produzione, comprensivo degli oneri
accessori e di tutti i costi direttamente imputabili ai beni.
I costi di ricerca, sviluppo e pubblicità vengono ammortizzati, in cinque esercizi, sulla base della loro residua
Nota integrativa al bilancio chiuso al 31 dicembre 2013
1
BTS S.p.A.
I diritti di brevetto industriale, i diritti di utilizzazione delle opere dell’ingegno, le concessioni di licenze,
marchi e diritti simili, vengono ammortizzati in relazione alla loro residua possibilità di utilizzazione stimata in
cinque esercizi.
I costi di impianto e ampliamento ed i costi di ricerca, sviluppo e pubblicità, aventi utilità pluriennale, sono
stati iscritti nell’attivo, ai sensi dell’art.2426 c.c.. con il consenso del Collegio sindacale. Fino a che
l’ammortamento non è completato possono essere distribuiti dividendi solo se residuano riserve disponibili
sufficienti a coprire l’ammontare dei costi non ammortizzati.
II) Immobilizzazioni materiali
Le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo di acquisto o di produzione, conformemente a quanto
disposto dall’art. 2426 n. 1 del Codice Civile e sottoposte ad ammortamento sistematico.
Nella determinazione del costo sono stati inclusi gli oneri accessori sostenuti per poter ottenere la piena
disponibilità dei beni nonché le spese di ammodernamento ed ampliamento.
Le quote di ammortamento, imputate a conto economico, sono state determinate tenendo conto della
residua possibilità di utilizzazione e, in particolare, dell'utilizzo, della destinazione e della durata economicotecnica dei cespiti.
I beni di costo unitario sino ad euro 516,46 suscettibili di autonoma utilizzazione, sono stati ammortizzati
completamente nell’esercizio. Si rileva, tuttavia, che l’ammontare complessivo di tali beni, è scarsamente
significativo rispetto al valore complessivo delle immobilizzazioni materiali e dell’ammortamento delle stesse.
E’ da rilevare che la società, nel corso dell’esercizio, non ha effettuato alcuna rivalutazione economica o
monetaria dei cespiti ammortizzabili.
III) Immobilizzazioni finanziarie
Partecipazioni in imprese
Le partecipazioni sono iscritte al costo di acquisto o di sottoscrizione, eventualmente maggiorato degli oneri
accessori di diretta imputazione. Il costo è rettificato per riflettere eventuali perdite durevoli di valore. Esso
viene tuttavia ripristinato nell’esercizio nel corso del quale vengano meno le ragioni delle svalutazioni
effettuate.
I crediti finanziari sono iscritti al loro presumibile valore di realizzo.
I) Rimanenze
Le giacenze di magazzino, costituite da prodotti finiti e merci, sono iscritte al minore tra il costo di acquisto
ed il presumibile valore di realizzo. La configurazione di costo utilizzata è quella del costo specifico. Tale
metodo identifica i singoli beni acquistati ed i relativi costi; può essere adottato solo se le voci delle
rimanenze non risultano intercambiabili.
Il presumibile valore di realizzo è determinato con riferimento all’andamento dei prezzi medi di vendita
realizzati nei mesi successivi alla data di chiusura del bilancio.
II) Crediti
I crediti sono esposti al presumibile valore di realizzo, mediante l’avvenuto stanziamento di congrui fondi di
svalutazione determinati in osservanza al criterio della prudenza.
2
BTS S.p.A.
L’adeguamento del valore nominale al valore di iscrizione in bilancio è conseguito mediante appostazione al
relativo fondo della quota del portafoglio crediti per la quale non vi è alla chiusura di esercizio la ragionevole
aspettativa del realizzo
Le disponibilità liquide denominate in moneta di conto sono iscritte al loro valore nominale.
D) Ratei e Risconti attivi
Nella voce ratei e risconti attivi sono iscritti i proventi di competenza dell’esercizio esigibili in esercizi
successivi ed i costi sostenuti entro la chiusura dell’esercizio ma di competenza di esercizi successivi, comuni
a due o più esercizi, l’entità dei quali varia in ragione del tempo.
PASSIVO
I fondi per rischi e oneri accolgono perdite ed oneri di natura determinata di esistenza certa o probabile dei
quali alla data di redazione del bilancio sono tuttavia indeterminati l’ammontare o la data di sopravvenienza.
Essi sono iscritti con ricorso ai generali criteri di prudenza e competenza economica allorché il relativo onere
è ragionevolmente stimabile.
C) Trattamento di Fine Rapporto
L’ammontare di tale debito corrisponde alle indennità maturate dai dipendenti alla data di chiusura del
bilancio, in conformità al disposto dell’art. 2120 del C.C. ed ai contratti di lavoro vigenti.
Tale passività è soggetta a rivalutazione, mediante l’applicazione di indici fissati dalla vigente normativa.
D) Debiti
Sono iscritti al loro valore nominale.
E) Ratei e Risconti passivi
Nella voce ratei e i risconti passivi sono iscritti i costi di competenza dell’esercizio esigibili in esercizi
successivi ed i proventi percepiti entro la chiusura dell’esercizio ma di competenza di esercizi successivi,
comuni a due o più esercizi, l’entità dei quali varia in ragione del tempo.
Operazioni in divisa
I costi e ricavi o gli oneri e proventi derivanti da operazioni in divise estere, ed i relativi debiti e crediti, sono
iscritti al cambio del giorno in cui sono stati contabilizzati.
Le attività e le passività di carattere monetario derivanti da operazioni della società in divise estere sono
tradotte in moneta nazionale al cambio in vigore alla data della chiusura dell’esercizio.
La differenza tra il tasso di cambio in vigore alla data di chiusura dell’esercizio e quello corrente alla data
dell’operazione dà origine a differenze che sono rilevate nel conto economico.
La differenza emergente dalla valutazione delle poste in valuta al cambio di fine esercizio viene imputata al
conto economico; l’eventuale utile netto viene accantonato in apposita riserva non distribuibile sino al
realizzo.
3
BTS S.p.A.
Non si segnalano significativi effetti per variazioni dei cambi valutari verificatesi tra la chiusura dell'esercizio e
la data di formazione del bilancio.
Conti d'ordine
Nei conti d’ordine risultano iscritte le fideiussioni rilasciate a favore di terzi.
CONTABILIZZAZIONE DEI RICAVI E DEI COSTI
I ricavi di vendita dei prodotti sono contabilizzati all’atto del trasferimento della proprietà al cliente che, di
regola, corrisponde al momento della spedizione dei beni, al netto di eventuali sconti, abbuoni e premi.
I ricavi ed i costi sono rappresentati nel rispetto del principio della prudenza e tenuto conto della
competenza temporale attraverso la rilevazione di ratei e risconti.
Il costo dei prodotti acquistati per la rivendita è iscritto al netto degli sconti previsti contrattualmente dai
rapporti con i fornitori.
Le relative note di credito sono accertate in base al principio della competenza temporale, in correlazione
con le comunicazioni inviate dai fornitori.
Imposte
Le imposte sul reddito sono calcolate sulla base di una realistica previsione del relativo onere di pertinenza
dell’esercizio, ed in conformità alle disposizioni vigenti.
Sono inoltre state stanziate, ricorrendone i presupposti ed in accordo con le previsioni al riguardo dettate dal
principio contabile numero 25, imposte anticipate e differite calcolate con riguardo alle componenti negative e
positive di reddito che originano differenze temporanee fra i risultati fiscalmente imponibili e quelli del bilancio
d’esercizio. Non sono invece calcolate imposte differite sulle differenze temporanee per le quali non sussistono
ragionevoli attese che tali differenze saranno annullate con conseguente pagamento o recupero d’imposta.
Le imposte anticipate sono state rilevate sul presupposto che la società abbia in futuro a generare redditi
sufficienti ad assorbire in tutto o in parte il relativo stanziamento
COMPOSIZIONE DELL’ATTIVO, DEL PASSIVO E DEL PATRIMONIO NETTO
ATTIVO
B) IMMOBILIZZAZIONI
I ) I m m obilizzazioni im m ateriali
Le immobilizzazioni immateriali nel corso dell’esercizio hanno subito la seguente movimentazione:
IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI
31/12/2012
Spese di costituzione
31/12/2013
2.937
0
0
2.937
16.780
0
0
16.780
3.039.179
243.223
0
3.282.402
10.329
0
0
10.329
7.672
47.331
0
55.003
Costi impianto ed ampliamento
Costi di ricerca, sviluppo e pubblicità
Incrementi Decrementi
Avviamento
Marchi e Brevetti
4
BTS S.p.A.
Software
109.604
0
0
109.604
Immobilizzazioni in corso e acconti
147.500
167.047
147.500
167.047
29.320
7.905
0
37.225
3.363.321
465.506
147.500
3.681.327
31/12/2013
Altri oneri pluriennali
Immobilizzazioni immateriali lorde
FONDO AMMORTAMENTO
31/12/2012
F.amm spese di costituzione
2.937
0
0
2.937
16.780
0
0
16.780
2.555.352
230.287
0
2.785.639
10.329
0
0
10.329
7.672
9.467
0
17.139
F.amm. software
81.071
11.418
0
92.489
F.amm. altri oneri plurienn.
29.320
2.635
0
31.955
2.703.461
253.807
0
2.957.268
659.860
211.699
147.500
724.059
F.amm. costi impianto ed ampliamento
F.amm. costi di ricerca, sviluppo e pubblicità
F.amm. avviamento
F.amm marchi e brevetti
Fondi ammortamenti
IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI
NETTE
L’incremento significativo dell’esercizio si riferisce principalmente alla capitalizzazione di parte dei costi
sostenuti dalla società per la ricerca e lo sviluppo di nuove soluzioni tecnologiche da applicare ai principali
prodotti, nonché allo sviluppo di nuovi prodotti.
Per chiarezza di esposizione si riporta il dettaglio dei costi per Ricerca e Sviluppo sostenuti nell’esercizio 2013
dalla BTS S.p.A., così dettagliati:
Costi
Personale
Importo
377.433,22
95.722,35
Complessivi
473.155,57
Nel dettaglio, con parere favorevole del Collegio Sindacale, supportato da apposita perizia e certificazione
redatta dall’ing. Giovanni Battista Carbognin, sono stati capitalizzati costi nelle immobilizzazioni in corso ed
acconti per complessivi € 167.046,72 nonché € 95.722,35 di costi di ricerca e sviluppo. Il rimanente importo
di € 210.386,50= è stato interamente imputato a conto economico e spesato nell’esercizio.
I I ) I m m obilizzazioni m ateriali
Le immobilizzazioni materiali nel corso dell’esercizio hanno subito la seguente movimentazione:
IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI
31/12/2012
Impianti e macchinari
96.486
Attrezz. industr., commerc.
Altri beni
Immobilizzazioni in corso e acconti
Immobilizzazioni materiali lorde
31/12/2013
15.295
0
111.781
429.728
0
23.731
405.997
49.756
4.449
0
54.205
0
0
0
0
575.970
19.744
23.731
571.983
31/12/2013
FONDO AMMORTAMENTO
31/12/2012
F.amm. Impianti e macchinari
74.170
9.790
0
83.960
171.808
50.072
0
221.880
F.amm. attrezz. ind., comm.
5
BTS S.p.A.
F.amm. altri beni
45.523
4.815
0
50.338
Fondi ammortamenti
291.501
64.677
0
356.178
IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI NETTE
284.469
-44.933
23.731
215.805
31/12/2013
II)
I m m obilizzazioni finanziarie
IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE
31/12/2012
Imprese controllate
0
116.686
0
116.686
18.496
0
0
18.496
18.496
116.686
0
135.182
6.849
100.094
0
106.941
6.849
100.094
0
106.941
Azioni proprie
210.666
0
32.260
178.406
IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE
236.011
216.780
32.260
420.529
Altre imprese
Partecipazioni
Depositi Cauzionali
Crediti
La partecipazione in imprese controllate si riferisce alla partecipazione nella controllata statunitense BTS
Bioengineering Corp., costituita in data 3 gennaio 2013 al fine di incrementare lo sviluppo commerciale nel
mercato statunitense.
La società possiede una quota pari al 100% del capitale sociale, che ammonta a $ 150.000, pari a €
116.686,13.
La partecipazione in altre imprese si riferisce ad una quota pari allo 0,2% nella società Immobiliare Carimate.
La società, nel corso dell’esercizio 2008, ha acquisito azioni proprie per € 500.000.= equivalenti al 22,5% del
capitale sociale, di cui una quota pari al 10% per nominali € 22.222.= a titolo definitivo ed una quota pari al
12,5% per nominali € 27.778.= a titolo temporaneo, l’una iscritta in bilancio tra l’attivo immobilizzato, in
quanto destinata a perdurare tra le attività a titolo definitivo, e l’altra tra l’attivo circolante per l’immediatezza
del suo realizzo. In data 30 dicembre 2009 la società ha ceduto azioni proprie per nominali € 28.942.= pari
al 13,02% del capitale sociale, andando ad azzerare interamente la quota di azioni proprie iscritta nell’attivo
circolante pari al 12,5% e decrementando la quota di azioni proprie iscritta nell’attivo immobilizzato pari allo
0,52%.
In data 27 aprile 2011 è stata quindi formalizzata la girata delle azioni proprie avanti al dott. Ugo Cantiello,
Notaio in Garbagnate Milanese.
L’Assemblea dei Soci in data 26 maggio 2011 ha deliberato di procedere a riclassificare l’eccedenza della
riserva per azioni proprie emersa in seguito alla citata cessione, per un importo pari a € 289.334.=, a riserva
statutaria.
Nel corso dell’esercizio 2013 sono state vendute n. 1.613 azioni proprie al valore nominale di € 2,00 per
ciascuna azione. Il prezzo di acquisto è stato fissato in € 65.358,22.
C)
ATTIVO CIRCOLANTE
I ) R im anenze
Le rimanenze sono iscritte in bilancio per importo complessivamente pari a € 986.821 e subiscono rispetto al
precedente esercizio un incremento pari a € 93.243. I valori citati sono esposti al netto del fondo
svalutazione magazzino ammontante a € 244.439. Si segnala che nel corso dell’esercizio 2013 vi è stato un
utilizzo di detto fondo svalutazione per € 131.926 dovuto all’utilizzo di parti obsolete per la riparazione di
sistemi presso Clienti, svalutate nel corso degli anni per lenta rotazione del magazzino.
6
BTS S.p.A.
RIMANENZE
31/12/2013
31/12/2012
Variazione
1.231.260
1.269.943
-38.683
1.231.260
1.269.943
-38.683
244.439
376.365
-131.926
Fondo svalutazione
244.439
376.365
-131.926
TOTALE RIMANENZE
986.821
893.578
93.243
Prodotti finiti e merci
Rimanenze
Fondo svalutazioni prodotti finiti e merci
I I ) Crediti
I crediti classificati nell’attivo circolante possono essere così rappresentati:
31/12/2013
31/12/2012
Variazioni
4.601.859
4.797.992
-196.133
Crediti verso società controllate
500.753
Fondo svalutazione crediti
-83.961
-188.610
104.649
Crediti tributari
289.104
283.306
5.798
Crediti per imposte anticipate
161.733
233.014
-71.281
Altri crediti
539.989
553.611
-13.622
6.009.477
5.679.313
330.164
TOTALE CREDITI
500.753
Si segnala che la società non ha crediti di durata residua superiore a 5 anni.
Come si evince dalla tabella sopra riportata, i crediti sono per la maggior parte riconducibili ai crediti verso
clienti, rettificati dal fondo svalutazione crediti per tener conto del grado di solvibilità degli stessi.
La voce crediti v/società controllate attiene a fatture emesse e da emettere verso la nostra società
consociata americana BTS Bioengineering Corp.
L’utilizzo del fondo svalutazione crediti per € 188.348.= si riferisce interamente alla perdita sul credito
relativo al cliente Fondazione San Raffaele del Monte Tabor in liquidazione.
Il residuo relativo agli altri crediti si ipotizza possa essere incassato entro l’anno in corso; in via cautelativa, si
è ritenuto opportuno effettuare un ulteriore accantonamento al fondo svalutazione crediti di € 83.700,00 per
l’anno 2013.
La voce crediti tributari accoglie principalmente il credito IVA per € 76.627.=, il credito per acconti IRAP
versati nell’esercizio per € 77.982=., il credito per acconti IRES versati nell’esercizio per € 20.043=., oltre a
crediti per ritenute subite per € 9.655.= ed al credito di imposta maturato (e regolarmente prenotato ai sensi
dell’ art. 29 co.1-5 del DL 29.11.08 n°185) sui costi di ricerca e sviluppo sostenuti nell’esercizio 2008 per €
81.915.=.
A riguardo, sulla Gazzetta ufficiale del 18 aprile 2011 è stato pubblicato il Decreto
interministeriale 4 marzo 2011 (articolo 2, comma 236, della Legge 191/2009), che disciplina le modalità di
utilizzo degli ulteriori stanziamenti previsti per il credito d’imposta relativo alle attività di ricerca e sviluppo
(articolo 1, commi da 280 a 283, della Legge 296/2006).
Detto credito potrà, quindi, essere utilizzato nella percentuale massima del 47,53% in compensazione
attraverso il modello F24 indicando il codice tributo 6808 istituito dall’Agenzia delle Entrate con la risoluzione
361/E del 2008.
Infine la voce crediti tributari accoglie il credito di € 22.612,00.= maturato a fronte dell’istanza di rimborso
effettuata ai sensi della Legge 201/2011.
7
BTS S.p.A.
La voce altri crediti si riferisce principalmente quanto a € 150.630.= al credito verso le società Biomec
Limitada e quanto a € 149.487.= verso la società TLM per la cessione pro soluto di un credito commerciale;
quanto a € 147.532.= al credito verso la Regione Lombardia a fronte di un finanziamento regionale e quanto
a € 73.907.= al credito verso il Ministero dello Sviluppo Economico a fronte del progetto denominato
Bodyscan. La restante parte si riferisce ad anticipi su rimborsi spese erogati a favore di dipendenti per
complessivi € 18.081.= e per € 352.= ad un credito verso l’Enasarco.
III) Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni
La società non ha iscritto in bilancio alcuna attività finanziaria non immobilizzata.
Le disponibilità liquide sono relative alle risultanze di cassa ed ai saldi attivi dei conti correnti bancari.
Disponibilità liquide
31/12/2013
31/12/2012
Variazione
Banca
264.749
299.203
-34.454
Cassa
1.702
2.669
-967
266.451
301.872
-35.421
31/12/2013
31/12/2012
Variazione
7
0
7
20.837
56.857
-36.020
20.844
56.857
-36.013
TOTALE DISPONIBILITA' LIQUIDE
D) RATEI E RISCONTI ATTIVI
I ratei e risconti possono essere così rappresentati:
Ratei e risconti
Ratei attivi
Risconti attivi
La voce ratei e risconti attivi ammontano complessivamente a € 20.844.= e si riferisce, quanto a € 7.=, ad
interessi bancari e quanto a € 20.837.= a costi relativi per € 14.000.=per consulenza diverse e per €
6.837.= per servizio di assistenza e spese assicurative. La composizione della voce risconti attivi è così
dettagliata:
FORNITORE
SBI ITALIA
Assicurazioni Generali
Arena Broker
Nexinvest
Eco Recuperi
TOTALE
IMPORTO
1.965,29
1.300,00
3.492,00
14.000,00
80,00
DESCRIZIONE
contratto assistenza Giada
polizza 262160595 – RC/Elettronica
polizza assicurazioni diverse
contratto biennale ritiro rifiuti speciali
20.837,29
PASSIVO
A) PATRIMONIO NETTO
8
BTS S.p.A.
Il capitale sociale risulta sottoscritto e versato per l’intero importo.
Il Patrimonio netto nel corso dell’esercizio ha subito la seguente movimentazione:
PATRIMONIO NETTO
31/12/2012
Incrementi
Decrementi
31/12/2013
Capitale sociale
222.222
0
0
222.222
Riserva da sovrapprezzo azioni
127.777
0
0
127.777
44.444
0
0
44.444
6.597
0
0
6.597
Versamenti soci c/cop perdite
757.223
0
0
757.223
Riserva straordinaria
289.334
32.260
0
321.594
Riserva utili indivisi
224.553
254.879
0
479.432
Riserva acquisto azioni proprie
210.666
0
32.260
178.406
1.048.213
0
0
1.048.213
Utili(perdite) a nuovo
53.739
0
53.739
0
Utile(perdita) esercizio
302.224
290.841
302.224
290.841
3.286.992
577.980
388.223
3.476.749
Riserva legale
Riserva utili su cambi
Avanzo di fusione
PATRIMONIO NETTO
L’Assemblea degli Azionisti ha deliberato in data 22 maggio 2013 di destinare l’utile 2012 pari a € 302.224
per € 201.140.= a riserva utili indivisi e per € 101.084.= a dividendi, da distribuire ai soci nella misura di €
1,00.= per azione.
Voci di patrimonio netto
Nei seguenti prospetti sono analiticamente indicate le voci di patrimonio netto, con specificazione della loro
origine, possibilità di utilizzazione e distribuibilità, nonché della loro avvenuta utilizzazione nei precedenti
esercizi.
PROSPETTO RIGUARDANTE ORIGINE, UTILIZZABILITA',
UTILIZZAZIONE EFFETTUATA IN ESERCIZI PRECEDENTI
DISTRIBUIBILITA'
E
(art. 2427, n. 7-BIS, codice civile)
NATURA/DESCRIZIONE
Capitale
Riserve di capitale:
Riserva sovrapprezzo azioni
Riserva azioni proprie
Riserva statutaria
Versamento in conto copertura perdite
Riserva utili su cambi
Avanzo di fusione
Riserve di utili:
Riserva legale
Utili indivisi
Utili portati a nuovo
Importo
Riepilogo delle
Possibilità di Quota
utilizzazioni effettuate
utilizzazione disponibile
nei tre precedenti esercizi
Per copertura Per altre
perdite
ragioni
222.222
127.777
178.406
321.594
757.223
6.597
A, B, C
127.777
A,B
B
B
321.594
1.048.213
A, B, C
1.048.213
44.444
479.432
0
B
A, B, C
A, B, C
Legenda
479.432
0
NOTE:
A: aumento di capitale
B: per copertura perdite
C: per distribuzione ai soci
9
BTS S.p.A.
NUMERO E VALORE NOMINALE DELLE AZIONI
II capitale sociale è suddiviso in azioni riferibili alle categorie sotto elencate, per ognuna delle quali si indica
il numero ed il valore nominale:
Tipologia di azioni
Numero
Valore nominale
Ordinarie
111.111
2
0
0
111.111
2
Privilegiate
Totale
La società possiede azioni proprie per un valore pari a € 178.406 a fronte di una specifica riserva di
patrimonio netto di pari valore.
C ) FONDO TRATTAMENTO FINE RAPPORTO
Il fondo di trattamento fine rapporto ammonta a € 613.959= ed è stato determinato conformemente all’art.
2120 del C.C. ed in osservanza dei vigenti contratti di lavoro. Il saldo iscritto a bilancio è calcolato in base
alle indennità maturate dai dipendenti in forza a fine esercizio. La movimentazione dell’esercizio richiesta
dall’art.2427 c.c. è la seguente:
DESCRIZIONE
Consistenza
1/01/2013
Trattamento di fine rapporto di lavoro
subordinato
575.402
TOTALE TRATTAMENTO DI FINE
RAPPORTO SUBORDINATO
575.402
Accantonamento
Consistenza
31/12/2013
Utilizzi
90.743
52.186
613.959
613.959
Alla data di chiusura esercizio risultavano in forza alla società n. 32 dipendenti di cui n. 2 dirigenti e n. 28
impiegati, oltre a n. 2 collaboratori.
D ) DEBITI
I debiti possono essere così dettagliati:
Debiti
31/12/2013 31/12/2012 Variazioni
7.872
8.000
-128
Debiti verso banche
2.190.259
1.811.136
379.123
1.249.933
1.768.028
-518.095
Debiti verso imprese controllate
0
0
0
Debiti verso imprese collegate
0
0
0
Debiti verso controllanti
0
0
0
Debiti tributari
257.280
282.786
-25.506
Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza
sociale
137.125
114.271
22.854
Altri debiti
683.784
233.651
450.133
4.526.253
4.217.872
308.381
TOTALE DEBITI
10
BTS S.p.A.
I debiti verso soci per finanziamenti si riferiscono ai finanziamenti utilizzati per l’acquisizione della
partecipazione nell’Immobiliare Carimate, iscritta tra le immobilizzazioni finanziarie.
I debiti verso banche fanno riferimento all’utilizzo dei fidi di cassa e di anticipi fatture per complessivi €
1.610.536.= Si segnala, inoltre, che la società ha debiti con durata residua superiore all’esercizio successivo
per complessivi € 579.723: verso la Banca Popolare di Vicenza per un residuo al 31 dicembre 2013 di €
268.927,19.= a seguito di accensione, in data 25 novembre 2011, di un mutuo chirografario, la cui
estinzione avverrà a giugno del 2016; e un residuo per un finanziamento agevolato infruttifero acceso alla
stessa data per € 98.608,44 la cui estinzione avverrà a giugno del 2016.
Si segnala inoltre un finanziamento concesso da Iccrea banca Impresa e la Banca di Credito Cooperativo di
Sesto San Giovanni per il progetto di internazionalizzazione della BTS S.p.A., erogato in data 5 settembre
2012 per un importo originario di € 700.000 e il cui residuo al 31 dicembre 2013 è pari a € 419.581,73
La voce debiti verso fornitori ammonta a € 1.249.933.= e accoglie il residuo debito verso controparti
commerciali e professionali per forniture di beni e prestazioni di servizi dalle medesime rese alla data di
chiusura dell’esercizio.
I debiti tributari fanno riferimento al debito per iva differita per € 44.418.=, per ritenute d’acconto da
versare per € 95.305.= , oltre al debito per IRAP ed IRES correnti per complessivi € 111.342.=
Gli altri debiti fanno riferimento al finanziamento ottenuto da SIMEST per € 338.818.= concesso per
sostenere lo sviluppo commerciale sul mercato statunitense oltre che ai debiti verso dipendenti ed
amministratori per retribuzioni, ferie non godute e rimborsi spese per complessivi € 344.966.=.
E) RATEI E RISCONTI PASSIVI
I ratei e risconti possono essere così rappresentati:
Ratei e risconti
31/12/2013
31/12/2012
Variazione
3.641
1.610
2.031
3.641
1.610
2.031
Altri risconti passivi
0
6.698
-6.698
Risconti passivi
0
6.698
-6.698
3.641
8.308
-4.667
Altri ratei passivi
Ratei passivi
La voce “altri ratei passivi” fa riferimento alla quota di commissioni ed interessi passivi bancari alla data del
31.12.2013.
CONTI D’ORDINE
I conti d’ordine ammontano a € 54.864.= e si riferiscono a garanzie fideiussorie rilasciate a favore di clienti
per la partecipazione alle varie gare di appalto.
COMPOSIZIONE DEL CONTO ECONOMICO
A ) VALORE DELLA PRODUZIONE
31/12/2013
31/12/2012
Variazione
A) Valore della produzione
11
BTS S.p.A.
1) ricavi delle vendite e delle prestazioni
6.313.839
6.242.316
71.523
2) incrementi di immobilizzazioni per lavori
167.047
147.500
19.547
5) altri ricavi e proventi
217.015
194.316
22.699
6.697.901
6.584.132
113.769
TOTALE RICAVI VENDITE E PRESTAZIONI
Nel seguente prospetto è' illustrata la ripartizione dei ricavi delle vendite e delle prestazioni, secondo
categorie di attività (art.2427 10) c.c.)
Descrizione
31.12.2013
31.12.2012
Variazione
Ricavi per vendite Italia
1.643.127
2.005.544
-362.417
Ricavi per vendite estero
4.107.657
4.236.773
-129.116
Ricavi verso società controllate
563.055
563.055
Ricavi per prestazioni diverse
Totale
6.313.839
6.242.317
71.522
Di seguito si riporta il dettaglio degli altri ricavi e proventi:
Altri ricavi e proventi
31/12/2013
31/12/2012
Variazione
11.182
16.536
-5.354
131.926
124.060
7.866
73.907
53.720
20.187
0
0
0
217.015
194.316
22.699
Recupero costi e rimborsi vari
Utilizzo fondo svalutazione magazzino
Altri proventi e contributi in c/ esercizio
Credito di imposta Ricerca e sviluppo
TOTALE ALTRI RICAVI E PROVENTI
B ) COSTI DELLA PRODUZIONE
B.6) Materie prime, sussidiarie, di consumo e merci
Materie prime sussidiarie e materie di consumo
31/12/2013 31/12/2012 Variazione
Acquisti materie prime, sussidiarie, di consumo e merci
Spese su acquisti
TOTALE MATERIE PRIME, SUSS., DI CONSUMO E
MERCI
2.321.967
2.197.342
124.625
20.989
28.734
-7.745
2.342.956
2.226.076
116.880
B.7) Costi per servizi
Nella seguente tabella vengono esposte in maniera dettagliata i costi per servizi:
Costi per servizi
31/12/2013
31/12/2012
Variazione
Costi per servizi di vendita
565.600
692.568
-126.968
Costi per servizi generali
228.685
236.875
-8.190
Costi per servizi amministrativi
309.471
309.549
-78
Costi per servizi diversi
281.700
81.032
200.668
12
BTS S.p.A.
TOTALE COSTI PER SERVIZI
1.385.456
1.320.024
65.432
31/12/2013
31/12/2012
Variazione
Affitti passivi
77.039
79.031
-1.992
Noleggio automezzi
67.036
56.416
10.620
Noleggio attrezzature
0
0
0
Canone leasing attrezzature
0
0
0
144.075
135.447
8.628
31/12/2013
31/12/2012
Variazione
1.295.645
1.146.265
149.380
420.164
380.962
39.202
90.743
88.318
2.425
0
0
0
1.806.552
1.615.545
191.007
B.8) Costi per godimento beni di terzi
Godimento beni di terzi
TOTALE GODIMENTO BENI DI TERZI
B.9) Costi per il personale
Costi per il personale
Salari e stipendi
Oneri sociali
Accantonamento TFR
Altri costi per personale
TOTALE COSTI PER IL PERSONALE
B.14) Oneri diversi di gestione
Nella seguente tabella vengono esposti analiticamente gli oneri diversi di gestione:
Oneri diversi di gestione
31/12/2013
31/12/2012
Variazione
4.501
5.807
-1.306
34.934
31.081
3.853
39.435
36.888
2.547
Imposte e tasse
Altri oneri
TOTALE COSTI PER IL PERSONALE
C) PROVENTI ED ONERI FINANZIARI
C.16) Altri proventi finanziari
Nella seguente tabella vengono esposte in maniera dettagliata gli altri proventi finanziari:
Proventi finanziari
31/12/2013
31/12/2012
Variazione
127
238
-111
2.412
0
2.412
69
0
69
2.608
238
2.370
Interessi c/c bancari e postali
Interessi su depositi cauzionali
Altri proventi
TOTALE PROVENTI FINANZIARI
C.17) Interessi ed altri oneri finanziari
13
BTS S.p.A.
Nella seguente tabella vengono esposte in maniera dettagliata gli interessi ed altri oneri finanziari:
Oneri finanziari
31/12/2013 31/12/2012 Variazione
Interessi passivi su finanziamenti
42.830
29.477
13.353
Interessi passivi verso banche c/c
71.552
57.960
13.592
554
1.146
-592
114.936
88.583
26.353
Altri interessi
TOTALE INTERESSI ED ALTRI ONERI
FINANZIARI
C.17bis) Utile e perdita su cambi
Nella seguente tabella vengono esposte in maniera dettagliata gli utili e perdite su cambi:
Utili/ Perdite su Cambi
31/12/2013
31/12/2012
Variazione
2.656
6.823
-4.167
-14.284
-17.631
3.347
-11.628
-10.808
-820
Utili su cambi
Perdite su cambi
TOTALE UTILE E PERDITA SU CAMBI
La voce utile su cambi risulta composta da utili realizzati nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013
per € 2.656.=; La voce perdite su cambi risulta composta da perdite realizzate nel corso dell’esercizio chiuso
al 31 dicembre 2013 per € 14.284.=;
E) Proventi e oneri straordinari
I proventi straordinari iscritti per € 107.122.= fanno riferimento quanto a € 42.474.= alle seguenti
sopravvenienza attive: € 33.099.= per cessione azioni proprie ed € 9.375.= per alienazione cespiti.
La restante quota pari a € 64.648.= si riferisce alle seguenti sopravvenienze attive:
Descrizione
Differenze cambio fine anno cliente Boston Medical Center
Transazione scrittura privata Il Serramento
Differenza su schede fornitori diversi
Storno doppia registrazione costi fornitori 2013
Storno maggior accantonamento costi e fatture da ricevere
Chiusura debiti v/soci seguito fuoriuscita
Maggiore imputazione imposte anni precedenti
Importo
270,84
2.065,00
203,60
2.719,89
11.692,95
836,00
46.859,81
IMPOSTE SUL REDDITO D’ESERCIZIO/IMPOSTE ANTICIPATE E DIFFERITE
Rappresentano il carico fiscale di competenza dell’esercizio (IRES e IRAP) calcolato sulla base dell’imponibile
fiscale.
La voce evidenzia imposte correnti per € 111.342.= riferite quanto a € 67.850.= all’ IRAP e quanto a €
43.492.= all’IRES..
Imposte differite e anticipate
14
BTS S.p.A.
Nel corso dell'esercizio si è provveduto a contabilizzare le imposte differite IRES e IRAP sulle differenze
temporanee fra il reddito ante imposte ed il reddito imponibile. La Società ha stanziato € 36.051.= di
imposte anticipate nel 2013, stornandone per utilizzo del credito per imposte anticipate € 107.332.=.
Al 31.12.13, pertanto, i crediti per imposte anticipate complessivamente iscritti in bilancio ammontano a €
161.733.= mentre i debiti per imposte differite complessivamente iscritti in bilancio ammontano a €
23.384=.
Nella seguente tabella sono rappresentate le imposte anticipate maturate nel 2013:
imposte anticipate
emolumenti amm. di compet. non pagati
accantonamenti indeducibili
quota plusvalenza 2009
15.200
83.700
15.913
114.813
totale riprese che danno origine a imposte anticipate
totale variazioni
-53.487
31,40%
-36.051
I.R.E.S. + IRAP anticipata
La composizione ed i movimenti della voce "Crediti per imposte anticipate" concernenti le differenze
temporanee deducibili sono così rappresentati:
Saldo iniziale
233.014
Accantonamento fondo svalutazione crediti
26.282
Utilizzo fondo svalutazione crediti
-51.796
-36.280
Compensi amministratori non pagati
Compensi amministratori pagati per cassa
Quota rinvio plusvalenza 2009
4.773
-19.256
4.997
Complessivi
161.734
I crediti per imposte anticipate sono stati rilevati, in rispetto al principio della prudenza, in quanto si ritiene
esserci la ragionevole certezza dell’esistenza negli esercizi in cui si riverseranno le differenze temporanee
deducibili che le hanno generate, di un reddito imponibile non inferiore all’ammontare delle differenze che si
andranno ad annullare. Il budget approvato in sede di Consiglio in data 20 febbraio 2014 prevede un
fatturato pari a quello dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 per 6.300 mila Euro, un margine operativo
lordo pari a 4.337 mila Euro ed un EBITDA di poco oltre 1.118 mila euro.
I debiti per imposte differite sono stati contabilizzati in quanto esistono probabilità che tale debito insorga.
Num ero m edio dipendenti
Nel seguente prospetto è indicato il numero medio dei dipendenti, ripartito per categoria:
Lavoratori a progetto
Impiegati
Quadro
n. 1
n. 20
n. 7
15
BTS S.p.A.
Dirigenti
Totale
n. 2
n. 30
Com pensi am m inistratori, sindaci, organo di revisione legale dei conti
L'ammontare dei compensi spettanti ai diversi organi è indicato nel seguente prospetto:
-
Euro
Euro
Euro
145.000
19.700
12.000
Compenso amministratori
Compenso collegio sindacale
Compenso società di revisione
Azioni di godim ento e obbligazioni em esse dalla società
La società non ha emesso né azioni di godimento né titoli di debito.
Altri strum enti finanziari em essi dalla società
La società non ha emesso altri strumenti finanziari.
I nform azioni relative ai patrim oni destinati
Non sussistono alla data di chiusura del bilancio patrimoni destinati ad uno specifico affare.
I nform azioni relative ai finanziam enti destinati
Non sussistono alla data di chiusura del bilancio finanziamenti destinati ad uno specifico affare.
OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
Non sono iscritte in bilancio poste riferibili ad operazioni con parti correlate.
Accordi non risultanti dallo stato patrim oniale
Alla data di redazione del bilancio non si rilevano accordi non risultanti dallo stato patrimoniale.
I nform azioni sul fair value degli strum enti finanziari
La società non ha sottoscritto alcun strumento finanziario derivato.
Rivalutazioni m onetarie
Ai sensi e per gli effetti dell'art.10 della legge 19 Marzo 1983, n.72, così come anche richiamato dalle
successive leggi di rivalutazione monetaria, si precisa che per i beni tuttora esistenti in patrimonio non e'
stata mai eseguita alcuna rivalutazione monetaria.
Situazione e m ovim entazioni azioni o quote della controllante
Ai sensi dell’art. 2435-bis e art. 2428 3° e 4° comma del C.C., si precisa che la società non ha posseduto, nel
corso dell'esercizio, azioni o quote della società controllante.
Direzione e coordinam ento
La società svolge la propria attività con piena autonomia decisionale nello stabilire ed applicare le proprie
politiche commerciali ed organizzative, nonché nel pianificare e reperire le necessarie risorse finanziarie. BTS
non è pertanto soggetta ad altrui attività di direzione e coordinamento.
Rendiconto finanziario
Di seguito viene riportato il rendiconto finanziario della società per l’esercizio appena concluso, evidenziando
i flussi di cassa assorbiti dall’attività caratteristica e quelli generati dall’attività patrimoniale e dei
finanziamenti.
Utile (perdita) d' esercizio
290.841
RettIfiche relative a voci che non hanno effetto sulla liquidita':
Ammortamenti
322.856
T.F.R. maturato nell' esercizio
90.743
T.F.R. pagato nell' esercizio
(52.186)
Accant. (utilizzo) fondi per rischi ed oneri
0
16
BTS S.p.A.
Accant. (utilizzo) voci di origine tributaria
0
652.254
Totale
Variazioni nelle attivita' e passivita' corrrenti:
Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti
Rimanenze
Crediti
Fornitori
Debiti diversi
Debiti tributari
0
(93.243)
(365.558)
36.012
(518.077)
473.111
(4.666)
9.852
(462.569)
189.685
Flussi di cassa generati dall'attività operativa
FLUSSI DI CASSA DALL'ATTIVITA' DI INVESTIMENTO:
Acquisizione di immobilizzazioni tecniche
Valore netto contabile cespiti alienati
Incrementi nelle attività immateriali
(incremento) decremento immobilizzazioni finanziarie
(387)
(318.004)
(184.520)
(incremento) decremento attività finanziarie non immobilizzate
0
(502.911)
FLUSSI DI CASSA DALL'ATTIVITA' FINANZIARIA:
assunzione (rimborso) di nuovi finanziamenti
Dividendi distribuiti
572.403
0
Altre variazioni nei conti di patrimonio netto
572.403
INCREMENTO (DECR.) NEI CONTI CASSA E BANCHE
157.987
Considerazioni finali
Vi confermiamo infine che il presente bilancio, composto da Stato Patrimoniale, Conto Economico e Nota
Integrativa rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della società e
corrisponde alle scritture contabili, e vi invitiamo ad approvare il progetto di Bilancio al 31/12/2013 così
come predisposto dall’Organo Amministrativo.
Il Bilancio è vero e reale e corrisponde alle scritture contabili.
Il Presidente
Bruno Ros
17
Relazione della società di revisione ai sensi dell’art.14 del D.Lgs.27 gennaio 2010, n.39
Agli Azionisti della BTS S.p.A.
1.
Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della BTS S.p.A. chiuso al 31
dicembre 2013. La responsabilità della redazione del bilancio in conformità alle norme che
ne disciplinano i criteri di redazione compete agli amministratori della BTS S.p.A.. E' nostra
la responsabilità del giudizio professionale espresso sul bilancio e basato sulla revisione
contabile.
2.
Il nostro esame è stato condotto secondo i principi di revisione emanati dal Consiglio
Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e raccomandati dalla Consob.
In conformità ai predetti principi, la revisione è stata pianificata e svolta al fine di acquisire
ogni elemento necessario per accertare se il bilancio d'esercizio sia viziato da errori
significativi e se risulti, nel suo complesso, attendibile. Il procedimento di revisione contabile
comprende l'esame, sulla base di verifiche a campione, degli elementi probativi a supporto
dei saldi e delle informazioni contenuti nel bilancio, nonché la valutazione dell'adeguatezza e
della correttezza dei criteri contabili utilizzati e della ragionevolezza delle stime effettuate
dagli amministratori. Riteniamo che il lavoro svolto fornisca una ragionevole base per
l'espressione del nostro giudizio professionale.
Per il giudizio relativo al bilancio dell’esercizio precedente, i cui dati sono presentati ai fini
comparativi secondo quanto richiesto dalla legge, si fa riferimento alla relazione da noi
emessa in data 21 maggio 2013.
3.
A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio della BTS S.p.A. al 31 dicembre 2013 è conforme alle
norme che ne disciplinano i criteri di redazione; esso pertanto è redatto con chiarezza e
rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato
economico della Società.
4.
La responsabilità della redazione della relazione sulla gestione, in conformità a quanto
previsto dalle norme di legge, compete agli amministratori della BTS S.p.A.. E’ di nostra
competenza l’espressione del giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il
bilancio, come richiesto dalla legge. A tal fine, abbiamo svolto le procedure indicate dal
principio di revisione n. 001 emanato dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e
degli Esperti Contabili e raccomandato dalla Consob. A nostro giudizio la relazione sulla
gestione è coerente con il bilancio d’esercizio della BTS S.p.A. al 31 dicembre 2013.
Milano, 30 giugno 2014
RSM Italy A&A S.r.l.
Giovanni Varriale
(Revisore Legale)
BTS S.p.A.
BTS S.p.A.
Relazione sulla gestione
al bilancio chiuso al 31/12/2014
Signori Soci,
il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 che viene sottoposto alla Vostra
approvazione, rileva un utile netto di euro 38.760.=
A tale risultato si è pervenuti imputando al risultato prima delle imposte pari a euro 103.160.=
un ammontare di imposte correnti pari a euro 45.943.= e di imposte differite ed anticipate per
euro 14.799.= .
Il risultato ante imposte, a sua volta, è stato determinato rilevando accantonamenti per euro
297.234.= ai fondi di ammortamento, per euro 110.000.= al fondo svalutazione crediti e per €
85.161.= al fondo di trattamento di fine rapporto.
Nella Nota Integrativa Vi sono state fornite le notizie attinenti alla illustrazione del bilancio al
31 dicembre 2014; nella presente relazione, conformemente a quanto previsto dall'art. 2428
C.C., Vi forniamo le notizie attinenti la situazione della Vostra società e le informazioni
sull'andamento della gestione.
Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di posticipare l’approvazione del bilancio relativo
all’esercizio 2014 nei 180 giorni, come previsto dalla Legge e dallo Statuto Sociale, motivando tale scelta in relazione all’operazione straordinaria “Teethan” successivamente descritta
nella relazione. Tutto ciò ha di fatto rallentato il processo di redazione ed approvazione del
bilancio di esercizio, generando nel Consiglio di amministrazione, la decisione riguardo il rinvio dei termini.
Analisi della situazione della società, dell’andamento e del risultato
di gestione
1
BTS S.p.A.
L’anno 2014 si chiude positivamente per la società: il risultato netto dell’azienda si è attestato
a 39K€ pari al 0.6% del fatturato. Tale risultato, al di sotto delle attese e del risultato del 2013
è dovuto ad un calo importante dei ricavi, il fatturato è diminuito da 6.3M€ del 2013 a 5.1M€
del 2014 pari a d una variazione percentuale del -19%.
L’EBITDA è anch’esso in calo a 562K€, rispetto a 940K€ del 2013. Di seguito una tabella
riguardante i risultati degli ultimi 4 anni:
2011
FATTURATO
% crescita
EBITDA
% fatturato
UTILE ANTE IMPOSTE
% fatturato
UTILE NETTO
% fatturato
2012
5,374
7.5%
715
13.3%
131
2.4%
26
0.5%
2013
6,242
16.2%
940
15.0%
459
7.3%
302
4.8%
2014
6,314
1.1%
940
14.9%
473
7.5%
291
4.6%
5,108
-19%
562
11.0%
103
2.0%
38
0.75%
*Dati in migliaia di Euro
L’EBITDA è pari a circa il’11% del fatturato, l’obiettivo nel breve termine è quello di poter
raggiungere nuovamente un risultato pari o superiore a quello del 2013.
Gli incassi nel corso del 2014 sono stati di circa 5.000K€, in calo anch’essi di circa 1.3M€
rispetto al 2013: di seguito viene proposto un grafico relativo alla media mobile a 6 mesi degli
incassi degli ultimi 4 anni
2
BTS S.p.A.
In particolare si evidenziano:
-
un importante trend negativo degli incassi nel 2014;
-
un deciso cambio di tendenza da gennaio 2015 che ha riportato la media mobile degli
incassi nei primi 4 mesi dell’anno ad un valore in linea con il risultato del 2013.
L’incidenza dei crediti commerciali sul fatturato a fine anno si è attestata al 101%, in aumento rispetto il risultato dello scorso anno: vi ricordo che dal 2007 al 2010, il dato relativo
all’incidenza dei crediti sui fatturati è sempre stato in crescita: passando dal 72% nel 2007,
82% - 2008, 85% - 2009, 94% nel 2010 con un netto calo al 73.3% nel 2011 per attestarsi al
74% nel 2012 ed al 79% nel 2013.
I motivi di questo aumento sono molteplici, alcune situazioni geografiche e di mercato sono
peggiorate dato l’allungarsi dei tempi di pagamento delle pubbliche amministrazioni in molte
aree del mondo oltre ad alcune situazioni di stallo con alcuni distributori: molte di queste situazioni sono riprese e risolte nei primi mesi dell’anno come evidenziato dalla media mobile
degli incassi oltre alle attività di protezione e cessione del credito che sono iniziate nei primi
mesi di quest’anno 2015.
Obiettivo principale di quest’anno è ridurre questo parametro e di riuscire a riportarlo ad un
valore inferiore al 75%.
Dal punto di vista finanziario, i debiti verso le banche sono passati da 2.190K€ a 3.075K€ in
deciso aumento.
Questo è dovuto essenzialmente all’aumento delle immobilizzazioni immateriali, per investimenti in ricerca e sviluppo e per il settore dentale oltre a quelle finanziarie per il finanziamento delle attività della BTS Bioengineering Corp. Il circolante vede un aumento delle rimanenze alla data del 31 dicembre 2014 dovute ad uno slittamento di commesse importanti chiuse
successivamente all’inizio dell’anno in corso. L’aumento del debito verso le banche è soprattutto stato affrontato con debiti a medio lungo termine che alla data del 31 Dicembre 2014
ammontano a circa 2.5M€ di cui circa 780k in scadenza nel corso del 2015..
Gli oneri finanziari netti sono in calo importante da 124K€ a 53K€ dovuto ad un effetto positivo riguardante il cambio euro/dollaro che da un valore medio di 1.35 per il 2014 è sceso ad
un valore di 1.21 al 31 dicembre 2014 ed ha continuato il suo trend di discesa fino ad attestarsi nel range 1.05-1.15 nei primi cinque mesi dell’anno 2015.
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BTS S.p.A.
Durante l’anno 2014 si è avuta una discreta crescita della nostra controllata statunitense
BTS Bioengineering Corp che ha raggiunto un ordinato di oltre 1.450K$ al di sotto però del
risultato atteso: purtroppo l’apporto del commerciale senior assunto a fine 2013 è stato insoddisfacente e all’inizio del 2015 è stato interrotto il suo rapporto di lavoro con l’azienda.
Oggi l’obiettivo negli USA è quello di creare una rete di agenti che ci possano meglio supportare nella crescita auspicata. I risultati dei primi mesi di quest’anno evidenziano una buona
crescita ed ipotizziamo che questa possa continuare durante la seconda parte dell’anno e
raggiungere un obiettivo di ordinato superiore a 2.2M$.
I fattori geopolitici che hanno maggiormente influenzato il risultato negativo dell’anno sono
quelli legati alla crisi Russa che ha determinato un fatturato pressoché nullo sia in Russia
che nei paesi dell’area CIS seguiti dallo stesso distributore; purtroppo anche i primi mesi del
2015 stanno confermando che la crisi Russa e del rublo continuerà ad influenzare negativamente i nostri risultati.
Il Messico ha rallentato rispetto al trend di crescita degli scorsi anni a seguito di un cambiamento della normativa dei bandi pubblici che ha determinato lo slittamento di molti progetti
governativi importanti di oltre un anno ed uno slittamento dei pagamenti delle situazioni pregresse. Si ipotizza che nella seconda parte del 2015 i risultati possano ritornare ai livelli di
due anni fa.
L’area medio-orientale ha confermato che la durata delle trattative è molto lunga e complessa ed è stata quindi sotto le nostre attese per il 2014 ma i primi mesi del 2015 hanno confermato che gli investimenti fatti in questi tre anni sono destinati a portare importanti risultati
nell’area, pur dovendosi adeguare a dei tempi di sviluppo del mercato più lunghi rispetto ad
altre aree del mondo.
Un altro fattore negativo per il 2014 è stata la deludente collaborazione con la società SENSORMOVE che si era fatta carico della distribuzione in Italia del prodotto TMJOINT con
scarsissimi risultati. Questo insuccesso è stato determinato da un errore di posizionamento
sul mercato e dal fatto che il prodotto non era completamente soddisfacente. Durante il mese
di Settembre abbiamo risolto il contratto e dato vita all’operazione TEETHAN che ci vede riprendere il controllo di questo prodotto e mercato strategici per la nostra crescita: l’approccio
al mercato è stato completamente rivisto come anche l’interfaccia software di utilizzo del
prodotto e questo ha completamente cambiato l’attenzione del mercato e dei business partner come evidenziato dai primi confortanti risultati ottenuti nel 2015.
4
BTS S.p.A.
Le previsioni per l’anno in corso sono positive: il budget approvato prevede una crescita di
ricavi che ci possa riportare ad un risultato superiore a 6M€ di fatturato, un EBITDA in buona
crescita a circa 850K€ ed un importante calo del circolante con l’obiettivo di raggiungere un
rapporto crediti/fatturato inferiore al 75%.
Fattori critici di successo per il raggiungimento di questi obiettivi sono la crescita attesa del
mercato USA con ricavi per BTS SpA di oltre 1.2M€, il recupero di alcune aree geografiche
come il centro Sud America in forte calo nel 2014, il consolidamento di alcune aree geografiche strategiche come la Polonia, il Medio Oriente ed il Far East.
Riguardo l’espansione negli Stati Uniti, come già detto di importanza strategica per la nostra
azienda, durante l’anno 2014 è stato siglato un importante contratto con una primaria società
americana nel settore riabilitativo, parte di un gruppo quotato in borsa, della durata di 5 anni:
questo contratto ad oggi ha già portato a BTS Corp un fatturato per il 2014 e inizio 2015 superiore a 500K$. Con la stessa azienda, nei primi mesi dell’anno 2015, è stato siglato un ulteriore contratto di distribuzione esclusiva per il mercato statunitense del G-Walk con un impegno di acquisto, per conservare l’esclusiva, di circa 2M$ di apparecchiature per i prossimi
5 anni. Il contrato dopo i primi mesi del 2015 ha già portato un fatturato di circa 100K$ per la
controllata BTS Bioengineering Corp.
Per quanto riguarda le immobilizzazioni, il valore delle immobilizzazioni immateriali è aumentato da 724K€ del 2013 a 1.156K€ al 2014; questo valore è dovuto alle capitalizzazioni per
ricerca e sviluppo di nuovi prodotti oltre alla capitalizzazione dei costi sostenuti per tutta
l’attività nel settore dentale. In data 30 dicembre 2014 è stata redatta da Ing. Carbognin perizia di stima asseverata relativamente agli investimenti effettuati nel settore dentale
L’analisi della situazione della società, del suo andamento e del suo risultato di gestione è
analizzata nei capitoli che seguono, specificamente dedicati allo scenario di mercato e ai
prodotti e servizi offerti, agli investimenti e ai principali indicatori dell’andamento economico e
dell’evoluzione della situazione patrimoniale e finanziaria.
Scenario di mercato e posizionamento
Il mercato storico della BTS riguarda l’analisi del movimento: la piattaforma di forza P6000 e
il sistema di telecamere DX-6000 ci permettono di proporci con una soluzione ottimizzata
5
BTS S.p.A.
per l’analisi clinica del movimento ed un vantaggio competitivo rispetto ai concorrenti diventando un punto cardine della nostra proposta commerciale.
In Nord-America i risultati più importanti nel corso del 2014, e confermati nei primi mesi del
2015, sono stati raggiunti con i laboratori completi GaitLab ed i sensori inerziali G-Walk.
Il nuovo G-Walk, basato su una tecnologia proprietaria e non più in acquisto come avveniva
per la prima versione, ci ha consentito di differenziarci sul mercato e di essere più competitivi
e di chiudere anche il contratto con il partner nordamericano citato precedentemente.
L’attuale sonda EMG ci ha permesso di realizzare dei prodotti di ingresso nel mercato
dell’elettromiografia con numeri molto più elevati del mercato storico di BTS, facendoci però
perdere in prestazioni sulla fascia alta del mercato (dimensioni e mancanza di accelerometria). Nel 2015 è previsto lo sviluppo di una nuova sonda che ci consentirà di coprire questo
gap e tornare ad essere leader tecnologici oltre a mantenere la linea di prodotto entry-level
che di consente di introdurre questa tecnologia nei piccoli centri di riabilitazione, di fisioterapia e negli studi odontoiatrici.
L’evoluzione di TMJOINT in TEETHAN, oltre che rappresentare dal punto di vista marketing
uno sforzo mai fatto in precedenza da BTS anche dal punto di vista del prodotto rappresenta
un cambio di paradigma importantissimo in termini di interfaccia e di facilità d’uso dei sistemi
BTS. Questo è stato uno dei fattori chiave che ha portato all’accordo per la distribuzione con
un’azienda leader della distribuzione delle apparecchiature in ambito odontoiatrico.
Informazioni sui principali rischi ed incertezze
I rischi attuali riguardano le incertezze relative alla situazione finanziaria dei mercati globali: è
indubbio che la situazione dei crediti commerciali deve essere tenuta sotto controllo e ridotta
al fine di evitare rischi per l’azienda.
Dal punto di vista finanziario, l’obiettivo per il 2015 è di ridurre in valore assoluto
l’esposizione verso le banche con un costante calo del circolante.
Il fondo svalutazione crediti è cresciuto di 110K€ relativamente a nuove considerazioni sul
credito verso clienti diversi e riteniamo che sia capiente con le informazioni di cui siamo a
conoscenza alla data attuale.
Investimenti effettuati
6
BTS S.p.A.
La società durante l’esercizio 2014 ha effettuato investimenti in ricerca e sviluppo per oltre
400K€: parte di questi sono stati interamente spesati nel corso dell’esercizio mentre circa
300K€ sono stati capitalizzati.
La società inoltre ha investito oltre 350K€ durante l’anno 2014 nel progetto Teethan per lo
sviluppo del prodotto, delle strategie di mercato e tutte le attività connesse. Apposita perizia
tecnica è stata redatta dall’Ing. Carbognin che evidenzia questo investimento per l’anno 2014
oltre a 185K€ circa di investimenti in ricerca e sviluppo effettuata negli anni precedenti.
Commento ed analisi degli indicatori di risultato
Nei capitoli che seguono vengono separatamente analizzati l’andamento economico, patrimoniale e finanziario con l’utilizzo di specifici indicatori di risultato, prima finanziari e poi non
finanziari.
Gli indicatori di risultato finanziari sono ricavati direttamente dai dati di bilancio, previa sua
riclassificazione.
Stato patrimoniale e conto economico riclassificati
I metodi di riclassificazione sono molteplici.
Quelli ritenuti più utili per l’analisi della situazione complessiva della società sono per lo stato
patrimoniale la riclassificazione finanziaria e per il conto economico la riclassificazione a valore aggiunto (o della pertinenza gestionale).
Stato Patrimoniale - Riclassificazione finanziaria
31/12/2013
31/12/2014
ATTIVITA' A BREVE
Cassa e banche
Giacenze di magazzino
Altre attività a breve
266.451
6.009.477
986.821
20.844
159.939
5.921.093
1.147.827
11.505
686.484
(106.512)
(88.384)
161.006
(9.339)
686.484
-39,97%
-1,47%
16,32%
-44,80%
Totale attivita' a breve
7.283.593
7.926.848
643.255
8,83%
215.805
152.039
(63.766)
-29,55%
724.059
313.588
106.941
1.155.738
322.132
243.967
431.679
8.544
137.026
59,62%
2,72%
128,13%
ATTIVITA'
ATTIVITA' IMMOBILIZZATE
Immobilizzazioni tecniche
Partecipazioni e titoli
Altre attivita' fisse
variaz.
variaz. %
7
BTS S.p.A.
Totale attivita' immobilizzate
1.360.393
1.873.876
513.483
37,75%
TOTALE ATTIVITA'
8.643.986
9.800.724
1.156.738
13,38%
31/12/2013
31/12/2014
PASSIVITA' A BREVE
Banche
Fornitori
Altri debiti
Debiti per imposte
602.180
1.249.933
828.781
3.641
257.280
1.756.582
1.491.160
532.098
396
187.195
1.154.402
241.227
(296.683)
(3.245)
(70.085)
191,70%
19,30%
-35,80%
-89,12%
-27,24%
Totale passivita' a breve
2.941.815
3.967.431
1.025.616
34,86%
PASSIVITA' A M/L TERMINE
Fondi per rischi e oneri
Fondo tratt. di fine rapporto
Altre passività a M/L termine
23.384
613.959
1.588.079
25.213
633.931
1.740.396
1.829
19.972
152.317
7,82%
3,25%
9,59%
Totale passività a M/L termine
2.225.422
2.399.540
174.118
7,82%
Totale passività
5.167.237
6.366.971
1.199.734
23,22%
PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale
Riserve
Utile netto
222.222
2.963.686
290.841
222.222
3.172.771
38.760
209.085
(252.081)
7,05%
-86,67%
3.476.749
3.433.753
(42.996)
-1,24%
TOTALE
8.643.986
9.800.724
1.156.738
13,38%
PASSIVITA' E P. NETTO
variaz.
variaz. %
Conto economico – Riclassificazione a valore aggiunto (o della pertinenza gestionale)
CONTO ECONOMICO
vendite nette
costi operativi:
acquisti
prestazioni di servizi
ammortamenti
costo del lavoro
31/12/2013
31/12/2014
6.313.839
5.107.332
(1.206.507)
-19,11%
(2.342.956)
(1.385.456)
(322.856)
(1.639.505)
(2.033.386)
(1.347.046)
(297.234)
(1.322.473)
309.570
38.410
25.622
317.032
-13,21%
-2,77%
-7,94%
-19,34%
variaz.
variaz. %
8
BTS S.p.A.
incremento (riduz.) rimanenze
altri costi di gestione
(38.683)
(267.210)
(36.461)
(268.414)
2.222
(1.204)
-5,74%
0,45%
risultato operativo
317.173
(197.682)
(514.855)
-162,33%
proventi finanziari
oneri finanziari
proventi diversi
oneri diversi
2.608
(126.564)
324.137
(43.890)
3.011
(55.803)
367.002
(13.368)
403
70.761
42.865
30.522
15,45%
-55,91%
13,22%
-69,54%
473.464
103.160
(370.304)
-78,21%
(111.342)
(71.281)
(45.943)
(18.457)
65.399
52.824
-58,74%
-74,11%
290.841
38.760
(252.081)
-86,67%
risultato prima delle imposte
imposte sul reddito:
correnti
differite
Utile (perdita) d'esercizio
Analisi degli indicatori di risultato finanziari
Di seguito vengono analizzati alcuni indicatori di risultato finanziari e non scelti tra quelli ritenuti più significativi in relazione alla situazione della società. Gli stessi sono suddivisi tra indicatori economici e patrimoniali.
INDICATORI ECONOMICI
I principali indicatori economici sono i seguenti:
ROE (Return On Equity): E’ il rapporto tra il reddito netto ed il patrimonio netto (comprensivo
dell’utile o della perdita dell’esercizio) dell’azienda. Esprime in misura sintetica la redditività e
la remunerazione del capitale proprio.
ROI (Return On Investment): E’ il rapporto tra il reddito operativo e il totale dell’attivo. Esprime la redditività caratteristica del capitale investito, ove per redditività caratteristica si intende
quella al lordo della gestione finanziaria, delle poste straordinarie e della pressione fiscale.
ROS (Return On Sale): E’ il rapporto tra la differenza tra valore e costi della produzione e i
ricavi delle vendite. Esprime la capacità dell’azienda di produrre profitto dalle vendite.
INDICATORI PATRIMONIALI
I principali indicatori patrimoniali sono:
9
BTS S.p.A.
Margine di Struttura Primario (detto anche Margine di Copertura delle Immobilizzazioni): Misura in valore assoluto la capacità dell’azienda di finanziare le attività immobilizzate con il
capitale proprio, ovvero con le fonti apportate dai soci. Permette di valutare se il patrimonio
netto sia sufficiente o meno a coprire le attività immobilizzate.
Margine di Struttura Secondario: Misura in valore assoluto la capacità dell’azienda di finanziare le attività immobilizzate con il capitale proprio e i debiti a medio e lungo termine. Permette di valutare se le fonti durevoli siano sufficienti a finanziare le attività immobilizzate.
Mezzi propri / Capitale investito: Misura il rapporto tra il patrimonio netto ed il totale
dell’attivo. Permette di valutare in che percentuale il capitale apportato dai soci finanzia
l’attivo dello stato patrimoniale.
I citati indicatori, applicati ai valori espressi dal bilancio al 31/12/2014, esprimono i seguenti
valori:
Indici medi
nel settore
Indici rilevati:
31/12/2013
31/12/2014
INDICI PATRIMONIALI
INDICE DI LIQUIDITA
att. corr./pass. corr.
INDICE DI DISPONIBILITA
att.corr.-magazz./pass.cor.
INDIPENDENZA FINANZIARIA
patr.netto/totale attivo
COPERTURA CAPITALE PROPRIO
patr.netto/tot.immobilizz.
COP.CAPITALE IMMOBILIZZATO
p.netto+deb.m/l
/tot.immob.
>1
2,48
2,00
> 0,8
2,14
1,71
0,40
0,35
> 0,5
2,56
1,83
>1
4,19
3,11
5%.....10%
3,67%
-2,02%
5%.....10%
8,37%
1,13%
0,3 ... 0,5
INDICI ECONOMICI
R.O.I.
utile operativo/tot.attivo
R.O.E.
utile netto/patr.netto
R.O.S.
10
BTS S.p.A.
utile operativo/vendite
nette
TASSO ROTAZIONE ATTIVITA
vendite/tot. attività
5%.....10%
5,02%
-3,87%
0,5.....1
0,73
0,52
100
347
423
100
195
268
INDICI FINANZIARI
ROTAZIONE CREDITI (giorni)
crediti/vendite x 365
ROTAZ. FORNITORI (giorni)
fornitori/acquisti x 365
Attività di ricerca e sviluppo
La società nel corso dell’esercizio 2014 ha svolto attività di ricerca e sviluppo sui seguenti
progetti: SMART-DX progetto Bodyscan, P6000 v. 2, G-Sensor v.2, TMJoint/TEETHAN,
FreeEMG1000, Digivec3D e G-Studio
Per chiarezza di esposizione si riporta il dettaglio dei costi per Ricerca e Sviluppo sostenuti
nell’esercizio 2014 dalla BTS S.p.A. così dettagliati:
Costi
Personale
Importo
347.101
Complessivi
44.947
392.048
Nel dettaglio, sono stati capitalizzati costi nelle immobilizzazioni in corso ed acconti per complessivi € 263.951 nonché € 44.947 di costi di ricerca e sviluppo. Il rimanente importo è stato
interamente imputato a conto economico e spesato nell’esercizio.
Rapporti con imprese controllate, collegate, controllanti e imprese
sottoposte al controllo di quest’ultime
BTS S.p.A. controlla il 100% della società BTS Bioengineering Corp: il bilancio della controllata è stato chiuso il 30 settembre 2014.
11
BTS S.p.A.
I ricavi totali si sono attestati a 1404K$ mentre il risultato netto è negativo per circa 75K$. Nei
tre mesi successivi, e nei primi mesi del 2015, il trend dei ricavi è maggiore ed il risultato ha
già coperto la perdita al 30 Settembre 2014.
Si prevede che i ricavi al 30 settembre 2015 possano essere superiori a 1.800K$ con un calo
dei costi importante ed un risultato netto positivo.
La società svolge la propria attività con piena autonomia decisionale nello stabilire ed applicare le proprie politiche commerciali ed organizzative, nonché nel pianificare e reperire le
necessarie risorse finanziarie. BTS non è pertanto soggetta ad altrui attività di direzione e
coordinamento
Numero e valore nominale delle azioni proprie e delle azioni o quote
di società controllanti acquistate o alienate
II capitale sociale è suddiviso in azioni riferibili alle categorie sotto elencate, per ognuna delle
quali si indica il numero ed il valore nominale:
Tipologia di azioni
Numero
Valore nominale
Ordinarie
111.111
2
0
0
111.111
2
8.916
2
Privilegiate
Totale
di cui
Azioni proprie
La società, nel corso dell’esercizio 2008, ha acquisito azioni proprie per Euro 500.000
equivalenti al 22,5% del capitale sociale, di cui una quota pari al 10% per nominali Euro
22.222 a titolo definitivo ed una quota pari al 12,5% per nominali Euro 27.778 a titolo
temporaneo, l’una iscritta in bilancio tra l’attivo immobilizzato, in quanto destinata a
perdurare tra le attività a titolo definitivo, e l’altra tra l’attivo circolante per l’immediatezza del
suo realizzo. In data 30 dicembre 2009 la società ha ceduto azioni proprie per nominali €
28.942 pari al 13,02% del capitale sociale, andando ad azzerare interamente la quota di
azioni proprie iscritta nell’attivo circolante pari al 12,5% e decrementando la quota di azioni
proprie iscritta nell’attivo immobilizzato pari allo 0,52%.
In data 27 aprile 2011 è stata quindi formalizzata la girata delle azioni proprie davanti al dott.
Ugo Cantiello, Notaio in Garbagnate Milanese, con l’incasso da parte della Società del saldo
definitivo del prezzo.
12
BTS S.p.A.
L’Assemblea dei Soci del 26 maggio 2011 ha deliberato di procedere a riclassificare ‘eccedenza della riserva azioni proprie emersa in seguito alla citata cessione, per un importo pari
a € 289.334.= a riserva statutaria. Nel corso dell’esercizio 2013 sono state vendute n. 1.613
azioni proprie al valore nominale di € 2,00 per ciascuna azione. Il prezzo di acquisto è stato
fissato in € 65.358,22.
Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio
Di seguito i maggiori fatti di rilievo dei primi mesi dell’anno:
-
durante il mese di gennaio è stata costituita Teethan Srl con capitale sociale pari a
10K€ per poter affrontare al meglio il mercato dentale;
-
nel mese di marzo è stato conferito il ramo d’azienda denominato Teethan alla controllata al 100% Teethan Srl e contestualmente è avvenuta la trasformazione della
stessa in Società per Azioni con un capitale sociale di 500K€ ed un patrimonio netto
di 730K€; la relazione peritale di stima del ramo d’azienda, asseverata con giuramento davanti all’autorità giudiziaria di Bassano del Grappa il giorno 10 Marzo 2015, è
stata redatta dal Dott. Confente Gianpietro nato a Vicenza il 26 giugno 1962, esperto
nominato ai sensi di Legge e dotato dei requisiti prescritti dalla Legge per
l’esecuzione dell’incarico conferito.
-
nel mese di maggio è stato deliberato dall’azienda Teethan l’emissione di un prestito
obbligazionario garantito da BTS SpA;
-
è stato ottenuto il primo brevetto di BTS, numero 1416116 dal titolo “Sonda wireless
per elettromiografia odontoiatrica” per la protezione del nostro investimento nel settore dentale;
-
nel mese di febbraio abbiamo ricevuto una visita ispettiva da parte dell’FDA, l’ente
americano di controllo delle aziende medicali, che ha avuto esito positivo;
-
abbiamo ricevuto parere preliminare positivo per la prima operazione con SACE per
l’assicurazione del credito con nostro distributore messicano;
-
Pietro Cioffi nel mese di marzo è stato nominato consulente strategico aziendale al
fine di un miglior coordinamento delle attività aziendali per ottenere i risultati attesi.
Evoluzione prevedibile della gestione
13
BTS S.p.A.
In relazione all’andamento della gestione, l’evoluzione dei ricavi dovrebbe continuare come
previsto dal budget approvato in sede di Consiglio in data 20 febbraio 2015 che prevede un
fatturato in crescita a 6.000K€ ed un EBITDA di oltre 850K€. L’ordinato dei primi 5 mesi è in
forte crescita rispetto l’anno precedente ed inoltre anche gli incassi sono in crescita come
evidenziato nei paragrafi precedenti: questi due dati ci confortano sulla ripresa dei ricavi avvenuta nei primi mesi dell’anno che verrà consolidata nel secondo semestre.
Elenco delle sedi secondarie
BTS S.p.A., oltre alla sua sede Legale e operativa di Garbagnate Milanese, viale Forlanini
40, ha un ufficio commerciale a San Zeno Naviglio (BS) in via Michelangelo Buonarroti 1 e
ha il proprio Centro di Ricerca e Sviluppo a Padova, in via della Croce Rossa 11.
Privacy - Documento programmatico sulla sicurezza
Con decreto legge 9 febbraio 2012 n. 5 contenente “Disposizioni urgenti in materia di semplificazione e di sviluppo” (pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 33 del 9 febbraio 2012) sono state
abrogate tutte le previsioni contenute nel Codice della Privacy e nel Disciplinare tecnico sulle
misure di sicurezza che si riferiscono al Documento Programmatico sulla Sicurezza per il
trattamento dei dati personali (DPS).
Di fatto il decreto, cancella le norme relative all’obbligo di redazione e aggiornamento del
DPS (sia in forma ordinaria che abbreviata).
Proposta di destinazione dell’utile di esercizio
Signori Soci, alla luce delle considerazioni svolte ai punti precedenti e di quanto esposto nella Nota Integrativa, Vi propongo di destinare l’utile d’esercizio, pari ad Euro 38.760.= , interamente a riserva “utili a nuovo”.
Il Presidente
Bruno Ros
14
BTS SPA
Sede in GARBAGNATE MILANESE - VIALE FORLANINI , 40
Capitale Sociale versato Euro 222.222,00
Iscritto alla C.C.I.A.A. di MILANO
Codice Fiscale e N. iscrizione Registro Imprese 12794130158
Partita IVA: 12794130158 - N. Rea: 1586371
Bilancio al 31/12/2014
STATO PATRIMONIALE
ATTIVO
31/12/2014
31/12/2013
0
0
503.505
496.762
6.136
17.115
28.399
37.865
615.063
167.047
2.635
5.270
1.155.738
724.059
18.636
27.821
131.051
184.117
2.352
3.867
152.039
215.805
A) CREDITI VERSO SOCI PER VERSAMENTI
ANCORA DOVUTI
Totale crediti verso soci per versamenti ancora dovuti (A)
B) IMMOBILIZZAZIONI
I - Immobilizzazioni immateriali
2) Costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità
3) Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere
dell'ingegno
4) Concessioni, licenze, marchi e diritti simili
6) Immobilizzazioni in corso e acconti
7) Altre
Totale immobilizzazioni immateriali (I)
II - Immobilizzazioni materiali
2) Impianti e macchinario
3) Attrezzature industriali e commerciali
4) Altri beni
Totale immobilizzazioni materiali (II)
III - Immobilizzazioni finanziarie
1) Partecipazioni
Pag. 1
BTS SPA
a) Imprese controllate
116.686
116.686
27.040
18.496
143.726
135.182
Esigibili entro l'esercizio successivo
686.484
0
Totale crediti verso imprese controllate
686.484
0
100.700
106.941
Totale crediti verso altri
100.700
106.941
787.184
106.941
178.406
178.406
1.109.316
420.529
2.417.093
1.360.393
1.147.827
986.821
1.147.827
986.821
4.688.878
4.517.898
4.688.878
4.517.898
477.688
500.753
477.688
500.753
217.431
289.104
217.431
289.104
d) Altre imprese
Totale partecipazioni (1)
2) Crediti
a) Verso imprese controllate
d) Verso altri
Totale Crediti (2)
4) Azioni proprie
Totale immobilizzazioni finanziarie (III)
Totale immobilizzazioni (B)
C) ATTIVO CIRCOLANTE
I) Rimanenze
4) Prodotti finiti e merci
Totale rimanenze (I)
II) Crediti
1) Verso clienti
Totale crediti verso clienti (1)
2) Verso imprese controllate
Totale crediti verso imprese controllate (2)
4-bis) Crediti tributari
Totale crediti tributari (4-bis)
Pag. 2
BTS SPA
4-ter) Imposte anticipate
145.105
161.733
Totale imposte anticipate (4-ter)
145.105
161.733
391.991
539.989
Esigibili oltre l'esercizio successivo
143.267
0
535.258
539.989
6.064.360
6.009.477
0
0
157.573
264.749
2.366
1.702
159.939
266.451
7.372.126
7.262.749
11.505
20.844
Totale ratei e risconti (D)
11.505
20.844
9.800.724
8.643.986
31/12/2014
31/12/2013
I - Capitale
222.222
222.222
II - Riserva da soprapprezzo delle azioni
127.777
127.777
0
0
5) Verso altri
Totale crediti verso altri (5)
Totale crediti (II)
III
-
Attività
finanziarie
che
non
costituiscono
finanziarie
che
non
costituiscono
immobilizzazioni
Totale
attività
immobilizzazioni (III)
IV - Disponibilità liquide
1) Depositi bancari e postali
3) Danaro e valori in cassa
Totale disponibilità liquide (IV)
Totale attivo circolante (C)
D) RATEI E RISCONTI
TOTALE ATTIVO
STATO PATRIMONIALE
PASSIVO
A) PATRIMONIO NETTO
III - Riserve di rivalutazione
Pag. 3
BTS SPA
IV - Riserva legale
44.444
44.444
V - Riserve statutarie
321.594
321.594
VI - Riserva per azioni proprie in portafoglio
178.406
178.406
757.223
757.223
Riserva avanzo di fusione
1.048.213
1.048.213
Riserva per utili su cambi
6.597
6.597
1.812.033
1.812.033
688.517
479.432
Utile (perdita) dell'esercizio
38.760
290.841
Utile (Perdita) residua
38.760
290.841
3.433.753
3.476.749
2) Per imposte, anche differite
25.213
23.384
Totale fondi per rischi e oneri (B)
25.213
23.384
633.931
613.959
7.872
7.872
Totale debiti verso soci per finanziamenti (3)
7.872
7.872
1.756.582
1.610.536
1.318.673
579.723
3.075.255
2.190.259
1.491.160
1.249.933
1.491.160
1.249.933
VII - Altre riserve, distintamente indicate
Versamenti a copertura perdite
Totale altre riserve (VII)
VIII - Utili (perdite) portati a nuovo
IX - Utile (perdita) dell'esercizio
Totale patrimonio netto (A)
B) FONDI PER RISCHI E ONERI
C) TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI LAVORO
SUBORDINATO
D) DEBITI
3) Debiti verso soci per finanziamenti
4) Debiti verso banche
Totale debiti verso banche (4)
7) Debiti verso fornitori
Totale debiti verso fornitori (7)
Pag. 4
BTS SPA
12) Debiti tributari
187.195
257.280
187.195
257.280
129.997
137.125
129.997
137.125
394.229
344.966
421.723
338.818
815.952
683.784
5.707.431
4.526.253
396
3.641
Totale ratei e risconti (E)
396
3.641
9.800.724
8.643.986
31/12/2014
31/12/2013
altri
17.456
54.864
Totale altri rischi
17.456
54.864
Totale rischi assunti dall'impresa
17.456
54.864
TOTALE CONTI D'ORDINE
17.456
54.864
31/12/2014
31/12/2013
Totale debiti tributari (12)
13) Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale
Totale debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza
sociale (13)
14) Altri debiti
Totale altri debiti (14)
Totale debiti (D)
E) RATEI E RISCONTI
TOTALE PASSIVO
CONTI D'ORDINE
Rischi assunti dall'impresa
Altri rischi
CONTO ECONOMICO
A) VALORE DELLA PRODUZIONE:
Pag. 5
BTS SPA
1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni
5.107.704
6.313.839
263.951
167.047
Altri
208.706
143.108
Contributi in conto esercizio
143.267
73.907
351.973
217.015
5.723.628
6.697.901
6) Per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci
2.033.386
2.342.956
7) Per servizi
1.347.046
1.385.456
120.364
144.075
1.080.870
1.295.645
420.393
420.164
85.161
90.743
1.586.424
1.806.552
228.331
253.805
68.903
69.051
110.000
83.700
407.234
406.556
consumo e merci
36.461
38.683
14) Oneri diversi di gestione
38.050
39.435
5.568.965
6.163.713
154.663
534.188
4) Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni
5) Altri ricavi e proventi
Totale altri ricavi e proventi (5)
Totale valore della produzione (A)
B) COSTI DELLA PRODUZIONE:
8) Per godimento di beni di terzi
9) Per il personale:
a) Salari e stipendi
b) Oneri sociali
c) Trattamento di fine rapporto
Totale costi per il personale (9)
10) Ammortamenti e svalutazioni:
a) Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali
b) Ammortamento delle immobilizzazioni materiali
d) Svalutazione crediti attivo circolante e disponibilità liquide
Totale ammortamenti e svalutazioni (10)
11) Variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di
Totale costi della produzione (B)
Differenza tra valore e costi della produzione (A-B)
C) PROVENTI E ONERI FINANZIARI:
16) Altri proventi finanziari:
d) Proventi diversi dai precedenti
Pag. 6
BTS SPA
Altri
3.011
2.608
Totale proventi diversi dai precedenti (d)
3.011
2.608
3.011
2.608
135.679
114.936
135.679
114.936
79.876
-11.628
-52.792
-123.956
0
0
0
42.474
Altri
14.657
64.648
Totale proventi (20)
14.657
107.122
Altri
13.368
43.890
Totale oneri (21)
13.368
43.890
1.289
63.232
103.160
473.464
45.943
111.342
-16.628
-52.025
1.829
19.256
64.400
182.623
38.760
290.841
Totale altri proventi finanziari (16)
17) Interessi e altri oneri finanziari
Altri
Totale interessi e altri oneri finanziari (17)
17-bis) Utili e perdite su cambi
Totale proventi e oneri finanziari (C) (15+16-17+-17-bis)
D) RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITA'
FINANZIARIE:
Totale rettifiche di attività finanziarie (D) (18-19)
E) PROVENTI E ONERI STRAORDINARI:
20) Proventi
Plusvalenze da alienazioni i cui ricavi non sono iscrivibili al n.5
21) Oneri
Totale delle partite straordinarie (E) (20-21)
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE (A-B+-C+-D+-E)
22) Imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e
anticipate
Imposte correnti
Imposte anticipate
Imposte differite
Totale imposte sul reddito dell'esercizio (22)
23) UTILE (PERDITA) D'ESERCIZIO
Pag. 7
BTS SPA
L'Amministratore:
Pag. 8
Nota Integrativa
BTS SPA
BTS SPA
Sede in GARBAGNATE MILANESE - VIALE FORLANINI, 40
Capitale Sociale versato Euro 222.222,00
Iscritto alla C.C.I.A.A. di MILANO
Codice Fiscale e N. iscrizione Registro Imprese 12794130158
Partita IVA: 12794130158 - N. Rea: 1586371
Nota Integrativa al bilancio chiuso al 31/12/2014
Premessa
Il bilancio chiuso al 31/12/2014 di cui la presente nota integrativa costituisce parte
integrante ai sensi dell'art. 2423, primo comma del Codice Civile, corrisponde alle risultanze delle
scritture contabili regolarmente tenute ed è redatto conformemente agli articoli 2423, 2423 ter, 2424,
2424 bis, 2425, 2425 bis del Codice Civile, secondo principi di redazione conformi a quanto stabilito
dall'art. 2423 bis, primo comma c.c. e criteri di valutazione di cui all'art. 2426 c.c..
I criteri di valutazione di cui all'art. 2426 Codice Civile sono conformi a quelli utilizzati nella redazione
del bilancio del precedente esercizio, e non si sono verificati eventi eccezionali che abbiano reso
necessario il ricorso a deroghe di cui agli artt. 2423 bis, secondo comma e 2423, quarto comma del
Codice Civile.
Ove applicabili sono stati, altresì, osservati i principi e le raccomandazioni pubblicati dall’Organismo
Italiano di Contabilità (OIC) integrati, ove mancanti, dagli IAS/IFRS emessi dallo IASB, al fine di dare
una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica.
Non ci sono elementi dell’attivo e del passivo che ricadano sotto più voci dello schema di bilancio.
Allo scopo di fornire una più completa informativa relativamente alla situazione patrimoniale e
finanziaria, la presente nota integrativa è corredata dal rendiconto finanziario.
Criteri di redazione
Conformemente al disposto dell'articolo 2423 bis del Codice Civile, nella redazione del
bilancio si è provveduto a:
Pag.1
Nota Integrativa
BTS SPA
•
valutare le singole voci secondo prudenza ed in previsione di una normale continuità aziendale;
•
includere i soli utili effettivamente realizzati nel corso dell'esercizio;
•
determinare i proventi ed i costi nel rispetto della competenza temporale, ed indipendentemente
dalla loro manifestazione finanziaria;
•
comprendere tutti i rischi e le perdite di competenza, anche se divenuti noti dopo la conclusione
dell'esercizio;
•
considerare distintamente, ai fini della relativa valutazione, gli elementi eterogenei inclusi nelle
varie voci del bilancio;
•
mantenere immutati i criteri di valutazione adottati rispetto al precedente esercizio.
Criteri di valutazione
I criteri applicati nella valutazione delle voci di bilancio, esposti di seguito, sono conformi a
quanto disposto dall'art. 2426 del Codice Civile.
Le immobilizzazioni immateriali sono iscritte al costo di acquisto o di produzione interna,
inclusi tutti gli oneri accessori di diretta imputazione, e sono sistematicamente ammortizzate in quote
costanti in relazione alla residua possibilità di utilizzazione del bene.
In particolare, i diritti di brevetto industriale ed i diritti di utilizzazione delle opere d'ingegno sono
ammortizzati in base alla loro presunta durata di utilizzazione, comunque non superiore a quella fissata
dai contratti di licenza.
L'ammortamento dei costi sostenuti per l'accensione dei prestiti è rapportato alla durata dei medesimi.
L'iscrizione e la valorizzazione delle poste inserite nella categoria delle immobilizzazioni immateriali è
stata operata con il consenso del Collegio Sindacale.
Immobilizzazioni materiali
Le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo di acquisto o di produzione al netto dei
relativi fondi di ammortamento, inclusi tutti i costi e gli oneri accessori di diretta imputazione, dei costi
indiretti inerenti la produzione interna, nonché degli oneri relativi al finanziamento della fabbricazione
interna sostenuti nel periodo di fabbricazione e fino al momento nel quale il bene può essere utilizzato.
Pag.2
Nota Integrativa
BTS SPA
I costi sostenuti sui beni esistenti a fini di ampliamento, ammodernamento e miglioramento degli
elementi strutturali, nonché quelli sostenuti per aumentarne la rispondenza agli scopi per cui erano stati
acquisiti, e le manutenzioni straordinarie in conformità con quanto disposto dall’OIC 16 ai par. da 41 e
45, sono stati capitalizzati solo in presenza di un aumento significativo e misurabile della capacità
produttiva o della vita utile.
Per tali beni l'ammortamento è stato applicato in modo unitario sul nuovo valore contabile tenuto conto
della residua vita utile.
Il costo delle immobilizzazioni la cui utilizzazione è limitata nel tempo è sistematicamente
ammortizzato in ogni esercizio sulla base di aliquote economico-tecniche determinate in relazione alla
residua possibilità di utilizzazione.
Tutti i cespiti, compresi quelli temporaneamente non utilizzati, sono stati ammortizzati.
L’ammortamento decorre dal momento in cui i beni sono disponibili e pronti per l’uso.
Sono state applicate le aliquote che rispecchiano il risultato dei piani di ammortamento tecnici,
confermate dalle realtà aziendali e ridotte del 50% per le acquisizioni nell'esercizio, in quanto esistono
per queste ultime le condizioni previste dall’OIC 16 par. 53.
I piani di ammortamento, in conformità dell’OIC 16 par. 66 sono rivisti in caso di modifica della residua
I cespiti obsoleti e quelli che non saranno più utilizzati o utilizzabili nel ciclo produttivo, sulla base
dell’OIC 16 par. 73 non sono stati ammortizzati e sono stati valutati al minor valore tra il valore netto
contabile e il valore recuperabile.
Qui dei seguito sono specificate le aliquote applicate:
Fabbricati: 3%
Impianti e macchinari: 12%-30%
Attrezzature industriali e commerciali: 15%
Altri beni:
•
mobili e arredi: 12%
•
macchine ufficio elettroniche: 20%
Pag.3
Nota Integrativa
•
BTS SPA
autoveicoli: 25%
Immobilizzazioni finanziarie
Le partecipazioni immobilizzate sono state valutate attribuendo a ciascuna partecipazione il
costo specificamente sostenuto.
Ai sensi dell’art. 2426, punto 3 del codice civile, in presenza di perdite durevoli di valore, definite e
determinate sulla base dell’OIC 21 par. da 29 a 41, si è proceduto alla rettifica del costo.
I crediti iscritti tra le immobilizzazioni finanziarie sono esposti al valore di presunto realizzo.
Tale valore è stato determinato rettificando il valore nominale dei crediti esistenti in modo da tenere
conto di tutti i rischi di mancato realizzo.
Rimanenze
Le rimanenze sono iscritte al minor valore tra il costo di acquisto, comprensivo di tutti i costi e
oneri accessori di diretta imputazione e dei costi indiretti inerenti alla produzione interna, ed il
presumibile valore di realizzo desumibile dall'andamento del mercato, corrispondente per le materie
prime e sussidiarie che partecipano alla fabbricazione dei prodotti finiti al costo di sostituzione, e per gli
altri beni al valore netto di realizzo.
Crediti
I crediti dell'attivo circolante sono iscritti al valore di presunto realizzo.
L’adeguamento del valore nominale al valore di presunto realizzo è ottenuto mediante l’iscrizione di un
fondo svalutazione a copertura dei crediti ritenuti inesigibili, nonché del generico rischio relativo ai
rimanenti crediti, basato su stime effettuate sulla base dell’esperienza passata, dell’andamento degli
indici di anzianità dei crediti scaduti, della situazione economica generale, di settore e di rischio paese,
nonché sui fatti intervenuti dopo la chiusura dell’esercizio che hanno riflessi sui valori alla data del
bilancio.
Crediti tributari e crediti per imposte anticipate
La voce ‘Crediti tributari’ accoglie gli importi certi e determinati derivanti da crediti per i quali
sia un diritto di realizzo tramite rimborso o in compensazione.
La voce ‘Crediti per imposte’ accoglie le attività per imposte anticipate determinate in base alle
Pag.4
Nota Integrativa
BTS SPA
differenze temporanee deducibili o al riporto a nuovo delle perdite fiscali, applicando l’aliquota stimata
in vigore al momento in cui si ritiene tali differenze si riverseranno.
Le attività per imposte anticipate connesse ad una perdita fiscale sono state rilevate in presenza di
ragionevole certezza del loro futuro recupero, comprovata da una pianificazione fiscale per un
ragionevole periodo di tempo che prevede redditi imponibili sufficienti per utilizzare le perdite
riportabili e/o dalla presenza di differenze temporanee imponibili sufficienti ad assorbire le perdite
riportabili.
Attività finanziarie dell’attivo circolante
Le partecipazioni e i titoli che non costituiscono immobilizzazioni sono iscritti al minor valore
tra il costo di acquisto e il valore di presunto realizzo desunto dall'andamento del mercato.
I crediti iscritti tra le attività finanziarie sono esposti al valore di presunto realizzo. Tale valore è stato
determinato rettificando il valore nominale dei crediti esistenti in modo da tenere conto di tutti i rischi di
mancato realizzo.
Disponibilità liquide
Le disponibilità liquide sono esposte al loro valore nominale.
Ratei e risconti
I ratei e i risconti sono stati iscritti sulla base del principio della competenza economico
temporale e contengono i ricavi / costi di competenza dell’esercizio ed esigibili in esercizi successivi e i
ricavi / costi sostenuti entro la chiusura dell’esercizio, ma di competenza di esercizi successivi.
I ratei attivi, assimilabili ai crediti di esercizio, sono stati valutati al valore presumibile di realizzo.
I ratei passivi sono stati valutati al valore nominale.
Per i risconti attivi è stata operata la valutazione del futuro beneficio economico correlato ai costi
differiti, operando, nel caso tale beneficio fosse risultato inferiore alla quota riscontata, una rettifica di
valore.
Fondi per rischi ed oneri
I fondi per rischi rappresentano le passività connesse a situazioni esistenti alla data di
bilancio, ma il cui verificarsi è solo probabile.
I fondi per oneri rappresentano passività certe, correlate a componenti negativi di reddito di competenza
Pag.5
Nota Integrativa
BTS SPA
dell’esercizio, ma che avranno manifestazione numeraria nell’esercizio successivo.
Il processo di stima è operato e/o adeguato alla data di chiusura del bilancio sulla base dell’esperienza
passata e di ogni elemento utile a disposizione.
Fondi per trattamento di quiescenza e obblighi simili
Rappresentano le passività connesse agli accantonamenti per i trattamenti previdenziali
integrativi e per le indennità una tantum spettanti a lavoratori dipendenti, autonomi e collaboratori, in
forza di legge o di contratto, al momento della cessazione del rapporto.
L’accantonamento dell’anno è stato determinato, anche in base a stime, in modo da consentire il
progressivo adeguamento del relativo fondo alla quota complessivamente maturata alla fine
dell’esercizio.
Fondi per imposte, anche differite
Accoglie le passività per imposte probabili, derivanti da accertamenti non definitivi e
contenziosi in corso, e le passività per imposte differite determinate in base alle differenze temporanee
imponibili, applicando l’aliquota stimata in vigore al momento in cui si ritiene tali differenze si
riverseranno.
Con riferimento alle riserve che sarebbero oggetto di tassazione in caso di distribuzione, le imposte
differite non sono state calcolate, in quanto sussistono fondati motivi per far ritenere che non saranno
utilizzate con modalità tali da far sorgere presupposti di tassabilità.
Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato
Il trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato è iscritto nel rispetto di quanto previsto
dalla normativa vigente e corrisponde all’effettivo impegno della Società nei confronti dei singoli
dipendenti alla data di chiusura del bilancio, dedotte le anticipazioni corrisposte.
Debiti
I debiti sono indicati tra le passività in base al loro valore nominale, ritenuto rappresentativo del
loro valore di estinzione.
I debiti originati da acquisizioni di beni sono iscritti al momento in cui sono trasferiti i rischi, gli oneri e
i benefici; quelli relativi ai servizi sono rilevati al momento di effettuazione della prestazione; quelli
finanziari e di altra natura al momento in cui scaturisce l’obbligazione verso la controparte.
Pag.6
Nota Integrativa
BTS SPA
I debiti tributari accolgono le passività per imposte certe e determinate, nonché le ritenute operate quale
sostituto, e non ancora versate alla data del bilancio, e, ove la compensazione è ammessa, sono iscritti al
netto di acconti, ritenute d’acconto e crediti d’imposta.
Valori in valuta
Le attività e le passività in valuta, ad eccezione delle immobilizzazioni, sono iscritte al tasso di
cambio a pronti alla data di chiusura dell'esercizio, con imputazione a conto economico dei relativi utili
e perdite su cambi.
Impegni, garanzie e beni di terzi
Sono esposti in calce allo Stato Patrimoniale, secondo quanto stabilito dal terzo comma
dell'articolo 2424 del Codice Civile, e, ove non risultanti dallo Stato Patrimoniale, commentati nella
presente nota integrativa, secondo quanto stabilito dall’art 2427, punto 9 del Codice Civile.
Le garanzie sono iscritte per un ammontare pari al valore della garanzia prestata o, se non determinata,
alla migliore stima del rischio assunto.
Gli impegni sono rilevati al valore nominale che si desume dalla relativa documentazione.
Costi e ricavi
Sono esposti secondo il principio della prudenza e della competenza economica.
Informazioni sullo Stato Patrimoniale – Attivo
Le immobilizzazioni immateriali sono pari a € 1.155.738 (€ 724.059 nel precedente esercizio).
La composizione ed i movimenti delle singole voci sono così rappresentati:
Costi di impianto
e di ampliamento
Costi di ricerca,
di sviluppo e di
pubblicità
Diritti di brevetto
industriale e
Concessioni,
diritti di
licenze, marchi e
utilizzazione
diritti simili
delle opere
dell'ingegno
Valore di inizio esercizio
Costo
16.780
3.282.402
109.604
55.003
Ammortamenti (Fondo
ammortamento)
16.780
2.785.640
92.489
17.138
0
496.762
17.115
37.865
0
205.251
10.979
9.466
Valore di bilancio
Variazioni nell'esercizio
Ammortamento dell'esercizio
Pag.7
Nota Integrativa
BTS SPA
Altre variazioni
0
211.994
0
0
Totale variazioni
0
6.743
-10.979
-9.466
Costo
16.780
3.494.395
109.604
55.003
Ammortamenti (Fondo
ammortamento)
16.780
2.990.890
103.468
26.604
0
503.505
6.136
28.399
Immobilizzazioni
immateriali in
corso e acconti
Altre
immobilizzazioni
immateriali
Totale
immobilizzazioni
immateriali
Valore di fine esercizio
Valore di bilancio
Avviamento
Costo
10.329
167.047
40.162
3.681.327
Ammortamenti (Fondo
ammortamento)
10.329
0
34.892
2.957.268
0
167.047
5.270
724.059
0
0
2.635
228.331
Altre variazioni
0
448.016
0
660.010
Totale variazioni
0
448.016
-2.635
431.679
Costo
10.329
615.063
40.162
4.341.337
Ammortamenti (Fondo
ammortamento)
10.329
0
37.526
3.185.598
0
615.063
2.635
1.155.738
Valore di bilancio
Valore di bilancio
Qui di seguito sono fornite le seguenti ulteriori informazioni
Composizione della voce “Costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità”
La voce "Costi di ricerca, sviluppo e di pubblicità" risulta pari a € 503.505 (€ 496.763 nel precedente
esercizio). L'incremento dell'esercizio pari a € 211.994 si riferisce alla capitalizzazione di parte dei costi
sostenuti dalla società per la ricerca e lo sviluppo di nuove soluzioni tecnologiche da applicare ai principali
prodotti, nonché allo sviluppo di nuovi prodotti.
Per chiarezza di esposizione si specifica che nel corso dell'esercizio 2014 sono stati capitalizzati costi
relativi al personale interno addetto alla ricerca ed allo sviluppo per complessivi € 167.047 e costi relativi a
consulenze e software dedicati per complessivi € 44.947.
Composizione della voce “Altri immobilizzazioni immateriali”
La voce "Altre immobilizzazioni immateriali" pari a € 2.635 è così composta:
Saldo iniziale
Saldo finale
Variazione
Spese pluriennali
5.270
2.635
-2.635
Totali
5.270
2.635
-2.635
Pag.8
Nota Integrativa
BTS SPA
I costi iscritti sono ragionevolmente correlati ad una utilità protratta in più esercizi, e sono ammortizzati
sistematicamente in relazione alla loro residua possibilità di utilizzazione, in ragione del 20% annuo.
Le immobilizzazioni materiali sono pari a € 152.039 (€ 215.805 nel precedente esercizio).
Terreni e
fabbricati
Impianti e
macchinario
Attrezzature
industriali e
commerciali
Altre
immobilizzazi
oni materiali
Immobilizzazi
oni materiali
in corso e
acconti
Totale
Immobilizzazi
oni materiali
Costo
0
111.781
405.997
54.205
0
571.983
Ammortamenti (Fondo
ammortamento)
0
83.960
221.880
50.338
0
356.178
Valore di bilancio
0
27.821
184.117
3.867
0
215.805
0
9.185
54.074
5.644
0
68.903
Altre variazioni
0
0
1.008
4.129
0
5.137
Totale variazioni
0
-9.185
-53.066
-1.515
0
-63.766
Costo
0
111.781
407.005
58.334
0
577.120
Ammortamenti (Fondo
ammortamento)
0
93.145
275.954
55.982
0
425.081
Valore di bilancio
0
18.636
131.051
2.352
0
152.039
Qui di seguito sono fornite le seguenti ulteriori informazioni
Composizione della voce “Altri beni”
La voce "Altri beni" pari a € 2.352 è così composta:
Saldo iniziale
Saldo finale
Variazione
Mobili e macchine ordinarie ufficio
3.867
2.352
-1.515
Totali
3.867
2.352
-1.515
Altre informazioni
Operazioni di locazione finanziaria
La società non ha in essere alcuna operazione di locazione finanziaria, ai sensi dell'art. 2427,
punto 22 del Codice Civile.
Pag.9
Nota Integrativa
BTS SPA
Immobilizzazioni finanziarie – Partecipazioni, altri titoli e azioni proprie
Le partecipazioni comprese nelle immobilizzazioni finanziarie sono pari a € 143.726 (€ 135.182
nel precedente esercizio).
Immobilizzazioni finanziarie - Crediti
I crediti compresi nelle immobilizzazioni finanziarie sono pari a € 787.184 (€ 106.941 nel
precedente esercizio). Tale aumento è dovuto ad un finanziamento concesso nel corso d’anno alla nostra
controllata BTS Bioengineering Corp. per un importo di € 86.483,82 equivalente di dollari americani
115.000,00 (comprensivo di accantonamenti valutativi sui cambi) e la trasformazione in un finanziamento
fruttifero pari a euro 600.000,00 di crediti commerciali che BTS vantava nei confronti della controllata
americana al 31 dicembre 2014.
Crediti
immobilizzati
verso imprese
controllate
Crediti
immobilizzati
verso imprese
collegate
Crediti
immobilizzati
verso imprese
controllanti
Crediti
immobilizzati
verso altri
Totale crediti
immobilizzati
0
0
0
106.941
106.941
686.484
0
0
-6.241
680.243
686.484
0
0
100.700
787.184
0
0
0
0
0
Quota scadente oltre 5 anni
Elenco delle partecipazioni in imprese controllate
Vengono di seguito riportati i dati relativi alle partecipazioni in imprese controllate, ai sensi dell'art. 2427,
punto 5 del Codice Civile.
Denominazione
BTS Bioengineering Corp.
Città o
Stato
USA
Capitale in
euro
116.686
Totale
Utile
(Perdita)
ultimo
esercizio in
euro
Patrimonio
netto in
euro
0
0
Quota
posseduta
in euro
116.686
Valore a
bilancio o
corrispond
ente credito
116.686
116.686
Elenco delle partecipazioni in imprese collegate
La partecipazione in altre imprese fa riferimento ad una quota pari allo 0,2% del capitale della società
Immobiliare Carimate ed una quota di partecipazione nella Banca di Credito Cooperativo del Centro
Veneto.
Pag.10
Nota Integrativa
BTS SPA
Attivo circolante
Attivo circolante - Rimanenze
Le rimanenze comprese nell'attivo circolante sono pari a € 1.147.827 (€ 986.821 nel precedente
esercizio).
Materie prime,
sussidiarie e
di consumo
Prodotti in
corso di
lavorazione e
semilavorati
0
0
0
986.821
0
986.821
Variazione nell'esercizio
0
0
0
161.006
0
161.006
0
0
0
1.147.827
0
1.147.827
Lavori in
corso su
ordinazione
Prodotti finiti
e merci
Acconti
(versati)
Totale
rimanenze
Attivo circolante - Crediti
I crediti compresi nell'attivo circolante sono pari a € 6.064.360 (€ 6.009.477 nel precedente
esercizio).
La composizione è così rappresentata:
Valore nominale
Verso Clienti - esigibili entro
l'esercizio successivo
Fondo
svalutazione
interessi di mora
Fondo
svalutazione
Valore netto
4.882.839
193.961
0
4.688.878
Verso Controllate - esigibili entro
477.688
0
0
477.688
Tributari - esigibili entro l'esercizio
successivo
217.431
0
0
217.431
Imposte anticipate - esigibili entro
145.105
0
0
145.105
Verso Altri - esigibili entro l'esercizio
successivo
391.991
0
0
391.991
Verso Altri - esigibili oltre l'esercizio
successivo
143.267
0
0
143.267
6.258.321
193.961
0
6.064.360
Totali
Crediti - Distinzione per scadenza
Vengono di seguito riportati i dati relativi alla suddivisione dei crediti per scadenza, ai sensi
dell'art. 2427, punto 6 del Codice Civile:
Pag.11
Nota Integrativa
BTS SPA
Crediti verso
imprese
controllate
iscritti nell'attivo
circolante
Crediti verso
clienti iscritti
nell'attivo
circolante
Crediti verso
imprese
collegate iscritti
nell'attivo
circolante
Crediti verso
imprese
controllanti
iscritti nell'attivo
circolante
4.517.898
500.753
0
0
170.980
-23.065
0
0
4.688.878
477.688
0
0
0
0
0
0
Attività per
Crediti tributari
imposte
Crediti verso altri
Totale crediti
iscritti nell'attivo anticipate iscritte iscritti nell'attivo iscritti nell'attivo
circolante
nell'attivo
circolante
circolante
circolante
289.104
161.733
539.989
6.009.477
-71.673
-16.628
-4.731
54.883
217.431
145.105
535.258
6.064.360
0
0
0
0
Attivo circolante - Attività finanziarie
Le attività finanziarie comprese nell'attivo circolante sono pari a € 0 (€ 0 nel precedente
esercizio).
Attivo circolante - Disponibilità liquide
Le disponibilità liquide comprese nell'attivo circolante sono pari a € 159.939 (€ 266.451 nel
precedente esercizio).
Depositi bancari
e postali
Denaro e altri
valori in cassa
Assegni
Totale
disponibilità
liquide
264.749
0
1.702
266.451
-107.176
0
664
-106.512
157.573
0
2.366
159.939
I ratei e risconti attivi sono pari a € 11.505 (€ 20.844 precedente esercizio).
Pag.12
Nota Integrativa
BTS SPA
Disaggio su
prestiti
Altri risconti
attivi
Ratei attivi
Totale ratei e
risconti attivi
0
7
20.837
20.844
0
-7
-9.332
-9.339
0
0
11.505
11.505
Composizione dei ratei attivi:
Composizione dei risconti attivi:
Importo
contratti di manutenzione
1.965
consulenze professionali
9.500
altri contratti
Totali
40
11.505
Informazioni sullo Stato Patrimoniale – Passivo e Patrimonio netto
Patrimonio Netto
Il patrimonio netto esistente alla chiusura dell'esercizio è pari a € 3.433.753 (€ 3.476.749 nel
Nei prospetti riportati di seguito viene evidenziata la movimentazione subita durante l'esercizio dalle
singole poste che compongono il Patrimonio Netto e il dettaglio della voce ‘Altre riserve’.
Valore di inizio
esercizio
Attribuzione di
dividendi
Altre
destinazioni
Incrementi
Capitale
222.222
0
0
0
Riserva da sopraprezzo delle azioni
127.777
0
0
0
44.444
0
0
0
Riserve statutarie
321.594
0
0
0
Riserva per azioni proprie in
portafoglio
178.406
0
0
0
757.223
0
0
0
1.048.213
0
0
0
Riserva legale
Altre riserve
6.597
0
0
0
1.812.033
0
0
0
Utili (perdite) portati a nuovo
479.432
0
209.085
0
290.841
0
-290.841
3.476.749
0
-81.756
Totale altre riserve
Totale Patrimonio netto
Pag.13
0
Nota Integrativa
BTS SPA
Decrementi
Risultato
d'esercizio
Riclassifiche
Valore di fine
esercizio
Capitale
0
0
222.222
Riserva da sopraprezzo delle azioni
0
0
127.777
Riserva legale
0
0
44.444
Riserve statutarie
0
32.260
321.594
portafoglio
0
-32.260
178.406
0
0
757.223
0
0
1.048.213
0
0
6.597
0
0
1.812.033
0
0
688.517
Altre riserve
Totale Patrimonio netto
0
0
38.760
38.760
38.760
3.433.753
Prospetto della disponibilità ed utilizzo delle voci di patrimonio netto
Le informazioni richieste dall'articolo 2427, punto 7-bis del Codice Civile relativamente alla
specificazione delle voci del patrimonio netto con riferimento alla loro origine, possibilità di utilizzazione
e distribuibilità, nonché alla loro avvenuta utilizzazione nei precedenti esercizi, sono desumibili dai
prospetti sottostanti:
Importo
Capitale
Riserva da soprapprezzo delle azioni
Origine/natura
Possibilità di
utilizzazione
222.222
127.777
aumenti di
capitale,
copertura
perdite,
distribuzione ai
Soci
Riepilogo
delle
utilizzazioni
effettuate nei
tre precedenti
esercizi - per
copertura
perdite
Riepilogo
delle
utilizzazioni
effettuate nei
tre precedenti
esercizi - per
altre ragioni
0
0
0
127.777
0
0
Quota
disponibile
44.444
copertura
perdite
44.444
0
0
Riserve statutarie
321.594
aumenti di
capitale,
copertura
perdite
321.594
0
0
portafoglio
178.406
indisponibile
0
0
0
757.223
copertura
757.223
0
0
Riserva legale
Altre riserve
Pag.14
Nota Integrativa
BTS SPA
perdite
1.048.213
6.597
Totale
aumenti di
capitale,
copertura
perdite,
distribuzione ai
Soci
1.048.213
0
0
6.597
0
0
1.812.033
0
0
688.517
0
0
2.994.365
0
0
copertura
perdite
1.812.033
aumenti di
capitale,
copertura
perdite,
distribuzione ai
Soci
688.517
3.394.993
Residua quota distribuibile
2.994.365
Fondi per rischi ed oneri
I fondi per rischi ed oneri sono iscritti nelle passività per complessivi € 25.213 (€ 23.384 ).
Fondo per
trattamento di
quiescenza e
obblighi simili
Fondo per
imposte anche
differite
Totale fondi per
rischi e oneri
Altri fondi
0
23.384
0
23.384
Altre variazioni
0
1.829
0
1.829
Totale variazioni
0
1.829
0
1.829
0
25.213
0
25.213
Per quanto concerne le informazioni relative alle movimentazioni del "Fondo per imposte differite", si
rimanda alla sezione "Imposte sul reddito d'esercizio, correnti differite e anticipate.
TFR
Il trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato è iscritto tra le passività per complessivi
€ 633.931 (€ 613.959 nel precedente esercizio).
Pag.15
Nota Integrativa
BTS SPA
Trattamento di
fine rapporto di
lavoro
subordinato
613.959
Accantonamento nell'esercizio
85.161
Utilizzo nell'esercizio
65.189
Totale variazioni
19.972
633.931
Debiti
I debiti sono iscritti nelle passività per complessivi € 5.707.431 (€ 4.526.253 nel precedente
esercizio).
La composizione delle singole voci è così rappresentata:
Saldo iniziale
Saldo finale
Variazione
7.872
7.872
0
Debiti verso banche
2.190.259
3.075.255
884.996
1.249.933
1.491.160
241.227
Debiti tributari
257.280
187.196
-70.084
Debiti vs.istituti di previdenza e
sicurezza sociale
137.125
129.997
-7.128
Altri debiti
683.785
815.952
132.168
4.526.254
5.707.432
1.181.178
Totali
Debiti - Distinzione per scadenza
Qui di seguito vengono riportati i dati relativi alla suddivisione dei debiti per scadenza, ai sensi
dell'art. 2427, punto 6 del Codice Civile:
Valore di inizio
esercizio
Variazione
nell'esercizio
Valore di fine
esercizio
Di cui di durata
superiore a 5
anni
7.872
0
7.872
0
Debiti verso banche
2.190.259
884.996
3.075.255
0
1.249.933
241.227
1.491.160
0
Debiti tributari
257.280
-70.085
187.195
0
Debiti verso istituti di previdenza e di
sicurezza sociale
137.125
-7.128
129.997
0
Altri debiti
683.784
132.168
815.952
0
4.526.253
1.181.178
5.707.431
0
Totale debiti
Debiti assistiti da garanzie reali su beni sociali
La società alla data del 31 dicembre 2014 non ha debiti assistiti da garanzie reali su beni sociali.
Pag.16
Nota Integrativa
BTS SPA
Finanziamenti effettuati dai soci
I debiti verso Soci per finanziamenti ammontano a € 7.872 e si riferiscono ai finanziamenti
utilizzati per l'acquisizione della partecipazione nella Immobiliare Carimate, iscritta tra le
immobilizzazioni finanziarie.
I ratei e risconti passivi sono iscritti nelle passività per complessivi € 396 (€ 3.641 nel
Aggio su prestiti
emessi
Ratei passivi
Altri risconti
passivi
Totale ratei e
risconti passivi
3.641
0
0
3.641
-3.245
0
0
-3.245
396
0
0
396
Composizione dei ratei passivi:
Importo
interessi bancari
396
Totali
396
Informazioni sul Conto Economico
Valore della produzione
Ricavi delle vendite e delle prestazioni per categoria di attività
In relazione a quanto disposto dall'art. 2427, punto 10 del Codice Civile viene esposta nei
seguenti prospetti la ripartizione dei ricavi per categorie di attività
Totale
1
2
3
software
noleggio
prodotti
4
5
Ricavi delle vendite e delle
prestazioni per categoria di attività
Categoria di attività
Valore esercizio corrente
hardware
5.107.704
4.690.799
Pag.17
9.658
132.467
materiale
ausiliario
73.110
contratti di
assistenza
201.670
Nota Integrativa
BTS SPA
Altre voci del valore della produzione
Gli altri ricavi e proventi sono iscritti nel valore della produzione del conto economico per
complessivi € 351.973 (€ 217.015 nel precedente esercizio).
La composizione delle singole voci è così costituita:
Periodo
Precedente
Rimborsi spese
Contributi in conto esercizio
Totali
Periodo Corrente
Variazione
11.182
11.239
57
131.926
197.467
65.541
73.907
143.267
69.360
217.015
351.973
134.958
Costi della produzione
Spese per servizi
Le spese per servizi sono iscritte nei costi della produzione del conto economico per complessivi
€ 1.347.046 (€ 1.385.456 nel precedente esercizio).
Periodo
Precedente
Periodo Corrente
Variazione
Servizi per acquisti
12.306
2.372
-9.934
Trasporti
61.127
59.313
-1.814
Energia elettrica
25.526
22.189
-3.337
Spese di manutenzione e riparazione
10.602
7.581
-3.021
Servizi e consulenze tecniche
103.925
110.558
6.633
Compensi agli amministratori
130.824
138.984
8.160
Provvigioni passive
222.090
171.685
-50.405
Pubblicità
17.547
27.739
10.192
Consulenze fiscali, amministrative e
commerciali
39.482
41.640
2.158
Spese telefoniche
39.686
32.497
-7.189
5.450
4.844
-606
26.218
23.351
-2.867
Spese di viaggio e trasferta
281.700
185.443
-96.257
Altri
408.973
518.850
109.877
1.385.456
1.347.046
-38.410
Assicurazioni
Spese di rappresentanza
Totali
Spese per godimento beni di terzi
Le spese per godimento beni di terzi sono iscritte nei costi della produzione del conto economico
Pag.18
Nota Integrativa
BTS SPA
per complessivi € 120.364 (€ 144.075 nel precedente esercizio).
Periodo
Precedente
Periodo Corrente
Variazione
Affitti e locazioni
144.075
120.364
-23.711
Totali
144.075
120.364
-23.711
Oneri diversi di gestione
Gli oneri diversi di gestione sono iscritti nei costi della produzione del conto economico per
complessivi € 38.050 (€ 39.435 nel precedente esercizio).
Periodo
Precedente
Periodo Corrente
Variazione
Altri oneri di gestione
39.435
38.050
-1.385
Totali
39.435
38.050
-1.385
Proventi e oneri finanziari
Proventi da partecipazione
La società non ha registrato alcun provento da partecipazione.
Utili e perdite su cambi
Qui di seguito vengono riportate le informazioni concernenti la suddivisione degli utili e delle
perdite su cambi derivanti dalla valutazione di fine esercizio rispetto a quelli effettivamente realizzati:
Parte realizzata
Utili su cambi
Perdite su cambi
Parte valutativa
Totale
22.357
62.809
85.166
5.265
25
5.290
Proventi e oneri straordinari
In relazione a quanto disposto dall'art. 2427, punto 13 del Codice Civile i seguenti prospetti
riportano la composizione dei proventi e degli oneri straordinari
Pag.19
Nota Integrativa
BTS SPA
Periodo
Precedente
Periodo Corrente
Variazione
Plusvalenze da alienazioni i cui effetti
contabili non sono iscrivibili al n. 5
42.474
0
-42.474
Altre sopravvenienze attive
64.648
14.657
-49.991
107.122
14.657
-92.465
Totali
Periodo
Precedente
Periodo Corrente
Variazione
Altre sopravvenienze passive
43.890
13.368
-30.522
Totali
43.890
13.368
-30.522
Imposte sul reddito d’esercizio, correnti differite e anticipate
La composizione delle singole voci è così rappresentata:
Imposte
anticipate
Proventi (Oneri)
trasparenza
Imposte correnti
Imposte differite
IRES
0
1.573
-21.308
0
IRAP
45.943
256
4.679
0
Totali
45.943
1.829
-16.628
0
Si precisa che le imposte differite contengono anche i riversamenti relativi alle rilevazioni iniziali del
‘Fondo imposte differite’ che hanno interessato direttamente il patrimonio netto.
I seguenti prospetti, redatti sulla base delle indicazioni suggerite dall'OIC 25, riportano le informazioni
richieste dall'art. 2427, punto 14, lett. a) e b) del Codice Civile.
In particolare contengono le informazioni sui valori di sintesi della movimentazione dell’esercizio della
‘Fiscalità complessiva anticipata e differita’, sulla composizione delle differenze temporanee deducibili
che hanno originato ‘Attività per imposte anticipate’, sulla composizione delle differenze temporanee
imponibili che hanno originato ‘Passività per imposte differite’ e l’informativa sull'utilizzo delle perdite
fiscali.
Importo
A) Differenze temporanee
Totale differenze temporanee
deducibili
119.984
Totale differenze temporanee
imponibili
203.291
Differenze temporanee nette
83.307
Pag.20
Nota Integrativa
BTS SPA
B) Effetti fiscali
Fondo imposte differite (anticipate) a
inizio esercizio
-138.349
Imposte differite (anticipate)
dell'esercizio
Fondo imposte differite (anticipate) a
fine esercizio
18.457
-119.892
Descrizione
Importo
Compensi spettanti agli
amministratori non pagati
9.984
Svalutazione dei crediti e accant. Per
rischi su crediti non deducibile
110.000
Totale
119.984
Descrizione
Importo
Eccedenze di periodo su fondi rischi
e svalut. Crediti
197.467
Spese non dedotte in esercizi
precedenti
Totale
5.824
203.291
Si forniscono inoltre le ulteriori seguenti informazioni:
Composizione e movimenti intervenuti nelle passività per imposte differite e nelle attività per imposte
anticipate
Le tabelle sottostanti riepilogano i movimenti dell’esercizio, derivanti dagli incrementi per le differenze
temporanee sorte nell’anno e dai decrementi per le differenze temporanee riversate delle voci "Fondo per
imposte differite" e "Crediti per imposte anticipate”.
DETTAGLIO COMPOSIZIONE CREDITI PER IMPOSTE ANTICIPATE
Saldo iniziale
161.734
Accantonamento fondo svalutazione crediti
34.540
Utilizzo fondo svalutazione crediti
0
Accantonamento fondo svalutazione magazzino
0
-54.303
Compensi amministratori non pagati
3.135
Pag.21
Nota Integrativa
BTS SPA
Complessivi
145.106
DETTAGLIO COMPOSIZIONE FONDO IMPOSTE DIFFERITE
Saldo iniziale
23.384
Compensi amministratori pagati per cassa
1.829
Complessivi
25.213
Riconciliazione tra l'onere fiscale di bilancio e l'onere teorico
Conformemente alle indicazioni fornite dall’OIC, il seguente prospetto consente la riconciliazione tra
l'onere fiscale di bilancio e l'onere teorico, distintamente per l'Ires e per l'Irap
Descrizione
Risultato prima delle imposte
risultante da bilancio
Crediti d'imposta su fondi comuni
d'investimento
Risultato prima delle imposte
IRES
103.160
0
103.160
Valore della produzione al netto delle
deduzioni
Onere fiscale teorico (aliquota base)
IRAP
973.479
28.369
37.966
Differenze temporanee tassabili in
esercizi successivi
0
0
Differenze temporanee deducibili in
esercizi successivi
0
0
Rigiro differenze temporanee
deducibili esercizi precedenti
0
0
Rigiro differenze temporanee
tassabili esercizi precedenti
0
0
(133.585)
204.557
(30.425)
1.178.036
Differenze permanenti che non si
riverseranno negli esercizi successivi
Imponibile fiscale
Utilizzo perdite fiscali pregresse
Imponibile fiscale dopo utilizzo
perdite pregresse
0
(30.425)
Valore della produzione estera
0
Imponibile fiscale al netto valore
produzione estera
1.178.036
Imposte correnti (aliquota base)
0
Abbattimenti per agevolazioni fiscali
0
0
Imposte correnti effettive
0
45.943
45.943
Altre Informazioni
Dati sull’occupazione
Vengono di seguito riportate le informazioni concernenti il personale, ai sensi dell'art. 2427,
punto 15 del Codice Civile:
Pag.22
Nota Integrativa
BTS SPA
Dirigenti
Numero medio
Quadri
0
Impiegati
0
Altri
dipendenti
Operai
31
0
Totale
Dipendenti
0
31
Compensi agli organi sociali
Vengono di seguito riportate le informazioni concernenti gli amministratori ed i sindaci, ai
sensi dell'art. 2427, punto 16 del Codice Civile:
Valore
Compensi a amministratori
Compensi a sindaci
Totale compensi a amministratori e
sindaci
138.984
20.004
158.988
Compensi al revisore legale ovvero alla società di revisione
Qui di seguito vengono riportate le informazioni concernenti i compensi al revisore legale
ovvero alla società di revisione ai sensi dell'art. 2427 punto 16-bis del Codice Civile:
Valore
Revisione legale dei conti annuali
13.550
Totale corrispettivi spettanti al
revisore legale o alla società di
revisione
13.550
Titoli emessi dalla società
La società, alla data del 31 dicembre 2014 non ha emesso alcun titolo.
Strumenti finanziari
La società, alla data del 31 dicembre 2014 non ha emesso alcun tipo di strumento finanziario.
Informazioni sulle società o enti che esercitano attività di direzione e coordinamento - art. 2497
bis del Codice Civile
La società non è soggetta a direzione o coordinamento da parte di società o enti.
Pag.23
Nota Integrativa
BTS SPA
A complemento della sezione ‘Altre informazioni’ della nota integrativa si specifica quanto segue:
Rendiconto finanziario
È stato predisposto sulla base delle indicazioni previste dell’OIC 10.
I flussi finanziari derivanti dalla gestione reddituale sono rappresentati secondo il ‘metodo indiretto’.
RENDICONTO FINANZIARIO
Periodo Corrente
Periodo Precedente
38.760
290.841
Imposte sul reddito
64.400
182.623
Interessi passivi/(interessi attivi)
132.668
112.328
1. Utile / (perdita) dell'esercizio prima delle imposte sul
reddito, interessi, dividendi e plus/minusvalenze da cessione
235.828
585.792
Ammortamenti delle immobilizzazioni
297.234
322.856
Svalutazione dei crediti
110.000
83.700
Totale rettifiche per elementi non monetari
407.234
406.556
2. Flusso finanziario prima delle variazioni del ccn
643.062
992.348
(161.006)
(93.243)
Decremento/(incremento) dei crediti verso clienti
219.773
(492.970)
Incremento/(decremento) dei debiti verso fornitori
241.227
(518.095)
9.339
36.012
A. Flussi finanziari derivanti dalla gestione reddituale (metodo
indiretto)
Rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto
contropartita nel capitale circolante netto
Variazioni del capitale circolante netto
Decremento/(incremento) delle rimanenze
Decremento/(incremento) ratei e risconti attivi
(3.245)
(4.667)
Altre variazioni del capitale circolante netto
Incremento/(decremento) ratei e risconti passivi
(524.940)
250.891
Totale variazioni del capitale circolante netto
(218.852)
(822.072)
424.210
170.276
3. Flusso finanziario dopo le variazioni del ccn
Altre rettifiche
(Utilizzo del trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato)
19.972
38.557
0
(19.256)
19.972
19.301
444.182
189.577
(5.137)
(387)
(660.010)
(318.004)
(8.544)
(116.686)
(680.243)
(100.093)
Interessi incassati (pagati)
0
0
(Acquisizione) o cessione di società controllate o di rami d'azienda
0
0
(Utilizzo dei fondi per rischi e oneri)
Totale altre rettifiche
Flusso finanziario della gestione reddituale (A)
B. Flussi finanziari derivanti dall'attività d'investimento
(Investimenti)
(Investimenti)
Immobilizzazioni finanziarie
(Investimenti)
Decremento/(incremento) dei crediti delle immobilizzazioni
finanziarie
Attività finanziarie non immobilizzate
Pag.24
Nota Integrativa
BTS SPA
al netto delle disponibilità liquide
Flusso finanziario dell'attività d'investimento (B)
(1.353.934)
(535.170)
Incremento/(decremento) debiti a breve verso banche
1.154.402
(193.408)
Accensione / (rimborso) finanziamenti
(269.406)
572.403
(81.756)
(101.084)
0
32.260
803.240
310.171
(106.512)
(35.422)
Disponibilità liquide alla fine dell'esercizio
159.939
266.451
Disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio
266.451
301.873
C. Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento
Mezzi di terzi
Mezzi propri
Aumento / (diminuzione) di capitale a pagamento / (rimborso)
Cessione (acquisto) di azioni proprie
Flusso finanziario dell'attività di finanziamento (C)
Incremento (decremento) delle disponibilità liquide (A +/(-)B
+/(-)C)
Operazioni con dirigenti, amministratori, sindaci e soci
Non si registrano operazioni effettuate con dirigenti, amministratori, sindaci e soci della società o
di imprese controllate, collegate, controllanti e imprese sottoposte al controllo di queste ultime.
Operazioni realizzate con parti correlate
Non si registrano operazioni realizzate con parti correlate ad eccezione dei rapporti con BTS
Bioengineering Corp.
L'ORGANO AMMINISTRATIVO
Dichiarazione di conformità
Copia corrispondente ai documenti conservati presso la società.
Pag.25
Relazione della società di revisione ai sensi dell’art.14 del D.Lgs.27 gennaio 2010, n.39
Agli Azionisti della
BTS S.p.A.
1.
Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della BTS S.p.A. chiuso al
31 dicembre 2014. La responsabilità della redazione del bilancio in conformità alle norme
che ne disciplinano i criteri di redazione compete agli amministratori della BTS S.p.A.. E'
nostra la responsabilità del giudizio professionale espresso sul bilancio e basato sulla
revisione contabile.
2.
Ad eccezione di quanto evidenziato al successivo paragrafo 3, il nostro esame è stato
condotto secondo i principi di revisione emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori
Commercialisti e degli Esperti Contabili e raccomandati dalla Consob. In conformità ai
predetti principi, la revisione è stata pianificata e svolta al fine di acquisire ogni elemento
necessario per accertare se il bilancio d'esercizio sia viziato da errori significativi e se
risulti, nel suo complesso, attendibile. Il procedimento di revisione contabile comprende
l'esame, sulla base di verifiche a campione, degli elementi probativi a supporto dei saldi e
delle informazioni contenuti nel bilancio, nonché la valutazione dell'adeguatezza e della
correttezza dei criteri contabili utilizzati e della ragionevolezza delle stime effettuate dagli
amministratori. Riteniamo che il lavoro svolto fornisca una ragionevole base per
l'espressione del nostro giudizio professionale.
Per il giudizio relativo al bilancio dell’esercizio precedente, i cui dati sono presentati ai fini
comparativi secondo quanto richiesto dalla legge, si fa riferimento alla relazione da noi
emessa in data 30 giugno 2014.
3.
Come evidenziato dagli Amministratori all’interno della Relazione sulla Gestione, la BTS
S:p.A. ha ricevuto una visita ispettiva da parte della U.S. Food and Drug Administration. A
causa di tale visita ispettiva non è stato possibile svolgere le procedure da noi pianificate
in tema di inventario fisico delle giacenze di magazzino presso il deposito della BTS
S:p.A. alla data del 31 dicembre 2014. Il bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2014
evidenzia Rimanenze di prodotti finiti e merci per complessivi Euro 1.149 migliaia di cui
Euro 343 migliaia riferibili a merci in giacenza presso il deposito della BTS S.p.A..
4.
A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio della BTS S.p.A. al 31 dicembre 2014, ad
eccezione dei possibili effetti delle limitazioni descritte nel precedente paragrafo 3, è
conforme alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione; esso pertanto è redatto con
chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e
finanziaria e il risultato economico della Società.
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REA 1009459
5.
La responsabilità della redazione della relazione sulla gestione, in conformità a quanto
previsto dalle norme di legge, compete agli amministratori della BTS S.p.A.. E’ di nostra
competenza l’espressione del giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il
bilancio, come richiesto dalla legge. A tal fine, abbiamo svolto le procedure indicate dal
principio di revisione n. 001 emanato dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e
degli Esperti Contabili e raccomandato dalla Consob. A nostro giudizio la relazione sulla
gestione è coerente con il bilancio d’esercizio della BTS S.p.A. al 31 dicembre 2014.
Milano, 6 luglio 2015
KRESTON GV Italy Audit S.r.l.
Giovanni Varriale
Revisore Legale

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