Documento informativo redatto ai sensi dell`art. 5 del

TOD’S S.p.A.
Capitale Sociale: Euro 61.218.802,00 i.v.
Sede legale in Sant’Elpidio a Mare (FM), Via Filippo Della Valle n. 1
C.F. e n. di iscrizione nel Registro delle Imprese di Fermo: 01113570442
DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO ALL’OPERAZIONE DI ACQUISIZIONE DA PARTE DI SOCIETÀ
CONTROLLATE DA TOD’S S.P.A. DEL MARCHIO ROGER VIVIER E DELLA SOCIETÀ ROGER VIVIER
PARIS SAS DALLA CORRELATA GOUSSON - CONSULTADORIA E MARKETING S.R.L. E AL CONNESSO
AUMENTO DI CAPITALE DI TOD’S S.P.A. RISERVATO ALLA STESSA GOUSSON - CONSULTADORIA E
MARKETING S.R.L.
(Redatto ai sensi dell’art. 7 della Procedura sulle Operazioni con Parti Correlate di Tod’s S.p.A. approvata dal Consiglio di
Amministrazione in data 11 novembre 2010, dell’art. 5 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12
marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, nonché dell’art. 71 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera
n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato)
Il presente documento informativo è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Tod’s S.p.A., sul sito internet
della società (www.todsgroup.com – sezione “Corporate governance”), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1info
(www.1info.it) in data 29 novembre 2015
SINTESI DEI DATI ECONOMICI E PATRIMONIALI CONSOLIDATI PRO-FORMA E DEI
DATI PER AZIONE RELATIVI A TOD’S S.P.A.
Dati economici
Semestre chiuso al 30 giugno 2015
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2014
Gruppo Tod's
Rettifiche
Gruppo Tod's
Gruppo Tod's
Rettifiche
Gruppo Tod's
Dati storici
pro forma
Dati pro forma
Dati storici
pro forma
Dati pro forma
(in migliaia di Euro)
Ricavi delle vendite
515.310
3.545
518.855
965.532
2.579
968.111
EBITDA
103.045
7.620
110.665
193.548
9.872
203.420
77.512
7.577
85.089
148.179
9.558
157.737
(23.384)
(2.565)
(25.949)
(27.202)
(5.129)
(32.331)
74.048
5.012
79.060
144.380
4.429
148.809
EBIT
Oneri finanziari
Risultato prima delle imposte
Risultato di pertinenza di terzi
(508)
-
(508)
(353)
-
(353)
50.379
3.304
53.683
97.114
2.816
99.930
- base
1,65
(0,03)
1,62
3,17
(0,15)
3,02
- diluito
1,65
(0,03)
1,62
3,17
(0,15)
3,02
Risultato netto del Gruppo
Utile per azione (in Euro)
Dati patrimoniali
Al 30 giugno 2015
(in migliaia di Euro)
Attività non correnti
Gruppo
Tod's
Rettifiche
Gruppo Tod's
Dati storici
pro forma
Dati pro forma
496.306
414.092
910.398
Attività correnti
693.006
97.459
790.465
Totale attività
1.189.312
511.551
1.700.863
812.067
213.599
1.025.666
4.549
-
4.549
Totale patrimonio netto del Gruppo
Totale patrimonio netto di terzi
Totale patrimonio netto
816.616
213.599
1.030.215
Passività non correnti
126.888
298.618
425.506
Passività correnti
245.808
(666)
245.142
Totale passività
372.696
297.952
670.648
1.189.312
511.551
1.700.863
Totale patrimonio netto e passività
II
Dati flussi di cassa
Semestre chiuso al 30 giugno 2015
(in migliaia di Euro)
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2014
Gruppo
Tod's
Rettifiche
Gruppo
Tod's
Gruppo
Tod's
Rettifiche
Gruppo
Tod's
Dati storici
pro forma
Dati pro forma
Dati storici
pro forma
Dati pro forma
Disponibilità generate dall'attività
operativa (a)
30.841
4.130
34.971
90.412
3.072
93.484
Disponibilità assorbite dall'attività
di investimento (b)
(28.830)
(26)
(28.856)
(66.259)
(294)
(66.553)
Disponibilità assorbite dall'attività
di finanziamento (c)
(13.859)
-
(13.859)
(86.227)
-
(86.227)
3.697
-
3.697
9.935
-
9.935
(8.151)
4.104
(4.047)
(52.139)
2.778
(49.361)
Effetto variazione cambi
disponibilità liquide (d)
su
Decremento / (Incremento)
disponibilità liquide (a+b+c+d)
III
INDICE
DEFINIZIONI ...................................................................................................................................... 3
PREMESSA............................................................................................................................................ 7
CAPITOLO 1 - AVVERTENZE ........................................................................................................... 9
1.1
Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall’Operazione con parte
correlata...................................................................................................................................... 9
1.2
Rischi o incertezze che possono condizionare in misura significativa l’attività
dell’Emittente derivanti dall’Operazione................................................................................. 10
1.2.1
Rischi o incertezze connessi all’esecuzione dell’Operazione ........................................................................................ 10
1.2.2
Rischi connessi al finanziamento dell’Operazione ..................................................................................................... 11
1.2.3
Rischi connessi alla diluizione .................................................................................................................................. 11
1.2.4
Rischi connessi alla predisposizione dei dati pro-forma .............................................................................................. 11
1.2.5
Rischi connessi agli obiettivi della Società ................................................................................................................. 12
CAPITOLO 2 - INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE ............................................. 13
2.1
Descrizione sintetica delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni
dell’Operazione ........................................................................................................................ 13
2.1.1
Descrizione dei Beni Oggetto di Compravendita ....................................................................................................... 13
2.1.2
Il Marchio - il Contratto di Licenza ........................................................................................................................ 15
2.1.3
La Partecipazione ................................................................................................................................................... 15
2.1.4
Modalità, condizioni e termini dell'Operazione ........................................................................................................ 15
2.1.5
Criteri seguiti per la determinazione del prezzo; indicazione dell'eventuale esistenza di perizie redatte a supporto
del prezzo ................................................................................................................................................................ 16
2.1.6
Indicazione del prezzo di emissione delle azioni oggetto dell’Aumento di Capitale e dei criteri di determinazione
dello stesso ............................................................................................................................................................... 19
2.1.7
Modalità di finanziamento ...................................................................................................................................... 20
2.2
Motivazioni e finalità dell’Operazione..................................................................................... 20
2.2.1
Motivazioni dell’Operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali dell’Emittente ...................................... 21
2.2.2
Indicazione dei programmi elaborati dall’Emittente relativamente al Marchio e alla Partecipazione .......................... 22
2.3
Rapporti tra l’Emittente, RV Paris, Gousson e i soggetti che le controllano .......................... 22
2.3.1
Parti correlate coinvolte nell’Operazione ................................................................................................................... 22
2.3.2
Rapporti significativi tra l’Emittente, le sue controllate e la società oggetto dell’Operazione ........................................ 22
2.3.3
Rapporti e accordi significativi tra l’Emittente, le sue controllate, i dirigenti e i componenti dell’organo di
amministrazione dell’Emittente e i soggetti da cui sono stati acquisiti i Beni Oggetto di Compravendita .................... 23
2.3.4
Incidenza dell’Operazione sui compensi dei componenti degli organi di amministrazione di Tod’s e/o di società da
quest’ultima controllate ............................................................................................................................................ 23
2.3.5
Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Tod’s
coinvolti nell’Operazione .......................................................................................................................................... 23
2.3.6
Descrizione della procedura di approvazione dell’Operazione .................................................................................... 23
2.4
Documenti a disposizione del pubblico .................................................................................. 25
CAPITOLO 3 - EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL’OPERAZIONE ............................................... 26
3.1
Effetti significativi dell’Operazione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano
l’attività di Tod’s, nonché sulla tipologia di business svolto da Tod’s medesima .................. 26
3.2
Eventuali implicazioni dell’Operazione sulle linee strategiche afferenti i rapporti
commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del Gruppo
Tod’s ........................................................................................................................................ 26
3.3
Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’Operazione ..................... 26
CAPITOLO 4 - DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI ALLA
PARTECIPAZIONE ........................................................................................................................... 27
4.1
Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi alle attività acquisite .................................. 27
4.2
Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi alla partecipazione acquisita ..................... 27
4.2.1
Situazione economica, patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2014 e 2013 ........................................................ 27
4.2.2
Situazione economica, patrimoniale e finanziaria al 30 giugno 2015 e al 30 giugno 2014 ....................................... 30
CAPITOLO 5 - DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA
DELL’EMITTENTE .......................................................................................................................... 35
CAPITOLO 6 - PROSPETTIVE DELL’EMITTENTE E DEL GRUPPO ...................................... 54
6.1
Indicazioni generali sull'andamento degli affari dell'Emittente dalla chiusura
dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio pubblicato ....................................................... 54
6.2
Informazioni relative alla ragionevole previsione dei risultati dell’esercizio in corso ............. 55
5
DEFINIZIONI
Di seguito un elenco di definizioni utilizzate all’interno del presente Documento Informativo. Tali definizioni,
salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Per le definizioni sotto riportate,
ogni qualvolta il contesto lo richieda, la forma singolare include la forma plurale e viceversa.
Accordo Quadro
Il contratto, sottoscritto tra Gousson, Partecipazioni Internazionali, RV France e Tod’s
in data 22 novembre 2015, avente a oggetto, inter alia, termini e condizioni della
cessione dei Beni Oggetto di Compravendita e del connesso impegno irrevocabile di
Gousson a sottoscrivere l’Aumento di Capitale.
Acquirenti
Partecipazioni Internazionali e RV France.
Aumento di
Capitale
L’aumento di capitale, in via inscindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi e
per gli effetti dell’articolo 2441, quinto comma, cod. civ., per un controvalore,
comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 207.500.047,14, riservato a Gousson.
Beni Oggetto di
Compravendita
Il Marchio e la Partecipazione.
CAI o Comitato
Il Comitato Amministratori Indipendenti dell’Emittente.
Citigroup
Citigroup Global Markets Limited.
Codice Civile o
cod. civ.
Il Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente integrato e
modificato.
Consiglio di
Amministrazione
o Consiglio
Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente.
CONSOB
Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini
n. 3.
Contratto di
Licenza
Il contratto di licenza in essere stipulato tra Tod’s e Gousson il 1° dicembre 2011.
Corrispettivo
Congiuntamente, il Corrispettivo del Marchio e il Corrispettivo della Partecipazione.
Corrispettivo del
Marchio
Il corrispettivo per l’acquisto del Marchio, pari a Euro 415.000.000,00, oltre IVA per
Euro 91.300.000,00.
Corrispettivo della
Partecipazione
Il corrispettivo per l’acquisto della Partecipazione, pari a Euro 20.000.000,00,
comprensivo di una posizione finanziaria netta di RV Paris, alla Data di Esecuzione,
positiva di almeno Euro 2.500.000,00.
Data
Indica la data di prima convocazione dell’assemblea straordinaria di Tod’s chiamata a
deliberare l’Aumento di Capitale, data che, ai sensi dell’Accordo Quadro, non potrà
3
dell’Assemblea
essere successiva al 31 gennaio 2016.
Data di
Esecuzione
Il decimo Giorno Lavorativo successivo alla data in cui l’assemblea straordinaria di
Tod’s avrà deliberato l’Aumento di Capitale, ovvero la diversa data concordata per
iscritto fra le Parti. Il termine ultimo entro il quale dovrà aver luogo l’esecuzione
dell’Operazione è il 31 marzo 2016.
Data di
Sottoscrizione
il 22 novembre 2015, data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro.
Diego Della Valle
& C.
Diego Della Valle & C. S.r.l., con sede legale in Sant’Elpidio a Mare (FM), Strada Sette
Camini n. 116, controllata da Diego Della Valle e partecipata da Andrea Della Valle.
DI. VI.
Finanziaria
DI. VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l., con sede legale in Sant’Elpidio a
Mare (FM), Strada Sette Camini n. 116, controllata da Diego Della Valle e partecipata
da Andrea Della Valle.
Documento
Informativo
Il presente documento informativo.
Emittente, Società
o Tod’s
Tod’s S.p.A., con sede legale in Sant’Elpidio a Mare (FM), Via Filippo Della Valle n. 1,
controllata da Diego Della Valle ai sensi dell’articolo 93 del TUF.
Esecuzione
L’esecuzione dell’Accordo Quadro, che comprende, tra l’altro: (i) il trasferimento in
favore di Partecipazioni Internazionali della proprietà del Marchio dietro pagamento
del Corrispettivo del Marchio, (ii) il trasferimento in favore di RV France della
Partecipazione dietro pagamento del Corrispettivo della Partecipazione, (iii) la
sottoscrizione e liberazione da parte di Gousson dell’Aumento di Capitale, e (iv) il
pagamento dell’Indennizzo.
Giorno Lavorativo
Ciascun giorno di calendario, a eccezione del sabato, della domenica e dei giorni nei
quali le banche di credito ordinarie non sono di regola aperte sulla piazza di Milano, per
l’esercizio della loro attività.
Gousson
Gousson - Consultadoria e Marketing S.r.l., con sede legale in Sant’Elpidio a Mare
(FM), Strada Sette Camini n. 116, controllata al 100% da Diego Della Valle & C..
Gruppo ovvero
Gruppo Tod’s
Collettivamente, Tod’s e le società dalla stessa controllate ai sensi dell’articolo 2359,
primo comma, numeri 1) e 2), cod. civ..
Indennizzo
L’indennizzo economico di Euro 25 milioni che Gousson corrisponderà a Tod’s alla
Data di Esecuzione per le restrizioni alle modalità di distribuzione derivanti dal
complessivo accordo di licenza in essere, finalizzate al mantenimento del prestigio del
Marchio.
Marchio
Si intende: (a) il marchio Roger Vivier e le relative registrazioni e/o domande di
registrazione, (b) gli eventuali altri marchi simili ovvero a esso collegati o ricollegabili,
aventi la medesima estensione e/o contenenti parole o loghi simili (ivi inclusa
qualsivoglia traslitterazione) che risultino di titolarità di Gousson, in tutte le nazioni e/o
territori in cui la stessa li abbia registrati o abbia presentato domanda di registrazione o
in cui i marchi siano idonei ad essere registrati presso i competenti uffici o i cui diritti
4
siano stati acquisiti per uso effettivo degli stessi secondo il relativo diritto applicabile, e
(c) qualsivoglia ulteriore diritto di proprietà intellettuale e industriale a essi connesso, ivi
inclusi nomi a dominio, disegni e modelli ornamentali, immagini, fotografie e/o altro
materiale di cui Gousson sia, o possa divenire, titolare.
MTA
Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Nuove Azioni
Le n. 2.484.138 azioni Tod’s da emettersi in esecuzione dell’Aumento di Capitale,
aventi medesimo godimento delle azioni ordinarie Tod’s in circolazione alla data di
emissione.
Operazione
L’operazione consistente in: (i) la compravendita del Marchio, (ii) la compravendita
della Partecipazione, e (iii) l’Aumento di Capitale.
Partecipazione
L’intero capitale sociale di RV Paris.
Parti
Gousson, Partecipazioni Internazionali, RV France e Tod’s.
Partecipazioni
Internazionali
Partecipazioni Internazionali S.r.l., con sede legale in Sant’Elpidio a Mare (FM), Via
Filippo Della Valle n. 1, controllata al 100% da Tod’s e soggetta all’attività di direzione
e coordinamento di quest’ultima.
Prezzo di
Emissione
Il prezzo di emissione delle Nuove Azioni, pari a Euro 83,53 per azione, di cui Euro
2,00 a titolo di valore nominale ed Euro 81,53 a titolo di sovrapprezzo.
Procedura
La “Procedura sulle operazioni con parti correlate della Tod’s S.p.A.” approvata dal
Consiglio di Amministrazione della Società in data 11 novembre 2010.
Prospetti
Consolidati
Pro-forma
I prospetti della situazione patrimoniale - finanziaria consolidata pro-forma al 30
giugno 2015, dei conti economici consolidati pro-forma e dei rendiconti finanziari
consolidati pro-forma relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2015 e all’esercizio chiuso
al 31 dicembre 2014 del Gruppo Tod’s, corredati dalle relative note esplicative.
Regolamento
Emittenti
Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e
successive modifiche e integrazioni.
Regolamento
Parti Correlate
Il “Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate”
adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche
e integrazioni.
RV France
Roger Vivier France Sas, con sede legale in Rue du Faubourg Saint Honoré, 29, 75008,
Parigi (Francia), controllata al 100% da Partecipazioni Internazionali.
RV Paris
Roger Vivier Paris Sas, con sede legale in Rue du Faubourg Saint Honoré, 29, 75008,
Parigi (Francia), controllata al 100% da Gousson.
Società di
Revisione
PricewaterhouseCoopers S.p.A..
TUF
Il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni.
5
UniCredit
UniCredit S.p.A., con sede in Via A. Specchi 16, 00186 Roma.
6
PREMESSA
Il presente documento informativo (il “Documento Informativo”) è stato redatto dal Consiglio di
Amministrazione di Tod’s S.p.A. (“Tod’s”, la “Società” o l’“Emittente”) in ottemperanza alle previsioni di
cui all’articolo 7 della Procedura sulle Operazioni con Parti Correlate della Tod’s S.p.A. approvata dal
Consiglio di Amministrazione in data 11 novembre 2010 (la “Procedura”), all’articolo 5, primo comma, del
regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente integrato
e modificato (il “Regolamento Parti Correlate”), nonché all’articolo 71 del Regolamento adottato dalla
Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il
“Regolamento Emittenti”).
Il Documento Informativo è stato predisposto con riferimento all’operazione volta ad assicurare, in via
definitiva, la titolarità del Marchio alla Società attraverso la controllata totalitaria Partecipazioni Internazionali
S.r.l. (“Partecipazioni Internazionali”), soggetta all’attività di direzione e coordinamento di Tod’s. Il
Marchio verrà ceduto da Gousson - Consultadoria e Marketing S.r.l. (“Gousson”), società controllata, per via
indiretta, da Diego Della Valle e partecipata da Andrea Della Valle.
Nell’ambito dell’operazione, Roger Vivier France Sas (“RV France”), controllata al 100% da Partecipazioni
Internazionali e quindi da Tod’s, si è assicurata la possibilità di acquistare l’intero capitale sociale di Roger
Vivier Paris Sas (rispettivamente, la “Partecipazione” e “RV Paris”), società che gestisce il negozio Roger
Vivier di Parigi, Rue du Faubourg Saint Honoré, 29. RV Paris è interamente controllata da Gousson.
L’Operazione consiste, quindi, nei seguenti passaggi funzionalmente collegati:
(i)
l’acquisizione - da parte di Partecipazioni Internazionali da Gousson - del Marchio, per un corrispettivo
di Euro 415.000.000,00, oltre IVA per Euro 91.300.000,00 (il “Corrispettivo del Marchio”);
(ii)
l’acquisizione - da parte di RV France da Gousson - della Partecipazione, per un corrispettivo di Euro
20.000.000,00, comprensivo di una posizione finanziaria netta di RV Paris alla Data di Esecuzione
positiva di almeno Euro 2.500.000,00 (il “Corrispettivo della Partecipazione” e, unitamente al
Corrispettivo del Marchio, il “Corrispettivo”);
(iii)
il reinvestimento in Tod’s, da parte di Gousson, di Euro 207.500.047,14 (pari a circa il 50% del
Corrispettivo del Marchio), attraverso la sottoscrizione di un aumento di capitale della Società riservato
alla stessa Gousson (l’“Aumento di Capitale”).
Il Corrispettivo verrà pagato in un’unica soluzione alla Data di Esecuzione.
Come previsto dall’Accordo Quadro, alla Data di Esecuzione Gousson corrisponderà a Tod’s l’Indennizzo.
Le risorse necessarie per il pagamento del Corrispettivo verranno fornite a Partecipazioni Internazionali da
Tod’s, che capitalizzerà la società per un pari importo. A sua volta, Partecipazioni Internazionali fornirà a RV
France le risorse necessarie per versare il Corrispettivo della Partecipazione.
Tod’s reperirà le risorse necessarie per l’Operazione facendo ricorso a linee di credito esistenti e a cassa
disponibile.
L’Operazione costituisce un’operazione con parti correlate per le ragioni indicate al Capitolo 1 - Avvertenze.
Nell’ambito delle operazioni con parti correlate, l’Operazione rappresenta un’operazione di maggiore rilevanza
ai sensi dall’articolo 4, primo comma, lett. a), del Regolamento Parti Correlate e dall’articolo 1 della Procedura
(cfr. Capitolo 3, Paragrafo ‎3.3). Trovano pertanto applicazione i presidi previsti dalla normativa vigente, in
merito ai quali si osserva quanto segue:
(i)
il comitato amministratori indipendenti (“CAI” o il “Comitato”) è stato coinvolto dal management della
Società in tutte le fasi dell’Operazione, ivi inclusa la fase istruttoria e delle trattative, anche mediante la
7
partecipazione diretta del componente designato dal CAI, agli incontri tenutisi tra le Parti;
(ii)
il CAI ha ritenuto di avvalersi della facoltà prevista dall’articolo 7, primo comma, lett. b), del
Regolamento Parti Correlate facendosi assistere da Citigroup Global Markets Limited (“Citigroup”), in
qualità di advisor finanziario, per la redazione di una fairness opinion sulla congruità, dal punto di vista
finanziario, del Corrispettivo. Copia di tale fairness opinion è allegata sub B al presente Documento
Informativo (unitamente a una traduzione di cortesia in italiano);
(iii)
il CAI ha espresso all’unanimità parere favorevole in merito all’interesse sociale, alla convenienza
economica e alla correttezza, anche sostanziale, delle condizioni dell’Operazione e, pertanto, al
compimento della stessa (cfr. allegato sub A al presente Documento Informativo).
In aggiunta a quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di applicare all’Operazione, con
l’obiettivo di coinvolgere la più ampia base azionaria possibile, una procedura volontaria di c.d. white-wash.
Pertanto ha stabilito che, a prescindere dall’espressione di voto in assemblea da parte del socio di controllo,
l’Operazione non potrà essere eseguita qualora la maggioranza dei soci non correlati votanti in assemblea
esprima voto contrario all’Aumento di Capitale. La limitazione di cui sopra troverà applicazione a condizione
che i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale.
Infine, l’Operazione costituisce un’operazione di acquisizione significativa ai sensi dell’articolo 71 del
Regolamento Emittenti (cfr. Capitolo 3, Paragrafo ‎3.3).
In conformità a quanto previsto dall’articolo 5, primo comma, del Regolamento Parti Correlate, nonché
dell’articolo 71 del Regolamento Emittenti, è stato predisposto il presente Documento Informativo. La
Società si è avvalsa della facoltà prevista dall’articolo 5, sesto comma, del Regolamento Parti Correlate, di
pubblicare un unico documento contenente sia le informazioni richieste dal Regolamento Parti Correlate, sia
quelle di cui all’articolo 71 del Regolamento Emittenti.
Il presente Documento Informativo, pubblicato in data 29 novembre 2015, è a disposizione del pubblico
presso la sede legale della Società, in Sant’Elpidio a Mare (FM), Via Filippo Della Valle n. 1, sul sito internet
della Società nella sezione “Corporate governance” all’indirizzo www.todsgroup.com, nonché sul meccanismo di
stoccaggio autorizzato, 1info all’indirizzo www.1info.it.
8
CAPITOLO 1 - AVVERTENZE
1.1
Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall’Operazione con parte correlata
L’Operazione presenta rischi connessi a potenziali conflitti di interesse derivanti dal fatto che Diego Della
Valle controlla, per via indiretta: (a) Tod’s, società che a sua volta controlla Partecipazioni Internazionali e RV
France, e (b) Gousson. Più precisamente, alla data del presente Documento Informativo, Diego Della Valle:
(i)
controlla Tod’s ai sensi dell’articolo 93 del TUF, detenendone il 57,47% del capitale attraverso DI. VI.
Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l. (“DI. VI. Finanziaria”), Diego Della Valle & C. S.r.l.
(“Diego Della Valle & C.”) e azioni detenute direttamente;
(ii)
controlla Gousson attraverso Diego Della Valle & C., che detiene l’intero capitale di Gousson.
Il grafico che segue descrive i rapporti di correlazione sopra illustrati.
Diego Della
Valle
53,58% (1)
DI .VI.
Finanziaria
70% (2)
5,00%
Diego Della
Valle & C.
100%
54,37%
0,82%
2,28%
Gousson
Tod's
100%
100%
RV Paris
Partecipazioni
Internazionali
100%
RV France
Note
(1) Andrea Della Valle possiede il 41,42% del capitale.
(2) Andrea Della Valle possiede il 30% del capitale.
9
Inoltre, sempre alla data del presente Documento Informativo:
(a)
(b)
Diego Della Valle:
(i)
è Presidente, Amministratore delegato e componente del Comitato Esecutivo di Tod’s;
(ii)
è Amministratore unico di DI. VI. Finanziaria e di Diego Della Valle & C.;
Andrea Della Valle, fratello di Diego Della Valle:
(i)
detiene direttamente lo 0,88% del capitale di Tod’s;
(ii)
detiene partecipazioni in DI. VI. Finanziaria (41,42% del capitale) e in Diego Della Valle & C.
(30% del capitale);
(iii)
è Vice Presidente, Amministratore delegato e componente del Comitato Esecutivo di Tod’s.
Diego Della Valle e Andrea Della Valle non hanno partecipato ai lavori consiliari che hanno istruito ed
esaminato l’Operazione.
Quanto alla posizione di altri componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e
dirigenti Tod’s coinvolti nell’Operazione, si rimanda a quanto descritto nel Capitolo 2, Paragrafi ‎2.3.3 e ‎2.3.5.
1.2
1.2.1
Rischi o incertezze che possono condizionare in misura significativa l’attività dell’Emittente
derivanti dall’Operazione
Rischi o incertezze connessi all’esecuzione dell’Operazione
L’Esecuzione è condizionata al verificarsi di alcune condizioni sospensive poste ad esclusivo beneficio di
Tod’s e degli Acquirenti: (i) la messa a disposizione da parte di Gousson della valutazione dell’esperto
indipendente dalla stessa nominato, relativa al valore del Marchio e della Partecipazione, che confermi che gli
stessi non siano inferiori, rispettivamente, al Corrispettivo del Marchio (al netto dell’IVA) e al Corrispettivo
della Partecipazione. Tale condizione risulta soddisfatta avendo il professor Mario Massari rilasciato la
valutazione allegata sub D al presente Documento Informativo, (ii) il rilascio del parere ex articolo 158 del
TUF da parte della Società di Revisione, con cui la medesima attesti la congruità del Prezzo di Emissione,
entro il 21° giorno antecedente la Data dell’Assemblea, e (iii) l’approvazione, entro il 31 gennaio 2016,
dell’Aumento di Capitale da parte dell’assemblea straordinaria di Tod’s, senza che la maggioranza dei soci non
correlati votanti in assemblea esprima voto contrario. Tale limitazione troverà applicazione a condizione che i
soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale (cfr. Capitolo 2,
Paragrafo ‎2.1.4).
Il mancato avveramento anche solo di una delle suddette condizioni sospensive determinerebbe la mancata
efficacia dell’Accordo Quadro e, per l’effetto, l’Esecuzione non avrebbe luogo.
L’Accordo Quadro prevede, altresì, il diritto di recesso a favore di Tod’s e degli Acquirenti qualora, entro la
Data di Esecuzione, si verifichino eventi o circostanze che comportino: (i) un mutamento della situazione
economica, finanziaria e operativa di RV Paris, ovvero eventi pregiudizievoli con riferimento al Marchio, in
grado di incidere negativamente sui Beni Oggetto di Compravendita e, in conseguenza, sui beni o sulle attività
costituenti gli stessi, le relative condizioni patrimoniali e/o finanziarie, le prospettive reddituali o la capacità di
adempiere regolarmente alla proprie obbligazioni (a seconda del caso), ovvero (ii) un effetto negativo sul
mercato finanziario e/o dei capitali italiano ed internazionale, entrambi in grado di pregiudicare l’Operazione e
gli obiettivi della stessa.
In caso di risoluzione o mancata esecuzione dell’Accordo Quadro, Gousson resterebbe proprietaria del
10
Marchio e della Partecipazione, l’Aumento di Capitale non avrebbe luogo e Tod’s dovrebbe negoziare entro i
termini pattuiti un nuovo contratto di licenza in sostituzione di quello in essere alla data del presente
Documento Informativo, che scadrà il 31 dicembre 2016.
1.2.2
Rischi connessi al finanziamento dell’Operazione
Per effetto del pagamento del Corrispettivo, e tenuto conto degli effetti dell’Aumento di Capitale e
dell’Indennizzo, la posizione debitoria del Gruppo nei confronti del sistema bancario si incrementa di circa
Euro 300 milioni (per un’analisi dei dati pro-forma cfr. Capitolo 5 - Dati economici, patrimoniali e finanziari proforma dell’Emittente). Tenuto conto della consolidata capacità di generare cassa, nonché dell’orizzonte temporale
dei debiti finanziari, la Società ritiene che il livello di indebitamento raggiunto per effetto dell’Operazione non
impatti i programmi di sviluppo. La Società ritiene, infatti, che lo stesso rientri nel livello fisiologico di una
sana gestione finanziaria, costituendo un multiplo del tutto ragionevole dell’EBITDA generato.
1.2.3
Rischi connessi alla diluizione
L’Aumento di Capitale avrà effetti diluitivi nei confronti degli azionisti dell’Emittente, diversi da Diego Della
Valle, per effetto dell’esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, quinto comma, cod. civ..
Infatti, considerando un ipotetico azionista che possieda, in data antecedente all’Aumento di Capitale, una
percentuale di partecipazione al capitale dell’Emittente dell’1%, corrispondente a n. 306.094 azioni, a seguito
del completamento dell’Aumento di Capitale tale azionista verrebbe a detenere una quota di partecipazione
pari allo 0,92% (con una diluizione di circa il 7,51%) in quanto deterrebbe n. 306.094 azioni a fronte di n.
33.093.539 azioni totali in circolazione.
A seguito della sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, la partecipazione facente capo all’azionista di
controllo Diego Della Valle passerà dal 57,47% al 60,66% e pertanto Diego Della Valle continuerà a
controllare l’Emittente ai sensi dell’articolo 93 del TUF (cfr. Capitolo 2, Paragrafo ‎2.1.5).
Per una descrizione degli effetti dell’Operazione sugli indicatori per azione della Società, cfr. Capitolo 5 al
paragrafo “Indicatori Pro-forma per Azione di Tod’s”.
1.2.4
Rischi connessi alla predisposizione dei dati pro-forma
Il Capitolo 5 del Documento Informativo presenta i prospetti della situazione patrimoniale - finanziaria
consolidata pro-forma al 30 giugno 2015, dei conti economici consolidati pro-forma e dei rendiconti finanziari
consolidati pro-forma relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2015 e all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014
del Gruppo Tod’s, corredati dalle relative note esplicative (i “Prospetti Consolidati Pro-forma”).
I Prospetti Consolidati Pro-forma - assoggettati a esame da parte della Società di Revisione, che ha emesso la
propria relazione in data 28 novembre 2015 - sono stati predisposti al fine di rappresentare i principali effetti
dell’Operazione - inclusiva, a tali fini, dell’Indennizzo - sulla situazione patrimoniale, finanziaria ed economica
del Gruppo Tod’s, come se la stessa fosse virtualmente avvenuta il 30 giugno 2015, con riferimento agli effetti
patrimoniali e, in data 1 gennaio 2014, per quanto si riferisce agli effetti economici e dei flussi di cassa. Si
evidenzia, inoltre, che le informazioni contenute nei Prospetti Consolidati Pro-forma rappresentano, come
precedentemente indicato, una simulazione, fornita ai soli fini illustrativi, dei possibili effetti che potrebbero
derivare dall’Operazione.
I Prospetti Consolidati Pro-Forma devono essere letti congiuntamente al bilancio semestrale consolidato
abbreviato al 30 giugno 2015 del Gruppo Tod’s e al bilancio consolidato al 31 dicembre 2014 del Gruppo
Tod’s, approvati dal Consiglio di Amministrazione rispettivamente in data 6 agosto 2015 e 12 marzo 2015.
Poiché i dati pro-forma sono redatti per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive,
nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l’utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei
limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma. Pertanto, si precisa che: (i) trattandosi di rappresentazioni
costruite su ipotesi, i dati pro-forma non necessariamente sono coincidenti con quelli che si sarebbero
11
effettivamente determinati a consuntivo qualora l’Operazione, e i relativi effetti economici e patrimoniali,
fossero stati realmente realizzati alle date prese a riferimento per la predisposizione dei dati pro-forma, (ii) i
dati pro-forma non riflettono le mutate prospettive dell’Emittente, in quanto sono predisposti in modo da
rappresentare solamente gli effetti isolabili e oggettivamente misurabili dell’Operazione, senza tenere conto
degli effetti potenziali dovuti a variazioni delle politiche della direzione e a decisioni operative conseguenti
all’Operazione stessa, (iii) non intendono rappresentare una previsione dei futuri risultati del Gruppo Tod’s,
non costituiscono un outlook finanziario ed economico e non devono pertanto essere utilizzati in tal senso.
Inoltre, in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto ai dati dei bilanci storici e delle
diverse modalità di calcolo degli effetti dell’Operazione con riferimento alla situazione patrimoniale –
finanziaria consolidata pro-forma, ai conti economici consolidati pro-forma e ai rendiconti finanziari
consolidati pro-forma, tali documenti vanno letti ed interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti
contabili tra gli stessi.
1.2.5
Rischi connessi agli obiettivi della Società
Il presente Documento Informativo contiene alcune dichiarazioni di carattere previsionale circa gli obiettivi
che la Società si propone di raggiungere attraverso l’Operazione, riguardanti, in particolare, le strategie di
sviluppo perseguibili a seguito dell’acquisizione in proprietà del Marchio (cfr. Capitolo 2, Paragrafo ‎2.2). Non
è possibile garantire che tali previsioni potranno essere mantenute o confermate. I risultati della Società e del
Gruppo, nonché l’andamento del settore in cui gli stessi operano, potrebbero risultare differenti da quelli
ipotizzati, a causa di rischi noti ed ignoti, incertezze ed altri fattori oggi non rappresentabili.
12
CAPITOLO 2 - INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE
2.1
Descrizione sintetica delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’Operazione
Il 22 novembre 2015, Gousson, Partecipazioni Internazionali, RV France e Tod’s (le “Parti”) hanno
sottoscritto un accordo quadro (l’“Accordo Quadro”) che disciplina tre principali fattispecie:
(i)
la compravendita del Marchio;
(ii)
la compravendita della Partecipazione;
(iii)
l’Aumento di Capitale.
A fronte dell’acquisto del Marchio, Partecipazioni Internazionali riconoscerà a Gousson, alla Data di
Esecuzione, Euro 415.000.000,00 oltre IVA per Euro 91.300.000,00.
A fronte dell’acquisto della Partecipazione, RV France riconoscerà a Gousson, alla Data di Esecuzione, Euro
20.000.000,00, comprensivi di una posizione finanziaria netta di RV Paris a tale data positiva di almeno Euro
2.500.000,00.
Con riferimento all’Aumento di Capitale, Gousson si è impegnata irrevocabilmente a sottoscrivere e liberare
integralmente, alla Data di Esecuzione, l’Aumento di Capitale descritto al Capitolo 2, Paragrafo ‎2.1.6.
Alla Data di Esecuzione Gousson corrisponderà a Tod’s l’Indennizzo.
L’Esecuzione è subordinata al verificarsi delle condizioni sospensive descritte al Paragrafo ‎2.1.4.
2.1.1
2.1.1.1
Descrizione dei Beni Oggetto di Compravendita
Il Marchio - evoluzione
Il Marchio è un prestigioso marchio di origine francese, posizionato nella fascia più alta della manifattura e
commercializzazione di calzature e pelletteria. Il Marchio è stato acquistato da Gousson nel 2000 e concesso
in licenza a Tod’s nel 2001.
Il negozio di Parigi, in Rue du Faubourg Saint Honoré, è stato il primo monomarca del Marchio, aperto da
Gousson nel 2003.
Lo sviluppo del Marchio su scala internazionale si colloca nell’anno 2009, anno in cui Tod’s dà impulso
all’ampliamento della rete distributiva a gestione diretta e alla distribuzione tramite un selezionato numero di
distributori indipendenti. Da quell’anno lo sviluppo delle vendite prosegue con tassi di crescita significativi,
come si evince dall’istogramma di seguito riportato.
13
126,9
113,7
74,5
36,5
21,7
15,0
2009
2010
2011
2012
2013
2014
Vendite del Marchio (mln di euro)
Dati tratti dai bilanci consolidati Tod’s 2009 - 2014.
Alla data del presente Documento Informativo, il Marchio è presente nelle principali capitali del lusso, con
complessivi n. 31 punti vendita monomarca gestiti dal Gruppo Tod’s, n. 4 punti vendita monomarca in
franchising, oltre al flagship store di Parigi gestito da RV Paris.
Negli esercizi 2014, 2013 e 2012, così come nei primi nove mesi del 2015, i ricavi generati dai prodotti a
marchio Roger Vivier hanno registrato crescite significative e percentualmente più rilevanti rispetto a quelle
dei prodotti contraddistinti dai marchi di proprietà del Gruppo, come si evince dalla tabella che segue.
variazione %
(Milioni di euro)
Eser. 14
%
Eser. 13
%
Eser. 12
%
14 vs 13
13 vs 12
TOD'S
568,0
58,9
578,1
59,7
569,7
59,2
(1,7)
1,5
HOGAN
212,3
22,0
217,0
22,4
243,4
25,3
(2,2)
(10,8)
57,3
5,9
57,6
6,0
74,5
7,7
(0,5)
(22,7)
126,9
13,1
113,7
11,8
74,5
7,7
11,6
52,6
1,0
0,1
1,1
0,1
1,0
0,1
(9,1)
10,0
965,5
100,0
967,5
100,0
963,1
100,0
(0,2)
0,5
FAY
ROGER VIVIER
Altro
Totale
Dati tratti dai bilanci consolidati Tod’s 2012 - 2014.
La tabella che segue fornisce gli stessi dati con riferimento ai primi nove mesi del 2015 e del 2014.
14
9M 2015
%
9M 2014
%
var. %
15 vs 14
TOD'S
453,3
57,6
431,2
58,2
5,1
HOGAN
176,8
22,5
171,5
23,1
3,1
43,8
5,6
44,3
6,0
(1,1)
112,1
14,2
93,3
12,6
20,2
0,9
0,1
0,7
0,1
28,6
786,9
100,0
741,0
100,0
6,2
(Milioni di euro)
FAY
ROGER VIVIER
Altro
Totale
Dati tratti dalle Relazioni intermedie sulla gestione Gruppo Tod’s al 30 settembre 2014 e 2015.
2.1.2
Il Marchio - il Contratto di Licenza
Il rapporto di licenza tra Tod’s e Gousson, in essere alla data del presente Documento Informativo, è regolato
da un contratto sottoscritto il 1° dicembre 2011 (il “Contratto di Licenza”). L’accordo ha ad oggetto il
diritto di utilizzo dei marchi Roger Vivier e R.V. Belle Vivier per la produzione, promozione, distribuzione e
vendita, in via esclusiva, di calzature, articoli di pelletteria, accessori, e, in via non esclusiva, di articoli di
cancelleria, gioielleria e bigiotteria, occhiali e orologi. A fronte di tale utilizzo, Tod’s è tenuta a corrispondere a
Gousson una royalty pari al 12% delle vendite nette realizzate nei confronti dei clienti, punti vendita e
distributori e a sostenere il costo delle attività promozionali e di advertising per un ammontare almeno pari al
2% delle vendite nette realizzate nell’esercizio precedente.
Il Contratto di Licenza ha durata di cinque anni a decorrere dal primo gennaio 2012 e, quindi, scade al 31
dicembre 2016. Gousson ha il diritto di recedere dal contratto in ogni momento qualora intenda cedere il
Marchio a terzi. In tal caso, Tod’s ha un diritto di prelazione per l’acquisto del Marchio. Analogamente, spetta
a Tod’s un diritto di prelazione nel caso in cui, alla scadenza del contratto, Gousson intenda concedere il
Marchio in licenza a terzi.
La tabella che segue riporta le royalties versate da Tod’s a Gousson negli ultimi tre esercizi in base al Contratto
di Licenza.
Royalties (in mln di Euro)
2014
2013
2012
9,26
8,53
5,30
Dati tratti dai bilanci consolidati Tod’s 2012 - 2014.
2.1.3
La Partecipazione
RV Paris è la società di diritto francese che ha quale attività esclusiva la gestione del flagship store “Roger
Vivier” di Parigi, Rue du Faubourg Saint Honorè, 29.
2.1.4
Modalità, condizioni e termini dell'Operazione
Con la sottoscrizione dell’Accordo Quadro:
(i)
per quanto concerne la compravendita del Marchio, Gousson si è impegnata a cedere e trasferire a
Partecipazioni Internazionali, che si è impegnata ad acquistare, la piena ed esclusiva proprietà del
Marchio. Il Marchio e i relativi diritti saranno trasferiti privi di qualsivoglia gravame;
(ii)
per quanto concerne la compravendita della Partecipazione, Gousson si è impegnata a cedere e
15
trasferire a RV France, che si è impegnata ad acquistare, la piena ed esclusiva proprietà della
Partecipazione che sarà trasferita priva di qualsivoglia gravame;
(iii)
Gousson si è impegnata irrevocabilmente a sottoscrivere e liberare integralmente l’Aumento di Capitale.
Il Corrispettivo del Marchio e il Corrispettivo della Partecipazione verranno corrisposti alla Data di
Esecuzione. Sempre alla Data di Esecuzione, Gousson sottoscriverà e libererà integralmente l’Aumento di
Capitale.
L’Accordo Quadro prevede altresì:
(i)
l’impegno di Gousson di gestire correttamente e prudentemente, nel rispetto delle leggi e della
precedente prassi operativa e commerciale, il Marchio e la Partecipazione nel periodo intercorrente tra
la Data di Sottoscrizione e la Data di Esecuzione, in modo da conservare l’integrità e il valore dei Beni
Oggetto di Compravendita;
(ii)
dichiarazioni e garanzie di Gousson inerenti il Marchio e la Partecipazione con relativi obblighi di
indennizzo a favore degli Acquirenti, in linea con la prassi di mercato per operazioni similari. Tali
obblighi di indennizzo non potranno eccedere, per quanto concerne il Marchio, il Corrispettivo del
Marchio e, per quanto concerne la Partecipazione, il Corrispettivo della Partecipazione;
(iii)
il diritto di recesso a favore di Tod’s e degli Acquirenti qualora, entro la Data di Esecuzione, si
verifichino eventi o circostanze che comportino: (i) un mutamento della situazione economica,
finanziaria e operativa di RV Paris ovvero eventi pregiudizievoli con riferimento al Marchio in grado di
incidere negativamente sui Beni Oggetto di Compravendita e, in conseguenza, sui beni o sulle attività
costituenti gli stessi, le relative condizioni patrimoniali e/o finanziarie, le prospettive reddituali o la
capacità di adempiere regolarmente alla proprie obbligazioni (a seconda del caso), ovvero (ii) un effetto
negativo sul mercato finanziario e/o dei capitali italiano ed internazionale, entrambi in grado di
pregiudicare l’Operazione e gli obiettivi della stessa;
(iv)
un impegno di non concorrenza di Gousson della durata di due anni;
(v)
che, indipendentemente dalla data di efficacia dell’Operazione, le royalties relative al Marchio vengano
corrisposte da Tod’s a Gousson solo fino al 31 dicembre 2015;
(vi)
il riconoscimento da parte di Gousson a Tod’s dell’Indennizzo, la cui corresponsione le Parti
considerano estintiva di ogni eventuale reciproca pretesa dedotta o deducibile e comunque connessa al
Contratto di Licenza.
L’Esecuzione è condizionata al verificarsi di alcune condizioni sospensive poste ad esclusivo beneficio di
Tod’s e degli Acquirenti: (i) la messa a disposizione da parte di Gousson della valutazione dell’esperto
indipendente dalla stessa nominato, relativa al valore del Marchio e della Partecipazione, che confermi che gli
stessi non siano inferiori, rispettivamente, al Corrispettivo del Marchio (al netto dell’IVA) e al Corrispettivo
della Partecipazione. Tale condizione risulta soddisfatta avendo il professor Mario Massari rilasciato la
valutazione allegata sub D al presente Documento Informativo, (ii) il rilascio del parere ex articolo 158 del
TUF da parte della Società di Revisione, con cui la medesima attesti la congruità del Prezzo di Emissione,
entro il 21° giorno antecedente la Data dell’Assemblea, e (iii) l’approvazione, entro il 31 gennaio 2016,
dell’Aumento di Capitale da parte dell’assemblea straordinaria di Tod’s, senza che la maggioranza dei soci non
correlati votanti in assemblea esprima voto contrario. Tale limitazione troverà applicazione a condizione che i
soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale.
2.1.5
Criteri seguiti per la determinazione del prezzo; indicazione dell'eventuale esistenza di perizie redatte a supporto del
prezzo
Il Corrispettivo è stato convenuto tra le Parti all’esito di un processo di negoziazione che ha portato a definire
gli ammontari indicati al precedente Paragrafo 2.1.
16
Il 6 agosto 2015, il Consiglio di Amministrazione ha designato UniCredit quale advisor finanziario per farsi
assistere nelle negoziazioni. UniCredit ha fornito supporto nell’elaborazione di scenari alternativi e indicazioni
valutative che hanno consentito alla Società di individuare possibili intervalli di valore relativi al Marchio e alla
Partecipazione.
Nell’ambito dell’Operazione, sia il CAI, sia il Consiglio di Amministrazione sono stati assistiti da esperti
indipendenti.
Come già specificato, il CAI ha conferito a Citigroup, in qualità di advisor finanziario indipendente, l’incarico di
rilasciare una fairness opinion sulla congruità, dal punto di vista finanziario, del corrispettivo dell’Operazione.
Citigroup è stata selezionata a valle di una procedura competitiva tra una rosa risultata complessivamente di sei
candidati. La proposta di Citigroup è stata preferita alle altre in quanto, a sostanziale parità di expertise, è
risultata, a giudizio unanime del CAI, la migliore sotto il profilo dell’indipendenza, essendo la dichiarazione
resa da Citigroup pienamente conforme, da un lato, ai criteri individuati dal CAI e, dall’altro, ai requisiti
richiesti dalla normativa vigente in materia di operazioni con parti correlate. L’incarico a Citigroup è stato
conferito in data 12 ottobre 2015.
Citigroup, con riferimento al valore del Marchio, della Partecipazione e delle Nuove Azioni, ha utilizzato
metodologie di valutazione in linea con la prassi nazionale e internazionale, basandosi sulle informazioni
conosciute al 20 novembre 2015, data immediatamente precedente la data di redazione della fairness opinion.
Le analisi finanziarie e valutative eseguite da Citigroup debbono essere considerate nel loro insieme, e una
valutazione di queste analisi non è del tutto matematica; al contrario, le analisi eseguite da Citigroup hanno
richiesto complesse considerazioni e valutazioni circa le caratteristiche finanziarie e operative, così come circa
altri fattori, che possono avere un impatto sul valore di acquisto, sul valore di borsa o su altre valutazioni delle
società e delle operazioni analizzate. Per ogni necessario approfondimento in merito alle attività svolte da
Citigroup, nonché per una descrizione più analitica degli aspetti e metodologie valutativi utilizzati e delle
analisi eseguite, si rinvia alla fairness opinion rilasciata in data 21 novembre 2015, il cui testo integrale è allegato al
presente documento informativo sub B (unitamente a una traduzione di cortesia in italiano).
Ai fini della propria analisi, Citigroup ha ritenuto che il valore del Marchio, nel contesto delle attuali intese
commerciali tra Tod’s e Gousson, sia sostanzialmente equivalente al valore dei flussi di cassa generati dal
business Roger Vivier attualmente gestito da Tod’s, sull’assunto che il valore degli asset di Tod’s inerenti al
business Roger Vivier sia inestricabilmente legato alla disponibilità dei diritti di utilizzo del Marchio.
Citigroup ha utilizzato, come metodologie di valutazione, con riferimento al Marchio, tra l’altro, quelle
dell’analisi: (i) dei flussi di cassa attualizzati (c.d. Discounted Cash Flow) relativi al business Roger Vivier
attualmente gestito da Tod’s, (ii) dei multipli di mercato di società comparabili a Roger Vivier, con riferimento
ai moltiplicatori di EV/ricavi, EV/EBITDA ed EV/EBIT. L’applicazione della metodologia di Discounted
Cash Flow di cui al punto (i) ha portato a un intervallo valutativo del business Roger Vivier compreso tra Euro
605.000.000,00 ed Euro 728.000.000,00, mentre quella dei multipli di mercato di cui al punto (ii) a un
intervallo valutativo compreso tra Euro 416.000.000,00 ed Euro 711.000.000,00.
Con riferimento alla Partecipazione, Citigroup ha utilizzato, come metodologia di valutazione, quella
dell’analisi dei flussi di cassa attualizzati (c.d. Discounted Cash Flow) relativi a RV Paris. L’applicazione di tale
metodologia ha portato a un intervallo valutativo compreso tra Euro 17.000.000,00 ed Euro 20.000.000,00.
Con riferimento alle Nuove Azioni, Citigroup ha utilizzato come metodologie di valutazione, tra l’altro,
l’analisi dei flussi di cassa scontati (c.d. Discounted Cash Flow) e l’analisi dei prezzi di borsa.
Oltre alle metodologie sopra descritte, Citigroup ha anche considerato alcune metodologie ulteriori, tra cui: (i)
un’analisi di operazioni selezionate, (ii) un’analisi di società selezionate in relazione a Tod’s e dei prezzi di
borsa obiettivo (target prices) per la negoziazione delle azioni ordinarie di Tod’s così come pubblicati in ricerche
sul titolo azionario da parte di analisti finanziari. Citigroup ha anche esaminato altri potenziali effetti
dell’Operazione, come, ad esempio, il valore attuale netto dei costi di royalties che Tod’s risparmierebbe
17
attraverso l’acquisizione del Marchio e il relativo impatto fiscale.
Il Consiglio di Amministrazione si è avvalso di un proprio esperto indipendente per una valutazione del
Marchio e della Partecipazione. Il professor Riccardo Perotta è stato incaricato dal dottor Stefano Sincini su
mandato del Consiglio di Amministrazione, tenuto conto delle sue competenze in ambito professionale e
accademico e dell’assenza - come confermato dall’esperto all’atto del conferimento dell’incarico - di relazioni
economiche, patrimoniali e finanziarie con: (i) Tod’s, (ii) i soggetti che la controllano, le società da questa
controllate o soggette a comune controllo, e (iii) gli amministratori di tali società. Il mandato è stato conferito
in data 16 ottobre 2015 e la relazione del professor Perotta, rilasciata in data 12 novembre 2015, è allegata al
presente Documento Informativo sub C.
L’esperto ha utilizzato, come metodologie di valutazione del business Roger Vivier, quella dei flussi di cassa
attualizzati (c.d. Discounted Cash Flow) e, con riferimento al Marchio, quelle dell’analisi: (i) delle rispettive
contribuzioni di marginalità operativa (EBITDA) derivanti dalla proprietà del Marchio rispetto all’attività di
gestione in licenza dello stesso, sulla base di riferimenti di mercato rispettivamente di operatori proprietari di
marchi e operatori licenziatari operanti nel settore di riferimento, (ii) dei flussi di cassa attualizzati (c.d.
Discounted Cash Flow) di scenario del tipo with or without del brand, (iii) dell’attualizzazione dei flussi di royalties
rivenienti dalla concessione del marchio ad un adeguato royalty rate, (iv) delle stime fornite dai principali analisti
finanziari che seguono il titolo Tod’s in merito al valore del Marchio. Inoltre, è stato considerato il beneficio
fiscale derivante dall’ammortamento del Marchio (c.d. Tax Amortization Benefit).
Con riferimento al Marchio, l’applicazione delle metodologie descritte ha condotto all’individuazione di un
intervallo valutativo compreso tra Euro 353.000.000,00 ed Euro 413.000.000,00, se non si considera il Tax
Amortization Benefit (nell’applicazione del criterio reddituale dei margini differenziali), e di un intorno compreso
tra Euro 353.000.000,00 ed Euro 482.000.000,00, considerando il valore del Tax Amortization Benefit, elemento
che il professor Perotta qualifica “come sempre più riconosciuto anche dalla prassi e dalla dottrina recenti”.
Con riferimento alla Partecipazione, l’esperto indipendente ha utilizzato, come metodologia di valutazione,
quella dell’analisi dei flussi di cassa attualizzati (c.d. Discounted Cash Flow) relativi a RV Paris. L’applicazione di
tale metodologia ha portato all’indicazione di una valutazione stimata in complessivi Euro 17.600.000,00, cui
va aggiunta la posizione finanziaria netta.
In data 21 novembre 2015, il professor Perotta ha confermato la congruità del Corrispettivo del Marchio e del
Corrispettivo della Partecipazione per Tod’s e gli Acquirenti, come da lettera riportata in calce alla relazione
allegata al presente Documento Informativo sub C.
Infine, Gousson, su base volontaria, ha richiesto al professor Mario Massari una valutazione rispondente ai
requisiti di cui all’articolo 2343-ter, secondo comma, lett. b), cod. civ.. All’atto di conferimento dell’incarico,
l’esperto ha confermato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal medesimo articolo 2343-ter,
secondo comma, lett. b), cod. civ. (e cioè indipendenza dal soggetto che trasferisce il bene, nonché dalla
società e dai soci che esercitano, individualmente o congiuntamente, il controllo su tale soggetto). La
valutazione del professor Massari, rilasciata in data 28 novembre 2015, è allegata, su base volontaria, al
presente Documento Informativo sub D.
Ai fini della valutazione del Marchio, il professor Massari ha utilizzato la metodologia dei risultati differenziali
attesi attribuibili alla presenza del Marchio rispetto a prodotti unbranded, in funzione dei quali ne viene stimato
il valore attraverso l’attualizzazione dei flussi finanziari attesi (c.d. Discounted Cash Flow). Come metodologia di
controllo, il professor Massari ha utilizzato quella dell’attualizzazione delle royalties, facendo riferimento a un
tasso di royalties considerato appropriato anche alla luce della specifica redditività del business riferibile al
Marchio.
Con riferimento alla Partecipazione, il professor Massari ha utilizzato la metodologia dell’attualizzazione dei
flussi di risultato attesi (c.d. Discounted Cash Flow) relativi a RV Paris su un orizzonte temporale indeterminato,
considerando altresì il valore dei risparmi fiscali riferibile alle perdite di precedenti esercizi e la posizione
finanziaria netta al 30 giugno 2015.
18
L’applicazione delle metodologie descritte ha condotto all’individuazione di valori del Marchio e della
Partecipazione, alla data del 31 ottobre 2015, pari rispettivamente a Euro 421.800.000,00 (valore inclusivo del
c.d. Tax Amortization Benefit) ed Euro 22.500.000,00.
2.1.6
Indicazione del prezzo di emissione delle azioni oggetto dell’Aumento di Capitale e dei criteri di determinazione dello
stesso
L’Aumento di Capitale consiste in un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi e per
gli effetti dell’articolo 2441, quinto comma, cod. civ.. Il sesto comma del medesimo articolo prevede che, in
tali circostanze, il prezzo di emissione delle azioni deve essere determinato in base al valore del patrimonio
netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell’andamento delle quotazioni
dell’ultimo semestre.
Premesso un valore minimo di Euro 20,70 per azione, determinato sulla base del patrimonio netto contabile di
Tod’s al 30 giugno 2015, il Consiglio di Amministrazione ha preso in esame sia la media ponderata per i
volumi dei prezzi ufficiali delle azioni Tod’s registrata nei sei mesi antecedenti la Data di Sottoscrizione, sia la
media aritmetica. I dati così ottenuti sono riportati nella tabella che segue, che fornisce altresì indicazioni sul
prezzo ufficiale delle azioni Tod’s nell’ultimo giorno di borsa aperta antecedente la Data di Sottoscrizione e in
diversi intervalli temporali precedenti.
Prezzo ufficiale al 20
novembre 2015
Euro 79,11
Riferimento
Periodo di negoziazione
Media ponderata
per volumi (Euro)
Media aritmetica
(Euro)
Media 1 mese antecedente la
Data di Sottoscrizione
21 ottobre - 20 novembre
78,17
77,89
Media 3 mesi antecedenti la
Data di Sottoscrizione
21 agosto - 20 novembre
79,39
79,31
Media 6 mesi antecedenti la
Data di Sottoscrizione
21 maggio - 20 novembre
83,53
82,97
Nell’effettuare le proprie valutazioni in merito alla determinazione del Prezzo di Emissione, il Consiglio di
Amministrazione si è avvalso anche delle analisi effettuate dall’advisor finanziario UniCredit svolte sulla base
dei riferimenti di mercato di seguito indicati: (i) andamento dei prezzi di borsa del titolo Tod’s in diversi
intervalli temporali nei sei mesi precedenti la Data di Sottoscrizione, e (ii) prezzi obiettivo (target prices) delle
azioni Tod’s espressi dai principali analisti finanziari che seguono il titolo nel periodo successivo all’annuncio
dei risultati relativi al 30 settembre 2015.
Tenuto conto di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di proporre all’assemblea di fissare
il prezzo di emissione delle Nuove Azioni in Euro 83,53 (il “Prezzo di Emissione”), corrispondente al valore
più elevato tra quelli ottenuti in base alle rilevazioni che precedono (prezzo ufficiale al 20 novembre 2015,
media delle trattazioni nei periodi considerati dalla tabella e patrimonio netto per azione). Tale prezzo risulta
superiore di Euro 4,42 per azione (+5,6%) rispetto al prezzo ufficiale delle azioni Tod’s nell’ultimo giorno di
borsa aperta antecedente la Data di Sottoscrizione.
Il Prezzo di Emissione risulta compreso nelle forchette determinate dall’advisor finanziario indipendente del
CAI che, nel formulare le proprie valutazioni, ha utilizzato i metodi dei flussi di cassa scontati (c.d. Discounted
Cash Flow) e dell’analisi dei prezzi di borsa (cfr. fairness opinion di Citigroup allegata sub B).
Sulla congruità del Prezzo di Emissione dovrà esprimersi anche la Società di Revisione. Il rilascio del parere ex
19
articolo 158 del TUF da parte della medesima, attestante la congruità del Prezzo di Emissione, è una delle
condizioni sospensive all’efficacia dell’Accordo Quadro (cfr. Paragrafo ‎2.1.4).
A seguito della sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, la partecipazione facente capo all’azionista di
controllo Diego Della Valle passerà dal 57,47% al 60,66%. Pertanto Diego Della Valle continuerà a controllare
l’Emittente ai sensi dell’articolo 93 del TUF.
2.1.7
Modalità di finanziamento
Tod’s reperirà le risorse necessarie per le acquisizioni del Marchio e della Partecipazione facendo ricorso a
linee di credito esistenti e a cassa disponibile.
Quanto alle linee di credito esistenti, in data 23 luglio 2014 Tod’s ha stipulato con Crédit Agricole Corporate
and Investment Bank, succursale di Milano, e Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., un contratto
di finanziamento per un importo massimo complessivo di Euro 400.000.000,00 avente le seguenti principali
caratteristiche:
(i)
una durata di sette anni dalla data di sottoscrizione del contratto di finanziamento, con un piano di
ammortamento di venti rate trimestrali di pari importo;
(ii)
interessi, decorrenti dall’effettiva erogazione delle somme, a un tasso variabile pari all’Euribor a 3 mesi
aumentato di un margine fino ad un massimo di 100 punti base per anno. Tale margine potrà essere
modificato nel corso del tempo al variare del rapporto tra l’indebitamento finanziario netto e l’EBITDA
consolidato di Tod’s;
(iii)
limite al rapporto tra l’indebitamento finanziario netto e EBITDA consolidato di Tod’s
(l’indebitamento finanziario netto non potrà eccedere 3,5 volte il valore dell’EBITDA).
Il finanziamento non è assistito da garanzie reali o personali.
A copertura del rischio derivante dalla variazione dei tassi di interesse, Tod’s ha stipulato due contratti derivati
di copertura (Interest swap rate - IRS), scambiando il tasso variabile previsto dal contratto con un tasso fisso
dello 0,748% liquidato trimestralmente.
Le restanti risorse finanziarie saranno reperite facendo leva sulle linee di credito a breve-termine e sulla
liquidità disponibile. L’indebitamento a breve-termine sarà ripianato utilizzando le risorse rivenienti
dall’Aumento di Capitale.
Per una informativa sulla situazione finanziaria pro-forma, cfr. Capitolo 5 - Dati economici, patrimoniali e finanziari
pro-forma dell’Emittente.
2.2
Motivazioni e finalità dell’Operazione
La sottoscrizione dell’Accordo Quadro consegue a una istruttoria condotta dall’Emittente in merito alla
convenienza economica e alla fattibilità operativa dell’Operazione, ad esito della quale il Consiglio di
Amministrazione ritiene che la medesima, così come strutturata, sia di interesse per la Società.
In particolare l’Operazione consente alla Società e al Gruppo di conseguire gli obiettivi specificati al
successivo Paragrafo ‎2.2.1.
La Società ha altresì considerato che l’ipotesi alternativa consistente nella rinegoziazione dei termini del
Contratto di Licenza, di prossima scadenza, avrebbe comportato il rischio di una revisione al rialzo
dell’aliquota delle royalties da riconoscere a Gousson, anche considerata l’elevata marginalità (in termini di
EBITDA) generata dal Marchio.
Per quanto attiene all’Aumento di Capitale, il Consiglio di Amministrazione ritiene che l’esclusione del diritto
di opzione a favore di Gousson risponda ad uno specifico interesse sociale per le ragioni di seguito indicate.
20
L’Operazione consiste in un’operazione negoziata tra le Parti anche sul presupposto, essenziale per Gousson,
di poter reinvestire una porzione significativa del Corrispettivo del Marchio in azioni Tod’s. Pertanto,
l’esclusione del diritto di opzione, necessaria a consentire il reinvestimento di Gousson in Tod’s, va esaminata
nel più ampio contesto dell’interesse dell’Operazione per Tod’s.
Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione ritiene che la struttura proposta sia quella più idonea a
raggiungere gli obiettivi dell’Operazione. Infatti:
(i)
un aumento di capitale senza esclusione del diritto di opzione non avrebbe consentito a Gousson di
reinvestire (direttamente o indirettamente) in azioni Tod’s una quota significativa del Corrispettivo del
Marchio;
(ii)
strutture diverse, quali ad esempio un conferimento in natura in Tod’s, non avrebbero consentito la
razionale allocazione del Marchio e della Partecipazione nell’ambito del Gruppo e avrebbero comunque
comportato una diluizione degli azionisti;
(iii)
conferimenti in società diverse da Tod’s non sono stati ritenuti accettabili da Gousson - che avrebbe
ricevuto titoli non quotati - e, comunque, non avrebbero consentito a Tod’s di eliminare la condivisione
della proprietà del Marchio, e dei risultati direttamente originati dalla medesima, con una parte correlata.
Inoltre, la circostanza che il Consiglio di Amministrazione abbia ritenuto di subordinare l’esecuzione
dell’Aumento di Capitale al mancato voto contrario da parte della maggioranza dei soci non correlati votanti in
Assemblea - sterilizzando così le azioni detenute, per via diretta o indiretta, dal socio di controllo - consente
agli azionisti di minoranza di determinare l’esito della votazione e, pertanto, di decidere anche in merito
all’esclusione del diritto di opzione. Ciò a condizione che i soci non correlati presenti in assemblea
rappresentino almeno il 10% del capitale sociale.
Per quanto concerne la struttura dell’Operazione, Partecipazioni Internazionali e RV France sono le società
del Gruppo più indicate, dal punto di vista dell’efficienza della struttura organizzativa, per l’acquisto dei singoli
Beni Oggetto di Compravendita. Infatti, a partire dal 2013, Tod’s ha avviato un progetto di riorganizzazione
dell’organigramma societario che ha individuato in Partecipazioni Internazionali la sub-holding cui fanno capo le
attività a marchio Roger Vivier e in RV France la società cui è affidata la distribuzione dei prodotti del
Marchio in Francia, nonché lo sviluppo dell’immagine del Marchio, immagine che, tra l’altro, risulta
strettamente connessa al flagship store di Parigi.
2.2.1
Motivazioni dell’Operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali dell’Emittente
Attraverso l’Operazione, Tod’s intende assicurare al Gruppo in via definitiva la titolarità del Marchio,
eliminando le incertezze proprie di qualunque contratto di licenza. Dal punto di vista finanziario, l’Aumento di
Capitale riduce l’impatto dell’acquisizione sulla posizione finanziaria del Gruppo.
Tod’s ritiene che l’acquisto del Marchio abbia per il Gruppo un elevato valore strategico. Infatti, il marchio
Roger Vivier si posiziona nella fascia più alta della piramide del lusso ed è quindi perfettamente
complementare agli altri marchi del Gruppo, con un’offerta di prodotti (calzature, pelletteria ed accessori)
rivolti alla clientela più sofisticata. Nello stesso tempo, l’acquisizione consente a Tod’s di avere piena
governabilità sulla pianificazione di lungo termine del Marchio, con l’obiettivo di conseguire un miglioramento
dei risultati attesi e di incorporarne pienamente tanto il potenziale di crescita, quanto la sua valorizzazione.
L’operazione rappresenta, quindi, in un’ottica strategica e gestionale, un’importante opportunità di crescita e di
sviluppo del business del Gruppo.
L’acquisizione in via definitiva della titolarità del Marchio consentirà altresì al Gruppo di determinarne, in
piena autonomia e in un’ottica di lungo periodo, le strategie di utilizzo e di sviluppo, evitando le incertezze e le
potenziali criticità connesse al carattere necessariamente temporaneo della sua disponibilità a titolo di licenza e
i rischi connessi a periodiche rinegoziazioni del relativo contratto.
La Società ritiene, inoltre, che l’eventuale perdita del Marchio comporterebbe un effetto negativo sia in termini
21
di contrazione dei ricavi e della marginalità del Gruppo, sia per effetto della sostanziale dispersione degli
investimenti effettuati dalla Società per dotarsi delle strutture necessarie alla realizzazione e
commercializzazione dei prodotti Roger Vivier e per incrementarne nel tempo la notorietà.
Quanto alla Partecipazione, con l’acquisto dell’intero capitale di RV Paris, il Gruppo Tod’s assumerà in via
diretta la gestione operativa del negozio Roger Vivier di Parigi, sito in Rue du Faubourg Saint Honoré, 29,
oggi gestito da RV Paris in forza di un contratto di locazione con scadenza al 31 gennaio 2021. Il negozio
costituisce la boutique storica di Roger Vivier e, dunque, il flagship del Marchio per il valore sia di immagine che
evocativo che lo contraddistingue. La Società ritiene pertanto opportuno che la sua gestione sia direttamente
effettuata dal soggetto titolare del Marchio o da una società interamente controllata da quest’ultimo.
2.2.2
Indicazione dei programmi elaborati dall’Emittente relativamente al Marchio e alla Partecipazione
Come già riportato nel Paragrafo che precede, con l’acquisizione della titolarità del Marchio, il Gruppo potrà
elaborare autonomamente e, soprattutto, con una visione di lungo periodo, le strategie di sviluppo del
Marchio, potendo orientare le proprie scelte d’investimento senza vincoli economico-finanziari di
recuperabilità (in termini temporali) legati al periodo di concessione della licenza.
La strategia pianificata per il Marchio è volta a coniugare gli obiettivi di espansione selettiva (sia geografica che
di prodotto) con il mantenimento del suo posizionamento esclusivo nell’ambito del settore del lusso, che lo
vede riconosciuto, a livello mondiale, come una delle più prestigiose maison di accessori e calzature del
segmento più esclusivo.
Per quanto riguarda l’espansione geografica, la strategia prevede un’accelerazione della crescita negli Stati Uniti
attraverso una selezionata rete di department store, in Corea attraverso punti vendita gestiti direttamente o in
franchising e il canale duty free, in Giappone ed Europa, attraverso punti vendita gestiti direttamente o in
franchising, e in Medio Oriente attraverso rapporti di franchising. Si prevede altresì, nel medio periodo, l’apertura
del mercato dell’America Latina. Tra i punti vendita gestiti direttamente, lo “storico” flagship store di Parigi
continuerà a svolgere un ruolo primario nelle strategie di comunicazione del Marchio, rappresentandone i
tratti distintivi.
Per quanto riguarda i prodotti, le calzature continueranno a rappresentare l’elemento trainante, pur
attendendosi un crescente contributo dalla pelletteria e, anche se in misura più contenuta, dagli accessori.
2.3
2.3.1
Rapporti tra l’Emittente, RV Paris, Gousson e i soggetti che le controllano
Parti correlate coinvolte nell’Operazione
Come specificato nel Capitolo 1 - Avvertenze cui si rinvia, l’Operazione rappresenta un’operazione con parti
correlate di maggiore rilevanza. Questo in quanto, tra l’altro, Tod’s e Gousson sono soggette al comune
controllo indiretto da parte di Diego Della Valle.
L’Operazione costituisce altresì un’operazione di acquisizione significativa ai sensi dell’articolo 71 del
Regolamento Emittenti (cfr. Capitolo 3, Paragrafo ‎3.3).
2.3.2
Rapporti significativi tra l’Emittente, le sue controllate e la società oggetto dell’Operazione
I rapporti tra Tod’s e Gousson sono principalmente riconducibili al Contratto di Licenza. Tale contratto verrà
meno alla Data di Esecuzione. Le Parti hanno comunque previsto che, indipendentemente dalla data di
efficacia dell’Operazione, le royalties relative al Marchio vengano corrisposte da Tod’s a Gousson solo fino al
31 dicembre 2015.
Quanto ai rapporti tra RV Paris, Tod’s e le sue controllate, sulla base di un contratto di utilizzo del Marchio
tra RV Paris e Tod’s, quest’ultima fornisce i prodotti commercializzati nel negozio di Parigi, Rue du Faubourg
Saint Honoré, 29.
22
2.3.3
Rapporti e accordi significativi tra l’Emittente, le sue controllate, i dirigenti e i componenti dell’organo di
amministrazione dell’Emittente e i soggetti da cui sono stati acquisiti i Beni Oggetto di Compravendita
I rapporti tra Diego Della Valle, Andrea Della Valle, Tod’s, RV Paris e Gousson sono descritti nel Capitolo 1 Avvertenze cui si rinvia.
Diego Della Valle ed Andrea Della Valle hanno rappresentato a sindaci e amministratori di Tod’s di essere
portatori di un interesse proprio nell’Operazione e hanno ritenuto di non partecipare ai lavori consiliari che
l’hanno istruita ed esaminata.
Emilio Macellari - amministratore e membro del comitato esecutivo di Tod’s e soggetto incaricato dal
Consiglio di Tod’s di condurre, insieme all’Amministratore Stefano Sincini in via disgiunta, le trattative con
Gousson - è procuratore speciale di alcune società controllate da Diego Della Valle, tra cui Diego Della Valle
& C. (società che detiene l’intero capitale sociale di Gousson), e DI. VI. Finanziaria. È inoltre titolare di una
quota della Diego Della Valle & C. del valore nominale di Euro 10,00, pari allo 0,0004% del capitale, nonché
dello 0,0003% di DI. VI. Finanziaria. Emilio Macellari intrattiene con Diego Della Valle & C., e con altre
società controllate da Diego Della Valle, rapporti di consulenza professionale di carattere continuativo. Riveste
la carica di Presidente del consiglio di amministrazione di RV France. In esecuzione di tale ultimo incarico ha
sottoscritto, per RV France, l’Accordo Quadro. Emilio Macellari ha rappresentato a sindaci e amministratori
di Tod’s di essere portatore di un interesse ai sensi dell’articolo 2391 cod. civ.. Emilio Macellari è titolare di n.
5.000 azioni Tod’s.
Emanuele Della Valle, amministratore non esecutivo di Tod’s, è figlio di Diego Della Valle. Emanuele Della
Valle detiene n. 5.000 azioni Tod’s. Non ha partecipato alla deliberazione dell’Operazione da parte del
Consiglio di Amministrazione.
2.3.4
Incidenza dell’Operazione sui compensi dei componenti degli organi di amministrazione di Tod’s e/o di società da
quest’ultima controllate
Non sono previste variazioni all’ammontare dei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione
dell’Emittente e/o di società da questa controllate in conseguenza dell’Operazione.
2.3.5
Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Tod’s coinvolti
nell’Operazione
Stefano Sincini, Amministratore Delegato di Tod’s, è stato incaricato dal Consiglio di Tod’s di condurre,
insieme all’amministratore Emilio Macellari in via disgiunta, le trattative con Gousson.
Rodolfo Ubaldi, Vice Direttore Generale di Tod’s, è amministratore unico di Partecipazioni Internazionali e in
tale veste ha sottoscritto l’Accordo Quadro.
Si rimanda, infine, a quanto osservato al precedente Paragrafo ‎2.3.3.
2.3.6
Descrizione della procedura di approvazione dell’Operazione
Con riferimento alla trattativa tra le Parti, il primo incontro con la correlata Gousson, assistita da propri advisor
finanziari e legali, si è tenuto in data 10 agosto 2015. Ulteriori incontri si sono tenuti in data 3, 11 e 18
settembre, 6 e 21 ottobre, 5 e 11 novembre 2015. A tutti gli incontri hanno partecipato un rappresentante del
CAI e il presidente del Collegio Sindacale.
Attività del Consiglio di Amministrazione
Facendo seguito ad un’informativa degli organi delegati in merito alla scadenza (fissata per il 31 dicembre
2016) del Contratto di Licenza e, dunque, all’opportunità di avviare con Gousson le negoziazioni per
l’eventuale rinnovo, il 13 maggio 2015 il Consiglio di Amministrazione ha espresso l’indicazione di voler
privilegiare, nelle trattative con la licenziante, l’ipotesi dell’acquisto in via definitiva del Marchio. A tal fine,
l’organo amministrativo ha autorizzato il consigliere Macellari a contattare almeno tre istituti di credito per
23
selezionare un advisor che affiancasse il management della Società nell’attività di negoziazione.
Il 6 agosto 2015, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, in considerazione della natura di parte
correlata della controparte, la prosecuzione di una specifica attività istruttoria, propedeutica all’eventuale
perfezionamento dell’Operazione, diretta, in particolare, ad approfondire l’opportunità e la convenienza
dell’Operazione per Tod’s. Con la medesima delibera, il Consiglio di Amministrazione ha: (i) designato
UniCredit quale advisor finanziario della Società, (ii) dopo aver specificato che ogni potere deliberativo in
merito all’Operazione resta di esclusiva competenza consiliare, conferito disgiuntamente ai consiglieri Emilio
Macellari e Stefano Sincini il mandato di verificare con la correlata Gousson l’esistenza dei presupposti per
l’eventuale acquisto, anche per il tramite di società controllate, del Marchio e delle altre attività riferibili allo
stesso e, in caso di esito positivo della suddetta verifica, analizzare termini e condizioni della possibile
operazione, (iii) raccomandato ai due consiglieri incaricati di mantenere uno stretto coordinamento con il CAI,
competente ad esprimere il proprio parere circa l’interesse di Tod’s alla conclusione dell’Operazione, la sua
convenienza economica e la correttezza, anche sostanziale, delle relative condizioni, nonché con il Collegio
Sindacale.
Il Consiglio di Amministrazione ha esaminato il progredire della trattativa nelle riunioni del 1 ottobre e 11
novembre 2015. La definitiva disamina dell’Operazione, fissata per il 15 novembre 2015, è poi stata rinviata al
22 novembre 2015 a seguito degli eventi terroristici accaduti a Parigi il 13 novembre 2015. In data 22
novembre 2015, il Consiglio di Amministrazione ha approvato l’Operazione all’unanimità dei presenti
(consiglieri Luigi Abete, Maurizio Boscarato, Luigi Cambri, Luca Cordero di Montezemolo, Sveva Dalmasso,
Romina Guglielmetti, Emilio Macellari, Vincenzo Manes, Cinzia Oglio, Pierfrancesco Saviotti, Michele
Scannavini e Stefano Sincini). Il consigliere Macellari ha ribadito di essere portatore di un interesse ai sensi
dell’articolo 2391 cod. civ. (cfr. Paragrafo ‎2.3.3). Ha comunque ritenuto di esprimere il proprio voto a favore
dell’Operazione condividendone l’importanza strategica. I consiglieri Andrea Della Valle, Diego Della Valle ed
Emanuele Della Valle non hanno preso parte ai lavori consiliari.
In pari data, al termine dei lavori consiliari, hanno avuto luogo l’assemblea totalitaria di Partecipazioni
Internazionali e il consiglio di amministrazione di RV France che hanno approvato, per quanto di rispettiva
competenza, l’Operazione.
Attività del Comitato Amministratori Indipendenti
Il CAI ha tenuto una pluralità di incontri, aventi ad oggetto l’esame dei lavori istruttori, al fine di valutare
l’interesse sociale al compimento dell’Operazione, la sua convenienza economica e la correttezza, anche
sostanziale, delle relative condizioni (riunendosi, a tal fine, in data 6 agosto, 7, 15 e 21 settembre, 1 e 29
ottobre, 7 e 12 novembre 2015 e, da ultimo, 22 novembre 2015).
Il 21 settembre 2015, il CAI ha selezionato Citigroup quale advisor finanziario indipendente che è stato
incaricato di rilasciare una fairness opinion sulla congruità, dal punto di vista finanziario, del Corrispettivo.
Il 12 novembre 2015, il CAI ha espresso all’unanimità parere favorevole sull’interesse sociale dell’Operazione,
sulla sua convenienza economica e sulla correttezza, anche sostanziale, delle relative condizioni e, pertanto, al
compimento della stessa. Preso atto del rinvio al 22 novembre 2015 del Consiglio di Amministrazione
convocato per l’esame dell’Operazione per le ragioni sopra indicate (gli eventi terroristici accaduti a Parigi il 13
novembre 2015), il CAI ha ritenuto opportuno richiedere a Citigroup un aggiornamento della fairness opinion
rilasciata il 12 novembre 2015, di cui si era avvalso per esprimere il proprio parere favorevole. Anche alla luce
di tale nuova fairness opinion, rilasciata in data 21 novembre 2015 ed allegata al presente Documento
Informativo sub B, il 22 novembre 2015 il CAI ha approvato all’unanimità un addendum al parere favorevole
espresso il precedente 12 novembre 2015, confermando le conclusioni ivi espresse. Copia del parere del 12
novembre 2015, unitamente all’addendum del 22 novembre 2015, è allegata sub A al presente Documento
Informativo.
24
2.4
Documenti a disposizione del pubblico
Il presente Documento Informativo, e i relativi allegati, sono messi a disposizione del pubblico presso la sede
legale della Società, in Sant’Elpidio a Mare (FM), Via Filippo Della Valle n. 1, sul sito internet della Società
nella sezione “Corporate governance” all’indirizzo www.todsgroup.com nonché sul meccanismo di stoccaggio
autorizzato 1info all’indirizzo www.1info.it.
25
CAPITOLO 3 - EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL’OPERAZIONE
3.1
Effetti significativi dell’Operazione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l’attività
di Tod’s, nonché sulla tipologia di business svolto da Tod’s medesima
Per le motivazioni riportate al Capitolo 2, Paragrafo 2.2, l’Operazione, e in particolare l’acquisizione del
Marchio, determina in Tod’s un’importante modifica nell’approccio strategico allo sviluppo del medesimo.
Sotto un profilo operativo, l’esecuzione dell’Operazione non influenza l’attività e il business svolti da Tod’s. In
riferimento al Marchio, la Società continuerà a svolgere, senza soluzione di continuità, le attività di
produzione, promozione, distribuzione e vendita dei prodotti contraddistinti dal medesimo, regolate, alla data
del presente Documento Informativo, dal Contratto di Licenza. Tale contratto verrà meno alla Data di
Esecuzione in quanto la Società intende sostituirlo con un nuovo contratto di licenza con cui Partecipazioni
Internazionali concederà a Tod’s l’utilizzo del Marchio.
3.2
Eventuali implicazioni dell’Operazione sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali,
finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del Gruppo Tod’s
L’Operazione non comporta apprezzabili modifiche nelle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali,
finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le società del Gruppo che continueranno a svolgere le
rispettive attività in relazione alla produzione, promozione, distribuzione e vendita dei prodotti a marchio
Roger Vivier.
3.3
Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’Operazione
L’illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari pro-forma dell’Operazione (ivi incluso
l’Indennizzo) è contenuta al successivo Capitolo 5.
Con riferimento ai riflessi tributari, il Corrispettivo del Marchio (al netto dell’IVA) sarà rappresentativo del
costo fiscalmente riconosciuto del bene in capo a Partecipazioni Internazionali e il Marchio sarà oggetto di
ammortamento fiscale in capo alla società acquirente in misura non superiore ad un diciottesimo del costo ai
sensi dell'articolo 103 del D.P.R. 917/86.
L’Operazione costituisce un’operazione di maggiore rilevanza tra parti correlate ai sensi della Procedura e del
Regolamento Parti Correlate in quanto due degli indici di rilevanza applicabili risultano superiori alla soglia del
5%. In particolare:
(i)
indice di rilevanza del controvalore: il rapporto tra il controvalore dell’Operazione (Euro 526,3 milioni,
inclusivo di IVA), ed Euro 2.415,4 milioni (la capitalizzazione di Borsa della Società al 30 giugno 2015)
risulta pari al 22%;
(ii)
indice di rilevanza dell’attivo: il rapporto tra: (i) il totale dell’attivo della Partecipazione (Euro 12,1
milioni) e il Corrispettivo del Marchio (Euro 506,3 milioni, inclusivo di IVA), e (ii) il totale dell’attivo
del Gruppo al 30 giugno 2015, risulta pari al 44%.
L’Operazione costituisce altresì un’operazione di acquisizione significativa ai sensi dell’articolo 71 del
Regolamento Emittenti in quanto l’ indice di rilevanza dell’attivo supera la soglia del 25%.
26
CAPITOLO 4 - DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI
ALLA PARTECIPAZIONE
4.1
Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi alle attività acquisite
L’Operazione ha per oggetto, tra l’altro, l’acquisto della Partecipazione, in riferimento alla quale si forniscono
di seguito i dati economici, patrimoniali e finanziari.
4.2
Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi alla partecipazione acquisita
Di seguito sono presentati le situazioni patrimoniali-finanziarie e i conti economici riclassificati di RV Paris
relativamente agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e 2014 e al primo semestre degli esercizi 2015 e 2014,
corredati di sintetiche note esplicative, elaborati conformemente alle disposizioni del Code du Commerce, del
Decret Comptable del 29 novembre 1983, nonché dei Règlements CRC relativi alla riscrittura del Plan Comptable
Général 2005, applicabili alla chiusura dell’esercizio.
I dati economici, patrimoniali e finanziari sono stati riesposti secondo la classificazione adottata dal Gruppo
nella predisposizione del bilancio consolidato.
4.2.1
Situazione economica, patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2014 e 2013
Situazione patrimoniale e finanziaria
[Spazio intenzionalmente lasciato in bianco]
27
(in migliaia di Euro)
31.12.2014
31.12.2013
Attività a vita utile definita
2.940
2.940
Totale Attività Immateriali
2.940
2.940
5
8
Opere su beni di terzi
293
385
Altre
493
418
Totale Attività Materiali
791
811
Altre
238
238
Totale Altre Attività
238
238
3.969
3.989
2.276
1.902
171
136
8
5
35
38
957
795
Totale attività correnti
3.447
2.876
Totale attività
7.416
6.865
6.700
6.700
(1.349)
(1.958)
81
625
5.432
5.367
Accantonamenti per rischi
18
18
Totale passività non correnti
18
18
1.760
1.312
117
80
89
88
Totale passività correnti
1.966
1.480
Totale Patrimonio netto e passività
7.416
6.865
ATTIVITA'
Attività non correnti
Attività Immateriali
Attività Materiali
Attrezzature
Altre Attività
Totale attività non correnti
Attività correnti
Rimanenze
Crediti commerciali
Crediti tributari
Altre
Disponibilità liquide
Patrimonio netto del Gruppo
Capitale sociale
Altre riserve
Risultato di periodo
Totale patrimonio netto
Passività non correnti
Passività correnti
Debiti commerciali
Debiti tributari
Altre
28
 Attività a vita utile definita: rappresenta (Euro 2.940 migliaia) la somma pagata (Droit au bail) da RV Paris
per il subentro nel contratto di locazione dei locali commerciali di Rue du Faubourg Saint Honoré, 29, dove
viene esercitata l’attività di vendita al dettaglio dei prodotti a marchio Roger Vivier.
 Attività materiali (Attrezzature, Opere su beni di terzi, Altre): includono il valore netto degli
investimenti sostenuti per l’allestimento del flagship store (principalmente impianti e arredi) e le successive
attività di refurbishment. Le capital expenditure degli esercizi 2014 e 2013 sono pari, rispettivamente, a Euro 301
migliaia ed Euro 81 migliaia.
 Altre attività: include esclusivamente il valore del deposito versato a cauzione degli adempimenti
contrattuali connessi al contratto di locazione relativo al negozio di Rue du Faubourg Saint Honoré, 29.
 Rimanenze: sono costituite esclusivamente da giacenze di fine periodo di prodotti a marchio Roger Vivier
destinati alla vendita, al netto di un fondo svalutazione rispettivamente pari, al dicembre 2014 e 2013, a Euro
1.351 ed Euro 404 migliaia.
 Disponibilità liquide: sono composte da cassa e depositi bancari a vista.
 Capitale sociale: è composto da n. 6.700.000 azioni dal valore nominale pari ad Euro 1,00.
 Debiti commerciali: sono principalmente costituiti da debiti nei confronti di società del Gruppo Tod’s
per la fornitura dei prodotti del Marchio commercializzati da RV Paris.
Conto Economico
(in migliaia di Euro)
31.12.2014
31.12.2013
8.514
8.107
284
272
8.798
8.379
373
423
(6.441)
(5.780)
(764)
(594)
(1.028)
(1.024)
Costo per il personale
(369)
(349)
Altri oneri operativi
(174)
(109)
(8.403)
(7.433)
395
946
Ammortamenti attività materiali
(314)
(298)
Totale ammortamenti e svalutazioni
(314)
(298)
-
(18)
81
630
Oneri finanziari
-
(5)
Proventi (oneri) finanziari
-
(5)
81
625
-
-
81
625
Ricavi delle vendite
Altri ricavi
Totale ricavi
Variazione rimanenze PF e SL
Costi per materie prime e di consumo
Spese per servizi
Costi per utilizzo beni di terzi
Totale costi operativi
EBITDA
Accantonamenti
EBIT
Risultato prima delle imposte
Imposte sul reddito
Risultato netto
29
 Ricavi delle vendite: rappresentano i ricavi derivanti dalla vendita al dettaglio dei prodotti a marchio
Roger Vivier (calzature, borse, piccola pelletteria e accessori) del negozio di Rue du Faubourg Saint Honoré,
29.
 Variazione rimanenze prodotti finiti: la voce include la variazione delle giacenze dei prodotti
commercializzati da RV Paris, nonché il fondo svalutazione prodotti finiti accantonato nell’esercizio.
 Costi per materie prime e di consumo: si riferiscono principalmente agli acquisti relativi alla fornitura
dei prodotti del Marchio acquistati dal Gruppo. La voce comprende, inoltre, acquisti legati all’attività tipica
della gestione del negozio, quali quelli di materiale promozionale e pubblicitario e di materiali per vetrine.
 Spese per servizi: la voce si riferisce, principalmente, a costi per servizi promozionali e pubblicitari,
tipicamente riferiti all’allestimento di eventi promozionali all’interno del flagship store gestito da RV Paris (Euro
213 migliaia ed Euro 46 migliaia, rispettivamente, nel 2014 e nel 2013), commissioni su carte di credito (Euro
106 migliaia ed Euro 105 migliaia, rispettivamente, nel 2014 e nel 2013), costi per servizi di lavoro interinale
(Euro 126 migliaia ed Euro 125 migliaia, rispettivamente, nel 2014 e nel 2013), costi per lavori di
manutenzione del negozio (Euro 49 migliaia ed Euro 38 migliaia, rispettivamente, nel 2014 e nel 2013) e altri
costi di gestione del negozio, quali costi per assicurazioni, pulizie, vigilanza e magazzinaggio (Euro 86 migliaia
ed Euro 82 migliaia, rispettivamente, nel 2014 e nel 2013).
 Costi per utilizzo beni di terzi: la voce si riferisce, principalmente, ai canoni relativi al contratto di
locazione dei locali commerciali di Rue du Faubourg Saint Honoré, 29.
 Costi per il personale: la voce si riferisce al costo di salari e stipendi relativi al personale di vendita del
negozio.
 Ammortamenti e svalutazioni: la voce include, nel 2014 e 2013, esclusivamente gli ammortamenti
economici delle attività materiali immobilizzate, determinati secondo le aliquote vigenti.
 Imposte sul reddito: RV Paris ha utilizzato crediti per perdite fiscali pregresse accumulate in esercizi
precedenti. Al 31 dicembre 2014, l’ammontare dei crediti per imposte differite attive residue, che potranno
essere utilizzate a compensazione di futuri utili fiscali, ammonta a Euro 3.547 migliaia, non riflessi nella
situazione patrimoniale e finanziaria, in conformità ai principi contabili locali.
I bilanci di esercizio al 31 dicembre 2013 e 2014 di RV Paris non sono stati sottoposti a controllo da parte di
una società di revisione. Tali bilanci sono stati sottoposti a revisione contabile da parte del Commissaire au
Compte incaricato dall’Assemblea dei Soci, che, nelle relazioni emesse rispettivamente in data 2 giugno 2014 e 4
maggio 2015, ha espresso un giudizio senza rilievi.
4.2.2
Situazione economica, patrimoniale e finanziaria al 30 giugno 2015 e al 30 giugno 2014
Situazione patrimoniale e finanziaria
30
(in migliaia di Euro)
30.06.2015
30.06.2014
Attività a vita utile definita
2.940
2.940
Totale Attività Immateriali
2.940
2.940
4
7
Opere su beni di terzi
254
341
Altre
512
486
Totale Attività Materiali
770
834
Altre
239
238
Totale Altre Attività
239
238
3.949
4.012
2.215
2.658
291
72
-
-
85
56
Disponibilità liquide
2.553
886
Totale attività correnti
5.144
3.672
Totale attività
9.093
7.684
6.700
6.700
(1.252)
(1.349)
Risultato di periodo
1.592
780
Totale patrimonio netto
7.040
6.131
Accantonamenti per rischi
18
18
Totale passività non correnti
18
18
1.836
1.314
102
150
97
71
Totale passività correnti
2.035
1.535
Totale Patrimonio netto e passività
9.093
7.684
ATTIVITA'
Attività non correnti
Attività Immateriali
Attività Materiali
Attrezzature
Altre Attività
Totale attività non correnti
Attività correnti
Rimanenze
Crediti commerciali
Crediti tributari
Altre
Patrimonio netto del Gruppo
Capitale sociale
Altre riserve
Passività non correnti
Passività correnti
Debiti commerciali
Debiti tributari
Altre
31
 Attività a vita utile definita: rappresenta (Euro 2.940 migliaia) la somma pagata (Droit au bail) da RV Paris
per il subentro nel contratto di locazione dei locali commerciali di Rue du Faubourg Saint Honoré, 29, dove
viene esercitata l’attività di vendita al dettaglio dei prodotti a marchio Roger Vivier.
 Attività materiali (Attrezzature, Opere su beni di terzi, Altre): includono il valore netto degli
investimenti sostenuti per l’allestimento del flagship store (principalmente impianti e arredi) e le successive
attività di refurbishment. Le capital expenditure dei periodi chiusi al 30 giugno 2015 e 2014 sono pari,
rispettivamente, a Euro 22 migliaia ed Euro 177 migliaia.
 Altre attività: include esclusivamente il valore del deposito versato a cauzione degli adempimenti
contrattuali connessi al contratto di locazione relativo al negozio di Rue du Faubourg Saint Honoré, 29.
 Rimanenze: sono costituite esclusivamente da giacenze di fine periodo di prodotti a marchio Roger Vivier
destinati alla vendita, al netto di un fondo svalutazione pari, al 30 giugno 2015, a Euro 391 migliaia. Nessun
fondo svalutazione risulta iscritto al 30 giugno 2014.
 Disponibilità liquide: sono composte da cassa e depositi bancari a vista.
 Capitale sociale: è composto da n. 6.700.000 azioni dal valore nominale pari ad Euro 1,00.
 Debiti commerciali: sono principalmente costituiti da debiti nei confronti di società del Gruppo Tod’s
per la fornitura dei prodotti del Marchio commercializzati da RV Paris.
[Spazio intenzionalmente lasciato in bianco]
32
Conto Economico
(in migliaia di Euro)
30.06.2015
30.06.2014
6.029
4.538
179
135
6.208
4.673
(60)
755
(3.295)
(3.327)
Spese per servizi
(369)
(415)
Costi per utilizzo beni di terzi
(518)
(518)
Costo per il personale
(243)
(169)
(88)
(65)
(4.573)
(3.739)
1.635
934
Ammortamenti attività materiali
(43)
(154)
Totale ammortamenti e svalutazioni
(43)
(154)
-
-
1.592
780
-
-
1.592
780
-
-
1.592
780
Ricavi delle vendite
Altri ricavi
Totale ricavi
Variazione rimanenze PF e SL
Costi per materie prime e di consumo
Altri oneri operativi
Totale costi operativi
EBITDA
Accantonamenti
EBIT
Proventi (oneri) finanziari
Risultato prima delle imposte
Imposte sul reddito
Risultato netto
 Ricavi delle vendite: rappresentano i ricavi derivanti dalla vendita al dettaglio dei prodotti a marchio
Roger Vivier (calzature, borse, piccola pelletteria e accessori) del negozio di Rue du Faubourg Saint Honoré,
29.
 Variazione rimanenze prodotti finiti: la voce include la variazione delle giacenze dei prodotti
commercializzati da RV Paris, nonché il fondo svalutazione prodotti finiti accantonato nel periodo.
 Costi per materie prime e di consumo: si riferiscono principalmente agli acquisti relativi alla fornitura
dei prodotti del Marchio acquistati dal Gruppo. La voce comprende, inoltre, acquisti legati all’attività tipica
della gestione del negozio, quali quelli di materiale promozionale e pubblicitario e di materiali per vetrine.
 Spese per servizi: la voce si riferisce, principalmente, a costi per servizi promozionali e pubblicitari,
tipicamente riferiti all’allestimento di eventi promozionali all’interno del flagship store (Euro 28 migliaia ed Euro
118 migliaia, rispettivamente, nel primo semestre 2015 e nel primo semestre 2014), commissioni su carte di
credito (Euro 74 migliaia ed Euro 55 migliaia, rispettivamente, nel primo semestre 2015 e nel primo semestre
2014), costi per servizi di lavoro interinale (Euro 57 migliaia ed Euro 75 migliaia, rispettivamente, nel primo
semestre 2015 e nel primo semestre 2014), costi per lavori di manutenzione del negozio (Euro 13 migliaia ed
Euro 29 migliaia, rispettivamente, nel primo semestre 2015 e nel primo semestre 2014) e altri costi di gestione
del negozio, quali costi per assicurazioni, pulizie, vigilanza e magazzinaggio (Euro 50 migliaia ed Euro 44
migliaia, rispettivamente, nel primo semestre 2015 e nel primo semestre 2014).
 Costi per utilizzo beni di terzi: la voce si riferisce, principalmente, ai canoni relativi al contratto di
33
locazione dei locali commerciali di Rue du Faubourg Saint Honoré, 29.
 Costi per il personale: la voce si riferisce al costo di salari e stipendi relativi al personale di vendita del
negozio.
 Ammortamenti e svalutazioni: la voce include esclusivamente gli ammortamenti economici delle attività
materiali immobilizzate, determinati secondo le aliquote vigenti.
 Imposte sul reddito: nel conto economico dei periodi chiusi al 30 giugno 2015 e al 30 giugno 2014 non
sono state rilevate imposte sul redito di competenza dal momento che RV Paris beneficia di crediti per
imposte differite attive su perdite pregresse accumulate in esercizi precedenti.
4.2.3 Posizione Finanziaria Netta
La posizione finanziaria netta di RV Paris al 31 dicembre 2014 e 2013, ammonta, a Euro 957 ed Euro 795
migliaia. Al 30 giugno 2015 la posizione finanziaria netta è pari a Euro 2.553 migliaia.
34
CAPITOLO 5 - DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA
DELL’EMITTENTE
Il presente capitolo include il documento “Situazione Patrimoniale – Finanziaria Consolidata Pro-forma al 30 giugno
2015, Conti Economici Consolidati Pro-forma e Rendiconti Finanziari Consolidati Pro-forma relativi al semestre chiuso al 30
giugno 2015 e all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 del Gruppo Tod’s”, approvato dal Consiglio di Amministrazione
della Società in data 22 novembre 2015, predisposto per rappresentare i principali effetti dell’Operazione, ivi
incluso l’Indennizzo, sulla situazione patrimoniale, finanziaria ed economica del Gruppo Tod’s. Il suddetto
documento è stato assoggettato a esame da parte della Società di Revisione, la quale ha emesso le proprie
relazioni in data 28 novembre 2015, allegate al presente Documento Informativo sub E, con riferimento alla
ragionevolezza delle ipotesi di base adottate, alla correttezza della metodologia utilizzata, nonché alla
correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili utilizzati.
SITUAZIONE PATRIMONIALE – FINANZIARIA CONSOLIDATA PRO-FORMA AL 30 GIUGNO 2015, CONTI
ECONOMICI CONSOLIDATI PRO-FORMA E RENDICONTI FINANZIARI CONSOLIDATI PRO-FORMA
RELATIVI AL SEMESTRE CHIUSO AL 30 GIUGNO 2015 E ALL’ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2014
DEL GRUPPO TOD’S
1. PREMESSA
Il presente documento include il prospetto della situazione patrimoniale - finanziaria consolidata pro-forma al
30 giugno 2015, dei conti economici consolidati pro-forma e dei rendiconti finanziari consolidati pro-forma
relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2015 e all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 di Tod’s S.p.A. (di
seguito “Tod’s” o la “Società”, insieme alle sue controllate “Gruppo Tod’s”), corredati dalle relative note
esplicative (i “Prospetti Consolidati Pro-forma”). I Prospetti Consolidati Pro-forma sono stati redatti ai fini
dell’inclusione degli stessi nel documento informativo da redigersi ai sensi dell’articolo 7 della Procedura sulle
Operazioni con Parti Correlate, dell’articolo 5, primo comma, del Regolamento Parti Correlate, nonché
dell’articolo 71 del Regolamento Emittenti, relativo all’acquisizione da Gousson - Consultadoria e Marketing
S.r.l. (“Gousson”) del marchio “Roger Vivier” (il “Marchio”), dell’intero capitale sociale di Roger Vivier Paris
SAS (di seguito, rispettivamente, la “Partecipazione” e “RV Paris”) e del connesso aumento di capitale di
Tod’s riservato a Gousson (di seguito l’Operazione”).
I Prospetti Consolidati Pro-forma includono, inoltre, gli effetti dell’indennizzo economico di Euro 25 milioni
che Gousson corrisponderà a Tod’s per le restrizioni alle modalità di distribuzione derivanti dal complessivo
accordo di licenza finalizzate al mantenimento del prestigio del Marchio (l’“Indennizzo”) (l’Operazione
congiuntamente all’Indennizzo, le “Operazioni Proformizzate”).
I Prospetti Consolidati Pro-forma sono stati predisposti al fine di simulare, secondo criteri di valutazione
coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, i principali effetti delle Operazioni
Proformizzate sulla situazione patrimoniale, finanziaria ed economica del Gruppo Tod’s, come se le stesse
fossero virtualmente avvenute il 30 giugno 2015, con riferimento agli effetti patrimoniali e, in data 1 gennaio
2014, per quanto si riferisce agli effetti economici e ai flussi di cassa.
Si evidenzia, inoltre, che le informazioni contenute nei Prospetti Consolidati Pro-forma rappresentano, come
precedentemente indicato, una simulazione, fornita ai soli fini illustrativi, dei possibili effetti che potrebbero
derivare dalle Operazioni Proformizzate. In particolare, poiché i dati pro-forma sono costruiti per riflettere
retroattivamente gli effetti di operazioni successive, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate
e l’utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma. Pertanto,
si precisa che qualora le Operazioni Proformizzate fossero realmente avvenute alle date ipotizzate, non
necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nei Prospetti Consolidati Pro-forma.
Inoltre, in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto ai dati dei bilanci storici e delle
35
diverse modalità di calcolo degli effetti delle Operazioni Proformizzate con riferimento alla situazione
patrimoniale - finanziaria consolidata pro-forma, ai conti economici consolidati pro-forma e ai rendiconti
finanziari consolidati pro-forma, tali documenti vanno letti e interpretati senza ricercare collegamenti contabili
tra gli stessi.
In ultimo, si segnala che i Prospetti Consolidati Pro-forma non intendono in alcun modo rappresentare una
previsione dei risultati futuri del Gruppo Tod’s e non devono pertanto essere utilizzati in tal senso.
I Prospetti Consolidati Pro-forma devono essere letti congiuntamente:
•
al bilancio semestrale consolidato abbreviato al 30 giugno 2015 della Società, approvato dal relativo
Consiglio di Amministrazione della stessa in data 6 agosto 2015 (il “Bilancio Semestrale Consolidato
Abbreviato”) e assoggettato a revisione contabile limitata dalla società di revisione
PricewaterhouseCoopers S.p.A. (la “Società di Revisione”), la quale ha emesso la propria relazione in
data 7 agosto 2015;
•
al bilancio consolidato al 31 dicembre 2014 della Società, approvato dal relativo Consiglio di
Amministrazione della stessa in data 12 marzo 2015 (il “Bilancio Consolidato”) e assoggettato a
revisione contabile dalla Società di Revisione, la quale ha emesso la propria relazione in data 31 marzo
2015.
Il bilancio al 31 dicembre 2014 di RV Paris (il “Bilancio RV Paris”) è stato approvato dall’amministratore
unico e assoggettato a revisione contabile da parte del Commissaire au Compte incaricato dall’assemblea dei soci
di RV Paris, che nella relazione emessa in data 4 maggio 2015 ha espresso un giudizio senza rilievi. Il Bilancio
RV Paris è visionabile presso le sedi sociali di RV Paris e di Tod’s.
La situazione semestrale abbreviata al 30 giugno 2015 di RV Paris (la “Situazione Semestrale Abbreviata
RV Paris”) è stata approvata dall’amministratore unico in data 3 novembre 2015 e non assoggettata a nessun
tipo di revisione contabile. La Situazione Semestrale Abbreviata RV Paris è visionabile presso le sedi sociali di
RV Paris e di Tod’s.
2. PROSPETTI CONSOLIDATI PRO-FORMA
Nel presente paragrafo sono riportati gli schemi relativi alla situazione patrimoniale - finanziaria consolidata
pro-forma al 30 giugno 2015 (la “Situazione Patrimoniale - Finanziaria Consolidata Pro-forma”), ai
conti economici consolidati pro-forma relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2015 e all’esercizio chiuso al 31
dicembre 2014 (i “Conti Economici Consolidati Pro-forma”), ai rendiconti finanziari consolidati pro-forma
relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2015 e all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 (i “Rendiconti
Finanziari Consolidati Pro-forma”) e le relative note esplicative.
2.1
Situazione patrimoniale - finanziaria consolidata pro-forma
Nella seguente tabella sono riportate, per tipologia, le rettifiche pro-forma effettuate per rappresentare gli
effetti significativi delle Operazioni Proformizzate sulla situazione patrimoniale - finanziaria consolidata al 30
giugno 2015 del Gruppo Tod’s.
36
Situazione patrimoniale – finanziaria consolidata pro-forma al 30 giugno 2015
Rettifiche Pro forma
(in migliaia di Euro)
Gruppo
Tod's
Nota A
Attività non correnti
Attività Immateriali
Attività a vita utile indefinita
Avviamenti a vita utile definita
Altre attività a vita utile definita
Totale Attività Immateriali
Attività Materiali
Immobili e terreni
Impianti e macchinari
Attrezzature
Opere su beni di terzi
Altre
Totale Attività Materiali
Altre Attività
Investimenti immobiliari
Partecipazioni
Attività fiscali differite
Altre
Totale Altre Attività
Totale attività non correnti
Attività correnti
Rimanenze
Crediti commerciali
Crediti tributari
Attività per derivati
Altre
Disponibilità liquide
Totale attività correnti
Totale attività
Totale patrimonio netto del Gruppo
Totale patrimonio netto di terzi
Totale patrimonio netto
Passività non correnti
Accantonamenti per rischi
Passività fiscali differite
Fondi relativi al personale
Passività finanziarie non correnti
Altre
Totale passività non correnti
Passività correnti
Debiti commerciali
Debiti tributari
Passività per derivati
Altre
Passività finanziarie correnti
Totale passività correnti
Totale Patrimonio netto e passività
Pro
forma
RV
Paris
Nota B
Contabilizzazione
delle Operazioni
Proformizzate
Rapporti
Infragruppo
Finanziamento
e aumento di
capitale
Pro forma
Gruppo
Tod's
Nota C
Nota D
Nota E
Totale
149.466
15.941
26.471
191.878
2.940
2.940
415.000
415.000
-
-
564.466
18.881
26.471
609.818
107.546
12.509
15.362
46.765
48.446
230.628
4
254
512
770
-
-
-
107.546
12.509
15.366
47.019
48.958
231.398
30
20
53.032
20.718
73.800
496.306
3.016
239
3.255
6.965
(7.893)
(7.893)
407.107
348
348
348
(328)
(328)
(328)
30
20
48.175
20.957
69.182
910.398
357.346
112.569
23.227
925
39.505
159.434
693.006
1.189.312
2.215
291
85
2.553
5.144
12.109
91.300
(501.300)
(410.000)
(2.893)
(1.042)
(1.552)
(2.594)
(2.246)
(1.400)
506.309
504.909
504.581
358.519
111.308
114.527
925
38.190
166.996
790.465
1.700.863
812.067
4.549
816.616
10.056
10.056
(2.893)
(2.893)
(694)
(694)
207.130
207.130
1.025.666
4.549
1.030.215
4.552
29.249
12.687
63.891
16.509
126.888
18
18
-
-
298.600
298.600
4.570
29.249
12.687
362.491
16.509
425.506
146.521
15.314
15.936
45.573
22.464
245.808
1.189.312
1.836
102
97
2.035
12.109
(2.893)
(1.552)
(1.552)
(2.246)
540
(498)
(1.191)
(1.149)
504.581
147.345
14.918
14.745
45.670
22.464
245.142
1.700.863
37
2.2
Conti economici consolidati pro-forma
Nelle seguenti tabelle sono riportate, per tipologia, le rettifiche pro-forma effettuate per rappresentare gli
effetti significativi delle Operazioni Proformizzate sui conti economici consolidati relativi al semestre chiuso al
30 giugno 2015 e all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 del Gruppo Tod’s.
Conto economico consolidato pro-forma relativo al semestre chiuso al 30 giugno 2015
Rettifiche Pro forma
(in migliaia di Euro)
Ricavi delle vendite
Altri ricavi
Totale ricavi
Variazione rimanenze PF e SL
Gruppo
Tod's
Pro
forma
RV
Paris
Contabilizzazione
delle Operazioni
Proformizzat
Rapporti
Infragruppo
Finanziamento
Pro
forma
Gruppo
Tod's
Nota A
Nota B
Nota C
Nota D
Nota E
Totale
515.310
6.029
-
(2.484)
-
518.855
4.959
179
-
-
-
5.138
520.269
6.208
-
(2.484)
-
523.993
30.987
(60)
-
(398)
-
30.529
Costi per materie prime e di consumo
(151.026)
(3.295)
-
2.459
-
(151.862)
Spese per servizi
(125.545)
(369)
-
25
-
(125.889)
Costi per utilizzo beni di terzi
(63.106)
(518)
6.383
-
-
(57.241)
Costo per il personale
(91.422)
(243)
-
-
-
(91.665)
Altri oneri operativi
(17.112)
(88)
-
-
-
(17.200)
(417.224)
(4.573)
6.383
2.086
-
(413.328)
103.045
1.635
6.383
(398)
-
110.665
(4.271)
-
-
-
-
(4.271)
(19.060)
(43)
-
-
-
(19.103)
(204)
-
-
-
-
(204)
(23.535)
(43)
-
-
-
(23.578)
Accantonamenti
(1.998)
-
-
-
-
(1.998)
EBIT
77.512
1.592
6.383
(398)
-
85.089
Totale costi operativi
EBITDA
Ammortamenti attività immateriali
Ammortamenti attività materiali
Rivalutazioni (Svalutazioni)
Totale ammortamenti e svalutazioni
Proventi finanziari
19.920
-
-
-
-
19.920
Oneri finanziari
(23.384)
-
-
-
(2.565)
(25.949)
Proventi (oneri) finanziari
(3.464)
-
-
-
(2.565)
(6.029)
-
-
-
-
-
-
74.048
1.592
6.383
(398)
(2.565)
79.060
(24.177)
(531)
(2.015)
133
705
(25.885)
49.871
1.061
4.368
(265)
(1.860)
53.175
(508)
-
-
-
-
(508)
50.379
1.061
4.368
(265)
(1.860)
53.683
Proventi (Oneri) da partecipazioni
Risultato prima delle imposte
Imposte sul reddito
Risultato netto consolidato
Risultato di pertinenza di terzi
Risultato netto del Gruppo
Utile base per azione
1,65
1,62
Utile diluito per azione
1,65
1,62
38
Conto economico consolidato pro-forma relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014
Rettifiche Pro forma
(in migliaia di Euro)
Ricavi delle vendite
Gruppo
Tod's
Pro
forma
RV
Paris
Contabilizzazione
delle Operazioni
Proformizzate
Rapporti
Infragruppo
Finanziamento
Pro
forma
Gruppo
Tod's
Nota A
Nota B
Nota C
Nota D
Nota E
Totale
965.532
8.514
-
(5.935)
-
968.111
10.476
284
-
-
-
10.760
976.008
8.798
-
(5.935)
-
978.871
31.944
373
-
220
-
32.537
Costi per materie prime e di consumo
(278.912)
(6.441)
-
5.885
-
(279.468)
Spese per servizi
(231.436)
(764)
-
50
-
(232.150)
Costi per utilizzo beni di terzi
(109.665)
(1.028)
9.257
-
-
(101.436)
Costo per il personale
(160.386)
(369)
-
-
-
(160.755)
(34.005)
(174)
-
-
-
(34.179)
(782.460)
(8.403)
9.257
6.155
-
(775.451)
193.548
395
9.257
220
-
203.420
(8.792)
-
-
-
-
(8.792)
(32.791)
(314)
-
-
-
(33.105)
(2.339)
-
-
-
-
(2.339)
(43.922)
(314)
-
-
-
(44.236)
Accantonamenti
(1.447)
-
-
-
-
(1.447)
EBIT
148.179
81
9.257
220
-
157.737
23.403
-
-
-
-
23.403
Oneri finanziari
(27.202)
-
-
-
(5.129)
(32.331)
Proventi (oneri) finanziari
(3.799)
-
-
-
(5.129)
(8.928)
-
-
-
-
Risultato prima delle imposte
144.380
81
9.257
220
(5.129)
148.809
Imposte sul reddito
(47.619)
(27)
(2.922)
(74)
1.410
(49.232)
96.761
54
6.335
146
(3.719)
99.577
(353)
-
-
-
-
(353)
97.114
54
6.335
146
(3.719)
99.930
Altri ricavi
Totale ricavi
Variazione rimanenze PF e SL
Altri oneri operativi
Totale costi operativi
EBITDA
Ammortamenti attività immateriali
Ammortamenti attività materiali
Rivalutazioni (Svalutazioni)
Totale ammortamenti e svalutazioni
Proventi finanziari
Proventi (Oneri) da partecipazioni
Risultato netto consolidato
Risultato di pertinenza di terzi
Risultato netto del Gruppo
-
Utile base per azione
3,17
3,02
Utile diluito per azione
3,17
3,02
39
2.3
Rendiconti finanziari consolidati pro-forma
Nelle seguenti tabelle sono riportate, per tipologia, le rettifiche pro-forma effettuate per rappresentare gli
effetti significativi delle Operazioni Proformizzate sui rendiconti finanziari consolidati relativi al semestre
chiuso al 30 giugno 2015 e all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 del Gruppo Tod’s.
Rendiconto finanziario consolidato pro-forma relativo al semestre chiuso al 30 giugno 2015
Rettifiche Pro forma
(in migliaia di Euro)
Utile (Perdita) del periodo
Ammortamenti,
rivalutazioni,
svalutazioni e accantonamenti
Variazione fondi relativi al personale
Variazione imposte differite /
anticipate
Altri oneri / (proventi) non monetari
Cash flow (a)
Nota A
Pro
forma
RV
Paris
Nota B
49.870
1.061
4.368
(265)
(1.860)
53.174
24.947
106
434
-
-
-
-
25.381
106
(4.906)
3.800
73.817
534
2.029
4.368
(265)
(1.860)
(4.906)
4.334
78.089
(13.291)
(2.276)
(31.709)
7.471
(13.700)
4.230
6.299
(42.976)
(120)
(50)
(330)
8
76
8
1
(407)
-
265
265
-
(13.411)
(2.326)
(31.774)
7.479
(13.624)
4.238
6.300
(43.118)
30.841
1.622
4.368
-
(1.860)
34.971
(26.647)
(25)
-
-
-
(26.672)
(2.183)
(1)
-
-
-
(2.184)
(28.830)
(61.319)
2
47.458
(26)
-
-
-
-
(28.856)
(61.319)
2
47.458
(13.859)
3.697
-
-
-
-
(13.859)
3.697
(8.151)
-
1.596
-
4.368
-
(1.860)
(4.047)
-
(8.151)
1.596
4.368
-
(1.860)
(4.047)
154.961
957
-
-
-
155.918
146.810
2.553
4.368
-
(1.860)
151.871
(8.151)
1.596
4.368
-
(1.860)
(4.047)
Gruppo
Tod's
Contabilizzazione
delle Operazioni
Proformizzate
Rapporti
Infragruppo
Finanziamento
e aumento di
capitale
Nota C
Nota D
Nota E
Pro
forma
Gruppo
Tod's
Totale
Variazione delle attività e delle
passività correnti
Crediti commerciali
Altre attività correnti
Rimanenze
Crediti tributari
Debiti commerciali
Altre passività correnti
Debiti tributari
Variazione CCN operativo (b)
Cash flow operativo (c) = (a) +
(b)
Incrementi netti delle attività
immateriali e materiali
Riduzione (incremento) altre attività
immobilizzate
Cash flow ottenuto (impiegato)
dall'attività d'investimento (d)
Dividendi distribuiti
Altre variazioni del Patrimonio netto
Variazioni debiti e altre passività
Cash flow ottenuto (impiegato)
dall'attività di finanziamento (e)
Differenze cambi di conversione (f)
Cash
flow
attività
in
funzionamento (g) = (c) + (d) +
(e) + (f)
Cash flow attività di dismissione (h)
Cash flow ottenuto (impiegato)
(i) = (g) + (h)
Disponibilità liquide nette all'inizio
del periodo
Disponibilità liquide nette alla fine
del periodo
Variazione disponibilità liquide
nette
40
Rendiconto finanziario consolidato pro-forma relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014
Rettifiche Pro forma
Gruppo
Tod's
Pro
forma
RV
Paris
Contabilizzazione
delle Operazioni
Proformizzate
Rapporti
Infragruppo
Finanziamento
e aumento di
capitale
Pro
forma
Gruppo
Tod's
Nota A
Nota B
Nota C
Nota D
Nota E
Totale
Utile (Perdita) del periodo
96.761
54
6.335
146
(3.719)
99.577
Ammortamenti,
rivalutazioni,
svalutazioni e accantonamenti
41.910
1.683
-
-
-
43.593
Variazione fondi relativi al personale
261
-
-
-
-
261
(in migliaia di Euro)
Variazione
anticipate
imposte
differite
/
Altri oneri / (proventi) non monetari
Cash flow (a)
(287)
-
-
-
-
(287)
2.406
27
-
-
-
2.433
141.051
1.764
6.335
146
(3.719)
145.577
(4.613)
(35)
-
-
-
(4.648)
Variazione delle attività e delle
passività correnti
Crediti commerciali
Altre attività correnti
(2.436)
3
-
-
-
(2.433)
Rimanenze
(43.232)
(1.725)
-
(146)
-
(45.103)
Crediti tributari
(13.840)
(34)
-
-
-
(13.874)
Debiti commerciali
7.601
448
-
-
-
8.049
Altre passività correnti
4.675
(17)
-
-
-
4.658
Debiti tributari
1.206
52
-
-
-
1.258
(50.639)
(1.308)
-
(146)
-
(52.093)
90.412
456
6.335
-
(3.719)
93.484
(63.086)
(294)
-
-
-
(63.380)
Riduzione (incremento) altre attività
immobilizzate
(3.173)
-
-
-
-
(3.173)
Cash flow ottenuto (impiegato)
dall'attività d'investimento (d)
(66.259)
(294)
-
-
-
(66.553)
Dividendi distribuiti
(82.902)
-
-
-
-
(82.902)
(3.325)
-
-
-
-
(3.325)
(86.227)
-
-
-
-
(86.227)
-
-
-
9.935
Variazione CCN operativo (b)
Cash flow operativo (c) = (a) +
(b)
Incrementi netti delle
immateriali e materiali
attività
Variazioni debiti e altre passività
Cash flow ottenuto (impiegato)
dall'attività di finanziamento (e)
Differenze cambi di conversione (f)
Cash
flow
attività
in
funzionamento (g) = (c) + (d) +
(e) + (f)
9.935
(52.139)
162
6.335
-
(3.719)
(49.361)
-
-
-
-
-
-
Cash flow ottenuto (impiegato)
(i) = (g) + (h)
(52.139)
162
6.335
-
(3.719)
(49.361)
Disponibilità liquide nette all'inizio
del periodo
207.100
795
-
-
-
207.895
Disponibilità liquide nette alla fine
del periodo
154.961
957
6.335
-
(3.719)
158.534
Variazione disponibilità liquide
nette
(52.139)
162
6.335
-
(3.719)
(49.361)
Cash flow attività di dismissione (h)
41
2.4
Note esplicative ai prospetti Consolidati Pro-forma
2.4.1
Base di presentazione e principi contabili utilizzati
I Prospetti Consolidati Pro-forma sono stati elaborati in conformità alla Comunicazione Consob n.
DEM/1052803 del 5 luglio 2001, che disciplina la metodologia di redazione dei dati pro-forma. In particolare,
la Situazione Patrimoniale - Finanziaria Consolidata Pro-forma, i Conti Economici Consolidati Pro-forma e i
Rendiconti Finanziari Consolidati Pro-forma sono stati predisposti rettificando i dati storici del Gruppo Tod’s,
desunti dal Bilancio Semestrale Consolidato Abbreviato e dal Bilancio Consolidato, al fine di simulare i
principali effetti patrimoniali, finanziari ed economici che potrebbero derivare dalle Operazioni Proformizzate.
I principi contabili adottati per la predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-forma, laddove non
diversamente segnalato, sono gli stessi utilizzati per la redazione del Bilancio Semestrale Consolidato
Abbreviato e del Bilancio Consolidato, e in particolare gli International Financial Reporting Standards che
comprendono tutti gli “International Accounting Standards”, tutti gli “International Financial Reporting Standards” e
tutte le interpretazioni dell’“International Financial Reporting Interpretations Committee” precedentemente
denominati “Standing Interpretations Committee”, adottati dall’Unione Europea (“IFRS”).
Si precisa che talune assunzioni, utilizzate per la predisposizione del presente documento e basate sulle
condizioni di mercato osservabili alla data di predisposizione dello stesso, saranno aggiornate al
completamento delle Operazioni Proformizzate. In particolare, l’analisi preliminare delle differenze tra gli
IFRS e i principi contabili francesi applicati da RV Paris e delle relative contabilizzazioni, è stata effettuata
sulla base delle informazioni disponibili alla data di predisposizione del presente documento. Al termine delle
Operazioni Proformizzate, in sede di prima contabilizzazione, si provvederà ad effettuare un’analisi definitiva,
dalla quale non si può escludere possano emergere differenze rispetto a quanto evidenziato nei Prospetti
Consolidati Pro Forma.
2.4.2
Descrizione delle Operazioni Proformizzate
Le operazioni oggetto delle rettifiche pro-forma sono le seguenti:
•
la compravendita del marchio “Roger Vivier” per un corrispettivo di Euro 415,0 milioni (oltre IVA per
Euro 91,3 milioni);
•
la compravendita della partecipazione pari all’intero capitale sociale della società RV Paris per un
corrispettivo di Euro 20 milioni;
•
l’aumento di capitale di Tod’s riservato alla Gousson per il 50% del valore d’acquisto del Marchio, da
effettuarsi mediante emissione di n. 2.484.138 nuove azioni al prezzo di Euro 83,53 ciascuna, per un
valore complessivo di Euro 207,5 milioni (l’“Aumento di Capitale”); e
•
l’indennizzo pari a Euro 25,0 milioni per le restrizioni alle modalità di distribuzione derivanti dal
complessivo accordo di licenza, restrizioni finalizzate al mantenimento del prestigio del Marchio.
Il corrispettivo pagato per la compravendita del Marchio e della Partecipazione, pari ad Euro 526,3 milioni
comprensivo di IVA, è finanziato attraverso l’utilizzo delle linee di credito esistenti sia a breve che a mediolungo termine, nonché cassa disponibile. La fonte principale sarà costituita dal finanziamento concesso al
Gruppo Tod’s dalle banche Crédit Agricole Corporate Investment Bank, succursale di Milano e Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. (il “Finanziamento”) per un importo massimo di Euro 400,0 milioni, che
verrà utilizzato per Euro 300,0 milioni. Le risorse rivenienti dall’Aumento di Capitale verranno destinate al
rimborso delle linee di credito utilizzate diverse dal Finanziamento. A conclusione dell’Operazione, anche per
effetto dell’Indennizzo ricevuto da Gousson e della parziale estinzione di strumenti derivati IRS con fair value
negativo, stipulati a copertura del Finanziamento a tasso variabile, l’indebitamento del Gruppo verso il sistema
bancario derivante dall’Operazione sarà pari a circa Euro 300,0 milioni, interamente attinti dal Finanziamento.
La compravendita della Partecipazione è stata riflessa contabilmente come business combination under common
control secondo il metodo del predecessor basis (IFRS 3), contabilizzando attività e passività della società acquisita
42
al proprio valore contabile, iscrivendo, pertanto, a riduzione del patrimonio netto la differenza tra il valore
contabile delle attività nette acquisite di RV Paris, pari a circa Euro 10 milioni al 30 giugno 2015, ed il relativo
valore di acquisto delle stesse, pari ad Euro 20 milioni.
2.4.3 Descrizione delle rettifiche pro-forma effettuate per la predisposizione dei prospetti consolidati pro-forma
Di seguito sono brevemente descritte le scritture pro-forma effettuate per la predisposizione dei Prospetti
Consolidati Pro-forma.
SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA CONSOLIDATA PRO-FORMA
A)
Situazione patrimoniale - finanziaria consolidata del Gruppo Tod’s
La colonna in oggetto include la situazione patrimoniale - finanziaria consolidata del Gruppo Tod’s al 30
giugno 2015, estratta dal Bilancio Semestrale Consolidato Abbreviato.
B)
Situazione patrimoniale - finanziaria pro-forma di RV Paris
La colonna in oggetto include la situazione patrimoniale - finanziaria di RV Paris al 30 giugno 2015, estratta
dalla Situazione Semestrale Abbreviata RV Paris redatta secondo i principi contabili francesi, non assoggettata
a nessun tipo di revisione contabile, riclassificata e rettificata per allinearla agli IFRS applicati dal Gruppo
Tod’s.
Situazione patrimoniale – finanziaria pro-forma di RV Paris al 30 giugno 2015
(in migliaia di Euro)
Attività non correnti
Attività Immateriali
Attività a vita utile definita
Totale Attività Immateriali
Attività Materiali
Attrezzature
Opere su beni di terzi
Altre
Totale Attività Materiali
Altre Attività
Attività fiscali differite
Altre
Totale Altre ttività
Totale attività non correnti
Attività correnti
Rimanenze
Crediti commerciali
Crediti tributari
Altre
Disponibilità liquide
Totale attività correnti
Totale attività
Totale patrimonio netto
Passività non correnti
Accantonamenti per rischi
Totale passività non correnti
Passività correnti
Debiti commerciali
Debiti tributari
Altre
Totale passività correnti
Totale Patrimonio netto e passività
RV
Paris
B.1
Rettifiche Pro forma
Riclassifiche
Rettifiche
IFRS
IFRS
B.2
B.3
Pro forma RV
Paris
Totale B
2.940
2.940
-
-
2.940
2.940
4
254
512
770
-
-
4
254
512
770
239
239
3.949
-
3.016
3.016
3.016
3.016
239
3.255
6.965
2.215
291
73
2.638
5.217
9.166
(73)
85
(85)
(73)
(73)
3.016
2.215
291
85
2.553
5.144
12.109
7.040
-
3.016
10.056
18
18
-
-
18
18
1.836
175
97
2.108
9.166
(73)
(73)
(73)
3.016
1.836
102
97
2.035
12.109
43
B.1)
Situazione patrimoniale - finanziaria RV Paris
La colonna in oggetto include la situazione patrimoniale - finanziaria di RV Paris al 30 giugno 2015, estratta
dalla Situazione Semestrale Abbreviata RV Paris non assoggettata a nessun tipo di revisione contabile.
B.2)
Riclassifiche IFRS
La presente colonna include talune riclassifiche applicate alla situazione - patrimoniale finanziaria di RV Paris,
per adeguarla agli IFRS adottati dal Gruppo Tod’s. In particolare:
-
la voce “Crediti tributari” di RV Paris, pari ad Euro 73 migliaia, relativi a crediti IVA, è stata
riclassificata nella voce “Debiti tributari”;
-
la voce “Disponibilità liquide” di RV Paris include crediti finanziari per Euro 85 migliaia, che sono stati
riclassificati nella voce “Altre attività correnti”.
B.3)
Rettifiche IFRS
La presente colonna include talune rettifiche applicate alla situazione - patrimoniale finanziaria di RV Paris,
per adeguarla agli IFRS adottati dal Gruppo Tod’s e, in particolare, l’iscrizione di crediti per perdite fiscali
pregresse pari a Euro 3.016 migliaia nella voce “Attività fiscali differite”.
C)
Contabilizzazione delle Operazioni Proformizzate
Nella colonna in questione sono rappresentati gli effetti pro-forma connessi alla contabilizzazione delle
Operazioni Proformizzate. In particolare, si rileva la voce “Attività a vita utile indefinita” per Euro 415.000
migliaia, relativa alla compravendita del marchio “Roger Vivier”, contabilizzata sulla base del valore di acquisto.
La compravendita della partecipazione RV Paris è stata riflessa contabilmente come business combination under
common control, secondo il metodo del predecessor basis (IFRS 3), contabilizzando attività e passività della società
acquisita al proprio valore contabile, iscrivendo, pertanto, a riduzione del patrimonio netto la differenza tra il
valore contabile delle attività nette acquisite di RV Paris, pari a circa Euro 10.056 migliaia al 30 giugno 2015,
ed il relativo valore di acquisto delle stesse, pari ad Euro 20.000 migliaia.
Determinazione del corrispettivo e degli effetti patrimoniali delle Operazioni Proformizzate
Il corrispettivo per la compravendita del marchio “Roger Vivier” e della partecipazione RV Paris è pari ad Euro
526.300 migliaia comprensivo di IVA per Euro 91.300 migliaia.
Le disponibilità liquide pro-forma, si movimentano intanto per il corrispettivo dell’Operazione, pari a Euro
526.300 migliaia, al netto dell’Indennizzo pari a Euro 25.000 migliaia.
La rettifica pro-forma del totale patrimonio netto del Gruppo ammonta a Euro 2.893 migliaia e riflette: (i) una
diminuzione del totale patrimonio netto del Gruppo, pari a Euro 20.000 migliaia, per effetto della
contabilizzazione in continuità dei valori contabili della partecipazione RV Paris, e (ii) la contabilizzazione
dell’Indennizzo pari a Euro 25.000 migliaia, al netto del relativo effetto fiscale pari a Euro 7.893 migliaia.
D)
Rapporti infragruppo
La colonna in oggetto include gli effetti derivanti dall’elisione dei rapporti infragruppo al 30 giugno 2015 tra le
società del Gruppo Tod’s e RV Paris. In particolare si rileva l’elisione dei crediti e debiti commerciali
infragruppo pari a Euro 1.552 migliaia, e l’elisione della marginalità non realizzata con terzi e altre rettifiche
infragruppo, relativa al magazzino di RV Paris precedentemente acquisito dal Gruppo Tod’s, pari a Euro
1.042 migliaia, al lordo dell’effetto fiscale pari a Euro 348 migliaia.
E)
Finanziamento e aumento di capitale
La colonna in oggetto include gli effetti finanziari delle Operazioni Proformizzate, in particolare l’utilizzo del
Finanziamento per un importo di Euro 300.000 migliaia, e l’Aumento di Capitale, da effettuarsi mediante
44
emissione di n. 2.484.138 nuove azioni al prezzo per azione di Euro 83,53 (calcolato sulla media ponderata per
volumi dei prezzi delle azioni Tod’s degli ultimi sei mesi al 20 Novembre 2015) per un valore complessivo di
Euro 207.500 migliaia, destinate esclusivamente ed irrevocabilmente alla sottoscrizione da parte della correlata
Gousson che ha ceduto il Marchio e RV Paris al Gruppo Tod’s.
La colonna in oggetto include, inoltre, costi relativi alle Operazioni Proformizzate che il Gruppo Tod’s, alla
data del 22 novembre 2015, ha stimato di sostenere per il perfezionamento delle medesime, pari circa a Euro
540 migliaia. È inoltre riportato il relativo effetto fiscale, pari a Euro 170 migliaia, determinato sulla base
dell’aliquota fiscale applicabile a Tod’s (31,57%).
Aumento di capitale
L’Aumento di Capitale è relativo alle n. 2.484.138 nuove azioni di valore nominale pari a Euro 2,00, emesse al
prezzo di Euro 83,53 ciascuna, per un valore complessivo di Euro 207.500 migliaia.
Finanziamento
L’utilizzo del Finanziamento classificato nella voce “Passività finanziarie non correnti”, pari a Euro 300.000
migliaia, prende in considerazione la stima del corrispettivo dell’Operazione al netto dell’Indennizzo e
dell’Aumento di Capitale, ed include, per Euro 1.191 migliaia, la parziale estinzione di strumenti derivati IRS
con fair value negativo, stipulati a copertura del finanziamento a tasso variabile, con conseguente rilascio di
crediti per imposte differite attive precedentemente riconosciuti pari a Euro 328 migliaia. L’utilizzo del
Finanziamento è esposto al netto degli oneri accessori, pari a Euro 1.400 migliaia, e ammonta a Euro 298.600
migliaia.
CONTI ECONOMICI CONSOLIDATI PRO-FORMA
A)
Conto economico consolidato del Gruppo Tod’s
La colonna in oggetto include il conto economico consolidato del Gruppo Tod’s per il semestre chiuso al 30
giugno 2015, estratto dal Bilancio Semestrale Consolidato Abbreviato, e per l’esercizio chiuso al 31 dicembre
2014, estratto dal Bilancio Consolidato.
B)
Conto economico pro-forma di RV Paris
Nella presente colonna sono riportati i conti economici pro-forma di RV Paris per il semestre chiuso al 30
giugno 2015 e per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, estratti rispettivamente dalla Situazione Semestrale
Abbreviata RV Paris, non assoggettata a nessun tipo di revisione contabile, e dal Bilancio RV Paris, entrambi
redatti secondo i principi contabili francesi, riclassificati e rettificati per allinearli agli IFRS applicati dal
Gruppo Tod’s.
45
Conto economico pro forma RV Paris relativo al semestre chiuso al 30 giugno 2015
Rettifiche Pro forma
(in migliaia di Euro)
RV
Paris
Riclassifiche
IFRS
Rettifiche
IFRS
Pro forma RV
Paris
B.1
B.2
B.3
Totale B
Ricavi delle vendite
6.234
(205)
-
6.029
Altri ricavi
1.351
(1.172)
-
179
Totale ricavi
7.585
(1.377)
-
6.208
Variazione rimanenze PF e SL
(1.411)
1.351
-
(60)
Costi per materie prime e di consumo
(3.268)
(27)
-
(3.295)
(967)
598
-
(369)
-
(518)
-
(518)
(249)
6
-
(243)
(55)
(33)
-
(88)
(5.950)
1.377
-
(4.573)
1.635
-
-
1.635
Ammortamenti attività materiali
(43)
-
-
(43)
Totale ammortamenti e svalutazioni
(43)
-
-
(43)
-
-
-
-
1.592
-
-
1.592
-
-
(531)
(531)
1.592
-
(531)
1.061
Spese per servizi
Costi per utilizzo beni di terzi
Costo per il personale
Altri oneri operativi
Totale costi operativi
EBITDA
Accantonamenti
Risultato prima delle imposte
Imposte sul reddito
Risultato netto
B.1)
Conto economico RV France
La colonna in oggetto include il conto economico di RV Paris per il semestre chiuso al 30 giugno 2015,
estratto dalla Situazione Semestrale Abbreviata RV Paris non assoggettata a nessun tipo di revisione contabile.
B.2)
Riclassifiche IFRS
La colonna in oggetto include talune riclassifiche applicate al conto economico di RV Paris per adeguarlo agli
IFRS adottati dal Gruppo Tod’s. In particolare, di seguito sono brevemente commentate le principali
riclassifiche effettuate:
-
Euro 179 migliaia sono stati riclassificati dalla voce “Ricavi delle vendite” alla voce “Altri ricavi”;
-
Euro 1.351 migliaia sono stati riclassificati dalla voce “Altri ricavi” alla voce “Variazione rimanenze PF
e SL”;
-
Euro 602 migliaia sono stati riclassificati dalla voce “Spese per servizi”, alla voce “Costi per utilizzo
beni di terzi” per Euro 518 migliaia, alla voce “Altri oneri operativi” per Euro 31 migliaia, alla voce
“Costi per materie prime e di consumo” per Euro 27 migliaia e alla voce “Ricavi delle vendite” per
Euro 26 migliaia;
-
Euro 4 migliaia sono stati riclassificati dalla voce “Costi del personale” alla voce “Spese per servizi”;
46
-
Euro 2 migliaia sono stati riclassificati dalla voce “Costo del personale” alla voce “Altri oneri operativi”.
B.3)
Rettifiche IFRS
La presente colonna include il rilascio di attività fiscali differite per perdite fiscali pregresse pari a Euro 531
migliaia.
Conto economico pro forma RV Paris relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014
Rettifiche Pro forma
(in migliaia di Euro)
Ricavi delle vendite
RV
Paris
Riclassifiche
IFRS
Rettifiche
IFRS
Pro forma RV
Paris
B.4
B.5
B.6
Totale B
8.921
(407)
-
8.514
405
(121)
-
284
Totale ricavi
9.326
(528)
-
8.798
Variazione rimanenze PF e SL
1.320
(947)
-
373
Costi per materie prime e di consumo
(7.742)
1.301
-
(6.441)
Spese per servizi
(2.015)
1.251
-
(764)
-
(1.028)
-
(1.028)
(395)
26
-
(369)
(99)
(75)
-
(174)
(8.931)
528
-
(8.403)
395
-
-
395
Ammortamenti attività materiali
(314)
-
-
(314)
Totale ammortamenti e svalutazioni
(314)
-
-
(314)
-
-
-
-
81
-
-
81
-
-
(27)
(27)
81
-
(27)
54
Altri ricavi
Costi per utilizzo beni di terzi
Costo per il personale
Altri oneri operativi
Totale costi operativi
EBITDA
Accantonamenti
Risultato prima delle imposte
Imposte sul reddito
Risultato netto
B.4)
Conto economico RV France
La colonna in oggetto include il conto economico di RV Paris per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014,
estratto dal Bilancio RV Paris.
B.5)
Riclassifiche IFRS
La colonna in oggetto include talune riclassifiche applicate al conto economico di RV Paris per adeguarlo agli
IFRS adottati dal Gruppo Tod’s. In particolare, di seguito sono brevemente commentate le principali
riclassifiche effettuate:
-
Euro 283 migliaia sono stati riclassificati dalla voce “Ricavi delle vendite” alla voce “Altri ricavi” e Euro
10 migliaia sono stati riclassificati dalla voce “Ricavi delle vendite” alla voce “Costi per materie prime e
di consumo”;
-
Euro 404 migliaia sono stati riclassificati dalla voce “Altri ricavi” alla voce “Variazione rimanenze PF e
47
SL”;
-
Euro 1.351 migliaia sono stati riclassificati dalla voce “Costi per materie prime e di consumo” alla voce
“Variazione di rimanenze PF e SL”;
-
Euro 1.257 migliaia sono stati riclassificati dalla voce “Spese per servizi”, alla voce “Costi per utilizzo
beni di terzi” per Euro 1.028 migliaia, alla voce “Altri oneri operativi” per Euro 55 migliaia, alla voce
“Costi per materie prime e di consumo” per Euro 60 migliaia e alla voce “Ricavi delle vendite” per
Euro 114 migliaia;
-
Euro 26 migliaia sono stati riclassificati dalla voce “Costo del personale”, alla voce “Spese per servizi”
per Euro 6 migliaia e alla voce “Altri oneri operativi” per Euro 20 migliaia.
B.6)
Rettifiche IFRS
La presente colonna include il rilascio di attività fiscali differite per perdite fiscali pregresse pari a Euro 27
migliaia.
C)
Contabilizzazione delle Operazioni Proformizzate
La colonna in oggetto include gli effetti dell’eliminazione di royalties precedentemente pagate dal Gruppo Tod’s
per l’utilizzo del marchio “Roger Vivier” pari a Euro 6.383 migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2015 e
Euro 9.257 migliaia per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, al netto del relativo effetto fiscale.
D)
Rapporti infragruppo
La colonna in oggetto include gli effetti dell’eliminazione di rapporti commerciali infragruppo, ivi inclusa
l’eliminazione dei margini di magazzino non realizzati con terzi, al netto del relativo effetto fiscale.
E)
Finanziamenti
La colonna in oggetto include gli oneri relativi al Finanziamento, pari a Euro 300.000 migliaia, per finanziare
l’Operazione. Gli oneri finanziari, pari a Euro 2.565 migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2015, ed Euro
5.129 migliaia per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, sono stati calcolati assumendo un tasso d’interesse
pari a 1,648% (composto dal Euribor fissato dagli IRS posti in essere pari a 0,748% e un spread pari a 0,900%)
e l’ammortamento di oneri accessori sul Finanziamento.
RENDICONTI FINANZIARI CONSOLIDATI PRO-FORMA
A)
Rendiconto finanziario consolidato del Gruppo Tod’s
La colonna in oggetto include il rendiconto finanziario del Gruppo Tod’s per il semestre chiuso al 30 giugno
2015, estratto dal Bilancio Semestrale Consolidato Abbreviato, e per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014,
estratto dal Bilancio Consolidato.
B)
Rendiconto finanziario pro forma di RV Paris
RV Paris non predispone un rendiconto finanziario. I rendiconti finanziari pro-forma di RV Paris per il
semestre chiuso al 30 giugno 2015 e per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, sono stati predisposti sulla
base delle informazioni disponibili nel Bilancio RV Paris o nella Situazione Semestrale Abbreviata RV Paris,
redatti secondo i principi contabili francesi, non assoggettati a nessun tipo di revisione contabile, riclassificati e
rettificati per allinearli agli IFRS applicati dal Gruppo Tod’s.
48
Rendiconto finanziario pro-forma RV Paris relativo al semestre chiuso al 30 giugno 2015
Rettifiche Pro forma
(in migliaia di Euro)
Utile (Perdita) del periodo
RV
Paris
Riclassifiche
IFRS
Rettifiche
IFRS
Pro forma RV
Paris
B.1
B.2
B.3
Totale B
1.592
-
(531)
1.061
434
-
-
434
3
-
531
534
2.029
-
-
2.029
(120)
-
-
(120)
-
(50)
-
(50)
(330)
-
-
(330)
(36)
44
-
8
76
-
-
76
8
-
-
8
45
(44)
-
1
Variazione CCN operativo (b)
(357)
(50)
-
(407)
Cash flow operativo (c) = (a) + (b)
1.672
(50)
-
1.622
Incrementi netti delle attività immateriali e materiali
(25)
-
-
(25)
Riduzione (incremento) altre attività immobilizzate
(1)
-
-
(1)
(26)
-
-
(26)
-
-
-
-
1.646
(50)
-
1.596
Disponibilità liquide nette all'inizio del periodo
992
(35)
-
957
Disponibilità liquide nette alla fine del periodo
2.638
(85)
-
2.553
Variazione disponibilità liquide nette
1.646
(50)
-
1.596
Ammortamenti, rivalutazioni, svalutazioni e accantonamenti
Altri oneri / (proventi) non monetari
Cash flow (a)
Variazione delle attività e delle passività correnti
Crediti commerciali
Altre attività correnti
Rimanenze
Crediti tributari
Debiti commerciali
Altre passività correnti
Debiti tributari
Cash flow ottenuto (impiegato) dall'attività d'investimento (d)
Cash flow ottenuto (impiegato) dall'attività di finanziamento (e)
Cash flow ottenuto (impiegato) (f) = (c) + (d)+ (e)
B.1)
Rendiconto finanziario RV Paris
La colonna in oggetto include il rendiconto finanziario di RV Paris per il semestre chiuso al 30 giugno 2015,
redatto utilizzando le informazioni disponibili nella Situazione Semestrale Abbreviata RV Paris, non
assoggettata a nessun tipo di revisione contabile.
B.2)
Riclassifiche IFRS
La colonna in oggetto include le riclassifiche IFRS relative ai crediti finanziari e crediti tributari.
B.3)
Rettifiche IFRS
La colonna in oggetto rappresenta l’iscrizione e il rilascio delle attività per imposte differite relative a perdite
fiscali pregresse.
49
Rendiconto finanziario pro forma di RV Paris relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014
Rettifiche Pro forma
(in migliaia di Euro)
Utile (Perdita) del periodo
RV
Paris
Riclassifiche
IFRS
Rettifiche
IFRS
Pro forma RV
Paris
B.4
B.5
B.6
Totale B
81
-
(27)
54
1.683
-
-
1.683
-
-
27
27
1.764
-
-
1.764
(35)
-
-
(35)
-
3
-
3
(1.725)
-
-
(1.725)
Crediti tributari
(10)
(24)
-
(34)
Debiti commerciali
448
-
-
448
Altre passività correnti
(17)
-
-
(17)
28
24
-
52
(1.311)
3
-
(1.308)
453
3
-
456
Incrementi netti delle attività immateriali e materiali
(294)
-
-
(294)
Cash flow ottenuto (impiegato) dall'attività d'investimento (d)
(294)
-
-
(294)
-
-
-
-
Cash flow ottenuto (impiegato) (f) = (c) + (d)+ (e)
159
3
-
162
Disponibilità liquide nette all'inizio del periodo
833
(38)
-
795
Disponibilità liquide nette alla fine del periodo
992
(35)
-
957
Variazione disponibilità liquide nette
159
3
-
162
Ammortamenti, rivalutazioni, svalutazioni e accantonamenti
Altri oneri / (proventi) non monetari
Cash flow (a)
Variazione delle attività e delle passività correnti
Crediti commerciali
Altre attività correnti
Rimanenze
Debiti tributari
Variazione CCN operativo (b)
Cash flow operativo (c) = (a) + (b)
Cash flow ottenuto (impiegato) dall'attività di finanziamento (e)
B.4) Rendiconto finanziario RV Paris
La colonna in oggetto include il rendiconto finanziario di RV Paris per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014
redatto utilizzando le informazioni disponibili nel Bilancio RV Paris, non assoggettato a nessun tipo di
revisione contabile.
B.5) Riclassifiche IFRS
La colonna in oggetto include le riclassifiche IFRS relative ai crediti finanziari e crediti tributari.
B.6) Rettifiche IFRS
La colonna in oggetto rappresenta l’iscrizione e il rilascio delle attività per imposte differite relative a perdite
fiscali pregresse.
50
C)
Contabilizzazione delle Operazioni Proformizzate
In questa colonna è riportato il minore flusso di cassa in uscita, riconducibile alle royalties precedentemente
pagate per l’utilizzo del marchio “Roger Vivier”, al netto del relativo effetto fiscale.
D)
Altre rettifiche finanziarie
In questa colonna è riportato l’effetto dell’elisione infragruppo della marginalità sul magazzino non realizzata
con terzi, al netto del relativo effetto fiscale.
E)
Finanziamento e aumento di capitale
In questa colonna è riportato l’effetto finanziario, in termini di maggiori flussi di cassa, riconducibile al tiraggio
del Finanziamento.
*****
[Spazio intenzionalmente lasciato in bianco]
51
INDICATORI PRO-FORMA PER AZIONE DI TOD’S
Nella seguente tabella sono riportati i principali indicatori per azione relativi al semestre chiuso al 30 giugno
2015 e all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 del Gruppo Tod’s, sia rispetto ai dati storici sia pro-forma.
Al e per il semestre chiuso al 30 giugno 2015
(in migliaia di Euro, se non
specificato diversamente)
Nr. azioni
Tod's
Gruppo Tod's
ordinarie
Rettifiche pro
forma ( ()1)
Al e per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014
Gruppo Tod's
pro forma
Gruppo Tod's
Rettifiche pro
forma (1)
Gruppo Tod's
pro forma
30.609.401
2.484.138
33.093.539
30.609.401
2.484.138
33.093.539
50.379
3.304
53.683
97.114
2.816
99.930
- base
30.609.401
2.484.138
33.093.539
30.609.401
2.484.138
33.093.539
- diluito
30.609.401
2.484.138
33.093.539
30.609.401
2.484.138
33.093.539
- base
1,65
(0,03)
1,62
3,17
(0,15)
3,02
- diluito
1,65
(0,03)
1,62
3,17
(0,15)
3,02
- base
3,37
(0,03)
3,34
6,32
(0,17)
6,15
- diluito
3,37
(0,03)
3,34
6,32
(0,17)
6,15
- base
26,53
4,46
30,99
n.a.
n.a.
n.a.
- diluito
26,53
4,46
30,99
n.a.
n.a.
n.a.
- base
(0,27)
0,15
(0,12)
(1,70)
0,21
(1,49)
- diluito
(0,27)
0,15
(0,12)
(1,70)
0,21
(1,49)
2,00
(0,15)
1,85
2,70
(0,2)
2,50
Risultato
Gruppo
netto
del
Nr. Medio ponderato
delle azioni Tod's
Utile per azione in
Euro
EBITDA per azione
in Euro
Patrimonio netto del
Gruppo per azione in
Euro
Incremento
/
(Decremento)
disponibilità liquide
per azione in Euro
Dividendo per azione
in Euro
(1)
Le nuove azioni ordinarie Tod’s pari a 2.484.138 saranno emesse a servizio dell’aumento di capitale pari a Euro 207.500 migliaia.
Utile per azione in Euro
L’utile per azione in Euro, calcolato come rapporto fra risultato netto del Gruppo e numero medio ponderato
delle azioni Tod’s in circolazione nel periodo considerato, decrementa per Euro 0,03 principalmente per
l’effetto pro-forma dell’emissione delle nuove azioni ordinarie Tod’s a servizio dell’Aumento di Capitale. Tale
effetto è parzialmente compensato dall’incremento pro-forma del risultato netto del Gruppo relativo
all’eliminazione delle royalties storicamente pagate per il marchio Roger Vivier, al netto dell’incremento degli
oneri finanziari pro-forma precedentemente descritto.
EBITDA per azione in Euro
L’EBITDA per azione in Euro, calcolato come rapporto fra EBITDA e numero medio ponderato delle azioni
Tod’s in circolazione nel periodo considerato, decrementa per Euro 0,03 principalmente per l’effetto proforma dell’emissione delle nuove azioni ordinarie Tod’s a servizio dell’Aumento di Capitale, parzialmente
52
compensato dall’incremento del EBITDA relativo all’eliminazione pro-forma delle royalties storicamente
pagate per il marchio Roger Vivier.
Patrimonio netto del Gruppo per azione in Euro
Il Patrimonio netto del Gruppo per azione in Euro, calcolato come rapporto fra patrimonio netto del Gruppo
e numero medio ponderato delle azioni Tod’s in circolazione nel periodo considerato, incrementa per Euro
4,46, principalmente per l’incremento pro forma del patrimonio netto del Gruppo dovuto all’Aumento di
Capitale, parzialmente compensato dall’incremento pro forma del numero medio delle azioni ordinarie Tod’s.
Incremento / (Decremento) disponibilità liquide per azione in Euro
L’Incremento / (Decremento) disponibilità liquide per azione in Euro, calcolato come rapporto fra variazione
delle disponibilità liquide nette e numero medio ponderato delle azioni Tod’s in circolazione nel periodo
considerato, incrementa per Euro 0,15, principalmente per effetto del consolidamento delle disponibilità
liquide generate da RV Paris nei periodi considerati e dell’eliminazione pro forma dei flussi di cassa associati
alle royalties storicamente pagate per il marchio Roger Vivier. Tali effetti sono parzialmente compensati dal
decremento delle disponibilità liquide dovute ai maggiori oneri finanziari pro forma relativi al finanziamento
concesso al Gruppo Tod’s dalle banche Crédit Agricole Corporate Investment Bank, succursale di Milano e
Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. e dall’incremento pro forma del numero medio delle azioni
ordinarie Tod’s.
Dividendo per azione in Euro
Il Dividendo per azione in Euro, calcolato come rapporto fra dividendi dichiarati da Tod’s nei periodi
considerati e numero medio ponderato delle azioni Tod’s in circolazione negli stessi periodi, decrementa per
Euro 0,15, per effetto dell’incremento pro forma del numero medio delle azioni ordinarie Tod’s a servizio
dell’Aumento di Capitale.
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CAPITOLO 6 - PROSPETTIVE DELL’EMITTENTE E DEL GRUPPO
6.1
Indicazioni generali sull'andamento degli affari dell'Emittente dalla chiusura dell'esercizio cui
si riferisce l'ultimo bilancio pubblicato
Il mercato globale dei beni di lusso è stato caratterizzato, anche nel 2015, dal perdurare della volatilità delle
vendite, che ha determinato andamenti dei mercati internazionali contrastanti e contraddistinti da cambiamenti
di trend anche repentini. In tale contesto, il Gruppo ha registrato una performance positiva, con una crescita del
6,2% nei primi nove mesi dell’esercizio rispetto all’omologo periodo dell’esercizio precedente. Andamenti
positivi si sono registrati in tutte le aree geografiche, anche in costanza di cambi, con l’eccezione dell’area della
Greater China, dove è ancora evidente la contrazione dei consumi nel mercato domestico, effetto di una
propensione al consumo della clientela cinese che, in questo momento, preferisce indirizzarsi verso uno
shopping “emozionale” legato al turismo.
Nei primi nove mesi del 2015, le vendite realizzate dal Gruppo ammontano a Euro 786,9 milioni, mentre
erano pari a Euro 741,0 milioni nel corrispondente periodo del 2014. Positivo l’effetto prodotto dalle
variazioni dei tassi medi di cambio: in costanza di cambi, i ricavi sarebbero, infatti, pari a Euro 745,3 milioni. Il
fatturato del solo terzo trimestre è stato pari a Euro 271,6 milioni, con una crescita del 3,1% rispetto al terzo
trimestre del 2014. Positive le performance registrate da tutti i marchi, e particolarmente significative quelle di
Roger Vivier, che ha registrato ricavi pari a Euro 112,1 milioni, con una crescita del 20,1% (+8,9% a cambi
costanti) rispetto allo stesso periodo dell’anno precedente, a conferma del favorevole andamento del Marchio
a livello mondiale.
EBITDA ed EBIT dei primi nove mesi ammontano, rispettivamente, a Euro 160,1 milioni ed Euro 122,5
milioni, pari al 20,3% e al 15,6% dei ricavi consolidati. In costanza di cambi, tali dati ammonterebbero,
rispettivamente, a Euro 144,6 milioni ed Euro 109,4 milioni, con un’incidenza sulle vendite del 19,4% e del
14,7%.
Confermata la significativa redditività a livello di gross margin, frutto del consolidato posizionamento dei marchi
del Gruppo nella fascia “alta” dei brand del lusso, con una lieve riduzione rispetto al primo semestre per effetto
di una diversa composizione dei ricavi dell’ultimo trimestre del periodo. Tale redditività ha permesso di
mitigare l’impatto, sulla marginalità operativa, della fisiologica crescita dei costi operativi legati alla strategia di
espansione del network dei punti vendita a gestione diretta (l’incremento dei DOS - directly operated stores -,
registrato nel periodo ottobre 2014 - settembre 2015, è di 25).
Attiva per Euro 78,7 milioni (Euro 130,0 milioni al 31 dicembre 2014) la posizione finanziaria netta al 30
settembre 2015, composta da attività liquide per Euro 162,9 milioni e passività per Euro 84,2 milioni, delle
quali Euro 60,9 milioni a titolo di esposizione a medio-lungo termine. Al lordo dei dividendi distribuiti nei
nove mesi del 2015, la posizione finanziaria netta ammonterebbe a Euro 140,0 milioni (+ Euro 10 milioni
rispetto al dato di inizio anno).
L’indebitamento finanziario include due nuovi contratti di finanziamento, ciascuno di ammontare pari a Euro
25,0 milioni, sottoscritti da Tod’s nel corso del primo semestre 2015, rimborsabili, rispettivamente, in 16 rate
trimestrali posticipate e in un’unica soluzione alla scadenza del quarto anno.
Sui flussi di cassa del periodo, significativo l’effetto degli impieghi nel capitale circolante, per la momentanea
crescita dell’esposizione nei confronti dei clienti e per l’accumulo di giacenze della corrente collezione
autunno-inverno presso la rete distributiva a gestione diretta; componenti, entrambe, che normalmente
liberano risorse di cassa nell’ultimo trimestre dell’anno.
Gli investimenti in capitale fisso dei primi nove mesi del 2015 ammontano a Euro 38,3 milioni, rispetto a
Euro 49,5 milioni del periodo chiuso al 30 settembre 2014. Pari a circa Euro 21,4 milioni (Euro 23,9 milioni al
30 settembre 2014) le risorse investite nell’allestimento dei nuovi DOS e nel refurbishment di quelli esistenti.
54
Per ulteriori informazioni sull’andamento della gestione dei primi nove mesi del 2015, si rinvia al Resoconto
Intermedio sulla Gestione al 30 settembre 2015, disponibile sul sito internet della Società, www.todsgroup.com
alla sezione “Documenti Finanziari”.
6.2
Informazioni relative alla ragionevole previsione dei risultati dell’esercizio in corso
Nei primi nove mesi del 2015, e particolarmente nel terzo trimestre, il Gruppo ha ottenuto risultati positivi,
ancor più apprezzabili se si considera la debolezza di alcuni importanti mercati per i beni di lusso. Si è
ulteriormente rafforzata la convinzione della bontà della strategia multimarca intrapresa dal Gruppo, basata su
un portafoglio di marchi forti e ben distinti tra loro, con un’offerta di prodotti artigianali di alta qualità, molto
riconoscibili e con tutti gli elementi riconducibili al lifestyle italiano.
In considerazione dell’attuale trend del mercato, anche per l’intero esercizio in corso si ritiene che il Gruppo
potrà realizzare risultati positivi, sostanzialmente allineati a quelli dell’esercizio precedente.
Peraltro, tenuto conto del settore e dei mercati in cui opera, e dei sottostanti rischi esogeni rispetto al Gruppo
(rischi connessi alle preferenze dei consumatori, rischi di cambio e su crediti, fluttuazioni della domanda,
concorrenza), non è possibile garantire che i dati e gli andamenti storici della Società e del Gruppo siano
pienamente rappresentativi dei risultati e delle condizioni finanziarie futuri.
****
DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO
ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI
Il sottoscritto Rodolfo Ubaldi, in qualità di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
di Tod’s S.p.A., dichiara, ai sensi dell’articolo 154-bis, comma 2, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58,
che l’informativa contabile contenuta nel presente Documento Informativo, diversa dai dati pro-forma,
corrisponde alle risultanze documentali, ai libri sociali ed alle scritture contabili.
55
ALLEGATO A
PARERE DEL COMITATO AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E RELATIVO ADDENDUM
ALLEGATO B
FAIRNESS OPINION RILASCIATA DA CITIGROUP GLOBAL MARKETS LTD
E RELATIVA TRADUZIONE DI CORTESIA
IL PRESENTE DOCUMENTO COSTITUISCE UNA TRADUZIONE IN LINGUA ITALIANA DEL PARERE REDATTO DA
CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED IN FAVORE DEL COMITATO DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI DI
TOD’S S.P.A., LA CUI VERSIONE UFFICIALE E’ STATA REDATTA UNICAMENTE IN LINGUA INGLESE. LA
TRADUZIONE IN ITALIANO DI SEGUITO RIPORTATA È STATA PREDISPOSTA A PURO TITOLO DI CORTESIA. IL
TESTO UFFICIALE IN LINGUA INGLESE PREVARRA’ IN CASO DI EVENTUALE DIVERGENZA CON, O OMISSIONI
NELLA, TRADUZIONE ITALIANA.
21 Novembre 2015
Comitato degli Amministratori Indipendenti di Tod’s S.p.A.
Tod’s S.p.A.
Via Filippo Della Valle, 1
63811 Sant’Elpidio a Mare (Fermo)
Italia
All’attenzione del Comitato degli Amministratori Indipendenti di Tod’s S.p.A.:
Avete richiesto il nostro parere in merito alla congruità (fairness), da un punto di vista finanziario, per Tod’s
S.p.A. (“Tod’s”) del Corrispettivo dell’Operazione (come definito di seguito) dovuto in base ai termini e alle
condizioni indicate nell’accordo quadro (l’“Accordo Quadro”) di cui è proposta la sottoscrizione tra Tod’s,
Partecipazioni Internazionali S.r.l. (“PI”), Roger Vivier France SAS (“RVF” e, congiuntamente a PI, gli
“Acquirenti”), ciascuna delle quali interamente controllata da Tod’s, e Gousson – Consultadoria & Marketing
S.r.l. (“Gousson”). Come più compiutamente indicato nell'Accordo Quadro, l’operazione proposta
(l'"Operazione") prevede che (i) PI acquisti da Gousson la piena proprietà del marchio Roger Vivier e di altri
marchi correlati (il "Marchio Roger Vivier") per un ammontare pari a Euro 415.000.000, e RVF acquisti da
Gousson l'intero capitale sociale di Roger Vivier Paris SAS ("Roger Vivier Paris" e, insieme con il Marchio
Roger Vivier, gli "Asset Roger Vivier") per un ammontare pari a Euro 20.000.000, che congiuntamente
rappresentano quindi un ammontare pari a Euro 435.000.000 (il "Prezzo d'Acquisto"); e, allo stesso tempo,
(ii) Gousson utilizzi una parte del Prezzo d'Acquisto per la sottoscrizione e la liberazione di 2.484.138 azioni
ordinarie Tod’s di nuova emissione, per un controvalore complessivo di Euro 207.500.047,14 (le “Nuove
Azioni Tod’s”), che Tod’s intende emettere in favore di Gousson attraverso un aumento di capitale con
esclusione del diritto di opzione in favore degli attuali azionisti di Tod’s. Le Nuove Azioni Tod’s e la parte del
Prezzo d'Acquisto che non sarà utilizzata da Gousson per la sottoscrizione e la liberazione delle Nuove Azioni
Tod’s, pari a Euro 227.499.952,86, sono congiuntamente indicate come il "Corrispettivo dell’Operazione". I
termini e le condizioni dell’Operazione contenuti dall'Accordo Quadro prevedono, tra l’altro, che Gousson
paghi a Tod’s un importo di Euro 25.000.000 (il “Pagamento Gousson”) in relazione al contratto di licenza
esistente tra Gousson e Tod’s relativo al Marchio Roger Vivier, datato 1 dicembre 2011 (il "Contratto di
Licenza"), il tutto come meglio descritto nell'Accordo Quadro. Comprendiamo che il Pagamento Gousson sarà
eseguito nel contesto del rapporto contrattuale pre-esistente tra Gousson e Tod’s disciplinato dal Contratto di
Licenza e che, quindi, non fa parte del Corrispettivo dell'Operazione.
Ai fini del nostro parere, abbiamo esaminato una bozza datata 21 novembre 2015 dell’Accordo Quadro e il
Contratto di Licenza e abbiamo discusso gli aspetti commerciali, operativi e le prospettive degli Asset Roger
Vivier e di Tod’s con alcuni dirigenti, amministratori e altri rappresentanti di Tod’s, così come con i membri
del Comitato degli Amministratori Indipendenti di Tod’s (il “CAI”). Abbiamo esaminato alcune informazioni
pubbliche di natura finanziaria e commerciale sugli Asset Roger Vivier e su Tod’s, così come alcune stime e
proiezioni finanziarie e altre informazioni e dati relativi agli Asset Roger Vivier e a Tod’s che ci sono stati
forniti da o che abbiamo discusso con la dirigenza di Tod’s, ivi inclusi i membri della dirigenza di Tod’s
responsabili per la Business Unit Roger Vivier (la “Business Unit Roger Vivier”). Abbiamo esaminato le
condizioni finanziarie dell'Operazione così come delineate nell’Accordo Quadro e relative, tra l’altro: ai
risultati economici storici e prospettici e altre informazioni operative relative agli Asset Roger Vivier e a Tod’s;
alla situazione finanziaria relativa agli Asset Roger Vivier e a Tod’s. Abbiamo preso in considerazione, per
quanto pubblicamente disponibili, i termini finanziari di alcune operazioni che abbiamo considerato rilevanti
per la valutazione dell’Operazione e abbiamo analizzato alcune informazioni finanziarie e di mercato e altre
informazioni pubblicamente disponibili relative alle attività di altre società che abbiamo reputato rilevanti per
valutare quelle relative agli Asset Roger Vivier e a Tod’s. Abbiamo inoltre esaminato i prezzi delle azioni,
TRADUZIONE DI CORTESIA IN LINGUA ITALIANA
attuali e storici, e i volumi di scambio delle azioni ordinarie di Tod’s. In aggiunta a quanto citato sopra,
abbiamo condotto altri tipi di valutazioni e analisi, e abbiamo considerato altre informazioni ed alcuni criteri
finanziari, economici e di mercato che abbiamo ritenuto rilevanti per giungere al nostro parere. Il rilascio del
nostro parere è stato autorizzato dal nostro comitato per le fairness opinion.
Nel fornire il nostro parere, abbiamo assunto e fatto affidamento, senza effettuare verifiche indipendenti,
sulla accuratezza e la completezza delle informazioni, finanziarie e di altra natura, e di altri dati pubblici
disponibili o fornitici o comunque rivisti da o discussi con noi e sulla dichiarazione da parte della dirigenza di
Tod’s di non essere a conoscenza dell’esistenza di informazioni rilevanti che siano state omesse o che non ci
siano state comunicate. Per quanto riguarda le stime e proiezioni finanziarie e le altre informazioni e dati
relativi agli Asset Roger Vivier e a Tod’s che ci sono stati forniti o che sono stati rivisti o discussi con noi, ci è
stato comunicato dalla dirigenza di Tod’s che tali stime e proiezioni e altre informazioni e dati sono stati
ragionevolmente preparati su basi che riflettono le migliori stime attualmente disponibili e i giudizi della
dirigenza di Tod’s in riferimento alla futura performance finanziaria degli Asset Roger Vivier e di Tod’s.
Abbiamo discusso quanto sopra con il CAI e il CAI ci ha confermato di non essere a conoscenza di alcuna
informazione rilevante che sia stata omessa o che non ci sia stata comunicata. In aggiunta, abbiamo assunto,
con il vostro consenso, che non vi siano passività rilevanti relative agli Asset Roger Vivier che non ci siano
state comunicate e in relazione alle quali non siano state appostate congrue riserve o altro genere di poste di
bilancio. Non abbiamo esaminato il valore degli Asset Roger Vivier per Gousson.
Abbiamo assunto, con il vostro consenso, che durante il processo volto ad ottenere le necessarie
approvazioni, consensi e autorizzazioni da parte delle autorità regolamentari o di parti terze per l’Operazione,
non sarà imposto alcun ritardo, limitazione, restrizione o condizione che possa avere un effetto negativo su
Tod’s, gli Acquirenti, gli Asset Roger Vivier o l’Operazione. Segnaliamo che ci è stata fornita una bozza
dell’Accordo Quadro e, pertanto, ai fini del presente parere, abbiamo assunto, con il vostro consenso, che (i) i
termini e le condizioni dell'Operazione come riflessi nella versione definitiva dell'Accordo Quadro non
differiranno per alcun aspetto significativo da quelli previsti nella bozza di Accordo Quadro da noi esaminata;
e (ii) nessuno dei termini e delle condizioni contenute in qualsiasi altro accordo – e nessuna delle delibere e
delle azioni societarie, inclusa la documentazione ad esse connessa – in relazione a, o previste da, l'Accordo
Quadro definitivo inciderà sul Corrispettivo dell’Operazione o ridurrà i benefici dell’Operazione per Tod’s o
per gli Acquirenti o avrà un effetto negativo su Tod’s, gli Acquirenti, gli Asset Roger Vivier o l'Operazione.
Abbiamo anche assunto, con il vostro consenso, che l’esecuzione dell'Operazione avverrà in tutti i suoi aspetti
principali in conformità con i termini indicati nella bozza di Accordo Quadro da noi esaminata, senza alcuna
rinuncia, modificazione o alterazione di alcun termine, condizione o accordo significativo. Non abbiamo fatto
né ci sono state fornite valutazioni indipendenti o stime delle attività o passività (potenziali e non) degli Asset
Roger Vivier o di Tod’s, né abbiamo condotto alcuna ispezione fisica delle proprietà o dei beni degli Asset
Roger Vivier o di Tod’s. Non ci è stato chiesto di partecipare, e non abbiamo partecipato, alla negoziazione o
alla strutturazione dell’Operazione. Il nostro parere riguarda solo la congruità (fairness), alla data odierna e da
un punto di vista finanziario, per Tod’s del Corrispettivo dell’Operazione e non riguarda alcun altro aspetto o
effetto dell’Operazione ivi compresa, a titolo esemplificativo e non esaustivo, qualsiasi aspetto legale, fiscale,
regolamentare contabile, o inerente alla forma o alla struttura dell'Operazione o di qualsiasi altro accordo,
patto o intesa stipulato in relazione a, o previsto da, l’Operazione o altrimenti. Non esprimiamo alcun parere
su quale sarà il valore di mercato delle Nuove Azioni Tod’s quando effettivamente emesse secondo quanto
stabilito dall’Accordo Quadro o il prezzo al quale le azioni ordinarie Tod’s verranno negoziate in ogni
momento. Non esprimiamo alcun giudizio su, e il nostro parere non riguarda né la sottostante decisione
commerciale di Tod’s (o di ciascuno degli Acquirenti) di procedere (o non procedere) all’Operazione o a
qualsiasi altra operazione, né il relativo merito dell’Operazione rispetto ad altre strategie commerciali
alternative che potrebbero esistere per Tod’s (o per ciascuno degli Acquirenti), né l’effetto di qualsiasi altra
operazione che Tod’s (o ciascuno degli Acquirenti) potrebbe intraprendere. Non esprimiamo alcun giudizio su,
e il nostro parere non riguarda, la congruità (finanziaria o di altra natura) dell’importo, della natura o di
qualsiasi altro aspetto di eventuali compensi a favore di dirigenti, amministratori o dipendenti di qualsiasi
parte all’Operazione o di qualsiasi altra categoria di tali soggetti, in connessione al Corrispettivo
dell’Operazione. Il nostro giudizio si basa necessariamente su informazioni a nostra disposizione, e sulle
condizioni e circostanze finanziarie, di mercato e di altro genere esistenti alla data odierna.
2
TRADUZIONE DI CORTESIA IN LINGUA ITALIANA
Siamo consapevoli che il nostro parere circa la congruità (fairness), dal punto di vista finanziario, nei confronti
di Tod’s del Corrispettivo dell’Operazione viene richiesto dal CAI ai sensi del Regolamento Consob n. 17221
del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, relativo alle operazioni societarie con parti correlate
(“Regolamento OPC”). Un breve riassunto di alcune analisi e metodologie di valutazione utilizzate ai fini
dell’elaborazione del parere è allegato come Appendice A. Questa sintesi non deve essere considerata, né
rappresenta o intende rappresentare, una descrizione esaustiva di tutte le analisi effettuate.
Ai fini del presente parere Citigroup Global Markets Limited ha agito come consulente finanziario del CAI e
riceverà da Tod’s un compenso per i servizi connessi alla predisposizione di questo parere. Nel corso della
nostra attività ordinaria, la sottoscritta e le proprie consociate potranno negoziare attivamente o detenere
titoli di Tod’s e delle sue affiliate in conto proprio o per conto dei propri clienti e, di conseguenza, potranno in
qualsiasi momento detenere una posizione lunga o corta su tali titoli. Inoltre, la sottoscritta e le proprie
consociate (tra cui Citigroup Inc. e le sue affiliate) potranno continuare ad intrattenere rapporti con Tod’s,
Gousson e le rispettive società affiliate.
I nostri servizi di consulenza e il parere espresso nel presente documento sono forniti a beneficio del CAI di
Tod’s (in quanto tale) per la sua valutazione della prospettata Operazione e non potranno essere utilizzati da
alcun soggetto diverso dal CAI o per alcun altro motivo. Il nostro parere non è destinato o inteso a beneficio
di nessun soggetto diverso dal CAI, né alcuna persona o soggetto diverso dal CAI beneficia di alcun diritto in
base al presente documento. Il nostro parere non è inteso come e non costituisce una raccomandazione circa
alcuno degli argomenti collegati alla prospettata Operazione. Salvo quanto espressamente richiesto ai sensi
del Regolamento OPC, il nostro parere non può essere citato, riportato o altrimenti reso pubblico, in tutto o in
parte, né può essere fatto pubblicamente alcun riferimento a Citigroup Global Markets Limited, senza il
nostro previo consenso scritto. Il presente parere e il suo contenuto è soggetto alla lettera d’incarico tra Tod’s
e Citigroup Global Markets Limited datata 12 ottobre 2015.
Sulla base di e fermo restando quanto sopra, sulla base della nostra esperienza di investment bankers, della
nostra attività come sopra descritta e su altri fattori che abbiamo ritenuto rilevanti, siamo del parere che, alla
data odierna, il Corrispettivo dell’Operazione sia congruo (fair), da un punto di vista finanziario, per Tod’s.
Cordiali saluti,
CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED
3
TRADUZIONE DI CORTESIA IN LINGUA ITALIANA
Appendice A
Nella presente appendice viene fornito un breve riassunto di alcune delle analisi e delle metodologie di
valutazione utilizzate per elaborare la Fairness Opinion a cui questa appendice fa riferimento (la "Fairness
Opinion"). I termini usati in maiuscolo ma non definiti in questa appendice hanno il significato che ad essi si è
attribuito nella Fairness Opinion. Il presente riassunto deve essere letto e interpretato nella sua interezza
unitamente al testo integrale della Fairness Opinion. Questo riassunto non deve essere considerato, né
rappresenta, una descrizione esaustiva di tutte le analisi effettuate e di tutti i fattori considerati in relazione
alla Fairness Opinion.
Nel preparare la Fairness Opinion, abbiamo effettuato una serie di analisi finanziarie e comparative,
comprese quelle descritte di seguito. La preparazione di un parere di congruità (fairness opinion) è un
processo analitico complesso che richiede varie determinazioni in merito sia ai metodi di analisi finanziaria più
adeguati e pertinenti sia all'applicazione degli stessi alle circostanze specifiche, e, di conseguenza, un parere
di congruità (fairness opinion) non è facilmente sintetizzabile. Sebbene in questo caso abbiamo reputato che
l’analisi dei flussi di cassa scontati (discounted cash flows) che abbiamo condotto sulla Business Unit Roger
Vivier e su Roger Vivier Paris e l’analisi dei prezzi di borsa attuali e storici di Tod’s siano più rilevanti per la
Fairness Opinion rispetto alle altre analisi effettuate, le conclusioni della Fairness Opinion si basano sui
risultati di tutte le analisi da noi effettuate e valutate nel loro insieme, e non abbiamo tratto, in modo isolato,
conclusioni da o in relazione a un solo fattore o metodologia di analisi ai fini della predisposizione della
Fairness Opinion stessa. Di conseguenza, riteniamo che le nostre analisi debbano essere considerate nel loro
insieme e che selezionare una parte delle metodologie e dei fattori, senza considerarle nella loro interezza,
potrebbe creare un quadro fuorviante o incompleto dei processi alla base delle nostre analisi e della Fairness
Opinion.
Ai fini della nostra analisi, tenendo anche conto del fatto che il Contratto di Licenza prevede un termine
definito ed è soggetto ai rischi connessi alla rinegoziazione e al mancato rinnovo, abbiamo ritenuto, e ciò in
conformità con l’orientamento espresso dalla dirigenza di Tod’s, che il valore del Marchio Roger Vivier, nel
contesto delle attuali intese commerciali tra Tod’s e Gousson, sia sostanzialmente equivalente al valore dei
flussi di cassa generati dalla Business Unit Roger Vivier, sull’assunto che il valore degli asset di Tod’s inerenti
alla Business Unit Roger Vivier siano inestricabilmente legati alla disponibilità dei diritti di utilizzo del Marchio
Roger Vivier e che quindi ci si possa attendere che sostanzialmente tutto il valore generato dalla Business Unit
Roger Vivier attraverso l’utilizzo del Marchio Roger Vivier maturerebbe in favore di Gousson, in qualità di
proprietario del Marchio Roger Vivier, nel caso in cui Tod’s cessasse di avere la disponibilità del diritto di
utilizzo del Marchio Roger Vivier.
Nella preparazione della Fairness Opinion abbiamo eseguito, tra l’altro, (i) un’analisi dei flussi di cassa e
un'analisi di società selezionate in relazione alla Business Unit Roger Vivier, (ii) un’analisi dei flussi di cassa di
Roger Vivier Paris, e (iii) un'analisi dei flussi di cassa e dei prezzi di borsa attuali e storici delle azioni ordinarie
di Tod’s. Abbiamo anche considerato alcune metodologie ulteriori, tra cui: (i) un’analisi di operazioni
selezionate; (ii) un'analisi di società selezionate in relazione a Tod’s e dei prezzi di borsa obiettivo (target
trading prices) per la negoziazione delle azioni ordinarie di Tod’s così come pubblicati in ricerche sul titolo
azionario da parte di analisti finanziari. Abbiamo anche esaminato altri potenziali effetti dell’operazione,
come ad esempio il valore attuale netto dei costi di royalties che Tod’s risparmierebbe attraverso
l’acquisizione del Marchio Roger Vivier e il relativo impatto fiscale.
Ai fini della Fairness Opinion, abbiamo preso in considerazione le tendenze del settore, le condizioni
finanziarie, commerciali, economiche e di mercato ed altri elementi esistenti alla data della Fairness Opinion,
molte delle quali non sono sotto il controllo di Tod’s, degli Acquirenti o di Gousson. Nessuna società, attività o
operazione, qui utilizzate a fini di comparabilità, è identica a Tod’s, agli Asset Roger Vivier o all’Operazione.
Una valutazione di queste analisi non è del tutto matematica; al contrario, le nostre analisi hanno richiesto
complesse considerazioni e valutazioni circa le caratteristiche finanziarie ed operative, così come circa altri
fattori, che possono avere un impatto sul valore di acquisto, sul valore di borsa o su altre valutazioni delle
società e delle operazioni da noi analizzate.
4
TRADUZIONE DI CORTESIA IN LINGUA ITALIANA
Le stime contenute nelle nostre analisi e gli intervalli di valutazione derivanti da una qualsiasi metodologia
specifica non sono necessariamente indicativi dei valori effettivi né in grado di anticipare risultati e valori
futuri, che potrebbero essere significativamente più o meno favorevoli di quelli suggeriti dalle suddette
analisi. Inoltre, le analisi relative al valore delle attività o dei titoli non pretendono di essere valutazioni o
stime dei prezzi ai quali le attività o i titoli stessi possano essere effettivamente venduti o acquistati. Di
conseguenza, le stime usate, e i risultati ottenuti tramite le nostre analisi sono intrinsecamente soggetti a
notevole incertezza.
Salvo quanto diversamente indicato e nella misura in cui basate su informazioni di mercato, le informazioni
quantitative che seguono si basano su informazioni di mercato esistenti al 20 novembre 2015.
Business Unit Roger Vivier
-
Analisi dei Flussi di Cassa Scontati (discounted cash flows)
Abbiamo effettuato un’analisi dei flussi di cassa scontati (discounted cash flows) della Business Unit Roger
Vivier, analisi finalizzata a stimare il valore implicito di una società o attività attraverso il calcolo del valore
attuale dei flussi di cassa futuri operativi (unlevered), al netto delle imposte, stimati dell’impresa stessa
durante il periodo di proiezione e il valore finale (terminal value) di quella società alla fine del medesimo
periodo di proiezione.
Abbiamo calcolato il valore attuale atteso dei flussi di cassa operativi (unlevered), al netto delle imposte, che
si prevede la Business Unit Roger Vivier possa generare nel corso degli esercizi che terminano dal 31 dicembre
2016, fino al 31 dicembre 2020. Gli ammontari stimati per gli anni fino al 31 dicembre 2020 si basano su
alcune informazioni finanziarie, stime e previsioni relative alla Business Unit Roger Vivier, che ci sono state
fornite dalla dirigenza di Tod’s, ivi inclusi i membri della dirigenza di Tod’s responsabili per la Business Unit
Roger Vivier. Per loro natura, tali stime e previsioni includono elementi soggettivi che potrebbero essere
inesatti e sono soggetti a un sostanziale grado di incertezza.
Sulla base del nostro parere professionale e della nostra esperienza, abbiamo inoltre calcolato il valore finale
(terminal value) implicito stimato della Business Unit Roger Vivier sulla base dell’enterprise value dato dai
multipli degli utili stimati prima degli interessi, imposte, svalutazioni e ammortamenti (Earnings Before
Interest, Taxes, Depreciation and Amortization o “EBITDA”), compresi nell’intervallo tra 9,0x e 11,0x, e
abbiamo quindi attualizzato alla data del 31 dicembre 2015 i flussi di cassa operativi (unlevered) al netto delle
imposte e la stima del valore finale (terminal value) implicito utilizzando tassi di sconto compresi
nell’intervallo tra 11,5% e 12,5% e che riflettono una stima del costo medio ponderato del capitale (weighted
average cost of capital) della Business Unit Roger Vivier.
Non essendoci aggiustamenti da applicare al firm value della Business Unit Roger Vivier, l'intervallo
dell’enterprise value derivante da quest’analisi coincide con il suo equity value.
I risultati di questa analisi hanno prodotto un intervallo di equity value tra €605 milioni e €728 milioni.
-
Analisi di società selezionate
Abbiamo effettuato un'analisi di alcune società selezionate, analisi finalizzata a stimare il valore implicito di
una società attraverso l'analisi della valutazione pubblica e dei multipli di trading di società quotate
assimilabili. Abbiamo esaminato le informazioni finanziarie e relative all’attività della Business Unit Roger
Vivier e delle società quotate selezionate indicate di seguito (collettivamente, le "Società Selezionate"), che
comprendono società operanti a livello globale nel settore del c.d. soft luxury. Nessuna società quotata è
identica o direttamente comparabile con la Business Unit Roger Vivier, ma queste società sono state
selezionate perché, tra l’altro, presentano alcune caratteristiche di natura finanziaria, organizzativa o
aziendale che, a giudizio di Citi, sono sufficientemente comparabili a quelle della Business Unit Roger Vivier, o
5
TRADUZIONE DI CORTESIA IN LINGUA ITALIANA
comunque rilevanti a fini comparativi. Le Società Selezionate sono state divise in due sotto-gruppi (Tier 1 e
Tier 2), in base alla loro comparabilità, a giudizio di Citi, alla Business Unit Roger Vivier. Le società del Tier 1
sono (in ordine alfabetico): Brunello Cucinelli, Hermes, Jimmy Choo, Moncler, Prada, Salvatore Ferragamo. Le
società del Tier 2 sono (in ordine alfabetico): Burberry, Coach, Hugo Boss, Kering, LVMH, Michael Kors, Ralph
Lauren, Tod’s.
Abbiamo esaminato, fra le altre informazioni, l’enterprise value delle Società Selezionate, calcolato come
l’equity value (basato sul prezzo di chiusura di mercato delle Società Selezionate al 20 novembre 2015) più il
debito, al netto della disponibilità di cassa e di altre disponibilità liquide, e di altri aggiustamenti, espresso
come multiplo dell’EBITDA stimato, come multiplo del risultato prima degli oneri finanziari e delle imposte
(earnings before interest and taxes, “EBIT”) stimato e come multiplo dei ricavi per l’anno 2016.
I multipli osservati dell’enterprise value sull'EBITDA stimato per l’anno 2016 per le Società Selezionate variano
da un minimo di 5,4x ad un massimo di 17,6x (con una mediana di 10,4x e una media di 10,7x). Il sottoinsieme
Tier 1 delle Società Selezionate varia da un minimo di 9,7x ad un massimo di 17,6x (con una mediana di 11,4x
e una media di 12,9x). I multipli osservati dell’enterprise value sull’EBIT stimato per l’anno 2016 delle Società
Selezionate variano da un minimo di 6,2x ad un massimo di 21,7x (con una mediana di 13,2x e una media di
13,6x). Il sottoinsieme Tier 1 delle Società Selezionate varia da un minimo di 13,2x ad un massimo di 21,7x
(con una mediana di 15,6x e una media di 16,5x). I multipli osservati dell’enterprise value sui ricavi stimati per
l’anno 2016 delle Società Selezionate variano da un minimo di 1,3x ad un massimo di 6,3x (con una mediana
di 2,2x e una media di 2,5x). Il sottoinsieme Tier 1 delle Società Selezionate varia da un minimo di 1,9x ad un
massimo di 6,3x (con una mediana di 2,6x e una media di 3,3x).
Sulla base del nostro parere professionale e della nostra esperienza, e prendendo in considerazione i multipli
delle Società Selezionate, abbiamo quindi applicato (i) un intervallo selezionato di multipli dell’enterprise
value sull’EBITDA stimato per l’anno 2016 compreso tra 10,4x e 11,4x, così come derivato dalle Società
Selezionate, all’EBITDA stimato per il 2016 della Business Unit Roger Vivier, (ii) un intervallo selezionato di
multipli dell’enterprise value sull’EBIT stimato per l’anno 2016 compreso tra 13,2x e 15,6x, così come derivato
dalle Società Selezionate, all’EBIT stimato per il 2016 della Business Unit Roger Vivier, e (iii) un intervallo
selezionato di multipli dell’enterprise value sui ricavi stimati per l’anno 2016 compreso tra 2,2x e 2,6x, così
come derivato dalle Società Selezionate, ai ricavi stimati per il 2016 della Business Unit Roger Vivier. I dati
finanziari delle Società Selezionate sono basati su stime di analisti di equity research, documenti pubblici e
altre informazioni. I dati finanziari della Business Unit Roger Vivier sono basati su alcune informazioni
finanziarie e stime relative alla Business Unit Roger Vivier che ci sono state fornite dalla dirigenza di Tod’s,
compresi i membri della dirigenza di Tod’s responsabili per la Business Unit Roger Vivier, come sopra
descritto.
Questa analisi ha indicato un equity value implicito approssimato della Business Unit Roger Vivier compreso
fra €583 milioni e €640 milioni sulla base dell’EBITDA stimato al 2016, e fra €602 milioni e €711 milioni sulla
base dell’EBIT stimato al 2016, e €416 milioni e €491 milioni sulla base dei ricavi stimati al 2016.
Roger Vivier Paris
-
Analisi dei Flussi di Cassa Scontati (discounted cash flows)
Abbiamo effettuato un’analisi dei flussi di cassa scontati (discounted cash flows) di Roger Vivier Paris.
Abbiamo calcolato il valore attuale dei flussi di cassa operativi (unlevered), al netto delle imposte, che è
stimato vengano generati da Roger Vivier Paris per gli anni che terminano al 31 dicembre 2016, fino al 31
dicembre 2020. Gli ammontari stimati per gli anni chiusi fino al 31 dicembre 2020 si basano su alcune
informazioni, stime e previsioni finanziarie su Roger Vivier Paris, che ci sono state fornite dalla dirigenza di
Tod’s, compresi i membri della dirigenza di Tod’s responsabili per la Business Unit Roger Vivier. Per loro
natura, tali stime e previsioni includono elementi soggettivi che potrebbero essere inesatti e sono soggetti a
un sostanziale grado di incertezza.
6
TRADUZIONE DI CORTESIA IN LINGUA ITALIANA
Sulla base del nostro parere professionale e della nostra esperienza, abbiamo inoltre calcolato il valore finale
(terminal value) implicito stimato per Roger Vivier Paris sulla base di tassi di crescita perpetua (perpetuity
growth rates) che sono compresi nell’intervallo tra 3,7% e 4,7%, e quindi attualizzato (al 31 dicembre 2015) i
flussi di cassa operativi (unlevered), al netto delle imposte e il valore finale (terminal value) implicito stimato
utilizzando tassi di sconto che sono compresi nell’intervallo tra 11,5% e 12,5%, che riflette una stima del costo
medio ponderato del capitale (weighted average cost of capital) di Roger Vivier Paris.
L’enterprise value risultante da quest’analisi è stato poi soggetto ad aggiustamenti sulla base delle
disponibilità di cassa e altre disponibilità liquide di Roger Vivier Paris, della disponibilità di certe perdite
operative nette e di alcuni altri elementi, sulla base delle informazioni forniteci dalla dirigenza di Tod’s.
Questa analisi ha indicato un equity value compreso fra €17 milioni e €20 milioni.
Tod’s
-
Analisi dei Flussi di Cassa Scontati (discounted cash flows)
Abbiamo effettuato un’analisi dei flussi di cassa scontati (discounted cash flows) di Tod’s. Abbiamo calcolato il
valore attuale dei flussi di cassa operativi (unlevered), al netto delle imposte, attesi da Tod’s per gli anni chiusi
al 31 dicembre 2016, fino al 31 dicembre 2020. Gli ammontari stimati per gli anni chiusi fino al 31 dicembre
2020 si basavano su alcune informazioni, stime e previsioni finanziarie su Tod’s, basate su equity researches
fornite dalla dirigenza di Tod’s e pubblicate dopo l’annuncio dei risultati di Tod’s relativi ai sei mesi chiusi al 30
giugno 2015, e fino al 20 novembre 2015, così come su discussioni con la dirigenza di Tod’s. Per loro natura,
tali stime e previsioni includono elementi soggettivi che potrebbero essere inesatti e sono soggetti a un
sostanziale grado di incertezza.
Sulla base del nostro parere professionale e della nostra esperienza, abbiamo inoltre calcolato il valore finale
(terminal value) implicito stimato di Tod’s sulla base dei multipli dell’enterprise value sull'EBITDA stimato che
sono compresi nell’intervallo tra 9,0x e 11,0x, e quindi attualizzato (al 31 dicembre 2015) i flussi di cassa
operativi (unlevered), al netto delle imposte e il valore finale (terminal value) implicito stimato utilizzando
tassi di sconto che sono compresi nell’intervallo tra il 9,25% e il 10,25%, che riflette una stima del costo medio
ponderato del capitale (weighted average cost of capital) di Tod’s.
L’enterprise value risultante da quest’analisi è stato poi soggetto ad aggiustamenti sulla base
dell'indebitamento netto di Tod’s 2015, delle partecipazioni in società collegate, delle passività pensionistiche
e di alcuni altri elementi, in base alle informazioni contenute nei bilanci pubblici di Tod’s o nelle previsioni
finanziarie sopra descritte.
Questa analisi ha indicato un equity value compreso fra €2.252 milioni e €2.728 milioni.
L’equity value implicito per azione è stato calcolato dividendo tale equity value per il numero di azioni
ordinarie Tod’s emesse al 20 novembre 2015. Questa analisi ha indicato un equity value implicito per azione
compreso tra €73,6 e €89,1.
-
Analisi dei Prezzi di Borsa
Citi ha analizzato i prezzi di chiusura storici delle azioni ordinarie di Tod’s nel corso dei dodici mesi
immediatamente precedenti al 20 novembre 2015, identificati come il periodo anteriore all’annuncio
dell’Operazione più pertinente ai fini del rilascio della nostra Fairness Opinion, tenendo conto del prezzo
medio ponderato per i volumi scambiati (volume weighted average price) per azione ordinaria durante il
periodo di uno, tre, sei e dodici mesi immediatamente precedenti al 20 novembre, 2015.
Questa metodologia ha indicato un prezzo per azione ordinaria di Tod’s compreso tra €78,1 e €83,5.
7
ALLEGATO C
RELAZIONE SULLA VALUTAZIONE DEL MARCHIO ROGER VIVIER E DELLE ATTIVITÀ AD
ESSO RELATIVE REDATTA DAL PROFESSOR RICCARDO PEROTTA E LETTERA DEL 21
NOVEMBRE 2015
cardo
Dottore Commercialista
Professore Associato nell'Università Bocconi
Via Conservatorio, 17 - 20122 Milano
Telefono +39 02 76018128
Telefax +39 02 76018880
e-mail: riccardo.perottaeistudioperotta.com
RELAZIONE
SULLA VALUTAZIONE DEL MARCHIO
E DELLE ATTIVITÀ AD ESSO RELATIVE
(Partecipazione nella società
Roger Vivier Paris S.a.s.)
Perotta
Dottore Commercialista
Professore Associato nell'Università Bocconi
INDICE
1. Premessa. Oggetto e finalità della presente relazione.
pag.
3
2. La documentazione utilizzata.
pag.
4
3. Il business Roger Vivier e il piano 2015-2018
pag.
5
3.1. La società RV Paris sas e il piano 2015-2018
pag.
6
4. Considerazioni preliminari di carattere metodologico
pag.
7
4.1. Sintesi dei principali criteri di valutazione
generalmente utilizzati per la valutazione delle
aziende e delle partecipazioni.
pag.
7
4.2. Sintesi dei principali criteri di valutazione
generalmente utilizzati per la valutazione dei
marchi
pag.
10
5. La scelta dei criteri di valutazione del business Roger
Vivier, del marchio e della società francese RV Paris sas
pag.
11
5.1. II Discounted Cash Flow.
pag.
11
5.2. La valutazione del marchio: il metodo dei margini
differenziali
pag.
14
5.3. La valutazione del marchio: il metodo della
valutazione comparativa di scenario with/without
pag.
15
5.4. La valutazione del marchio: il metodo dei tassi di
royalties
pag.
16
5.5. La valutazione del marchio: il Tax Amortization
Benefit(TAB)
pag.
17
6. La valutazione del business Roger Vivier
pag.
18
7. La valutazione del marchio Roger Vivier
pag.
19
pag.
19
pag.
21
7.1. II modello a marginalità differenziali
7.1.1. II Tax Amortization Benefit(TAB)
7.2. La valutazione comparativa di scenario del tipo with
or without
pag.
22
7.3. II metodo delle royalties
pag.
23
7.4. Le stime degli analisti indipendenti
pag.
24
7.5. Sintesi dei risultati ottenuti per la valutazione del
marchio
pag.
24
8. La valutazione della partecipazione nella società RV Paris
sas
pag.
25
9. Conclusioni.
pag.
27
2
Riccardo Perotta
Dottore Commercialista
Professore Associato nell'Università Bocconi
1. Premessa. Oggetto e finalità della presente relazione.
Il sottoscritto Riccardo Perotta, professore associato di Metodologie e determinazioni
quatitative d'azienda presso l'Università Bocconi di Milano, dottore commercialista
iscritto presso l'albo di Milano, in data 16 ottobre 2015 è stato incaricato dalla società
Tod's spa, con sede legale in Sant'Elpidio a Mare (FM), via Filippo Della Valle, 1, partita
Iva e Registro Imprese FM 01113570442 (di seguito Tod's o la Società) di procedere alla
predisposizione di una relazione di stima avente ad oggetto la determinazione del valore
del marchio Roger Vivier e delle attività ad esso relative (in particolare la partecipazione
nella società di diritto francese Roger Vivier Paris s.a.$), elementi patrimoniali questi
posseduti dalla società Gousson Consultadoria e Marketing s.r.l. (di seguito Gousson).
La stima peritale è stata richiesta con la finalità di supportare il Consiglio di
Amministrazione nell'ambito del processo estimativo del valore da attribuire ai suddetti
elementi patrimoniali in occasione della eventuale acquisizione dei medesimi da parte di
Tod's (di seguito anche la "Società") o di società da quest'ultima controllata.
La stima del capitale economico si basa su valutazioni e assunzioni giudicate
ragionevolmente appropriate dal sottoscritto, anche con riferimento alla prassi italiana e
internazionale, ed elaborate sulla base delle informazioni ricevute.
Le valutazioni sono state effettuate utilizzando dati previsionali trasmessi dalla
Compagnia e desunti dal business plan Roger Vivier 2015-2018 predisposto dalla Società
e già sottoposto all'attenzione del Consiglio di amministrazione. Tali dati, per loro
natura, presentano elementi di aleatorietà ed incertezza in quanto sensibili a possibili
mutamenti di variabili macro economiche e a fenomeni esogeni all'azienda nonché
basati su un insieme di assunzioni ipotetiche relative ad eventi futuri e ad azioni degli
organi amministrativi, che non necessariamente si verificheranno.
Nello svolgimento dell'incarico e nelle elaborazioni effettuate, lo scrivente ha
utilizzato tutta la documentazione necessaria alla redazione della perizia così come
predisposta e fornita dalla società, sul fondamento della sua correttezza e della sua
rispondenza al vero. Il sottoscritto, quindi, non si assume alcuna responsabilità
relativamente alla veridicità, completezza e correttezza delle informazioni, dei
documenti e dei dati ricevuti.
3
Riccardo Perotta
Dottore Commercialista
Professore Associato nell'Università Bocconi
L'intero processo valutativo è fondato sul presupposto della continuità aziendale,
secondo cui le valutazioni devono essere eseguite in ipotesi di funzionamento. E' quindi
esclusa ogni previsione di liquidazione dell'attività aziendale relativa allo sviluppo del
marchio Roger Vivier.
2. La documentazione utilizzata.
La presente relazione di stima è riferita alla data del 30 settembre 2015 ed è stata
redatta assumendo a riferimento la seguente documentazione fornita da Tod's:
■ trademark licensing agreement tra Gousson e Tod'S S.p.a. del 1° gennaio 2012;
■ situazione actual 2012 — 2014 di Roger Vivier;
■ business plan 2016 — 2018 di Roger Vivier (inclusive del forecast 2015);
■ breakdown royalties 2016 — 2018;
■ business plan di RV Paris Sas 2015 — 2018;
■ richieste di informazioni su Roger Vivier da parte degli Amministratori Indipendenti;
■ verbale di adunanza del Comitato Amministratori Indipendenti del 6 agosto 2015;
■ verbale di adunanza del Comitato Amministratori Indipendenti del 7 settembre 2015
con il relativo allegato;
■ verbale di adunanza del Comitato Amministratori Indipendenti del 15 settembre
2015;
■ verbale di adunanza del Comitato Amministratori Indipendenti del 21 settembre
2015 con il relativo allegato;
■ bozza di verbale di adunanza del Comitato Amministratori Indipendenti del 1°
ottobre 2015;
■ relazione sulla corretta costruzione e alimentazione del modello utilizzato per la
redazione del business plan inerente al marchio Roger Vivier 2016 — 2018, redatta da
RCS Consulting del 4 novembre 2015;
■ verbali delle riunioni degli Advisors del 10 agosto 2015, 3 settembre 2015, 11
settembre 2015 e 18 settembre 2015;
■ studi dei seguenti analisti: Deutche Bank del 5 marzo 2014 e del 5 novembre 2015;
HSBC del 5 dicembre 2014 e del 4 novembre 2015; Mirabaud del 25 febbraio 2015;
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Riccardo Perotta
Dottore Commercialista
Professore Associato nell'Università Bocconi
Morgan Stanley del 29 aprile 2015; Raymod James del 7 ottobre 2015; RBC dell'11
febbraio 2015; Main First del 4 novembre 2015;
• bilancio al 31 dicembre 2014 di Gousson;
®
bilancio al 31 dicembre 2014 di Tod's.
Il sottoscritto ha altresì avuto modo di incontrare il management di Tod's, nelle persone
del dott. Stefano Sincini (amministratore delegato) e del dott. Emilio Macellari (CFO)
nonché la dott.ssa Camilla Schiavone, direttrice generale della maison Roger Vivier.
3. II business Roger Vivier e il piano 2015-2018.
Roger Vivier è un prestigioso marchio francese, posizionato nella fascia più alta della
manifattura e commercializzazione di calzature e pelletteria. Lo stesso prende il nome
dal Signor Roger Vivier, definito da Christian Dior il "fabergé della calzatura" e artefice
del primo tacco a spillo creato negli anni '50.
Nel 2000 tale marchio è stato acquistato da Gousson, per essere poi concesso in
licenza a Tod's nel 2001. Sin da tale data il gruppo Tod's ne ha promosso il rilancio,
affidando allo stilista Bruno Frisoni l'incarico di direttore creativo.
Roger Vivier è una realtà nata e cresciuta nel settore delle calzature, in cui sono stati
sviluppati modelli che hanno rappresentato prodotti storici per il marchio, ma ha saputo
svilupparsi anche in altri settori con importanti modelli di borse e con diversi tipi di
accessori, come occhiali, profumi e gioielleria, fino a diventare una delle più esclusive e
raffinate maison di accessori a livello mondiale.
L'esclusività del marchio si riflette anche nella strategia di sviluppo della distribuzione,
estremamente selezionata e selettiva. Il primo negozio monomarca è aperto a Parigi,
gestito direttamente da Gousson (per il tramite della controllata francese RV Paris sas) e
successivamente, fino al 2008, il marchio viene distribuito solo in ulteriori quattro punti
vendita a gestione diretta a New York, Londra, Hong Kong e Milano.
Lo sviluppo di Roger Vivier su scala internazionale ha origine soprattutto nel 2009,
quando il gruppo Tod's dà impulso all'ampliamento della rete distributiva a gestione
diretta e alla distribuzione tramite un selezionato numero di distributori indipendenti.
5
Riccardo Perotta
Dottore Commercialista
Professore Associato nell'Università Bocconi
Da quell'anno lo sviluppo delle vendite prosegue con elevati tassi di crescita, passando
dai 15 €/min di fatturato del 2009 ai 126,9 €/min del 2014.
Ad oggi il marchio Roger Vivier è presente in tutte le principali capitali del lusso, con
complessivi 35 punti vendita monomarca gestiti dal gruppo Tod's, oltre al flagship store
di Parigi.
Il business plan 2016 — 2018 di Roger Vivier (inclusivo del forecast 2015), posto
all'attenzione del Consiglio di Amministrazione di Tod's, considera come base di
partenza le previsioni economiche relative al 2015 ed è costruito su una serie di
assumptions, che riflettono una strategia di crescita costante nel corso di tutto il triennio
successivo.
Nel periodo preso in considerazione dal piano per il retail è prevista l'apertura di
nuovi punti vendite negli USA, in Corea, in Giappone, in Europa e in Medio Oriente, che
determineranno una significativa crescita di fatturato in tutti i settori del retail in cui
opera Roger Vivier. Anche per quanto riguarda il wholesale, la crescita di fatturato è
prevista significativa nel triennio del piano. Anche riguardo all'e-commerce, viene
ipotizzata una crescita significativa negli anni successivi, fino a superare il milione di Euro
nel 2018.
L'area geografica in cui la strategia di crescita della Società è previsto si sviluppi
particolarmente è rappresentata dall'area APAC (Asia — Pacific), dalla Corea, dal
Giappone e dal Medio Oriente.
La costruzione e l'alimentazione del modello utilizzato per la redazione del business
plan inerente al marchio Roger Vivier sono stati oggetto di analisi da parte di RSC
Consulting, la quale in data 4 novembre 2015 ha redatto una relazione da cui risulta che
il piano in esame è stato correttamente costruito ed alimentato e riporta correttamente
gli input ricevuti circa l'evoluzione economica prospettica del marchio per gli anni 2016 —
2018.
3.1. La società RV Paris sas e il piano 2015-2018.
Roger Vivier Paris sas è una società di diritto francese titolare del diritto di locazione del
flagship store di Parigi. Il negozio "Roger Vivier" di Parigi è in Rue du Faubourg Saint-
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Riccardo Perotta
Dottore Commercialista
Professore Associato nell'Università Bocconi
Honorè, 29 ed è gestito dalla stessa società francese. La scadenza di tale contratto di
locazione è prevista per l'anno 2021.
Anche per quanto riguarda RV Paris Sas è stato predisposto un piano che ha come
base di partenza il 2015 forecast e si sviluppa nel triennio successivo. Nel piano è
previsto che annualmente la società francese ceda al produttore Tod's S.p.a. la merce
invenduta di fine stagione rimasta a magazzino. I risultati intermedi sono previsti in
crescita per ogni anno di piano, grazie anche all'andamento stabile sia dei costi variabili
sia dei costi fissi, che non si prevede subiscano significativi scostamenti negli anni del
piano.
Oltre ai dati rilevati nel business plan economico di RV Paris Sas, assumono particolare
rilevanza nell'analisi della situazione della società francese la posizione finanziaria netta
(PFN), pari a circa 2,8 €/min al 30 giugno 2015, e il fatto che la società abbia registrato al
31 dicembre 2014 perdite fiscali pregresse per 10,6 milioni di euro, il cui riporto
deduzione dei risultati fiscali futuri potrebbe comportare un risparmio di imposte di
nominali circa 3,5 €/mln, se si considera un tax rate del 33,33%.
4. Considerazioni preliminari di carattere metodologico.
Lo svolgimento del presente incarico comporta sia la valutazione di combinazioni
economiche che si configurano come azienda o come ramo d'azienda, sia la stima del
più rilevante intangible asset di cui dispone Gousson, ovverosia il marchio Roger Vivier.
In particolare, le valutazioni d'azienda si rendono necessarie per la stima del valore
economico del business Roger Viver, oltre che per la controllata francese RV Paris sas.
4.1. Sintesi dei principali criteri di valutazione generalmente utilizzati per la
valutazione delle aziende e delle partecipazioni.
La dottrina e la prassi aziendalistica, in considerazione delle diverse funzioni attribuite
alle valutazioni d'azienda nonché delle caratteristiche proprie delle singole aziende
oggetto di stima, hanno elaborato una molteplicità di metodi valutativi; in particolare,
sui differenti criteri di valutazione d'azienda la dottrina osserva che «le caratteristiche
dell'azienda da valutare presentano (...) peso notevole nelle scelte. Aziende scarsamente
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Riccardo Perotta
Dottore Commercialista
Professore Associato nell'Università Bocconi
redditizie o in perdita, per esempio, esigono modi peculiari. Così come accade per
aziende in grande espansione, nelle quali la scelta del modo come realizzare le previsioni
sui flussi è determinante. Ed ancora: aziende con forte ciclicità esigono procedure
adeguate per normalizzare i risultati storici e le previsioni; aziende appartenenti a settori
decadenti non possono ispirare le loro attese ai soli risultati storici» (L. Guatri, Trattato
sulla valutazione delle aziende, Egea, 1998, pag. 434). Inoltre, dottrina e prassi
ammettono il contestuale ricorso a più criteri, di cui uno di riferimento (metodo base) e
gli altri di controllo. I metodi di valutazione, in particolare, possono essere classificati in
quattro categorie: metodi patrimoniali, sintetici, misti e di mercato. Di seguito si
riassumono sinteticamente gli elementi di fondo, di comune conoscenza, propri delle
diverse tipologie di metodi di valutazione.
Focalizzati sul profilo patrimoniale del complesso aziendale oggetto di valutazione, i
metodi patrimoniali sono criteri analitici basati sull'attribuzione di valori di mercato o
correnti a tutti gli elementi patrimoniali attivi e passivi facenti capo all'azienda, che
consentono di pervenire alla determinazione del valore della stessa quale differenza tra i
valori dell'attivo e del passivo rettificati. I criteri in esame si possono distinguere in
semplici e complessi, a seconda di quali siano le tipologie di elementi patrimoniali
assoggettate a stima: nel primo caso la valutazione ha come oggetto tutte le poste
dell'attivo e del passivo iscritte a bilancio, mentre nel secondo vengono presi in
considerazione, oltre agli elementi patrimoniali iscritti in bilancio, quei beni immateriali
che, pur concorrendo — a volte anche in modo rilevante — al valore dell'azienda, non
trovano espressione contabile nei bilanci.
Su diversi presupposti si basano, invece, i criteri sintetici che, intendendo l'azienda
oggetto di valutazione non come insieme di componenti distinte, ma come complesso
unitario, e individuando il valore dell'azienda soprattutto nella capacità della stessa di
produrre risultati economici e finanziari futuri, determinano il valore aziendale mediante
l'attualizzazione dei benefici futuri che si stima di ottenere dall'azienda. I criteri sintetici
assumono le caratteristiche di metodi reddituali piuttosto che finanziari, a seconda che i
risultati economici futuri da attualizzare siano flussi di reddito oppure di cassa. Gli
elementi da assumere a riferimento primo ai fini della valutazione consistono, quindi,
nei risultati economici o finanziari previsti futuri, la cui stima deve basarsi su una
8
Riccardo Perotta
Dottore Commercialista
Professore Associato nell'Università Bocconi
molteplicità di fattori tra i quali, ad esempio, serie di flussi reddituali o finanziari
registrate in passato, previsioni di crescita dell'azienda, condizioni prospettiche relative
al mercato in cui la stessa opera e ogni altra considerazione giudicata utile dall'esperto;
altro riferimento essenziale per la valutazione è costituito, inoltre, dal periodo di tempo
preso a base per la determinazione dei risultati economici o finanziari prospettici, dal
momento che, più esteso è l'orizzonte temporale di riferimento delle previsioni,
maggiormente incerte risultano le stesse. Una volta stimata la successione di risultati
economici o finanziari futuri, si procede all'attualizzazione dei risultati economici o
finanziari prospettici tramite un tasso che rifletta il valore finanziario del tempo ed il
rischio dell'investimento.
Dall'applicazione combinata dei principi di valutazione propri dei metodi
patrimoniali e dei metodi reddituali, discendono i cosiddetti metodi misti, applicati nella
prassi soprattutto nella forma patrimoniale-reddituale; tali criteri si dimostrano
particolarmente adatti quando risulti opportuno o necessario l'utilizzo di criteri che
tengano conto sia del valore corrente degli assets costituenti il patrimonio (nella loro
valutazione semplice o complessa) che dei previsti futuri risultati economici. In questo
modo, il valore economico è rappresentato da una componente — il valore del
patrimonio netto rettificato — ottenuta dall'applicazione di uno dei criteri patrimoniali
sopra descritti, e da un'altra che tiene conto delle prospettive reddituali; nello specifico,
nel metodo misto inteso nella sua accezione patrimoniale-reddituale, la componente
reddituale costituisce il risultato dell'attualizzazione di una serie di risultati differenziali
denominati «sovraredditi», calcolati sottraendo al reddito medio normalizzato stimato
per il futuro il reddito ottenibile mediamente nel settore investendo un ammontare pari
al patrimonio netto rettificato dell'azienda oggetto di valutazione.
Un'ultima categoria di criteri di valutazione è quella dei metodi di «mercato», i
quali esprimono il valore di una azienda deducendolo direttamente da osservazioni di
mercato. Le due metodologie più diffuse, all'interno di tale categoria, sono quella delle
società comparabili e quella delle transazioni comparabili: la prima è basata sulle
quotazioni di borsa e consente di determinare il valore di un'azienda avendo a
riferimento i prezzi formatisi sui mercati del capitale di rischio; la seconda è fondata
invece su prezzi negoziati in transazioni aventi ad oggetto aziende simili (metodo delle
9
Riccardo Perotta
Dottore Commercialista
Professore Associato nell'Università Bocconi
I
transazioni comparabili). Tali tecniche consistono nella determinazione del valore
dell'azienda oggetto di stima applicando alla stessa i multipli di grandezze caratteristiche
rilevati con riferimento ad un campione di società quotate comparabili o a transazioni
che hanno riguardato aziende comparabili.
4.2. Sintesi dei principali criteri di valutazione generalmente utilizzati per la
valutazione dei marchi.
La prevalente dottrina e prassi aziendalistica hanno sviluppato diverse metodologie
valutative dei marchi, che devono di volta in volta essere vagliate in relazione alle
variabili economiche che meglio esprimono la dimensione quantitativa degli stessi.
Generalmente, le tecniche di valutazione dei marchi si basano sull'identificazione e
successiva quantificazione delle variabili economiche che concorrono a esprimere in
maniera significativa il contributo che il marchio è in grado di apportare all'intera
economia d'impresa.
A tal fine si possono distinguere principalmente metodi di valutazione basati sul
costo, metodi reddituali e metodi di mercato.
Al riguardo, l'approccio di valutazione basato sul costo consiste nell'individuazione
della configurazione di costo ritenuta più significativa ai fini della valorizzazione del
marchio.
Le tipologie di costo che possono essere assunte a base della valutazione sono:
il costo storico, che comprende tutti gli oneri sostenuti per l'acquisizione, l'ideazione,
il lancio e lo sviluppo dei marchi;
il costo di riproduzione, che equivale al costo che si dovrebbe sostenere oggi per
realizzare ex novo un marchio avente caratteristiche analoghe a quelle dei marchi
oggetto di valutazione, evitandone l'acquisto.
Tali criteri sono utilizzati meno frequentemente nella prassi per taluni motivi, quali il
fatto che gli stessi non sono in grado di valorizzare il marchio in modo coerente con la
forza e la presenza sul mercato, non valorizzano i benefici futuri attesi dall'utilizzo del
marchio e non è sempre agevole quantificare gli oneri sostenuti nel tempo.
Gli approcci di valutazione reddituale si sostanziano, invece, nell'obiettivo di
quantificare l'apporto che il marchio fornisce alla complessiva redditività aziendale,
Riccardo Perotta
Dottore Commercialista
Professore Associato nell'Università Bocconi
attualizzando per un tempo determinato il reddito direttamente o indirettamente
associabile al marchio. Più in particolare, si possono prevalentemente individuare le
seguenti configurazioni di redditività:
-
il reddito imputabile correttamente al prodotto/merce dotato di marchio;
-
i redditi differenziali positivi generati dal prodotto dotato di marchio rispetto a un
prodotto omogeneo per qualità e funzione, ma privo di marchio.
Infine, gli approcci valutativi di mercato consistono nell'attualizzare i flussi di royalties
ottenibili dalla licenza d'uso dei marchio, al fine di determinare l'ammontare del valore
del brand. Generalmente, quando non esistono riferimenti contrattuali precisi, tali
royalties vengono calcolate applicando una percentuale al fatturato che la società
proprietaria del marchio ritiene di realizzare nel periodo di tempo considerato. Il tasso di
royalty deve essere scelto, quindi, per comparazione con casi omogenei legati alla prassi
esistente nel settore di riferimento dell'impresa o del prodotto a esso associato.
5. La scelta dei criteri di valutazione del business Roger Vivier, del marchio e della
società francese RV Paris sas.
Ai fini dell'incarico conferito, il sottoscritto ha adottato la metodologia Discounted cash
flow (di seguito anche DCF) sia per la stima del business Roger Vivier, sia per la
valutazione del marchio nella versione della comparazione di scenari alternativi (with or
without), sia ancora per la valorizzazione della quota di partecipazione nella società
francese RV Paris sas. Per la stima del marchio, invece, si è fatto riferimento anche alla
metodologia delle marginalità differenziali e al metodo delle royalties, oltre che al DCF
della comparazione di scenari alternativi (with or without).
Dei criteri di stima impiegati ai fini della presente perizia viene fornita di seguito una
sintetica descrizione.
5.1. II Discounted Cash Flow.
Il metodo Discounted cash flow (DCF) definisce il valore dell'azienda quale somma del
valore attuale dei flussi di cassa attesi nel periodo di previsione esplicita degli stessi e del
11
Riccardo Perotta
Dottore Commercialista
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valore residuo dell'azienda al termine del periodo temporale di stima analitica dei flussi,
diminuita dei debiti finanziari netti esistenti al momento della stima.
Tale definizione si traduce con la seguente formula:
W=ICFt *v'+TV*vn—D
dove:
W
=
valore del capitale dell'azienda
CF,
=
flusso di cassa operativo atteso dell'anno t
vt
=
coefficiente di attualizzazione dell'anno t
TV
=
valore finale dell'azienda al termine del periodo di determinazione
analitica dei flussi di cassa attesi
D
=
passività finanziarie nette
In relazione al grado di analisi adottato nella previsione dei flussi prospettici, si
distinguono metodi sintetici, che si fondano su un'ipotesi di costanza, o di crescita
secondo costanti, dei flussi di cassa; metodi analitici, che si basano su di una previsione
analitica dei flussi sino al termine della durata attesa dell'impresa; metodi misti, che si
basano su di una previsione analitica dei flussi di cassa per un determinato numero di
esercizi e su di una stima sintetica del cosiddetto valore finale, o terminal value, in
corrispondenza dell'ultimo degli esercizi cui si riferisce la proiezione analitica. Nella
pratica professionale, viene generalmente impiegato il metodo misto.
Il coefficiente di attualizzazione dei flussi di cassa (vt)è determinato sulla base del
costo medio ponderato del capitale(WACC)secondo la seguente formula:
D
WACC
C
=D+C ld+ D+Cl°
dove:
D=
importo dei debiti onerosi
C=
importo del capitale netto
Id =
costo dei debiti onerosi al netto delle imposte dirette, espresso dalla formula:
costo dei debiti onerosi x (1- t)
12
:zrdo Perotta
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=
costo del capitale proprio espresso dalla formula: rf + @ (rm — rf) + rs
dove:
rf = tasso di investimenti senza rischi
rm = indice espressivo del rendimento generale medio del mercato azionario
R = coefficiente di misura del rischio della specifica azienda
rs = tasso di rischio specifico
Debiti (D): rappresenta i debiti finanziari netti dell'azienda alla data di riferimento
della valutazione. Il loro importo viene sottratto dagli altri addendi della somma, che
esprime il valore complessivo delle attività aziendali, in modo di pervenire alla
determinazione del valore del capitale economico dell'azienda o "valore azionario".
Qualora la posizione finanziaria netta alla data di riferimento della valutazione risulti
positiva, la stessa si aggiunge al valore attuale dei flussi di cassa futuri.
Il valore finale o terminal value (TV): è il valore dell'azienda al tempo n, cioè al termine
del periodo di attualizzazione dei flussi di cassa analitici. Tale valutazione si rende
necessaria dal momento che l'orizzonte temporale di determinazione dei flussi di cassa
analitici è comunque limitato; il valore così determinato si somma a quello dei flussi
attualizzati. La determinazione del valore finale rappresenta uno degli aspetti di
maggiore rilevanza della valutazione con il metodo finanziario, considerato che
generalmente esso costituisce la quota prevalente del valore dell'azienda oggetto di
valutazione. Al fine della determinazione del terminal value è possibile ricorrere ai
seguenti modelli:
modello della crescita costante del flusso di cassa (perpetual growth rate
method);
-
modello del reddito atteso in perpetuo (economic profit tecnique);
-
approccio dei multipli di uscita (exit multiples method).
Il modello utilizzato nella presente perizia ai fini della determinazione del valore
terminale è quello che stima il valore terminale mediante la capitalizzazione del flusso di
13
Riccardo Perotta
Dottore Commercialista
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cassa operativo normalizzato attualizzato al costo medio ponderato del capitale ridotto
del saggio di crescita di lungo termine:
TV =
CF"
(WACC — g)
5.2. La valutazione del marchio: il metodo dei margini differenziali.
Un metodo di valutazione del marchio consiste nell'identificazione delle marginalità
differenziali tra operatori in possesso di brands ed operatori senza brands, vale a dire
licenziatari, nel presupposto concettuale che la differenza di marginalità sia atta a
"catturare" il maggiore valore derivante dalla dotazione del marchio.
Pertanto, per la valorizzazione di un determinato marchio occorre preliminarmente
procedere all'identificazione di un panel di players operanti nel medesimo settore in cui
è esercitato, utilizzato e sviluppato il marchio da stimare.
All'interno di questo panel occorre, poi, distinguere tra operatori in possesso di un
brand e operatori licenziatari per marchi di società terze, al fine di individuare le
marginalità delle aziende dotate di un proprio marchio e quelle licenziatarie.
Una volta selezionato un campione significativo di società operanti nel medesimo
mercato, occorre identificare i margini in termini percentuali mediamente ottenuti dalle
società dotate di marchio e da quelle licenziatarie, ad esempio a livello di EBITDA per
entrambe le categorie di società. Si procede, quindi, a individuare la marginalità media
per ciascuno dei due gruppi così identificati, per poterle poi raffrontare al fine di
individuare il contributo economico conseguente al fatto di essere proprietari di un
marchio. Il processo di individuazione del valore aggiunto riconducibile al marchio può
essere quindi sintetizzato come segue:
Marglnallia= Mbranded — Munbranded
dove:
Mbranded è
la marginalità media di aziende con brand di proprietà;
Munbranded
è la marginalità media di aziende licenziatarie,
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Riccardo Perotta
Dottore Commercialista
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Nel caso in cui l'indicatore di marginalità fosse identificato nell'EBITDA, il procedimento
riassunto condurrebbe alla individuazione della porzione di EBITDA relativa al marchio
da valorizzare, la quale, a sua volta, viene utilizzata per determinare i flussi di cassa
attesi nel periodo preso a riferimento, che consentiranno di valorizzare il marchio,
secondo una formula analoga al DCF:
n
Wbrand
CF,*v`+TV*vn
dove:
Wbrand
=
valore del marchio
CFt
=
flusso di cassa operativo dell'anno t riconducibile al marchio
vt
=
coefficiente di attualizzazione dell'anno t
TV
=
valore finale al termine del periodo di determinazione analitica dei flussi
di cassa attesi
5.3. La valutazione del marchio: il metodo della valutazione comparativa di scenario
with/without.
La valutazione del marchio può essere ottenuta anche secondo una differente
metodologia, sintetica e di tipo finanziario, identificabile con il metodo dei discounted
cash flows(DCF) cosiddetti differenziali.
Tale metodo consiste nell'accertare il valore del marchio prendendo a riferimento
l'idoneità dell'attività d'impresa di generare ricchezza per gli azionisti in termini di flussi
di cassa differenziali generati dal prodotto dotato di marchio di proprietà dell'azienda
valutata rispetto allo stesso prodotto, in termini di qualità e funzione, ma il cui marchio
è concesso in uso all'azienda da parte di un proprietario terzo.
Pertanto, la valorizzazione del marchio d'impresa viene determinata adottando il
criterio DCF in una prospettiva differenziale, ovverosia contrapponendo il valore
dell'azienda dotata del marchio di proprietà con il valore dell'azienda che utilizza il
marchio in concessione (pagando le royalties). La differenza tra le due valutazioni
finanziarie costituisce la quantificazione dell'apporto che il marchio fornisce al valore
fondamentale dell'azienda.
15
Riccardo Perotta
m
La valutazione del marchio secondo i DCF differenziali (W
)
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può essere quindi
Wm
espressa dalla seguente formala:
= Wwith — Wwithout
dove:
Wwith è il valore dell'azienda secondo il metodo dei DCF con il marchio di proprietà;
Wwithout è il valore dell'azienda secondo il metodo dei DCF senza il marchio di proprietà e
con il pagamento delle relative royalties.
5.4. La valutazione del marchio: il metodo dei tassi di royalties
La dottrina e la prassi professionale prevalenti giudicano valorizzabile il marchio
mediante il metodo cosiddetto dei tassi di royalties. Le royalties sono definibili come
proventi degli intangibles, identificabili e suscettibili di autonoma cessione, che un terzo,
prescindendo da eventuali benefici derivanti da sinergie, è disposto a riconoscere al
proprietario del bene immateriale a fronte del diritto di utilizzazione dello stesso.
Il metodo in esame consiste, quindi, nell'attualizzazione, per un periodo di tempo
giudicato congruo, dei flussi di royalties che il mercato sarebbe disposto a corrispondere
al proprietario del marchio per acquisirne in licenza il diritto di utilizzazione.
Per la determinazione dei flussi in esame, è necessario innanzitutto valorizzare le
royalties (R„), applicando una determinata percentuale al fatturato che la società
proprietaria del marchio giudica ragionevole realizzare nel periodo di tempo considerato
(n). Le royalties sono, quindi, calcolate come segue:
n
R =rxS„
dove:
r è il tasso di royalty ovvero il coefficiente moltiplicativo desunto dal mercato
n
S è il fatturato derivante dalla vendita dei prodotti con apposto il marchio
Spesso, ai fini di individuare un range di royalties da utilizzare per la metodologia in
commento, occorre fare riferimento a valori di mercato, formatisi nell'ambito di rapporti
contrattuali effettivamente esistenti, vale a dire contratti d'uso stipulati nel medesimo
16
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settore e per marchi comparabili. Tale determinazione si basa, quindi, su dati di mercato
di contratti di licenza stipulati in passato, scelti per comparazione con casi similari legati
alla prassi esistente nel settore di riferimento dell'impresa o del prodotto a esso
associato.
Dalle royalties (Ra) così ottenute è possibile risalire ai flussi finanziari da attualizzare
per giungere alla valorizzazione del marchio. La metodologia in esame può essere
sintetizzata secondo al formula seguente:
wm = L
F,
o, +TV
+
dove:
Ft sono i flussi netti relativi alle royalties che la società prevede di ottenere per un
determinato periodo di tempo a fronte della cessione in licenza del marchio;
i è il tasso di attualizzazione dei flussi calcolato in relazione al profilo di rischio —
rendimento connesso all'investimento in esame;
n rappresenta il numero di anni di pianificazione esplicitata;
TV è il terminal value
5.5. La valutazione del marchio: il Tax Amortization Benefit(TAB).
Oltre ai criteri generali di valutazione del marchio sopra descritti, risulta di particolare
importanza esaminare una componente, che può concorrere a formarne il valore,
denominata Tax Amortization Benefit (TAB). Nelle applicazioni professionali, infatti,
sempre più di frequente — sul modello anglosassone e, in particolare, degli Stati Uniti — si
assiste alla inclusione nel valore degli intangibili specifici del beneficio fiscale correlato
alla possibilità dell'acquirente di potere fiscalmente dedurre le quote di ammortamento
dei medesimi intangible assets.
Quando un bene immateriale, come il marchio, è fiscalmente ammortizzabile da parte
del potenziale acquirente dello stesso, la deducibilità fiscale di tali ammortamenti può
concorrere a formare una parte significativa del valore di mercato del bene, grazie al
predetto TAB. Quest'ultimo, infatti, può essere sommato al valore identificato del
marchio sulla base di metodi di valutazione basati sul costo, quando i costi presi a
riferimento sono considerati al netto delle relative imposte.
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Riccardo Perotta
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II TAB, invece, non deve essere sommato al valore identificato del marchio sulla base
di metodi di mercato, dal momento che si presume che i valori formatisi sul mercato già
possano includere una stima del suddetto beneficio fiscale. Per tale ragione, ai fini delle
valutazioni svolte, il Tax Amortization Benefit è stato applicato con esclusivo riferimento
alla valutazione reddituale basata sulle marginalità differenziali.
In generale, il TAB è calcolato come incidenza percentuale sul valore del marchio(Wm)
degli ammortamenti complessivi deducibili fiscalmente da parte del potenziale
acquirente dello stesso, attualizzati prendendo a riferimento come tasso di
attualizzazione il costo del capitale.
6. La valutazione del business Roger Vivier.
Il sottoscritto ha proceduto anzitutto a stimare il valore del business Roger Vivier nel suo
complesso, ovverosia immaginando una riunificazione tra il marchio (attualmente
posseduto da Gousson) e la sua gestione (esercitata da Tod's). A tal fine, si è fatto
riferimento al business plan 2015-2018, il quale è stato depurato dai costi stimati relativi
alle royalties che Tod's dovrebbe pagare a Gousson per lo sfruttamento del marchio.
Sotto il profilo metodologico, è stato utilizzato il criterio finanziario noto come
Discounted Cash Flow (DCF), che, come sopra descritto, determina il valore di una
azienda sulla base dei flussi finanziari che questa è atta a generare, sia lungo l'arco di
piano (periodo di previsione esplicita), sia oltre (periodo di previsione implicita). In
particolare, i flussi finanziari individuati sulla base del piano che è stato fornito dalla
Società sono stati attualizzati ad un tasso, espressivo del costo del capitale, individuato
sulla base della metodologia Capital Asset Pricing Model e stimato pari ai 7,2%.
In particolare, sono stati considerati i flussi finanziari operativi desunti dal business
plan. Dall'attualizzazione al costo del capitale dei flussi espliciti sopra determinati,
emerge un valore complessivo di questi pari a 94 €/min.
Il terminal value è stato determinato capitalizzando il flusso giudicato sostenibile nel
lungo periodo al costo del capitale e ipotizzando una crescita sostenibile nel lungo
termine (g) del 2%. II valore attuale del terminal value è stato così calcolato pari a 607
€/min.
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Sulla base della metodologia DCF, il sottoscritto è quindi pervenuto ad una
valutazione complessiva del business Roger Vivier pari a 701€/min.
Le valutazioni svolte in applicazione del DCF sono state eseguite anche tenendo conto
di una sensitivity analysis, realizzata in dipendenza del variare del costo del capitale (in
un intorno dello ±0,5% rispetto al costo del capitale assunto a riferimento) e del saggio
di crescita a lungo termine (tra 1,5% e 2,5%), ottenendo così un range di valori
compreso tra 595 €/min e 858 €/mln.
(€/m/n)
costo del
capitale
6,7%
7,0%
7,2%
7,5%
7,7%
1,5%
saggio di crescita (g)
2,0%
2,5%
711,6
678,4
648,2
620,4
594,9
777,1
737,3
701,3
668,7
638,9
858,1
809,3
765,8
726,6
691,3
7. La valutazione del marchio Roger Vivier.
7.1. Il modello a marginalità differenziali.
La valutazione del business complessivo Roger Vivier risulta prodromica rispetto alla
estrapolazione del valore del marchio Roger Vivier, la cui stima è stata effettuata
ricorrendo a più metodologie.
In primo luogo, si è fatto uso di un modello a marginalità differenziali, laddove il
valore attribuibile al marchio è identificato isolando, all'interno della redditività
complessiva dell'azienda, il margine attribuibile allo specifico intangible asset. In tal
senso, la marginalità complessiva del business viene in parte allocata al brand di cui è
dotata l'azienda e in parte al resto dell'azienda (ovverosia agli altri principali fattori
produttivi utilizzati per l'attività imprenditoriale).
Nello specifico, l'identificazione della marginalità differenziale riconducibile al brand
Roger Vivier è stata possibile facendo riferimento alla marginalità operativa lorda
(EBITDA) di un panel di società comparabili, operanti nel settore luxury e caratterizzate
dalla titolarità di marchi forti, che è stata confrontata con la marginalità operativa di un
panel di società prive di marchio e operanti come produttrici licenziatarie di prodotti nel
medesimo settore.
19
Riccardo Perotta
Dottore Commercialista
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L'analisi effettuata ha portato alla individuazione di una marginalità differenziale
compresa tra il 12,2% dei ricavi (se riferita all'intero panel di società selezionato) e il
13,9% dei ricavi (riferita ad un panel più ristretto, di società caratterizzate da una
crescita più significativa, coerentemente con la rilevante evoluzione che il business
Roger Vivier ha registrato negli ultimi anni).
MARGINALITA' DIFFERENZIALI - TOTAL PANEL
EBITDA margin - operatori con brand/licenziatari
LVMH
RICHEMONT
HERMES
KERING
P RADA
BURBERRY
FERRAGAMO
MONCLER
CUCINELLI
JIMMY CHOO
23,1
26,9%
35,1%
18,1%
24,9%
22,0%
22,5%
33,6%
17,6%
16,8%
MEDIA OPERATORI CON BRAND
24,1%
SWINGER
BRANDS INDUSTRY s rl
FALC spa
INDUSTRIES spa
6,8%
9,6%
11,4%
19,7%
MEDIA LICENZIATARI
11,9%
MARGINALITA' DIFFERENZIALE
12,2%
MARGINALITA' DIFFERENZIALI - HIGH GROWTH PANEL
EBITDA margin - operatori con brand/licenziatari
HERMES
MONCLER
CUCINELLI
JI MMY CHOO
MEDIA OPERATORI CON BRAND (High Growth Panel)
SWINGER
35,1%
33,6%
17,6%
16,8%
25,8%
BRANDS INDUSTRYsrI
FALC spa
INDUSTRIES spa
MEDIA LICENZIATARI
6,8%
9,6%
11,4%
19,7%
11,9%
MARGINALITA' DIFFERENZIALE
13,9%
E' stato in tal modo possibile stimare, per ciascun anno di piano e per il valore terminale,
la marginalità differenziale attribuibile alla dotazione del brand. Tale grandezza
economica é stata quindi rettificata delle imposte figurative e attualizzata come flusso
operativo relativo al marchio oggetto di stima, al costo del capitale già calcolato per la
valorizzazione dell'intero business.
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Riccardo Perotta
Dottore Commercialista
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II valore attuale dei flussi espliciti è stato stimato pari a 49 €/min nel caso di flussi da
total panel e pari a 56 €/min nel caso di flussi desunti dall'high growth panel.
Il terminal value è stato determinato capitalizzando il flusso giudicato sostenibile nel
lungo periodo al costo del capitale e ipotizzando una crescita sostenibile nel lungo
termine (g) del 2%. II valore attuale del terminal value è stato così calcolato pari a 310
€/min nel caso di flussi da total panel e pari a 353 €/min nel caso di flussi desunti
dall'high growth panel.
Sulla base della illustrata metodologia, il sottoscritto è pervenuto ad una valutazione
del marchio Roger Vivier compresa tra 359 €/min e 409 €/min, a seconda della
marginalità differenziale utilizzata.
Le valutazioni svolte in applicazione del metodo delle marginalità differenziali sono
state eseguite anche tenendo conto di una sensitivity analysis, realizzata in dipendenza
del variare del costo del capitale (in un intorno dello ±0,5% rispetto al costo del capitale
assunto a riferimento) e del saggio di crescita a lungo termine (tra 1,5% e 2,5%).
7.1.1. Il Tax Amortization Benefit(TAB).
Ai valori ottenuti con la metodologia delle marginalità differenziali si è poi ipotizzato di
applicare il cosiddetto Tax Amortization Benefit (TAB), valore aggiuntivo che, come
riconosciuto da consolidata prassi anglosassone, si vede sovente riconoscere nelle
operazioni in cui viene trasferito un intangible asset il cui valore di acquisizione risulti
ammortizzabile e le cui quote di ammortamento siano deducibili ai fini fiscali. In tali
situazioni, infatti, l'acquirente usufruisce di un beneficio fiscale aggiuntivo determinato
dalle minori imposte che nel corso del periodo di ammortamento si ritrova a dover
versare.
Ai fini della stima del TAB nel caso di specie, si è partiti dalla considerazione che in
Italia il marchio risulta fiscalmente ammortizzabile in quote costanti in 18 anni ai sensi
dell'art. 103 del DPR 917/1986 (c.d. Tuir). E' stato quindi stimato il valore attuale dei
benefici fiscali attesi dalla deducibilità del brand. Questi ultimi, in particolare, si
attestano — per il livello di costo del capitale utilizzato — ad una percentuale del 17%
circa del valore (senza TAB) del marchio.
21
Ric - _
3 Perotta
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L'aggiunta di tale componente ai valori sopra determinati comporta la stima del
marchio Roger Vivier, secondo la metodologia reddituale dei margini differenziali, ad un
valore compreso tra 422 €/min e 482 €/mln, a seconda del panel di società considerato
(totale o high growth).
7.2. La valutazione comparativa di scenario del tipo with or without.
La stima del brand Roger Vivier è stata inoltre condotta effettuando una valutazione
comparativa di scenario del tipo with or without, in cui si è assunto come primo
riferimento lo scenario già analizzato per la valutazione DCF, ovverosia quello in cui il
business è considerato e valutato nel suo complesso e il marchio è considerato
congiuntamente con l'attività aziendale di sviluppo e di commercializzazione dei
prodotti a marchio Roger Vivier. Con riguardo a tale scenario — identificato come ipotesi
with (brand) — è stata operata la valorizzazione del business ricorrendo al criterio
sintetico finanziario DCF che, come sopra illustrato, porta ad una stima del valore
aziendale di circa 701€/m1n.
Quest'ultimo valore è stato quindi confrontato con il valore — ottenuto applicando la
medesima metodologia Discounted Cash Flow — del business Roger Vivier nello scenario
without (brand), in cui si ipotizza di proseguire la gestione aziendale continuando a non
disporre del marchio, ma riconoscendo flussi di royalties parametrati all'evoluzione
prevista della gestione aziendale. In particolare, questo secondo scenario è stato
sviluppato imputando al business plan un livello di costi per royalties corrispondente al
12% dei ricavi conseguiti per ciascun anno di piano.
Il royalty rate è stato identificato facendo riferimento alla medesima percentuale che
attualmente regola (fino alla prossima scadenza contrattuale del 31 dicembre 2016) il
contratto di licenza con cui Gousson concede a Tod's l'utilizzo del marchio. A differenza
dell'attuale impostazione contrattuale, tale royalty rate è stato applicato ai ricavi
complessivi anzitutto in considerazione della circostanza che il valore del marchio viene
scorporato dal business nel suo complesso (scenario with), nel cui ambito, essendo il
business considerato unitariamente, non rilevano tanto le vendite interne (sell in) tra un
proprietario del marchio e il suo licenziatario, quanto piuttosto le vendite esterne (sell
out). Inoltre, il livello selezionato di royalties (12%) risulta coerente con l'intervallo di
22
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marginalità differenziali individuate ai fini della metodologia in precedenza descritta,
compreso tra 12,2% e 13,9%.
Dall'attualizzazione al costo del capitale dei flussi espliciti sopra determinati, emerge
un valore complessivo di questi pari a 46 €/min. Il terminal value è stato determinato
capitalizzando il flusso giudicato sostenibile nel lungo periodo al costo del capitale e
ipotizzando una crescita sostenibile nel lungo termine (g) del 2%. II valore attuale del
terminal value è stato così calcolato pari a 348 €/min. Sulla base della metodologia DCF,
il sottoscritto è quindi pervenuto ad una valutazione complessiva del business Roger
Vivier (nello scenario without) pari a 348 €/mln.
In sintesi, sulla base della illustrata metodologia, il sottoscritto è pervenuto ad una
valutazione del business Roger Vivier pari a 701 €/min nello scenario with (brand) e di
348 €/min nello scenario without (brand), ottenendo così per differenza il valore del
marchio in un valore di 353 €/mln.
Le valutazioni svolte in applicazione del DCF ai due scenari confrontati sono state
eseguite anche tenendo conto di una sensitivity analysis, realizzata in dipendenza del
variare del costo del capitale (in un intorno dello ±0,5% rispetto al costo del capitale
assunto a riferimento) e del saggio di crescita a lungo termine (tra 1,5% e 2,5%),
ottenendo così un range di valori del marchio compreso tra 300 €/min e 432 €/min.
(€/min)
costo del
saggio di crescita (g)
1,5%
2,0%
6,7%
358,6
391,5
432,2
7,0%
341,9
407,7
7,2%
7,5%
326,7
371,5
353,4
337,0
366,2
322,1
348,4
2,5%
capitale
7,7%
312,8
300,0
385,8
7.3. II metodo delle royalties.
Si consideri che ai medesimi valori si sarebbe giunti non solo in via indiretta, per
confronto tra scenari e valutazione del business, ma anche in via diretta per il tramite
del metodo delle royalties, ovverosia di quella metodologia che stima il valore di un
23
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brand attualizzando i flussi di royalties rivenienti dalla concessione dell'intangible asset,
ad un adeguato royalty rate. Infatti, applicando il tasso di royalty del 12% sopra
identificato ai ricavi previsti da piano, si risale a flussi di royalties attribuibili al brand i
quali, una volta depurati del relativo onere fiscale, vengono attualizzati come flussi
operativi al costo del capitale. Anche utilizzando il metodo diretto, pertanto, si perviene
ad una valorizzazione del brand di 353 €/min.
7.4. Le stime degli analisti indipendenti.
In ultima analisi, si è fatto riferimento alle valutazioni espresse da analisti finanziari
indipendenti, che in documenti recenti hanno pubblicato studi aventi ad oggetto il
valore del marchio Roger Vivier, pur non disponendo di un set di dati industriali analitico
e completo. Gli studi analizzati riportano una valorizzazione del marchio compresa tra un
minimo di 300 €/min e di 500 €/mln, con una media compresa tra 391 €/min e 434
€/min (e un valore puntuale medio di 413 €/min), come di seguito evidenziato:
ANALISTA
MIRABAUD
MORGAN STANLEY
RAYMOND JAMES
RBC CAPITAL MARKETS
MAINFIRST
HSBC
DEUTSCHE BANK
DATA
25/02/2015
29/04/2015
07/10/2015
11/02/2015
04/11/2015
04/11/2015
05/11/2015
Media
Mediana
Min
420
350
500
450
369
350
300
Max
420
400
500
450
369
400
500
391
369
434
420
7.5. Sintesi dei risultati ottenuti per la valutazione del marchio.
In sintesi, come riepilogato nella seguente tabella, il valore del marchio Roger Vivier è
stato stimato in un intorno compreso tra 353 €/min e 413 €/min (se non si considera il
Tax Amortization Benefit nella applicazione del criterio reddituale dei margini
differenziali) e in un intorno compreso tra 353 €/min e 482 €/min se si aggiunge — come
sempre più riconosciuto anche dalla prassi e dalla dottrina recenti — il valore del
suddetto beneficio fiscale.
24
Riccardo Perotta
Dottore Commercialista
Professore Associato nell'Università Bocconi
€/min
1
2
3
4
METODOLOGIA
Margini differenziali (total panel)
Margini differenziali (high growth)
DCF with/without
Royalties
Analisti
MEDIA
Valore
Valore
senza TAB) (con TAB)
358,6
422,2
409,1
481,7
353,4
353,4
412,7
412,7
383,5
417,5
8. La valutazione della partecipazione nella società RV Paris sas.
L'incarico ricevuto ha altresì reso necessaria la valutazione della partecipazione
rappresentante il 100% della società di diritto francese RV Paris s.a.s. che, posseduta da
Gousson, gestisce il negozio Roger Vivier di Parigi.
Il sottoscritto ha ricevuto da Tod's il business plan 2015-2018 relativo all'attività della
società francese, che ha assunto come riferimento per la determinazione del capitale
economico della stessa partecipata. In particolare, sotto il profilo metodologico è stato
utilizzato il criterio sintetico Discounted Cash Flow (DCF), che determina il valore di una
azienda sulla base dei flussi finanziari che questa è atta a generare, sia lungo l'arco di
piano (periodo di previsione esplicita), sia oltre (periodo di previsione implicita). In
particolare, i flussi finanziari individuati sulla base del piano che è stato fornito dalla
Società sono stati attualizzati ad un tasso, espressivo del costo del capitale, individuato
sulla base della metodologia Capital Asset Pricing Model e stimato pari al 7,2%, in linea
con il costo del capitale utilizzato per la valorizzazione del brand e del business.
In particolare, sono stati considerati i flussi finanziari operativi desunti dal business
plan della controllata francese. Dall'attualizzazione al costo del capitale dei flussi espliciti
sopra determinati, emerge un valore complessivo di questi pari a 1,7 €/min.
Il terminal value è stato determinato capitalizzando il flusso giudicato sostenibile nel
lungo periodo al costo del capitale e ipotizzando una crescita sostenibile nel lungo
termine (g) del 2%. II valore attuale del terminal value è stato così calcolato pari a 13,3
€/min. Sulla base della metodologia DCF, il sottoscritto è quindi pervenuto ad una
valutazione complessiva del business della società francese pari a 15 €/min,
25
Riccardo Perotta
Dottore Commercialista
Professore Associato nell'Università Bocconi
Le valutazioni svolte in applicazione del DCF sono state eseguite anche tenendo conto
di una sensitivity analysis, realizzata in dipendenza del variare del costo del capitale (in
un intorno dello ±0,5% rispetto al costo del capitale assunto a riferimento) e del saggio
di crescita a lungo termine (tra 1,5% e 2,5%), ottenendo così un range di valori
compreso tra 13 €/min e 18 €/mln.
(€imin)
saggio di crescita (g)
costo del
1,5%
2,0%
capitale
6,7%
15,3
16,7
7,0%
14,5
15,8
7,2%
13,9
15,0
7,5%
13,3
14,3
7,7%
12,7
13,7
(*) non include la PFN e il valore delle perdite fiscali pregresse
2,5%
18,5
17,4
16,4
15,6
14,8
Occorre poi considerare che la società francese evidenzia perdite fiscali pregresse per
10,6 /mln, riportabili in diminuzione di redditi imponibili futuri secondo il principio del
carry forward. In considerazione del fatto che il business plan di RV Paris prevede il
conseguimento di utili - e quindi di materia imponibile con cui compensare dette
perdite - si è proceduto a determinare il valore economico del vantaggio fiscale di tali
perdite, sulla base del periodo stimato di recupero della perdita fiscale e della aliquota
di imposta, assunta pari al 33,3%. Così operando, il sottoscritto è pervenuto ad una
valutazione complessiva del beneficio fiscale delle perdite pregresse della società
francese pari a 2,5 €/min.
Il valore della partecipata francese deve tenere conto della posizione finanziaria della
società, che deve essere sommata al valore del business sopra determinato nonché al
valore delle perdite fiscali pregresse. Il sottoscritto non dispone di una valorizzazione
aggiornata della posizione finanziaria netta, riferita alla data di riferimento della
presente relazione (30 settembre 2015). II dato più recente a disposizione si riferisce al
mese di giugno 2015 e reca una posizione finanziaria in attivo per circa 2,8 €/min
(inclusivo di circa 0,2 €/min di depositi cauzionali). Peraltro, in caso di acquisto della
società da parte di Tod's, occorrerà individuare il valore della posizione finanziaria netta
della partecipata riferita alla data di efficacia reale dell'operazione.
26
Riccardo Perotta
Dottore Commercialista
Professore Associato nell'Università Bocconi
In sintesi, il valore della partecipazione nel capitale di RV Paris s.a.s. è stimato in
complessivi 17,6 €/mln, non inclusivo della posizione finanziaria netta.
(€/min)
costo del
capitale
6,7%
7,0%
1,5%
2,0%
2,5%
17,9
17,1
19,3
18,4
21,1
20,0
7,2%
16,4
17,6
19,0
15,8
7,7%
15,2
(*) non include la PFN
16,8
16,2
18,1
saggio di crescita (g)
7,5%
17,3
9. Conclusioni.
Sulla base delle informazioni, dei dati e dei documenti acquisiti nonché delle
metodologie utilizzate, il sottoscritto ha proceduto alla valutazione del marchio Roger
Vivier, che si attesta in un intorno compreso tra 353 €/min e 413 €/min (se non si
considera il Tax Amortization Benefit nella applicazione del criterio reddituale dei
margini differenziali) e in un intorno compreso tra 353 €/min e 482 €/min se si aggiunge
— come sempre più riconosciuto anche dalla prassi e dalla dottrina recenti — il valore del
suddetto beneficio fiscale.
Il valore della partecipazione nel capitale di RV Paris s.a.s., invece, è stimato in
complessivi 17,6 €/min, oltre alla posizione finanziaria netta.
Milano, 12 novembre 2015
27
ALLEGATO D
RELAZIONE DI VALUTAZIONE DEL MARCHIO ROGER VIVIER E DELLA PARTECIPAZIONE
ROGER VIVIER PARIS SAS DEL PROFESSOR MARIO MASSARI REDATTA SEGUENDO I
CRITERI INDICATI DALL’ARTICOLO 2343-TER DEL CODICE CIVILE
P RO F. MA R IO MAS S A R I
ORDINARIO NELL’UNIVERSITA’ L. BOCCONI DI MILANO
DOTTORE COMMERCIALISTA
Gousson – Consultadoria e marketing S.r.l.
Relazione di valutazione del marchio Roger Vivier e della
partecipazione Roger Vivier Paris s.a.s. seguendo i criteri
indicati dall’art. 2343-ter del codice civile.
Milano, 28 novembre 2015
20121 MILANO – PIAZZA SANT’ERASMO, 9 – TEL. 02 63793409 – MAIL: [email protected]
P R OF . MARIO MAS SARI
INDICE
Premessa. ................................................................................ 3
1.
Oggetto e finalità dell’incarico.............................................. 4
2.
Documentazione esaminata. ............................................... 6
3.
Il “brand” Roger Vivier. ...................................................... 8
4.
Principi di riferimento per le valutazioni ex art. 2343-ter
codice civile. .................................................................... 9
5.
I metodi di valutazione dei beni immateriali, ed in
particolare dei brand. .......................................................14
6.
Il procedimento seguito ai fini della valutazione del
marchio Roger Vivier. .......................................................18
7.
La valutazione del brand con il metodo dei risultati
differenziali attesi.............................................................21
8.
La valutazione del brand con il metodo delle royalties di
mercato. .........................................................................25
9.
La valutazione della partecipazione Roger Vivier Paris
s.a.s.. ............................................................................27
10.
Conclusioni. .....................................................................29
2
P R OF . MARIO MAS SARI
Premessa.
Tod’s S.p.A. (“Tod’s”) ha sviluppato e gestisce in qualità di licenziataria il noto
brand di calzature femminili Roger Vivier. Il marchio fa capo alla famiglia Della
Valle, che ne detiene la proprietà attraverso la società Gousson – Consultadoria e
Marketing S.r.l. (“Gousson”). In prossimità della scadenza del contratto di licenza
Tod’s e Gousson hanno avviato un processo negoziale con l’obiettivo di configurare
una transazione che consenta di ricongiungere il ramo d’azienda riferibile allo
sviluppo e alla gestione del brand Roger Vivier e la proprietà del brand stesso,
risultato di evidente positivo rilievo sul piano aziendale. In considerazione delle
modalità tecniche in corso di definizione con le quali potrebbe concludersi la
transazione, Gousson ha ravvisato l’opportunità di chiedere la predisposizione della
valutazione del brand assumendo i criteri previsti dall’art. 2343-ter, secondo
comma, lettera b) codice civile. Ciò per maggiore trasparenza e tutela degli
interessi coinvolti nell’operazione.
3
P R OF . MARIO MAS SARI
1.
Oggetto e finalità dell’incarico.
1.1.
In data 30 ottobre 2015 il Dottor Fabrizio Della Valle, in qualità di
Amministratore Unico di Gousson, ha confermato allo scrivente l’incarico
di redigere una valutazione avente ad oggetto la determinazione del
valore del marchio Roger Vivier e delle attività ad esso relative, in
particolare la partecipazione in Roger Vivier Paris s.a.s. (“RV Paris”).
1.2.
Per le ragioni indicate in premessa, la formulazione dell’incarico precisa
che tale valutazione dovrà essere predisposta seguendo i criteri indicati
dall’art. 2343-ter, secondo comma, lettera b) codice civile. Come disposto
dal comma 3 del citato articolo “Chi conferisce beni o crediti ai sensi del
primo e secondo comma presenta la documentazione dalla quale risulta il
valore attribuito ai conferimenti e la sussistenza, per i conferimenti di cui
al secondo comma, delle condizioni ivi indicate”.
Le condizioni richiamate risultano verificate quando “il valore attribuito, ai
fini
della
determinazione
del
capitale
sociale
e
dell'eventuale
sovrapprezzo, ai beni in natura o crediti conferiti sia pari o inferiore: […]
al valore risultante da una valutazione, riferita ad una data precedente di
non oltre sei mesi il conferimento e conforme ai principi e criteri
generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto del
conferimento, a condizione che essa provenga da un esperto indipendente
[…] e dotato di adeguata e comprovata professionalità”.
In particolare, con riferimento ai requisiti riferibili all’esperto, lo scrivente
conferma di essere indipendente dai soggetti coinvolti nell’operazione. Per
4
P R OF . MARIO MAS SARI
quanto riguarda i requisiti di professionalità, la presenza degli stessi può
essere apprezzata in base al curriculum allegato (All. 1) alla relazione.
1.3.
La data di riferimento della valutazione. La data di riferimento della stima
è il 31 ottobre 2015 (“Data di Riferimento”). La valutazione è stata
predisposta sulla base dei dati e delle informazioni riepilogati al
successivo paragrafo 2.
5
P R OF . MARIO MAS SARI
2.
Documentazione esaminata.
2.1.
Ai fini della predisposizione della valutazione, è stata utilizzata la
seguente documentazione:
-
i bilanci consolidati del gruppo Tod’s chiusi al 31 dicembre 2013 e
2014;
-
i bilanci d’esercizio di Roger Vivier Paris s.a.s. chiusi al 31 dicembre
2012, 2013 e 2014;
-
il business plan Roger Vivier predisposto dal management di Tod’s per
il periodo 2016-2018 datato 10 agosto 2015;
-
i conti economici previsionali 2015-2018 di RV Paris;
-
la situazione patrimoniale infrannuale di RV Paris al 30 giugno 2015;
-
il dettaglio sulle perdite fiscali pregresse al 31 dicembre 2014 di RV
Paris;
-
il contratto di locazione del negozio di Rue Faubourg Saint Honorè;
-
statistiche e analisi sul posizionamento del marchio Roger Vivier
desumibili dai bilanci di Tod’s e dal materiale messo a disposizione da
Gousson;
-
la
bozza
di
accordo
quadro
tra
Tod’s
S.p.A.,
Partecipazioni
Internazionali S.r.l. e Gousson;
-
equity research predisposte da Deutsche Bank (5 novembre 2015) e
RBC Capital Markets (11 febbraio 2015).
6
P R OF . MARIO MAS SARI
2.2.
Sono stati inoltre utilizzati dati, informazioni e documenti integrativi
necessari per l'approfondimento delle tematiche inerenti l’oggetto della
perizia. In particolare:
-
sono state realizzate ricerche specifiche su banche-dati specialistiche;
-
sono stati consultati studi di settore ed altre informazioni addizionali
inerenti ai mercati sui quali Roger Vivier è presente.
2.3.
Ulteriori informazioni e chiarimenti sono stati ottenuti dal management di
Gousson e dai loro advisor.
2.4.
E’ utile ricordare che i dati contabili e le proiezioni utilizzate per lo
sviluppo delle metodologie di valutazione utilizzate nella perizia sono stati
analizzati in termini di ragionevolezza e coerenza complessiva ma non è
stata svolta alcuna autonoma verifica su di esse.
2.5.
Sono state ricevute da Gousson rassicurazioni in merito alla completezza,
accuratezza e correttezza delle registrazioni dei rapporti giuridici, richieste
dalla legge, che regolano il marchio.
7
P R OF . MARIO MAS SARI
3.
Il “brand” Roger Vivier.
3.1.
Roger Vivier, il cui fondatore è conosciuto in tutto il mondo come
l’ideatore del “tacco a stiletto”, è un marchio storico prestigioso di
calzature di lusso per donna riconosciuto a livello mondiale.
3.2.
Roger Vivier gode di una brand awareness unica tra le celebrities, gli
opinion leader e i mentori del fashion. L’esclusività del brand è
testimoniata anche dalla distribuzione, estremamente selezionata, che
comprende un network globale di DOS d’eccellenza, perfettamente
integrato con la distribuzione wholesale e la piattaforma e-boutique.
3.3.
Roger Vivier negli ultimi anni ha registrato significativi tassi di crescita del
fatturato: dal 2005 al 2014 il CAGR (“Compounded Average Growth
Rate”) è stato pari al 47,5% in termini di ricavi. Le vendite nel 2014 sono
cresciute dell’11,6% rispetto al 2013, confermando il grande appeal del
brand da parte della clientela internazionale, che riconosce Roger Vivier
come una delle maison più prestigiose del segmento più esclusivo del
lusso.
8
P R OF . MARIO MAS SARI
4.
Principi di riferimento per le valutazioni ex art. 2343-ter codice civile.
4.1.
In considerazione delle specifiche indicazioni contenute nell’incarico
conferito allo scrivente, in questo paragrafo viene brevemente discusso il
tema della valutazione dei conferimenti in natura disciplinato dagli articoli
2343, 2343-ter e 2465 del codice civile. Le considerazioni che seguono
riflettono l’impostazione contenuta nei Principi Italiani di Valutazione (c.d.
PIV)1.
Occorre in primo luogo osservare che i conferimenti possono essere
distinti in due principali categorie in relazione alle caratteristiche della
società beneficiaria:
-
conferimenti a favore di una conferitaria neocostituita;
-
conferimenti a favore di una conferitaria già operativa.
In entrambi i casi la valutazione di conferimento è finalizzata a garantire i
creditori e i terzi dell'effettiva esistenza del capitale della conferitaria;
1
OIV – Principi Italiani di Valutazione 2015 – Egea, Milano, 2015. I Principi Italiani di Valutazione sono consultabili anche sul sito
www.fondazioneoiv.it.
9
P R OF . MARIO MAS SARI
tuttavia, nel caso della conferitaria già operativa, il conferimento richiede
anche che venga garantito nella valutazione un equilibrio negoziale fra
valore del conferimento e valore delle nuove azioni emesse a servizio del
conferimento, del tutto simile a quello che si realizza nel caso delle
fusioni.
4.2.
Sotto il profilo logico la garanzia nei confronti dei creditori e dei terzi si
fonda sul fatto che la valutazione di ciò che è stato conferito non sia
superiore al suo valore di mercato, rappresentato dal valore presumibile
di cessione degli stessi beni, purché tale valore sia un valore "normale".
Nel caso di conferimento di aziende o di rami di azienda il valore di
conferimento è normalmente rappresentato dal minore tra il valore
intrinseco e il valore normale di mercato dei beni conferiti. I PIV precisano
che l'esperto potrà adottare anche più di una configurazione di valore,
che tenga conto della logica dell'operazione di conferimento nel più ampio
contesto nel quale essa si colloca2. Poiché il valore normale di mercato
differisce dal valore intrinseco in quanto assume la prospettiva del
massimo e miglior uso (Highest and Best Use) dell'attività da parte del
partecipante al mercato e riflette premi e sconti, mentre il valore
intrinseco assume la prospettiva dello specifico soggetto che detiene
2
Principi Italiani di Valutazione, cit., IV, 5.2.
10
P R OF . MARIO MAS SARI
l'attività, e non necessariamente esprime l'Highest and Best Use e non
considera premi o sconti, il valore di conferimento normalmente coincide
con il minore fra il valore intrinseco ed il valore di mercato (è cioè il
valore recuperabile più certo delle attività conferite). Ed in effetti il
legislatore nell'art. 2343-ter, comma 2, lettera a) richiama la possibilità di
evitare una relazione di stima quando il conferimento avviene ad un
valore pari o inferiore al fair value degli stessi beni iscritto nel bilancio
(purché soggetto a revisione) dell'esercizio precedente. Il fair value ai fini
contabili è definito dall'IFRS 13 come un prezzo di cessione (exit price)
corrispondente, nella sostanza, alla nozione di valore di mercato (market
value) adottata dagli International Valuation Standards (IVS) e dai PIV.
4.3.
Sotto il profilo valutativo, è importante anche distinguere fra conferimenti
che hanno per oggetto un insieme (non organizzato) di beni o piuttosto
un'azienda o un ramo di azienda. La principale differenza fra singoli beni e
aziende (o rami) attiene al fatto che solo a queste ultime/i può essere
eventualmente associato un avviamento.
Nel caso di conferimento di un insieme organizzato di beni bisogna poi
distinguere fra conferimenti di aziende e conferimenti di rami di azienda.
La principale differenza in questi casi attiene al fatto che nel caso di
conferimento di azienda l'esperto normalmente dispone di informazione
storica in merito alle performance (conto economico) del compendio
conferito mentre nel caso dei rami spesso questa informazione non è
disponibile. Inoltre nel caso del conferimento dei rami è spesso necessario
anche normalizzare il reddito atteso del perimetro conferito quando il
ramo è un segmento operativo di un'azienda preesistente, modificato:
nell'aspetto patrimoniale, aggiungendo o togliendo alcune attività o
11
P R OF . MARIO MAS SARI
passività
in
sede
di
formazione
dell'apporto;
oppure,
nell'aspetto
gestionale, aggiungendo o togliendo prodotti, mercati, clienti, Know-how,
personale, e così via.
4.4.
Riassumendo, la configurazione di valore nel caso delle valutazioni a fini
di conferimento è rappresentato dal valore normale di mercato dei beni,
ovvero il loro valore di mercato, dopo aver verificato che tale valore
esprima un valore normalizzato e, in determinate circostanze, dal c.d.
valore intrinseco. Nel caso di conferimenti eseguiti a favore di una società
già operativa l’esperto potrà adottare anche più di una configurazione di
valore, che tenga conto della logica dell’operazione di conferimento nel
più ampio contesto dell’operazione acquisitiva.
4.5.
Le peculiarità della valutazione sono costituite dal fatto che l’oggetto
principale è un bene (il marchio Roger Vivier) che è stato sviluppato e
gestito dalla società licenziataria Tod’s, che ha anche fornito il business
plan del relativo ramo d’azienda cui il brand dovrebbe ricongiungersi.
In secondo luogo, il valore del business Roger Vivier costituisce una
quota-parte significativa del valore di Tod’s espresso dal mercato di
borsa.
4.6.
I principi e le peculiarità delineate si traducono nei seguenti criteri di
valutazione del brand e della partecipazione RV Paris:
-
in primo luogo viene adottata la configurazione di market value. Tale
scelta, in considerazione della marginalità e dei tassi di crescita
12
P R OF . MARIO MAS SARI
rappresentati nel business plan di Roger Vivier elaborato dal
management di Tod’s, più elevati in rapporto a quelli dei principali
competitor, soddisfa le esigenze di garanzia riferibili alle valutazioni
ex art. 2343-ter codice civile;
-
in secondo luogo anche i parametri utilizzati nella determinazione del
tasso di attualizzazione sono calcolati su un campione di società
appartenenti al segmento di mercato dei luxury goods;
-
in terzo luogo, viene utilizzata una pluralità di metodi di valutazione,
sempre con la motivazione di rafforzare la credibilità della stima;
-
infine, sulla base delle informazioni desumibili dagli equity report
consultati dallo scrivente, è stata apprezzata l’esistenza di un
ragionevole equilibrio tra la valutazione del brand Roger Vivier e la
sua valorizzazione implicita nei prezzi di borsa della società che
attualmente lo gestisce.
13
P R OF . MARIO MAS SARI
5.
I metodi di valutazione dei beni immateriali, ed in particolare dei
brand.
5.1.
I marchi (e più specificatamente i brand dotati di particolari punti di forza
rispetto ai competitor), costituiscono uno dei fondamentali driver di valore
nella fashion industry. La loro valutazione economica richiede, come per
ogni
altro
bene
immateriale,
una
preliminare
analisi
di
carattere
qualitativo volta ad apprezzare il posizionamento percepito del brand
rispetto agli altri brand/intangibles che possono essere classificati nel
medesimo segmento di mercato. Tale analisi è stata svolta sulla base del
materiale indicato nel paragrafo 2 della relazione.
Assunto di base della valutazione è anche che sia stata effettuata una
verifica dei legal rights relativi al brand e alla sua proprietà, di cui è stata
data assicurazione dal soggetto conferente l’incarico.
5.2.
La valutazione di un bene immateriale può essere compiuta facendo
riferimento a ciascuno dei tre approcci di valutazione indicati per la stima,
in generale, di ogni tipologia di asset, segnatamente l’approccio di
mercato (“market approach”), l’approccio dei risultati attesi (“income
14
P R OF . MARIO MAS SARI
approach”) e l’approccio del costo (“cost approach”). In particolare, “ai
fini della selezione delle metodiche più appropriate l’esperto dovrebbe
considerare le caratteristiche del bene immateriale ed in particolare la sua
riproducibilità, la natura dei benefici che esso è in grado di generare in
capo al proprietario (attuale o potenziale) e all’utilizzatore e l’esistenza o
meno di un mercato di riferimento” 3.
5.3.
I metodi più frequentemente utilizzati per determinare il market value dei
beni immateriali legati al marketing, ed in particolare i brand nel settore
della moda e dei luxury goods, sono due:
-
il primo si basa su stime dei risultati differenziali riferibili alla
presenza del brand (in termini di prezzo – premium price – o di
volumi);
-
il secondo sull’attualizzazione delle royalties di mercato di brand
comparabili. In considerazione della difficoltà di individuare dei veri
“comparables”, viste le eterogeneità dei brand e i limiti dei data-base
disponibili, può essere necessario procedere a rettificare i tassi di
royalties per considerare quegli aspetti che appartengono al brand
oggetto di valutazione. Talvolta può essere opportuno effettuare un
3
PIV - Principi Italiani di Valutazione 2015, Egea, Milano, 2015, pag. 195.
15
P R OF . MARIO MAS SARI
“sanity check” (o “sanity test”) dei valori ottenuti con il metodo delle
royalties di mercato applicando thumb rules, quale ad esempio la “25
percent rule”.
In base a tale criterio, in particolare, la percentuale di royalty è posta
in relazione con un indice di redditività del business (attuale o attesa)
riferibile al marchio, ad esempio il gross margin o l’ebitda margin (in
genere al lordo dell’attribuzione di costi corporate). L’idea di fondo è
molto semplice e dotata di razionalità economica: su un mercato del
licensing efficiente i tassi di royalty, che possono essere interpretati
come un meccanismo di profit sharing in base al quale il licenziatario
riconosce una quota-parte dei margini generati dall’utilizzo del
marchio, dovrebbero riflettere le condizioni di redditività nei segmenti
di mercato rilevanti. Alcuni studi empirici intersettoriali dimostrano
l’effettiva convergenza dei tassi di royalties al 25% della redditività,
4
misurata con differenti indici (gross margin o ebitda margin) .
5.4.
I principi di valutazione internazionali e i PIV chiariscono che quando un
bene immateriale è fiscalmente ammortizzabile, una componente del
valore di mercato del bene è rappresentata dal beneficio fiscale
dell’ammortamento (Tax Amortization Benefit – TAB). Tale componente
4
KPMG, Profitability and royalty rates across Industries: Some preliminary evidence, 2012.
16
P R OF . MARIO MAS SARI
va
quindi
sommata
al
valore
identificato
con
i
metodi
basati
sull’attualizzazione dei risultati differenziali attesi (espressi al netto dei
costi fiscali). Il TAB non dovrebbe invece essere sommato al valore
individuato adottando un approccio di mercato (e quindi nel caso del
metodo delle royalties) in quanto si può presumere che i prezzi (o i tassi
di royalties negoziati) già incorporino il TAB (integralmente o pro-quota,
in relazione al potere negoziale delle parti che si contrappongono).
17
P R OF . MARIO MAS SARI
6.
Il procedimento seguito ai fini della valutazione del marchio Roger
Vivier.
6.1.
La configurazione di valore adottata. Lo scrivente, in considerazione dei
contenuti dell’incarico, che richiede esplicitamente che siano seguiti i
criteri indicati nell’art. 2343-ter del codice civile, ha determinato il valore
di mercato del marchio (“market value” o “fair value” nella terminologia
IAS/IFRS).
In
considerazione
delle
peculiarità
dell’operazione
di
acquisizione
dell’asset, sono stati svolti alcuni approfondimenti anche in merito al
valore del marchio nella prospettiva dell’azienda licenziataria che lo ha
sviluppato e attualmente lo gestisce (che configura il c.d. “value in use”
del marchio stesso nella prospettiva Tod’s). Ciò in considerazione del fatto
che il business plan 2016-2018 elaborato dal management di Tod’s
costituisce la base informativa aziendale disponibile per la valutazione.
6.2.
In particolare si è proceduto a due ordini di rettifiche del business plan
sviluppato dal management di Tod’s volte, rispettivamente:
-
ad individuare la quota-parte del valore del business Roger Vivier
riferibile al marchio rettificando i risultati desumibili dal business plan
in funzione del margine di reddito che potrebbe essere conseguito
mediamente da produttori di calzature privi di marchi forti o
unbranded
(c.d.
“metodo
marchio”);
18
dei
risultati
differenziali
riferibili
al
P R OF . MARIO MAS SARI
-
ad allineare le proiezioni del business plan elaborato dal management
di Tod’s alle attese di crescita e di redditività mediamente riferibili ad
un certo numero di aziende dotate di marchi di alta gamma giudicate
confrontabili. Ciò allo scopo di rappresentare il suo market value
assumendo le aspettative di crescita e di redditività mediamente
riferibili al settore dei luxury good. Si tratta di una scelta prudenziale
motivata dal fatto che i margini di redditività attesi nel breve-medio
termine per la nicchia di mercato rappresentata dalle calzature
risultano attualmente particolarmente elevati.
6.3.
La scelta di adottare il metodo dei risultati differenziali riferibili al marchio
è motivata dalle caratteristiche della transazione, che riguarda la cessione
piena degli elementi che formano il brand e non il suo sfruttamento
parziale. In tal caso, infatti, ed in considerazione del posizionamento di
Roger Vivier, è ragionevole assumere che il marchio stesso rappresenti
l’origine fondamentale del vantaggio competitivo e, dunque, dei risultati
differenziali in base ai quali il valore del marchio dovrebbe essere
apprezzato.
6.4.
Per le medesime ragioni, il metodo dei risultati differenziali domina un
altro metodo basato sui risultati talvolta utilizzato per la valutazione degli
intangibles, il c.d. “Multi-Period Excess Earnings”, che può offrire
indicazioni
particolarmente
significative
qualora
altri
asset
(c.d.
“contributory asset”) assumano un peso rilevante ai fini della generazione
dei flussi di risultati.
19
P R OF . MARIO MAS SARI
6.5.
Il secondo metodo di valutazione del brand si fonda sull’attualizzazione
delle royalties di mercato. In particolare, il tasso di royalties è stato
individuato
nella
fascia
elevata
dell’intervallo
dei
tassi
riferibili
a
transazioni nel segmento dei luxury good, tenendo anche conto delle
caratteristiche della transazione prospettata, dei benefici impliciti di
carattere fiscale e delle rettifiche del fatturato al piano elaborato dal
management di Tod’s, volte a far convergere i dati attesi di fatturato alle
aspettative di mercato medie formulabili per il segmento dei luxury good.
In particolare, tali rettifiche di riallineamento al mercato hanno dato luogo
ad una significativa riduzione del tasso di crescita di piano.
20
P R OF . MARIO MAS SARI
7.
La valutazione del brand con il metodo dei risultati differenziali attesi.
7.1.
La stima del market value del brand richiede l’applicazione di un
procedimento di rettifica volto ad adattare la base informativa costituita
dal piano triennale elaborato dal management di Tod’s alle esigenze
imposte dai criteri di valutazione suggeriti dall’art. 2343-ter del codice
civile.
7.2.
La prima rettifica riguarda la depurazione del piano dei costi relativi al
pagamento delle royalties. I risultati di piano vengono quindi rettificati in
funzione del margine di redditività (ebitda margin) ricavato da un gruppo
selezionato di produttori di calzature caratterizzati dall’assenza di marchi
forti o unbranded. L’ebitda margin del campione selezionato è pari al
5,8%. Tale rettifica rappresenta l’essenza del metodo dei risultati
differenziali. Infatti i margini al netto della rettifica costituiscono i risultati
incrementali attribuibili alla presenza del brand, in funzione dei quali
viene ottenuto il valore del marchio.
7.3.
La seconda rettifica ha lo scopo di passare dalla configurazione di
investment value a quella di market value. A tale scopo il piano elaborato
dal management di Tod’s viene riparametrato in funzione dei tassi di
redditività mediamente attesi per il periodo 2015-2018 per un campione
di società classificabili nel settore dei luxury good (All. 2). In tal modo il
piano elaborato dal management di Tod’s viene, per così dire, allineato ai
risultati futuri attesi per segmento di mercato dei luxury good nel
comparto fashion. Poiché, come già osservato, tali aspettative risultano in
media inferiori a quelle della nicchia delle calzature di lusso, il
21
P R OF . MARIO MAS SARI
procedimento seguito genera una stima prudenziale del market value del
brand coerente con i criteri individuati dall’art. 2343-ter del codice civile.
7.4.
Predisposta la base informativa opportunamente rettificata, il metodo dei
risultati
differenziali
viene
quindi
applicato
nella
variante
basata
sull’attualizzazione dei flussi finanziari attesi (discounted cash flow –
DCF), assumendo gli investimenti di piano e l’assorbimento medio di
circolante desumibile dal bilancio consolidato di Tod’s.
7.5.
Il valore riferibile al periodo successivo al piano (c.d. terminal value)
viene determinato assumendo un orizzonte di vita del brand indefinito e
un tasso di crescita pari al 2,5% in termini nominali, in genere giudicato
coerente con le caratteristiche del settore luxury.
7.6.
Il tasso di attualizzazione dei flussi futuri attesi viene determinato
utilizzando il modello adottato dalla generalità degli analisti finanziari a
livello internazionale e raccomandato dai Principi Italiani di Valutazione: il
c.d. CAPM (Capital Asset Pricing Model). Occorre segnalare che avendo
adottato la configurazione di market value, per ragioni di coerenza il tasso
è stato calcolato assumendo la struttura finanziaria media (indebitamento
pari al 6,6%) e il beta di un campione di società appartenenti al settore
del lusso. Incidentalmente, il procedimento di calcolo del beta seguito
sarebbe raccomandabile anche ai fini della stima dell’opportunity-cost of
capital di una specifica società quotata, quale ad esempio Tod’s, per
l’esigenza di neutralizzare le distorsioni di calcolo di singoli beta. In
particolare, il tasso di attualizzazione (WACC – Weighted Average Cost of
Capital) utilizzato è pari al 7,45% ed è stato calcolato utilizzando i
seguenti parametri:
22
P R OF . MARIO MAS SARI
-
free risk rate: 2,62%, pari al rendimento medio degli ultimi due anni
dei titoli di Stato decennali italiani (fonte: Banca d’Italia);
-
market risk premium: 5,4% (fonte: Pablo Fernandez - 23.4.15);
-
beta: 0,969, pari alla media dei beta rilevati dal gruppo di società
selezionate appartenenti al comparto “luxury”;
-
costo del debito: 2,5% (corrispondente all’1,81% al netto dello scudo
fiscale);
7.7.
-
tax rate: 27,5%;
-
D/D+E: 6,6%;
-
E/D+E: 93,4%.
Complessivamente, il valore del marchio al 31 ottobre 2015, ottenuto
utilizzando il metodo dei risultati differenziali, è 421,8 milioni di euro. Il
valore così ottenuto comprende la valorizzazione dei benefici fiscali
riferibili all’ammortamento del prezzo pagato per il brand.
23
P R OF . MARIO MAS SARI
Tabella 1. Riepilogo della valutazione al 31 ottobre 2015 del brand in
funzione dei risultati differenziali attesi.
(milioni di euro)
Terminal Value
WACC
Valore di Piano
g=2,50%
Valore
complessi
vo al
lordo TAB
TAB
Valore
Marchio
5,95%
37,1
7,6%
452,2
92,4%
489,2
122,5
611,7
6,45%
36,6
8,6%
389,1
91,4%
425,8
106,6
532,4
6,95%
36,2
9,6%
340,3
90,4%
376,6
94,3
470,9
7,45%
35,8
10,6%
301,5
89,4%
337,3
84,5
421,8
7,95%
35,5
11,6%
269,9
88,4%
305,3
76,5
381,8
8,45%
35,1
12,6%
243,6
87,4%
278,7
69,8
348,5
8,95%
34,7
13,5%
221,5
86,5%
256,2
64,2
320,3
Il TAB è stato calcolato attualizzando al costo del capitale di debito, pari al 2,5%, i benefici
fiscali legati all’ammortamento del valore del marchio (calcolato per semplicità sul valore del
marchio indicato nella terzultima colonna), tenendo in considerazione un periodo di 18 anni
e un tax rate del 31,4%.
24
P R OF . MARIO MAS SARI
8.
La valutazione del brand con il metodo delle royalties di mercato.
8.1.
Per le ragioni già discusse nella parte metodologica della relazione, il c.d.
metodo
delle
royalties,
frequentemente
utilizzato
nella
pratica
professionale per la sua semplicità ed immediatezza, è stato sviluppato a
scopo di confronto e di verifica dei valori ottenuti dall’applicazione del
metodo dei risultati differenziali.
8.2.
Lo sviluppo del metodo è caratterizzato da alcuni aspetti critici. In primo
luogo la difficoltà di selezionare transazioni comparabili, sia sul piano
delle caratteristiche del brand, sia per il fatto che la transazione oggetto
di valutazione riguarda l’intero core business riferibile al marchio Roger
Vivier. In secondo luogo, le condizioni del contratto di licenza attualmente
in essere non possono fornire indicazioni utili, essendo le due parti
contraenti non indipendenti.
8.3.
Per coerenza con le scelte operate nel contesto dell’applicazione del
metodo dei risultati differenziali, si procede nel modo seguente:
-
quale tasso di royalties viene utilizzato un intervallo di valori
compreso tra il 14% e il 16%. Tale intervallo è considerato
appropriato da fonti indipendenti con riferimento al comparto “luxury”
ed in particolare con riferimento al segmento delle calzature.
Utilizzando
la
c.d.
“25
percent
rule”
come
sanity
check,
in
considerazione dell’elevata marginalità del business plan Roger Vivier,
il tasso di royalties risulterebbe compreso tra il 9,2% e il 20,2%,
25
P R OF . MARIO MAS SARI
utilizzando quale misura della redditività il margine di contribuzione o
5
l’ebitda margin atteso per il 2015;
-
ai fini del calcolo delle royalties si assume un profilo di fatturato
coincidente con il fatturato riparametrato in funzione del tasso di
redditività di un gruppo di società selezionate appartenenti al
comparto “luxury”;
-
per il periodo che si estende oltre l’orizzonte di piano si assume un
tasso di crescita pari al 2,5%;
-
i flussi derivanti dalle royalties sono quindi depurati delle imposte,
adottando l’aliquota del 31,4%;
-
quale tasso di attualizzazione viene utilizzato il medesimo tasso
impiegato nel metodo dei risultati differenziali (7,45%);
-
ai
fini
della
valorizzazione,
viene
escluso
il
calcolo
del
Tax
Amortization Benefit (TAB).
Le precedenti elaborazioni, che hanno la funzione di “metodo di controllo”,
confermano il valore attribuito al marchio Roger Vivier.
5
Al lordo di royalties e allocazione dei costi corporate.
26
P R OF . MARIO MAS SARI
9.
La valutazione della partecipazione Roger Vivier Paris s.a.s..
9.1.
In
considerazione
delle
informazioni
disponibili,
potrebbero
essere
sviluppati due differenti scenari per la valutazione della partecipazione:
-
nel primo scenario si assume che il contratto di locazione non venga
rinnovato nel 2021. Tale scenario equivale nella sostanza a una
valutazione di RV Paris in ipotesi di “liquidazione a termine”. In
considerazione tuttavia del posizionamento strategico del negozio di
Rue Faubourg Saint Honorè quale flagshop a livello mondiale, lo
scenario di liquidazione può essere giudicato di scarso realismo;
-
conseguentemente, ai fini della valutazione è stato adottato uno
scenario alternativo di continuità aziendale, che implica il rinnovo del
contratto di locazione (o un nuovo contratto in una location di
equivalente prestigio).
9.2.
Il valore di RV Paris è stato quindi determinato attualizzando i flussi di
risultati attesi su un orizzonte temporale indeterminato del core business,
considerando altresì il valore dei risparmi fiscali riferibile alle perdite di
precedenti esercizi e considerando la posizione finanziaria netta al 30
giugno 2015.
27
P R OF . MARIO MAS SARI
Tabella
2.
Riepilogo
della
valutazione
al
31
ottobre
2015
della
partecipazione RV Paris.
(milioni di euro)
WACC
Valore del Piano
Terminal Value
Enterprise
Value
Equity
Value (1)
Surplus
asset (2)
Equity
Value
5,95%
2,7
11,8%
20,6
88,2%
23,3
26,2
3,2
29,4
6,45%
2,7
13,3%
17,7
86,7%
20,4
23,3
3,2
26,5
6,95%
2,7
14,8%
15,5
85,2%
18,2
21,1
3,2
24,3
7,45%
2,7
16,3%
13,7
83,7%
16,4
19,3
3,2
22,5
7,95%
2,6
17,7%
12,3
82,3%
14,9
17,8
3,2
21,0
8,45%
2,6
19,1%
11,1
80,9%
13,7
16,6
3,2
19,8
8,95%
2,6
20,4%
10,1
79,6%
12,7
15,5
3,2
18,8
PFN al 31/6/2015
-2,9
(1)
L'equity value è pari all'enterprise value più la cassa
Il valore al 31 ottobre 2015 dei surplus asset si riferisce all’attualizzazione dei benefici riferibili alle
perdite fiscali pregresse
(2)
9.3.
Giova osservare che di fatto la valutazione del business su un orizzonte
temporale indefinito comporta il “recupero” dei margini originati dalla
differenza tra prezzi sell-in e prezzi retail sul flusso di fatturato riferibile al
negozio di Rue Faubourg Saint Honorè. Ciò esclude la presenza di double
counting, dal momento che tale fatturato è a prezzi di sell-in nel piano
2016-2018 Roger Vivier elaborato dal management di Tod’s.
In tale prospettiva, lo scenario di continuità aziendale è coerente, sul
piano tecnico, con il procedimento di valorizzazione del brand.
28
P R OF . MARIO MAS SARI
10.
Conclusioni.
10.1. Dando seguito all’incarico professionale conferito dall’Amministratore
Unico di Gousson, Dott. Fabrizio Della Valle, lo scrivente ha effettuato la
valutazione del marchio Roger Vivier e delle attività ad esso relative, in
particolare la partecipazione in Roger Vivier Paris s.a.s. (“RV Paris”).
10.2. Il valore del brand e della partecipazione in RV Paris alla data del 31
ottobre 2015, determinato per le ragioni indicate in premessa adottando i
criteri indicati dall’art. 2343-ter, secondo comma, lettera b) codice civile,
è pari rispettivamente a 421,8 milioni di euro e 22,5 milioni di euro.
Milano, 28 novembre 2015
Mario Massari
29
P R OF . MARIO MAS SARI
Allegato 1. Informazioni in merito al profilo professionale e scientifico
dell'esperto incaricato della valutazione.
Come richiesto dai Principi Italiani di Valutazione - 2015, si forniscono le
informazioni atte ad apprezzare il profilo professionale dell’esperto incaricato. Il
Professor Mario Massari negli anni più recenti ha ricoperto o ricopre i seguenti
principali incarichi:
Ordinario di Finanza Aziendale nell’Università L. Bocconi di Milano. Già ordinario di
Finanza Aziendale dell’Università Cattolica del Sacro Cuore, Milano.
Direttore del Dipartimento di Finanza dell’Università L. Bocconi di Milano (20112013); Direttore dell’Istituto di Amministrazione, Finanza e Controllo nella stessa
Università (2002 – 2007).
Dottore Commercialista e Revisore Legale dei Conti.
Membro del Comitato Direttivo dell’OIV – Organismo Italiano di Valutazione.
Membro della Commissione su “Semplificazione del mercato finanziario italiano”
istituita dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) nel 2011.
Membro del Consiglio Direttivo del CReSV – Centro Ricerche su Sostenibilità e
Valore dell’Università L. Bocconi.
Iscritto all’Albo dei consulenti tecnici del giudice (Tribunale Civile e Penale di
Milano).
Consulente economico della Borsa di Milano, su tematiche afferenti le valutazioni
peritali.
30
P R OF . MARIO MAS SARI
Autore di numerose pubblicazioni, libri e articoli scientifici su tematiche contabili,
amministrative, finanziarie ed economico- aziendali.
Chairman e relatore in numerosi convegni nazionali ed internazionali in tema di
business valuation.
Fondatore assieme al Prof. Luigi Guatri della Rivista “La Valutazione delle Aziende”.
Consigliere di Amministrazione e Sindaco di importanti società quotate in Borsa e
gruppi privati.
31
P R OF . MARIO MAS SARI
Allegato 2. Gruppo di società selezionate appartenenti al comparto
“luxury” quotate in mercati regolamentati.
Indici di redditività
Indic i di re ddit iv it à
S o c iet à
1
2
3
4
5
6
7
8
E bit da s u f a t t ura t o
E bit su f a t t ura t o
LTM
2015E
2016E
2017E
2018E
LTM
2015E
2016E
2017E
2018E
19,1%
19,6%
20,2%
20,7%
20,8%
14,7%
15,0%
15,7%
16,3%
16,2%
35,7%
35,1%
35,8%
36,1%
36,5%
32,2%
31,4%
32,5%
32,6%
33,1%
23,2%
22,1%
22,2%
22,6%
22,4%
17,7%
16,8%
16,9%
17,5%
18,0%
24,3%
23,1%
23,5%
23,7%
23,8%
18,2%
18,5%
19,1%
19,5%
20,0%
24,4%
21,7%
23,4%
23,6%
24,4%
18,1%
17,6%
18,8%
19,3%
20,2%
28,4%
27,0%
27,6%
28,2%
28,1%
23,5%
22,7%
23,3%
23,7%
24,5%
22,5%
22,4%
23,6%
23,9%
24,5%
18,6%
18,7%
19,9%
20,5%
20,3%
18,0%
17,0%
17,2%
17,5%
17,5%
13,8%
12,8%
13,0%
13,4%
13,5%
Media 24,4%
23,5%
24,2%
24,5%
24,8%
19,6%
19,2%
19,9%
20,4%
20,7%
Tod's SpA
TOD IM Equity
Hermes International
RMS FP Equity
Burberry Group PLC
BRBY LN Equity
LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton SE
MC FP Equity
Christian Dior SE
C DI FP Equity
Cie Financiere Richemont SA
C FR VX Equity
Salvatore Ferragamo SpA
SFER IM Equity
Brunello Cucinelli SpA
BC IM Equity
32
P R OF . MARIO MAS SARI
Allegato 2. Gruppo di società selezionate appartenenti al comparto
“luxury” quotate in mercati regolamentati - segue
Beta e struttura finanziaria
S o c ie t à
1
2
3
4
5
6
7
8
(1)
n°
T ipo
B e t a A dj
o s s e rv .
o s s e rv a z.
unle v e re d
Q uo zie nt e
d'inde bit a m e n
t o ( 1)
104
settimanale
0,887
n.s.
104
settimanale
0,737
n.s.
104
settimanale
1,088
n.s.
104
settimanale
1,029
6,1%
104
settimanale
0,887
12,1%
104
settimanale
1,220
n.s.
104
settimanale
0,902
2,3%
104
settimanale
0,623
6,0%
Media
0,922
6,6%
Tod's SpA
TOD IM Equity
Hermes International
RMS FP Equity
Burberry Group PLC
BRBY LN Equity
LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton SE
MC FP Equity
Christian Dior SE
C DI FP Equity
Cie Financiere Richemont SA
C FR VX Equity
Salvatore Ferragamo SpA
SFER IM Equity
Brunello Cucinelli SpA
BC IM Equity
PFN/(PFN+Market C ap media+Minorities)
33
P R OF . MARIO MAS SARI
Allegato 2. Gruppo di società selezionate appartenenti al comparto
“luxury” quotate in mercati regolamentati - segue
Capitalizzazione di borsa ed enterprise value
P re zzo
S o c ie t à
1
2
3
4
5
6
7
8
M ino ra nze /
M a rk e t
C a p m e dia
P re f e rre d
E nt e rpris e
V a lue
4,5
-73,0
2.316,1
35.528,0
7,4
-925,4
34.610,0
6.062,7
50,6
-552,2
5.561,1
169,60 161,62 159,36 508,1
82.116,7
1.313,0
5.461,0
88.890,7
EUR
179,10 173,73 176,44 180,5
31.358,0
15.161,0
6.412,0
52.931,0
C HF
84,80
81,32
78,61
522,0
42.451,1
-1,0
-5.655,4
36.794,7
EUR
24,70
24,58
26,35
168,8
4.149,6
46,1
97,6
4.293,3
EUR
16,47
16,69
16,74
68,0
1.134,7
5,8
73,3
1.213,8
P rezzo al
EUR
76,25
EUR
M edio 1
mese
M edio 6
mesi
a zio ni
m ln
1 mese
e quit y
77,93
83,46
30,6
2.384,6
350,35 336,44 336,40 105,6
GBP
13,28
EUR
30/10/15
Tod's SpA
n° di
P FN
V a lut a
TOD IM Equity
Hermes International
RMS FP Equity
Burberry Group PLC
13,62
15,27
445,0
BRBY LN Equity
LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton SE
MC FP Equity
Christian Dior SE
C DI FP Equity
Cie Financiere Richemont SA
C FR VX Equity
Salvatore Ferragamo SpA
SFER IM Equity
Brunello Cucinelli SpA
BC IM Equity
Fonte: Bloomberg (2/11/15)
34
ALLEGATO E
RELAZIONI DELLA SOCIETA’ DI REVISIONE SUI DATI ECONOMICI E PATRIMONIALI
CONSOLIDATI PRO-FORMA
RELAZIONE SULL’ESAME DEL CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO PRO-FORMA E
DEL RENDICONTO FINAZIARIO CONSOLIDATO PRO-FORMA PER L’ESERCIZIO
CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2014 DEL GRUPPO TOD’S
Al Consiglio di Amministrazione della
Tod’s SpA
1
Abbiamo esaminato i prospetti relativi al conto economico consolidato pro-forma e al rendiconto
finanziario consolidato pro-forma per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 di Tod’s SpA (di
seguito la “Società” e, congiuntamente con le società da questa controllate, il “Gruppo Tod’s”),
corredati dalle note esplicative (di seguito i “Prospetti Consolidati Pro-forma”) inclusi nel
documento “Situazione Patrimoniale - Finanziaria Consolidata Pro-forma al 30 giugno 2015,
Conti Economici Consolidati Pro-forma e Rendiconti Finanziari Consolidati Pro-forma relativi
al semestre chiuso al 30 giugno 2015 e all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 del Gruppo
Tod’s”. I Prospetti Consolidati Pro-forma derivano dai dati storici relativi al bilancio consolidato
per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 della Società, da noi assoggettato a revisione contabile
a seguito della quale è stata emessa la relazione datata 31 marzo 2015, nonché dalle scritture di
rettifica pro-forma a essi applicate e da noi esaminate.
Il bilancio per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 di Roger Vivier Paris SAS (di seguito “RV
Paris”) è stato assoggettato a revisione contabile da parte del Commissaire au Compte, che ha
emesso la relativa relazione senza rilievi in data 4 maggio 2015.
2
I Prospetti Consolidati Pro-forma sono stati redatti, sulla base delle ipotesi descritte nelle note,
per riflettere retroattivamente gli effetti dell’acquisizione del marchio Roger Vivier,
dell’acquisizione della partecipazione nella RV Paris, dell’indennizzo per le restrizioni alle
modalità di distribuzione derivanti dall’accordo di licenza del marchio Roger Vivier e
dell’aumento di capitale della Società, insieme ai finanziamenti utilizzati (di seguito le
“Operazioni Pro-forma”).
3
I Prospetti Consolidati Pro-forma sono stati predisposti ai fini di quanto richiesto dall’articolo 71
del Regolamento di attuazione del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la
disciplina degli emittenti, adottato da CONSOB con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come
successivamente modificato e integrato.
4
L'obiettivo della redazione dei Prospetti Consolidati Pro-forma è quello di rappresentare,
secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento,
gli effetti delle Operazioni Pro-forma sull'andamento economico e finanziario del Gruppo Tod’s,
come se le stesse fossero virtualmente avvenute il 1° gennaio 2014. Tuttavia, va rilevato che
PricewaterhouseCoopers SpA
Sede legale e amministrativa: Milano 20149 Via Monte Rosa 91 Tel. 0277851 Fax 027785240 Cap. Soc. 3.754.400,00 Euro i.v., C .F. e P.IVA e
Reg. Imp. Milano 12979880155 Iscritta al n. 43 dell’Albo Consob - Altri Uffici: Ancona 60131 Via Sandro Totti 1 Tel. 0712132311 - Bari 70124
Via Don Luigi Guanella 17 Tel. 0805640211 - Bologna Zola Predosa 40069 Via Tevere 18 Tel. 0516186211 - Brescia 25123 Via Borgo Pietro
Wuhrer 23 Tel. 0303697501 - Catania 95129 Corso Italia 302 Tel. 095753231 - Firenze 50121 Viale Gramsci 15 Tel. 0552482811 - Genova
16121 Piazza Dante 7 Tel. 01029041 - Napoli 80121 Piazza dei Martiri 58 Tel. 08136181 - Padova 35138 Via Vicenza 4 Tel. 049873481 Palermo 90141 Via Marchese Ugo 60 Tel. 091349737 - Parma 43100 Viale Tanara 20/A Tel. 0521242848 - Roma 00154 Largo Fochetti 29
Tel. 06570251 - Torino 10122 Corso Palestro 10 Tel. 011556771 - Trento 38122 Via Grazioli 73 Tel. 0461237004 - Treviso 31100 Viale Felissent
90 Tel. 0422696911 - Trieste 34125 Via Cesare Battisti 18 Tel. 0403480781 - Udine 33100 Via Poscolle 43 Tel. 043225789 - Verona 37135 Via
Francia 21/C Tel.0458263001
www.pwc.com/it
qualora le Operazioni Pro-forma fossero realmente avvenute a tale data, non necessariamente si
sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nei Prospetti Consolidati Pro-forma.
5
La responsabilità della redazione dei Prospetti Consolidati Pro-forma compete agli
Amministratori della Società. E' nostra la responsabilità della formulazione di un giudizio
professionale sulla ragionevolezza delle ipotesi adottate dagli Amministratori per la redazione
dei Prospetti Consolidati Pro-forma e sulla correttezza della metodologia da essi utilizzata per
l'elaborazione dei medesimi prospetti. Inoltre è nostra la responsabilità della formulazione di un
giudizio professionale sulla correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili utilizzati.
6
Il nostro esame è stato svolto secondo i criteri raccomandati dalla Consob nella comunicazione
n.1061609 del 9 agosto 2001 per la verifica dei dati pro-forma ed effettuando i controlli che
abbiamo ritenuto necessari per le finalità dell'incarico conferitoci. Con riferimento alle rettifiche
effettuate dal Gruppo Tod’s, sulla base di un’analisi preliminare delle informazioni disponibili,
per adeguare i criteri di classificazione e di valutazione utilizzati da RV Paris per l’elaborazione
del bilancio per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, rappresentati dai principi contabili
generalmente accettati in Francia, a quelli utilizzati dal Gruppo Tod’s, il nostro lavoro si è
necessariamente limitato alla verifica della metodologia seguita dal Gruppo Tod’s per la
determinazione delle suddette rettifiche.
7
A nostro giudizio le ipotesi di base adottate dalla Società per la redazione dei Prospetti
Consolidati Pro-forma per riflettere retroattivamente gli effetti delle Operazioni Pro-forma sono
ragionevoli e la metodologia utilizzata per l'elaborazione dei predetti prospetti è stata applicata
correttamente per le finalità informative descritte in precedenza. Inoltre, ad eccezione delle
possibili rettifiche connesse a quanto menzionato nel precedente paragrafo 6, riteniamo che i
criteri di valutazione e i principi contabili utilizzati per la redazione dei medesimi prospetti siano
corretti.
Roma, 28 novembre 2015
PricewaterhouseCoopers SpA
Christian Jorge Alessandrini
(Partner)
2 di 2
RELAZIONE SULL’ESAME DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE – FINANZIARIA
CONSOLIDATA PRO-FORMA AL 30 GIUGNO 2015, DEL CONTO ECONOMICO
CONSOLIDATO PRO-FORMA E DEL RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO PROFORMA RELATIVO AL SEMESTRE CHIUSO A TALE DATA DEL GRUPPO TOD’S
Al Consiglio di Amministrazione della
Tod’s SpA
1
Abbiamo esaminato i prospetti relativi alla situazione patrimoniale - finanziaria consolidata
pro-forma al 30 giugno 2015, al conto economico consolidato pro-forma e al rendiconto
finanziario consolidato pro-forma per il semestre chiuso a tale data di Tod’s SpA (di seguito la
“Società” e, congiuntamente con le società da questa controllate, il “Gruppo Tod’s”), corredati
dalle note esplicative (di seguito i “Prospetti Consolidati Pro-forma”), inclusi nel documento
“Situazione Patrimoniale - Finanziaria Consolidata Pro-forma al 30 giugno 2015, Conti
Economici Consolidati Pro-forma e Rendiconti Finanziari Consolidati Pro-forma relativi al
semestre chiuso al 30 giugno 2015 e all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 del Gruppo
Tod’s”). I Prospetti Consolidati Pro-forma derivano dai dati storici relativi al bilancio
semestrale consolidato abbreviato al 30 giugno 2015 della Società (di seguito il “Bilancio
Semestrale Consolidato Abbreviato”), da noi assoggettato a revisione contabile limitata a
seguito della quale è stata emessa la relazione datata 7 agosto 2015, nonché dalle scritture di
rettifica pro-forma a essi applicate e da noi esaminate.
La situazione semestrale abbreviata al 30 giugno 2015 di Roger Vivier Paris SAS (di seguito
“RV Paris”) non è stata assoggettata a nessun tipo di revisione contabile.
2
La revisione contabile limitata è consistita principalmente nella raccolta di informazioni sulle
poste del Bilancio Semestrale Consolidato Abbreviato, nell'analisi dei criteri di valutazione e
dei principi contabili utilizzati tramite colloqui con la direzione della Società, e nello
svolgimento di analisi di bilancio. La revisione contabile limitata ha escluso procedure di
revisione quali sondaggi di conformità e verifiche o procedure di validità delle attività e delle
passività e ha comportato un'estensione di lavoro significativamente inferiore a quella di una
revisione contabile completa. Di conseguenza, non abbiamo espresso un giudizio professionale
di revisione sul Bilancio Semestrale Consolidato Abbreviato.
PricewaterhouseCoopers SpA
Sede legale e amministrativa: Milano 20149 Via Monte Rosa 91 Tel. 0277851 Fax 027785240 Cap. Soc. 3.754.400,00 Euro i.v., C .F. e P.IVA e
Reg. Imp. Milano 12979880155 Iscritta al n. 43 dell’Albo Consob - Altri Uffici: Ancona 60131 Via Sandro Totti 1 Tel. 0712132311 - Bari 70124
Via Don Luigi Guanella 17 Tel. 0805640211 - Bologna Zola Predosa 40069 Via Tevere 18 Tel. 0516186211 - Brescia 25123 Via Borgo Pietro
Wuhrer 23 Tel. 0303697501 - Catania 95129 Corso Italia 302 Tel. 095753231 - Firenze 50121 Viale Gramsci 15 Tel. 0552482811 - Genova
16121 Piazza Dante 7 Tel. 01029041 - Napoli 80121 Piazza dei Martiri 58 Tel. 08136181 - Padova 35138 Via Vicenza 4 Tel. 049873481 Palermo 90141 Via Marchese Ugo 60 Tel. 091349737 - Parma 43100 Viale Tanara 20/A Tel. 0521242848 - Roma 00154 Largo Fochetti 29 Tel.
06570251 - Torino 10122 Corso Palestro 10 Tel. 011556771 - Trento 38122 Via Grazioli 73 Tel. 0461237004 - Treviso 31100 Viale Felissent
90 Tel. 0422696911 - Trieste 34125 Via Cesare Battisti 18 Tel. 0403480781 - Udine 33100 Via Poscolle 43 Tel. 043225789 - Verona 37135 Via
Francia 21/C Tel.0458263001
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3
I Prospetti Consolidati Pro-forma sono stati redatti, sulla base delle ipotesi descritte nelle note,
per riflettere retroattivamente gli effetti dell’acquisizione del marchio Roger Vivier,
dell’acquisizione della partecipazione nella RV Paris, dell’indennizzo per le restrizioni alle
modalità di distribuzione derivanti dall’accordo di licenza del marchio Roger Vivier e
dell’aumento di capitale della Società, insieme ai finanziamenti utilizzati (di seguito le
“Operazioni Pro-forma”).
4
I Prospetti Consolidati Pro-forma sono stati predisposti ai fini di quanto richiesto dall’articolo
71 del Regolamento di attuazione del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58,
concernente la disciplina degli emittenti, adottato da CONSOB con Delibera n. 11971 del 14
maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
5
L'obiettivo della redazione dei Prospetti Consolidati Pro-forma è quello di rappresentare,
secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di
riferimento, gli effetti sull'andamento economico e finanziario e sulla situazione patrimoniale
del Gruppo Tod’s delle Operazioni Pro-forma, come se le stesse fossero virtualmente avvenute
il 30 giugno 2015 e, per quanto si riferisce ai soli effetti economici e dei flussi di cassa, il 1°
gennaio 2014. Tuttavia, va rilevato che qualora le Operazioni Pro-forma fossero realmente
avvenute alle suddette date, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati qui
rappresentati.
6
La responsabilità della redazione dei Prospetti Consolidati Pro-forma compete agli
Amministratori della Società. E' nostra la responsabilità della formulazione di un giudizio
professionale sulla ragionevolezza delle ipotesi adottate dagli Amministratori per la redazione
dei Prospetti Consolidati Pro-forma e sulla correttezza della metodologia da essi utilizzata per
l'elaborazione dei medesimi prospetti. Inoltre è nostra la responsabilità della formulazione di
un giudizio professionale sulla correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili
utilizzati.
7
Il nostro esame è stato svolto secondo i criteri raccomandati dalla Consob nella comunicazione
n.1061609 del 9 agosto 2001 per la verifica dei dati pro-forma ed effettuando i controlli che
abbiamo ritenuto necessari per le finalità dell'incarico conferitoci. Con riferimento alle
rettifiche effettuate dal Gruppo Tod’s, sulla base di un’analisi preliminare delle informazioni
disponibili, per adeguare i criteri di classificazione e di valutazione utilizzati da RV Paris per
l’elaborazione della situazione semestrale abbreviata al 30 giugno 2015, rappresentati dai
principi contabili generalmente accettati in Francia, a quelli utilizzati dal Gruppo Tod’s, il
nostro lavoro si è necessariamente limitato alla verifica della metodologia seguita dal Gruppo
Tod’s per la determinazione delle suddette rettifiche.
8
Dal nostro esame dei Prospetti Consolidati Pro-forma è emerso che la situazione semestrale
abbreviata al 30 giugno 2015 di RV Paris non è stata assoggettata a nessun tipo di revisione
contabile.
9
Dal lavoro svolto, ad eccezione delle possibili rettifiche connesse a quanto menzionato nei
precedenti paragrafi 7 e 8, nulla è emerso che ci induca a ritenere che le ipotesi di base
2 di 3
adottate dalla Società per la redazione dei Prospetti Consolidati Pro-forma per riflettere
retroattivamente gli effetti delle Operazioni Pro-forma non siano ragionevoli, che la
metodologia utilizzata per l'elaborazione dei predetti prospetti non sia stata applicata
correttamente per le finalità informative descritte in precedenza e, infine, che nella redazione
dei medesimi prospetti siano stati utilizzati criteri di valutazione e principi contabili non
corretti.
Roma, 28 novembre 2015
PricewaterhouseCoopers SpA
Christian Jorge Alessandrini
(Partner)
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