documento di riferimento 2002 - Corporate-ir

Transcript

STMicroelectronics N.V.
DOCUMENTO DI RIFERIMENTO
2002
Il presente documento di riferimento è stato depositato presso la Commission des opérations de bourse
il 16 maggio 2003 secondo quanto previsto dal regolamento n° 98-01.
Potrà essere utilizzato per un'operazione finanziaria se integrato da una nota integrativa approvata dalla
Commission des opérations de bourse.
Delle copie del documento di riferimento sono disponibili presso
STMicroelectronics NV, WTC Schiphol Airport, Boulevard 265,
1118 BH Schipol Airport, Amsterdam, Olanda o
39, chemin du Champ -des -Filles, 1228 Plan-les -Ouates, Genève, Suisse,
così come nel sito internet di STMicroelectronics NV : www.st.com
Documento di Riferimento 2002 STMicroelectronics N.V.
1. RESPONSABILI DEL DOCUMENTO DI RIFERIMENTO E RESPONSABILI
DELLA REVISIONE DEI CONTI ............................................................................... 5
1.1 RESPONSABILE DEL DOCUMENTO DI RIFERIMENTO
5
1.2
ATTESTAZIONE DEL RESPONSABILE DEL DOCUMENTO DI
RIFERIMENTO
5
1.3 RESPONSABILI DELLA REVISIONE DEI BILANCI
5
1.3.0 Nomi e mandati dei revisori .......................................................................... 5
1.3.1 Attestazione della società di revisione: ........................................................... 5
1.4 Informativa societaria
9
1.5 Tasso di cambio
10
2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE ........................................10
3. INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE RELATIVE ALLA
SOCIETA' E AL SUO CAPITALE .............................................................................12
3.1
INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE RELATIVE ALLA
SOCIETA’
12
3.1.0.
Denominazione sociale, sede legale ed indirizzo del Membro Unico del
Consiglio di Amministrazione Denominazione sociale......................................12
3.1.1.
Forma giuridica ....................................................................................12
3.1.2
Legge applicabile .................................................................................12
3.1.3.
Data di costituzione e durata della Società ..........................................16
3.1.4.
Oggetto Sociale ....................................................................................16
3.1.5.
Registro del Commercio e delle Società ..............................................16
3.1.6.
Consultazione dei documenti societari ................................................16
3.1.7.
Esercizio sociale...................................................................................16
3.1.8.
Ripartizione degli utili .........................................................................16
3.1.9.
Assemblee ............................................................................................17
3.1.10. Partecipazioni rilevanti ........................................................................18
3.1.11
Situazione fiscale degli azionisti francesi............................................19
3.2
INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE RELATIVE AL
CAPITALE
21
3.2.0.
Modifica del capitale e dei diritti connessi alle azioni.........................21
3.2.1
Acquisto di azioni proprie da parte della Società ................................22
3.2.2.
Capitale sociale al 31 marzo 2003 .......................................................22
3.2.3.
Capitale autorizzato e non emesso al 31 marzo 2003 ..........................22
3.2.4.
Titoli non rappresentativi del capitale..................................................23
3.2.5.
Altri titoli che conferiscono il diritto di partecipazio ne al capitale ......23
3.2.6.
Tabella riassuntiva dell'evoluzione del capitale...................................24
3.3
RIPARTIZIONE ATTUALE DEL CAPITALE E DEI DIRITTI DI
VOTO 25
3.3.0.
Azionariato della Società ....................................................................25
3.3.1.
Mutamenti nella ripartizione del capitale nell'ultimo triennio .............25
3.3.2.
Persone giuridiche che esercitano il controllo sulla Società ................26
3.3.3.
Organigramma del Gruppo al 31 marzo 2003 .....................................34
3.4 MERCATO DEI TITOLI DELLA SOCIETA’
34
3.4.0.
Volumi scambiati e andamento del corso del titolo .............................35
3.4.1
Evoluzione del corso delle obbligazioni convertibili...........................37
2
3.5 DIVIDENDI E POLITICA DI DISTRIBUZIONE
38
4. INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE RELATIVE
ALL'ATTIVITA' DI STMICROELECTRONICS N.V. ..............................................39
4.1
PRESENTAZIONE DI STMICROELECTRONICS N.V. E DEL GRUPPO
39
4.1.0.
Storia ....................................................................................................39
4.1.1.
Presentazione del mercato dei semiconduttori.....................................39
4.1.2.
Strategie della Società ..........................................................................42
4.1.3
Presentazione dell’attività della Società ..............................................47
4.1.4.
Ripartizione per gruppi di prodotti e mercati geografici del fatturato
netto realizzato .....................................................................................................62
4.1.5.
Siti principali........................................................................................62
4.2.
FATTORI DI RISCHIO
67
4.2.0
Rischi connessi all'industria dei semiconduttori ..................................67
4.2.1.
Fattori di rischio connessi all’attività della Società .............................72
4.3 PROCEDIMENTI PENDENTI
82
4.4
PERSONALE
83
4.5
POLITICA DEGLI INVESTIMENTI
84
4.5.0
Ricerca e sviluppo ................................................................................84
4.5.1
Principali investimenti realizzati..........................................................86
4.5.2.
Finanziamenti.......................................................................................86
4.6
PRINCIPALI FILIALI E SOCIETA CONTROLLATE
87
4.7
ASSICURAZIONI
87
5. PATRIMONIO NETTO, SITUAZIONE FINANZIARIA E RISULTATI
DELLA SOCIETA’ .....................................................................................................89
5.1
DATI FINANZIARI CONSOLIDATI SELEZIONATI
89
89
Esercizi chiusi al 31 dicembre
5.2
RELAZIONE ED ANALISI DEGLI AMMINISTRATORI SULLA
SITUAZIONE FINANZIARIA E SUI RISULTATI D’ESERCIZIO
91
5.2.0
Dati di sintesi .......................................................................................91
5.2.1
Altri sviluppi ........................................................................................92
5.2.2
Risultati di esercizio .............................................................................96
5.3. RICONCILIAZIONE TRA LE NORME CONTABILI FRANCESI
(“FRENCH GAAP”) E LE NORME CONTABILI AMERICANE (“USGAAP”)
117
5.4
PRESENTAZIONE DEI BILANCI
120
5.4.0
Bilancio consolidato ........................................................................... 120
5.4.1 Conti annuali (estratti) .............................................................................. 157
5.4.2
Altre informazioni finanziarie non consolidate .................................158
5.5
ONORARI DEI REVISORI INDIPENDENTI E DEI MEMBRI DELLE
LORO ORGANIZZAZIONI PAGATI DALLA STMICROELECTRONICS N.V.
NEL 2002
160
5.6
DESCRIZIONE QUANTITATIVA E QUALITATIVA DEI RISCHI DI
MERCATO
160
6. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DIREZIONE E CONTROLLO ............ 164
6.1 MEMBRI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DIREZIONE E
CONTROLLO
164
6.1.0
Consiglio di Sorveglianza ..................................................................164
6.1.1
Comitati presso il Consiglio di Sorveglianza..................................... 167
6.1.2
Consiglio di Amministrazione ........................................................... 169
3
6.1.3
Dirigenti............................................................................................. 170
6.2
REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI
171
6.2.0.
Compensi dei dirigenti....................................................................... 171
6.2.1
Opzioni di sottoscrizione di azioni consentite a ciascun mandatario
sociale ed ai primi dieci dipendenti senza cariche sociali.................................172
6.2.2.
Piano di opzioni di sottoscrizione di azioni ....................................... 173
6.2.3.
Informazioni relative alle operazioni concluse con i membri degli
organi di amministrazione, direzione e controllo ............................................... 179
6.2.4
Partecipazione al capitale dei membri degli organi di amministrazione,
direzione e controllo .......................................................................................... 179
6.3
COINTERESSENZE DEI DIPENDENTI
179
6.3.0.
Contratti di cointeressenza e di partecipazione ..................................179
6.3.1.
Diritti di opzione sulle azioni della Società attribuiti ai dipendenti... 179
7. EVOLUZIONE RECENTE............................................................................... 180
7.1
EVOLUZIONE RECENTE DI STMICROELECTRONICS E
DELGRUPPO
180
7.1.0
Risultati del primo trimestre 2003 ..................................................... 180
7.1.1
Presentazione dei conti del primo trimestre 2003 .............................. 186
7.2
CALENDARIO INDICATIVO DELLE COMUNICAZIONI
FINANZIARIE NEL 2003-2004
189
GLOSSARIO DEI PRINCIPALI TERMINI TECNICI ............................................ 190
4
1.
RESPONSABILI DEL DOCUMENTO DI RIFERIMENTO E
RESPONSABILI DELLA REVISIONE DEI CONTI
1.1 RESPONSABILE DEL DOCUMENTO DI RIFERIMENTO
Ing. Pasquale PISTORIO
Membro unico del Consiglio di Amministrazione
1.2 ATTESTAZIONE
DEL
RESPONSABILE
DEL
DOCUMENTO
DI
RIFERIMENTO
“Per quanto a noi noto, i dati contenuti nel presente documento di riferimento rispondono a
realtà: essi comprendono tutte le informazioni necessarie agli investitori per valutare la
situazione patrimoniale e finanziaria, i risultati economici e l'evoluzione dell'attività della
Società e del gruppo STMicroelectronics N.V. Tali dati non comportano omissioni tali da
alterarne il significato.”
Ing. Pasquale PISTORIO
Membro unico del Consiglio di Amministrazione
1.3 RESPONSABILI DELLA REVISIONE DEI BILANCI
1.3.0
Nomi e mandati dei revisori
PricewaterhouseCoopers N.V.
Post Box 7067
1007 JB Amsterdam - Olanda
Data di inizio del primo mandato 24 giugno 1996
Durata del mandato attuale
3 anni
Data di scadenza del mandato attuale Assemblea Generale di bilancio per l’esercizio al
31.12.2004
1.3.1
Attestazione della società di revisione:
1.3.1.1 Relazione della società di revisione al Consiglio di Sorveglianza e agli azionisti di
STMicroelectronics N.V. relativa ai bilanci consolidati (esercizi conclusi il 31 dicembre 2002
e 2001) (traduzione della relazione originale in inglese).
A nostro giudizio lo stato patrimoniale consolidato ed il relativo conto economico
consolidato, il rendiconto finanziario consolidato e le variazioni del patrimonio netto
consolidato rappresentano in modo veritiero e corretto nel suo complesso a situazione
finanziaria della STMicroelectronics N.V. e delle sue controllate al 31 dicembre 2002 e al 31
5
dicembre 2001, e i risultati economici e i flussi di cassa consolidati per ciascuno dei tre
esercizi del periodo conclusosi in data 31 dicembre 2001, in conformità ai principi contabili
generalmente accettati negli Stati Uniti d’America. La responsabilità di tali bilanci compete
agli amministratori della Società.
E’ nostra la responsabilità di esprimere un giudizio su tali bilanci sulla base del nostro lavoro
di revisione. Il nostro esame è stato svolto secondo i principi di revisione generalmente
accettati negli Stati Uniti d’America, che richiedono che il lavoro di revisione venga
pianificato e svolto in modo da ottenere un ragionevole grado di certezza che i bilanci non
presentino errori tali da alterare la rappresentazione veritiera e corretta dei bilanci nel loro
complesso. La revisione comporta l’esame, a campione, della documentazione giustificativa
dei dati e dell’informativa di bilancio nonché delle note ad essi relativi, la valutazione
dell’idoneità dei principi contabili applic ati e della congruità dei principali valori stimati dagli
amministratori, nonché la valutazione della presentazione del bilancio nel suo complesso.
Riteniamo che la revisione contabile da noi condotta costituisca una ragionevole base per
l’espressione del nostro giudizio professionale.
Amsterdam, Olanda
19 febbraio 2003
1.3.1.2 Relazione della società di revisione al Consiglio di Sorveglianza e agli Azionisti della
STMicroelectronics N.V. sul bilancio consolidato (esercizi chiusi al 31 dicembre 2001 ed al
31 dicembre 2000) (traduzione della relazione originale in francese).
A nostro giudizio, lo stato patrimoniale consolidato ed il relativo conto economico
consolidato, il rendiconto finanziario consolidato e le variazioni del patrimonio netto
consolidato rappresentano in modo veritiero e corretto, nel suo complesso, la situazione
finanziaria consolidata della STMicroelectronics N.V. e delle sue controllate al 31 dicembre
2001 e 2000, ed i risultati economici ed i rendicont i finanziari consolidati per ciascuno dei tre
esercizi per il triennio chiuso al 31 dicembre 2001, in conformità ai principi contabili
generalmente accettati negli Stati Uniti d’America. La responsabilità di tali bilanci compete
agli amministratori della Società.
E’ nostra la responsabilità di esprimere un giudizio su tali bilanci sulla base del nostro lavoro
di revisione. Il nostro esame è stato svolto secondo i principi di revisione generalmente
accettati negli Stati Uniti d’America che richiedono che il lavoro di revisione venga
pianificato e svolto in modo da ottenere un ragionevole grado di certezza che il bilancio non
presenti errori tali da alterare la rappresentazione veritiera e corretta del bilancio nel suo
complesso. La revisione comporta l'esame, a campione, della documentazione giustificativa
dei dati e dell’informativa di bilancio nonché delle note ad essi relativi, la valutazione
dell’idoneità dei principi contabili applicati e della congruità dei principali valori stimati dagli
amministratori, nonché la valutazione della presentazione del bilancio nel suo complesso.
Riteniamo che la revisione contabile da noi condotta costituisca una ragionevole base per
l’espressione del nostro giudizio professionale.
Amsterdam, Olanda
1 febbraio 2002, ad eccezione della nota 27 dell’annesso datato 15 aprile 2002
6
STMicroelectronics N.V. relativa al bilancio di esercizio (esercizio chiuso al 31 dicembre
2002) (traduzione della relazione originale in francese).
Abbiamo assoggettato a revisione contabile il bilancio d’esercizio di STMicroelectronics
N.V., Amsterdam, relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2002. La responsabilità di tale
bilancio compete alla Direzione della Società. È nostra la responsabilità di esprimere un
giudizio su tale bilancio sulla base del nostro lavoro di revisione.
Il nostro esame è stato svolto secondo i principi di revisione generalmente accettati negli Stati
Uniti d’America che richiedono che il lavoro di revisione venga pianificato e svolto in modo
da ottenere un ragionevole grado di certezza che il bilancio non presenti errori tali da alterare
la rappresentazione veritiera e corretta del bilancio nel suo complesso. La revisione comporta
l'esame, a campione, della documentazione giustificativa dei dati e dell’informativa di
bilancio nonché delle note ad essi relativi, la valutazione dell’idoneità dei principi contabili
applicati e della congruità dei principali valori stimati dagli amministratori, nonché la
valutazione della presentazione del bilancio nel suo complesso. Riteniamo che la revisione
contabile da noi condotta costituisca una ragionevole base per l’espressione del nostro
giudizio professionale.
A nostro giudizio, il suddetto bilancio rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione
patrimoniale di STMicroelectronics N.V. al 31 dicembre 2002, e il suo conto economico per
l'esercizio 2002, in conformità ai principi contabili generalmente accettati in Olanda e alle
norme contenute nel Capitolo 9, Volume 2 del Codice Civile olandese.
Amsterdam, Olanda
19 febbraio, 2003
patrimoniale di STMicroelectronics N.V. al 31 dicembre 20001 e il suo conto economico per
7
Amsterdam, Olanda
1 febbraio, 2002
patrimoniale di STMicroelectronics N.V. al 31 dicembre 2000, e il suo conto economico per
Amsterdam, Olanda
1 febbraio, 2001
1.3.1.6 Nota della società di revisione francese sulle informazioni finanziarie presentate nelle
traduzioni
Abbiamo rivisto la traduzione in francese dei testi originali in francese dei bilanci consolidati
e “Operating and Financial Review and Prospects”(estratti del “form 20-F”) per gli esercizi
chiussi al 31 dicembre 2000, 2001 e 2002, riportati nei paragrafi 5.1, 5.2 e 5.4.0 del capitolo
V del presente Documento di Riferimento. Inoltre, abbiamo rivisto la traduzione in francese
dei testi originali in inglese dei bilanci annuali e delle altre informazioni finanziarie non
consolidate di STMicroelectronics N.V. (estratti dallo “stand alone”) relativi agli esercizi
chiusi al 31 dicembre 2000, 2001 e 2002, come riportati ai paragrafi 5.4.1 e 5.4.2 del capitolo
V del presente documento di riferimento.
I bilanci consolidati di STMicroelectronics N.V.degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2000,
2001 e 2002 sono stati assoggettati a revisione da parte di PriceWaterhouseCoopers N.V.
(Amsterdam) in conformità alle norme di revisione generalmente accettate negli Stati Uniti
d’America. PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. (Amsterdam) ha emesso un giudizio
positivo senza osservazioni su questi bilanci consolidati. Una traduzione in francese del testo
originale in inglese della relazione di PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.
(Amsterdam) si trova al paragrafo 1.3.1 del capitolo I del presente documento di riferimento.
8
Le informazioni finanziarie consolidate interinali, per il periodo trimestrale concluso il 29
marzo 2003, sono state oggetto di un esame limitato da parte di PricewaterhouseCoopers
Accountants N.V., in conformità alle norme stabilite dall‘ American Institute of Certified
Public Accountants.
Nell’ambito di questa revisione, non abbiamo rilevato alcun elemento tale che possa rimettere
in causa la correttezza della traduzione in francese dei testi originali in lingua inglese.
I bilanci consolidati di STMicroelectronics N.V. per gli esercizi conclusi il 31 dicembre 2000,
2001 e 2002 sono stati stabiliti secondo i principi contabili generalmente accettati negli Stati
Uniti d’America. L’applicazione del riferimento contabile francese può condurre a delle
differenze. Abbiamo rivisto la natura e l’impatto delle differenze tra l’applicazione dei
principi contabili americani e francesi da parte di STMicroelectronics N.V. al 31 dicembre
2002 che sono presentati nel paragrafo 5.3 del capitolo V del presente documento di
riferimento.
Parigi, il 16 maggio 2003
PricewaterhouseCoopers Audit
Joël Romei
Socio
1.4 Informativa societaria
Responsabile dell'informativa societaria in Francia:
Benoit DE LEUSSE
Manager Investor Relations Europe
39, Chemin du Champs des Filles
1228 Ginevra Plan les Ouates
Svizzera
Tel. 00.41.22.929.58.18
[email protected]
STMicroelectronics N.V. (la "Società" o "ST") si è impegnata a:
1. diffondere in Francia le stesse informazioni diffuse negli altri mercati esteri;
2. informare gli azionisti che detengono azioni iscritte alla Euroclear France (‘Euroclear
France”) di tutte le riunioni dell'Assemblea e consentire loro di esercitare i relativi diritti di
voto;
3. informare gli azionisti che detengono azioni iscritte alla Euroclear France del pagamento
di dividendi, dell'emissione di nuove azioni e, in generale, di tutte le operazioni che
interessino il capitale della Società;
4. informare la Commission des opérations de bourse e Euronext Paris S.A. di tutte le
proposte di modifica dei propri statuti;
5. informare la Commission des opérations de bourse dei mutamenti intervenuti nella
compagine azionaria rispetto alle informazioni in precedenza rese pubbliche e informare il
9
Conseil des marchés financiers di ogni comunicazione di superamento delle soglie che la
Società abbia ricevuto (si veda il seguente paragrafo 3.1.10.);
6. pubblicare, entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio della Società, il bilancio consolidato
e la relazione sulla gestione; far tradurre in francese tale relazione o estratti sostanziali della
medesima;
7. diffondere, entro quattro mesi dalla fine del primo semestre di esercizio della Società,
attraverso la stampa finanziaria francese, informazioni in francese sull'attività e i risultati
finanziari del primo semestre di esercizio, indicanti quanto meno il fatturato e il risultato
prima delle imposte consolidati;
8. pubblicare tempestivamente ogni informazione concernente nuovi fatti capaci di
influenzare sensibilmente il prezzo dell'azione in borsa, come previsto dal Regolamento della
Commission des opérations de bourse n. 98-07;
9. pubblicare tempestivamente ogni informazione concernente modifiche dei diritti connessi
alle diverse categorie di azioni;
10. informare la Commission des opérations de bourse di ogni delibera dell'Assemblea degli
azionisti che autorizzi la Società a compiere in borsa operazioni aventi a oggetto i propri titoli
e inviare alla Commission des opérations de bourse resoconti periodici su acquisti o vendite
di azioni effet tuati dalla Società in forza della relativa autorizzazione;
11. fornire alla Commission des opérations de bourse o all'autorità borsistica olandese
("Vereniging voor de Effectenhandel"), in caso di ammissione alla quotazione dei titoli della
Società alla Borsa di Amsterdam, ogni informazione che queste richiedano nell'ambito dei
loro poteri, secondo quanto previsto da leggi e regolamenti applicabili alla Società.
Peraltro, la Società intende condurre una politica attiva nei confronti dei suoi azionisti, compresi
quelli che detengono azioni iscritte alla Euroclear France, adoperandosi per consentire loro la
partecipazione alle operazioni di aumento di capitale rivolte al pubblico e promosse sui mercati
internazionali. Tuttavia, in ragione delle caratteristiche di tali mercati, ed al fine di poter godere delle
migliori condizioni nell'interesse della Società e della totalità degli azionisti, la Società non può
garantire che gli azionisti che detengono le loro azioni presso la Euroclear France possano
partecipare a tutte le future operazioni di aumento di capitale. In particolare la Società attira
l’attenzione sul fatto che l’Assemblea degli azionisti della Società, che si è tenuta il 27 marzo 2002,
ha autorizzato il Consiglio di Sorveglianza a decidere degli aumenti di capitale e a sopprimere il
diritto preferenziale di sottoscrizione degli azionisti durante un periodo di cinque anni e nei limiti
del capitale autorizzato.
1.5 Tasso di cambio
I valori riportati nei bilanci e nella descrizione dell'attività sono espressi in Dollari U.S.A.. A
titolo indicativo, il cambio del Dollaro U.S.A. al 31 dicembre 2002 era pari a 1 euro =1,0487
Dollari U.S.A.
2.
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE
10
Nessuna.
11
3.
INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE RELATIVE
ALLA SOCIETA' E AL SUO CAPITALE
3.1
INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE RELATIVE ALLA
SOCIETA’
3.1.0. Denominazione sociale, sede legale ed indirizzo del Membro Unico del Consiglio di
Amministrazione
Denominazione sociale
Sede legale
WTC Schiphol Airport
Schiphol Boulevard 265
1118 BH Schiphol Airport
Amsterdam, Olanda
Tel: 00.31.20.406.96.04
Indirizzo del Membro Unico del Consiglio di Amministrazione
39 Chemin du Champ -des-Filles
1228 Plan-les-Ouates
Ginevra,
Svizzera
Tel. 0041.22.929.29.29
3.1.1.
Forma giuridica
Società per azioni (Naamloze Vennootschap) con un Consiglio di Sorveglianza e un Consiglio di
Amministrazione.
3.1.2
Legge applicabile
a) La Società è una società di diritto olandese disciplinata dal libro 2 del Codice Civile olandese. La
Società non è quotata in Olanda. La legislazione francese che disciplina le società commerciali non è
applicabile alla Società.
b) La Società é sottoposta a diverse disposizioni della legge olandese del 1995 relative al controllo dei
mercati dei titoli (Wet toezicht effectenverkeer 1995) (la “WTE”) riassunte qui di seguito.
In primo luogo la Società é sottoposta, in applicazione della sezione 5 della WTE, a diversi obblighi
d’informazione in Olanda. In particolare questi pre vedono:
(i)
il deposito del bilancio e dell’attestazione dei revisori presso il Registro della Camera
di Commercio di Amsterdam, copia alle autorità borsistiche olandesi ( Autoriteit
Financiele Markten) (la “AFM”);
(ii)
il deposito del bilancio semestrale secondo le stesse formalità;
12
(iii)
la pubblicazione di tutti i nuovi avvenimenti riguardanti l’attività della Società non
pubblicati in Olanda e che, se fossero conosciuti dal pubblico, potrebbero avere
un’incidenza significativa sul corso dell’azione. Tale pubblicazione si effettua
mediante un comunicato stampa inviato alla AFM.
Inoltre, in applicazione della sezione 46b della WTE, la Società e tutti gli “insiders” (cosi’ come
definiti di seguito) devono, salvo esenzione o deroga, notificare alla AFM ogni operazione sui titoli
della Società ammessi alle negoziazioni su un mercato regolamentato (o relative a tutti gli strumenti
finanziari o titoli il cui valore dipenda da titoli summenzionati) se, e solamente se, queste operazioni
sono effettuate in Olanda o a partire dall’Olanda.
Gli “insiders” comprendono in particolare gli amministratori della Società e delle sue controllate e
partecipate (detenute a più del 25%) che rappresentino singolarmente più del 10% del fatturato netto
consolidato della Società cosi’ come tutte le persone che detengono più del 25% del capitale della
Società e, se per queste ultime si tratta di persone giuridiche, tutti i Chief Executive Officers ed i loro
amministratori. Inoltre i coniugi, gli ascendenti e discendenti di primo grado ed i soggetti che
condividono il domicilio con le persone fisiche in questione sono ugualmente sottoposte a questo
obbligo di notifica.
Dal 1° settembre 2002, l’Amministratore Unico del Consiglio di Amministrazione ed i membri del
Consiglio di Sorveglianza della Società sono obbligati a notificare all’AFM il complesso delle azioni e
dei diritti di voto che essi detengono nella Società ed immediatamente ogni cambiamento nel numero di
azioni e di diritti di voto di cui dispongono nella Società.
Il non rispetto delle disposizioni della WTE costituisce un’infrazione passibile di sanzioni penali o di
ammende amministrative in Olanda.
Infine, in applicazione della detta sezione 46b della WTE, la Società é tenuta, salvo esenzione, a
notificare alla AFM tutte le operazioni di emissione, annullamento o riacquisto di titoli della Società.
c)
Regolamentazione francese
A seguito della quotazione della Società su Euronext Parigi, risultano ad essa applicabili alcune
disposizioni del diritto di borsa francese. Cosi’ in particolare, sono applicabili alla Società le
disposizioni relative agli emittenti stranieri previste dal Regolamento COB n° 98-07 relativo agli
obblighi di informativa al pubblico, dal Regolamento COB n° 90-04, e successive modifiche, relativo
alla determinazione dei prezzi, il Regolamento COB n° 90-08 relativo all'utilizzo di informazioni
privilegiate, il Regolamento COB 98-02 e successive modifiche, relativo alle informazioni che devono
essere diffuse, in caso di operazioni di riacquisto di titoli ammessi a quotazione su un mercato
regolamentato, nonché, in caso di domanda di ammissione alla quotazione di azioni di nuova
emissione, il Regolamento COB n° 98-01 relativo agli obblighi informativi e, in caso di un'offerta
pubblica di azioni ammesse a quotazione prima alla realizzazione dell'offerta, il Regolamento COB n°
98-08. Inoltre, sono generalmente applicabili le regole organizzative e di funzionamento di Euronext
Paris SA.
Per quanto concerne le disposizioni relative alle offerte pubbliche, il Regolamento COB n° 2002-04
relativo alle offerte pubbliche di acquisto concernenti strumenti finanziari negoziati nell’ambito di un
mercato regolamentato è applicabile alla Società., Il Conseil des marchés financiers può applicare alle
offerte pubbliche relative ai titoli della Società il titolo 5 del suo regolamento generale e successive
modifiche, relativo alle offerte pubbliche d'acquisto, ad eccezione delle disposizioni relative alla
procedura di garanzia dei prezzi, al deposito obbligatorio di una proposta di offerta pubblica e al ritiro
obbligatorio.
Altre disposizioni di diritto di borsa francese non sono applicabili alla Società. Cio’ vale per il
Regolamento COB n° 88-02 relativo al superamento delle soglie, cosi’ come modificato.
13
Secondo la regolamentazione francese un emittente straniero è tenuto a prendere le disposizioni
necessarie per permettere agli azionisti d’assicurare la gestione dei loro investimenti e di esercitare i
loro diritti. In applicazione dei regolamenti n° 98-01 e n° 98-07 sopramenzionati:
(i)
La Società sarà tenuta ad informare i suoi azionisti: (i) della tenuta delle assemblee
cosi’ come dei mezzi messi a loro disposizione per esercitare i loro diritti di voto; (ii)
del pagamento dei dividendi; e (iii) e delle operazioni di emissione di nuove azioni,
di sottoscrizione, di attribuzione, di rinuncia e di conversione;
(ii)
La Società sarà ugualmente tenuta: (i) ad informare il pubblico di ogni modifica
intervenuta nella ripartizione del proprio capitale rispetto ai dati pubblicati
anteriormente; (ii) a diffondere per mezzo della stampa finanziaria francese ogni
informazione relativa alle sue attività ed ai suoi risultati relativi al il primo semestre
di ogni esercizio, entro quattro mesi dalla fine di detto semestre; (iii) a pubblicare i
suoi bilanci annuali e consolidati ed il suo rapporto di gestione entro sei mesi dalla
fine dell’esercizio; e (iv) ad informare il pubblico di ogni modifica dei diritti inerenti
alle differenti categorie di azioni;
(iii)
La Società sarà tenuta ad informare la COB di ogni progetto di modifica dei suoi
statuti;
(iv)
Del resto, la Società dovrà assicurare simultaneamente in Francia un’informazione
identica a quella che darà all’estero.
La Società potrà redigere, come gli emittenti francesi, un documento di riferimento avente per oggetto
di fornire delle informazioni di natura giuridica e finanziaria relative all’emittente (azionariato, attività,
modalità di gestione, informazioni finanziarie) tuttavia senza che debba contenere alcuna informazione
specifica relativa ad un’emissione specifica di titoli. In pratica, il rapporto annuale della Società puo’
essere utilizzato come documento di riferimento, sotto riserva che contenga tutte le informazioni
richieste.
Il documento di riferimento deve essere registrato per mezzo, o depositato presso la COB e messo alla
disposizione del pubblico una volta registrato o depositato.
d)
Regolamentazione statunitense
Infine, essendo quotate sul NYSE, le azioni della Società sono registrate presso la SEC, secondo quanto
previsto dal Securities Act del 1933 e dal Securities Exchange Act del 1934, cosi’ come modificato (la
"Legge del 1934").
La Legge del 1934 disciplina i mercati dei titoli e le informazioni che devono fornire gli emittenti dei
valori mobiliari detenuti dal pubblico, nonché‚ le operazioni che riguardano detti emittenti, quali
offerte pubbliche di acquisto o l'acquisto da parte di un emittente o di sue controllate dei propri titoli
detenuti dal pubblico. Inoltre, il NYSE impone alcuni obblighi agli emittenti stranieri i cui valori
mobiliari sono su di esso quotati.
La Società è pertanto tenuta a fornire un'informativa periodica al mercato statunitense sotto forma di
rapporti annuali su una Form 20 -F che deve essere depositata entro sei mesi dalla chiusura di ciascun
esercizio. La Società ha, a tale titolo, depositato presso la Securities and Exchange Commission, il 14
marzo 2003, un formulario 20F riguardante l’esercizio 2002. La Società inoltre, è tenuta a depositare
rapporti infrannuali su una Form 6-K comprendenti le informazioni che devono essere pubblicate ai
sensi della legislazione olandese, quelle che devono essere depositate presso una borsa straniera e
devono essere messe a disposizione del pubblico e quelle che sono indirizzate agli azionisti. Secondo la
regolamentazione del NYSE, i risultati trimestrali della Società devono, inoltre, essere pubblicati sotto
forma di rapporti periodici. Peraltro, la Società deve informare il pubblico per mezzo delle Form 20 -F e
6-K di tutte le informazioni che la Società possa ragionevolmente ritenere siano suscettibili di
influenzare sensibilmente il prezzo dei titoli da essa emessi.
14
La Società precisa che, nel quadro della propria relazione annuale statunitense (Form 20-F) depositata
presso la Securities and Exchange Commission (SEC) ed in conformità alle nuove disposizioni
introdotte dal Sarbanes-Oxley Act of 2002 nella legislazione statunitense, il Membro Unico del
Consiglio di Amministrazione ed il Direttore Finanziario della Società hanno valutato l’efficacia delle
procedure interne e dei controlli relativi alle informazioni pubblicate o che devono essere pubblicate
(disclosure controls and procedures) cosi’ come definite dalla regolamentazione statunitense, entro 90
giorni dalla data della menzionata relazione annuale statunitense. Tali procedure interne e i controlli
relativi alle informazioni pubblicate o che devono essere pubblicate sono implementati al fine di
permettere al Membro Unico del Consiglio di Amministrazione ed al Direttore Finanziario della
Società di assicurarsi di essere effettivamente informati sugli avvenimenti significativi riguardanti la
Società, prima della certificazione del bilancio e delle relative note.
Salvo alcune eccezioni, chiunque acquisti, direttamente o indirettamente, la proprietà (beneficial
ownership) in misura pari o superiore al 5% di una categoria di azioni della Società registrate ai sensi
della Legge del 1934 deve informarne la Società, il NYSE e la SEC, entro dieci giorni, con una Form
13-D. La Form 13-D deve essere tempestivamente aggiornata ogniqualvolta si verifichi un
cambiamento della proprietà effettiva nella misura di almeno l’1% della categoria di azioni.
Ai sensi della Sezione 14(d) della Legge del 1934, è fatto divieto di lanciare un'offerta pubblica di
acquisto di azioni registrate ai sensi della Legge del 1934 all'esito della quale si controlli (befeficial
ownership) più del 5% delle azioni dell'emittente interessato, senza fornire alcune informazioni alla
SEC, all'emittente e alle borse statunitensi sulle quali le azioni sono quotate. Inoltre, la Sezione 14(e)
della Legge del 1934 e i relativi regolamenti di attuazione fissano alcune condizioni di realizzazione
delle offerte pubbliche di acquisto (in particolare, la durata dell'offerta) e fanno divieto di omettere fatti
rilevanti o di rendere false dichiarazioni su fatti rilevanti o di porre in essere manovre fraudolente o
dirette a influenzare il corso dei titoli in occasione di un'offerta pubblica di acquisto.
Le Sezioni 9(a) e 10(b) della Legge del 1934 vietano le attività dirette a influenzare i prezzi dei titoli.
Fatte salve alcune eccezioni, l'art. 102 della Regolamento M, attuativo della Sezione 10(b) della Legge
del 1934, vieta in particolare l'acquisto di valori mobiliari da parte dell'emittente e dei soggetti che
partecipino alla loro distribuzione per l'intera durata di un'offerta di valori mobiliari di tale emittente.
La norma 13e-3 della Legge del 1934 vieta alle società le cui azioni sono registrate ai sensi della Legge
del 1934 di ritirare le proprie azioni dal mercato attraverso un'operazione che risponda alle condizioni
fissate da tale previsione senza averne preventivamente informato la SEC e senza aver diffuso
determinate informazioni presso il pubblico.
e)
Regolamentazione italiana
La quotazione delle azioni della Società alla borsa italiana la obbliga a pubblicare un certo numero di
informazioni in ottemperanza (i) del Decreto legislativo n° 58 del 24 febbraio 1998 e le relative
disposizioni di applicazione adottate dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa
(CONSOB) e (ii) delle regole della borsa italiana. Tali obblighi sono relativi: (i) alle informazioni
suscettibili di avere un’influenza sul corso delle azioni della Società; (ii) alle operazioni eccezionali
(quali, per esempio, aumenti di capitale, fusioni, scissioni, acquisizioni maggiori); (iii) alle
informazioni periodiche (come quelle relative alla pubblicazione dello stato patrimoniale o alla
convocazione delle Assemblee degli azionisti); e (iv) alla pubblicazione delle ricerche, dei budgets e
delle previsioni.
Dal 18 marzo 2002, le azioni della Società sono state ammesse all’indice MIB 30 (indice che
comprende i 30 principali valori quotati alla borsa italiana per capitalizzazione borsistica e liquidità).
Di conseguenza, in applicazione delle regole della borsa italiana, la Società deve oramai rispettare
anche la regolamentazione supplementare seguente: la Società deve annunciare, entro la data di
chiusura del suo esercizio sociale (i) il mese previsto per il pagamento dell’eventuale dividendo, ov e
diverso dal mese in cui è stato messo in pagamento il precedente dividendo; (ii) l’eventuale intenzione
di adottare una politica di distribuzione d’acconti su dividendi per l’esercizio successivo a quello in
corso, con l’indicazione dei mesi nei quali l'acconto ed il saldo verrebbero pagati. In caso di modifica
15
della politica di distribuzione dei dividendi, la Società sarà obbligata ad aggiornare dette informazioni
mediante comunicato stampa. Inoltre il frazionamento del valore nominale delle azioni ed un certo
numero di altre operazioni dovranno essere effettuate in conformità al calendario della borsa italiana.
Infine, La Società dovrà notificare alla borsa italiana ogni modifica dell’ammontare e la nuova
composizione del proprio capitale. La notifica deve essere fatta al più tardi entro il giorno successivo
alla data in cui la modifica del capitale sociale è diventata effettiva in conformità alle regole alle quali
la Società è soggetta.
3.1.3.
Data di costituzione e durata della Società
La Società è stata costituita il 21 maggio 1987 ed ha una durata illimitata.
3.1.4.
Oggetto Sociale
Ai sensi dell’art. 2 dello statuto, la Società ha per oggetto l'acquisto di partecipazioni, grazie ad ogni
mezzo, in imprese, nonché‚ la gestione di queste imprese, l’esercizio di attività connesse con i
semiconduttori e i prodotti elettronici, la conclusione di accordi di licenza e di altri contratti aventi ad
oggetto la proprietà intellettuale, l'assunzione di impegni in nome delle imprese con le quali è associata
all'interno di gruppi di società, l’acquisto di partecipazioni finanziarie in tali imprese ed ogni altra
operazione come la concessione di garanzie e l’assunzione di obbligazioni a beneficio di terzi che, nel
più ampio senso del termine, puo’ riallacciarsi al compimento di ogni attività connessa all'oggetto
sociale o che ne favorisca il perseguimento.
3.1.5.
Registro del Commercio e delle Società
La Società è immatricolata presso il Registro della Camera di Commercio e dell'Industria di
Amsterdam (Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam) sotto il n° 33 194-537.
3.1.6.
Consultazione dei documenti societari
Gli statuti, i verbali delle Assemblee degli azionisti, le relazioni delle società di revisione e gli altri
documenti societari possono essere consultati dagli azionisti e da ogni altro soggetto autorizzato ad
assistere alle adunanze presso la sede sociale della Società a Schiphol Airport Amsterdam, Olanda,
presso la sede del Consiglio di Amministrazione a Ginevra, Svizzera, nonché‚ presso il Crédit
Agricole-Indosuez, 9, Quai du Président Paul Doumer, 92400 Courbevoie, Francia.
3.1.7.
Esercizio sociale
Dal 1 gennaio al 31 dicembre di ogni anno.
3.1.8.
Ripartizione degli utili
Il Consiglio di Amministrazione predispone il bilancio che viene poi verificato da un o più revisori
contabili nominati dall’Assemblea degli azionisti o da ogni altro esperto. Il bilancio, approvato dal.
Consiglio di Sorveglianza é sottoposto da quest’ultimo all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti
entro il termine di sei mesi dalla chiusura dell'esercizio
Salvo eccezioni, i dividendi possono essere distribuiti solo se siano stati realizzati degli utili nel corso
dell’esercizio. Gli utili devono, in primo luogo, essere destinati alla costituzione o mantenimento della
riserva legale o statutaria. L’Assemblea degli azionisti, su proposta del Consiglio di Sorveglianza,
delibera, in seguito, sulla destinazione degli utili e, in particolare, sulla distribuzione o meno di
dividendi. Prima di procedere alla distribuzione di dividendi ai titolari di azioni ordinarie, qualora la
Società abbia emesso anche azioni privilegiate, è prelevato in via prioritaria quanto necessario per
soddisfare il dividendo prioritario connesso a dette azioni privilegiate. Non può essere distribuito alcun
dividendo agli azionisti quando il capitale è, o a seguito della distribuzione diverrebbe, inferiore
all'ammontare del capitale versato maggiorato delle riserve legali.
16
L'Assemblea degli azionisti può inoltre, su proposta del Consiglio di Sorveglianza, deliberare la
distribuzione di importi prelevati dal fondo sovrapprezzo azioni o dalle riserve (diverse da quelle
legali).
Il Consiglio di Sorveglianza può deliberare, sotto riserva di certe disposizioni legali, di distribuire agli
azionisti uno o più acconti sui dividendi, sia in denaro sia in azioni, prima di ogni approvazione del
bilancio annuale da parte dell'Assemblea degli azionisti.
Il Consiglio di Sorveglianza puo’ proporre all’Assemblea degli azionisti di deliberare che il pagamento
dei dividendi avvenga in azioni, in tutto, in parte o a scelta dell'azionista. I dividendi in azioni messi a
disposizione degli azionisti e non ritirati nei termini prefissati dal Consiglio di Sorveglianza sono
venduti e il ricavato della vendita è messo a disposizio ne degli azionisti beneficiari.
I diritti sui dividendi in denaro o gli acconti sui dividendi da distribuire, nonché‚ sulle somme derivanti
dalla vendita di azioni di cui al precedente paragrafo, che non siano stati ritirati entro cinque anni dalla
data e ffettiva di disponibilità di tali somme o azioni, si prescrivono a favore della Società.
Secondo quanto previsto dalla legislazione olandese applicabile la manleva dei membri del Consiglio
di Sorveglianza e del Consiglio di Amministrazione, per essere effettiva, deve essere l’oggetto di una
delibera specifica all’ordine del giorno delle Assemblee annuali degli azionisti della Società. In ogni
caso, la manleva concerne solo gli argomenti portati all’attenzione degli azionisti.
3.1.9.
Assemblee
Convocazione dell’ Assemblea
L'Assemblea degli azionisti si riunisce in Olanda, ad Amsterdam, ad Haarlemmermeer (Aeroporto di
Schiphol), a Rotterdam o all'Aja, su convocazione del Consiglio di Amministrazione, del Consiglio di
Sorveglianza o di qualsiasi altro soggetto autorizzato dalla legge o dallo Statuto. L’Assemblea
straordinaria degli azionisti viene convocata ogni volta che il Consiglio di Sorveglianza lo ritiene
necessario, o dietro richiesta espressa al Consiglio di Amministrazione od al Consiglio di Sorveglianza
da uno o più azionisti o da altri soggetti ammessi a partecipare alle Assemblee e rappresentanti almeno
il 10% del capitale sociale con indicazione dettagliata dell’ordine del giorno; nel caso in cui il
Consiglio di Amministrazione od il Consiglio di Sorveglianza non convocassero l’Assemblea in modo
tale che essa si tenga entro sei settimane da una tale richiesta, i detti azionisti o soggetti potranno essere
autorizzati a far convocare l’Assemblea dal Presidente del Tribunale competente. Un avviso di
convocazione è inviato per posta agli azionisti possessori di titoli nominativi iscritti nei registri della
Società e pubblicato su un quotidiano olandese a diffusione nazionale, nonché‚ su almeno un
quotidiano nazionale in Francia ed in Italia dove le azioni della Società sono state ammesse a
quotazione su sua richiesta. La pubblicazione o l'invio degli avvisi deve avvenire al più tardi entro il
ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea degli azionisti. L'avviso di convocazione indica
l'ordine del giorno dell'Assemblea degli azionisti o indica che lo stesso può essere consultato presso la
sede legale. L'ordine del giorno è definito dall'autore della convocazione; tuttavia, uno o più azionisti
rappresentanti almeno un decimo del capitale sociale hanno la facoltà, a condizione che la domanda sia
stata presentata con almeno cinque giorni di anticipo rispetto alla data dell'Assemblea degli azionisti, di
richiedere l'inserimento nell'ordine del giorno di proposte di delibera.
Partecipazione all’Assemblea
Alle Assemblee degli azionisti ogni azione conferisce un diritto di voto.
Ogni azionista o persona avente il diritto di votare alle Assemblee puo’ prendere parte alle Assemblee
degli azionisti ed al voto. Le azioni autodetenute dalla Società non conferiscono diritto di voto.
L’Assemblea puo’ regolamentare, in particolare, il tempo di parola degli azionisti. In mancanza il
presidente puo’ ugualmente limitare il tempo di parola degli azionisti se lo considera auspicabile per il
buon andamento dell’Assemblea.
17
Al fine di prendere parte all’Assemblea ed al voto, gli azionisti nominativi devono notificate alla
Società per iscritto tale intenzione al più tardi il giorno e nel luogo indicato nell’avviso di
convocazione, e trattandosi di azioni di tipo II (accompagnate da un certificato), indicare il numero di
serie dei certificati. La Società indirizza una carta di ammissione all’Assemblea ad ogni azionista
nominativo che ne fa domanda secondo le condizioni precedenti.
Gli azionisti e le altre persone aventi diritto di partecipare alle Assemblee d’azionisti possono farsi
rappresentare a condizione che il loro rappresentante presenti il potere scritto al momento
dell’Ammissione all’Assemblea. Ogni argomento che puo’ essere trattato alle Assemblee di azionisti,
l’esercizio del diritto di voto ed il risultato dei voti, cosi' come gli argomenti che concernono
l'Assemblea saranno decisi dal presidente della seduta, in conformità con le disposizioni della sezione
13 del Codice civile: 2.
Competenza dell’Assemblea
L'Assemblea ordinaria degli azionisti, la quale si deve tenere ogni anno entro sei mesi dalla chiusura
dell'esercizio sociale, adotta le delibere aventi ad oggetto (i) l'approvazione della relazione del
Consiglio di Amministrazione sulla attività della Società e sulla gestione nel corso dell’esercizio
passato e della relazione del Consiglio di Sorveglianza sul bilancio, (ii) l'approvazione del bilancio e la
distribuzione di dividendi, (iii) la nomina dei membri del Consiglio di Sorveglianza e del Consiglio di
Amministrazione, nonché (iv) tutte le altre proposte di delibera indicate nell'ordine del giorno da parte
del Consiglio di Amministrazione, del Consiglio di Sorveglianza o degli azionisti.
Gli statuti della Società non possono essere modificati e la liquidazione della Società non puo’ essere
pronunciata se non (i) su proposta del Consiglio di Sorveglianza e (ii) per mezzo di una decisione
dell’Assemblea degli azionisti in virtù della proposta di modifica statutaria o di liquidazione messa a
loro disposizione presso la Sede della Società a partire della convocazione fino alla data di tenuta
dell’Assemblea. Del resto ogni modifica statutaria che concerna i diritti dei portatori di azioni di
categoria richiede l’approvazione di questi portatori riuniti in A ssemblea speciale.
Quorum e maggioranza
Le delibere delle Assemblee ordinarie e straordinarie sono assunte a maggioranza semplice dei voti
degli azionisti presenti personalmente o a mezzo di procuratori che rappresentino almeno un terzo del
capitale sociale emesso con diritto di voto, salvo quanto segue. I voti in bianco ed i voti nulli non sono
considerati.
Affinché possa essere revocato un membro del Consiglio di Amministrazione, salvo che la revoca non
sia proposta dal Consiglio di Sorveglianza, è necessaria la presenza di tanti azionisti che rappresentino,
personalmente o a mezzo di procuratori, almeno la metà del capitale sociale emesso; in mancanza di
tale quorum, deve riunirsi una seconda Assemblea degli azionisti entro quattro settimane, senza che sia
necessario alcun quorum.
Le delibere o autorizzazioni dell’Assemblea degli azionisti aventi a oggetto l’esclusione o limitazione
del diritto di opzione alla sottoscrizione sono assunte a maggioranza dei due terzi dei diritti di voto in
un'Assemblea alla quale siano presenti, personalmente o a mezzo di procuratori, tanti azionisti che
rappresentino almeno la metà del capitale emesso. Peraltro l’ultima Assemblea degli azionisti del 24
marzo 2002, ha autorizzato il Consiglio di Sorveglianza a decidere degli aumenti di capitale ed a
sopprimere il diritto preferenziale di sottoscrizione degli azionisti per una durata di cinque anni e nel
limite del capitale autorizzato.
3.1.10. Partecipazioni rilevanti
La legislazione olandese in materia di comunicazioni di partecipazioni rilevanti (Wet melding
zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen 1996) prevede che chiunque detenga
direttamente, indirettamente o congiuntamente ad altri soggetti fra il 5% e il 10%, il 10% e il 25%, il
25% e il 50%, il 50% e il 662/3% o più del 662/3% del capitale e/o dei diritti di voto (inclusi i diritti che
permettono di acquistare una partecipazione al capitale sociale e/o diritti di voto) di una società
18
olandese quotata in un Paese membro dell'Unione Europea, ne debba informare senza indugio la
Società e la Autoriteit Financiele Markten di Amsterdam. Tale previsione trova inoltre applicazione nel
caso in cui la partecipazione al capitale o i diritti di voto superino o scendano al di sotto di una delle
soglie sopra indicate. L'omissione di tale comunicazione costituisce violazione che può dar luogo a
sanzioni penali o civili quali, in particolare, la sospensione dei diritti di voto e il divieto di acquistarne.
Il soggetto che dichiari il superamento di tali soglie non è, comunque, tenuto a dichiarare gli obiettivi
che ha intenzione di perseguire nei mesi successivi.
La Società è inoltre tenuta ad informare il Conseil des marchés financiers delle comunicazioni di
superamento di soglie ricevute. La Società ha fatto pervenire al Conseil des marchés financiers il 18
aprile 2003, una dichiarazione di superamento di soglie comunicata da Capital Group International.
3.1.11
Situazione fiscale degli azionisti francesi
Il presente esposto descrive il regime fiscale applicabile (i) alle persone fisiche che detengono delle
azioni della Società nell’ambito del loro patrocinio privato ed alle persone giuridiche passibili
dell’imposta sulle società; (ii) che detengono meno del 25% del capitale della Società; (iii) che sono dei
residenti francesi secondo la convenzione tra Francia e Olanda al fine di evitare la doppia imposizione
e di prevenire l’evasione fiscale in materia di imposte sui redditi e sulla fortuna del 16 marzo 1973 e
modifiche (la “Convenzione”), e (iv) e che non detengono le loro azioni della Società per mezzo di un
istituto stabile o di una base fissa situati fuori della Francia (“Azionisti Francesi”).
Questo esposto si basa sulle disposizioni legali francesi e sulla Convenzione attualmente in vigore ed è
dunque suscettibile di essere sottoposto ad ogni modifica apportata alle disposizioni legislative fiscali
francesi applicabili anche alla Convenzione.
Non costituendo queste informazioni che un riassunto del regime fiscale applicabile, è raccomandato
agli Azionisti Francesi di assicurarsi a riguardo del regime fiscale loro applicabile presso il loro
consigliere fiscale per cio’ che riguarda la loro particolare situazione.
Dividendi
I dividendi distribuiti da una società olandese a una persona non residente in Olanda la cui
partecipazione nella Società non è effettivamente legata ad una stabile organizzazione o ad una base
fissa presso l’Olanda sono generalmente sottoposti ad una ritenuta alla fonte in Olanda al tasso del 25%
del lordo del dividendo.
In virtù della Convenzione i dividendi distribuiti dalla Società agli Azionisti Francesi che possono
avvalersi del beneficio delle disposizioni della Convenzione e che rispettino le procedure di
concessione dei vantaggi convenzionali, sono oggetto di una ritenuta alla fonte in Olanda al tasso
ridotto del 15%. Correlativamente il credito di imposta utilizzabile in Francia, relativo a questi
dividendi, si eleva al 15/85 dell'ammontare netto del dividendo ricevuto. A seconda della situazione od
il tasso convenzionale della ritenuta alla fonte dal momento della distribuzione a condizione di aver
riempito certi formulari e di fornire certe attestazioni alla amministrazione olandese, od il tasso
convenzionale di ritenuta alla fonte non è applicato dal momento della distribuzione e gli Azionisti
Francesi beneficianti del tasso ridotto di ritenuta alla fonte possono ottenere il rimborso dell’eccedenza
trattenuta facendone domanda presso le autorità fiscali olandesi.
I dividendi distribuiti dalla Società ad un Azionista Francese sono, inoltre, sottoposti all’imposta in
Francia. Tali dividendi devono essere inclusi nell’imponibile soggetto all’imposta (imposta sui redditi o
imposta sulle Società) dovuta dall’Azionista Francese a concorrenza dell’ammontare netto percepito,
aumentato del relativo credito di imposta. Il credito di imposta è deducibile dall’imposta francese
nell’imponibile della quale si trovano compresi i dividendi corrispondenti e entro limiti di tale imposta.
I dividendi distribuiti dalla Società ad un Azionista Francese persona fisica sono sottoposti ad
un’aliquota progressiva di imposta sul reddito e sono, inoltre, soggetti al contributo sociale al tasso del
7,5%, al prelievo sociale del 2% ed al contributo per il rimborso del debito sociale al tasso dello 0,5%.
19
I dividendi distribuiti dalla Società ad un Azionista Francese persona giuridica sono soggetti
all’imposta sulle società secondo il diritto comune, ovvero attualmente al tasso del 33,33%, oltre al
contributo addizionale del 3% e ad un contributo sociale uguale al 3,3% dell’ammontare dell’imposta
sulle società superiore a 763.000 euro.
Tuttavia, per le imprese il cui fatturato al netto delle tasse è inferiore a 7.630.000 euro ed il cui capitale
sociale, interamente liberato, è detenuto in modo continuo durante la d urata dell’esercizio considerato,
almeno per il 75% da persone fisiche o da una società che soddisfi l’insieme di queste condizioni, il
tasso dell’imposta sulle società è fisso, nel limite di 38.120 euro dell’utile imponibile per periodi di 12
mesi, al 25% per gli esercizi iniziati nel 2001 e al 15% per gli esercizi iniziati dal 1° gennaio 2002.
Queste imprese sono inoltre, esonerate dalla contribuzione sociale del 3,3% sopra menzionata.
Peraltro i dividendi (maggiorati dei relativi crediti di imposta) incassati dalle persone giuridiche che
detengano almeno il 5% del capitale della Società, a condizione che abbiano esercitato la relativa
opzione, possono essere esonerati (fatta salva una quota di spesa e oneri pari al 5% dell’importo dei
dividendi, maggiorati dei crediti di imposta relativi, limitata all’importo totale delle spese ed oneri di
ogni natura esposti dalla Società nel corso del periodo di imposizione) in applicazione delle
disposizioni del regime delle società holding e controllate previsto agli articoli 145 e 216 del Codice
generale delle imposte. In questo caso il credito di imposta non puo’ essere imputato all’imposta sulle
società dovuto per l’esercizio di distribuzione poiché i dividendi non sono inclusi nell’utile imponibile.
Peraltro detto credito di imposta puo’ essere utilizzato, entro cinque anni, per essere imputato a
deduzione in ragione della ridistribuzione di questi stessi dividendi.
Plusvalenze
Azionisti Francesi persone fisiche
Sotto riserva delle condizioni dell’articolo 13 § 5 della Convenzione che permette l’imposizione in
Olanda delle plusvalenze realizzate da certe persone fisiche di nazionalità olandese al momento della
cessione di azioni costituenti il tutto o una parte di una partecipazione sostanziale, la plusvalenze di
cessione dei titoli della Società realizzate dagli Azionisti Francesi persone fisiche, non sono imponibili
che in Francia. Queste plusvalenze sono imponibili dal primo euro se il montante annuale delle cessioni
di titoli eccede, a livello del nucleo fiscale degli Azionisti Francesi persone fisiche, la soglia
attualmente fissata a 7.650 euro per le cessioni realizzate nel 2002 e a 15.000 euro per le cessioni
realizzate dal 1 gennaio 2003 all’aliquota globale attuale del 26%:
-
16% a titolo di imposta sul reddito;
-
7,5% a titolo della Contributo Sociale Generale;
-
2% a titolo del Prelevamento Sociale; e
-
0,5% a titolo del Contributo al Rimborso del Debito Sociale.
Le minusvalenze eventualmente realizzate al momento della cessione dei titoli della Società sono
imputabili esclusivamente ai guadagni della stessa natura realizzati nel corso dell’anno di cessione o
dei dieci anni successivi, a condizione peraltro che la soglia di 7.650 euro citata qui sopra sia depassata
l’anno di realizzazione di tali minusvalenze.
Azionisti Francesi persone giuridiche
Le plusvalenze di cessione di titoli in portafoglio realizzate dagli Azionisti Francesi persone giuridiche
sono imponibili solo in Francia. Esse sono sottoposte alle imposte sulle società al tasso normale del
33,33% (o, se del caso, al tasso del 25% o del 15% nel limite di 38.120 euro per periodo di 12 mesi per
le imprese che soddisfano le condizioni descritte al paragrafo intitolato “Dividendi” qui sopra),
aumentata del contributo addizionale del 3% ed eventualmente, del contributo sociale del 3,3%
menzionato qui sopra.
20
Peraltro le plusvalenze derivanti dalla cessione di titoli di partecipazione detenuti da più di due anni al
momento della cessione, restano a condizione di soddisfare all’obbligazione di dotazione della riserva
speciale delle plusvalenze a lungo termine, sottoposte al regime delle plusvalenze a lungo termine,
ovvero attualmente al tasso ridotto del 19% (o se del caso, al tasso del 15% nel limite di 38.120 euro
per periodo di 12 mesi per le imprese che soddisfano le condizioni descritte al paragrafo intitolato
“Dividendi” qui sopra, in ragione delle plusvalenze realizzate nel corso degli esercizi aperti a partire
dal 1° gennaio 2002), aumentate del contributo addizionale del 3% menzionato qui sopra e, altrimenti,
del contributo sociale del 3,3% menzionato qui sopra.
In particolare sono presunti costituire dei titoli di partecipazione, le quote o azioni di società che
rivestono questo carattere sul piano contabile, e a certe condizioni, le azioni acquistate in esecuzione di
un’offerta pubblica di acquisto o di scambio, i titoli che permettano di accedere al regime fiscale delle
società madri e figlie, cosi’ come i titoli il cui prezzo di acquisto sia almeno pari a 22,8 milioni di euro.
Le minusvalenze a lungo termine di cessione di titoli di partecipazione non possono essere imputate
che sulle plusvalenze dello stesso tipo, dell’esercizio o dei dieci esercizi successivi.
3.2
INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE RELATIVE AL
CAPITALE
3.2.0.
Modifica del capitale e dei diritti connessi alle azioni
Salvo soppressione o limitazione da parte dell’Assemblea degli azionisti o del Consiglio di
Sorveglianza nelle condizioni descritte qui di seguito, ciascun titolare di azioni ordinarie ha un diritto di
prelazione alla sottoscrizione delle azioni emesse in proporzione al numero delle azioni ordinarie
possedute. Non esistono diritti di prelazione alla sottoscrizione in caso di azioni emesse in
remunerazione di un apporto in natura, di emissioni riservate ai dipendenti della Società o delle società
del gruppo o in caso di emissione di azioni privilegiate. Le azioni privilegiate non attribuiscono ai loro
titolari alcun diritto preferenziale di sottoscrizione.
L'Assemblea degli azionisti può, su proposta del Consiglio di Sorveglianza, deliberare l'emissione di
azioni e la limitazione o esclusione del diritto di prelazione degli azionisti (con riferimento alle
previsioni relative ai quorum e alle maggioranze applicabili, si veda il precedente paragrafo 3.1.9.) o
può delegare al Consiglio di Sorveglianza il potere di aumentare il capitale della Società e di limitare o
escludere il diritto di prelazione degli azionisti. Una tale delega od autorizzazione è concessa per un
periodo determinato, che non può essere superiore a cinque anni. Durante il periodo di validità di tale
autorizzazione, l'aumento del capitale della Società può essere deliberato esclusivamente dal Consiglio
di Sorveglianza.
L'Assemblea degli azionisti del 27 marzo 2002 ha autorizzato il Consiglio di Sorveglianza, per cinque
anni, ad aumentare il capitale sociale entro i limiti di capitale sociale autorizzato, a fissare le modalità
di ogni aumento e a limitare o escludere il diritto di prelazioni degli azionisti. L’importo del capitale
autorizzato ammonta a 1.809.600.000 euro consentendo l’emissione di 1.200.000.000 azioni e la
creazione di 540.000.000 azioni privilegiate, di un valore nominale pari a 1,04 euro per azione.
Non possono essere emesse azioni aventi valore minore di quello nominale e devono essere
interamente liberate al momento della loro emissione.
Ad oggi il Consiglio di Sorveglianza non ha esercitato l’autorizzazione di aumentare il capitale sociale
nei limiti del capitale sociale autorizzato, tranne che per consentire l’emissione di nuove azioni
nell’ambito del piano di sottoscrizione d azioni riservate ai dipendenti. Al 31 marzo 2003 il capitale
emesso dalla Società ammontava a 937.055.288 euro.
La Società puo’, in certi casi, procedere alla creazione di azioni privilegiate. Il 31 maggio 1999,
l’assemblea degli azionisti ha cosi’ deliberato di autorizzare la creazione di 180.000.000 azioni
21
privilegiate (540.000.000 azioni privilegiate a seguito del frazionamento del nominale intervenuto nel
maggio 2000). Il medesimo giorno la Società ha concluso un contratto di opzione con ST Holding II
che prevede l'emissione di 180.000.000 azioni privilegiate in favore di ST Holding II su domanda di
quest'ultima, purché‚ sia intervenuta (i) una deliberazione del Consiglio di Sorveglianza della Società
relativa all'esistenza di un'offerta pubblica di acquisto ostile o di una simile operazione e che autorizzi
l'esercizio dell'opzione e (ii) il pagamento di almeno il 25% del valore nominale delle azioni
privilegiate emesse a profitto di ST Holding II. Il contratto di opzione è stato recentemente modificato
per prevedere che la permanenza del diritto di opzione è condizionata al mantenimento da parte di ST
Holding II di una partecipazione pari ad almeno il 30% del capitale della Società. Le azioni privilegiate
offrono alle assemblee gli stessi diritti di voto che la azioni ordinarie ed hanno un diritto prioritario al
dividendo ed ai proventi della liquidazione rispetto alle azioni ordinarie. Le azioni privilegiate possono
avere, quale conseguenza, di impedire una presa di controllo ostile della Società.
Su proposta del Consiglio di Sorveglianza e in conformità di quanto previsto nello Statuto, l'Assemblea
degli azionisti può ridurre il capitale emesso della Società tramite annullamento di azioni possedute
dalla Società, ovvero riduzione del valore nominale delle azioni o per annullamento delle azioni
privilegiate.
3.2.1
Acquisto di azioni proprie da parte della Società
La Società può acquistare azioni proprie, a condizione che (1) tale acquisto abbia ricevuto la preventiva
autorizzazione dell'Assemblea degli azionisti, avente validità pari a 18 mesi, restando in ogni caso
precisato che l’autorizzazione preventiva dell’Assemblea non è necessaria nel caso in cui l’acquisto di
azioni è destinato ad una ridistrib uzione di azioni nel quadro di un piano salariale della Società o delle
società del gruppo (2) tale acquisto non determini la riduzione del capitale della Società, sottratta la
totalità del prezzo di acquisto delle azioni, al di sotto del capitale sociale emesso aumentato della
riserva legale e (3) la Società non possieda, direttamente, per il tramite di sue controllate, ovvero in
pegno più del 10% del capitale emesso. Gli acquisti non sono sottoposti ad alcuna condizione per
quanto concerne al prezzo di acquisto.
Le azioni acquistate sono prive del diritto di voto.
Nessun programma di riacquisto di azioni è mai stato vistato dalla Commissione delle Operazioni di
Borsa.
Durante l’esercizio 2001 ed in maggio 2002 la Società ha rispettivamente acquisito 9,4 milioni di
azioni e 4 milioni di azioni che sono destinate ad essere attribuite ai beneficiari di opzioni di
sottoscrizione di azioni, nell’ambito dell’ultimo piano di sottoscrizione di azioni riservate ai dirigenti
ed ai dipendenti della Società, appro vato dall’Assemblea degli azionisti del 25 aprile 2001. Al 31
marzo 2003, la Società deteneva 13.400.000 di proprie azioni.
La Società potrebbe in futuro procedere ad altri riacquisti di azioni proprie per attribuirle ai beneficiari
del piano di opzioni di sottoscrizione di azioni del 2001 od ad altri piani per i dipendenti della Società o
delle società del gruppo.
3.2.2.
Capitale sociale al 31 marzo 2003
Numero di azioni ordinarie emesse: 901.014.700 azioni ordinarie di uguale categoria e interamente
liberate.
Valore nominale di ciascuna azione ordinaria: 1,04 euro.
Capitale emesso: 937.055.288 euro.
3.2.3.
Capitale autorizzato e non emesso al 31 marzo 2003
1.809.600.000 euro ripartito in n. 1.200.000.000 azioni ordinarie aventi ciascuna valore nominale pari a
1,04 euro e 540.000.000 azioni privilegiate aventi ciascuna valore nominale pari a 1,04 euro (vedere il
22
paragrafo 3.2.0 qui sopra).
L’esistenza di un capitale autorizzato non emesso, diverso dal capitale emesso, permette alla Società di
procedere a degli aumenti di capitale, con soppressione del diritto di prelazione, su decisione del
proprio Consiglio di Sorveglianza, nei limiti dell’autorizzazione accordata dall’Assemblea degli
azionisti del 27 marzo 2002. Una tale decisione puo’ intervenire al fine di permettere alla Società di
beneficiare delle migliori condizioni dei mercati internazionali dei capitali sia nell’interesse della
Società che dell’insieme dei propri azionisti. In passato, in particolare nel 1994, 1995 e 1998 la Società
ha proceduto a degli aumenti di capitale su semplice decisione del Consiglio di Sorveglianza, in
relazione alle operazioni di cessione di azioni della Società effettuate dagli azionisti. Non è comunque
possibile affermare se una tale autorizzazione sarà utilizzata di nuovo, in quale momento od a quali
condizioni. Non puo’ dunque essere valutato l’impatto definitivo di uno o più eventuali aumenti di
capitale realizzo, su decisione del Consiglio di Sorveglianza, nei limiti del capitale autorizzato.
3.2.4.
Titoli non rappresentativi del capitale
Nessuno.
3.2.5.
Altri titoli che conferiscono il diritto di partecipazione al capitale
Gli altri titoli che conferiscono il diritto di partecipazione al capitale della Società sono (1) il piano di
sottoscrizione d’azioni riservate ai dipendenti della Società, compresi il Membro Unico del Consiglio
di Amministrazione e dai dirigenti delle Società (2) il piano di sottoscrizione di azioni riservate ai
membri del Consiglio di Sorveglianza ed agli esperti descritti al paragrafo 6.2.1 e 6.2.2 del presente
documento di riferimento, (3) il piano d’azionariato salariale (Employee Stock Purchase Plan ), (4) le
obbligazioni subordinate e convertibili emesse dalla Società descritte qui di seguito, e (5) le
obbligazioni convertibili in azioni della Società emesse da France Telecom a dicembre 2001 e a luglio
2002.
Nel settembre 1999, la Società ha emesso 918.530 obbligazioni convertibili a zero coupon, con
scadenza 2009 (LYONs) convertibili in 24.150.000 azioni (a seguito della divisione del valore
nominale per tre nel maggio 2000). Al 31 marzo 2003 restavano ancore 917.948 obbligazioni in
circolazione.
Nel novembre 2000, la Società ha emesso 2.145.923 obbligazioni a zero coupon, con scadenza nel
2010 convertibili in circa 20.000.000 di azioni. Il 6 marzo 2003 la Società ha proceduto al riacquisto di
un ammontare nominale di circa 429 milioni di Dollari USA di tali obbligazioni, pari a circa il 20%
delle obbligazioni emesse, per un ammontare globale di circa 328 milioni di Dollari USA. Le
obbligazioni cosi’ riacquistate sono state annullate secondo i termini del contratto di emissione. La
Società potrà effettuare altri riacquisti di queste obbligazioni a zero coupon a scadenza 2010 in
conformità con le leggi ed i regolamenti applicabili. Al 31 marzo 2003 restavano ancora 1.717.153
obbligazioni in circolazione.
Al 31 marzo 2003, il numero totale d’azioni suscettibile di essere emesse a seguito della conversione
delle obbligazioni e dell’esercizio delle opzioni di sottoscrizione attribuite, non esercitate,
rappresentava un totale di 98.193.522 azioni, cioè circa 10,9% del capitale della Società in tale data.
France Telecom è l’emittente d’obbligazioni convertibili in un massimo di 30 milioni di azioni della
Società a partire dal 2 gennaio 2004, nel quadro di un prestito rimborsabile in azioni della Società
emesso il 17 dicembre 2001. Inoltre France Telecom è anche l’emittente di obbligazioni a scadenza
agosto 2005, nell’ambito di un prestito obbligazionario del 30 luglio 2002, rimborsabili in un numero
mimimo di 20,13 milioni ed in un massimo di 26,42 milioni di azioni della Società a partire dal 2
gennaio 2004.
23
3.2.6.
Anno
Tabella riassuntiva dell'evoluzione del capitale
Operazione
Numero di
azioni
Valore
nominale
unitario
(Fiorini
olandesi po i
euro*)
Ammontari
successivi del
capitale (Fiorini
olandesi poi euro*)
Numero totale di
azioni
Ammontare
nominale
dell'aumento o della
riduzione del
capitale
Ammontare del
premio di
emissione (Fiorini
olandesi poi
euro*)
Al 31 dicembre 1988
Aprile 1989
Conferimento in natura
866.000
96.223
1.000
1.000
866.000.000
962.223.000
866.000
962.223
866.000.000
96.223.000
Aprile 1989
Conferimento in denaro
210.000
1.000
1.172.223.000
1.172.223
210.000.000
Gennaio 1991
168.400
1.000
1.340.623.000
1.340.623
168.400.000
Marzo 1993
Riduzione di capitale
550
737.342.650
1.340.623
(603.280.350)
Maggio 1993
811.818
550
1.183.842.550
2.152.441
446.499.900
925.222.120
Settembre 1993
822.500
550
1.636.217.550
2.974.941
452.375.000
925.222.120
Dicembre 1994
13,75
1.636.217.550
118.997.640
0
Dicembre 1994
Divisione del valore
nominale per 40
9.606.240
13,75
1.768.303.350
128.603.880
132.085.800
249.349.240
1.174.571.360
Ottobre 1995
8.960.000
13,75
1.891.503.350
137.563.880
123.200.000
453.238.220
1.627.809.580
1995
Esercizio dei diritti di
opzione
opzione
opzione
644.800
13,75
1.900.369.350
138.208.680
8.866.000
6.415.470
1.634.225.050
776.900
13,75
1.911.051.725
138.985.580
10.682.375
13.652.750
1634.877.800
1996
1997
Giugno 1998
1998
Al 16 giugno 1999
opzione
opzione
Frazionamento del valore
nominale per 2
Conversione in euro
Dal 3 luglio 1999 al 31
dicembre 1999
Settembre 1999
opzione
Al 31 dicembre1999
Conversione “LYONs”
Al 5 maggio 2000
opzione
Al 16 giugno 1999
16 giugno 1999
Al 5 maggio 2000
Al 5 maggio 2000
Al 1° luglio 2000
Al 1° luglio 2000
Al 31 dicembre 2000
Al 31 dicembre 2000
Al 31 marzo 2001
Al 31 marzo 2001
Al 31 dicembre 2001
Al 31 dicembre 2001
Al 31 marzo 2002
Al 28 settembre 2002
Al 28 settembre 2002
Al 31 dicembre 2002
Al 31 marzo 2003
Frazionamento del
nominale per 3
opzione
Conversione LYONs
opzione
opzione
opzione
opzione
opzione e sottoscrizione di
nuova azioni per i
dipendenti
opzione e sottoscri zione di
nuova azioni per i
dipendenti
opzione e sottoscrizione di
nuove azioni per i
dipendenti
624.250.000
Ammontari
successivi del
premio di
emissione (Fiorini
olandesi poi
euro*)
624.250.000
624.250.000
624.250.000
624.250.000
300.972.120
925.222.120
925.222.120
146.817
13,75
1.913.070.459
139.132.397
2.018.734
1.169.010
1.649.046.810
3.000.000
13,75
1.954.320.459
142.132.397
41.250.000
380.711.290
2.029.758.100
345.709
13,75
1.959.073.958
142.478.106
4.753.499
33.133.070
2.062.891.170
363.100
13,75
1.964.066.583
142.841.206
4.992.625
17.823.190
2.080.714.360
142.841.206
1.964.066.583
285.682.412
3,12
891.329.125
285.682.412
0
2.080.714.360
196.200
3,12
891.941.269
285.878.612
612.144
2.742.188
2.990.000
3,12
901.270.069
288.868.612
9.328.800
198.283.962
1.145.292.158
939.528
3,12
904.201.397
289.808.140
2.931.32 7
39.477.692
1.184.769.850
467.725
3,12
905.660.699
290.275.865
1.459.302
7.164.432
1.191.934.282
5.365.888
3,12
922.402.269
295.641.753
16.741.571
234.054.348
1.425.9 88.630
591.283.506
1,04
922.402.269
886.925.259
248.275
1,04
922.660.475
887.173.534
258.206
2.018.275
1.428.006.905
346.518
1,04
923.020.854
887.520.052
360.379
5.653.989
1.433.660.894
944.266.008
947.008.196
1.425.988.630
896.674
1,04
923.953.395
888.416.726
932.541
27.418.268
1.461.079.162
1.464.561
1,04
925.476.538
889.881.287
1.523.143
23.332.858
1.484.412.020
277.695
1,04
925.765.341
890.158.982
288.803
2.319.055
1.486.731.074
151.251
1,04
925.922.642
890.310.233
157.301
2.453.756
1.489.184.830
2.062.234
1,04
928.067.365
892.372.467
2.144.723
44.383.800
1.533.568.630
6.726.714
1,04
935.063.148
899.099.181
6.995.78 2
114.600.190
1.648.168.820
140.455
1,04
935.209.221
899.239.636
146.073
1.081.691
1.649.250.511
899.240.581
983
30.482
1.649.280.993
945
1,04
935.210.204
601.284
1,04
935.835.540
899.841.865
625.335
10.830.842
1.660.111.835
1.081.689
1,04
936.960.496
900.923.554
1.124.957
15.671.916
1.675.783.751
91.146
1,04
937.055.288
901.014.700
94,792
404.011
1.676.187.762
* A partire dal 16 giugno 1999
24
3.3
RIPARTIZIONE ATTUALE DEL CAPITALE E DEI DIRITTI DI VOTO
3.3.0.
Azionariato della Società
Al 31 dicembre 2000
Azionisti (1) (2)
Al 31 dicembre 2001
Al 31 dicembre 2002
Numero di
azioni aventi
valore
nominale
pari a 1,04
euro
% del
capitale e
dei diritti
di voto
Numero di
azioni aventi
valore
nominale pari
a 1,04 euro
% del
capitale e
dei diritti
di voto
Numero di
azioni aventi
valore nominale
pari a 1,04 euro
% del
capitale e
dei diritti
di voto
389.483.280
43,8
320.483.280 (3)
35,7
320.483.280(3)
35,6
0
0
9.400.000
1,0
13.400.000
1,5
Capital Group
International ( 4 )
0
0
0
0
52.151.860
5,8(5)
Altri (6)
500.398.007
56,2
569.215.901
63,3
514.888.414
57,1
Totale (7)
889.881.287
100
899.099.181
100
900.923.554
100
STMicroelectronics
Holding II B.V.
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
3.3.1.
A conoscenza della Società e conto tenuto della regolamentazione olandese americana o francese applicabile in
materia di superamento di soglie (vedere il paragrafo n. 3.1.10 del presente documento), non esistono altri azionisti
che detengano piu’ del 5% del capitale e/o dei diritti di voto della Società.
Non esiste una clausola statutaria che preveda un diritto di voto do ppio a favore degli azionisti della Società ad
eccezione delle clausole riguardanti la azioni privilegiate. Ad oggi nessuna azione privilegiata è stata emessa. Non
esiste inoltre alcuna clausola statutaria che preveda una limitazione e/o restrizione dei diritti di voto
Di cui 30 milioni di azioni poste in deposito al fine di essere attribuite ai titolari di obbligazioni convertibili emesse da
France Telecom nel dicembre 2001.
Capital Group International è a capo di un gruppo di società di gestione di investimenti (investment management
companies); Dette società agiscono in modo indipendente le une dalle altre e rispetto a Capital Group International
nell’esercizio delle loro attività di investimento.
Al 31 dicembre 2002, Capital Group International disponeva di un diritto di voto su 46.507.510 azioni, cioè il 5,1%
dei diritti di voto esistenti.
Di cui lo 0% detenuto in nominativo dai dirigenti o dipendenti direttamente o per mezzo dell’intermediario di organi
di collocamento collettivo.
Per quanto a conoscenza della Società, e in base alla disciplina olandese applicabile al pegno su titoli, non esistono dei
titoli gravati da pegno.
Mutamenti nella ripartizione del capitale nell'ultimo triennio
Le azioni della Società sono state ammesse alla quotazione della Borsa di Parigi (Premier Marché) e al
NYSE in data 8 dicembre 1994 ed alla Borsa di Milano il 5 giugno 1998.
L’azionariato maggioritario, STMicroelectronics Holding II B.V., che deteneva il 90% del capitale
della Società prima della sua introduzione in Borsa l’8 dicembre 1994, ha, a partire da tale data, ridotto
la sua partecipazione al capitale della Società in occasione delle diverse operazioni finanziarie,
riportando cosi’ la sua partecipazione al capitale della Società al 68,9% nel 1997, 56,05% nel 1998,
44,8% nel 1999 e 35,6% il 31 dicembre 2002.
Non ci sono altre modifiche sostanziali nella ripartizione del capitale sociale nel corso degli ultimi tre
anni.
25
3.3.2.
Persone giuridiche che esercitano il controllo sulla Società
ST Holding II
La Società è controllata da STMicroelectronics Holding II B.V. di seguito, ("ST Holding II"), la quale
detiene al 31 dicembre 2002 il 35,6% del suo capitale. ST Holding II è una società holding che ha come
solo attivo patrimoniale le azioni della Società. Essa non ha Consiglio di Sorveglianza ed ha come
amministratore unico STMicroelectronics Holding N.V. ("ST Holding"). ST Holding II è controllata al
100% da ST Holding.
ST Holding è congiuntamente controllata da FT1C1 e Finmeccanica in termini di diritto di voto. Al 31
dicembre 2002 ST Holding è direttamente controllata per (i) 49% del capitale da FT1C1, un consorzio
di azionisti francesi che comprende Areva Group (in passato CEA Industrie) e France Télécom, tutte e
due controllate dallo Stato francese e (ii) per il 51% del capitale dalla società di diritto italiano
Finmeccanica S.p.A., nella quale il Governo italiano detiene una parte importante del capitale
(direttamente attraverso l’intermediario del Ministero dell’Economia e delle Finanze ed anche per
l’intermediario della Società Fintecna S.p.A. (nella quale IRI S.p.A. in liquidazione è stata fusa )
essendo detenuto il resto del capitale di Finmeccanica dal pubblico. Finmeccanica S.p.A. è quotata sul
Mercato Telematico Azionario, il sistema di quotazione elettronica italiano. Il Ministero dell’Economia
e delle finanze italiano ha nominato la maggior parte dei membri del consiglio di amministrazione di
Finmeccanica S.p.A. e beneficia di diritti di veto su certe operazioni maggiori, in conformità agli statuti
di Finmeccanica ed alla legge italiana..
Le azioni di France Telecom sono quotate al Premier Marché Euronext Parigi e, sotto forma di
American Depositary Shares , al NYSE. I certificati d’investimento di Areva Group sono quotati al
Premier Marché Euronext Parigi.
Patto parasociale 2001
Il 10 dicembre 2001, FT1CI, Finmeccanica, France Telecom ed Areva Group hanno concluso un nuovo
patto parasociale (il "Patto parasociale 2001"). Tale accordo (i) permette agli azionisti di ristrutturare le
società ST Holding e ST Holding II, (ii) predispone dei nuovi principi di corporate governance , (iii)
prevede le modalità di trasferimento delle azioni ordinarie della Società e (iv) assicura la stabilità della
struttura e della futura flessibilità dell’azionariato. Nel caso in cui le disposizioni del Patto Parasociale
2001 fossero contrarie a quelle dei patti esistenti, le disposizioni del Patto parasociale 2001 prevalgono.
Ristrutturazione delle società holding: se necessario, le parti hanno stabilito di ristrutturare ST Holding
e ST Holding II al fine di semplificare la struttura esistente. Questa ristrutturazione avrà luogo
unicamente nella misura in cui una tale semplificazione sia possibile e presenti un vantaggio fiscale. In
ogni caso, una società holding continuerà a detenere le azioni della Società (la “Società Holding”). Il
Patto parasociale 2001 prevede che FT1CI possa essere sostituita nella sua qualifica di azionista della
Società Holding da France Telecom e/o Areva Group, in seguito alla loro domanda.
Il Patto parasociale 2001 contiene inoltre una clausola che vieta alle parti del patto ed alle loro
controllate d’acquistare, direttamente od indirettamente, ogni azione ordinaria o titolo che dia accesso
al capitale se non tramite la Società Holding per un periodo di 24 mesi a partire dal momento in cui tale
parte cessasse di essere azionista indiretto della Società.
Nuovi principi di corporate governance: Secondo il Patto parasociale 2001, le parti hanno stabilito di
modificare le regole di corporate governance nell’ambito della Società Holding in modo tale che i
diritti di FT1CI e di Finmeccanica sulla Società Holding siano uguali, nonostante la loro partecipazione
indiretta differente. Questa uguaglianza sarà mantenuta per un periodo di 24 mesi a partire dall’entrata
in vigore del Patto parasociale 2001, periodo al quale se ne aggiunge un altro di tre mesi (il “Periodo di
equilibrio”). Durante questo periodo, FT1CI e Finmeccanica beneficeranno di un’opzione per
riequilibrare le loro partecipazioni (l'“Opzione di riequilibrio”).
E’ previsto che il Periodo di equilibrio sia prolungato fintanto che ciascun azionista detenga almeno
47,5% delle azioni, sotto riserva dell’esercizio dell’Opzione di riequilibrio. Nel caso in cui la
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partecipazione di un’azionista superasse il 52,5% dopo il periodo di equilibrio, a tale azionista
vedrebbe automaticamente attribuito il controllo di ST Holding, garantendo comunque alcuni diritti
agli azionisti minoritari.
Durante il Periodo di equilibrio gli azionisti hanno stabilito che il consiglio di amministrazione della
Società Holding sia composto da due membri nominati da ciascuno degli azionisti e che il consiglio di
sorveglianza sia composto da otto membri (quattro nominati da ciascuno degli azionisti). Il mandato
del presidente del consiglio di sorveglianza della Società Holding è di una durata di tre anni ed è
esercitato da ciascuno degli azionisti in maniera alternata, mentre l'altro azionista nomina il
vicepresidente. Il presidente ed il vicepresidente attuali del consiglio di sorveglianza della Società
Holding sono rispettivamente Steve e Noblanc.
Durante il Periodo di equilibrio, ogni altra decisione, per la quale sia necessaria una delibera della
Società Holding, richiede l'approvazione unanime degli azionisti, in particolare per quanto concerne: (i)
la definizione della missione e della struttura del Consiglio di Amministrazione e del Consiglio di
Sorveglianza della Società e della Società Holding; (ii) i poteri del Presidente e del Vicepresidente del
Consiglio di Sorveglianza della Società e della Società Holding; (iii) ogni informazione data dal
Consiglio di Sorveglianza dal Consiglio di Amministrazione della Società e della Società Holding; (iv)
il trattamento delle informazioni confidenziali; (v) la nomina dei membri supplementari al Consiglio di
Amministrazione della Società e della Società Holding; (vi) la remunerazione dei membri del Consiglio
di Amministrazione della Società e della Società Holding; (vii) l'audit interno della Società e della
Società Holding; (viii) le relazioni industriali e commerciali tra la Società e Finmeccanica o tra la
Società e l'azionista o gli azionisti di FT1CI (o le loro controllate); e (ix) ogni decisione prevista
all'articolo 16.1 dello statuto della Società comp resi il budget e i piani pluriennali.
Peraltro in caso di offerta pubblica ostile nei confronti della Società, ogni azionista avrà la possibilità, a
sua prima richiesta, di ottenere, da parte della Società Holding, l’esercizio dell’opzione relativa alle
azioni privilegiate qui sopra descritta nella misura in cui questo esercizio è lanciato dal Consiglio di
Sorveglianza. In tale ipotesi i due azionisti avranno l’obbligo di finanziare la sottoscrizione da parte
della Società Holding delle azioni privilegiate. La sottoscrizione ed il pagamento dovranno essere
effettuati secondo quanto previsto dal contratto d’opzione in modo da mantenere la maggioranza dei
diritti di voto dei due azionisti iniziali (fatta eccezione per gli acquisti supplementari di azioni
ordinarie, che necessitano dell’accordo unanime degli azionisti della Società).
Per quanto concerne la Società durante il Periodo di equilibrio:
(i)
ogni azionista ha il diritto d’inserire su una lista predisposta dalla Società Holding lo
stesso numero di persone al fine che queste ultime siano elette nel Consiglio di
Sorveglianza da parte dell’Assemblea della Società. La Società Holding deve, in
qualità di azionista, votare in favore di queste persone;
(ii)
gli azionisti faranno in modo che la Società Holding sottoponga all’Assemblea e voti
in favore di ogni proposta comune riguardante la nomina del Consiglio di
Amministrazione; e
(iii)
ogni decisione relativa ai diritti di voto detenuti dalla Società Holding nella Società
necessita l’accordo unanime degli azionisti della Società Holding e sarà sottoposta
dalla Società Holding al voto dell’Assemblea della Società.
Inoltre, nel caso in cui una decisione della Società Holding sia necessaria, le seguenti decisioni
dovranno essere prese dalla Società Holding, all'unanimità d ei suoi azionisti:
(i)
ogni modifica dello statuto della Società Holding;
(ii)
ogni emissione, acquisto, trasferimento da parte della Società Holding delle proprie
azioni o modifiche dei diritti inerenti;
(iii)
ogni modifica del capitale sociale autorizzato della Società od emissione di nuove
azioni e/o di ogni strumento finanziario che dia diritto alla sottoscrizione di azioni
ordinarie della Società; ogni acquisto od uso da parte della Società Holding delle
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azioni o dei diritti di sottoscrizione delle azioni ordinarie della Società; ogni modifica
dei diritti relativi alle azioni ordinarie della Società; ogni accordo di fusione o
costituzione di controllata comune rispetto al quale la Società è parte o suscettibile di
esserlo ed ogni altro argomento all’ordine del giorno dell’Assemblea della Società;
(iv)
la liquidazione della Società Holding;
(v)
ogni accordo concernente una fusione, scissione, acquisizione o la costituzione di una
controllata comune al quale la Società Holding preveda di partecipare;
(vi)
l’adozione o approvazio ne dei bilanci della Società o di quelli della Società Holding
o una delibera riguardante la distribuzione dei dividendi da parte della Società, con la
precisazione che la distribuzione dei dividendi da parte della Società o da parte della
Società Holding sarà effettuata secondo il principio delle tracking stocks emesse dalla
Società Holding a favore dei propri azionisti.
Al termine del Periodo di equilibrio, l’accordo unanime degli azionisti della Società Holding continuerà
ad essere richiesto per l’appro vazione di:
(i)
ogni modifica statutaria della Società Holding, ogni emissione, acquisto,
trasferimento d’azioni da parte della Società Holding o modifica dei diritti relativi
alle azioni, la sua liquidazione ed ogni accordo di fusione, scissione acquisizione o
creazione di una controllata comune al quale la Società Holding preveda di
partecipare, fintanto che un’azionista detenga indirettamente almeno il 3% del
capitale emesso od autorizzato. Cio’ nondimeno, l’azionista di minoranza non puo’
impedire l’altro azionista della Società Holding di aumentare il capitale di
quest’ultima per opporsi ad un’offerta pubblica d’acquisto ostile contro la Società;
(ii)
alcune modifiche statutarie della Società , ogni modifica nel capitale sociale
autorizzato od ogni emissione di azioni e/o di strumenti finanziari che diano diritto
alla sottoscrizione di azioni ordinarie, ogni modifica dei diritti inerenti alle azioni,
ogni modifica dei diritti di prelazione, della forma, dei diritti e dei meccanismi di
trasferimento delle azioni, della composizione e del funzionamento del Consiglio di
Amministrazione e del Consiglio di Sorveglianza, delle decisioni che necessitano
l’approvazione del Consiglio di Sorveglianza, delle procedure di voto nell’ambito del
Consiglio di Sorveglianza, dell’Assemblea straordinaria e delle condizioni di voto e
di quorum delle assemblee degli azionisti, fintanto che un’azionista detenga
indirettamente almeno il 33% del capitale emesso od autorizzato della Società
Holding;
(iii)
ogni decisione di voto da parte della Società Holding ad ogni assemblea della Società
chiamata a pronunciarsi su una fusione sostanziale e significativa.
Nel caso in cui gli azionisti non trovino un accordo su tale proposta di fusione, le
azioni detenute dalla Società Holding per conto dell’a zionista di minoranza saranno
computate per il calcolo del quorum, ma i diritti di voto inerenti non saranno
esercitati né in favore, né contro la decisione;
(iv)
inoltre, l’azionista di minoranza che detenga indirettamente almeno il 3% del capitale
sociale emesso ed autorizzato della Società, avrà diritto di indicare almeno una
persona sulla lista dei candidati per il Consiglio di Sorveglianza, che sarà proposta
dalla Società Holding.
Al termine del Periodo di equilibrio i membri del Consiglio di Sorveglianza e del Consiglio di
Amministrazione della Società e della Società Holding, nominati dall’azionista minoritario dovranno
immediatamente rimettere il mandato dietro richiesta degli altri azionisti fatte salve le disposizioni qui
sopra evocate.
Cessione di azioni ordinarie della Società:
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In conformità al Patto parasociale 2001, ST Holding e France Telecom hanno effettuato dal dicembre
2001 le seguenti operazioni:
•
In dicembre 2001 ST Holding ha ceduto 69 milioni di azioni riportando la sua
partecipazione nella Società da 389.483.280 azioni a 320.483.280; Nel quadro di questa
cessione la partecipazione indiretta di France Telecom nel capitale della Società è stata
ridotta di 39.000.000 azioni e la partecipazione indiretta di Finmeccanica nel capitale è
stata ridotta di 30.000.000 azioni.
•
Peraltro:
Nel dicembre 2001, France Telecom ha emesso delle obbligazioni convertibili in 30 milioni di azioni
della Società nell’ambito di un prestito di 1.522.950.000 euro con scadenza al 17 dicembre 2002,
rimborsabile in azioni della Società a partire dal 2 gennaio 2004.
Nel luglio 2002, France Telecom ha realizzato un collocamento privato di obbligazioni per un
ammontare di 442,2 milioni di euro, , a scadenza luglio 2005, rimborsabile in azioni della Società per
un ammontare massimo di 26,42 milioni di azioni, (in funzione del prezzo dell’azione alla data di
scadenza od alla data di rimborso), corrispondente alla pressoché totalità della partecipazione di France
Telecom nella Società.
Il Patto parasociale 2001 ha ugualme nte previsto che ST Holding II possa concludere una convenzione
di deposito con France Telecom basata su azioni ordinarie della Società sottostanti alle obbligazioni
convertibili in azioni della Società emesse da France Telecom nel dicembre 2001 e in luglio 2002. Il
Patto parasociale 2001 menziona che France Telecom potrà vedersi attribuire le azioni cosi’ messe in
deposito al momento della conversione delle obbligazioni convertibili con azioni ordinarie della
Società. I diritti di voto basati sulle azioni detenute in deposito saranno esercitabili da ST Holding
durante la durata del deposito. Il patto prevede inoltre che in applicazione dell’offerta di azioni
ordinarie e d’obbligazioni con opzione di scambio del dicembre 2001, ogni azionista possa’ domandare
a ST Holding di sottoscrivere accordi di copertura.
Peraltro, in applicazione del Patto parasociale 2001, Finmeccanica puo’, secondo certe condizioni, in
qualunque momento prima del 10 dicembre 2003, effettuare una o più operazioni concernenti le azioni
delle Società o chiedere a ST Holding di effettuare tali operazioni, a condizione che riguardano un
ammontare massimo di circa 65.423.404 azioni e che siano in conformità con le disposizioni del Patto
parasociale 2001, in vigore fino al dicembre 2003.
Inoltre, Areva puo’ cedere la propria partecipazione al termine di un periodo di 24 mesi dalla firma del
Patto parasociale 2001, ma può ugualmente aumentare la propria partecipazione per un periodo di tre
mesi a partire dal 10 dicembre 2003 al fine di riequilibrarla rispetto a quella di Finmeccanica.
In qualsiasi momento, sia durante o successivamente al periodo di indisponibilità di 24 mesi a partire
dalla data di firma dell’accordo, FT1CI e Finmeccanica possono proporsi reciprocamente la vendita od
il trasferimento delle rispettive azioni ST Holding. Allo stesso modo, France Telecom e Areva Group
possono, durante lo stesso periodo, proporsi reciprocamente la vendita od il trasferimento delle
rispettive azioni FT1CI.
In applicazione del Patto parasociale 200 1, dopo l’offerta da parte di France Telecom nel dicembre
2001 di obbligazioni con opzione di scambio in azioni della Società e prima del 10 dicembre 2003, le
eventuali cessioni di azioni della Società effettuate dagli azionisti saranno sottoposte alle seguenti
restrizioni:
(i)
Gli azionisti possono effettuare altre cessioni per mezzo di obbligazioni con opzione
di scambio (nella misura in cui questi strumenti finanziari non possano essere
scambiati o convertiti in azioni della Società prima della fine del periodo di 24 mesi)
o di contratti di swap (a certe condizioni), di cessioni dirette o altri tipi di
trasferimenti.
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(ii)
Nel caso di cessioni dirette, la percentuale totale di azioni ordinarie della Società
detenute dalla Società Holding dopo la cessione non potrà essere inferiore ad un
minimo in percentuale necessario per l'esercizio delle azioni privilegiate descritta qui
sotto. Questa percentuale sarà calcolato tenendo conto il numero totale di azioni
ordinarie della Società emesse a seguito dell’esercizio di titoli che diano accesso al
capitale quali obbligazioni convertibili o opzioni suscettibili d’essere esercitate prima
della fine dei 24 mesi. Finmeccanica ha il diritto di esigere che ST Holding II ceda un
numero di azioni della Società pari alla differenza tra le azioni della Società
effettivamente cedute da France Telecom con l’operazione del dicembre 2001,
aumentato del numero di azioni della Società corrispondenti alle obbligazioni
convertibili emesse da parte di France Telecom nel dicembre 2001, meno el
29.968.421 azioni corrispondenti al numero di azioni ordinarie la cui cessione nel
dicembre 2001 è stata fatta a beneficio di Finmeccanica (qui sotto chiamate le
“buffer”). Inoltre, France Telecom e Finmeccanica hanno il diritto di imporre ad ST
Holding di cedere per loro conto, 50% della differenza, se positiva, tra, il numero
totale di azioni ordinarie detenute dalla Società Holding ed il numero di azioni,
calcolate su una base totalmente diluita moltiplicata per il minimo in percentuale
applicabile alle azioni privilegiate qui sotto citate, meno il “buffer”.
(iii)
La cessione da parte della Società Holding delle azioni ordinarie della Società
corrispondenti alla partecipazione detenuta dall’azionista di minoranza non potrà
effettuarsi se non previo accordo dell’azionista di minoranza, in conformità al Patto
parasociale 2001.
(iv)
Qualsiasi cessione di azioni ordinarie della Società da parte di ST Holding II per
quantità pari alla partecipazione di un azionista è sottoposta ad un diritto di seguito.
Le cessioni dovranno effettuarsi sia a mezzo di un’offerta al pubblico o a mezzo di un
collocamento privato presso investitori istituzionali al fine di assicurare una
distribuzione adeguata delle azioni ordinarie della Società sul mercato.
(v)
Ogni cessione da parte degli azionisti dopo il 10 dicembre 2003 e dopo ogni periodo
di indisponibilità eventuale sarà sottoposta alle disposizioni seguenti: ogni azionista
potrà partecipare ad un’offerta al pubblico relativa a tutte le azioni ordinarie della
Società o ad un collocame nto privato presso gli investitori istituzionali fatto salvo
l’esercizio eventuale del diritto di prelazione da parte degli altri azionisti. Un
azionista potrà cedere tutte le azioni che detiene nella Società Holding nel quadro di
un collocamento privato al di fuori dei mercati regolamentati a condizione che il
nuovo azionista divenga allora parte del Patto parasociale 2001.
Ogni transazione riguardante le azioni della Società effettuata dai suoi principali azionisti indiretti
(FT1CI o Finmeccanica o gli azionisti di FT1CI, Areva Group e France Telecom) in applicazione del
Patto parasociale 2001 o ogni pubblicità riguardante una tale transazione, potrebbe avere un’influenza
sul corso delle azioni ordinarie della Società e provocare un ribasso del corso delle azioni della Società.
Fintanto che una delle parti del Patto parasociale 2001 detenga un interesse diretto od indiretto nella
Società, eccezion fatta per il caso dell’ offerta pubblica di cui al paragrafo (v) di cui sopra, tale parte
non potrà cedere delle azioni , della Società, di FT1CI, di ST Holding o di ST Holding II ad uno dei
dieci principali concorrenti della Società o a delle società che controllino tali concorrenti.
Cambiamento di controllo: il Patto parasociale 2001 contiene delle clausole sui diritti di ripresa, sui
diritti di prelazione cosi’ come delle clausole in caso di cambiamento di controllo di uno degli azionisti
della Società o di uno degli azionisti di maggioranza di FT1CI da un lato e di Finmeccanica dall’altro.
Gli azionisti possono trasferire delle azioni dalla Società Holding o da FT1CI ad una delle loro
controllate, cosi’ come ad entità controllate dallo Stato italiano e dallo Stato francese. FT1CI ,
Finmeccanica ed i loro azionisti rispettivi non avranno più il diritto di lanciare un'offerta pubblica di
acquisto su nessun altro azionista.
Azioni privilegiate: In data 31 maggio 1999, l'Assemblea degli azionisti ha deliberato di autorizzare la
creazione di un numero di azioni privilegiate che oggi ammonta a 540.000.000. Le azioni privilegiate
avranno gli stessi diritti di voto delle azioni ordinarie nelle Assemblee degli azionisti e daranno diritto
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ad un dividendo privilegiato. Lo stesso giorno, La Società ha concluso un contratto di opzione con ST
Holding II che prevede l’emissio ne delle azioni privilegiate in favore di ST Holding II a sua richiesta, a
condizione (1) che vi sia una delibera del Consiglio di Sorveglianza della Società che stabilisca
l’esistenza di un’offerta pubblica d’acquisto ostile o di un’operazione simile e che autorizzi l’esercizio
dell’opzione e (2) e che venga versato almeno il 25% del valore nominale delle azioni privilegiate
emesse. In conformità ad un addendum al contratto d’opzione menzionato tra la Società e ST Holding
II, l’esistenza dell’opzione è ora mai subordinata al mantenimento della partecipazione da parte di ST
Holding II in misura pari ad un minimo del 30% del capitale della Società alla data di esercizio
dell’opzione. Le azioni privilegiate possono comportare, quale conseguenza, di impedire una presa di
controllo ostile sulla Società.
Patto parasociale FT1CI:
Gli azionisti di FT1CI hanno concluso un altro patto parasociale nel gennaio 1993. Il 28 dicembre
2001, France Telecom ed Areva Group hanno modificato questo patto parasociale nella sua integralità
affinché rifletta il nuovo patto parasociale concluso tra gli azionisti di ST Holding.
il nuovo Patto parasociale di FT1CI prevede la riduzione di capitale di FT1CI in seguito alla cessione
da parte di France Telecom di una parte della sua partecipazione indiretta nella Società. Al termine di
un periodo di due anni descritto qui sopra, Areva Group portà esigere sia che sia effettuata un’altra
riduzione di capitale, sia di acquistare le azioni di FT1CI ancora detenute da France Telecom. La
Società non è parte di questo accordo.
Il nuovo Patto parasociale FT1CI prevede ugualmente dei nuovi principi di corporate governance
basati sul livello di partecipazione di France Telecom nel capitale della Società. Prevede ugualmente
che FT1CI continuerà ad avere cinque membri del consiglio di amministrazione di cui tre saranno
nominati da Areva Group e due da France Telecom (uno solo se la partecipazione di France Telecom è
inferiore al 30%). France Telecom potrà nominare dei rappresentanti di FT1CI nei consigli di
sorveglianza di ST Holding, ST Holding II e la Società, sulla base della propria partecipazione, con un
minimo di un rappresentante nella misura in cui FT1CI abbia al meno due rappresentanti fintanto che
France Telecom detenga almeno il 20% del capitale di FT1CI. France Telecom farà in modo che i
membri del consiglio di amministrazione che la rappresentano rimettano il mandato in caso di bisogno
e quando la propria partecipazione si riduca. Con la riserva di quanto segue, le decisioni relative a ST
Holding, la Società e le sue controllate possono essere prese a maggioranza semplice. Alcune decisioni
prese da FT1CI continueranno ad essere soggette all'approvazione del o dei mmbri del consiglio di
amministrazione che rappresentano France Telecom. Tali decisioni includono (i) i prestiti di un importo
superiore a 2 milioni di euro; (ii) alcuni prestiti e anticipi; (iii) la concessione di garanzie; (iv) ogni
emendamento al patto parasociale FT1CI; (v) la distribuzione dei dividendi; e (vi) l'ammissione di
nuovi azionisti.
Qualora ST Holding II chieda l'emissione a suo vantaggio di azioni privilegiate della Società
conformemente alle disposizioni del contratto di opzione, il nuovo patto parasociale FT1CI prevede che
il pagamento del prezzo di sottoscrizione sarà pagato da Areva Group e France Telecom in modo
proporzionale alla loro partecipazione al capitale di FT1CI alla data dell'esercizio.
Dopo il 10 dicembre 2003, se Finmeccanica esercita il suo diritto a procedere ad un'offerta pubblica
sulle azioni della Società, Areva Group per prima e France Telecom per seconda, potranno esercitare il
diritto di prelazione di FT1CI. Inoltre Areva Group e France Telecom potranno far si che FT1CI
eserciti il proprio diritto di ripresa in modo da offrire le azioni nel’a mbito dell'offerta pubblica in
proporzione alla loro rispettiva partecipazione. Nel caso di esercizio del diritto di prelazione e del
diritto di ripresa, Areva Group e France Telecom si impegnano a permettere a FT1CI di prendere ogni
misura appropriata.
Qualsiasi cessione di azioni di FT1CI ad un terzo è soggetta ad un diritto di prelazione a favore degli
altri azionisti, cosi’ come ad altre clausole. Tale patto parasociale cesserà con la liquidazione di FT1CI
o qualora l’una o l’altra parte cessino di essere azionisti di FT1CI.
Come per altre società controllate dallo Stato francese, un commissario del Governo ed un revisore di
Stato sono designati dal Governo al fine di rappresentarlo in seno alla società FT1CI. In conformità al
Decreto n. 94-214 del 10 marzo 1994, (i) essi assistono alle delibere del consiglio di amministrazione
31
di FT1CI; (ii) dispongono di un diritto di veto sulle decisioni del consiglio di amministrazione o del suo
presidente entro i dieci giorni successivi la riunione di detto consiglio (ove non vi hanno preso parte,
entro dieci giorni dalla ricezione del verbale della seduta o dalla notifica della decisione del presidente).
Tale veto cessa di avere effetto entro un mese se non viene confermato dal Ministro dell'Economia e
delle Finanze o,dal Segretario di Stato all'Industria.
FT1CI è soggetta a talune disposizioni della delibera amministrativa del 9 agosto 1953, in base alle
quali in particolare, il Ministro dell'Economia e delle Finanze ed o i ministri interessati (a) approvano le
decisioni riguardanti i budgets le situazioni previsionali dei ricavi e delle spese di’esercizio o
d’investimento e (b) possono fissare le regole relative alla tenuta della contabilità, la valutazione delle
immobilizzazioni e l'ammortamento.
Ai sensi della legge italiana sulle privatizzazioni, alcuni poteri speciali del governo possono essere
introdotti negli statuti delle società considerate come strategiche dal governo italiano. Per
Finmeccanica, questi poteri sono stati stabiliti per mezzo di decreti adottati dal Ministro del Tesoro l'8
novembre 1999 e lo statuto di Finmeccanica è stao modificato di conseguenza il 23 novembre 1999. I
poteri speciali del Ministero dell’Economia e delle Finanze (che agisce in accordo con il Minisero
dell'Industria) includono: (i) l'approvazione o meno di ogni presa di partecipazione sostanziale nel
capitale di Finmeccanica; (ii) l'approvazione dei maggiori patti parasociali concernenti il capitale di
Finmeccanica; (iii) la nomina dei membri del consiglio di amministrazione o dei sindaci di
Finmeccanica; e (iv il potere di opporsi alle deliberei che mirino alla liquidazione di Finmeccanica, al
trasferimento delle sue attività, alla sua fusione, scissione, alla cessione delle sue attività o rami di
azienda, alla cessione di partecipazioni o controllate, al trasferimento della sede legale fuori dall’Italia,
al cambiamento del suo oggetto sociale o alla modifica di qualsiasi potere speciale concesso al
Ministero dell’Economia e delle Finanze.
In occasione dell'introduzione in bors a della Società, ST Holding II e la Società hanno concluso un
contratto (Registration Act Agreement) in base al quale la Società si impegna nell'ipotesi in cui ST
Holding II lo domandasse, a depositare una domanda di registrazione di azioni della Società che essa
detiene, conformemente al Securities Act del 1933, cosi' come modificato. L'impegno è limitato ad un
numero massimo di cinque domande ed ad un massimo di una domanda ogni dodici mesi. In base a
determinate condizioni, la Società ha accordato a ST Holding II il diritto di includere le sue azioni in
ogni domanda di registrazione di azioni offerte dalla Società. ST Holding II si farà carico di una parte
dei costi inerenti ad ogni offerta di registrazione che sarà proporzionale alla parte che essa detiene
inclusa nell'offerta registrata. Peraltro ST Holding II dovrà pagare la totalità della commissione di
garanzia relativa alle azioni che venderà nel quadro di una tale offerta e, eventualmente, gli onorari e le
spese dei propri consulenti. Questo accordo cesserà il 15 dicembre 2004 o, qualora sia anteriore, alla
data alla quale ST Holding II e le società ad essa legate detenessero meno del 10% delle azioni emesse
della Società.
Patto Parasociale del 1987
In vista della creazione della Società, nel 1987, i due soli azionisti della Società all’epoca, la società
Thomson-CSF (oggi Thales)e la società di telecomunicazioni del settore pubblico Società Finanziaria
Telefonica S.p.A., (“STET”) diventata Telecom Italia S.p.A., hanno concluso un patto parasociale il 30
aprile 1987, (il "Patto Parasociale 1987") che in seguito è stato modificato dal Patto parasociale del
1999 e, in modo sostanziale, dal Patto parasociale 2001. Le parti attuali del Patto Parasociale sono
FT1C1 e Finmeccanica.
Il Patto Parasociale 1987 prevede che le parti debbano approvare delle proposta in comune ed
esercitare congiuntamente i loro poteri di decisione ed il loro controllo delle strategie e azioni di ST
Holding e della Società. Il Patto Parasociale 1987 prevede che il Consiglio di Sorveglianza di ST
Holding, il quale è composto da tre rappresentanti del e tre rappresentanti di FT1CI, debba approvare
preventivamente le seguenti operazioni riguardanti ST Holding, e le sue controllate: i) modifiche
statutarie, ii) modifiche del capitale autorizzato della Società, emissione, acquisto o cessione di azioni
della Società, modifica dei diritti degli azionisti o emissione di titoli rappresentativi di diritti sul
capitale o sui dividendi, iii) liquidazione o cessione totale o in misura significativa delle attività o delle
partecipazioni detenute dalle loro controllate, iv) fusioni, acquisizioni, joint venture, costituzione di
società e, qualora significativi, accordi sui diritti di proprietà industriale, v) approvazione dei progetti di
bilancio e del bilancio consolidato o qualsiasi proposta di distribuzione di dividendi, nonché‚ vi)
32
qualsiasi accordo (diretto o indiretto) con FT1CI o Finmeccanica o concluso al di fuori dei normali
rapporti d’affari. Il Patto Parasociale 1987 prevede, inoltre, la preventiva approvazione da parte del
Consiglio di Sorveglianza di ST Holding e della Società, ciascuno entro la propria sfera di competenze,
dei piani di lungo periodo e dei budget annuali della Società e delle sue controllate, oltre che di
qualsiasi modifica sostanziale dei medesimi. Inoltre, il Consiglio di Sorveglianza di ST Holding
mantiene potere decisionale sulle operazioni di maggior rilievo previste nel budget annuale, anche
quando quest'ultimo sia già stato approvato.
Il Patto Parasociale 1987 prevede che ST Holding e la Società non debbano esercitare attività al di fuori
del settore dei semiconduttori. Le parti del Patto Parasociale 1987 si impegnano, inoltre, a non
esercitare attività che risultino, direttamente o indirettamente e fatte salve talune eccezioni, in
concorrenza con nel settore dei semiconduttori e a permettere alla Società di commercializzare o di
investire nello sviluppo dei prodotti semiconduttori. È previsto che ogni finanziamento o capitale
realizzati dalle parti del Patto Parasociale 1987 a ST Holding, alla Società o alle sue controllate sia
proporzionale alla partecipazione di ciascuna parte al capitale di ST Holding.
L’ammissione di un terzo al capitale di ST Holding, sia per mezzo di sottoscrizione di azioni di nuova
emissione, sia per mezzo di acquisto di azioni esistenti o per ogni altro mezzo, deve raccogliere
l’unanimità degli azionisti. In caso di disaccordo tra le parti al Patto Parasociale 1987 sulla gestione o
sulle operazioni previste dal Patto Parasociale 198 7, che le parti medesime non riuscissero a risolvere,
ciascuna di esse avrà il diritto di offrire la sua partecipazione all'altra, e questa avrà il diritto di
acquistarla ovvero di farla acquistare da un terzo. Ove nessuna parte accetti di procedere all'acquisto,
né di fare effettuare detto acquisto dall’altra, le parti dovranno adoperarsi per trovare un terzo che
acquisti la totalità delle partecipazioni o una parte di tali partecipazioni sufficiente a farle ritornare sulla
decisione di sciogliere il Patto. Il Patto Parasociale 1987 si risolverà nel caso in cui una delle due parti
cessi di essere azionista di ST Holding.
33
3.3.3.
Organigramma del Gruppo al 31 marzo 2003
Azionisti francesi
- Group
Areva
Azionisti italiani
France Telecom
63,8%
Ministero dell’Economia
e delle Finanze
Fintecna
36,2%
32,3%
1,7%
FT1CI
Finmeccanica
50% (1)
50% (1)
ST Holding
100%
ST Holding II
35,6%
Pubblico
(4) (5)
(2)
64,4%
STMicroelectronicsNV (3)
(1) Sulla base dei diritti di voto che saranno ripartiti in modo paritario fino al 2004. Secondo il patto parasociale , Finmeccanica e
FT1CI deveno detenere ciascuna al meno 47,5% delle azioni di ST Holding fino al dicembre 2003
(2) Compreso i1 43% del capitale detenuto in proprio dalla Società ed il 5,8% del capitale detenuto da Capital Research
International.
(3) Una lista delle controllate consolidate della Società al 31 dicembre 2002 figura alla nota 3 dell'annesso al bilancio consolidato
. Nessuna delle controllate della Società è stata quotata in borsa.
(4) La percentuale tiene conto rispettivamente dei 30 milioni e dei 26,4 milioni di azioni della Società messe sotto sequestro al
fine di essere attribuite a partire dal 2004 ai titolari di obbligazioni convertibili in azioni della Società, emesse da France
Telecom.
(5) Le percentuali tengono conto di 901.014.700 azioni emesse al 31 marzo 2003. Le 13.400.000 azioni della Società riacquistate
da quest'ultima in vista di una ridistribuzione nel quadro di un piano d’opzioni concernente la sottoscrizione di azioni riservate ai
dipendenti sono escluse dal calcolo di queste percentuali..
Supponendo che le obbligazioni emesse da France Telecom nel dicembre 2001 siano convertite in
azioni della Società al tasso iniziale di conversione e che le obbligazioni emesse da France Telecom nel
luglio 2002 siano converte in azioni della Società al tasso di conversione massimo, ST Holding II
deterrebbe circa il 29% delle azioni esistenti della Società. Sullo stesso presupposto, le partecipazioni
indirette di FT1CI , Areva, France Telecom e Finmeccanica sarebbero nella Società rispettivamente di
circa 11%, 11%, 0% e 18%.
3.4 MERCATO DEI TITOLI DELLA SOCIETA’
Le azioni della Società sono quotate, (i) sul NYSE, con il simbolo "STM" (ii) sul mercato d’Euronext
Paris S.A. (Premier Marché) e (iii) sono a ltresì quotate sulla Borsa di Milano.
Le azioni della Società sono state ammesse (i) il 12 novembre 1997 nel CAC 40, principale indice
pubblicato da Euronext Paris SA e (ii) il 18 marzo 2002 nell’indice MIB 30, principale indice
pubblicato dalla Borsa di Milano.
34
Pubblico
66%
3.4.0.
Volumi scambiati e andamento del corso del titolo
Al 31 marzo 2003, il 63,1% circa del flottante era quotato al Premier Marché di Euronext Paris S.A.
(corrispondenti a circa 393.646.440 milioni di azioni),il 12,5% al NYSE e il 24,4% alla Borsa di
Milano.
Euronext di Parigi S.A.
Titoli
Volumi medi per giorno
Capitale (euro)
Corsi estremi *
Massimo (euro)
Minimo (euro)
2001
Ottobre
Novembre
Dicembre
6.961.309
5.770.355
10.837.712
205.929.443
213.733.949
398.123.350
34,18
40,98
42,80
22,75
30,54
33,40
2002
Gennaio
Febbraio
Marzo
Aprile
Maggio
Giugno
Luglio
Agosto
Settembre
Ottobre
Novembre
Dicembre
6.358.485
4.726.069
6.060.008
6.445.986
6.514.349
7.100.026
8.258.603
4.922.156
6.299.907
9.450.090
6.996.924
6.158.465
230.272.534
161.570.121
230.625.725
229.612.467
207.736.075
174.887.840
193.763.344
102.051.060
106.613.326
150.596.634
157.850.605
131.427.801
39,70
36,70
39,45
38,72
34,97
29,20
26,53
23,80
20,60
20,50
26,46
26.95
32,72
31,50
33,83
33,63
28,6 2
21,50
20,22
17,55
12,99
11,10
18,85
18.32
2003
Gennaio
Febbraio
Marzo
6.808.548
5.236.786
7.051.769
129.913.904
86.522.178
126.001.008
21,66
17,68
20,34
16,15
15,43
15,20
Fonte: Reuters
35
Borsa di Milano
Titoli
Capitale
(euro)
Massimo
(euro)
Corsi estr emi
Minimo
(euro)
2001
Ottobre
Novembre
Dicembre
5.088.175
5.017.246
5.414.021
150.472.599
185.898.999
199.690.751
34,20
42,75
42,75
22,71
33,75
33,75
2002
Gennaio
Febbraio
Marzo
Aprile
Maggio
Giugno
Luglio
Agosto
Settembre
Ottobre
Novembre
Dicembre
4.935.576
3.651.619
6.219.961
5.710.122
9.099.884
8.684.328
8.569.757
6.590.654
11.698.543
19.317.429
16.557.751
15.004.304
178.692.529
124.892.673
236.769.035
203.508.748
290.168.001
213.834.208
201.012.220
136.907.656
198.068.031
307.475.501
373.046.130
323.729.880
39,65
36,40
39,45
38,70
35,00
29,21
26,40
23,77
20,49
20,50
26,44
26,95
32,90
31,50
33,95
33,60
28,60
21,85
20,22
17,77
12,98
11,09
18,84
18,81
2003
Gennaio
Febbraio
Marzo
15.214.432
14.604.324
18.881.598
290.215.290
241.365.662
337.093.169
21,44
17,68
20,33
16,15
15,43
15,21
Fonte: Reuters
36
New York Stock Exchange
Titoli
2001
Ottobre
Novembre
Dicembre
2002
Gennaio
Febbraio
Marzo
Aprile
Maggio
Giugno
Luglio
Agosto
Settembre
Ottobre
Novembre
Dicembre
2003
Gennaio
Febbraio
Marzo
Capitale (euro)
Corsi estremi
Massimo (euro)
Minimo (euro)
2.194.626
1.636.871
1.589.430
58.881.816
53.807.224
51.797.934
30,76
35,90
38,37
21,31
28,09
30,00
1.545.957
1.045.095
1.162.820
1.198.314
1.724.159
1.624.420
1.880.409
1.207.705
1.879.760
2.289.126
2.034.230
1.610.210
49.728.799
30.989.157
38.849.816
37.881.102
50.543.721
38.199.861
43.691.303
24.469.311
30.935.210
36.115.541
45.727.456
34.817.570
35,81
31,31
34,94
34,44
31,44
27,04
26,29
23,09
19,67
20,29
26,19
26,59
29,40
27,62
29,79
30,25
26,90
21,38
20,48
17,55
13,02
11,00
18,97
19,34
1.975.114
1.571.974
1.597.671
40.080.988
27.976.421
30.841.440
22,65
18,93
22,00
17,86
16,67
17,11
Fonte: Reuters
3.4.1
Evoluzione del corso delle obbligazioni convertibili
3.4.1.1 LYONs 1999
Le obbligazioni convertibili in azioni emesse dalla Società nel settembre del 1999 sono quotate sul
NYSE e sul Premier Marché di Euronext Paris S.A.
La seguente tabella indica i corsi estremi dell'obbligazione convertibile espressi in percentuale del
valore nominale alla scadenza.
New York Stock Exchange
massimo
minimo
massimo
110, 27%
82,92%
121,13%
88,00%
2002
Primo trimestre
Secondo trimestre
Terzo trimestre
Quarto trimestre
105,64%
101,98%
89,98%
92,05%
93,70%
85,24%
80,01%
79,22%
105,05%
99,87%
89,50%
92,00%
93,16%
83,00%
79,70%
79,20%
2003
Primo trimestre
89,91%
86,14%
89,63%
86,14%
Periodo
2001
Quarto trimestre
37
Euronext Paris S.A.
minimo
3.4.1.2 Obbligazioni convertibili 2000
Le obbligazioni convertibili in azioni emesse dalla Società in novembre sono quotate sul Premier
Marché di Euronext Paris S.A.
La seguente tabella indica i corsi estremi dell'obbligazione convertibile espressi in percentuale del
valore nominale alla scadenza.
Periodo
2001
Quarto trimestre
massimo
minimo
70,56%
65,02%
2002
Primo trimestre
Secondo trimestre
Terzo trimestre
Quarto trimestre
71,19%
71,07%
72,39%
74,70%
69,42%
70,19%
70,56%
71,98%
2003
Primo trimestre
76,67%
74,70%
Fonte: Bloomberg Database
3.5 DIVIDENDI E POLITICA DI DISTRIBUZIONE
I dividendi distribuiti nel corso dei cinque esercizi precedenti sono stati i seguenti:
Dividendi relativi all’anno
1997
1998
1999
2000
2001
2002
Dividendi per azioni
(in Dollari USA)
In percentuale del risultato
netto
0,027
0,03
0,04
0,04
0,08
5,5%
4,9%
2,5%
13,8%
16,8%
Gli ammontari dei dividendi indicati qui sopra tengono conto del frazionamento per due e per tre del valore nominale dell’azione,
decisi rispettivamente dalle assemblee tenutesi nel 1999 e 2000.
I dividendi futuri dipenderanno dalla capacità della Società a generare un risultato positivo, dalla
misura e natura di tale risultato, dalla situazione finanziaria e da ogni altro fattore cha il Consiglio di
Sorveglianza giudicherà pertinente.
I diritti relativi ai dividendi in soldi o acconti sui dividendi messi in distribuzione che non sono ricevuti
nei cinque anni successivi alla data effettiva della messa in circolazione iniziale di dette somme, sono
prescritti a vantaggio della Società.
38
4.
INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE RELATIVE
ALL'ATTIVITA' DI STMICROELECTRONICS N.V.
4.1
PRESENTAZIONE DI STMICROELECTRONICS N.V. E DEL GRUPPO
4.1.0.
Storia
La Società è stata costituita nel 1987, con la denominazione sociale di SGS -Thomson Microelectronics
NV a seguito della fusione delle attività relative ai semiconduttori di SGS Microelettronica, detenuta
dalla Società Finanziaria Telefonica S.p.A. ("STET"), una società italiana, e delle attività relative ai
semiconduttori del settore civile di Thomson Semiconducteurs, società allora detenuta da ThomsonCSF (ora denominata Thales), società francese.
Presentazione generale
STMicroelectronics è un fabbricante di semiconduttori indipendente e di dimensioni mondiali che
progetta, sviluppa, produce e commercializza un’ampia gamma di circuiti integrati, utilizzati in
numerosi settori applicativi nella microelettronica quali i sistemi di telecomunicazione, le periferiche
informatiche, i prodotti di largo consumo, l’automobile, le applicazioni industriali ed i sistemi di
controllo.
Secondo la classifica preliminare 2002 di Gartner Inc. e di IC Insights, la Società si piazza al 4° posto
tra i fabbricanti di semiconduttori sulla base delle vendite stimate dei prodotti semiconduttori nel corso
dell’anno 2002. Secondo l’ultima classifica di iSuppli, pubblicata nel 2002, la Societa’ risulta al 5°
posto sulla base delle vendite stimate nel 2002. Secondo iSupply, sulla base del fatturato 2002, e
Databeans Incorporated, sullla base delle vendite stimate nel 2002, la Società risulta il primo fornitore
di circuiti integrati analogici. Sulla base del fatturato 2002, iSuppli ha classificato la Societa’ primo
fornitore di circuiti integrati specifici. Secondo iSuppli, sulla base del fatturato 2002, la Società è il
primo fornitore di memorie EPROM e di Tiristori e il secondo fornitore di memorie EEPROM. Sulla
stessa base , secondo International Data Corporation, la Societa’ e’ il primo fornitore di circuiti
integrati per lettori di dischi rigidi (HDD). La Societa’ stima essere il 1° fornitore di circuiti integrati
per decodificatori e il 2° fornitore di circuiti integrati per DVD. Inoltre, secondo Strategy Analytics,
la Società era il 3° fornitore di circuiti integrati dedicati per l’ automobile, sulla base delle vendite
stimate per il 2001.
La Società commercializza attualmente più di 3000 tipi di prodotti presso circa 1200 clienti diretti.
Tra i clienti principali della Società si trovano Alcatel, Bosch, DaimlerChrysler, Delphi, Delta,
Echostar, Ericsson, Gemplus, Hewlett-Packard/Compaq, Marelli, Matsushita, Maxtor, Nokia, Nortel
Networks, Philips, Pioneer, Samsung, Schlumberger, Scientific Atlanta, Seagate Technology, Siemens,
Sony Ericsson, Thomson e Western Digital. La Società commercializza inoltre prodotti standardizzati
mediante una rete di distributori mondiale e di dettaglianti, quali Arrow Electronics, Avnet Inc.,
Eurodis, Funai e Yosuri.
4.1.1.
Presentazione del mercato dei semiconduttori
4.1.1.1. Definizione del prodotto
I semiconduttori sono i componenti di base utilizzati in tutte le applicazioni elettroniche, la cui
diversificazione è in costante crescita. Sin dall'invenzione del transistore nel 1948, l'industria dei
semiconduttori è stata caratterizzata dalla continua evoluzione delle tecnologie di progettazione e
produzione che hanno permesso di realizzare prodotti più compatti, più affidabili, di maggiore
complessità e ad un costo ridotto per funzione. Con il miglioramento delle prestazioni e la riduzione
delle dimensioni e dei costi, i semiconduttori hanno lasciato il campo di applicazione originario applicazioni militari e grande informatica - per conquistare altre applicazioni quali le
39
telecomunicazioni, i prodotti di consumo, l'automobile e i sistemi di controllo e d’automazione
industriale. Inoltre, i progettisti e gli utenti di sistemi elettronici hanno preteso prodotti più funzionali,
in grado di offrire migliori prestazioni, una maggior affidabilità con tempi di progettazione ridotti, una
miniaturizzazione continua e costi sempre minori. Tale esigenza ha comportato un incremento della
quota dovuta ai semiconduttori nel costo totale dei sistemi. Considerando il rapporto tra il mercato dei
semiconduttori ("TAM") e il totale delle vendite mondiali di prodotti elettronici, secondo i dati di
settore pubblicati la quota di mercato dei semiconduttori è passata da circa il 12% nel 1992 a circa il
18% nel 2002.
4.1.1.2 Evoluzione del mercato dei semiconduttori
Le vendite di semiconduttori sono aumentate in modo significativo nel lungo periodo, tuttavia la
crescita del settore ha evidenziato sensibili variazioni cicliche. Secondo WSTS (World Semiconductor
Trade Statistics), il mercato totale disponibile dei semiconduttori ("TAM") è passato da 32,5 miliardi
di Dollari U.S.A. a circa 140,7 miliardi di Dollari U.S.A. tra il 1987 e il 2002 (vale a dire a un tasso
medio di crescita di circa il 10,3% annuo). Al fine di meglio rappresentare la strategia e la gamma dei
prodotti della Societa’, le performance della Societa’ sono misurate in rapporto al mercato mondiale
servito dal portafoglio prodotti semiconduttori commercializzati dalla Società ("SAM"), ridefinito
come il TAM ad eccezione delle DRAM, dei microprocessori e dei prodotti optoelettronici. Il SAM è
passato da circa 27,8 miliardi di Dollari U.S.A. nel 1987 a 94,8 miliardi di Dollari U.S.A. nel 2002
(vale a dire un tasso di crescita medio di circa 8,5% annuo). Nel 2001 il TAM è diminuito del 32%
rispetto al 2000 ed e’ aumentato dell’1,2% tra il 2001 e il 2002. Secondo WSTS, il TAM è aumentato
del 5,4% nel primo trimestre 2002 rispetto al quarto trimestre 2001. Nel secondo trimestre 2002, il
TAM è aumentato del 5,8% rispetto al primo trimestre 2002 e nel terzo trimestre 2002 è aumentato
dell’8,2% rispetto al secondo trimestre 2002. Infine, nel quarto trimestre 2002, il TAM e’ aumentato
dell’1,9% rispetto al terzo trimestre 2002. Il SAM è diminuito nel 2002 di circa il 2% rispetto al 2001.
Nel 2002, circa il 22,2% del totale dei semiconduttori è stato venduto sul continente americano, il
19,7% in Europa, il 21,7% in Giappone e il 36,4% nella regione Asia -Pacifico.
La seguente tabella indica le vendite di semiconduttori nel mondo per tipo di pro dotto e per mercato
geografico (1) :
Tasso medio di crescita annuale (2)
(in percentuale)
Vendite mondiali di semiconduttori
(miliardi di Dollari USA)
Circuiti integrati
Analogici (lineari ed a segnale
misto)
Digitali Logici
Memorie :
DRAM
Altro
Totale Memorie
Totale Prodotti Digitali
Discreti
Optoelettronica
Mercato Totale Disponibile ( TAM)
Europa
Continente Americano
Asia-Pacifico
Giappone
Mercato Totale Disponibile (TAM)
1987
25,4
6,0
1997
119,5
19,8
2000
176,9
30,5
2001
118,5
23,2
2002
120,5
23,9
87-97
16,7%
12,7
87-02
10,9%
9,7
00-01
(33,0)
(24,0)
01-02
1,7%
3,0
14,0
70,4
97,2
70,4
69,6
17,5
11,3
(27,6)
(1,1)
2,4
3,0
5,4
19,4
5,8
1,3
32,5
6,2
10,3
3,3
12,7
32,5
19,8
9,5
29,3
99,7
13,2
4,5
137,2
29,1
45,8
30,2
32,1
137,2
28,9
20,3
49,2
146,4
17,7
9,8
204,4
42,3
64,1
51,3
46,7
204,4
11,2
13,7
24,9
95,3
13,1
7,4
139,0
30,2
35,8
39,8
33,2
139,0
15,2
11,8
27,0
96,6
13,4
6,8
140,7
27,8
31,2
51,2
30,5
140,7
23,5
12,2
18,4
17,8
8,6
13,2
15,5
16,7
16,1
24,8
9,7
15,5
13,1
9,6
11,3
11,3
5,7
11,7
10,3
10,5
7,7
20,1
6,0
10,3
(61,3)
(33,0)
(49,5)
(34,9)
(26,0)
(24,5)
(32,0)
(28,6)
(44,2)
(22,3)
(29,1)
(32,0)
35,7
(13,9)
8,4
1,4
2,3
(8,1)
1,2
(7,9)
(12,8)
28,6
(8,1)
1,2
(1) Fonte: World Semiconductor Trade Statistic ("WSTS").
(2) Sulla base dei dati di fine periodo per ciascun periodo indicato.
40
Sebbene in corrispondenza di ciascun ciclo, siano state osservate delle variazioni nella capacità
produttiva nel settore dei semiconduttori e nella domanda di sistemi elettronici, da un lato in termini di
importanti variazioni nel volume delle vendite di semiconduttori e, dall'altro, di fluttuazioni di prezzo e
dei margini, sul lungo termine il mercato dei semiconduttori ha conosciuto un’importante crescita.
I fattori che contribuiscono, sul lungo termine, a tale crescita sono i seguenti: lo sviluppo di nuove
applicazioni, l’aumento del peso percentuale rappresentato dai semiconduttori nel prezzo totale dei
sistemi elettronici, l’emergere di nuovi accordi strategici d’alleanza e la crescita del mercato dei sistemi
elettronici nella regione Asia-Pacifico.
4.1.1.3 Classificazione dei semiconduttori
Le tecnologie di produzione, i livelli di integrazione, la specificità della progettazione, le applicazioni e
le tecnologie funzionali variano sensibilmente a seconda delle categorie di semiconduttori. Con
l'accentuarsi di tali differenze, il mercato dei semiconduttori si è fortemente diversificato e ha dovuto
far fronte a mutamenti rapidi e permanenti. I diversi mercati di prodotti semiconduttori possono essere
classificati in funzione di tali caratteristiche.
4.1.1.4 Processi tecnologici
I semiconduttori sono fabbricati utilizzando diverse tecnologie, ciascuna adattata ad applicazioni particolari.
Sin dalla metà degli anni '70, i due processi princip ali sono stati la tecnologia bipolare (inizialmente
utilizzata per produrre circuiti integrati) e la tecnologia Complementary Metal-On Silicon Oxide
Semiconductor ("CMOS"). I dispositivi bipolari funzionano generalmente a velocità superiori rispetto a
quelle dei prodotti CMOS, ma questi ultimi consumano meno energia e consentono di integrare un maggiore
numero di transistori su uno stesso circuito integrato. La tecnologia CMOS si è imposta come tecnologia
predominante in particolare nelle applicazioni microinformatiche. L'ultimo decennio ha visto lo sviluppo di
tecnologie avanzate particolarmente adeguate alle applicazioni di sistema dei prodotti semiconduttori. Le
tecnologie Bipolar and CMOS Process Technology ("BiCMOS ") sono state sviluppate al fine di combinare
la grande velocità e le elevate tensioni della tecnologia bipolare con i bassi consumi e l'elevata capacità di
integrazione offerti dalle tecnologie CMOS. Le tecnologie BCD che raggruppano le tecnologie bipolari,
CMOS e Diffused Metal-On Silicon OxideSemiconductor (“DMOS”) sono state sviluppate per le
applicazioni di potenza intelligente. Tali tecnologie per le applicazioni "sistemi" necessitano di un numero
più elevato di fasi di produzione e di livelli di masking, e sono di una complessita’ maggiore che le
tecnologie di base concepite per le applicazioni “funzioni”.
4.1.1.5 Categorie
I semiconduttori sono generalmente classificati in due categorie: i componenti discreti (diodi, tiristori,
transistori, nonché‚ i prodotti di optoelettronica) e i circuiti integrati (che comprendono migliaia, se non
milioni, di componenti discreti combinati su un solo chip di silicio per costituire un circuito più
complesso). Rispetto al mercato dei circuiti integrati, i componenti discreti offerti da differenti
fabbricanti di semiconduttori sono più standardizzati. Il mercato dei componenti discreti ha in generale
avuto una crescita più lenta ma più stabile rispetto al mercato dei circuiti integrati.
I semiconduttori possono anche essere classificati, sia come prodotti standard, sia come prodotti
standard per applicazioni specifiche Applications-Specific Standard Products("ASSP"), ovvero come
circuiti integrati per una specifica applicazione Application-Specific Integrated Circuits (“ASIC”). I
componenti standard sono utilizzati in un'ampia gamma di applicazioni, mentre gli ASSP e gli ASIC
sono concepiti per eseguire una funzione particolare in un'applicazione specifica.
4.1.1.6 Tecnologie elementari
Le due tecnologie elementari utilizzate nel settore dei semiconduttori sono la tecnologia digitale e
quella analogica. I prodotti a segnale misto combinano le tecnologie digitali e analogiche. I dispositivi
analogici controllano, condizionano, amplificano o trasformano segnali analogici che variano in modo
continuo in un largo spettro di valori
41
I circuiti integrati analogici/digitali, anche detti prodotti misti, uniscono le funzioni analogiche e
digitali su uno stesso chip al fine di trattare, nel medesimo tempo, sia segnali analogici sia dati
digitali. I progettis ti di sistemi esigono sempre più frequentemente una integrazione delle differenti
funzioni analogiche e digitali, contenute in un dispositivo, su di un solo circuito integrato.
Si distinguono due tipi di circuiti integrati digitali: le memorie e i dispositivi logici. Le memorie sono
utilizzate nei sistemi elettronici per immagazzinare dati e istruzioni di programma. Esistono due tipi di
memorie per semiconduttori: le memorie volatili, in cui il contenuto é perso quando viene meno
l'alimentazione, e le memo rie non volatili, il cui contenuto si conserva anche quando l'alimentazione è
interrotta.
Le principali memorie volatili sono le dinamiche Random Access Memory (“RAM”) o le Dynamic
Random Access Memory ("DRAM"), il cui mercato rappresentava circa il 10,8% delle vendite di
memorie semiconduttori nel 2002 e le RAM statiche ("SRAM"). Le DRAM sono utilizzate nella
memoria principale dei computer. Le SRAM statiche sono essenzialmente utilizzate come
“prememoria” (memoria "cache") e magazzino temporaneo tra il microprocessore di un elaboratore e la
sua memoria principale posta su una DRAM.
Le memorie non volatili sono generalmente utilizzate per immagazzinare le istruzioni dei programmi,
tra le memorie non volatili le memorie Read Only Memories ("ROM") sono programmate in via
definitiva gia’ in fase di produzione. Le memorie ROM programmabili ("PROM"), possono essere
programmate dai progettisti dei sistemi o dagli utenti finali. Le memorie ROM programmabili
cancellabili ("EPROM") possono essere cancellate a seguito dell’esposizione a dei raggi ultravioletti e
riprogrammate più volte per mezzo di un’alimentazione esterna. Le memorie ROM cancellabili
elettricamente e programmabili ("EEPROM") possono essere cancellate byte per byte e riprogrammate
senza che sia necessaria la loro estrazione materiale dai sistemi nei quali sono integrate.
Le memorie Flash costituiscono una soluzione intermedia, per gli sviluppatori di sistemi, tra le EPROM
e le EEPROM, sulla base del loro prezzo e della loro funzionalità.
Poiché‚ tali memorie possono essere cancellate e riprogrammate elettricamente senza essere
materialmente estratte dal sistema, le memorie Flash sono più flessibili rispetto alle EPROM. Ecco
perchè‚ le prime sostituiscono gradualmente le seconde in numerose applicazioni. Queste memorie
permettono inoltre di memorizzare grandi quantità di dati, per applicazioni emergenti con forti volumi
di produzione, quali telefoni cellulari digitali, decodificatori digitali, DVD, apparecchi fotografici
digitali, lettori MP3.
I dispositivi logici trattano i dati digitali per controllare il funzionamento dei sistemi elettronici. Il
segmento più importante di questo mercato comprende i microprocessori, i microcontrollori e i
processori di segnali digitali Digital Signal Processor ("DSP"). I microprocessori sono le unità centrali
di trattamento dei dati dei sistemi informatici. I microcontrollori sono dei sistemi di calcolo completi
incorporati in un solo circuito integrato, programmati per rispondere a bisogni specifici di un cliente. I
microcontrollori controllano il funzionamento di sistemi elettronici e elettromeccanici, attraverso il
trattamento di dati provenienti da ricevitori elettronici che generano segnali di controllo elettronico.
Essi sono utilizzati in numerosi prodotti di largo consumo, nelle automobili, nei prodotti industriali
cosi’ come nei prodotti per l'informatica. I DSP sono dei processori paralleli utilizzati per calcoli in
tempo reale complessi e ultrarapidi in un'ampia gamma di applicazioni.
4.1.2.
Strategie della Società
La missione della Societa’ consiste nell’offrire una indipendenza strategica ai suoi partner nel mondo
intero, in qualita’ di fornitore profittevole, di lungo termine, di un’ampia gamma di prodotti
semiconduttori. La strategia della Societa’ e’ multiforme, e incorpora numerosi elementi
complementari gli uni agli altri. Gli elementi chiave di questa strategia (esposti qui di seguito) hanno
permesso alla Societa’ di:
•
Aumentare il proprio fatturato negli ultimi cinque anni ad un tasso medio annuo composto del
10,4% mentre l’industria dei semiconduttori e’ cresciuta ad un tasso medio annuo composto
42
del 2,9% nel medesimo periodo. Questa progressione ha permesso alla Societa’ di accrescere
la sua quota del mercato TAM portandola dal 3,4% nel 1998 al 4,5% nel 2002;
•
Di rimanere profittevole nel 2001 e 2002, due anni difficili per l’industria dei semiconduttori;
•
Di piazzarsi tra i primi cinque maggiori produttori mondiali di semiconduttori sulla base del
suo fatturato, nel 2001 e nel 2002.
Il TAM corrisponde all’insieme dei prodotti semiconduttori incorporati nei prodotti elettronici, ed e’
calcolato da istituti specializzati nelle statistiche dell’industria dei semiconduttori.
a)
Crescita delle quote di mercato
La Societa’ ha come obiettivo primario la conquista di quote di mercato nei propri segmenti produttivi
chiave, quali le telecomunicazioni, i prodotti digitali di largo consumo, i prodotti per l’automobile, le
smartcard e le periferiche informatiche. Ad oggi, la conquista di quote di mercato da parte della
Societa’ proviene principalmente da una crescita interna realizzata essenzialmente grazie ad un
rafforzamento delle alleanze della Societa’ con i propri clienti strategici ed all’allargamento della
propria clientela di base. Tuttavia, la Societa’ pur ricercando la conquista di quote di mercato, resta
sempre attenta a preservare un equilibrio tra la sua crescita e la sua redditivita’. Ella intende
continuare a fare coincidere le risorse dei propri gruppi prodotto e quelle delle proprie attivita’ di
vendita e marketing al fine di incrementare le proprie quote di mercato in modo duraturo e profittevole.
b)
Un ampio portafoglio di prodotti
La Societa’ offre un ampio portafoglio prodotti e sviluppa prodotti adatti a una vasta gamma di
applic azioni. Ella cerca di ridurre la propria dipendenza da qualunque prodotto, applicazione o mercato
finale.
Nell'ambito del proprio portafoglio di prodotti, la Società ha rivolto i propri sforzi allo sviluppo dei
prodotti che beneficino della parte migliore delle proprie risorse tecnologiche creando delle soluzioni di
sistema su chip personalizzate con una componente digitale e di segnale misto a forte valore aggiunto.
Tali prodotti sono, in particolare, i circuiti integrati differenziati (termine che per la Società raggruppa i
prodotti dedicati, i prodotti semipersonalizzati, i microcontrollori alcune memorie Flash non -standard e
i microcontrollori) e i circuiti integrati analogici (ivi compresi i circuiti integrati a segnale misto), la
maggior parte dei quali sono inoltre circuiti integrati differenziati.
I circuiti integrati differenziati permettono alla Societa’ di sviluppare delle alleanze strategiche con i
propri clienti e assicurano generalmente, in ragione delle loro caratteristiche di applicazione specifica,
dei prezzi piu’ elevati e una minore volatilita’ dei margini nel corso dei differenti cicli economici
rispetto ai prodotti standard. I circuiti integrati differenziati rappresentavano circa il 69% del fatturato
netto della Societa’ nel 2002 contro circa il 66% nel 2001 e il 63% nel 2000.
I prodotti standard (che includono le memorie ad eccezione delle memorie flash non-standard, i
prodotti discreti, le smartcard e tutti i circuiti standard logici e lineari e le memorie flash standard)
rappresentavano circa il 31% del fatturato netto della Società nel 2002, rispetto a circa il 34% nel 2001
e circa il 37% nel 2000.Le famiglie di prodotti standard della Società (ad eccezione delle memorie
Flash) necessitano meno investimenti di capitale rispetto ai prodotti differenziati, offrendo cosi’ alla
Società la possibilità di migliorare la propria situazione di cassa. Permettono anche di estendere il
periodo di utilizzo degli impianti e dei macchinari della Societa’, di utilizzare queste attrezzature per
una produzione in volume, e di ridurre cosi’ il costo globale di produzione dei prodotti differenziati
della Societa’. La Società considera che l’equilibrio tra i prodotti standard ed i prodotti differenziati
contribuisca all’ottimizzazione del costo medio di fabbricazione e rappresenti un vantaggio strategico.
c)
Un ampio portafoglio di tecnologie di progettazione e di produzione
La Società continua a utilizzare il proprio know-how e la propria esperienza nel contesto di un ampio
portafoglio di tecnologie di progettazione e produzione al fine di sviluppare ancor più le proprie
competenze. La Società è decisa per il futuro a mantenere e, in certi settori, aumentare le spese di
43
ricerche fondamentali e i progetti di sviluppo ed a continuare a stringere alleanze con altri produttori di
semiconduttori e con i fornitori di strumenti di sviluppo di software .
I progressi tecnologici realizzati nell'ambito delle prestazioni dei transistori e delle tecnologie di
interconnessione vengono perseguiti sotto la spinta dei dispositivi semipersonalizzati e dei prodotti
logici CMOS della Società.
La Società sviluppa, in modo continuo, insieme ai suoi principali fornitori degli strumenti di
progettazione avanzati e standardizzati per le proprie tecnologie CMOS, le tecnologie a segnali misti e
per memoria non volatile, nonché librerie di macrofunzioni e di megafunzioni per molteplici prodotti.
Inoltre, essa presta particolare attenzione al miglioramento delle proprie tecnologie al fine di meglio
coordinare le attività di progettazione e di ridurre i tempi della loro immissione sul mercato.
d)
Una clientela composta da aziende leader nel loro settore, basata ovunque nel mondo, e
consolidata da alleanze strategiche
La Società collabora con i suoi principali clienti per capire l’evoluzione delle loro esigenze, individuare
le nuove applicazioni e sviluppare prodotti dalle caratteristiche innovative. La Società, inoltre, cerca di
far leva sulla sua posizione di fornitore di prodotti dedicati presso determinati clienti offrendo altri
prodotti del proprio ampio catalogo.Le alleanze con i propri clienti strategici consentono alla Società ed
ai clienti di condividere determinati rischi connessi allo sviluppo di nuovi prodotti e ai clienti di avere
accesso alle tecnologie e alle infrastrutture produttive della Società. La Società ha stretto alleanze in
ognuno dei settori applicativi obiettivo: telecomunicazioni, autovetture, digitale di consumo e
periferiche informatiche. In particolare, essa ha stretto alleanze con dei clienti come Alcatel, Bosch,
Hewlett Packard, Marelli, Nokia, Nortel Networks, Pioneer, Seagate Technology, Siemens VDO,
Thomson e Western Digital.. Le alleanze strategiche della Società con i suoi principali clienti sono
state uno dei più importanti fattori di crescita. Nel 2000, 2001 e 2002 le vendite ai clienti strategici
rappresentavano, rispettivamente, circa il 43%, 47% e 47% del fatturato totale.
e)
Alleanze industriali
Le alleanze con gli altri produttori di semiconduttori permettono alla Societa’ di condividere i costi ed i
rischi tecnologici inerenti a delle attivita’ di ricerca e sviluppo sempre piu’ complesse nel campo dei
processi avanzati di fabbricazione, dell’architettura dei prodotti e delle strutture digitali, ma anche di
ridurre i tempi di sviluppo di certi prodotti.
La Societa’ e Philips Semiconductors International B.V. collaborano dal 1992 allo sviluppo congiunto
di tecnologie CMOS a Crolles (Francia). Nel 2002, Motorola Inc. si e’ aggiunta a Philips
Semiconductors International B.V. per cooperare con la Societa’ su un programma di ricerca e di
sviluppo congiunto per una tecnologia CMOS avanzata da 90 (0,09 microm) a 32 nanometri su fette di
silicio da 300 mm. oltre che alla costruzione e alla gestione di una linea pilota di produzione di fette di
silicio da 300 mm. a Crolles (Francia). In totale, l’investimento comune potra’ ammontare a 1,5
miliardi di dollari U.S.A. nei prossimi anni con l’obiettivo di accelerare lo sviluppo di tecnologie future
e la loro diffusione all’interno dell’industria dei semiconduttori. La societa’ Taiwan Semiconductor
Manufacturing Company (TSMC) partecipa anch’essa a Crolles, assieme a Philips Semiconductors
International B.V., a Motorola Inc. e alla Societa’ su dei programmi specifici.
Nel Maggio 2002, la Societa’ ha siglato un accordo con Dai Nippon Co. Ltd. Per lo sviluppo e la
fornitura di maschere fotolitografiche di alta e media gamma. L’accordo prevede anche che una nuova
societa’, DNP Photomask Europe costruisca e utilizzi un impianto di produzione di maschere per la
fotolitografia presso il sito della Societa’ ad Agrate (Italia). Questa fabbrica comincera’ la propria
attivita’ a meta’ del 2003. Sono previsti costi d’investimento per circa 150 milioni di dollari U.S.A.
ripartiti su tre anni. La Societa’ ne ha acquisito una partecipazione del 19%. La vicinanza di questo
impianto ai centri di ricerca, sviluppo e di produzione di Agrate (Italia) e di Crolles (Francia) dedicati
ai SoC e alle memorie Flash complesse oltre che il libero scambio di conoscenze legate ai processi
tecnologici dovrebbero permettere una rapida realizzazione della produzione con tecnologia avanzata
da 130 a 90 nanometri e oltre.
44
La Societa’ lavora egualmente in stretta collaborazione con i suoi principali fornitori, nel quadro di
programma congiunti, per lo sviluppo di attrezzature di concezione e di facile impiego per delle
applicazioni specifiche e per la collaborazione nei processi di fabbricazione. Nel 2002 la Societa’ ha
siglato un accordo con la UMC per i servizi di fonderia e la cooperazione in materia di scienza della
produzione. Questo accordo prevede permette ai due partner l’ accesso alle rispettive metodologie di
produzione e di ingegneria.
La Societa’ ha parimenti siglato un accordo con la Cypress
Semiconductors Inc., concernente l’acquisto delle memorie SRAM prodotte dalla Cypress. In
conformita’ a questo accordo, la Societa’ ha finanziato una parte dell’investimento realizzato dalla
Cypress per la produzione delle SRAM, ovvero l’equivalente di circa 55 milioni di dollari U.S.A.
La Societa’ ha annunciato, nel Dicembre 2002, un’importante iniziativa con Texas Instruments che
verte sulla definizione e sulla promozione congiunta di uno standard aperto per l’interfaccia dei
processori d’applicazione senza fili. Il nuovo standard OMAPI (Open Mobile Application Processor
Interface) e’ concepito per promuovere uno sviluppo piu’ rapido ed ampio dei terminali portabili
multimediali e di altre applicazioni. Nel Gennaio 2003, la Societa’ ha presentato la sua famiglia di
processori d’applicazione multimediali Nomadik per i telefoni mobili 2.5/3G e i terminali portatili
senza fili.
La Societa’ ha annunciato, nel gennaio 2003, assieme a Datang Mobile Communications Equipment
Co Ltd, la propria acquisizione della licenza dei diritti di proprieta’ intellettuale e del know -how relativi
alla tecnologia Time Division Synchronous Code Division Multiple Access (“TD-SCDMA”), uno dei
sistemi d’interfaccia senza fili 3G adottati dall’Unione Internazionale delle Telecomunicazioni (UIT).
La Socie ta’ ha l’intenzione di utilizzare questo know-how per sviluppare dei sistemi su chip TDSCDMA/GPRS mobili, multimedia e multimodo, in primo luogo per il mercato cinese, prima di una
possibile estensione ad altri mercati in un futuro. Essi beneficeranno delle attribuzioni delle frequenze
TDD nella banda di 155Mhz, recentemente annunciate in Cina.
La Societa’ ha parimenti altri programmi di sviluppo congiunti con alcuni importanti fornitori quali Air
Liquide, Applied Materials, ASM Lithography, Canon, Hewlett-Packard, KLA -Tencor, LAM
Research, MEMC, Schlumberger, Teradyne e Wacker e con altri produttori di attrezzature di
programmi di informatica assistita, computer-aided designed (“CAC”)., quali Co Ware e Synopsis. La
Societa’ partecipa parimenti attivamente ai programmi di ricerca europea, quali MEDEA+ e ITEA.
Ella coopera anche con alcuni istituti di ricerca e alcune universita’ di primo piano.
f)
Infrastruttura globale di produzione integrata
La Societa’ dispone di una infrastruttura efficiente, capace di produrre fette di silicio utilizzando il suo
ampio portafoglio di processi tecnologici, in particolare le tecnologie CMOS, BiCMOS, e BiCMOSDMOS (“BCD”). I suoi impianti back -end moderni e di grandi dimensioni, localizzati in aree ove i
costi sono competitivi, le permettono di assemblare, testare, e imballare prodotti semiconduttori. La
Societa’ ha parimenti sviluppato relazioni privilegiate con alcuni sub-appaltatori esterni per la fonderia
ed i servizi di back-end, che le permettono, in funzione della domanda, di sub-appaltare dal 15% al
20% della propria domanda di produzione sia sul front-end che sul back-end. Questo ricorso al subappalto permette alla Societa’ di ottimizzare la gestione della catena logistica per la fornitura dei
prodotti semiconduttori alla propria clientela senza dover aumentare proporzionalmente la sua spesa
per investimenti.
g)
Una presenza integrata nei principali mercati regionali
La Società si è costantemente impegnata per sviluppare il proprio vantaggio competitivo, stabilendo
una presenza integrata in ciascuna delle tre principali zone economiche del mondo: Europa, Asia e
America del Nord. Il raggiungimento di una presenza integrata implica la messa a disposizione di
strumenti di produzione, di progettazione, di marketing e di vendita in ciascuna zona, al fine di
assicurare che la Società sia in grado di anticipare e rispondere alle aspettative dei suoi clienti. La
Società ha installato unità di produzione di punta in Europa, negli Stati Uniti e in Asia. Al fine di trarre
vantaggio dai costi di produzione favorevoli, in particolare, il costo della manodopera, in alcune
regioni, le unità di collaudo e assemblaggio, per le quali il costo della manodopera ha una maggiore
incidenza, sono state installate in Malesia, a Malta, in Marocco, a Singapore e in Cina. Stante la
45
prossimità con i clienti dei principali centri di sviluppo e delle unità locali delle vendite e del marketing
in ciascuna regione, la Società ritiene di essere in grado di conservare dei solidi legami con la propria
clientela.La Società intende impiantare una presenza locale integrata in ciascun mercato, con l'obiettivo
di rispondere al meglio alle aspettative dei clienti e di sviluppare rapidamente una presenza sui
principali mercati con un forte potenziale di crescita, quali la Cina, dove la Società dispone di un’unità
di assemblaggio e di un centro di progettazione, e l'India, dove la Società dispone di un centro di
progettazione e di sviluppo di programmi software. La Societa’ continua parimenti a sviluppare
l’organizzazione delle proprie vendite sui mercati emergenti.
h)
Ripartizione equilibrata delle vendite per applicazione e zona geografica nei mercati a forte
crescita
La Società conserva una base di clientela geograficamente diversificata per una vas ta gamma di
applicazioni. Le vendite della Società sono ripartite fra tutte le applicazioni a forte potenziale di
crescita, quali le periferiche per computer, le comunicazioni senza fili, l’accesso internet, le reti, i
prodotti elettronici digitali di consumo e il segmento industriale.
Gli investimenti in ricerca e sviluppo e in progettazione sono intrapresi per presentare sul mercato la
prossima generazione di prodotti per queste applicazioni a forte crescita.
i)
Pionieri nel “system-on-chip” e nella convergenza delle applicazioni
Fin dall’inizio la Società ha unito la sua esperienza nella produzione di semiconduttori con la sua
conoscenza dei sistemi per molteplici applicazioni al fine di integrare molteplici funzioni su un solo
circuito, rappresentando uno dei pionieri nel campo dei system on chip e dell’integrazione di un sistema
di funzioni su di un unico componente. La Società fornisce attualmente prodotti molto integrati in tutte
le applicazioni principali sulle quali è presente e particolarmente in grandi volumi nei settori quali le
telecomunicazioni senza fili, i lettori di dischi rigidi, i decodificatori digitali e i lettori video digitali
(“DVD”) e le autoradio digitali..
La Società ritiene che la convergenza di applicazioni costruita intorno alla mobilità, alla connessione,
alla multimedialita’, alla conservazione dei dati ed alla sicurezza, permetterà di sviluppare nuovi
sistemi di chip con differenti applicazioni su un singolo chip.
La Società prevede di utilizzare la propria ampia gamma di competenze, in particolare la tecnologia, il
suo know-how, le alleanze strategiche e industriali ed il proprio portafoglio di proprietà intellettuale per
continuare a rispondere alle domande di questo mercato nuovo ed in rapido sviluppo.
j)
La cultura TQEM e la responsabilita’ sociale
STMicroelectronics sviluppa un ampio programma di cultura d’impresa, Total Quality and
Environmental Management (“TQEM”), definita come un insieme di obbiettivi comuni e di sistemi di
valutazione dei risultati che si applicano a tutti i dipendenti, in tutte le regioni, a tutte le tappe di
progettazione, di sviluppo, di produzione e di spedizione di tutte le linee di prodotto.
La cultura TQEM della Società si basa su cinque principi: l’impegno della Direzione, la
responsabilizzazione dei dipendenti, il miglioramento continuo, la presa di decisioni sulla base dei fatti
e l’attenzione al cliente. L’obbiettivo del programma TQEM, che fa parte integrante della cultura della
Società, e’ di sviluppare una forza lavoro autonoma che disponga di un insieme comune di valori,
obbiettivi e di metodologie di risoluzione dei problemi.
Nel quadro di questo programma la maggior parte delle installazioni di produzione della Società, sono
state omologate secondo le norme di qualità definite dalla International Standards Organisation (“ISO”)
e dalla Eco Management and Audit Scheme (“EMAS”).
Nel corso degli anni precedenti, le filiali regionali della Societa’ hanno ricevuto numerosi
riconoscimenti prestigiosi, che sottolineano l’impegno a lungo termine della Societa’ in favore
dell’eccellenza commerciale : il prestigioso Malcom Balbridge National Quality Award negli Stati
46
Uniti, il Singapore Quality Award il Premio Nazionale della Qualita’ in Marocco, l’EPA Climate
Protection Award , il Malaysian Prime Minister Quality Award e il Malta Quality Award. La Società ha
parimenti ricevuto l’European Quality Award for Business Excellence nell’ambito della categoria delle
grandi imprese concesso dalla European Foundation for Quality Management. Tali ricompense
dimostrano il successo della filosofia TQEM della Società nei quattro continenti in cui essa opera.
La cultura TQEM della Societa’ traduce il concetto secondo cui non vi e’ contraddizione tra la
creazione di valore a vantaggio degli azionisti, e la creazione di valore a vantaggio dell’insieme delle
parti sociali che hanno un interesse nella Societa’. La Societa’ persegue quindi il suo programma con
l’obiettivo di rafforzare continuamente i suoi sforzi nel campo della responsabilita’ sociale. Nel
campo della protezione dell’ambiente, la Societa’ e’ impegnata attivamente nei programmi che hanno
come obiettivo la riduzione dei volumi di rifiuti prodotti, cosi’ come il consumo totale di energia per
unita’ di produzione, e lo sviluppo di nuove fonti di energia. In materia di sanita’ e di sicurezza, la
Societa’ ha ricevuto la qualificazione 18001 (Occupational Health and Safety Assessment Series) per
tre dei suoi impianti, per gli altri impian ti la qualificazione e’ in corso. La Societa’ partecipa altresi’
al programma delle Nazioni Unite sull’Informazione e le Tecnologie di Comunicazione che mira a
ridurre la frattura digitale tra coloro che hanno accesso e coloro che non lo hanno alle moderne
tecnologie di informazione e comunicazione, e a questo riguardo ha adottato un programma mirante ad
offrire una formazione di base in informatica, e nell’utilizzo dei computer e di internet.
4.1.3
Presentazione dell’attività della Società
4.1.3.1 Principali categorie di prodotti della Società
STMicroelectronics offre una larga gamma di prodotti utilizzati in numerose applicazioni che le
permettono di ridurre la dipendenza da un solo prodotto, una sola applicazione o un solo mercato
finale.
Nel suo portafoglio prodotti, la Società si è sforzata di sviluppare dei prodotti che traggano il meglio
dei suoi punti di forza tecnologici, creando delle soluzioni personalizzate e dei system on chip, a forte
valore aggiunto, con un contenuto digitale o di segnale misto. Questi prodotti sono, in particolare, i
circuiti integrati differenziati (termine che per la Società raggruppa i prodotti dedicati, i prodotti semipersonalizzati ed i micro-controllori) ed i circuiti integrati analogici (compresi i circuiti integrati a
segnale misto) la maggior parte dei quali sono dei circuiti integrati differenziati, cosi’ come alcune
memorie Flash che sono vendute per delle applicazioni specifiche a taluni clienti.
Inoltre, in qualità di fornitore di circuiti integrati differenziati, la Società ha sviluppato delle strette
relazioni con i propri clienti, permettendole, quindi, di anticipare i loro bisogni e di rinforzare la
posizione dei propri prodotti standardizzati.
Il mercato dei circuiti integrati differenziati è meno sensibile ai cicli economici rispetto a quelli dei
componenti standard. I circuiti integrati differenziati rappresentavano circa il 69% del fatturato netto
della Società nel 2002 contro circa il 66% nel 2001 e circa il 63% nel 2000. La Società mira altresì alle
applicazioni aventi contenuto analogico e di segnale misto che utilizzano il suo know-how in materia di
sistemi. Nel 2002, i circuiti integrati analogici rappresentavano circa il 53% del fatturato netto della
Società contro circa il 51% nel 2001 e circa il 49% nel 2000. I componenti discreti rappresentavano
circa il 12% del fatturato netto della Societa’ nel 2002 contro il 10% circa nel 2001 e nel 2000.
I prodotti sono progettati e fabbricati utilizzando un gran numero di processi di produzione e di
metodologie di progettazione di cui la Società e’ proprietaria. La Società utilizza tutte le tecnologie
orientate alle funzioni, in particolare le tecnologie in ossido di metallo complementare Complementary
Metal-On Silicon-Oxyde Semiconductor (“CMOS”), e le tecnologie bipolari e quelle delle memorie
non vo latili.
Inoltre, associando processi di base, la Società ha sviluppato sofisticate tecnologie orientate ai sistemi
che le hanno permesso di realizzare prodotti dedicati la cui applicazione è specifica, ivi incluse la
tecnologia bipolar CMOS (“BiCMOS”) per le applicazioni a segnale misto, le tecnologie BCD
(BiCMOS e Diffused Metal-On Silicon Oxide Semiconductor (“DMOS”))per le applicazioni di potenza
47
intelligente e per le tecnologie di memorie incorporate. Questo importante portafoglio di tecnologie,
che costituisce uno degli elementi chiave della strategia della Società, permette alla Società di
rispondere alla domanda crescente per le soluzioni integrate (System-on-Chip (“SoC”)). A
completamento di tale vasto e diversificato portafoglio tecnologico, la Società possiede inoltre un
ampio portafoglio di diritti di proprietà intellettuale che utilizza per negoziare contratti di licenze
incrociate per l'utilizzazione di brevetti con numerosi altri produttori di semiconduttori. Nel 2002, la
Società ha depositato a proprio nome 680 nuove domande di brevetto nel mondo, alle quali si
aggiungono 82 domande di brevetto che ella ha acquisito nel 2002, per un totale complessivo quindi di
762 domande di brevetto depositate nel 2002 che la Societa’ possiede.
4.1.3.2 Prodotti e tecnologie
Il portafoglio della Società comprende prodotti standard, dispositivi personalizzati, dispositivi
semipersonalizzati e prodotti specifici standard (ASSP) per applicazioni analogiche, digitali e a segnale
misto. Storicamente la Societa’ non ha mai prodotto memorie RAM dinamiche (DRAM) o dei
microprocessori x86, anche se ha cercato di sviluppare o acquisirne la proprieta’ intellettuale al fine di
servirsene come componente dei SoC .
I quattro Gruppi Prodotto sono organizzati secondo le seguenti categorie :
-
Telecomunicazioni, Periferiche Informatiche e Automobile;
Prodotti di Consumo e Microcontrollori;
Prodotti di Memoria;
Prodotti Discreti Circuiti Integrati Standard
La Società dispone inoltre di un Gruppo Sottosistemi che produce sottosistemi per applicazioni
industriali o di altro tipo, e di un Gruppo Nuove Attivita’ che, al principio del 2003, comprendeva
unicamente un’attivita’ di sviluppo nel campo della tecnologia TouchChip , concepita per delle
applicazioni nei sotto-sistemi biometrici, quali la verifica delle impronte digitali per i terminali
portatili, le periferiche informatiche, i sistemi di sicurezza e i prodotti per l’automobile.
48
Risultati operativi
La seguente tabella indica la ripartizione del fatturato netto della Società per famiglia di prodotti e per
zona geografica:
Al 31 dicembre
1998
1999
2000
2001
2002
(in milioni di Dollari U.S.A, ad eccezione delle percentuali)
Fatturato netto per gruppo di prodotti : (1)
Telecomunicazioni, Periferiche e Automobile(1) ................
Prodotti Discreti e Circuiti Integrati Standard (1).................
Prodotti Memorie................................ ..........................
Prodotti Consumo e Microcontrollori (1)(4) ........................
Nuove attività e Altro(2) ..................................................
Totale ....................................................................................
1.855
817
660
806
110
4.248
2.305
928
836
886
101
5.056
3.482
1.213
1.553
1.466
99
7.813
3.031
942
1.382
896
106
6.357
3.074
1.055
1.055
1.026
108
6.318
Fatturato netto per zona geografica : (3)
Europa .........................................................................
America del Nord................................ ..........................
Asia-Pacifico ................................ ................................
Giappone......................................................................
Mercati Emergenti (3) ......................................................
Totale ....................................................................................
1.769
937
1.248
181
113
4.248
1.834
1.156
1.658
240
168
5.056
2.629
1.843
2.615
402
324
7.813
2.169
1.161
2.302
331
394
6.357
1.832
919
2.748
275
544
6.318
Fatturato per gruppo di prodotti : (1)
Telecomunicazioni, Periferiche e Automobile(1) ................
Prodotti Discreti e Circuiti Integrati Standard (1).................
Prodotti Memorie................................ ..........................
Prodotti Consumo e Microcontrollori (1) (4)
Nuove attività e Altro(2)(4)
Totale ....................................................................................
43, 6
19,2
15,5
19,0
2,7
100,0
(in percentuale del fatturato)
45,6
44,6
47,7
18,4
15,5
14,8
16,5
19,9
21,7
17,5
18,8
14,1
2,0
1,2
1,7
100,0
100,0
100,0
48,7
16,7
16,7
16,2
1,7
100,0
Fatturato netto per zona geografica : (3)
Europa .........................................................................
America del Nord................................ ..........................
Asia-Pacifico ................................ ................................
Giappone......................................................................
Mercati Emergenti (3) ......................................................
Totale ....................................................................................
41,6
22,1
29,4
4,3
2,6
100,0
36,3
22,9
32,8
4,7
3,3
100,0
29,0
14,5
43,5
4,4
8,6
100,0
(1)
33,6
23,6
33,5
5,2
4,1
100,0
34,1
18,3
36,2
5,2
6,2
100,0
nel gennaio 1999, la Società ha effettuato dei cambiamenti organizzativi per meglio orientare le famiglie di prodotti in funzione delle
applicazioni finali. In se guito, il fatturato netto è stato ricalcolato in questo capitolo e nei “Commenti e analisi sulla situazione
finanziaria e sul risultato d’esercizio” per gli esercizi precedenti per riflettere tali cambiamenti. Inoltre, il vecchio gruppo Prodotti
Dedicati è diventato il Gruppo Telecomunicazioni, Periferiche e Automobile, l’ex -Gruppo Prodotti Programmabili e’ diventato il
Gruppo Prodotti di Consumo e Microcontrollori.
(2)
Include il fatturato proveniente dalla vendita dei sottosistemi e di altri prodotti cosi` come quello del Gruppo Nuove Attività, creato
nel maggio 1994 per centralizzare le nuove opportunità commerciali della Società, che dopo l’inizio del 2003 comprende unicamente
lo sviluppo delle attivita’ della Societa’ nel campo della tecnologia TouchChip.
(3)
Il fatturato è suddiviso in funzione della localizzazione del cliente cui viene emessa la fattura. Per esempio, i prodotti ordinati da
Società basate negli USA, ma le cui fatture vengono emesse sulle filiali basate nella zona Asia-Pacifico, sono contabilizzati nel
fatturato relativo a quest’ultima regione. La ripartizione per zona geografica è stata rivista per tener conto della creazione nel gennaio
1998 della Regione Cinque dedicata ai mercati emergenti quali l’America del Sud, l’Europa dell’Est, il Medio Oriente e l’India. Gli
anni precedenti sono stati rielaborati al fine di riflettere tale nuova suddivisione. Nel quarto trimestre dell’esercizio 2000, la Regione
Cinque ha cambiato denominazione in Regione dei Mercati Emergenti.
(4)
Nel 2001, la Società ha proceduto a dei cambiamenti organizzativi per meglio orientare le famiglie di prodotti in funzione delle
applicazioni finali. In seguito, il fatturato netto è stato ricalcolato in questo capitolo, sub “Commenti e analisi sulla situazione
finanziaria e sul risultato d’esercizio” per gli esercizi precedenti al fine di riflettere tali cambiamenti. I cambiamenti hanno modificato
il gruppo Prodotti Consumo e Microcontrollori e il gruppo Nuove Attività e Altro.
I.
Gruppo Telecomunicazioni, Periferiche informatiche e Automobile (TPA)
Il Gruppo TPA (“Telecommunications, Peripherals and Automobile Groups”) si concentra in modo
particolare sui prodotti dedicati per i segmenti applicazioni automobile, periferiche informatiche ed
industriali, nonché applicazioni comunicazioni e reti.
49
Il Gruppo TPA progetta, sviluppa e fabbrica componenti per applicazioni specifiche basandosi su
tecnologie bipolari, CMOS, BiCMOS e di potenza oltre che dei prodotti semi-dedicati utilizzando
tecnologie miste analogico/digitali e i sistemi microelettromeccanici (MEMs). .Il Gruppo TPA propone
ai propri clienti soluzioni di sistema complete per numerose applicazioni industriali. Tutti i prodotti del
Gruppo TPA sono prodotti standard concepiti per un’applicazione specifica (ASSP), personalizzati o
semipersonalizzati che possono parimenti includere dei processori digitale di segnale, ovvero i DSP, e
dei nuclei di microcontrollori.
Il Gruppo TPA lavora in stretta collaborazione con i clienti al fine di sviluppare prodotti di
applicazione specifica, ricorrendo a tecnologie, alla proprietà intellettuale e ai mezzi di produzione
della Società. La diversita’ della clientela e dei campi di applicazione garantisce ai Gruppi una migliore
fonte di stabilità in un mercato fortemente ciclico.
Nel 2002 la Societa’ ha modificato l’assetto organizzativo del Gruppo TPA.
Il Gruppo
Telecomunicazioni comprende ormai quattro divisioni : telefoni cellulari, infrastrutture cellulari, reti,
accesso. Il Gruppo Periferiche Informatiche ha tre divisioni : stora ge dei dati (lettori di dischi rigidi),
prodotti per stampanti, prodotti per convertitori di potenza. Il Gruppo Audio e Automotive e’
organizzato in tre unita’ applicative : comunicazione per l’automobile, prodotti per l’automobile, audio.
Questi tre Gruppi beneficiano dell’appoggio di tre centri tecnici : trattamento digitale del segnale (DSP)
e nuclei di microcontrollori, dispositivi digitali e misti digitali/analogici semipersonalizzati e un nuovo
centro di sviluppo strategico multimediale.
A.
Il Gruppo Telecomunicazioni
1)
Divisione Telefoni Cellulari
La Società concentra la sua offerta di prodotti sui telefoni cellulari proponendo ai principali fabbricanti
internazionali di apparecchiature Original Equipment manufacturers (“OEM”) dei circuiti integrati
differenziati. In tale mercato la Società gode di una posizione strategica nella gestione dell’energia,
l’audio CODEC, e i circuiti integrati per le frequenze radio. Nel 2002, la Societa’ annovera tre nuovi
clienti nel campo dei circuiti per la gestione dell’energia dei telefoni cellulari, ormai forniti in volume a
quattro dei primi cinque fabbricanti mondiali del settore. La Societa’ ha inoltre cominciato la consegna
in volumi di circuiti di controllo per gli schermi Liquid Crystal Displays (“LCD”) dei telefoni cellulari
Nel febbraio 2002, la Societa’ ha annunciato un nuovo accordo di cooperazione con Alcatel per lo
sviluppo della prossima generazione di circuiti per telefonia mobile GSM/GPRS e altre applicazioni
della telefonia senza fili. Conformemente a tale accordo, l’Alcatel ha trasferito la sua equipe di
progettisti di circuiti integrati per i telefoni portatili alla Societa’. Inoltre, la Societa’ ha, all’inizio del
2003, integrato l’equipe di ingegneri Alcatel incaricati dello sviluppo dei programmi software per la
telefonia mobile. La Societa’ accede inoltre al know-how ed alla proprieta’ intellettuale GSM/GPRS
sviluppata da Alcatel. I chipset sviluppati saranno venduti sul mercato aperto. Questa cooperazione
include parimenti un accordo pluriannuale per la fornitura di nuovi componenti destinati ai prodotti
cellulari di Alcatel.
La Societa’ ha recentemente presentato la propria famiglia di processori per le applicazioni
multimediali “Nomadik” per la telefonia mobile 2.5/3G e i terminali portatili senza fili. I dispositivi
Nomadik sono conformi al nuovo standard aperto OMAPI per le interfacce dei processori di
applicazioni multimediali. Lo standard OMAPI, annunciato nel dicembre 2002, e’ la prima iniziativa
congiunta con Texas Instruments per definire e promuovere gli standard aperti per le interfacce di
applicazioni senza fili. Questo nuovo componente e’ concepito per divenire un elemento importante
nell’evoluzione delle comunicazioni mobili. In vista di rafforzare la sua presenza sul mercato delle
applicazioni mobili e la sua fedelta’ all’Open Mobile Alliance (“OMA”), la Societa’ e’ divenuta
membro del Comitato di Direzione dell’OMA in qualita’ di membro sponsor.
2)
Divisione infrastrutture cellulari
Nel febbraio 2002, la Società ha annunciato la creazione del proprio dipartimento infrastrutture
cellulari per comunicazioni senza fili che sviluppa delle componenti principalmente dedicate ai nuovi
50
standard di telecomunicazione mobile di terza generazione oltre che agli standard di telecomunicazione
esistenti. La Società dispone già del know how della totalità delle tecnologie richieste per il mercato dei
circuiti integrati specifici (ASIC) per infrastrutture mobili grazie ad un’esperienza oramai di piu’ anni
in questo settore. Per quanto concerne i circuiti di digital base band che controllano le funzioni di
trattamento digitale complesso, la Società ha sviluppato una potente famiglia (ST100) di nuclei di
processori di segnale digitale. Altre tecnologie chiave (frequenza radio e segnale misto) sono già state
sviluppate dalla Società per il mercato particolarmente esigente dei terminali mobili.
3)
Divisione Reti
I prodotti di telecomunicazione della Società sono prevalentemente utilizzati nelle apparecchiature
telefoniche, nei modem, nei circuiti di interfaccia delle linee di abbonati (Subscriber Line Interface
Cards o "SLIC") destinati alle centrali telefoniche pubbliche e nelle reti di comunicazione elettroniche
e ottiche, ad alta velocità.
Nel settore delle reti a banda larga, la Società ha concluso un importante accordo per sviluppare chip
ad alta velocità (10 Gbit/secondo) adottando la tecnologia SiGe (silicon-germanium). La Societa’ ha
altresi’ riportato un’importante qualificazione dei circuiti dedicati presso uno dei leader di mercato, per
un prodotto destinato a delle attrezzature per reti locali (“LAN”) senza fili.
4)
Divisione Accesso
Nell’Aprile 2002, nel quadro dell’accordo esistente tra la Societa’ ed Alcatel per l’acquisizione di
Alcatel Microelectronics, la Societa’ ha potenziato le sue strutture esistenti con un know how
importante e un gran numero di ingegneri di provata esperienza, in vista di migliorare
significativamente le capacita’ della Societa’ a partecipare ai mercati delle telecomunicazioni per i
circuiti integrati Bluetooth e dei circuiti Digital Subscriber Line (“DSL”). L’apporto di questo know
how dovrebbe permettere alla Societa’ di migliorare ancora di piu’ il suo expertise tecnico e l’offerta,
gia’ peraltro significativa, per proporre dei circuiti modem DSL alle societa’ e al mercato dei
consumatori e di aspirare al rango di maggior fornitore mondiale di circuiti DSL. La Società ha
parimenti annunciato l’intenzione di concludere con Alcatel un accordo per lo sviluppo in comune di
circuiti DSL destinati al mercato aperto. E’ inoltre previsto che la Società divenga fornitore privilegiato
di Alcatel, rinforzando in tal modo l’alleanza strategica tra la Societa’ e Alcatel.
Nel febbraio 2002, in collaborazione con piu’ attori dell’industria, la Societa’ ha lanciato un’iniziativa
in vista di assicurare l’interoperabilita’ sul mercato della Discrete Multi-Tone-Very high rate Digital
Subscriber Line (“DMT-VDSL”). Al fine di assicurare lo sviluppo e la promozione della tecnologia di
modulazione DMT quale standard internazionale per le connessioni a banda molto larga ovvero VDSL,
la Societa’ ha mostrato dei prototipi di lavoro del proprio modem di tecnologia Zipper-DMT VDSL che
combina la banda molto larga del VDSL con l’ADSL.
Nel febbraio 2002, la Società ha annunciato l’acquisizione, in comproprieta’, della proprietà
intellettuale e della gamma di prodotti della società Tioga Technologies, per dei set di circuiti xDSL
(linee d’abbonati digitali). La gamma di prodotti xDSL comprende, in particolare, un processore ADSL
multi canale ad alto livello di integrazione per centrali telefoniche. Nel Gennaio 2003 la Societa’ ha
esercitato la propria opzione per l’acquisto delle attivita’ di Tioga Technologies.
Fra le recenti qualificazioni concernenti la progettazione di nuovi circuiti sviluppati, la Societa’ ha
annunciato che tutta la propria tecnologia piu’ recente di circuiti a 12 linee e’ stata integrata nel nuovo
Digital Subscriber Line Access Multiplexer (“DSLAM”) di Alcatel. Questo ha permesso ad Alcatel di
raddoppiare la densita’ della propria linea. La Societa’ ha parimenti registrato, sul mercato del DSL,
una qualificazione presso Telecom Italia per i circuiti ADSL Unicorn. La Societa’ offre un nuovo
circuito modem ADSL per i computer portatili e le postazioni fisse che adotta per la prima volta sul
mercato una soluzione senza controllore con un interfaccia USB e PCI.
B.
Il Gruppo Periferiche Informatiche
51
Il Gruppo Periferiche Informatiche copre le seguenti attività : (1) memorizzazione dati, (2) stampanti,
e (3) prodotti di potenza e industriali.
1)
Memorizzazione dati
La Società produce dei circuiti integrati per diversi sistemi di memorizzazione dati, principalmente per
dischi rigidi, dotati di soluzioni innovative quali canale digitale di lettura/scrittura, controllori,
interfacce multiple, dispositivi digitali di potenza e micro-apparecchiature. Il Gruppo è coinvolto nella
superintegrazione di queste macro funzioni nelle applicazioni di sistema su chip, System-on-Chip
(“SoC”). La Societa’ stima essere il primo fornitore di circuiti integrati per lettore di dischi rigidi sulla
base delle sue vendite. Nel febbraio 2002, la Societa’ ha concluso un accordo di servizio e licenza con
ATP Technologies per sviluppare dei prodotti semiconduttori per interfaccia seriale, che saranno
utilizzati in una vasta gamma di applicazioni.
Nel settembre 2002, la Societa’ ha introdotto sul mercato un circuito integrato di lettura/scrittura in
tecnologia CMOS a basso consumo per delle applicazioni mobili di disco rigido. La Societa’ e’ stata la
prima a presentare un circuito di lettura/scrittura per dischi rigidi che assicura totalmente la funzione di
registrazione verticale. Il nuovo circuito e’ concepito con tecnologia CMOS 130nm proprietaria della
Societa’, e sfru tta pienamente le opzioni di basso consumo per estendere l’autonomia delle batterie dei
computer portatili e di altre applicazioni mobili similari. La Societa’ ha altresi’ riportato due
qualificazioni maggiori per dei SoC in 130nm destinati ai lettori di dischi rigidi: il primo nel segmento
dei PC di serie e il secondo nel segmento dei computer professionali ad alte prestazioni. Il primo
rafforza la leadership della Societa’ nelle soluzioni integrate (SoC) per i dischi rigidi, e la seconda
segna una nuova tappa per la penetrazione della Societa’ nel segmento dei server, mercato a forte
valore aggiunto.
2)
Stampanti
La Società si focalizza sui componenti per stampanti a getto d'inchiostro. Ella è un importante fornitore
di circuiti integrati per le cartucce a getto d'inchiostro, i motori di stampa, i controllori digitali per
prodotti foto ad ad alto livello di qualità e le fotocopiatrici a colori digitali. La Societa’ sviluppa anche
un proprio portafoglio di prodotti per il mercato delle stampanti laser. La Società è un partner
importante di Hewlett Packard per quanto riguarda lo sviluppo tecnologico e la fabbricazione di
prodotti per stampanti e sviluppa attualmente per Hewlett-Packard delle piattaforme per stampanti
basate su dei “sistemi su chip”. La Società annovera tra i propri successi nel settore delle stampanti una
cooperazione rafforzata con Lexmark, nel campo dei sistemi su chip per la prossima generazione di
stampanti. La Societa’ si e’ anche qualificata per la fornitura di un sistema su chip presso un altro
importante produttore di stampanti.
3)
Prodotti per applicazioni industriali e di potenza
La Società progetta e produce prodotti per i sistemi d'automazione industriale, illuminazione
(protezione di lampade), caricatori di batterie ed sis temi d'alimentazione discontinui (SMPS). I suoi
principali prodotti sono i circuiti integrati di potenza per la gestione di motori, gli amplificatori di
lettura/scrittura, i circuiti integrati di potenza utilizzati per gestire i sistemi di regolazione del motore e
il meccanismo della testina di lettura dei dischi rigidi, oltre che i caricatori di batterie per sistemi
elettronici portatili e, in particolare, per telefoni portatili.
C.
Prodotti audio e automobili
I prodotti audio della Società comprendono circuiti integrati di amplificazione di potenza audio, di
trattamento audio e di equalizzazione grafica. I circuiti integrati per l'elettronica automobilistica
proposti dalla Società sono in particolare destinati ai regolatori per alternatori, airbag, sistemi di
frenaggio antislittamento, circuiti di accensione, circuiti di iniezione, kit di cablaggio multiplex,
equipaggiamenti interni, controlli per motore, sistemi di strumentazione e alle applicazioni
multimediali nelle automobili.
52
1)
Divisione Automobile
Nel marzo 2002, la Societa’ ha rafforzato la sua posizione di principale attore nel campo
dell’elettronica per l’automobile con la commercializzazione di un nuovo microcontrollore a 16 bit
(ST10) per le applicazioni automotive con una memoria Flash integrata basata sul nucleo ST10 .
Questo circuito e’ stato concepito per le unita’ di comando dei motori su chip unico e per delle
applicazioni automotive con entrate/uscite accelerate.
La Societa’ ha riportato delle numerose qualificazioni, tra le quali dei circuiti destinati alla direzione
assistita, presso un cliente americano, e un set di circuiti destinati ad un’applicazione per la
trasmissione per un cliente giapponese. La Societa’ ha parimenti visto altri clienti europei ed americani
qualificare i propri microcontrollori ST10 per delle applicazioni dello stesso tipo. La Societa’ si e’
anche assicurata presso un grande produttore mondiale di airbags un contratto per la fornitura della
prossima generazione dei nuclei digitali per le unita’ di comando degli airbags e ha avviato la
produzione di un set di circuiti di gestione del motore a iniezione diretta (GDI) per un grande
produttore di accessori per l’automobile giapponese.
2)
Divisione Audio
Nel settore della radio per automobile, la Societa’ ha raggiunto un traguardo importante con la XM
Satellite Radio, il servizio di radiodiffusione via satellite. Al 31 dicembre 2002, la Società aveva
consegnato più di un milione di circuiti XM Satellite Radio.Inoltre, nel luglio 2002, la Societa’ ha
annunciato il campionamento di un set di circuiti di ricezione radio AM/FM, che digitalizza
direttamente la frequenza intermedia di 10,7MHz migliorando cosi’ le performance e la convergenza
con la radio digitale In-Band-On-Channel (“IBOC”) del futuro. La Societa’ ha inoltre introdotto un
circuito per il sistema di regolazione della radio digitale basato su una piattaforma duale DSP da 24 bit.
La produzione di questi prodotti e’ cominciata nel quarto trimestre 2002 per un importante produttore
giapponese.
La Societa’ ha inoltre introdotto una nuova famiglia di circuiti digitali di amplificazione audio
utilizzando la tecnologia Direct Digital Amplification (“DDX”). I prodotti migliorano la qualita’
sonora, con consumi, dimensione e costi piu’ contenuti. Destinati ai sistemi dell’home cinema DVD e
alle mini-catene stereo, questi circuiti permettono l’integrazione di potenti sistemi audio “surround” in
un sistema compatto. Il processo DDX e’ stato sviluppato da Apogee Technology e ceduto sotto
licenza esclusiva alla Societa’. Nel novembre 2002, la Societa’ annunciava che la vendita totale di
circuiti DDX basati sui circuiti integrati di amplificazione digitale, compresi quelli di Apogee
Technology, ammontavano a piu’ di cinque milioni di unita’. Il valore aggiunto del totalmentedigitale, della elevata efficienza operativa e delle numerose caratteristiche del DDX permettono a
questo prodotto di divenire il primo amplificatore per i sistemi integrati dell’home cinema. La Societa’
ha anche concluso un accordo con Apoge e Technology per lo sviluppo di una seconda generazione di
circuiti di amplificatori di potenza audio digitali DDX.
3)
Comunicazione automobile
Nel 2002, la Societa’ ha consegnato ad un produttore europeo dei campioni pienamente operativi di un
navigatore mono-circuiti, la cui produzione partira’ nel marzo 2003, oltre a dei campioni di un nuovo
processore Global Positioning by Satellite (“GPS”) prodotto con tecnologia Flash incorporata di 0,18
micron.
II.
Gruppi Prodotti di Consumo e Microcontrollori
Il Gruppo Prodotti di Consumo e Microcontrollori (“CMG”) progetta, sviluppa e produce
microcontrollori, e prodotti standard perapplicazioni specifiche (ASSP) per applicazioni digitali per
prodotti di consumo a forte crescita come i decodificatori digitali, lettori di DVD, apparecchi
fotografici digitali e la televisione digitale.
Il Gruppo CMG e’ organizzato in due gruppi, il Gruppo Prodotti di Consumo e il Gruppo
Microcontrollori. Il Gruppo Prodotti di Consumo e’ diviso in quettro divisioni : Divisione Decoder,
53
DVD, Televisione e Monitor, e Imaging. L’attivita’ dell’unita’ Monitor e’ stata trasferita dalla
Divisione Imaging alla Divisione Televisione e Monitor nel corso del 2002.
A.
Il Gruppo Prodotti di Consumo
Nel settore Prodotti di Consumo, la Società ha confermato la propria leadership nel 2002 in termini di
prodotti per le applicazioni digitali di consumo, in particolare i decodificatori, i lettori DVD e la
televisione digitale. In particolare, la Società, nel 2002, ha consegnato più di 40 milioni di circuiti
essenzialmente destinati ai circuiti integrati dei decodificatori MPEG2. Le consegne dei decodificatori
MPEG2 ai produttori di apparecchiature hanno passato la barriera dei 100 milioni di unita’,
dimostrando la leadership e le capacita’ della Societa’ su questo mercato di prodotti di consumo di
primo piano. Nel Gennaio 2002, la Societa’ ha firmato un accordo tecnologico della durata di cinque
anni con la Thomson.
Tale accordo è mirato ad estendere la cooperazione strategica tra le due società nell'ambito dei Systemon-Chip per applicazioni digitali consumer con l'obiettivo di proporre sul mercato delle soluzioni
innovative ed economicamente vantaggiose nel minor tempo possibile.
Le due società collaborano attivamente da un decennio allo sviluppo di System-on-Chip d'avanguardia
e proprietà intellettuale per televisori, decoder e DVD. Durante il periodo precedente del primo
accordo, la Società e la Thomson sono stati i precursori nello sviluppodei decodificatori video MPEG.
Dopo aver reso possibile il lancio del primo servizio TV satellitare MPEG2 al mondo (DirecTV nel
1994), le due societa’ hanno consolidato una posizione di leadership nei rispettivi mercati. Secondo
Gartner Inc., la Società è da tre anni il maggiore fornitore mondiale di chip di decodifica MPEG ed è
anche il principale produttore mondiale di circuiti integrati differenziati per prodotti elettronici di largo
consumo.
1)
Decoder
Nel 2001 la Società ha continuato ad estendere la propria gamma di prodotti e clienti che adottano
soluzioni per decoder quali la navigazione sul Web, la registrazione video e la funzione di
registrazione/lettura simultanea . Con l’introduzione sul mercato dell’STi5516, il nuovo componente
della famiglia di circuiti OMEGA per decoder, la Società ha rinforzato la situazione dominante sul
mercato della famiglia di prodotti OMEGA STi5500 destinata alla parte back-end dei decoder. Questo
nuovo SoC raggiunge dei livelli di performance e d’integrazione senza precedenti, offrendo comunque
una completa compatibilita’ con le soluzioni antecedenti. La Società ha altresì annunciato la fornitura
di circuiti per la prossima generazione di decoder a basso costo che permettera’ agli utenti britannici di
ricevere Free View, offrendo i canali della televisione digitale terrestre sui ricevitori delle televisioni
analogiche. La Societa’ ha allargato la propria gamma di prodotti grazie alla soluzione STV0399 per i
decoder satellitari ed ha introdotto il demodulatore STV0499 per le applicazioni della televisione
satellitare digitale. Nel corso dell’anno i principali fornitori di riferimento dei decoder, Philips, ADB e
Aliticast, hanno concluso un accordo con la Societa’ per lo sviluppo e la realizzazione di soluzioni
compatibili con le norme Multimedia Home Platform (“MHP”).
Queste soluzioni chiavi-in-mano serviranno a produrre dei decoder e dei ricevitori della TV digitale di
alta gamma. Esse ridurranno fortemente i costi e i tempi di sviluppo dei produttori dell’elettronica per il
grande pubblico che desiderano sviluppare dei ricevitori per la TV digitale e dei decoder conformi alle
norme MHP.
2)
DVD
Nel dicembre 2002, la Società ha introdotto i circuiti integrati di lettura DVD piu’ avanzati del mercato.
La Società ha cominciato ad associare su due circuiti la totalita’ delle funzioni analogiche e digitali
richieste per la lettura DVD : l’STm5589 e l’STm6316. Nel maggio 2002, la Societa’ ha annunciato
che avrebbe prodotto in serie e fornito a Pioneer un set completo di circuiti DVD per la sua gamma di
lettori DVD, prodotti in grandi volumi nel 2002. La Societa’ ha convenuto con Pioneer di sviluppare
insieme delle soluzioni ottimizzate per i lettori DVD della generazione 2003. Inoltre, la Societa’ ha
annunciato che fornira’ a Pioneer una soluzione software completa di lettura DVD, concepita per
soddisfare le esigenze di Pioneer in materia di funzionalita’ e interfaccia utilizzatore.
54
3)
Televisori digitali e Monitor
Questa divisione si posiziona sui mercati della televisione analogica e digitale con un ampio spettro di
ASPP ad alta integrazione e di microcontrollori ad applicazione specifica.
La Società ha introdotto una nuova famiglia di amplificatori a deviazione verticale utilizzando la
tecnologia di classe D al fine di ridurre fortemente il consumo elettrico in rapporto alle soluzioni
lineari esistenti. Meno costosi che i modelli lineari, i nuovi circuiti STV9380/90 permettono inoltre una
riduzione di 7 watt del consumo di elettricita’. La Societa’ ha introdotto l’STi7020, un circuito
integrato di decodifica per televisione ad alta definizione HDTV (High-Definition-TV). L’STi7020
raggiunge un livello di integrazione mai raggiunto che comprende la decodifica di video di canali
multipli , la decodifica audio, un sottosistema grafico potente 2D/3D così come numerose funzioni
ausiliarie La società ha anche introdotto una nuova piattaforma di hardware e software che assicura la
transizione tra la televisione analogica convenzionale e la televisione digitale del futuro
Nel campo degli schermi piatti, la Società ha riportato un’importante qualificazione per i circuiti
integrati destinati al controllo dell’immagine e dei conduttori di plasma, ponendo la Societa’ in buona
posizione per divenire uno dei leader in uno dei mercato industriali a piu’ rapida crescita. In effetti,
iSuppli prevede che entro il 2006 il mercato dei monitor LCD e al plasma sorpassera’ il mercato
tradizionale dei monitor a tubi catodici (cathode ray tube monitor (“CRT”)).
4)
Imaging
Questa divisione è focalizzata sugli apparecchi fotografici le videocamere e l’immagine per una grande
varieta’ di mercati, quali i mercati industriali, di largo consumo, informatici e telecomunicazioni.
Nel settore degli apparecchi fotografici, la Societa’ ha annunciato nell’ottobre 2002 la commercializzazione di un
sensore CMOS da 1,3 milioni di pixels destinato ai mercati di gamma di base degli apparecchi foto e delle
videocamere digitali di alta qualita’. Il nuovo sensore compete per risoluzione con i sensori a trasferimento di
carica (CDD), offrendo dei sostanziali vantaggi in termini di costo, dimensioni, peso, consumo e integrazione. Nel
settore della telefonia mobile, la Societa’ ha riportato un’importante qualificazione del suo sensore CMOS presso
un produttore leader nella telefonia mobile. La Societa’ ha consegnato il primo modulo della fotocamera a questo
cliente verso la fine dell’anno 2002 ed e’ entrata in produzione dal primo trimestre 2003.
B.
Il Gruppo Microcontrollori
Il Gruppo Microcontrollori fornisce dei microcontrollori 8-bits, 16 bits e 32-bits in grandi volumi per
tutte le principali applicazioni. Questa famiglia di prodotti è stata sviluppata con un insieme di processi
capaci di integrare delle memorie non volatili quali EPROM e( rasable programmable read-only
memory), EEPROM (electrically erasable programmable read-only memory) e memorie Flash. Nel
2002, la Societa’ ha annunciato l’allargamento della sua famiglia di microcontrollori 8-bits ST7 con il
ST72324, un microcontrollore di uso generico, disponibile in piu’ versioni Flash e ROM.
III.
Gruppo Prodotti Memorie
Il Gruppo Prodotti Memorie progetta, sviluppa e realizza una larga gamma di memorie.
Il Gruppo Prodotti Memorie della Società è organizzato nelle seguenti divisioni: (1) memorie Flash ,
(2) prodotti per smart card, (3) EPROM , (4) EEPROM e memorie non-volatili seriali (5) Non Volatile
Random Access Memory (“NVRAM”) e memorie dedicate, (6) Static Random Access Memory
(“SRAM”) e (7) Programmable System Memories (“PSM”) .
1)
Memorie Flash
Le memorie Flash devono possedere numerose specificita’ poiché vengono utilizzate in un’ampia
varietà di applicazioni, ed in cio’ sono assimilabili più ai prodotti dedicati che ai prodotti standard. La
Società offre una larga scelta di memorie Flash che vende ai propri clienti in diversi settori quali le
telecomunicazioni cellulari, l’elettronica digitale di largo consumo, l’automobile e i prodotti
55
informatici. Riguardo ai processi tecnologici avanzati, nel 2002, la Societa’ ha prodotto i suoi primi
circuiti in tecnologia 0,13 micron. Dal lato dei prodotti, la Societa’ ha introdotto due nuove memorie
Flash multi-banco per la prossima generazione di telefoni mobili ad alte prestazioni. Le memorie 64Mbits associano un’architettura multi-banco, un’alimentazione a 1,8 V e una modalita’ di lettura
sincrona per accrescere le performance dei telefoni mobili 3G piu’ complessi. Di conseguenza, la
Societa’ ha incrementato sensibilmente l’utilizzo delle Flash a 64-Mbits presso i principali produttori di
telefoni cellulari ed ha ottenuto la sua prima qualificazione presso un grande produttore di decoder, per
una nuova memoria Flash 64-Mbits di sicurezza. La Societa’ ha anche introdotto una nuova memoria
Flash multi-banco da 128 Mbits per la prossima generazione di telefoni mobili ad alte prestazioni e
confermato il proprio impegno a favore delle tecnologia multi-bit/cella, con la produzione di un
circuito da 128-Mbits sotto i 3 V, a 2-bit per cella.
Inoltre, la Societa’ sta lanciando una nuova famiglia di memorie Flash, dette LightFlash, ottimizzate
per le applicazioni digitale di largo consumo e le periferiche informatiche. Concepite in tecnologia 0,15
micron, questi circuiti, compatibili con le memorie flash standard, facilitano l’aggiornamento dei codici
durante la fase di ingegnerizzazione del dispositivo e accelerano la loro attualizzazione in fase di
produzione.
2)
Prodotti per smart card
Le smart card sono schede che hanno la forma e le dimensioni di una carta di credito che contengono
circuiti integrati dotati di funzioni di sicurezza e di memo ria dati. Le smart card sono utilizzate per una
vasta gamma di applicazioni in piena espansione: schede telefoniche, sistemi di telefonia cellulare e
carte bancarie oltre che per le reti di televisione a pagamento. Fra le altre applicazioni, figurano le carte
sanitarie, i sistemi di sicurezza per l’accesso controllato, le carte di pedaggio per l’internet e le carte
d’identità.
Nel 2002, la Società ha dato avvio alla consegna in volumi del ST19XR34, il primo micocontrollore
certificato Universal Serial Bus (“USB”) sul mercato, per le smartcard e dispositivi portatili securizzati
del tipo gettone. La Societa’ si e’ anche associata a Fujitsu per sviluppare l’ST19ZR01, il primo
circuito integrato per smartcard “contactless” con memoria FRAM (RAM ferro -elettrica) e ROM.
Questo nuovo circuito si addice in particolare alle applicazioni per le biglietterie dei trasporti pubblici,
e nel controllo degli accessi.
La Societa’ ha inoltre presentato la tecnologia di memoria per smartcard piu’ avanzata al mondo: Page
Flash e’ una tecnologia di memoria Flash ad alte prestazioni che permettera’ di superare gli attuali
vincoli legati alle smartcard ad alta densita’ di memoria e di aumentare le loro capacita’.
3)
EPROM
La Società produce una larga gamma di memorie Erasable Programmable Read-Only Memory
(“EPROM”) offrendo densita’ comprese tra 16 Kbits e 32 Mbits.
Il mercato delle EPROM è un mercato relativamente maturo. Ciò nonostante, la Società è riuscita a
mantenere il suo primo posto sul mercato grazie alla sua eccellente tecnologia EPROM. Questa
tecnologia ha infatti permesso al Gruppo di elaborare una delle più complete gamme di prodotti sul
mercato e, allo stesso tempo, ha favorito un miglioramento continuo nella produttività e una riduzione
della dimensione dei circuiti , consentendo alla Società di ottenere dei buoni risultati in termine di
costo. L'impianto d'assemblaggio di Singapore e la sua vasta rete di vendita e di distribuzione in tutto il
mondo hanno permesso alla Società di profittare pienamente di questo vantaggio tecnologico. La
Societa’ ha lanciato una nuova famiglia detta Flexible ROM, offrendo un’alternativa a prezzi ridotti alle
maschere ROM.
4)
Memorie EEPROM e memorie non volatili seriali
La Società propone memorie Electronically Erasable Programmable Read-Only Memory (o
“EEPROM”) seriali fino a 512 Kbit e delle memorie non-volatili seriali (“SVMs”). Le EEPROM seriali
sono le EEPROM più correntemente utilizzate, in particolare nelle applicazioni informatiche,
automobilistiche e di consumo. Le memorie EEPROM e le memorie SVM seriali si fondano su una
56
nuova famiglia di prodotti basata sulle tecnologie di memoria Flash. La tecnologia di memoria Flash
seriale permette l’integrazione di circuiti integrati ad alta densita’ (fino a 16 -Mbits) in contenitori di
piombo poco costosi a 8 punte per un’ampia varieta’ di applicazioni. Basandosi sulle proprie capacità
tecniche ed il proprio know-how di produzione, la Società continua a consolidare la propria posizione;
ha in programma di lavorare in stretta co llaborazione con i suoi principali clienti e i suoi alleati
strategici al fine di identificare e sviluppare memorie per applicazioni specifiche a valore aggiunto.
5)
NVRAM e memorie dedicate
La Società produce un’ampia gamma di RAM non volatili (salvaguardia della batteria SRAM) per
computer, apparecchiature industriali e sistemi di telecomunicazioni. La Società amplia ugualmente la
propria gamma grazie a nuovi prodotti per clock in tempo reale (“RTC”) e delle memorie SRAM della
famiglia supervisors.
6)
SRAM
La Società ha introdotto una gamma di prodotti SRAM a bassa potenza da 256kbit a 8Mbit a diversi
voltaggi. Essi sono mirati principalmente a soddisfare i bisogni in memoria delle applicazioni cordless,
come complemento delle offerte Flash della Società con i quali possono essere abbinati nello stesso
supporto multi-chip.
7)
Memorie di sistemi programmabili
La strategia della Società, che è quella di sviluppare dei prodotti differenziati innovativi e a valore
aggiunto, permetterà alla Società di offrire sistemi di memoria configurabili, che integrino numerosi
tipi di memorie e circuiti logici di controllo.
IV. Gruppo Prodotti Discreti e Circuiti Integrati Standard
Il Gruppo Prodotti Discreti e Circuiti Integrati Standard progetta, sviluppa e produce dispositivi di
potenza discreti, transistori di potenza, prodotti lineari e logici standard, nonché‚ prodotti
radiofrequenza o "RF".
I prodotti discreti e standard sono fabbricati con tecnologie ormai mature. Sebbene tali prodotti
richiedano investimenti meno onerosi rispetto agli altri principali prodotti della Società, tale gruppo
tende continuamente a migliorare le prestazioni dei propri prodotti ed a sviluppare nuove
caratterizzazioni. Il Gruppo gode di una clientela di base diversificata e commercializza una
percentuale elevata dei propri prodotti attraverso distributori.
1)
Prodotti di potenza discreti
La Società produce e commercializza un'ampia gamma di dispositivi di potenza discreti come
rettificatori, dispositivi di protezione e tiristori (Sylicon Controlled Rectifiers o “SCR” e triac). I
prodotti della Società sono utilizzati in numerose applicazioni e, in particolare, nei settori delle
telecomunicazioni (telefonia, modem e carte abbonati), degli elettrodomestici e dei sistemi industriali
(dispositivi di gestione del motore e di controllo di potenza). In particolare, i rettificatori sono utilizzati
nei convertitori e nei regolatori di tensione; i dispositivi di protezione proteggono le apparecchiature
elettroniche dai picchi di tensione, e i tiristori sono utilizzati per modificare la circolazione di corrente
in diversi dispositivi elettrici (diodi ed elettrodomestici). La Società propone una gamma di prodotti
standard a prestazioni elevate che utilizzano la propria tecnologia ASD  (Application Specific
Discretes) che permette di integrare diversi componenti discreti in un solo dispositivo ottimizzato per
specifiche applicazioni quali il filtraggio di interferenze elettromagnetiche Electromagnetic
Interferference Filtering (“EMI”) sui telefoni cellulari. La Società ha recentemente iniziato lo sviluppo
di prodotti elettronici che integrano sia componenti attivi che passivi sul medesimo circuito Integrated
Passive and Active Devices (“IPAD”).
57
2)
Transistori di potenza
La Società progetta, produce e commercializza transistori di potenza che, come i prodotti discreti di
potenza della Società, funzionano a livelli di corrente e di tensione elevati in numerosi sistemi di
commutazione o ad impulsi. La Società dispone di tre divisioni dedicate ai transistori di potenza:
transistori bipolari, transistori "MOSFET" (Metal-Oxide-Silicon Field Effect Transistor) di potenza e
nuovi transistori di potenza quali l’"IGBT" (Insulated Gate Bipolar Transistor).
I transistori di potenza bipolari della Società sono utilizzati in un'ampia gamma di applicazioni ultra
rapide funzionanti a tensioni elevate, quali: alimentazioni a commutazione (SMPS) e circuiti di
scansione per monitor (schermi informatici) e televisori e sistemi di illuminazione.
La Società propone inoltre una famiglia di prodotti di potenza a integrazione verticale denominati
"VIPower", oltre che‚ omnifet e dispositivi per applicazioni specifiche. I prodotti VIPower hanno le
caratteristiche operative dei transistori di potenza, con l'integrazione di una protezione termica, contro i
cortocircuiti e i picchi di tensione e consentono un comando di ingresso a livello logico. I prodotti
VIPower sono utilizzati nelle applicazioni di grande consumo (lampade) e nell’ automobile (circuiti di
accensione, sistemi di chiusura centralizzata e circuiti di trasmissione). Gli omnifet sono transistori
MOSFET di potenza dotati di una protezione integrata e sono utilizzati in diverse applicazioni
industriali e automobilistiche sofisticate. I dispositivi per applicazioni specifiche sono prodotti semipersonalizzati comprendenti diodi, rettificatori e tiristori sullo stesso circuito, così da poter realizzare
componenti a costi ottimizzati e di scarso ingombro in tempi di progettazione ridotti.
3)
Dispositivi lineari e logici standard
La Società produce circuiti integrati logici bipolari e HCMOS (High Speed Complementary Metal -OnSilicon-Oxide Semiconductor) a bassa tensione e ultrarapidi presenti in contenitori di piccolo spessore:
orologi, registri, porte e bilance. Tali dispositivi sono utilizzati in numerose applicazioni, quali i
computer portatili, le reti informatiche e i sistemi di telecomunicazione.
La Società propone inoltre circuiti integrati lineari standard, come amplificatori, comparatori,
decodific atori, identificatori, filtri, modulatori, moltiplicatori e regolatori di tensione.
4)
Prodotti Radiofrequenza
La Società fornisce componenti per i sistemi di RF (Radio-Frequenza) utilizzati nelle apparecchiature
di telediffusione, nei sistemi radar, nei sistemi di telecomunicazione e nella elettronica per avionica. La
Società prevede nuove applicazioni per i suoi prodotti RF, in particolare i sistemi mobili di
comunicazione bidirezionali (specialmente la telefonia cellulare) e le reti di radiocomunicazione per
applicazioni commerciali e pubbliche.
4.1.3.3 Clienti e Applicazioni
La Società progetta, sviluppa, produce e commercializza più di 3.000 tipi di prodotti per circa 1200
clienti diretti. Ella inoltre, si avvale di distributori. I suoi principali clienti sono Alcatel, Bosch,
DaimlerChrysler, Delta,Delphi, Echostar, Hewlett-Packard/Compaq, Marelli, Matsushita, Maxtor,
Nokia, Nortel Networks, Philips, Pioneer, Samsung, Schlumberger, Scientific Atlanta, Seagate
Technology, Siemens, Sony Ericsson, Thomson e Western Digital. La Società fornisce a un gran
numero dei propri principali clienti una larga gamma di prodotti quali prodotti dedicati, dispositivi
discreti, memorie e prodotti programmabili. Il ruolo della Società quale fornitore privilegiato di
prodotti per applicazioni dedicate ad alcuni clienti le permette di rispondere alla domanda di questi
clienti per altri prodotti, in particolare per prodotti programmabili, componenti discreti e memorie.
58
La seguente tabella elenca alcuni clienti della Società per l'anno 2002, oltre ad alcune applicazioni dei
suoi prodotti.
Mercato di
applicazione
Clienti
Applicazioni
Telecomunicazioni
Alcatel
Humax
Huawei
Kyocera
Motorola
Nokia
Nortel Networks
Philips
Sagem
Siemens
Sony Ericsson
Thomson
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Accesso internet ( xDSL)
Centrali di commutazione private
Centrali di commutazione per le reti elettroniche e ottiche
Centrali di commutazione pubbliche
Telefoni cellulari digitali (comprese applicazioni Bluetooth)
Terminali telefonici fissi e mobili
Trasporto dati
Acer
Agilet Technologies
Alpine
Creative Technology
Delta
Hewlett-Packard/Compaq
IBM
Lexmark
Maxtor
Microsoft
Samsoung
Seagate
Western Digital
•
•
•
•
•
•
Gestione della potenza
Immagini
Stampanti
Monitor e schermi informatici
Memorizzazione dati
Videocamere per computer
Bosch
Conti
Daimler Chrysler
Delphi
Denso
Lear
Marelli
Motorola
Pioneer
Siemens
Valeo
Visteon
•
•
•
•
•
•
Applicazioni multimediali per l’automobile
Autoradio
Airbag
Kit di cablaggio multiplex
Sistemi di frenaggio antislittamento
Sistemi di gestione del motore (accensione e iniezione)
•
•
Sistemi di navigazione (GPS)
Chiusura centralizzata delle portiere
Olympus
Philips
Pioneer
Samsung
Scientific Atlanta
Sony
Thomson
Vestel
•
•
•
•
•
•
•
•
Apparecchi fotografici digitali
DVD
Decoder
Lettori dischi digitali
Registratori
Televisione analogi ca
Televisione digitale
Processori audio (CD, DVD, DVD-Hifi)
Oberthur
•
Alimentazione
Philips
Schlumberger
Siemens
Toppan
•
•
•
•
•
•
•
•
Alimentazione con commutazione
Caricatori di batterie
Circuiti integrati per smart card
Commutatori di potenza intelligente
Controllo dei motori
Industriale
Sistemi di illuminazione (protezione lampade)
Sistemi di controllo e di automatizzazione industriale
Computer
Automobile
Prodotti di consumo
Agilent Technologies
Bose Corporation
Echostar
Goldstar
Grundig
Hugues
Kenwook
Matsuhita
Applicazioni Industriali e Altro
American Power
Conversion
Astec
Autostrade
Delta
Gemplus
IBM
Liton
Magnetek
Nagra
Nel 2002, il cliente piu’ importante della Società, Nokia, rappresentava circa il 17,6% del fatturato
netto della Società contro il 19,3% nel 2001. e 13,4% nel 2000. Nel 2002, Nessun altro cliente ha
rappresentato più del 10% del fatturato netto della Società. I primi dieci clienti rappresentavano circa il
51% delle vendite nette della Società nel 2002 contro il 50% nel 2001 e circa il 47% circa nel 2000. La
Società ha numerosi clienti di primo piano e ha stretto alleanze strategiche con alcuni di loro. Diversi
importanti clienti della Società operano in un settore in cui la domanda è ciclica, e sono stati pertanto in
passato, e potranno essere anche in futuro, indotti a modificare in misura significativa il livello di ordini
alla Società in determinati periodi. Le vendite realizzate dai distributori hanno rappresentato circa il
16% del fatturato netto della Società nel 2002,contro circa il 16% nel 2001 eil 18% nel 2000. I risultati
della Società potrebbero essere influenzati dalla perdita di uno o più clienti o distributori, o dalla
riduzione degli ordini o da resi di prodotti da parte di suoi importanti clienti e distributori. La perdita di
uno o più clienti della Società, la diminuzione degli ordini o la resa di prodotti da parte dei suoi
principali clienti o distributori, potrebbero inficiare i risultati della Società. Inoltre, in un mercato in
calo e con una forte concorrenza, la Società ha dovuto in passato, e ciò potrebbe ripetersi in futuro,
ridurre i suoi prezzi a causa della pressione della concorrenza e puo’ attendersi a numerosi
annullamenti di ordini, in particolare da parte dei distributori e per i prodotti di standardizzati.
59
4.1.3.4 Portafoglio ordini
La vendita dei prodotti della Società deriva sostanzialmente da ordini trasmessi dai clienti e accettati
dalla Società tra uno e dodici mesi prima della data di consegna. Le quantità effettivamente acquistate
così come i prezzi sono soggetti a variazioni tra la data dell'ordine e quella di consegna, a seconda del
mutamento delle necessità dei clienti o delle condizioni del mercato.
In periodi di rallentamento economico, di eccessiva capacità industriale e/o di riduzione dei prezzi, gli
ordini dei clienti vengono trasmessi con scadenze inferiori. Il minor livello di ordini che ne deriva può
ridurre la possibilità per la dirigenza di formulare previsioni relative a produzione e fatturato. Nei
periodi di capacità industriale satura il portafoglio ordini può eccedere la capacità di produzione della
Società.
Il portafoglio di ordini della Società è diminuito ad un ritmo costante nel 2001 rispetto al 2000,
riflettendo il deterioramento del mercato. Nel 2002, in particolare nel corso del primo semestre, la
Societa’ ha registrato un incremento del suo portafoglio ordini (compresi gli ordini legati ai contratti
quadro) rispetto al 2001. La Societa’ ha cominciato il 2003 con un portafoglio ordini (compresi gli
ordini legati ai contratti quadro) del 30% superiore a quello del medesimo periodo nel 2002. Nei
periodi di deterioramento del mercato i clienti tendono ad ordinare prodotti destinati ad una consegna
immediata, cio’ che porta la Società ad aumentare il magazzino dei prodotti chiave al fine di anticipare
gli ordini e fare fronte a una d iminuzione del proprio portafoglio ordini.
La Società vende, inoltre, alcuni prodotti dedicati a importanti clienti in base a contratti quadro. I
contratti quadro sono contratti annuali che determinano prezzi e quantità di prodotti specifici. Tali
contra tti permettono alla Società di riservare in anticipo la propria capacità produttiva e permettono ai
clienti di gestire le proprie scorte in modo coerente, applicando il principio del "just in time", riducendo
i tempi necessari per la produzione dei prodotti ordinati. Le commesse relative ai contratti quadro sono
comunque soggette a rischi di riduzione dei prezzi, di annullamento e di riduzione delle quantità
inizialmente ordinate.
Inoltre, le nuove tendenze dell’industria, compreso il ricorso ai sub-contractors e lo sviluppo di nuovi
modelli della catena logistica potrebbero ridurre la capacita’ della Societa’ di anticipare le variazioni di
domanda da parte della propria clientela e indurre un incremento nei suoi fabbisogni di capitale
circolante.
La stagionalità delle vendite nel mercato sei semiconduttori dipende dalla situazione del mercato che è
ciclico (cf. cap. 4.2.0 qui di seguito), dal contesto economico e dalle zone geografiche. In generale, le
vendite sono più elevate nel corso del quarto trimestre dell’anno solare mentre il periodo delle vacanze
estive puo’ influenzare le vendite nel terzo trimestre solare in Europa e nel primo trimestre dell’anno in
Asia.
Generalmente, i volumi delle vendite nell’industria dei semiconduttori sono poco influenzati dal fattore
stagionale. Tuttavia, la Società constata che le vendite effettuate nel corso del quarto trimestre sono
spesso maggiori rispetto a quelle realizzate negli altri trimestri a causa delle vendite dei prodotti
elettronici nel periodo natalizio.
4.1.3.5 Proprietà intellettuale
I diritti di proprietà intellettuale applicabili ai differenti prodotti della Società sono in particolare, i
brevetti, i diritti d'autore (copyright ), i segreti industriali, i marchi depositati e le maschere. La Società
detiene oggi più di 17.000 brevetti o domande di brevetti in corso, depositati in più Paesi,
corrispondenti a piu’ di 7.000 invenzioni originali, la cui maggioranza è stata depositata in piu’ paesi.
Nel 2002, la Società ha depositato a proprio nome 680 nuove domande di brevetti nel mondo, alle quali
si aggiungono 82 domande di brevetto acquisite nel 2002, per un totale di 762 domande di brevetto
depositate nel 2002 possedute. La dirigenza ritiene che la proprietà intellettuale rappresenti per la
Società un patrimonio importante e intende proteggere i propri investimenti nel campo tecnologico
difendendo tutti i propri diritti nel campo della proprietà intellettuale.
60
La Società ha concluso numerosi accordi incrociati di licenza di brevetti con numerosi produttori di
semiconduttori.
4.1.3.6 Concorrenza
La Società opera su un mercato in cui la concorrenza è molto forte. Anche se soltanto alcune società le
fanno concorrenza su tutta la sua gamma di prodotti, la Società deve far fronte a una forte concorrenza
in ciascuna delle sue tipologie di prodotto. I concorrenti della Società sono tutti i grandi operatori del
settore della microelettronica, alcuni dei quali dispongono, tra l'altro, di risorse finanziarie superiori che
assicurano lo sviluppo, la produzione, la commercializzazione e la distribuzione dei propri prodotti. La
Società fa ugualmente fronte alla concorrenza crescente dei produttori di semiconduttori specializzati in
segmenti di nicchia che possono dedicare piu’ risorse della Società alla ricerca e s viluppo alla
fabbricazione e commercializzazione di tali prodotti. Tali fabbricanti specializzati includono in
particolare delle aziende di sviluppo (design houses o “IP fabs”) che fanno ampiamente ricorso alle
società specializzate nella produzione di semiconduttori in conto lavorazione ("fonderie") che
producono in larga quantità e possono offrire prezzi competitivi. Tali fonderie si sono grandemente
sviluppate in questi ultimi anni soprattutto in Asia. I concorrenti della Società sono i produttori di
semiconduttori standard, di circuiti integrati specifici e di circuiti integrati personalizzati con prodotti
sia in forma di chip sia di schede stampate assemblate. Alcuni concorrenti della Società figurano anche
tra i suoi clienti.
Secondo la classifica 200 2 diGartner Inc., la Societa’ si colloca al 4° posto fra i produttori di
semiconduttori sulla base delle vendite stimate dei prodotti semiconduttori nel corso dell’anno 2002.
Secondo la classifica di iSupply pubblicata nel 2002, la Societa’ e’ al 5° pos to dei produttori mondiali
di semiconduttori sulla base delle vendite stimate nel 2002. Secondo iSuppli, sulla base delle vendite
2002, e Databeans Incorporated, sulla base delle vendite stimate per il 2002, la Societa’ e’ il primo
fornitore di circuiti integrati analogici. Sulla base del fatturato 2002, iSuppli ha classificato la Societa’
primo fornitore di circuiti integrati specifici. Secondo ioSuppli, sulla base del fatturato 2002, la
Societa’ risulta essere il primo fornitore di memorie EPROM e di tiristori e il 2° fornitore di memorie
EEPROM. Sempre secondo gli stessi criteri, secondo International Data Corporation, la Societa’ e’ il
primo fornitore di circuiti integrati per lettori di dischi rigidi (“LDD”). La Societa’ stima essere il
primo fornitore di circuiti integrati per decoder e il 2° fornitore di circuiti integrati per DVD. Inoltre,
secondo Strategy Analytics, la Societa’ era il 3° fornitore di circuiti integrati dedicati all’automobile
sulla base delle vendite stimate per il 2001.
I principali fabbricanti internazionali di semiconduttori concorrenti della Società sono Advanced Micro
Devices, Agere Systems, Analog Devices, Atmel, Broadcom, Hitachi, IBM, Infineon Technologies,
Intel, Mitsubishi Electric, Motorola, National Semiconductor, Nippon Electric Company, Philips
Semiconductors, Samsung, Texas Instruments e Toshiba.
Secondo i dati industriali pubblicati ed altre fonti, gli investimenti effettuati dai fabbricanti di
semiconduttori nel mondo sono stati di circa 61 miliardi di dollari U.S.A. nel 2000, circa 39 miliardi di
dollari U.S.A. nel 2001 e sono stimati in circa 28 miliardi di dollari U.S.A. nel 2002, ovvero
rispettivamente per ciascun anno, circa il 30%, circa il 28% ed il 20% del mercato disponibile totale
(“TAM”). Una tale crescita della capacità di investimento è riconducibile non soltanto alle società
multinazionali di semiconduttori, ma anche e piu’ particolarmente in Asia a delle società specializzate
nella fabbricazione in subappalto (le “fonderie”), quali Chartered Semiconductors, UMC e TSMC.
La Società è presente a diversi livelli in vari tipi di prodotti semiconduttori ; questa presenza dipende
da vari fattori quali i prezzi, le prestazioni tecniche, le caratteristiche tecniche, la compatibilità, la
disponibilità, la qualità e il supporto tecnico e commerciale. Nel settore dei prodotti standard, rispetto ai
prodotti differenziati, la Società deve far fronte a rischi maggiori rispetto a quello dei prodotti
differenziati, connessi alla competitività dei prezzi, al bisogno di scorte disponibili in qualunque
momento ed alle forti oscillazioni del mercato. La capacità della Società di fronteggiare i propri
concorrenti dipende sia da fattori controllabili che da fattori non controllabili, quali la possibilità di
sviluppare tempestivamente nuovi prodotti e nuove tecniche di produzione, la qualità e le prestazioni
dei prodotti, le rese di produzione, la disponibilità di prodotti, il servizio alla clientela, la politica dei
prezzi, le tendenze dell’industria dei semiconduttori ed i fattori macroeconomici.
61
4.1.3.7 Operazioni con società collegate
La Società ha costituito un centro di ricerca e sviluppo in forma di GIE (Gruppo di Interesse
Economico), il Centro Comune di Microelettronica di Crolles, con il LETI (Laboratoire d’Electronique
de Technologie d’Instrumentation), a sua volta totalmente posseduto dal laboratorio di ricerca del CEA,
che dipende da Areva Group, che, a sua volta, è un azionista indiretto della Società. Fino al 31
dicembre 2002, France Telecom R&D (un laboratorio di ricerca interamente controllato da France
Telecom, un azionista indiretto della Societa’) era parimenti membro del GIE. Il centro di ricerca è
situato a Crolles, in Francia e sviluppa delle tecnologie di fabbricazione submicronica per fette di
silicio da 300 mm. Il GIE è stato creato nel 1990 prima che France Telecom e Areva divenissero
azionisti indiretti della Società. L’attività del Centro Comune di Microelettronica di Crolles è mirata
sulle tecnologie inferiori a 0,13 micron, in vista della preparazione del lancio della produzione delle
fette di silicio in tecnologia 300 millimetri ed i processi di fabbricazione inerenti.
La Società partecipa a diversi programmi in cui la ricerca, lo sviluppo e la fabbricazione sono finanziati
dai governi italiano e francese a mezzo concessione di contributi e/o prestiti diretti a tassi ridotti.
Le vendite agli azionisti della Società e alle loro controllate sono risultate pari a 1 miliardo di Dollari
U.S.A. nel 2002.
Una descrizione delle transazioni con i principali azionisti e le loro controllate ritrova nella nota 25
dell’allegato al bilancio consolidato.
4.1.3.8 Ruolo di STMicroelectronics N.V. nel Gruppo
La Societa’ e’ una holding di diritto olandese che consolida i bilanci dell’insieme delle societa’
elencate nella nota 3 negli allegati al bilancio consolidato e che possiede una sede commerciale,
finanziaria e amministrativa situata a Plan-les -Ouates a Ginevra, Svizzera. Secondo i termini del
contratto di servizio ai sensi del quale la Societa’ riceve un compenso, la Societa’ fornisce determinati
servizi amministrativi, di risorse umane, legali , di tesoreria, di strategia, di produzione di
commercializzazione e altri, alle proprie filiali elencate nella nota 3 degli allegati dei conti consolidati.
La Societa’ svolge un ruolo centrale all’interno del Gruppo che e’ organizzato secondo una struttura
matriciale, con i mercati geografici che interagiscono con le divisioni prodotti, ambedue assistite dalle
funzioni centrali.
Questa struttura permette di portare, a tutti i livelli, la societa’ piu’ vicina possibile ai clienti e facilitare
la comunicazione tra le organizzazioni di ricerca e sviluppo, di produzione, di commercializzazione e
delle vendite.
Eccetto che per le filiali della Societa’ a Shenzen, in Cina, detenute direttamente al 60% del capitale e
dei diritti di voto, e per Accent S.r.L., in Italia, detenuta direttamente al 51% del capitale e dei diritti di
voto, STMicroelectronics N.V. detiene il 100% del capitale e dei diritti di voto di tutte l eprincipali
filiali operative. Queste filiali hanno una loro propria struttura organizzativa e una loro propria
direzione. Esse operano in maniera indipendente secondo la legslazione dei paesi della loro sede
sociale.
4.1.4.
Ripartizione per gruppi di prodotti e mercati geografici del fatturato netto realizzato
Una descrizione del fatturato netto realizzato per gruppo di prodotti e mercati geografici risulta dalla
sezione 5.2.3 “Commenti ai risultati” e nella nota 26 allegata al bilancio consolidato.
4.1.5.
S iti principali
4.1.5.1 Produzione
L’impianto da 150 mm che la Società ha acquisito da Nortel Networks a Ottawa (Canada) e’ stato
chiuso a fine 2001, cosi’ come l’impianto di Rancho Bernardo (Stati Uniti) alla fine di Aprile 2002.
62
La seguente tabella contiene alcune informazioni relative agli attuali mezzi di produzione. Gli
stabilimenti di diffusione sono degli impianti (front end) di produzione di fette di silicio (dette “Fab”),
e le unità (back end )di collaudo e di assemblaggio assicurano l'assemblaggio, il collaudo finale e
l’imballaggio dei prodotti semiconduttori.
63
Stabilimento
Prodotti
Diffusione
Crolles, Francia
Prodotti semipersonalizzati, microcontrollori e dedicati
Tecnologie
Fab
Crolles2
Phoenix, Arizona
Agrate, Italia
Fab
Prodotti de dicati
Fab
Memorie non volatili, microcontrollori e prodotti dedicati Fab 1
Fab 2
Rousset, Francia
Microcontrollori, memorie non volatili e prodotti per Fab 1
smart card e prodotti dedicati
Fab 2
Transistori di potenza, dispositivi di potenza intelligenti e Fab 1/2
memorie non volatili
Fab 3
Prodotti di potenza e dedicati
Fab
BCD potenza intelligente
Fab
Tiristori, diodi, discreti per applicazioni specifiche e Fab 1
transistori di potenza
Prodotti dedicati, microcontrollori, transitori di potenza e Fab 1
prodotti di consumo, memorie non volatili e prodotti
dedicati
Fab 2
Fab 3
Memorie, microcontrollori, prodotti dedicati e dispositivi Fab
semipersonalizzati
Catania, Italia
Rennes, Francia
Castelletto, Italia
Tours, Francia
Ang Mo Kio, Singapore
Carrollton, Texas
Collaudo e Assemblaggio
Muar, Malesia
Kirkop, Malta
Tuas, Singapore
Toa Payoh, Singapore
Ain Sebaa, Marocco
Bouskoura, Marocco
Shenzhen, Cina (gestito
congiuntamente con
Shenzhen Electronics Group)
Prodotti standard, dedicati e microntrollori
Prodotti dedicati, microcontrollori, prodotti
semipersonalizzati
Prodotti dedicati e memorie non volatili
Circuiti integrati di potenza e memorie non volatili
Semiconduttori discreti e prodotti standard
Memorie non volatili, prodotti discreti e standard,
micromoduli, , radiofrequenza e sottosistemi
Memorie non volatili, discreti e prodotti standard
Superfici
(comprese le
camere bianche,
le unità di
produzione e gli
uffici) in m 2
- CMOS 200 mm 0,35/0,18 micron e BiCMOS 0,7/0,25 micron; ricerca e 51’600
sviluppo in tecnologie submicroniche in cooperazione con France Telecom
R&D e Philips Semiconductors
35’000
- CMOS 200 mm 0,5/0,35 micron e BiCMOS 0,5/0,35 micron
46’400
BCD 150 mm 2,0/0,35 micron, memorie non volatili
47’500
Memorie Flash 200 mm, 0,35/0,15 micron; Flash integrate; ricerca e 32’800
sviluppo delle memorie non volatili
CMOS 150 mm 0,8/0,4 micron; smart card e prodotti dedicati
32’000
CMOS 200 mm 0,35/0,15 micron, memori Flash, smart card
- MOS di potenza 150 mm 4/1, BCD
– MOS di potenza, linea pilota RF 150 mm 4/1 micron
– Memorie Flash, smartcard, 200 mm 0,35/0,15 micron
– Bipolari, BCD e BiCMOS 150 mm 2,0 micron
– Linea pilota BCD 150 m m 4,0/0,8 micron
- Discreti 125 mm e 150 mm
66’500
32’500
45’000
17’500
12’500
36’500
– CMOS lineare standard, MOS di potenza, transistori bipolari, circuiti 61’500
integrati bipolari 125 mm 4,0/1,5 micron
- Bipolari, MOS di potenza, e BCD 150mm 2,5/1,5 micron
- BiCMOS, memorie Flash 200 mm 0,5/0,18 micron
- BiCMOS, BCD e CMOS 150 mm 1,5/0,6 micron
16’900
61’000
41’500
63’050
27’200
12’400
17’150
30’000
60’000
40’000
64
Alla fine del 2002, le unità di diffusione di fette di silicio avevano una capacità totale equivalente a
circa 180.000 fette di silicio, equivalenti di 150mm alla settimana. Il numero di fette di silicio prodotto
settimanalmente varia secondo l’unità di diffusione ed il periodo, in funzione dei mutamenti del mix di
prodotti. La Società possiede attualmente sei unità di diffusione di fette di silicio da 200 mm. Quattro
di esse (Crolles in Francia, Agrate e Catania in Italia e Phoenix in Arizona, Stati Uniti) sono dotate
delle apparecchiature per funzionare a piena capacità al 31 dicembre 2002; un’altra (Rousset in
Francia) e’ equipaggiata per circa la metà della sua capacità; una sesta (a Singapore) ha iniziato la
produzione nel quarto trimestre 2001 ed e’ equipaggiata per meno del 30% della sua capacita’.
La Società ha finalizzato l’infrastruttura del fabbricato per una linea pilota di produzione di fette di
silicio da 300 mm situata a Crolles (Francia) ed ha cominciato a dotarlo delle apparecchiature insieme
con i suoi partner Philips Semiconductors International B.V. e Motorola Inc. Le prime fette di silicio
sono state prodotte nel primo trimestre 2003. E’ previsto che la linea pilota all’inizio produca 1.000
fette di silicio alle settimana, con la possibilità di portare la quantità a 2.000 fette alla settimana. La
Società prevede di iniziare la produzione in volumi alla fine del 2003.
La Società prosegue la realizzazione dei grossi lavori per la futura unità di produzione di fette da 300
mm. di Catania, in Italia. Il completamento del fabbricato e’ previsto per l’Agosto 2003 mentre la
produzione di questa unita’dovrebbe cominciare nel 2004 .
Nel passato, la Società ha subappaltato a dei fornitori esterni circa il 15% delle proprie attività di
testing e assemblaggio. Nel 2000, la Società ha aumentato in modo significativo il ricorso alle fonderie
esterne per la produzione di fette di silicio che coprivano circa il 12% del fabbisogno totale di fette di
silicio. In periodi di forte domanda, la Società intende di sub-appaltare alle fonderie esterne tra il 15%
e il 20% dei suoi fabbisogni di produzione front-end, riducendo tale ricorso al sub -appalto qualora le
condizioni del mercato lo impongano come è successo nel 2001 e 2002 quando la domanda di fette di
silicio è diminuita.
Durante il recente periodo di deterioramento industriale, la Societa’ ha limitato i propri investimenti per
concentrarli sui progetti strategici come l’evoluzione della capacità produttiva verso le unità da 200
mm; lo sviluppo di processi di fabbricazione avanzati (0.13 micron); il miglioramento costante della
qualità della propria produzione; il lancio della nuova unità di produzione da 200 mm. di Singapore; la
realizzazione dei due progetti da 300 mm. (a Crolles, in Francia, per la linea pilota e a Catania, in Italia,
per la produzione di serie); l’inizio della produzione di serie della nuova fabbrica di assemblaggio di
Bouskoura in Marocco e la realizzazione dell’espansione delle unità di assemblaggio a Shenzhen in
Cina.
All’inizio del 2003, la Società prevedeva che gli investimenti nel 2003 ammontino , come nel 2002,
all’incirca 1,0 miliardi di dollari U.S.A. di cui la metà destinata alla manutenzione e all’ottimizzazione
delle unità produttive esistenti. L’investimento sarà destinato innanzitutto per la messa in servizio
dell’unità da 300 mm. a Crolles (Francia), la costruzione del fabbricato dell’impianto da 300 mm. a
Catania (Italia), il prosieguo degli sforzi in ricerca e sviluppo nei processi di fabbricazione più evoluti
(0,10 micron), la continuazione del miglioramento delle capacità produttive delle istallazioni da 200
mm. verso le geometrie 0,15/0,13 micron, l’implementazione della capacità effettiva dell’unità da 200
mm a Singapore, e a Rousset (Francia), il miglioramento delle qualità delle fasi produttive,
l’adattamento delle capacità di assemblaggio e di test alla gamma di prodotti richiesti dal mercato. Al
31 dicembre 2002, la Società aveva impegni per circa USD 346 milioni per acquisti di macchinari. La
Società continuerà ad assicurarsi che il livello degli investimenti sia in linea con le tendenze del
mercato dei semiconduttori, il tasso di utilizzo delle capacità disponibili e gli annunci relativi alle
nuove unità produttive.
Sebbene ciascun sito abbia una vocazione specifica, la strategia della Società consiste a sviluppare una
presenza locale, a servire i propri clienti ed a limitare i rischi di produzione grazie all’esistenza delle
proprie tecnologie chiave su diversi siti produttivi. In alcuni paesi la Società beneficia di vantaggi
fiscali concessi dalle autorità fiscali locali in conformità alla legislazione applicabile, poiché viene
considerata un importante attore nelle varie economie dei paesi ove le proprie fabbriche sono situate.
Nel 2000, la Società ha tentato di sopperire alle limitazioni di capacità industriale ricorrendo alla
lavorazione in conto terzi sia per la diffusione di fette di silicio che per le attività di test ed
assemblaggio, in modo da limitare i propri investimenti. In condizioni di mercato difficili, la Societa’
65
potrebbe dover fare fronte a problemi di sovracapacità, in particolare nei siti di produzione meno recenti
che utilizzano tecnologie di produzione piu’ mature. Tali condizioni di mercato hanno condotto a
contabilizzare, nel secondo trimestre 2001, una posta per oneri di ristrutturazione per 296 milioni di
dollari U.S.A. connessi ad alcuni impianti di fette di silicio da 150 mm, e ad annunciare e completare la
chiusura definitiva nel 2001 del sito di produzione di fette di silicio da 150 mm di Ottawa (Canada). Nel
corso del terzo trimestre 2001, la Societa’ ha intrapreso un piano di chiusura dell’impianto di Rancho
Bernardo (Stati Uniti), che e’ stato completato nell’Aprile 2002, portando una perdita di valore
addizionale di 23 milioni di dollari U.S.A. contabilizzata nel 2001. La Societa’ rivede costantemente la
sua strategia riguardo agli impianti di produzione di fette di silicio da 150 mm piu’ vecchi al fine di
mantenere la propria flessibilita’ ed efficienza malgrado le condizioni di mercato difficili. In assenza di un
ritorno della domanda e/o di un rialzo dei prezzi, la Societa’ potrebbe subire altre perdite finanziarie o
costi di ristrutturazione. Altre misure potrebbero includere la vendita di impianti, la riduzione della
produzione di fette di silicio o la chiusura di altri siti similari. Inoltre, nel 2001, la Societa’ ha registrato
nei propri costi di vendita un onere speciale per l’obsolescenza del magazzino per 71 milioni di dollari
U.S.A. a causa dell’annullamento di importanti ordini da parte di alcuni suoi clienti. Nel 2002, la Societa’
ha contabilizzato un onere di 34 milioni di dollari U.S.A. che includono : (1) 26 milioni di dollari U.S.A.
legati a dei costi riconducibili a una cessazione di attivita’, bonus speciali e altri obbligazioni contrattuali
incorse per la chiusura dei siti di Ottawa (Canada) e Rancho Bernardo (Stati Uniti); (2) 7 milioni di
dollari U.S.A. come onere per la perdita di valore sugli investimenti a lungo termine; e (3) 1 milione di
dollari U.S.A. per la cessione di attivita’ della divisione grafica del Gruppo. Se la Societa’ non dovesse
riuscire a ridurre simultaneamente e proporzio nalmente i propri costi di produzione, o effettuare le
economie necessarie in tempo per compensare il calo dei prezzi di fatturazione dei propri prodotti in
condizioni di mercato difficili, il suo margine lordo potrebbe risentirne in futuro.
4.1.5.2 Vendita, Marketing e Distribuzione
La Società dispone di un’ organizzazione regionale di vendita in Europa, in Nord America, in AsiaPacifico ed in Giappone e, dal 1° gennaio 1998, in Mercati Emergenti quali il Sud America, l’Africa,
l’Europa dell’Est, il Medio Oriente e l’India.
La regione Europa comprende sette unità di attività : automobile, prodotti di largo consumo e prodotti
informatici, prodotti industriali, smart card, telecomunicazioni, EMS e distribuzione. Inoltre, per i
prodotti standard, la Societa’ promuove e supporta attivamente le vendite in tutte le regione ove ella
opera. La Societa’ si appoggia per questo sulla propria forza vendita, i suoi ingegneri specializzati per
ciascuna delle sue applicazioni, la sua gestione della catena logistica, il suo servizio clienti e il suo
centro di competenza tecnica per la soluzione dei sistemi, insieme alle sue funzioni di supporto locale.
Nella regione del Nord America il gruppo vendite e marketing è stato recentemente organizzato in otto
unità. Esse sono localizzate in prossimità dei principali centri di attività dedicate sia a un settore di
applicativo o a una determinata zona geografica: automobili a Detroit (Michigan), industria a Boston
(Massachusetts), largo consumo a Chicago (Illinois), informatica e periferiche a San Josè‚ (California)
e a Longmont (Colorado), sistemi di memorizzazione dati a San Jose’ (California) e a Longmont
(Colorado), telecomunicazioni a Dallas (Texas) e distribuzione a Boston (Massachussets). Ciascuna
entità commerciale dispone di una forza di vendita specializzata e assicura inoltre il servizio clienti
locale, lo sviluppo commerciale e il supporto applicativo specializzato per i prodotti differenziati e
orientati al sistema. Tale struttura permette alla Società di seguire l'emergere di nuove applicazioni, di
fornire assistenza a livello locale nell'ambito della progettazione e di individuare nuovi prodotti in
collaborazione con le differenti divisioni-prodotti della Società, sviluppando i nuovi mercati e le nuove
applicazioni per i prodotti del suo portafoglio. L'ufficio marketing centralizzato di Boston assicura un
servizio di supporto prodotto e la formazione per i prodotti standard in tutta la regione dell'America del
Nord, mentre un centro logistico a Phoenix assicura i servizi di consegna in "just in time" in tutta la
regione dell’America del Nord. Inoltre, una completa organizzazione assicura il supporto prodotto e il
marketing nella rete di distribuzione in tutta l'America del Nord.
Nella regione Asia-Pacifico, le attività di vendita e marketing sono organizzate per paese e gestite
dalla sede regionale di vendita situata a Singapore. La Società dispone di uffici vendita a Taiwan, in
Corea, in Cina e a Hong Kong, in Malesia, in Tailandia e in Australia. L'organizzazione vendite di
Singapore centralizza i servizi di marketing, il servizio clienti, il supporto tecnico, le consegne, il
laboratorio di applicazione e il centro di progettazione di tutta la regione. Inoltre, centri di
66
progettazione sono situati a Taiwan, in Corea, a Hong Kong e a Shenzhen.
In Giappone, la maggior parte delle vendite della Società viene effettuata attraverso reti di distributori,
come avviene normalmente in Giappone per i fornitori stranieri. I responsabili tecnico-commerciali
della Società tuttavia lavorano in Giappone direttamente con i clienti, oltre che con i distributori, per
rispondere alle aspettative dei clienti. La Società propone ai clienti servizi di marketing e di assistenza
tecnica attraverso i suoi uffici vendita di Osaka e Tokyo. Inoltre, la Società ha costituito un centro di
progettazione e un laboratorio applicativo a Tokyo. Il centro di progettazione disegna circuiti integrati
personalizzati per i clienti giapponesi, mentre il laboratorio applicativo consente ai clienti giapponesi di
collaudare i prodotti della Società per applicazioni particolari.
La regione dei Mercati Emergenti (sino al 1° gennaio 2001 conosciuta come Regione Cinque) è stata
creata il 1° gennaio 1998 e comprende l'America del Sud, l'Africa, l'Europa dell'Est, il Medio Oriente e
l'India. I Mercati Emergenti comprendono, inoltre, il centro di progettazione e sviluppo software situato
in India che impiega circa 1000 persone dedicate a numerosi settori applicativi. L'obiettivo della
Società è di concentrarsi su questa regione per sviluppare la propria presenza nei mercati emergenti.
Le attività di vendita e marketing sono garantite dagli Uffici di Vendita regionali con il supporto del
servizio marketing di ciascuna Divisione prodotto, incaricate anche delle funzioni di sviluppo dei
prodotti. Questo sistema a matrice rinforza le attività di vendita e marketing della Società ed i suoi
obiettivi strategici di espansione.
La Società prosegue il programma Gold Standard , che costituisce un impegno a lungo termine avente
ad oggetto l'ottimizzazione della qualità dei prodotti standard. Il programma ha ad oggetto la
produzione e l'offerta di prodotti standard al prezzo di mercato, ma con qualità, servizi e tempi di
riapprovvigionamento di livello superiore. Il programma ha richiesto una pubblicità su scala mondiale,
la realizzazione di campagne promozionali in tutte le regioni, attività di distribuzione speciali, oltre che
la formazione dei venditori e del personale del marketing su scala mondiale.
Ciascuna delle cinque org anizzazioni di vendita regionali dispone di una propria organizzazione di
distribuzione. Per supportare le vendite, la Società si avvale di centri logistici a Saint-Genis (Francia),
Phoenix (Arizona, Stati Uniti) e Singapore. La Società ha inoltre realizzato importanti investimenti per
l'informatizzazione dei propri depositi e per il supporto logistico.
La Società si avvale inoltre di distributori e di rappresentanti per distribuire i suoi prodotti in tutto il
mondo. Come regola generale, i distributori co mmercializzano una vasta gamma di prodotti, inclusi
prodotti realizzati da concorrenti della Società e ricevono ordini da numerosi clienti. La maggior parte
dei prodotti è venduta dalla Società ai distributori nell'ambito di contratti che assicurano ai dis tributori
una protezione a livello di prezzo e/o al diritto di restituzione dei prodotti invenduti. La Società
contabilizza la vendita, quando viene trasferita la titolarità della proprietà della merce nel momento
della consegna della merce allo spedizioniere. In linea generale, i rappresentanti non offrono prodotti in
concorrenza diretta con quelli della Società, tuttavia possono vendere dei prodotti complementari
realizzati da altre società. I rappresentanti non dispongono di scorte. I clienti si rivolgono direttamente
alla Società per ottenere grossi quantitativi e sono indirizzati ai distributori per i piccoli quantitativi.
Su richiesta di alcuni clienti, La Società vende e consegna i propri prodotti a fornitori di prodotti
elettronici (EMS) i quali, in base ad un contratto concluso con i clienti della Società, di cui sono i subappaltatori designati, li integrano nei prodotti dedicati a tali clienti.
4.2.
FATTORI DI RISCHIO
4.2.0
Rischi connessi all'industria dei semiconduttori
L'industria dei semiconduttori è molto ciclica e delle rilevanti fasi d'inversione del mercato hanno
avuto un impatto negativo sui risultati operativi della Società.
L'industria dei semiconduttori, che ha un andamento fortemente ciclico, ha conosciuto fasi di rilevante
inversione del mercato in differenti periodi. Nel corso del 2001 questa industria ha sperimentato la più
67
importante fase di declino della sua storia. Questa fase di declino del mercato dei semiconduttori è
caratterizzata da una sovracapacità produttiva, un'erosione accelerata dei prezzi medi di vendita e una
riduzione del fatturato. Nei periodi durante i quali si è verificato tale declino (nel 1991, dal 1996 al 1998,
e dal 3° trimestre 2000 al primo trimestre 2002) cosi’ come nei periodi di mercato difficili come quello
attuale, i risultati operativi della Società ne rimangono influenzati negativamente. Inoltre, il mercato dei
semiconduttori e dei sistemi elettronici che li utilizza è caratterizzato da rapidi mutamenti tecnologici che
portano, in particolare, allo sviluppo di prodotti più potenti e più complessi, all'evoluzione della normativa
industriale, ad una forte concorrenza e ad oscillazioni della domanda da parte degli utilizzatori finali (vedi
paragrafo 4.1.1).
L’accrescimento delle capacità produttive ha condotto ad una sovracapacità che ha favorito l’attuale
inversione di tendenza dell’industria causando un calo del prezzo dei prodotti semiconduttori , e che e’
suscettibile di determinare futuri rovesci del mercato.
Nel corso degli ultimi dieci anni, numerose società hanno investito nella costruzione e nello sviluppo dei
mezzi produttivi per la fabbricazione dei prodotti semiconduttori. Secondo i dati industriali pubblicati da
IC Insights Inc. ed altre fonti, gli investimenti effettuati dai produttori di semiconduttori nel mondo hanno
raggiunto all’incirca 28 miliardi di dollari U.S.A. nel 1998, 33 miliardi nel 1999, 61 miliardi nel 2000, e
39 miliardi nel 2001e sono stimati a 28 miliardi di dollari U.S.A. nel 2002, ovvero rispettivamente per
ciascun anno circa il 22%, 22%, 30%, 28% e 20% del TAM. Una tale crescita della capacità
d’investimento va attribuita non solamente alle società integrate che sviluppano, progettano e producono
semiconduttori, ma anche, più in particolare, alle società specializzate nella sola fabbricazione in subappalto (“fonderie”) localizzate in Asia, quali Chartered Semiconductors, Taiwan Semiconductor
Manufacturing Co. (“TSMC”) o United Microelectronics Corp. (“UMC”). Questo accrescimento delle
capacità industriali ha dato luogo ad un incremento dell’offerta in rapporto alla domanda nel 1998, 2001
e 2002, cosa che ha fatto abbassare la media dei prezzi di vendita ed ha contribuito ad un calo del TAM
durante questi periodi. Inoltre, alcune capacità produttive esistenti sono state oggetto di trasformazione al
fine di poter essere in grado di fabbricare prodotti in diretta concorrenza con quelli della Società.La
Società considera che sia le fluttuazioni future tra l’aumento delle capacità produttive e la domanda di
prodotti semiconduttori, che la trasformazione di impianti esistenti per fabbricare dei prodotti in
concorrenza diretta con i prodotti della Società potranno comportare delle oscillazioni nei prezzi medi
di vendita e causare, di conseguenza, un impatto sui risultati operativi della Società. In media, i prezzi
di vendita del mercato sono calati dell’11% circa nel 2002 rispetto al 2001. Nel quarto trimestre 2000,
la Societa’ aveva raggiunto un fatturato netto trimestrale record storico di circa 2,2 miliardi di dollari
U.S.A. Nel quarto trimestre 2002 il suo fatturato netto era sceso fino ad 1,8 miliardi di dollari U.S.A.,
mentre la Societa’ aveva consegnato circa 3,0 miliardi di prodotti nel quarto trimestre 2002 rispetto a
circa 2,9 miliardi nel quarto trimestre 2000. Questo esempio, tenuto conto dell’evoluzione del mix dei
prodotti, illustra l’impatto del calo dei prezzi sia sul mercato in generale, sia sui prodotti della Societa’
nel corso dei due anni passati.
Nei periodi di calo del mercato, la Società puo’ trovarsi ad affrontare sovracapacità di produzione, in
particolare nelle fabbriche che utilizzano le tecnologie meno recenti. Come nel caso di altri produttori di
semiconduttori tali fabbriche che utilizzano le tecnologie di produzione più antiquate hanno
sperimentato, nel 2001 e 2002, notevoli problemi di carico produttivo. Un carico produttivo
insufficiente puo’ avere degli impatti negativi sui risultati della Società, qualora la Società non riesca a
diminuire i propri costi in modo significativo e proporzionale, o se non riesce a realizzare altri risparmi.
La Societa’ potrebbe trovarsi a far fronte ad una sovracapacita’ o all’obsolescenza di alcuni suoi
impianti di produzione che potrebbe portare alla chiusura di siti, a perdite finanziarie ed oneri specifici
legati all’obsolescenza del magazzino.
In condizioni di mercato difficili, la Societa’ potrebbe dover fare fronte a problemi di sovracapacità, in
particolare nei siti di produzione meno recenti che utilizzano tecnologie di produzione piu’ mature.
Parimenti agli altri produttori di semiconduttori, la capacita’ di produzione delle unita’ produttive piu’
vecchie potrebbe risultare solo parzialmente utilizzata, determinando un effetto sui costi operativi della
Societa’. Questo fattore ha indotto a contabilizzare, nel secondo trimestre 2001, una posta per perdite,
oneri di ristrutturazione e altri costi per cessazione di attivita’ di 296 milioni di dollari U.S.A. connessi ad
alcuni impianti di fette di silicio da 150 mm piu’ vecchi, e ad annunciare e completare la chiusura
68
definitiva del sito di Ottawa (Canada). Nel corso del terzo trimestre 2001, la Societa’ ha deciso altresi’ di
chiudere l’impianto di Rancho Bernardo (Stati Uniti). Questa decisione ha dato luogo alla
contabilizzazione nel 2001 di una perdita addizionale di 23 milioni di dollari U.S.A. La chiusura del sito
e’ stata finalizzata nell’aprile 2002. Al fine di mantenere la sua flessibilita’ e la sua efficienza in periodi di
mercato difficili, lLa Societa’ rivede costantemente la sua strategia riguardo agli impianti di produzione di
fette di silicio da 150 mm piu’ vecchi. In assenza di un ritorno della domanda e/o di un rialzo dei prezzi, la
Societa’ potrebbe subire altre perdite finanziarie, costi di ristrutturazione o altri oneri per cessazione di
attivita’. Altre misure potrebbero includere la vendita di impianti, la riduzione della produzione di fette di
silicio o la chiusura di altri siti similari. Inoltre, nel 2001, la Societa’ ha registrato nei propri costi di
vendita un onere speciale per l’obsolescenza del magazzino per 71 milioni di dollari U.S.A. a causa
dell’annullamento di importanti ordini che si sono evidenziati in stock inutilizzabili di prodotti semilavorati e prodotti finiti. Nel 2002, la Societa’ ha contabilizzato un onere di 34 milioni di dollari U.S.A.
che includono : (1) 26 milioni di dollari U.S.A. legati alla chiusura dei siti di Ottawa (Canada) e di
Rancho Bernardo (Stati Uniti); (2) 7 milioni di dollari U.S.A. come onere per la perdita di valore sugli
investimenti a lung o termine; e (3) 1 milione di dollari U.S.A. per la cessione di attivita’ della divisione
Grafica del Gruppo Prodotti di Consumo e Microcontrollori. Il margine lordo della Societa’ potrebbe
risultare significativamente influenzato nel futuro se la Societa’ non dovesse riuscire, in condizioni di
mercato difficili, a ridurre simultaneamente e proporzionalmente i propri costi di produzione, ad effettuare
le economie necessarie in tempo, a compensare il calo dei prezzi di vendita o del tasso di utilizzo degli
impianti di produzione.
In condizioni di mercato difficile, costi fissi elevati hanno un impatto negativo sui risultati della
Societa’.
In un contesto economico meno favorevole, la Società è costretta ad abbassare i prezzi di vendita dei suoi
prodotti per resistere alle pressioni della concorrenza, ed è inoltre afflitta da una diminuzione del tasso di
utilizzo dei suoi impianti in ragione del calo della domanda. In periodo di rallentamento, a causa dei costi
fissi elevati che caratterizzano l’industria dei semiconduttori , la Società non puo’ garantire che essa
sarà capace di ridurre i suoi costi in modo proporzionale alla riduzione del suo fatturato. Una riduzione
del prezzo di vendita medio puo’ cosi’ ripercuotersi sul suo risultato operativo. In aggiunta, nel corso
dei periodi di riduzione della domanda per i prodotti della Società, come è stato il caso per gli anni
2001 e 2002, le unità produttive della Società non funzionano a pieno regime, determinando, di
conseguenza, un mancato assorbimento dei costi fissi. In caso di sottoutilizzo degli impianti di
produzione, i costi legati alla capacita’ eccedente, sono imputati direttamente ai costi di vendita. Il
margine lordo della Società è passato dal 38,9% nel 1997 al 38,3% nel 1998 in un periodo nel quale le
condizioni di mercato sono state difficili. Il margine lordo della Società era del 46,0% nel 2000, del
36,3% nel 2001 e del 36,4% nel 2002. In condizioni di mercato difficili, che persistono dal 2001, il
margine lordo della Societa’ ha riportato significative variazioni tra un trimestre e l’altro ed é stato
rispettivamente del 44,5%, 33,6%, 33,0% e 31,7% per il primo, secondo terzo e quarto trimestre 2001
e rispettivamente del 33,4%, 37,6%, 37,0%, e 37,0% per il primo, secondo, terzo e quarto trime stre
2002.. La Società non puo’ garantire che le attuali condizioni difficili di mercato non continuino ad
avere ripercussioni sul carico produttivo delle sue unità di produzione, in particolar modo per quelle più
mature, e quindi, di conseguenza, sui margini lordi operativi futuri. La Società non puo’ garantire che,
in futuro, la crescente competizione nei settori chiave ove opera, non porti ad un’ulteriore erosione dei
prezzi, una crescita più debole del fatturato ed una diminuzione dei margini.
I risultati della Società possono essere influenzati da un contesto economico mondiale sfavorevole.
I risultati della Società sono sempre più legati alle tendenze economiche mondiali,in un contesto
generale, e soprattutto nei mercati degli Stati Uniti, della Comu nità Europea, del Giappone e dell’Asia.
Nel 1998, il rallentamento economico in Asia ha avuto un effetto negativo sul mercato dei
semiconduttori ed ha reso più difficile le previsioni concernenti tale mercato nonché quelle relative ai
mercati degli utilizzatori finali. Il peggioramento delle condizioni economiche nel 2001 e 2002 negli
Stati Uniti e nei principali paesi industrializzati ha avuto un impatto negativo sui mercati dei
semiconduttori a partire dal 2001. Cosi’, secondo alcune fonti industriali, dopo una crescita del 36,8%
nel 2000, ha subito un calo di oltre il 32% nel 2001 ed e’ rimasto stabile nel 2002.. La Società ritiene
che le incertezze economiche abbiano causato, e potrebbero causare in futuro, un calo della domanda
69
dei prodotti venduti ai propri clienti, che utilizzano i suoi prodotti. Il risultato operativo della Societa’
ne e’ stato significativamente influenzato e potrebbe esserlo di nuovo nel futuro.
Nella misura in cui il settore di attività nel quale la Società opera è caratterizzato da rapidi
mutamenti teconologici, le tecnologie di progettazione e di produzione e i prodotti della Società
potrebbero divenire obsoleti senza che la Società sia in grado di svilupparne di nuovi in maniera
sufficientemente rapida.
Il mercato dei prodotti della Società è caratterizzato dalla rapida evoluzione tecnologica. Certi prodotti
hanno una durata media di vita minore di un anno. È per tale ragione che il successo della Società
dipende in larga misura dalla sua capacità di sviluppare e produrre dei prodotti nuovi, con un grado di
complessità tecnologica crescente, ad un costo ottimale, cosi’ come dal lanciarli sul mercato al
momento giusto e di farli adottare dai maggiori produttori di sistemi per le loro nuove applicazioni. Le
tecnologie di progettazione e di fabbricazione dei semiconduttori sono soggette a delle mutazioni
rapide e necessitano dei forti investimenti di capitale e in ricerca avanzata e in sviluppo tecnologico. La
Società destina ed intende continuare a destinare ingenti risorse allo sviluppo di nuovi prodotti, di
tecnologie di progettazione e produzione. Perché tali investimenti devono essere effettuati prima che le
vendite divengano effettive, le decisioni riguardanti i nuovi prodotti devono prevedere allo stesso
tempo la domanda futura e le tecnologie che dovranno essere messe a disposizione per soddisfare detta
domanda. Ritardi nello sviluppo o l’incapacità di sviluppare nuovi prodotti che utilizzino nuove
tecnologie o ritardi nella consegna dei nuovi prodotti potrebbero incidere in modo significativo sui
risultati e sui margini della Società, senza tuttavia che la pertinenza di queste acquisizioni ne sia
garantita. Al 31 dicembre 2002, il valore registrato nel bilancio consolidato della Societa’ per
tecnologie e licenze di terzi ammontava a 223 milioni di dollari U.S.A., al netto degli ammortamenti.
La Societa’ nel 2002, ha imputato 67 milioni di dollari U.S.A. di questo ammontare ad ammortamenti.
Ritardi nello sviluppo di nuovi prodotti che utilizzano nuove tecnologie e il fatto di non essere
qualificato da un cliente per la progettazione di un nuovo prodotto o dei ritardi nella consegna di nuovi
prodotti potrebbero influenzare in maniera significativa l’attivita’ della Societa’. Inoltre, non è possibile
garantire che tali nuovi prodotti, ove commercializzati, siano accolti favorevolmente dalla clientela o
che le vendite non siano colpite in modo significativo dallo sviluppo di nuove tecnologie o
dall'annuncio di nuovi prodotti concorrenti.
La dipartita di dipendenti chiave potrebbe influenzare la competitività della Societa’.
Come frequentemente avviene nell'industria dei semiconduttori, il successo della Società dipende in
larga misura dai suoi quadri superiori più importanti, dal personale specializzato nei settori della ricerca
e sviluppo, dell'ingegneria, del marketing, delle vendite, della produzione, etc., oltrechè dalla capacità
della Società di attirare, trattenere e motivare personale qualificato. La concorrenza per un tale tipo di
dipendenti è alta e la perdita di uno o più membri del personale, senza che sia adeguatamente
rimpiazzato, o l'impossibilità di attrarre nuovo personale qualificato potrebbe avere un notevole impatto
negativo sulla Società. L'Ing. Pasquale Pistorio, che ha 67 anni, è il Membro Unico del Consiglio di
Amministrazione e Presidente e Direttore Generale della Società dalla sua costituzione nel 1987. E’
stato rinnovato nelle sue funzioni all'assemblea generale annuale degli azionisti che si è tenuta nel 2002
per una durata di tre anni e il suo mandato terminerà alla data dell’assemblea generale annuale che si
terrà nel 2005. La Società non ha stipulato polizze assicurative che coprano la perdita di uomini chiave.
La Società che utilizza dei prodotti e dei processi di fabbricazione suscettibili di avere delle
conseguenze sull’ambiente, potrebbe subire un aumento dei propri costi indotto da una legislazione
destinata a proteggere l’ambiente o a prevenire i danni causati all’ambiente.
La Società, che utilizza nella sua attività produttiva numerosi prodotti chimici, gassosi, ed altri prodotti
pericolosi, è tenuta a rispettare una serie di regolamenti pubblici relativi all'utilizzo,
immagazzinamento, smaltimento e detenzione di prodotti chimici, gas e altri rifiuti dei suoi processi di
produzione. La Società ha avviato una politica di protezione dell'ambiente per l'utilizzazione di prodotti
chimici e gas (manipolazione, emissione, scarico) nei suoi impianti di produzione e non ha subito, in
passato, alcun procedimento giudiziario relativo a danni causati all’ambiente. La Società ritiene che le
proprie attività siano conformi con tutte le disposizioni regolamentari in vigore relative all’ambiente.
La Società ha assunto dei consulenti esterni per effettuare la certificazione dell’insieme delle proprie
70
attività ambientali, ed ha costituito delle squadre di gestione ambientale, dei sistemi di informazione e
di formazione, oltre che all’adozione di procedure di controllo ambientale per i nuovi processi utilizzati
e per i propri fornitori. La maggior parte dei siti della Societa’ sono stati certificati in conformita’ a
l’International Organization for Standardization o Standard di Qualita’ Internazionale ISO e all’ EcoManagement and Audit Scheme (“EMAS”). La Società partecipa a diversi gruppi di lavoro stabiliti
dalla Commissione Europea per proporre nuove leggi per la raccolta, il recupero ed il trattamento delle
attrezzature elettroniche, nonché per bandire l’utilizzo del piombo e di alcuni ritardanti di combustione
nella fabbricazione dei prodotti elettronici. La Società conta di applicare in modo proattivo ogni nuova
disposizione legislativa in materia, in conformita’ al proprio impegno per la protezione dell’ambiente.
L’adozione di tali misure potrebbe influenzare in modo sfavorevole sui costi di produzione o sulle
vendite dei prodotti, obbligandola ad acquistare materiale o attrezzature più onerosi, o a dover subire
dei costi supplementari a seguito di modifiche del procedimento di fabbricazione, di recupero o
trattamento dei rifiuti. Inoltre, i reclami ambientali o il mancato rispetto da parte della Società di
regolamenti vigenti o futuri potrebbero comportare la condanna della Società al pagamento di multe o
al risarcimento di danni e/o potrebbero comportare una richiesta di sospensione o di cessazione della
produzione. Infine, come per altre società operanti in settori di attività similari, qualunque inosservanza
relativa al controllo o allo smaltimento di prodotti pericolosi puo’ comportare una futura responsabilità
a suo carico.
La dipendenza della Società da un limitato numero di fornitori è suscettibile di generare delle
discontinuità di approvvigionamento o delle pressioni sui prezzi di vendita.
Le attività di produzione della Società dipendono dalla sua capacità di fornirsi di materie prime di
qualità e nei tempi voluti. Un certo numero di materiali è unicamente disponibile presso un numero
limitato di fornitori oppure solamente presso un certo numero di fornitori in un settore geografico
limitato. La Società acquista materie prime quali fette di silicio, griglie di connessione, composti di
fusione, contenitori in ceramica, prodotti chimici e gas presso un determinato numero di fornitori
secondo il metodo dei flussi "just in time". Sebbene gli approvvigionamenti in materie prime siano
attualmente sufficienti, una penuria di materie prime essenziali potrebbe verificarsi a causa
dell’interruzione della produzione da parte dei fornitori o a causa di un aumento della domanda
dell’industria. Inoltre può verificarsi che alcuni fornitori abbiano dei ritardi negli approvvigionamenti,
limitando gli stock destinati alla Società o ne aumentino il prezzo in ragione dei vincoli connessi alla
capacità di produzione o ad altri fattori. I risultati trimestrali o annuali della Società potrebbero cosi’
subire conseguenze sfavorevoli in caso di mancato approvvigionamento di materie prime della qualità
necessaria entro i tempi richiesti, oppure se dei rialzi di prezzo significativi si ripercuotono sui costi
delle materie prime.
I processi di produzione utilizzati dalla Società sono molto complessi, costosi e potenzialmente
vulnerabili a contaminazioni o altre impurità suscettibili di aumentare in maniera significativa i
costi e i ritardi di consegna dei prodotti della Società ai propri clienti.
Le tecniche di produzione utilizzate dalla Società sono estremamente complesse. Esse necessitano di
sofisticate attrezzature il cui costo è oneroso e che sono oggetto di miglioramenti continui destinati ad
accrescere il rendimento e le prestazioni dei prodotti. Le impurità od ogni altra difficoltà che
sopravvenga nel processo di produzione possono comportare una diminuzione delle rese, l'interruzione
della produzione o la perdita di prodotti in corso di fabbricazione. L'aumento della complessità,
nonché‚ lo stato di evoluzione sempre maggiore della tecnologia submicronica hanno comportato la
riduzione della soglia di accettabilità delle imperfezioni nel campo della produzione e maggiori
esigenze in materia di precisione. Benché l'aumento della sua produttività abbia costituito un fattore
rilevante del miglioramento dei suoi risultati di gestione, la Società, al pari delle società che operano
nel suo settore, può talvolta incontrare delle difficoltà nella produzione che si traducono in ritardi nelle
consegne e problemi di qualità. Non può essere fornita alcuna assicurazione che la Società possa
continuare ad aumentare la propria produttività come essa ha potuto fare nel passato né che la Società
non incontrerà difficoltà connesse alla fabbricazione o alla trasformazione dei prodotti . Inolt re, nel
corso di periodi di forte domanda dei prodotti della Societa’, i siti di produzione della Società vanno
incontro a problemi di saturazione che causano limitazioni di produzione.
71
Come spesso accade nell'industria dei semiconduttori, la Società ha talvolta incontrato alcune difficoltà
nella fase di portata a regime della produzione in nuovi impianti o in occasione della trasformazione di
impianti esistenti per nuovi processi di produzione e, in ragione di ciò, ha registrato dei ritardi di
consegna o una diminuzione delle rese. Nel futuro la Societa’ potrebbe essere incontrare dei ritardi
nella costruzione dei propri impianti, nell’avvio in produzione di nuovi impianti o di nuove tecnologie,
nella trasformazione dei siti esistenti o nella modificazione delle filiere tecnologiche, cosi’ come nelle
interruzioni di produzione, nei ritardi di consegna, nei problemi delle rese, ai vincoli di produzione e/o
contaminazione, incendi, tempeste, terremoti o altre catastrofi naturali per le quali la Societa’ non sara’
in grado di ottenere a delle condizioni accettabili una copertura assicurativa sufficiente. Inoltre, lo
sviluppo degli impianti di produzione della Società, che richiedono tecnologie avanzate con particolare
riferimento alle fette da 200 mm o 300 mm, ha aumentato la possibilità di perdite potenziali associate
alle difficoltà di produzione, difettosità, o ad altri problemi. Nel caso di interruzione di un impianto di
produzione, la Società potrebbe non essere in grado di trasferire la produzione in tempo utile ad un
altro impianto o i clienti potrebbero decidere di acquistare i prodotti da un altro fabbricante. In
entrambi i casi, le perdite sulle vendite e l'impatto sui rapporti con i clienti della Società potrebbero
essere significativi. Il reddito operativo della Società potrà, inoltre, subire ripercussioni a causa
dell'aumento dei costi fissi e delle spese di gestione connesso all'aumento della capacità produttiva, nel
caso il fatturato non aumenti proporzionalmente.
A seguito di recenti mutamenti nel mercato assicurativo, i termini e le condizioni delle principali
polizze assicurative della Societa’ sono divenuti meno favorevoli.
Nelle attuali condizioni del mercato assicurativo i termini e le condizioni di copertura, comprese le
franchigie e i ma ssimali dei principali rischi della Societa’ sono divenuti contemporaneamente piu’
restrittivi e piu’ onerosi. La Societa’ dispone attualmente di polizze globali che coprono i seguenti
rischi principali : responsabilita’ civile generale, responsabilita’ civile dei mandatari sociali, danni
materiali e perdite operative altresi’ che i rischi di trasposrto. Le polizze assicurative relative ai danni
materiali e alle perdite dovute alle interruzioni di attivita’ che coprono tutte le attivita’ operative della
Societa’, comportano delle franchigie a carico della Societa’ per 25 milioni di dollari U.S.A.,
determinate esclusioni di garanzia e un plafond massimale di copertura di 300 milioni di dollari U.S.A.
Nel quadro della sua polizza di responsabilita’ civile generale, la Societa’ non beneficia piu’ dal 1°
gennaio 2003 di una garanzia per i danni materiali non consecutivi causati dai suoi prodotti. Inoltre, la
Societa’ sottoscrive la propria copertura assicurativa presso assicuratori di primo piano nel mercato
ass icurativo. Ella non pratica dei finanziamenti di rischi alternativi e non dispone di una societa’
assicurativa “captive” Di conseguenza, il risultato operativo della Societa’ potrebbe essere influenzato
in maniera significativa nel caso di un sinistro non coperto o insufficientemente coperto dalle polizze
assicurative allora in vigore della Societa’.
4.2.1.
Fattori di rischio connessi all’attività della Società
Il reddito operativo della Società è suscettibile di variazioni significative sia trimestralmente che
annualmente.
Il reddito operativo della Società puo` essere influenzato da numerosi fattori che possono avere un
effetto sfavorevole sui ricavi e sulla redditività o possono far variare in maniera significativa il reddito
operativo.Tali fattori comprendono, in particolare, il carattere ciclico dell’industria dei semiconduttori e
dei sistemi elettronici, il fabbisogno di capitali, la gestione delle scorte, la disponibilità di
finanziamenti, la concorrenza, lo sviluppo di nuovi prodotti, le evoluzioni tecnologiche e altri problemi
legati alla fabbricazione. Inoltre, il tasso d’imposizione effettivo tiene conto di alcuni vantaggi fiscali di
cui la Societa’ potrebbe non piu’ beneficiare in futuro (vedi nota 23 degli allegati al bilancio
consolidato). Inoltre, un certo numero di altri fattori possono avere per effetto di far variare il reddito
operativo trimestralmente e/o annualmente, in particolare l’annullamento o il rinvio degli ordini da
parte dei clienti, la creazione di eccedenze di magazzino presso i clienti che possono condurre alla
diminuzione delle quantità ordinate o la restituzione di prodotti da parte dei clienti, le capacità
produttive e i tassi di utilizzo di queste capacità, gli oneri legati alle ristrutturazioni o ad un calo di
attività, le modifiche dei contratti nel settore della distribuzione, gli sviluppi in materia di proprietà
intellettuale, il rischio di non essere confermato da parte di un cliente per lo sviluppo di un nuovo
72
prodotto, i problemi di qualità dei prodotti, il contenzioso, le eventuali acquisizioni, i costi legati a
l'ammortamento anticipato di goodwill in particolare immateriali, i problemi di approvvigionamento di
materie prime in tempi accettabili, le perdite di personale chiave, o l’impossibilità di procurarsi a delle
condizioni accettabili una copertura assicurativa soddisfacente alla luce delle attuali condizioni del
mercato assicurativo.
L’evoluzione dei fattori sopra menzionati , oltre ad altri fattori, ha avuto un effetto sfavorevole nel
passato e potrebbe essere cosi’ nel futuro. Inoltre in periodo di sovracapacità dell’industria e di
abbassamento dei prezzi, gli ordini dei clienti, generalmente, non vengono preavvisati con largo
anticipo come accade nei periodi di scarsa capacità. Dal 2001, la Società ha ugualmente constatato un
aumento della propria dipendenza in rapporto agli ordini ricevuti e evasi nel corso dello stesso
trimestre. Gli ordini dei clienti nei periodi di sovracapacita’ dell’industria sono piu’ esposti ad
annullamenti, a riduzioni ed a rinvii. Durante il periodo di rallentamento dell’industria, la Società
registra una diminuzione degli ordini che rende più difficile qualsiasi previsione relativa ai livelli di
produzione, dei ricavi o dei margini (vedi par. 4.1.3.4).
La Societa’ deve affrontare una concorrenza intensa sia sulle linee di prodotti chiave, sia sui nuovi
prodotti, tanto da parte dei grandi gruppi integrati che da parte dei fabbricanti specializzati.
La Societa’ e’ presente su un mercato ove la concorrenza e’ molto viva e deve affrontare una
concorrenza forte su ogni linea di prodotto.Alcuni dei suoi concorrenti sono dei grandi gruppi integrati
che competono sull’insieme del suo portafoglio prodotti. Alcuni godono di risorse, soprattutto
finanziarie, superiori per finanziare la ricerca e lo sviluppo, la costruzione di nuove fabbriche, capaci di
produrre su vatsa scala utilizzando tecnologie di costruzione avanzata, la commercializzazione e la
distribuzione dei propri prodotti. Questo potrebbe influenzare significativamente la capacita’ della
societa’ di sfruttare nuove opportunita’ potenzialmente redditizie. Inoltre, alcuni concorrenti della
Societa’ hanno riposizionato le loro attivita’ di ricerca e sviluppo, la loro politica di
commercializzazione e la loro capacita’ produttiva verso dei prodotti che entrano in concorrenza con
quelli della Societa’.
I principali fabbricanti internazionali di semiconduttori concorrenti della Società sono Advanced Micro
Devices, Agere Systems, Agilent Technologies, Analog Devices, Atmel, Broadcom, Fairchild, Fujitsu,
Hitachi, IBM, Infineon Technologies, Intel, LSI Logic, Mitsubishi Electric Corporation, Motorola,
National Semiconductor, Nippon Electric Company, ON Semiconductor, Philips Semiconductors
International, Samsung, Texas Instruments e Toshiba.
La Societa’ deve parimenti affrontare la concorrenza crescente dei produttori di semiconduttori
specializzati in alcune linee di prodotto, in particolare delle societa’ di progettazione (design
companies) che possono dedicare maggiori risorse rispetto alla Societa’ per la ricerca e lo sviluppo e la
commercializzazione dei loro prodotti. Questi produttori specializzati fanno parimenti ricorso a delle
societa’ specializzate nella produzione di semiconduttori in sub-appalto (“fonderie”) che producono su
larga scala e possono offrire dei prezzi competitivi. Queste fonderie, quali Chartered Semiconductors,
Taiwan Semiconductors Manufacturing Co. (“TSMC”) o United Microelectronics Corp. (“UMC”), si
sono sviluppate in maniera significativa in questi ultimi anni, specialmente in Asia. Gli altri concorrenti
della Societa’ sono principalmente dei produttori di semiconduttori standard, di circuiti integrati
specifici e di circuiti integrati personalizzati soprattutto di prodotti sotto forma di chip e di carte
stampate integrate. Alcuni dei concorrenti della Societa’ figurano anche tra i suoi clienti.
L’interruzione delle relazioni con alcuni dei propri
significativamente sui risultati operativi della Societa’.
clienti
chiave
potrebbe
influire
La Societa’ ha numerosi clienti importanti ed ha sviluppato alleanze strategiche con alcuni diessi. Al 31
dicembre 2002, il cliente piu’ importante della Societa’, Nokia, rappresentava il 17,6% delle vendite
nette della Societa’ contro il 19,3% nel 2001 e il 13,4% nel 2000. I dieci primi clienti rappresentavano
circa il 51% delle vendite nette della Societa’ nel 2002 contro il 50% circa nel 2001 e il 47% nel 2000.
La Societa’ non puo’ garantire che i suoi clienti piu’ importanti continueranno ad assicurare il
medesimo livello di ordini che nel passato. Un numero significativo di clienti importanti della Societa’
opera in un settore ove la domanda e’ ciclica, ed hanno potuto nel passato e potranno nel futuro essere
portati a far variare in modo significativo il livello dei loro ordini presso la Societa’ in un dato periodo.
Le vendite realizzate dai distributori hanno rappresentato circa il 16% delle vendite nette della Societa’
73
nel 2001 e 2002 contro circa il 18% nel 2000. La Societa’ non puo’ garantire che i suoi clienti o i suoi
distributori continuino ad effettuare ordini al medesimo livello che in passato. I risultati della Societa’
potranno essere influenzati dalla perdita di uno o piu’ clienti o distributori importanti, o da riduzioni di
ordini o resi di prodotti da parte dei suoi principali clienti o distributori. Se degli ordini venissero
annullati, la Societa’ potrebbe non essere in grado di rivendere i suoi prodotti o di esigere che i clienti
che li hanno ordinati li paghino. D’altronde, le tendenze dell’industria dei semiconduttori, in
particolare il ricorso al sub-appalto e la realizzazione di nuove catene di approvvigionamento
potrebbero ridurre la visibilita’ della Societa’ sui bisogni della propria clientela ed avere un impatto sul
capitale circolante.
Nella mi sura in cui la Società possiede le proprie unità produttive, i suoi bisogni di capitale sono
superiori a quelli dei suoi concorrenti che non effettuano la produzione dei propri prodotti,
egualmente in un periodo di crisi.
La scelta strategica della Società di mantenere il controllo sulle proprie tecniche avanzate di produzione
al fine di soddisfare i propri clienti e sviluppare alleanze strategiche implica che la Società deve poter
disporre di consistenti capitali per costruire, ampliare, modernizzare ed assicurare la manutenzione dei
suoi impianti di produzione.Alcuni concorrenti della Società non producono i propri prodotti, e,
pertanto, non devono disporre di consistenti capitali per impianti di produzione.
Gli investimenti di capitale della Società hanno raggiunto USD 0,9 miliardi nel 1998, USD 1,3 miliardi
nel 1999 e USD 3,3 miliardi nel 2000. A causa delle condizioni attuali del mercato, la Società ha rivisto
le proprie previsioni relative agli investimenti di capitale per il 2001 inizialmente previsti per circa
USD 2,5 miliardi e ridotti a circa USD 1,7 miliardi.
Nel 2002, la Società ha inoltre ridotto i suoi investimenti a circa 1,0 miliardi di dollari U.S.A. Ad oggi
la Societa’ prevede per il 2003 un ammontare d’investimenti eguale a quello del 2002, ovvero
all’incirca 1,0 miliardi di dollari U.S.A. La Società ha l’intenzione di adattare i suoi investimenti ai
vincoli imposti dal mercato. Tuttavia, la Società prevede di continuare ad investire in modo
significativo nei prossimi anni e nota un rincaro dei costi dei macchinari di produzione connesso allo
sviluppo delle nuove tecnologie. La Società continuerà ad esercitare il controllo sui livelli di
investimenti, tenendo conto in particolare dell’evoluzione del mercato dei semiconduttori e del tasso di
utilizzo della propria capacità produttiva.
L’industria dei semiconduttori necessita anche dell’impegno di risorse importanti destinate alla ricerca
e sviluppo che permettono alla Società di seguire il ritmo dell’evoluzione tecnologica e di sviluppare in
modo costante dei prodotti innovativi, ad alto rendimento e di elevata redditività.La Società prevede di
aumentare, in futuro, l’ammontare totale dei suoi costi di ricerca e sviluppo senza che tale incremento
si traduca necessariamente in un aumento della percentuale delle spese di ricerca e sviluppo rispetto ai
ricavi netti.
Lo sforzo della Società nel’ambito della ricerca e sviluppo nel settore della tecnologia logica CMOS
passa attraverso delle alleanze; l’attività della Società, i suoi risultati operativi e le sue prospettive
potranno risultare influenzate in maniera significativa se tali accordi di partenariato non dovessero
riuscire a sviluppare tale tecnologia conformemente alle esigenze richieste dal mercato.
La Societa’ collabora con Motorola Inc. e Philips Semiconductors International B.V. per la ricerca e lo
sviluppo in comune di una tecnologia CMOS avanzata da 90 (0,09 micron) a 32 nanometri su fette di
silicio da 300 mm oltre che alla costruzione e alla gestione di una linea pilota dedicata alle fette di
silicio da 300 mm a Crolles (Francia). In totale, l’investimento comune sarà di 1,5 miliardi di dollari
U.S.A. nei prossimi anni con l’obiettivo di accelerare lo sviluppo di tecnologie future e la loro
diffusione all’interno dell’industria dei semiconduttori. TSMC fa egualmente parte di questa
collaborazione per dei programmi specifici.
Tuttavia, la Società non puo’ garantire che l’alleanza con Philips Semiconductors International B.V. ,
Motorola Inc. e/o TSMC le permetterà di sviluppare effettivamente delle nuove tecnologie rispondenti
alle richieste dei clienti, né che questa attività non sia influenzata negativamente da eventi
imprevedibili e da rischi legati allo sviluppo delle nuove tecnologie, compresi i costi supplementari
imprevisti suscettibili di influenzare la propria attività, i risultati operativi e le sue prospettive.
74
La Societa’ potrebbe essere costretta a rimborsare i suoi prestiti obbligazionari in contanti prima
della data di scadenza.
Al 31 dicembre 2002, la situazione finanziaria netta (disponibilita’ e valori mobiliari meno
indebitamento totale) della Societa’ era negativa per 398 milioni di dollari U.S.A. contro una situazione
finanziaria netta negativa di 458 milioni di dollari U.S.A. al 31 dicembre 2001. Il 16 settembre 1999,
la Societa’ ha proceduto all’emissione di obbligazioni convertibili in azioni a zero coupon (LYONs),
con scadenza 2009 (“obbligazioni convertibili 2009”) per un importo di emissione netto di 708
milioni di dollari U.S.A. e il 3 novembre 2000 all’emissione di obbligazioni a zero coupon convertibili
in azioni, con scadenza 2010 (le “obbligazioni convertibili 2010”) per un importo netto di emissione di
1458 milioni di dollari U.S.A. Al 31 dicembre 2002, questi due prestiti convertibilirappre sentavano sul
bilancio della Societa’ un indebitamento finanziario a lungo termine rispettivamente di 780 e 1.601
milioni di dollari U.S.A.
Conformemente alle modalita’ delle obbligazioni convertibili 2009 e 2010, i titolari di queste
obbligazioni hanno la possibilita’ di domandarne alla Societa’ il rimborso, sotto certe condizioni, a
partire rispettivamente dal 22 settembre 2004 e dal 17 gennaio 2005. Poiche’ il corso dell’azione e’
attualmente significativamente al di sotto dei prezzi di conversione rispettivi delle Obbligazioni
Convertibili 2009 e 2010 e se il corso dell’azione non aumenta in modo sufficiente da qui alla data di
rimborso anticipato, i titolari potrebbero chiedere alla Societa’ di procedere al rimborso anticipato alle
date di rimborso rispettive.
Il 6 marzo 2003, la Societa’ ha proceduto al riacquisto di un ammontare nominale di circa 429 milioni
di dollari U.S.A. delle sue obbligazioni convertibili a scadenza 2010, ovvero di circa il 20% delle
obbligazioni convertibili 2010 in circolazione, per un ammontare globale di circa 328 milioni di dollari
U.S.A.. Le obbligazioni cosi’ riacquistate sono state annullate.
Nell’ipotesi ove la Societa’ dovesse procedere al rimborso di questi due prestiti prima della scadenza
normale, gli importi a suo carico sarebbero, rispettivamente, il 22 settembre 2004 (rimborso a scelta
della Societa’ in contanti o in azioni) e il 17 gennaio 2005 (rimborso in contanti), di 813 e 1383 milioni
di dollari U.S.A., cosa che comporterebbe una riduzione significativa nelle disponibilita’ della Societa’.
La Societa’ potrebbe ancora procedere in futuro al riacquisto delle obbligazioni convertibili 2010 in
circolazione, in conformita’ alle leggi e regolamentazioni in vigore.
La Società potrebbe avere necessità di capitali supplementari nel corso degli anni futuri per
finanziare i suoi investimenti.
I costi delle nuove unita’ di produzione aumentano in conseguenza degli impianti e delle tecnologie
avanzate submicroniche che dell’evoluzione delle attrezzature che devono assicurare il passaggio dalle
fette di silicio da 200 mm alle nuove fette di silicio piu’ complesse e costose da 300 mm. Inoltre, la
Societa’ ha realizzato l’infrastruttura del fabbricato per una unita’ pilota di produzione di fette di silicio
da 300 mm a Crolles, in corso di equipaggiamento, secondo un accordo d’investimento comune firmato
con Philips Semiconductors e Motorola per un ammontare che potrebbe arrivare fino a 1,5 miliardi di
dollari U.S.A. nel corso dei prossimi anni. Questa linea non puo’ ancora girare al pieno utilizzo della
sua capacita’ produttiva. I costi di equipaggiamento di un tale impainto sono nettamente maggiori di
quelli per gli impianti di produzione di fette di silicio da 200 mm e potrebbero necessitare di
supplementari rispetto alle risorse richieste in passato. Inoltre, in un ambiente sempre piu’ competitivo
e complesso , la Societa’ potrebbe acquisire delle tecnologie sviluppate da terzi al fine di mantenere la
propria posizione sul mercato.
Infine, qualora la Società decidesse di procedere alla realizzazione di acquisizioni nel quadro di
operazioni di crescita esterna, potrebbe ricorrere a nuovo indebitamento per finanziare i propri
investimenti, cosa che potrebbe accrescere gli oneri finanziari e influire sul reddito operativo. In tal
caso la Società potrebbe ricorrere ad una nuova emissione di azioni e/o obbligazioni.
Se i fornitori esterni della Societa’ non riuscissero a rispettare i loro impegni, questo potrebbe
influire sulla capacita’ della Societa’ di cogliere opportu nita’ di crescita.
75
Al fine di rispondere ai suoi bisogni previsionali di fette di silicio HCMOS e di memorie non-volatili,
la Societa’ ha ricorso a dei fornitori esterni per la fornitura fino ad un massimo pari al 15% dei propri
bisogni. La Societa’ non ha intenzione di accrescere il ricorso a dei fornitori esterni al di la’ di tale
livello. In effetti, in periodi di rallentamento dell’economia, quali nel 2001 e 2002, la dipendenza della
Societa’ verso questi fornitori diminuisce significativamente. Tuttavia, in periodi di crescita del
mercato, la Societa’ potrebbe andare incontro a dei problemi di capacita’. Ella prevede dunque di
ricorrere a questi fornitori di fette di silicio senza avere lo stesso grado di controllo sulle loro attivita’
che sul;la propria produzione. Il risultato operativo della Societa’ e la capacita’ della Societa’ a
rispondere alla domanda da parte dei propri clienti potrebbero essere negativamente impattati, nel caso
in cui i suoi sub-appaltatori non fossero in grado di soddisfare gli ordini ricevuti dalla Societa’, o
incorressero in problemi di produzione, ritardi di consegna o cali delle rese. D’altronde, l’acquisto
delle fette di silicio piuttosto che la loro fabbricazione interna potrebbe negativamente influire sul
margine lordo, qualora i prezzi di acquisto di questi prodotti risultasse superiore ai costi di produzione
interni.
Il corso delle azioni della Società,e il suo reddito operativo, il suo risultato netto e il risultato netto
per azione potrebbero essere influenzati da potenziali acquisizioni.
Anche se lo sviluppo della Societa’ sia assicurato essenzialmente attraverso la crescita interna, la
Societa’ ha effettuato in passato e puo’ effettuare in futuro delle acquisizioni mirate, destinate a
completare o a sviluppare le sue attivita’ esistenti. Nel 2002, la Societa’ acquisendo Alcatel
Mcroelectronics per un ammontare netto di circa 307 milioni di dollari U.S.A. pagati in contanti (dopo
la rivendita delle attivita’ ASIC miste di Alcatel Micorlectronics ad AMI Semiconductor (Stati Uniti)),
ha realizzato la sua maggiore acquisizione fino ad oggi. Le acquisizioni future potranno essere pagate
sia in contanti, sia in azioni, sia a volte in contanti e in azioni. Tali acquisizioni potrebbero avere un
effetto diluitivo nei confronti degli attuali azionisti ed avere un effetto negativo sull'andamento delle
azioni della Società. Inoltre, le acquisizioni presentano un certo numero di rischi che in caso di
insuccesso sarebbero suscettibili di avere effetti negativi sui risultati operativi della Società. Annunci
relativi a potenziali acquisizioni possono, tuttavia, essere fatti in qualsiasi momento.
Le acquisizioni implicano un certo numero di rischi che potranno influire significativamente sui
risultati della Societa’, compresi quelli legati a (1) la dispersione della concentrazione dei dirigenti,
(2) l’assorbimento delle attivita’ del personale acquisito, (3) l’onere di passivita’ potenziali, evidenti o
meno, (4) il rischio che i sistemi contabili e finanziari dell’attivita’ acquisita siano differenti da quelli
della Societa’, (6) l’incapacita’ di attirare e ritenere il personale qualificato necessario alla direzione
dell’attivita’ acquisita, (7) l’incapacita’ di ritenere la clientela dell’attivita’ acquisita, (8) il rischio di
scarti d’acquisizione.
Alcuna assicurazione puo’essere data in merito alla capacita’ della Societa’ di concludere acuisizioni
future soddisfacenti, o che ella disponga dei finanziamenti adeguati per realizzare acquisizioni future a
condizioni soddisfacenti, o che le attivita’ acquisite siano integrate con successo o risultino, a termine,
avere un effetto positivo sulle attivita’ della Societa’.
I risultati finanziari della Societa’ potrebbero essere influenzati dalle variazioni dei tassi d’interesse.
Nell’ambito della propria attività, la Società è esposta alle variazioni dei tassi di interesse. Tale
esposizione è principalmente legata alla struttura degli investimenti della Societa’ per la sua
disponibilita’ di tesoreria, che e’ generalmente impiegata a dei tassi variabili mentre i prestiti finanziari
a lungo termine destinati a finanziare le proprie attività operative, sono generalmente contratti a tasso
fisso. La natura e la consistenza di questo debito a lungo termine puo’ variare in maniera significativa
in ragione dei fabbisogni futuri della Società, delle condizioni di mercato e di altri fattori. Se i tassi di
interesse si riducono, la Societa’ percepira’ minori interessi sugli investimenti di tesoreria effettuati
mentre continuera’ a pagare interessi elevati sui prestiti contratti a tasso fisso, tale fatto potrebbe avere
un effetto sulla sua situazione finanziaria e sul risultato operativo. Nel 2000, i proventi finanziari netti
rappresentavano 46 milioni di dollari U.S.A.; nel 2002 gli oneri finanziari netti sono aumentati
passando da 13 milioni di dollari U.S.A. nel 2001 a 68 milioni di dollari U.S.A. nel 2002. Questa
evoluzione e’ la conseguenza essenzialmente del calo dei tassi di interesse sugli investimenti in dollari
U.S.A., mentre gli oneri finanziari della Societa’ derivano essenzialmente dalle obbligazioni
76
convertibili che hanno un interesse a tasso fisso. Nel 2002, i proventi finanziari ammontavano a circa
49 milioni di dollari U.S.A. contro 100 milioni di dollari U.S.A. nel 2001 e 111 milioni di dollari
U.S.A. nel 2000 (vedi nota 22 degli allegati al bilancio consolidato). Nel marzo 2003 la Societa’ ha
proceduto al riacquisto di circa il 20% del suo debito convertibile 2010, emesso a tasso d’interesse
fisso. Operazioni similari di riacquisto potrebbero essere realizzate in ogni momento.
I risultati finanziari della Societa’ potrebbero esser influenzati dalle variazioni dei tassi di cambio,
in particolare dal corso del dollaro americano.
Le variazioni significative del dollaro U.S.A. rispetto all’euro e rispetto ad alcune divise
(principalmente l’euro, ma anche alcune divise asiatiche e quelle di altri paesi ove la Societa’ opera)
potrebbero avere un effetto positivo sui risultati della stessa in caso di apprezzamento del dollaro
U.S.A., e un effetto negativo in caso di deprezzamento dello stesso. Sul mercato dell’industria dei
semiconduttori, la divisa di riferimento e’ il dollaro U.S.A. ed i prezzi sono generalmente espressi in
dollari U.S.A. D’altronde, per alcuni prodotti della So cieta’ (essenzialmente i prodotti dedicati venduti
in Europa e in Giappone) i cui prezzi sono fissati in divise diverse dal dollaro U.S.A., il fatturato e’
direttamente esposto alle fluttuazioni di quest’ultimo.
Per gli altri prodotti i cui prezzi sono fissati in dollari U.S.A. e convertiti in moneta locale per
necessita’ di pagamento, il fatturato non viene modificato in maniera significativa dalle fluttuazioni del
tasso di cambio, salvo che esista uno scostamento tra le variazioni del tasso di cambio e gli
aggiustamenti del prezzo equivalente in moneta locale pagato per questi prodotti. L’apprezzamento
dell’euro in rapporto al dollaro U.S.A. puo’ aumentare il livello di fatturato realizzato in euro nel
momento in cui quest’ultimo viene convertito in dollari U.S.A. Un tale fenomeno discende dal fatto che
una gran parte delle vendite sono realizzate in Europa e la maggioranza delle fatture europee sono
denominate in euro. D’altronde, l’apprezzamento dell’euro rispetto al dollaro U.S.A. avra’ un impatto
negativo sul costo del venduto ed i costi operativi in conseguenza della localizzazione della maggior
parte degli impianti e dei dipendenti della Societa’ e del fatto che i costi loro associati sono
principalmente denominati in euro. L’apprezzamento del Dollaro USA nel 2000 e 2001 rispetto alle
principali divise europee e asiatiche (con l’esclusione dello yen giapponese che si è apprezzato rispetto
al Dollaro USA) si è tradotto in un impatto negativo sul fatturato e in un impatto positivo stimato sul
reddito operativo della Società nel 2001 in conseguenza del fatto che l’effetto positivo sui costi di
vendita e di produzione è stato superiore all’effetto negativo sui ricavi netti. D’altra parte il recente
deprezzamento del dollaro U.S.A. ha avuto un impatto negativo sul risultato operativo nel 2002 e nel
primo trimestre 2003 e potrebbe avere un impatto ancora piu’ negativo sul resto del 2003, in modo
particolare se la svalutazione del dollaro U.S.A. in rapporto all’euro continuera’ ad accelerarsi. A causa
della localizzazione della maggioranza degli impianti e dei dipendenti in Europa, questa svalutazione
potrebbe influire negativamente sul risultato operativo se la Societa’ non dovesse riuscire ad equilibrare
o a trasferire i suoi costi denominati in euro in altre zone valutarie o nell’area del dollaro U.S.A. Un
tale trasferimento o riequilibrio non possono avere effetto immediato, puo’ inoltre rivelarsi costoso ed
esigere delle notevoli qualita’ di management. Inoltre, il bilancio della Società è stato e potrà essere
influenzato in modo significativo da un esercizio all’altro in conseguenza degli aggiustamenti dovuti
alle fluttuazioni delle divise estere. I risultati di queste correzioni sono riportate nella tabella delle
variazioni dei mezzi propri consolidati alla voce riserve di conversione. Nel 2002, questa posta era
significativamente positiva, mentre nel 2000 e 2001 questa posta appare negativa (vedi la tabella delle
variazioni dei mezzi propri al paragrafo 5.2). La Società ha come politica quella di controllare e di
coprirsi contro una parte dei rischi di cambio alla quale è esposta, e conduce la propria attività in modo
da limitare, ma non arrivando a eliminare, gli effetti positivi o negativi delle variazioni dei tassi di
cambio.
Gli interessi degli azionisti di controllo della Societa’ potrebbero essere in conflitto con quelli degli
investitori.
STMicroelectronics Holding II B.V. (“ST Holding II), una filiale al 100% di STMicroelectronics
Holding N.V. (“ST Holding”), detiene 320.483.280 azioni ovvero circa il 35,6% delle azioni esistenti
della Societa’ al 31 dicembre 2002. Questa percentuale include le azioni poste in custodia al fine di
onorare le obbligazioni rimborsabili in azioni emesse da France Telecom nel 2001 e 2002, i cui diritti
di voto e i diritti finanziari restano detenuti da ST Holding II fino al gennaio 2004 almeno. ST Holding
II e’ in grado di controllare le decisioni che richiedono l’approvazione degli azionisti, in particolare
77
certe decisioni societarie, l’elezione dei membri del Consiglio di Sorveglianza e del comitato di
direzione della Societa’ e l’emissione di nuove azioni o di altri valori mobiliari. Conformemente agli
statuti della Societa’, il Consiglio di Sorveglianza impone, tra l’altro, al comitato di direzione di
sottoporre alla sua autorizzazione preventiva, alcune delle sue decisioni.
Per una descrizione degli azionisti indiretti della Societa’, Areva Group, Finmeccanica S.p.A. e France
Telecom, i quali sono controllati sia dallo Stato francese sia dallo Stato italiano, vedi il par. 3.3.2.
Questi gruppi di azionisti italiani e francesi di ST Holding hanno concluso un patto fra gli azionisti che
permette a ciascuno di loro di nominare tre membri del Consiglio di Sorveglianza e che richiede
l’approvazione del Consiglio di Sorveglianza di ST Holding per alcune operazioni concernenti ST
Holding, la Societa’ e le sue controllate. Nel dicembre 2001, i gruppi degli azionisti francesi ed italiani
di ST Holding hanno concluso un patto parasociale (il “Patto parasociale 2001”) per facilitare l’offerta
da parte di ST Holding di 69 milioni di azioni della Societa’ detenute indirettamente da France
Telecom e Finmeccanica oltre all’offerta nel dicembre 2001 da parte di France Telecom di obbligazioni
convertibili in 30 milioni di azioni della Societa’ a partire dal 2 gennaio 2004. Tale patto parasociale
2001 prevede che per un periodo di due anni, FT1CI e Finmeccanica abbiano dei diritti di voto eguali
in seno ad ST Holding ed alla Societa’ nonostante le differenti partecipazioni dato che le loro quote
rispettive siano comprese tra 47,5% e 52,5% durante tale periodo. Il Patto parasociale 2001 contiene
altre disposizioni concernenti la vendita delle azioni della Societa’ o l’emissione di strumenti finanziari
convertibili in azioni della Societa’ (vedi par. 3.3.2).
Infine il Patto parasociale 2001 continua ad esigere l’accordo unanime degli azionisti di ST Holding
preventivamente a certe risoluzioni del Consiglio di Sorveglianza, indipendentemente dalla
diminuzione della loro partecipazione indiretta nella Societa’. Tali risoluzioni riguardano in
particolare, ogni modifica del capitale autorizzato della Societa’, ogni emissione di azioni della
Societa’, ogni fusione, acquisizione o creazione di una filiale comune della quale la Societa’ faccia
parte e ogni altro punto all’ordine del giorno dell’assemblea generale della Societa’.
France Telecom e Areva, gli azionisti di FT1CI hanno concluso un patto parasociale separato che
richiede l’approvazione del consiglio di amministrazione di ciascuna delle due societa’ prima che i
membri del Consiglio di Sorveglianza nominati dal gruppo azionista francese possa approvare certe
decisioni di ST Holding, ST Holding II, della Societa’ o delle sue controllate. Inoltre, al pari di altre
societa;’ controllate dalla Stato francese, certi ministri francesi dispongono di un diritto di veto sulle
decisioni del consiglio di amministrazione di FT1CI. Inoltre, Finmeccanica e’ sottoposta alla legge
italiana sulle privatizzazioni. Secondo tale legge certi poteri speciali in favore del governo italiano
possono essere introdotti negli statuti delle societa’ che tale governo considera come strategiche.
Questi diversi obblighi di approvazione preventiva per alcune decisioni concernenti la Societa’ o le sue
filiali potrebbero dare luogo ad un conflitto tra gli interessi della Societa’ e quelli dei suoi investitori da
un lato e gli interessi di quegli azionisti individuali che devono approvare tali decisioni dall’altro, e
potrebbero ritardare la possibilita’, per la dirigenza della Societa’, di prendere certe decisioni nei tempi
richiesti dai rapidi cambiamenti che caratterizzano l’industria dei semiconduttori. In particolare, la
possibilita’ di emettere nuove azioni o altri titoli mobiliari potrebbe essere limitata dalla volonta’ degli
azionisti esistenti di conservare il loro livello di partecipazione ad un livello minimo globale, quale una
soglia del 30% che corrisponde alla soglia prevista dal contratto d’opzione relativo alle azioni
privilegiate citate al par. 3.2.0. Le procedure di approvazione sopra riportate sono tuttavia sottoposte
a certe disposizioni della legislazione olandese che richiedono che i membri del Consiglio di
Sorveglianza della Societa’ agiscana in maniera indipendente nella supervisione delle attivita’ della
dirigenza della Societa’. La Societa’ puo’ anche avere delle relazioni contrattuali o altri rapporti di
affari con i propri azionisti indiretti e/o le loro controllate, e puo’ a volte effettuare delle transazioni con
alcuni di essi. Anche se non e’ interesse della Societa’ che tali operazioni siano concluse a delle
condizioni meno vantaggiose per la Societa’ che quelle ottenibili presso terze parti totalmente
indipendenti, dei conflitti d’interesse potrebbero insorgere tra la Societa’ e i suoi azionisti indiretti in
alcune circostanze.
L’emissione, da parte di azionisti diretti o indiretti della Societa’ di strumenti finanziari aventi come
sottostante le azioni della Societa’, potrebbe avere un effetto negativo sul corso dell’azione.
78
Il Patto parasociale 2001 prevede la possibilita’ per France Telecom, azionista indiretto della Societa’,
di cedere la propria partecipazione indiretta nella Societa’, cosa che e’ stata realizzata attraverso due
emissioni obbligazionarie rimborsabili in azioni della Societa’. Nel dicembre 2001 France Telecom ha
emesso delle obbligazioni rimborsabili in azioni ordinarie esistenti della Societa’ a partir dal 2 gennaio
2004, per un ammontare complessivo di circa 3,4% delle azioni esistenti della Societa’. Nell’Agosto
2002 France Telecom ha emesso, attraverso un collocamento privato presso gli investitori istituzionali,
delle obbligazioni con scadenza nell’agosto 2005 e obbligatoriamente convertibili a partire dal 2
gennaio 2004 in azioni esistenti della STMicroelectronics N.V. il cui numero sara’ compreso tra un
massimo di 26,42 milioni di azioni e un minimo di 20,13 milioni di azioni a seconda del corso delle
azioni alla data di scadenza, per un ammontare complessivo compreso tra il 2,94% e il 2,24% delle
azioni es istenti della Societa’. Gli interessi di France Telecom in qualita’ di emittente di obbligazioni
rimborsabili in azioni potrebbero non coincidere con gli interessi della Societa’.
Il patto prevede inoltre che il Gruppo Areva sia, al termine di un periodo di 24 mesi dopo la data della
firma del nuovo patto parasociale, libero di cedere la propria partecipazione e parimenti di aumentare la
propria partecipazione al fine di riequilibrarla con quella di Finmeccanica.
Il patto parasociale 2001 prevede la poss ibilita’ per Finmeccanica di effettuare una o piu’ operazioni
sulle azioni della Societa’, a certe condizioni, prima del dicembre 2003, a condizioni che non eccedano
l’ammontare massimo di 65.423.404 azioni della Societa’ ovvero il 7,3% delle azioni esistenti della
Societa’. Un annuncio concernente una o piu’ operazioni di questo tipo potrebbe essere fatto in
qualsiasi momento. Il Patto del 2001 prevede che la vendita di un numero di azioni supplementari della
Societa’ da parte di ST Holding II per conto dei suoi azionisti indiretti, non inficiera’ necessariamente i
loro relativi diritti di voto in qualita’ di azionisti di ST Holding II.
La struttura dell’azionariato e della Società e l’esistenza di azioni privilegiate potrebbe scoraggiare
un mutamento di controllo della Società.
Il 31 maggio 1999, l'Assemblea generale degli azionisti ha deliberato di autorizzare l'emissione di
azioni privilegiate per un massimo di 540.000.000 (dopo la divisione del valore nominale per tre nel
maggio 2000). Tali azioni privilegiate avranno i medesimi diritti di voto che hanno le azioni ordinarie e
attribuiranno un diritto di priorità nella distribuzione del dividendo e nella ripartizione delle attività in
caso di messa in liquidazione della Società. Nella stessa data, la Società ha concluso un accordo di
opzione con ST Holding II, che prevede l'emissione di azioni privilegiate a favore di ST Holding II
dietro sua richiesta; a condizione (1) che vi sia una delibera del Consiglio di Sorveglianza che indichi
l'esistenza di una offerta pubblica di acquisto ostile o di un'operazione simile e che autorizzi l'esercizio
dell'opzione e (2) del versamento di una somma pari almeno al 25% del valore nominale delle azioni
privilegiate di nuova emissione. Conformemente a una modifica del contratto di opzione firmato tra la
Societa’ e il proprio azionista ST Holding II, l’esistenza dell’opzione e’ condizionata alla circostanza
che ST Holding II mantenga la sua partecipazione ad una soglia minima del 30% nel capitale della
Società esistente alla data di esercizio dell’opzione.. Le azioni privilegiate attribuiranno un diritto di
priorità nella distribuzione dei dividendi e nella ripartizione delle attività in caso di liquidazione,
rispetto alle azioni ordinarie. Le azioni privilegiate potrebb ero avere come effetto di impedire scalate
ostili della Società. Inoltre, ogni aumento di capitale entro i limiti del capitale sociale autorizzato e’
sottoposta all’approvazione del Consiglio di Sorveglianza della Societa’. In caso di conversione delle
obbligazioni convertibili in azioni della Societa’ emesse da France Telecom, a partire dal 2 gennaio
2004 e tenendo conto della diluizione legata all’esercizio delle opzioni di sottoscrizione delle azioni
detenute dai membri del Consiglio di Sorveglianaza, dai dirigenti e dai dipendenti e della conversione
delle obbligazioni in essere, la partecipazione della ST Holding II potrebbe scendere al di sotto del
30%.
Delle cessioni rilevanti di azioni della Societa’ sul mercato potrebbero causare una significativa
riduzione del corso delle azioni.
Al 31 dicembre 2002, il numero delle azioni esistenti era di 887.523.554 non comprese (1) le azioni da
emettere ai sensi del piano di opzioni di sottoscrizione delle azioni, e del piano di acquisto delle azioni
riservate ai dipendenti della Societa’ oltre che del piano di opzioni di sottoscrizione di azioni riservato
ai membri del Consiglio di Sorbeglianza e agli esperti di quest’ultimo, (2) le azioni da emettere per la
79
conversione delle obbligazioni e (3) le 13,4 milioni di azioni acquistate tra il 2001 e il 2002. Al 31
dicembre 2002, il numero totale di azioni emesse dalla Societa’, comprese le azioni riacquistate dalla
Societa’ nel 2001 e 2002, era di 900.923.554. Delle cessioni rilevanti di azioni o degli strumenti
finanziari convertibili in azioni oltre che l’emissione di nuove azioni da parte della Societa’, o di
obbligazioni convertibili potrebbe causare un calo significativo del corso azionario dei titoli della
Societa’. Il calendario e il volume di ogni offerta primaria o secondaria dipenderanno dalle condizioni
di mercato oltre che da una varieta’ di altri fattori.
L’attività della Società dipende dalla sua capacità di proteggere la propria tecnologia attraverso
i diritti della proprietà intellettuale.
Il suc cesso della Società dipende in parte dalla sua capacità di ottenere determinati brevetti, licenze e
altri diritti di proprietà intellettuale relativi ai suoi prodotti ed ai processi di progettazione e di
produzione. In quest'ottica la Società ha acquisito determinati brevetti e licenze di brevetto ed essa
intende continuare a depositare brevetti sulle sue invenzioni e suoi processi di produzione. Inoltre, la
Società ha già negoziato nel passato un importante numero di licenze incrociate con numerosi
concorrenti che le hanno permesso di ideare, fabbricare e vendere semiconduttori senza timore di
un’eventuale violazione dei diritti di proprietà intellettuale detenuti da questi ultimi. La procedura
diretta ad ottenere protezione con il deposito del brevetto può essere lunga e costosa e la concessione di
un brevetto corrispondente alla domanda depositata non può essere garantita cosi` come non si puo`
garantire che in caso di ottenimento, la validità o l’estensione del brevetto siano sufficienti per
assicurare alla Società la tutela necessaria o un vantaggio commerciale sufficiente. Inoltre una
protezione effettiva nel campo della proprietà intellettuale (in particolare con riferimento ai processi di
produzione industriale o ai diritti di autore) può, in determinati paesi, rivelarsi indisponibile o limitata.
Alcuni concorrenti potrebbero, poi, sviluppare tecnologie il cui utilizzo potrebbe venire protetto da
brevetti o da altri diritti di proprietà intellettuale, rendendo, in tal modo, tali tecnologie indisponibili
alla Società, oppure messe a disposizione a delle condizioni sfavorevoli. La Società potrebbe non
essere in grado di ottenere licenze o altri diritti di proprietà intellettuali a condizioni accettabili.
L’imprevedibilità ed i costi connessi alle cause giudiziarie relative ai diritti di proprietà intellettuale
potrebbero far incorrere la Società, desiderosa di proteggere i suoi diritti o di difendersi dalle azioni
legali intentate da terzi, in costi rilevanti ed esporre la sua attività a dei rischi.
La Società può essere costretta ad agire in giudizio per far rispettare i propri brevetti e di altri diritti di
proprietà intellettuale. Queste azioni possono richiedere degli investimenti in risorse umane e
finanziarie. Inoltre, non è possibile garantire che in futuro non vi sarà alcun causa intentata contro la
Società, in particolare, per brevetti, diritti di autore, marchi depositati o segreti commerciali nè che le
licenze o gli altri diritti che consentono di proteggere la proprietà intellettuale necessari alla Società
potranno essere ottenuti a condizioni accettabili. L'impossibilità di ottenere licenze o altri diritti di
proprietà intellettuale, nonché le spese sostenute a tal fine o l’esito di contenziosi ad esse afferenti
potrebbero avere delle conseguenze negative sulla situazione finanziaria o sui risultati di gestione della
Società. La Società ha talvolta ricevuto notifiche e potrebbe riceverne ancora in futuro, riguardanti
presunte violazioni di brevetti e diritti di proprietà intellettuale di terzi. La Società ha, in passato,
negoziato con i propri concorrenti degli accordi di licenze incrociate che le permettono di ideare,
fabbricare e vendere dei prodotti semiconduttori senza timore di contraffare i brevetti dei propri
concorrenti. Aumentando il fatturato della Società in misura maggiore in rapporto a quello dei suoi
concorrenti, la forza del portafoglio brevetti della Società è suscettibile di non essere più sufficiente a
garantire la conclusione o il rinnovo degli accordi di licenza incrociati a delle condizioni che non
incidano sul suo reddito operativo. Inoltre, a prescindere dalla validità o dall’esito di un’eventuale
azione legale intentata da un terzo in merito ad un brevetto o ad altro diritto di proprietà intellettuale, la
Società potrebbe essere costretta ad impegnare somme rilevanti per la difesa. Tale circostanza potrebbe
avere degli effetti negativi sui risultati operativi della Società o sulla sua situazione finanziaria.
La Società beneficia di finanziamenti pubblici che potrebbero dive nire in futuro non più disponibili,
comportando per la Società un incremento dei suoi costi.
Come per numerosi altri produttori di semiconduttori, la Società beneficia di alcuni finanziamenti
pubblici nonché di finanziamenti a tasso agevolato per coprire (1) le spese nel campo della ricerca e
80
dello sviluppo; (2) i costi d'industrializzazione (ivi incluse le spese sostenute per arrivare alla
fabbricazione di prototipi); (3) i suoi programmi per lo sviluppo economico delle aree in via di
sviluppo. I finanziamenti pubblici potrebbero parimenti esplicitarsi nella concessione di contributi a
copertura di investimenti di capitale e/o finanziamenti a tasso agevolato. La Società ha concluso degli
accordi con i governi francese e italiano che fissano le condizioni alle quali i finanziamenti pubblici
sono subordinati nel quadro di programmi nazionali e che richiedono, tra l'altro, il rispetto dei
regolamenti comunitari, oltre che l'approvazione da parte delle autorità europee, le autorizzazioni e le
valutazioni annuali per ciascun progetto.
La Società non puo’ garantire che continuerà a ricevere finanziamenti pubblici per i quali ella e’
attualmente eleggibile né che uno di tali finanziamenti non possa essere revocato o bloccato, o ancora
che non sia rimesso in caus a o contestato .
La Societa’ conta di ricevere i finanziamenti pubblici alle scadenze previste. I programmi di
finanziamento in Francia ed Italia sono subordinati all’esistenza dei budget annuali corrispondenti, dei
fondi necessari e della continuita’ del rispetto delle condizioni, da parte della Societa’, per poterne
beneficiare. Se i governi non fossero in grado di effettuare i versamenti attesi alle scadenze previste, o
se i programmi fossero interrotti o ridotti, le attività, i risultati operativi e la situazione finanziaria della
Società potrebbero risentirne.
La Societa’ ha subito, in passato, dei ritardi nella ricezione dei fondi provenienti da questi
finanziamenti.
I principi contabili americani (US GAAP) sono in corso di revisione, tale fatto potrebbe modificare
considerevolmente il trattamento contabile di alcuni strumenti finanziari, in particolare di quello
delle Obbligazioni. Questi cambiamenti potrebbero causare delle modifiche significative nei prospetti
finanziari della Societa’.
Delle proposte di modifica delle regole contabili americane (US GAAP) sono state pubblicate in vista
di una consultazione pubblica e altre proposte di modifica sono probabili. Certi cambiamenti
potrebbero avvicinare i principi contabili americani alle norme contabili internazionali (“IAS”) mentre
altri sono indipendenti dalla convergenza verso i dei principi contabili generalmente accettati.
L’incertezza cge ne consegue non permette di prevedere come possano evolvere le regole contabili a
breve e medio termine.
Il Financial Accounting Standards Board (“FASB”) in particolare esamina annualmente il trattamento
contabile delle obbligazioni convertibili a zero coupon ed e’ in procinto di formulare una proposta su
tale questione. La proposta attuale implicherebbe una dissociazione tra la parte debito e la parte di
capitale proprio delle obbligazioni convertibili, di modo che l’emittente registrerebbe gli oneri
finanziari per l’intera durata delle obbligazioni sulla base dei tassi d’interesse di mercato. La
contabilizza zione degli oneri finanziari in conformita’ alla proposta FASB potrebbe risultare
notevolmente piu’ elevata che gli oneri finanziari registrati a titolo delle obbligazioni convertibili zero
coupon contabilizzati nella posta “Proventi (oneri) finanziari netti”. Il bilancio degli emittenti di titoli
obbligazionari convertibili verrebbe altresi’ influenzato perche’ i mezzi propri verrebbero modificati
al fine di evidenziare l’aumento di capitale gia’ versato corrispondente al valore dell’opzione di
conversione sottostante, dopo la deduzione della componente debito. Questa proposta preliminare, se
confermata, potrebbe applicarsi sia alle obbligazioni esistenti che a quelle future. Potrebbe entrare in
vigore il 1° gennaio 2004. Se una tale regola venisse adottata nei termini proposti, e se alcuna
disposizione non ne limitasse la sua applicazione agli strumenti finanziari emessi dopo la sua entrata in
vigore, la Societa’ si vedrebbe costretta a contabilizzare in maniera differente le obbligazioni
convertibili iscritte nel suo conto economico e nel suo bilancio. Questo potrebbe avere un effetto
negativo sui prospetti finanziari della Societa’, o potrebbe influenzarne l’attivita’, la situazione
finanziaria, le prospettive.
Conformemente alle regole contabili esistenti, le obbligazioni offerte generano dei proventi finanziari
per la Societa’ che sono contabilizzati alla voce “Proventi (oneri) finanziari netti” mentre i costi relativi
all’emissione delle obbligazioni convertibili sono ammortizzati e contabilizzati alla voce “Altri
proventi e oneri” fino alla prima data di rimborso anticipato delle obbligazioni.
81
D’altro canto, il FASB auspica parimenti delle modifiche contabili relative alla contabilizzazione dei
costi legati alle opzioni di sottoscrizione delle azioni. L’impatto potenziale di un tale cambiamento e’
descritto alla nota 2.22 dei prospetti finanziari consolidati.
La tesoreria della Societa’ puo’ essere impiegata in strumenti finanziari a breve termine che
comportano alcuni rischi
La disponibilita’ di tesoreria della Societa’ puo’ essere impiegata, a volte, in strumenti finanziari a
breve termine. Questi strumenti hanno una redditivita’ che dipende da alcuni eventi (detti “Credit
events”) facenti riferimento a dei prestiti obbligazionari emessi da degli emittenti di riferimento come
la Societa’ e/o differenti banche che presentano una notazione di credito minima. Gli interessi sono
pagati alla scadenza di questi titoli, generalmente prima della fine dell’esercizio, salvo se sono in
dipendenza di un Credit event relativo al debito di riferimento o agli emittenti di riferimento interessati,
e che si verificasse prima di tale data. Per gli strumenti finanziari a breve termine, il capitale verrebbe
rimborsato alla Societa’ alla data di scadenza, salvo se si manifestasse un Credit event. In questo caso
l’ammontare del capitale rimborsato anticipatamente verrebbe ridotto in funzione della diminuzione del
valore del debito sottostante. Gli swaps non sono oggetto di un pagamento supplementare alla
scadenza salvo se si manifestasse un Credit event prima della scadenza. In questo caso la Societa’
dovrebbe versare un pagamento supplementare equivalente alla diminuzione del valore del debito
sottostante. Mentre la Societa’ impiega la propria tesoreria press o istituzione finanziarie di grande
qualita’ e gestisce i rischi di credito associati agli strumenti finanziari per mezzo di autorizzazioni di
credito, limiti d’impiego e di procedure di controllo autorizzate, ella generalmente non esige delle
garanzie o altre assicurazioni da parte delle sue controparti nel quadro di questi titoli. La Societa’ non
puo’ quindi garantire che una crisi rapida e imprevedibile del sistema finanziario globale non possa
avere un effetto negativo sui risultati operativi e sulla tesoreria della Societa’.
Delle vendite rilevanti di azioni ordinarie sul mercato azionario o l’uscita dagli indici CAC 40 di
Euronext Paris S.A. o del MIB 30 della Borsa Italiana delle azioni della Società potrebbero indurre
un significativo calo nel co rso di borsa dell’azione della Società
Le azioni della Società sono incluse nell’indice CAC 40 dal 12 novembre 1997 e nell’indice MIB 30
della Borsa Italiana dal 18 marzo 2002. Un eventuale annuncio di esclusione delle azioni della Società
da quelle cons iderate per determinare la composizione dell’indice CAC 40 e/o dell’indice MIB 30
potrebbe comportare un calo del corso dell’azione.
4.3 PROCEDIMENTI PENDENTI
Come per numerose altre società operanti nel suo settore di attività, la Società può ricevere
sporadicamente dei reclami da parte di terzi relativi ad un presunto indebito uso da parte della Società
di diritti di proprietà industriale a loro appartenenti. Indipendentemente dalla fondatezza di tali
affermazioni, la Società, per difendersi, può essere portata a sostenere spese rilevanti che potrebbero
avere un impatto negativo rilevante sui suoi risultati o sulla propria situazione finanziaria.
La Società è implicata in un contenzioso dinanzi alla Camera di Commercio Internazionale di Parigi
concernente un’istanza mossa contro la Società da parte della società ESM che, nel gennaio 2002 ha
avviato un procedimento giudiziale contro la Società. La società ESM sostiene che la Società abbia
violato un accordo sulle licenze delle tecnologie HCMOS 5 e HCMOS 6 e i relativi obblighi di subappalto loro afferenti. La Società ritiene che le pretese della società ESM non siano fondate ed intende
far valere i suoi diritti. La Società considera inoltre, sulla base delle sue conoscenze attuali che il
risultato del contenzioso ESM cosi’ come quello delle altre procedure in corso non possano avere
ripercussioni negative sulla propria situazione finanziaria.
La Societa’ non ha accantonato, ad oggi, alcuna riserva per rischi connessi alle sue cause pendenti.
D’altro canto ella ha dichiarato ai propri assicuratori per la responsabilita’ civile, nel 2000 e 2001 nel
quadro della sua politica di assicurazione allora in vigore due reclami concernenti dei microcontrollori
difettosi per i quali ella ha messo a riserva il montante della franchigia connessa alla polizza
assicurativa.
82
A conoscenza della Societa’, non esiste alcun procedimento, arbitraggio o fatto eccezionale suscettibile
di avere o di avere avuto in un passato recente un’incidenza significativa sulla sua situazione
finanziaria, i rissultati, le attivita’ o il patrimonio della Societa’ e del Gruppo.
4.4
PERSONALE
Ripartizione per settore di attività
La seguente tabella indica gli effettivi della società per settore al 31 dicembre 2000, 2001 e 2002 :
2000
2001
2002
Ricerca e sviluppo ...........................................................
6.800
6.850
7.700
Vendita e marketing.........................................................
2.250
2.200
2.350
Produzione .........................................................................
30.450
27.250
29.050
Divisioni .............................................................................
2.200
2.100
2.100
Amministrazione e servizi generali...............................
1.950
1.900
1.970
Totale..................................................................................
43.650
40.300
43.170
Ripartizione geog rafica
La seguente tabella indica gli effettivi della Società per ripartizione geografica al 31 dicembre 2000,
2001 e 2002 :
2000
2001
2002
Francia ................................................................................
9.600
8.950
9.670
Italia.....................................................................................
9.200
9.300
10.000
Resto dell'Europa..............................................................
1.050
1.050
1.290
Stati Uniti ...........................................................................
4.35 0
3.500
3.170
Malta e Marocco ...............................................................
7.450
6.700
7.150
Asia......................................................................................
12.000
10.800
11.890
Totale..................................................................................
43.650
40.300
43.170
Il successo futuro della Società, in particolare in un periodo di forte domanda dipenderà in parte dalla
sua capacità di attirare, ritenere e motivare un personale altamente qualificato per la vendita, la
produzione e l'amministrazione, oltre che in campo tecnico. La Società ha rappresentanze sindacali in
Francia, Italia, a Malta, in Marocco e a Singapore. Nel corso degli ultimi anni, non si sono verificati
nella Società scioperi o interruzioni del lavoro di rilievo. La dirigenza ritiene di intrattenere buoni
rapporti con le parti sociali.
Nell’ambito del suo programma d’impresa Total Quality and Environmental Management (“TQEM”),
la Società ha creato, nel 1994, un’organizzazione di formazione interna, battezzata “ST University”,
con il compito di fornire dei corsi di formazione ai quadri, ingegneri, tecnici e commerciali operanti in
seno alla Società e di coordinare tutte le attività di formazione per i propri dipendenti.
La Societa’ ha anche attuato un Piano di azionariato per i dipendenti (“Employee Stock Purchase
Plan”) che prevede le disposizioni seguenti :
•
4,5 milioni di azioni saranno offerte ai dipendenti di STMicroelectronics e delle sue filiali
controllate a piu’ del 50% in 20 paesi e in tutti gli altri paesi ai quali il Consiglio di
83
Sorveglianza decidesse di estendere di estendere l’offerta su raccomandazione del Membro
Unico del Consiglio di Amministrazione;
•
il Piano si estende su period o di tre anni, dal 2000 al 2003, con periodi di offerta semestrali;
•
Per ciascun periodo di offerta il prezzo di sottoscrizione sara’ eguale all’85% del minore dei
due valori corrispondenti al corso dell’azione STMicroelectronics N.V. al NYSE il primo
giorno del periodo di sottoscrizione o al corso dell’azione STMicroelectronics N.V. al NYSE
l’ultimo giorno della sottoscrizione;
•
Il valore totale dei titoli acquisiti da ciascun dipendente per periodo di sottoscrizione non
potra’ eccedere il controvalore in euro di 12.500 dollari U.S.A.
Ad oggi, le prime cinque tranches sono state completate tramite emissione di nuove azioni. Nel
novembre 2000, 559.929 azioni sono state sottoscritte da 4830 dipendenti al prezzo di 38,675 dollari
U.S.A. per azione (ovvero 45 euro). Nel giugno 2001, 384.566 azioni sono state sottoscritte da 3.701
dipendenti al prezzo di 32,32 dollari U.S.A. per azione (ovvero 36t,81 euro). Nel luglio 2002,
461.164 azioni sono state sottoscritte da 2.072 dipendenti al prezzo di 20,05 dollari U.S.A. (ovvero
21,20 euro). Nel dicembre 2002, 749.819 azioni sono state sottoscritte da 2.981 dipendenti al prezzo
di 17,49 dollari U.S.A. per azione.
L’ultima tranche di questo piano di sottoscrizione di azioni riservate ai dipendneti, comprendente
750.000 nuove azioni, e’ attualmente prevista per il secondo trimestre 2003.
4.5
POLITICA DEGLI INVESTIMENTI
4.5.0
Ricerca e sviluppo
La dirigenza della Società ritiene che la ricerca e lo sviluppo siano essenziali per il successo della
Società e intende aumentare in avvenire i suoi investimenti in questo settore. Durante i periodi di
rallentamento industriale come nel 2001, 1998 e 1997, la Società, pur riducendo i costi generali, ha
continuato ad investire in misura significativa nel settore della ricerca e sviluppo. Nel 2002, tali spese
ammontavano a 1022 milioni di dollari U.S.A., ovvero in aumento del 4,5% in confronto ai 978 milioni
di dollari U.S.A. nel 2001, in calo del 4,7% in rapporto ai 1.026 milioni di dollari U.S.A. spesi nel
2000. La seguente tabella evidenzia le spese per le attività di ricerca e sviluppo a partire dal 1998, con
esclusione dei costi del centro di progettazione, di ingegneria dello sviluppo, di pre-produzione o di
industrializzazione, che vengono contabilizzati nei costi di vendita.
(in milioni di dollari U.S.A.,
salvo i dati percentuali)
Spese
% sui ricavi netti
1998
1999
2000
2001
2002
690
16,2
836
16,5
1.026
13,1
978
15,4
1.022
16,2
Una parte importante delle spese di ricerca e di sviluppo (84% nel 2002) viene effettuata dalla Società
in Europa, principalmente in Francia e in Italia. Al 31 dicembre 2002, circa 7.700 persone erano
impiegate in attività di ricerca e sviluppo.
La politica della Società nel settore della ricerca e dello sviluppo è guidata dal mercato, concentrata
sulle tecnologie ed i prodotti di punta e realizzata in stretta collaborazione con i partner strategici, gli
istituti di ricerca e le università di primo piano, i principali clienti ed i produttori di primaria importanza
di attrezzature tecnologicamente all’avanguardia nei loro rispettivi mercati. La Società investe in
numerosi programmi di ricerca e sviluppo, tra cui progetti all’avanguardia di lunga durata per lo
sviluppo accelerato, secondo le necessità dell’industria, della sua gamma completa di tecnologie di
produzione tra cui BICMOS, bipolare, CMOS e DMOS (“BCD”), Logica ad alta efficienza (High
Performance Logic), le memorie isolate, le memorie flash incorporate e le altre memorie non volatili
cosi’ come i progetti d’espansione continua della propria esperienza in architettura di sistemi per
l’integrazione di sistemi su circuito, e parimenti, i nuovi progetti per le principali applicazioni nel
84
campo delle comunicazioni digitali mobili di largo consumo, le reti, le periferiche informatiche, le
smart card e l’automobile multimedia, tra gli altri.
Le attività di ricerca e sviluppo della Società si focalizzano sulla piattaforma di tecnologia “very large
scale integration” (“VLSI”), le architetture di nuovi sistemi, lo sviluppo di nuovi pro dotti, e le
tecnologie emergenti in microsistemi e fotoniche. Lo sviluppo della piattaforma di tecnologia
(tecnologie VLSI e software di progettazione) é condotto dalla Ricerca e Sviluppo Centrale, mentre le
architetture dei nuovi sistemi sono sviluppate dalle unità di tecnologia di sistema avanzato (Advanced
System Technology). La ricerca e lo sviluppo dei nuovi prodotti sono condotti nell’ambito di ciascun
gruppo di prodotto in collaborazione con i clienti. E’ presso le fabbriche di VLSI a Crolles, in Francia
ed ad Agrate , in Italia, che le attività di ricerca e di sviluppo sono maggiormente concentrate. Le altre
attività sono basate a Catania (Italia), a Rousset (Francia), a Carrollton (Texas, Stati Uniti),a Berkeley
(California, Stati Uniti) ed a Noida (India). La Società dispone anche di un importante centro di ricerca
e sviluppo per i processi di sviluppo tecnologico a Castelletto (Italia).
I centri di ricerca e sviluppo sono impegnati in varie alleanze strategiche. Lo stabilimento di Crolles
ospita anche un centro di ricerca e sviluppo utilizzato nel quadro di un raggruppamento di interesse
economico, denominato “Centro Comune di Microelettronica” di Crolles.Il Laboratorio Elettronico di
Tecnologia della Strumentazione ("LETI"), un laboratorio di rice rca del Commissariato per l’Energia
Atomica (“CEA”), filiale di Areva Group (uno degli azionisti indiretti della Societa’) e’ partner della
Societa’. La Società e Philips Semiconductors International B.V., Motorola Inc.,, e TSMC collaborano
congiuntamente per sviluppare in comune la tecnologia logica CMOS submicronica da 90 a 32
nanometri su fette di silicio da 300 mm e la Societa’ coopera con Philips Semiconductors B.V. e
Motorola Inc. per la costruzione e la gestione di una nuova linea pilota avanzata da 300 mm a Crolles,
in Francia. Nel corso dell’esercizio 2002 è stata terminata la costruzione della struttura della sala
bianca destinata alla fabbricazione di questa linea pilota avanzata da 300 mm a Crolles, Francia. In
totale l’investimento realizzato in comune potra’ ammontare a 1,5 miliardi di dollari U.S.A. nei
prossimi anni con l’obiettivo di accelerare lo sviluppo delle tecnologie future e la loro diffusione in
seno all’industria (vedi anche par. 4.5.0).
Le attività di ricerca e sviluppo centrali realizzate nella nuova unità 200 mm di Agrate sono in Italia
concentrate sullo sviluppo della nuova generazione di memorie Flash da 0,13 micron, da cui derivano
nuovi prodotti memorie non volatili, quali le memorie integrate, le memorie EEPROM e le memorie a
programmazione unica (“OTP”). Gli sviluppi attuali di memorie Flash, che rappresentano una delle
tecnologie pilota della Società, si focalizzano sulle memorie multilivello ad altissima densità e
sull’introduzione di materiali innovativi per le applica zioni non volatili.
Un centro tecnico a Noida (India) sviluppa dei programmi software di progettazione, strumenti e
biblioteche di progettazione assistita via computer. La Società dispone di una vasta rete di
cooperazione con numerose università in Gr an Bretagna (Bristol e Newcastle), Italia (Bologna,
Catania, Milano, Pavia e Torino), Francia (Grenoble, Marsiglia, Tolosa e Tours), Stati Uniti (Carnegie
Mellon, Stanford, Berkeley e UCLA ) e a Singapore per progetti di ricerca di base sullo sviluppo della
programmazione e dei processi produttivi.
Oltre a ricerca e sviluppo centralizzati, ogni divisione operativa svolge in modo indipendente attività di
ricerca e sviluppo su prodotti e processi specifici concentrati su una gamma superiore di blocchi di
costruzione tecnologica chiave, necessari per le applicazioni mirate. Tali blocchi comprendono (i)
decodificatori in circuiti integrati Motion picture experts group (“MPEG2”), (ii) una famiglia di
microcontrollori 16 bit (ST10, super10), di 32 bit (ST20) e 64 bit (ST50), una famiglia di core DSP per
usi generici destinati alle applicazioni integrate basate sulla soluzione attuale D950 e l’ST100
(attualmente in fase di test presso i clienti) nonché diversi core DSP dedicati (MMDSP, SAFIRE,
EMIRALDA) per applicazioni specifiche e (iv) memorie integrate volatitili (DRAM e SRAM) e non
volatili (EPROM, EEPROM e Flash). Forte della gamma di tecnologie di cui dispone e del proprio
know-how in svariati campi applicativi, la Società integra attualmente su un medesimo chip, circuiti
dedicati, semidedicati e i loro elementi di costruzione avanzata, e sviluppa dei numerosi circuiti
integrati dedicati e semidedicati che integrano tecnologie analogiche, digitali e a segnale misto.
85
4.5.1
Principali investimenti realizzati
Ad oggi, lo sviluppo della Società è stato essenzialmente assicurato dalla crescita interna. Tuttavia, la
Società ha effettuato alcune acquisizioni nel corso degli ultimi tre anni. Nel 1999, la Società ha
realizzato tre acquisizioni: l'acquisizione della div isione Peripheral Technology Solutions di Adaptec
per un importo di circa 72 milioni di dollari U.S.A., l'acquisizione di Vision Group plc per un importo
di circa 41 milioni di dollari U.S.A. e quella di Arithmos per un importo di circa 42 milioni di dollari
U.S.A.. Nel 2000, la Società ha proceduto all’acquisizione del ramo di attività dei semiconduttori di
Nortel Networks cosi’ come della sua unità produttiva di fette di silicio da 150 mm. di Ottawa
(Canada), per un importo di circa 60 milioni di dollari U.S.A. Questa unita’ di produzione ad Ottawa e’
stata chiusa nel corso del 2001. Nel settembre del 2000, la Società ha acquisito l’azienda e le attività di
WaferScale Integration, Inc. per un importo di circa 78 milioni Di dollari U.S.A. Nel dicembre 2000
la Società ha proceduto all’acquisizione di Portland Group, Inc. (PGI) un fornitore di compilatori e di
software per lo sviluppo di programmi destinati al mercato dell’elaborazione parallela ad alte
prestazioni, per un importo di circa 18 milioni di dollari U.S.A.. Nel marzo 2001, la Società ha
acquisito le attività di elettronica largo consumo di Ravisent per un importo di circa 56 milioni di
dollari U.S.A.. Nel luglio 2001 la Società ha realizzato l’acquisizione di un centro di sviluppo software
a Praga, Repubblica Ceca, ceduto dalla Veridicom Inc. Questa acquisizione include i diritti di proprietà
intellettuale e le licenze dei prodotti di sicurezza biometria che utilizzano le impronte digitali. Il costo
totale di questa acquisizione è di circa 4 milioni di dollari U.S.A..
Il 26 giugno 2002, la Società ha realizzato l’acquisizione di Alcatel Microelectronics SA, una filiale di
Alcatel SA, per un importo di circa Euro 390 milioni. Contemporaneamente, la Società ha concluso un
accordo con la AMI Semiconductors Inc. (“AMIS”) per la vendita delle attività a segnale-misto di
Alcatel Microelectronics ad AMIS per un importo di circa 70 milioni di Euro
Durante il recente periodo di deterioramento della situazione industriale, la Societa’ ha limitato i suoi
investimenti industriali al fine di concentrarsi su dei progetti strategici, quali l’evoluzione delle proprie
capacita’ produttive verso geometrie piu’ ridotte nei propri impianti da 200 mm ; lo sviluppo dei
processi di produzione avanzata (0,13 micron); il miglioramento costante della qualita’ della sua
produzione; il lancio della nuova linea di produzione da 200 mm a Singapore; la prosecuzione dei due
progetti da 300 mm (la linea pilota di Crolles in Francia e il nucleo dell’infrastruttura a Catania per la
produzione in volumi); la patrtenza della produzione in serie del nuovo impianto di assemblaggio a
Bouskoura, in Marocco e il completamento delle unita’ di assemblaggio a Shenzen in Cina..
4.5.2.
Finanziamenti
La Società partecipa ad alcuni programmi organizzati dalla Commissione Europea e alcuni singoli
Paesi europei (in particolare Francia e Italia) che finanziano la ricerca, lo sviluppo e gli oneri di
industrializzazione (compresi gli oneri incorsi per la fabbricazioni di prototipi) cosi’ come i programmi
per lo sviluppo economico delle regioni in via di sviluppo. Questi programmi si caratterizzano per le
spese in conto capitale e per i finanziamenti a tasso agevolato.
I finanziamenti in Francia, Italia ed Europa sono generalmente accessibili a tutte le società (senza
distinzione di nazionalita’ dei loro azionisti e luogo di registrazione) e vertono sulla ricerca e lo
sviluppo, le spese di capitale e i finanziamenti a tasso agevolato legati ai programmi per lo sviluppo
economico delle regioni in via di sviluppo. L’eleggibilita’ per certi progetti di finanziamento richiede il
rispetto delle regolamentazioni comunitarie oltre che l’approvazione delle autorita’ europee, e progetto
per progetto, un’approvazione e delle valutazioni annuali.
I principali programmi europei ai quali la Società partecipa sono (1) il programma comunitario di
cooperazione, di ricerca e di sviluppo MEDEA+ (Micro-Electronic Development for European
Applications), (2) i progetti dell'Unione Europea con FWP5 per una tecnologia dell’informazione e (3)
i programmi nazionali di ricerca e sviluppo e di industrializzazione delle industrie elettroniche, che
coinvolgono piu’ societa’ e laboratori. I programmi pan-europei coprono un periodo pluriennale,
mentre i programmi di finanziamento n azionali, in Francia e Italia, vengono decisi annualmente.
86
MEDEA+ è un programma di ricerca e sviluppo comune che è stato lanciato nel giugno 2000 dalla
Conferenza Eureka e che mira a riunire la maggior parte dei principali ricercatori europei in un
programma che ogni anno coinvolge 12.000 persone per il periodo 2000 -2008. Tale programma ha
sostituito MEDEA, un progetto europeo di cooperazione tra diversi Paesi nel settore della
microelettronica per il periodo 1996-2000, al quale hanno partecipato più di 80 società. In Italia, il
"Programma Nazionale per la Bioelettronica", che raggruppa più di 10 società, e diversi programmi
d'intervento nel Mezzogiorno (sud dell’Italia) sono accessibili alle società, anche non europee, presenti
nella regione e sono disciplinati da leggi specifiche. In Francia, oltre 30 società che producono o
utilizzano semiconduttori beneficiano di programmi di sostegno alla microelettronica. L'ammontare
degli aiuti è deciso ogni anno e dipende pertanto dalle decisioni di bilancio .
Le sovvenzioni pubbliche per i programmi di ricerca e sviluppo figurano alla voce "Altri Proventi e
Oneri" del conto economico consolidato della Società (vedi nota 18 del bilancio consolidato (sezione
5.4.0)). Tali contributi ammontavano a 42 milioni di dollari U.S.A. nel 2000, 58 milioni di dollari
U.S.A. nel 2001 e 76 milioni di dollari U.S.A. nel 2002. Le sovvenzioni per nuovi investimenti hanno
raggiunto 95 milioni di dollari U.S.A. nel 2000, 77 milioni di dollari U.S.A. nel 2001 e 55 milioni di
dollari U.S.A. nel 2002. Questi fondi sono stati utilizzati per finanziare gli investimenti della Società.
Nonostante l'attribuzione di tali fondi non abbia effetti diretti sui risultati operativi della Società, gli
importi iscritti in riduzione del valore delle immobilizzazioni comportano una riduzione del livello
degli ammortamenti della Società, riduzione che ha ammontato a 58 milioni di dollari U.S.A., 87
milioni e 74 milioni rispettivamente nel 2000, 2001 e 2002.
Sono stati ottenuti (specialmente in Italia) finanziamenti a tassi agevolati nel quadro di programmi
quali il fondo della Repubblica Italiana per la ricerca applicata, promosso nel 1968 per finanziare i
progetti italiani di ricerca rispondenti ai criteri del programma. L'indebitamento della Società a fronte
di questi programmi di finanziamento della ricerca era di 31 milioni di dollari U.S.A. alla fine del
2000,, 58 milioni nel 2001 e 62 milioni di dollari U.S.A. a fine 2002. I tassi di interesse medi applicati
per questi programmi sono stati, rispettivamente, pari a 1,4%, 1,2% e 1,2%.
A causa di eventuali mutamenti normativi e/o di orientamento da parte delle amministrazioni
competenti e/o delle decisioni giurisprudenziali, non può essere assicurato che le sovvenzioni
pubbliche accordate alla Società non vengano revocate, ridiscusse o interrotte in tutto o in parte, da una
delle autorità competenti di uno degli Stati o della Comunità Europea, fintantoché il termine legale per
ridiscutere o revocare la decisione non sia scaduto.
4.6
PRINCIPALI FILIALI E SOCIETA CONTROLLATE
Una tabella delle società controllate consolidate è riportata alla nota 3 del bilancio consolidato.
4.7
ASSICURAZIONI
La Società ha sottoscritto delle polizze assicurative di gruppo al fine di coprire i rischi di responsabilità
civile, compresa la responsabilità civile dei mandatari sociali, danni materiali, perdite di produzione e
rischi di trasporto. Le polizze di assicurazione relative ai danni materiali e alle perdite operative
costituiscono la principale polizza assicurativa della Societa’ che copre tutte le sue attivita’ operative.
Essa comporta delle franchigie a carico della Societa’ che possono andare fino a 25 milioni di dollari
U.S.A., certe esclusioni di garanzia ed un plafond di copertura massima di 300 milioni di dollari U.S.A.
Le polizze assicurative sono negoziate sulla base delle risorse disponibili sul mercato assicurativo e
tenuto conto delle franchigie imposte dal mercato assicurativo per i rischi dei semiconduttori. Le
condizioni di tale mercato possono variare in funzione della situazione dei diversi partecipanti nonché
di eventi catastrofici che possono impattare tale mercato (vedi paragrafo 4.2.1).
Nel quadro della sua polizza di responsabilita’ civile generale, la Societa’ non beneficia piu’ dopo il 1°
gennaio 2003 di una garanzia per i danni materiali non consecutivi causati dai suoi prodotti. Inoltre, la
Societa’ sottoscrive la sua copertura assicurativa presso degli assicuratori di primo piano sul mercato
assicurativo. Ella non pratica dei finanziamenti di rischio alternativi e non dispone di una societa’
87
assicurativa “captive”. Di conseguenza, il risultato operativo della Societa’ potrebbe essere influenzato
in maniera significativa nel caso di un sinistro non coperto o insufficientemente coperto dalle polizze
assicurative allora in vigore della Societa’.
88
5.
PATRIMONIO NETTO, SITUAZIONE FINANZIARIA E
RISULTATI DELLA SOCIETA’
5.1
DATI FINANZIARI CONSOLIDATI SELEZIONATI
Nella tabella seguente sono presentati i dati finanziari consolidati selezionati della Società per ciascuno
degli esercizi del quinquennio conclusosi il 31 dicembre 2002. Questi dati sono stati ricavati dai bilanci
consolidati della Società. I bilanci consolidati e revisionati relativi ad ognuno degli esercizi del triennio
conclusosi il 31 dicembre 2002, ivi comprese le note integrative (« i bilanci consolidati ») sono riportati
nella sezione 5.4.0 del presente documento.
I dati di seguito riportati devono essere letti unitamente alla «Relazione ed analisi degli amministratori
sulla situazione finanziaria e sui risultati d’esercizio », e ai Bilanci consolidati, nonché alle note
integrative ivi annesse, illustrati rispettivamente nella sezione 5.2 e 5.4.0 del presente documento.
(in milioni di dollari U.S., ad eccezione dei valori per azione e dei valori riferiti ai coefficienti)
1998 (1)
Conto economico consolidato :
Fatturato netto
Altri ricavi
Ricavi netti
Costo del venduto
Margine lordo
Spese di gestione:
Spese di vendita, generali e amministrative
(2)
Spese di ricerca e sviluppo
(2)
Altri proventi ed oneri
Svalutazioni permanenti, oneri di ristrutturazione e
altri costi di chiusura di attività
Totale spese di gestione
Margine operativo
Proventi (oneri) finanziari netti
Quota parte della perdita su operazioni di joint
ventures
Utile prima delle imposte e degli interessi di
minoranza
Imposte d’esercizio
Utile prima degli interessi di minoranza
Interessi di minoranza
Utile netto
Utile per azione (prima della diluizione)(3)
(3)
Utile per azione (dopo diluizione)
Numero di azioni utilizzate per il computo dell’utile
per azione (prima della diluizione)
Numero di azioni utilizzate per il computo dell’utile
per azione (dopo diluizione)
(4)
Rapporto utili – oneri fissi
(3)
Dividendi per azione
89
1999 (1)
2000 (1)
2001 (1)
2002 (1)
4.211
37
4.248
(2.623)
1.625
5.023
33
5.056
(3.054)
2.002
7.764
49
7.813
(4.217)
3.596
6.304
53
6.357
(4.047)
2.310
6.270
48
6.318
(4.020)
2.298
(488)
(690)
77
(534)
(836)
40
(704)
(1.026)
(83)
(641)
(978)
(6)
(648)
(1.022)
7

(1.102)
523
9

(1.330)
671
36

(1.813)
1.783
46
(346)
(1.971)
339
(13)
(34)
(1.697)
601
(68)



(5)
(11)
532
(120)
412
(1)
411
0,49
0,48
707
(157)
550
(3)
547
0,64
0,62
1.829
(375)
1.454
(2)
1.452
1,64
1,58
321
(61)
260
(3)
257
0,29
0,29
522
(89)
433
(4)
429
0,48
0,48
845,1
859,1
885,7
893,3
887,6
864,3
12,7

901,2
16,3
0,03
936,1
29,3
0,03
902,0
3,8
0,04
893,0
5,5
0,04
1998 (1)
(in milioni di dollari U.S., ad eccezione dei valori per
azione e dei valori riferiti ai coefficienti)
Stato patrimoniale consolidato (fine periodo):
(1)
Cassa, disponibilità liquide e titoli negoziabili .....................
(5)
Capitale circolante ................................................................
Totale attività ................................................................................
Indebitamento a breve (comprensivo della quota
corrente di indebitamento a lungo termine)............................
Indebitamento a lungo termine (ad esclusione della
(1)
quota corrente) ..........................................................................
(1)
Patrimonio netto .......................................................................
(6)
Capitale sociale ........................................................................
Dati di gestione consolidati:
(7)
Spese in conto capitale ............................................................
Liquidità netta generata dalle attività di esercizio..................
Ammortamenti di immobilizzazioni materiali,
(7)
immateriali e di avviamento ...................................................
1999 (1)
2000 (1)
2001 (1)
2002 (1)
1.101
855
6.434
1.823
398
7.930
2.331
372
11.880
2.444
557
10.798
2.564
919
12.004
191
123
142
130
165
756
4.083
2.232
1.348
4.564
2.508
2.700
6.125
2.824
2.772
6.075
2.978
2.797
6.99 4
3.008
947
1.012
704
1.347
1.469
807
3.328
2.423
1.108
1.700
2.057
1.320
995
1.713
1.382
_________
(1)
In data 16 novembre 2000, la società ha realizzato un’emissione di obbligazioni convertibili in
azioni non subordinate zero coupon, per una somma nominale complessiv a di $ 1.480 milioni con
scadenza 2010. Gli incassi netti della società relativa a tale offerta sono stati pari a $ 1.458 milioni.
In data 22 settembre 1999, la società ha realizzato un’offerta pubblica di vendita di 8.970.000 azioni
ordinarie al prezzo di $ 24,88 per azione (dopo il frazionamento azionario 3x1). Gli incassi netti
derivanti da tale offerta sono stati $ 217 milioni. Alla stessa data, la società ha inoltre realizzato
un’offerta di obbligazioni convertibili in azioni, per un capitale nominale totale di $ 721 milioni.
L’emissione riguardava obbligazioni negoziabili zero coupon a scadenza 2009. Gli incassi netti
derivanti dall’offerta di LYONS (Liquid Yield Option NotesTM) sono stati pari a $708 milioni. In
data 10 giugno 1998, la Società ha realizzato un’offerta pubblica di vendita di 18,000,000 di azioni
ordinarie al prezzo di $ 12.03 per azione (dopo i frazionamenti azionari 2x1 del giugno 1999 e 3x1
del maggio 2000), che ha originato un incasso netto di $209 milioni. Nella stessa data, la Società ha
inoltre realizzato un’emissione di obbligazioni convertibili in azioni LYONS (Liquid Yield Option
NotesTM) per un ammontare nominale totale di $432 milioni. L’offerta riguardava obbligazioni
negoziabili zero coupon a scadenza 2008. Questa emissione ha consentito alla Società un incasso
netto di $422 milioni. In data 27 aprile 2001, la Società ha emesso un avviso di riscatto per le
obbligazioni LYONS rimanenti in circolazione con scadenza 2008, che sono state riscattate e
convertite in azioni ordinarie nei mesi di maggio e giugno 2001; l’importo nominale residuo
complessivo convertito in azioni ordinarie è stato pari a $52 milioni. Nel 2001, la Società ha
riacquistato 9.400.000 azioni proprie ordinarie per un valore di $233 milioni; nel 2002 la Società ne
ha riacquistate 4,000,000 per un valore di $115 milioni. La Società ha contabilizzato tali acquisti al
costo in riduzione del patrimonio netto. Le azioni acquistate sono state destinate a finanziare il più
recente piano relativo a diritti d’opzioni su azioni destinato ai dipendenti. In data 6 marzo 2003, la
Società ha riacquistato $429 milioni delle proprie obbligazioni convertibili a scadenza 2010, pari
all’incirca al 20% delle obbligazioni emesse, per un ammontare globale pagato di $328 milioni. Le
obbligazioni riacquistate sono state annullate il 28 marzo 2003, secondo i termini del contratto di
emissione.
(2)
Nella voce « Altri proventi ed oneri » figurano tra l’altro: i fondi pubblici ricevuti sotto forma di
contributi per spese di ricerca e sviluppo, i costi relativi all’avviamento di nuovi impianti, gli utili e
le perdite su cambi, gli utili da cessione di titoli negoziabili, i costi di determinate attività relative ai
diritti di proprietà intellettuale e, per gli esercizi chiusi prima del 31 dicembre 2002, i costi di
ammortamento dell’avviamento. Le spese di ricerca e sviluppo riguardano principalmente nuovi
prodotti e tecnologie, ma non comprendono gli oneri relativi ai centri di progettazione di supporto ai
clienti, che sono contabilizzati come spese commerciali, le spese di ingegnerizzazione dei processi e
i costi di pre-produzione e industrializzazione che sono contabilizzati nel costo del venduto.
(3)
Tutte le informazioni relative alle azioni sono state rettificate in modo da riflettere il frazionam ento
azionario 2x1 avvenuto nel giugno 1999 e quello 3x1 nel maggio 2000. Si vedano le note 2.10,
2.21, 14 e 15 del Bilancio consolidato.
90
(4)
Ai fini del computo del rapporto utili – oneri fissi, i primi si compongono dell’utile ante imposte e
interessi di minoranza, oltre che degli oneri fissi. Gli oneri fissi sono rappresentati dagli oneri finanziari.
(5)
Il capitale circolante è dato dalla differenza tra le attività correnti (ad esclusione di cassa,
disponibilità liquide e titoli negoziabili) e le passività correnti (esclusi i debiti verso banche e la
quota corrente dell’indebitamento a lungo termine).
(6)
Il capitale sociale è composto dal capitale ordinario e dalla riserva sovrapprezzo azioni.
(7)
Le spese in conto capitale sono al netto di determinati fondi ricevuti sotto forma di contributi
pubblici, che hanno l’effetto di diminuire l’ammortamento.
5.2
RELAZIONE ED ANALISI DEGLI AMMINISTRATORI SULLA
SITUAZIONE FINANZIARIA E SUI RISULTATI D’ESERCIZIO
La seguente relazione va letta unitamente ai Bilanci consolidati e alle relative Note Integrative,
riportati nella sezione 5.4.0 del presente Documento di Riferimento. La relazione contiene una serie di
dichiarazioni previsionali, secondo la definizione attribuita al termine dalla Sezione 27 A del Securities
Act del 1933 e successive integrazioni e modifiche. I risultati consuntivati dalla Società possono
differire notevolmente da quelli illustrati nelle dichiarazioni previsionali. Tra i fattori che potrebbero
determinare una differenza sostanziale tra i risultati effettivi futuri e quelli recenti conseguiti dalla
Società o quelli previsti nelle dichiarazioni previsionali figurano, a titolo esemplificativo, gli elementi
di cui alla sezione “Fattori di rischio” e risultanti da quanto esposto di seguito. La Società non si
assume alcun obbligo di aggiornare le dichiarazioni previsionali o tali fattori.
5.2.0
Dati di sintesi
Nel corso del 2002 l’industria dei semiconduttori ha continuato ad attraversare una situazione
economica difficile, dopo la forte recessione del 2001. Nonostante la buona ripresa dei volumi di
vendita nel 2002, l’anno è stato caratterizzato da un continuo calo dei prezzi, per via della esistente
sovraccapacità di produzione. Da questo è risultato che i ricavi netti dell’industria dei semiconduttori
nel 2002 sono rimasti immutati rispetto all’anno precedente. Il mercato disponibile complessivo
corrisponde al TAM e il mercato stimato per i prodotti commercializzati dalla Società corrisponde al
SAM, che comprende il TAM, senza i principali prodotti per PC quali microprocessori, le memorie
volatili (DRAM) e i prodotti optoelettronici.
Sulla base dei dati forniti dalle associazioni di categoria per il 2002, il TAM era di USD 140,7 miliardi,
con un incremento dell’1,2% rispetto al 2001, mentre il SAM era di USD 94,8 miliardi, con una
diminuzione del 2% rispetto al 2001.
Nel 2001 il TAM aveva un valore di USD 139 miliardi, registrando un decremento del 32% rispetto al
2000, e il SAM era di USD 97 miliardi, ossia in decremento del 28% rispetto al 2000.
Sulla base dei dati forniti dalle associazioni di categoria, il TAM ha subito un incremento del 23,1% nel
corso del quarto trimestre 2002 rispetto al quarto trimestre 2001 e nel corso di questo stesso periodo il
SAM ha subito un incremento del 21%. Il quarto trimestre 2002 rispetto al terzo trimestre dello stesso
anno ha visto il TAM aumentare dell’1,9% mentre il SAM è rimasto stabile. Il terzo trimestre 2002
rispetto al secondo trimestre 2002 ha visto TAM e SAM aumentare dell’8,2% e del 9,1%
rispettivamente
I ricavi netti della Società sono migliorati nel 2002, in linea con la tendenza generale dell’industria,
aumentando in maniera progressiva rispetto al basso livello registrato nel primo trimestre dell’anno. I
ricavi netti nel 2002 sono stati pari a USD 6.318 milioni, in leggero decremento (0,6%) rispetto agli
USD 6.357 milioni del 2001.
Nel corso del quarto trimestre 2002, i ricavi netti sono aumentati dell’8,6% passando da 1.645 milioni
nel terzo trimestre 2002 a USD 1.786 milioni nel quarto trimestre 2002, e sono aumentati del 23,4%
rispetto ai USD 1.448 milioni realizzati nel quarto trimestre 2001. Nel corso del quarto trimestre 2002,
tutti i gruppi di prodotto hanno registrato un incremento dei loro ricavi netti e hanno registrato un utile
operativo.
91
Sulla base dei dati forniti dalle associazioni di categoria, la Società ritiene di aver incrementato la sua
quota di mercato per il SAM nel 2002 aumentando il giro d’affari con alcuni clienti-chiave e la gamma
di prodotti venduti. Questo rappresenta un buon esito vista l’instabilità dei prezzi e la mancanza di
visibilità che ha caratterizzato l’anno 2002. La Società prevede che le condizioni di mercato difficili si
manterranno tali nel corso del primo trimestre 2003. Ciononostante, basandosi sull’ipotesi di un
mercato più favorevole, sulla base delle informazioni attualmente disponibili, la Società stima che il
2003 dovrebbe essere un anno di progressivo miglioramento nel corso del quale potrebbe aumentare il
livello dei suoi ricavi netti e del suo utile. La Società prevede che il suo margine lordo aumenterà in
maniera costante nel corso dell’esercizio 2003, a seguito di un incremento della produttività, di un
miglior mix di prodotti, di una maggiore quantità di prodotti venduti e di un mercato più favorevole. La
visibilità è, ciononostante, diminuita dato che le condizioni dell’industria e del mercato restano
instabili. Inoltre, le condizioni d’instabilità geopolitica rendono difficile qualsiasi previsione precisa di
mercato.
La Società considera che il mantenime nto di una solida posizione finanziaria è sempre più importante
in tempi di incertezza economica e la Società ritiene di essersi distinta nel privilegiare la creazione di
risorse finanziarie e la prudenza nella gestione dell’indebitamento rispetto ai fondi propri. La liquidità
generata è rimasta una priorità nel 2002 e, nonostante l’acquisizione di Alcatel Microelectronics, la
Società ha concluso l’anno con un flusso di cassa positivo (definito come la liquidità netta generata
dalle attività operative meno le spese per gli investimenti), in importante miglioramento rispetto al
2001. La Società ha considerevolmente diminuito le sue spese per investimento nel 2002, al fine di
assicurare una capacità produttiva in linea con la domanda di mercato. La Società prevede che le spese
d’investimento nel 2003 saranno pari a USD 1 miliardo circa, in linea con il 2002. La Società ha
concluso l’esercizio 2002 con disponibilità e titoli negoziabili per più di USD 2,56 miliardi, il che le
conferisce un margine importante per evolversi nelle attuali condizioni di mercato, e la possibilità di
sfruttare delle opportunità strategiche una volta che queste si presentino.
5.2.1
Altri sviluppi
Nel mese di febbraio del 2002, la Società ha annunciato l’acquisizione e l’ottenimento della coproprietà di alcuni diritti di proprietà intellettuale della società Tioga Technologies relativi a chipset
xDSL (linee di collegamento digitale da parte dell’utente), per un valore di circa USD 10 milioni. In
base all’accordo raggiunto, la Società dispone di un’opzione d’acquisto tramite una filiale della Società
stessa di tutte le attivitá o azioni di Tioga per un valore addizionale di USD 12 milioni addizionali. Nel
mese di gennaio 2003, la Società ha esercitato questa opzione per l’acquisizione delle attività di Tioga.
La Società ha appena concluso questa operazione.
Nel mese di marzo 2002, la Società ha annunciato un alleanza con Motorola Inc. e Philips
Semiconductors International B.V. per partecipare allo sviluppo congiunto di una nuova tecnologia
avanzata destinata alla fabbricazione di fette di silicio di 300 mm nel centro « Crolles 2 », il centro di
ricerca e sviluppo della Società situato in Francia, a Crolles. Il 30 giugno 2002, la Società ha
annunciato la firma dell’accordo di cooperazione con Philips Semiconductors International B.V. e
Motorola Inc. che si fonda sull’installazione di una linea pilota di fette di silicio di 300 mm per la
ricerca avanzata, l’integrazione di processi industriali e la fabbricazione nel centro Crolles 2. Nel mese
di novembre 2002, la Società, Philips Semiconductors International B.V. e Motorola Inc. hanno
concluso un accordo con TSMC per alcuni programmi comuni di sviluppo di tecnologie su fette di
silicio di 300 mm i quali dovranno essere implementati nel centro “Crolles 2”.
In occasione dell’Assemblea generale annuale della Società tenutasi in data 27 marzo 2002, gli
azionisti hanno approvato tutte le delibere proposte, tra cui:
•
La riconferma degli attuali membri del Comitato di Sorveglianza per un periodo di tre anni,
•
La riconferma di Pasquale Pistorio per un mandato di tre anni in qualità di nostro Presidente e
Amministratore Unico Delegato.
•
La distribuzione di un dividendo in contanti pari a USD 0,04 per azione, in linea con la
distribuzione del dividendo dell’anno precedente.
92
In data 22 aprile 2002, la Società ha versato il dividendo in contanti per un importo totale pari a USD
36 milioni.
All’inizio del mese di maggio 2002, la Società ha riacquistato quattro milioni di azioni proprie per un
valore di USD 11 5 milioni per coprire l’esercizio di opzioni sottoscritte nel quadro del suo ultimo
programma di opzioni di acquisto destinato ai dipendenti.
Nel corso di giugno 2002, la Società ha acquistato una partecipazione del 19% in una joint venture
creata con Dai Nippon Printing, al fine di costruire e gestire una fabbrica per produzione di maschere di
fotolitografia, che dovrebbe cominciare la sua attività nel corso dell’anno 2003, situata in prossimitá
del suo sito di Agrate (Italia). In data 31 dicembre 2002, il valore dell’investimento della Società
ammontava a USD 4 milioni.
In data 26 giugno 2002, la Società ha acquisito Alcatel Microelectronics, lùnitá di produzione dedicata
alle attività microelettroniche di Alcatel per un valore di circa USD 368 milioni. Questa transazione
comporta un accordo di collaborazione per lo sviluppo comune di chipset DSL destinati alla totalità del
mercato e conferisce alla Società lo statuto di fornitore privilegiato di Alcatel, rinforzando così la sua
alleanza strategica di lunga data. Contemporaneamente a questa acquisizione, la Società ha ceduto a
AMI Semiconductors, una società situata nello Stato dell’Idaho (Stati Uniti), le attività di segnali misti
di Alcatel Microelectronics che aveva appena acquisito per un valore di circa USD 61 milioni. Questa
seconda operazione riguarda la fabbrica di Alcatel Microelectronics situata a Oudenaarde (Belgio), che
conta all’incirca 1.000 dipendenti e i processi tecnologici ad essa associati.
In data 30 luglio 2002, la Società è stata informata che France Telecom, uno dei suoi azionisti indiretti,
aveva finalizzato un investimento privato presso istituzioni finanziarie, di un valore di 442 milioni di
euro, di obbligazioni a scadenza agosto 2005, convertibili in azioni della Società. France Telecom ha
annunciato che le obbligazioni potranno essere convertite in azioni della Società a partire dal 2 gennaio
2004 e che il numero di azioni che France Telecom metterà a disposizione dei titolari di obbligazioni
sarà compreso tra un massimo di 26,42 milioni di azioni e un minimo di 20,13 milioni di azioni, a
seconda del prezzo delle azioni alla scadenza.
Nel corso del quarto trimestre 2002, la Società ha modificato l’organizzazione interna del suo Gruppo
Telecomunicazioni, Periferiche e Automobili. Il Gruppo Telecomunicazioni comprende ormai quattro
divisioni : terminali cellulari, infrastruttura wireless, rete e accesso. Il Gruppo Periferiche comprende
tre divisioni : stoccaggio di dati, prodotti per stampanti, prodotti di conversione di potenza e prodotti
industriali. Il Gruppo Audio e Automobili è organizzato in tre unità applicative: comunicazioni per
automobili, prodotti per automobili e audio. Questi tre gruppi contano sull’appoggio di tre centri
tecnici: trattamento a segnale digitale e nuclei microcontrollori, dispositivi digitali e misti
digitali/analogici e un nuovo centro di sviluppo strategico in multimedia.
In data 12 dicembre 2002, la Società ha annunciato una importante iniziativa con Texas Instruments
basata sulla definizione e la promozione congiunta di uno standard aperto per le interfaccie di
processori d’applicazione wireless. Il nuovo standard OMAPI (Open Mobile Application Processor
Interface) fornisce le interfacce destinate ai processori d’applicazione mirati ai telefoni cellulari 2,5G e
3G, i PDA (assistenti digitali personali) e altri dispositivi portatili multimediali.
Nel corso di gennaio 2003, la Società ha concluso un accordo con una filiale di Alcatel per il
trasferimento di un gruppo di 51 ingegneri e di tutte le sue attività alla Società, compresi alcuni diritti
di proprietà intellettuale, e il rafforzamento di un accordo di cooperazione preesistente con Alcatel nel
settore di mercato delle telecomunicazioni cellulari. Il valore d’acquisizione di queste attività era di
circa USD 1 milione.
In data 6 marzo 2003, la Società ha proceduto al riacquisto di un ammontare nominale di circa USD
429 milioni delle sue obbligazioni zero coupon convertibili in azioni a scadenza 2010, ossia circa il
20% delle obbligazioni zero coupon convertibili in azioni a scadenza 2010 in circolazione, per un
valore totale di circa USD 328 milioni. Le obbligazioni così riacquistate sono state annullate secondo i
termini del contratto di emissione. Questi riacquisti avranno un impatto negativo, con la registrazione
di un onere straordinario non ricorrente di USD 8 milioni. Sulla base dei tassi d’interesse attuali di
mercato, questo riacquisto apporterà alla Società una riduzione di oneri finanziari di circa USD 6
milioni sul resto dell’anno 2003 permettendo di ridurre a circa USD 2 milioni l’impatto negativo del
93
riacquisto per l’anno intero. Il riacquisto delle obbligazioni dovrebbe ugualmente permettere di ridurre
gli oneri finanziari di circa USD 10 milioni nel 2004. La Società potrebbe effettuare altri riacquisti di
obbligazioni zero coupon convertibili in azioni a scadenza 2010 conformemente alle leggi e di
regolamenti applicabili.
Nel mese di gennaio 2003, la Società ha esercitato la sua opzione d’acquisto delle attività di Tioga
Technologies Ltd. Questa acquisizione ammonta a USD 12 milioni ed è divenuta effettiva nel maggio
2003.
In occasione dell’Assemblea generale annuale della Società tenutasi in data 12 marzo 2003, gli
azionisti hanno approvato tutte le delibere proposte, e in particolare il versamento di un dividendo in
contanti di USD 0,08 per azione, il doppio del valore versato l’anno precedente. Il versamento del
dividendo è avvenuto nel mese di aprile 2003.
PRINCIPI CONTABILI E USO DELLE STIME
Nel redigere il bilancio consolidato la Società è tenuta a elaborare delle stime e delle ipotesi che
potrebbero avere un effetto sugli importi esposti nel bilancio e nelle note integrative ai bilanci
consolidati relativi ad attività, passività, ricavi e spese nonché sopravvenienze attive e passive.
Su base costante, la Società valuta le proprie stime, incluse quelle relative a riduzioni dei volumi a
tutela dei prezzi, resi, crediti inesigibili, rimanenze, investimenti, valore contabile delle
immobilizzazioni materiali e immateriali, imposte sul reddito, ristrutturazioni, pensioni, spese
impreviste e controversie.
Le stime della Società si basano sull’esperienza storica e su molte altre ipotesi che si ritiene siano
ragionevoli in base alle circostanze, e quanto viene desunto costituisce la base dei giudizi espressi sul
valore contabile delle attività e delle passività che non sono facilmente desumibili da altre fonti. I
risultati effettivi potrebbero discostarsi da queste stime e avere incidenza sui bilanci di esercizi futuri.
La Società ritiene che i seguenti principi contabili influiscano sui propri giudizi e sulle proprie stime
più significative utilizzate nella preparazione del bilancio consolidato.
Riconoscimento dei ricavi
I proventi delle vendite dei prodotti sono contabilizzati all’atto del tra sferimento della proprietà delle
merci che di solito coincide con la spedizione dei prodotti. Una parte delle vendite della Società è
diretta a distributori che partecipano ad alcuni programmi tipici del settore dei semiconduttori, in base
ai quali, in certe condizioni, è consentita il reso della merce e i distributori possono usufruire di
ulteriori riduzioni di prezzo sul loro stock disponibile. Al momento della vendita vengono stanziati
specifici accantonamenti per i resi previsti dei prodotti invenduti e per la tutela dei prezzi in base a
programmi stipulati con la Società. Gli accantonamenti si basano sugli ultimi dati storici e sulla
prevista evoluzione dei prezzi sul mercato. Nel caso in cui le condizioni di mercato si discostassero
dalle previsioni, ciò potrebbe avere un impatto sugli esercizi futuri; in particolare, in caso di un
peggioramento delle condizioni di mercato, ciò potrebbe determinare una riduzione dei ricavi netti
dovuta all’incremento dei resi e alle riduzioni di prezzo.
Un cliente può rendere i prodotti della Società per ragioni tecniche. In certi casi, i prodotti resi possono
essere rilavorati e spediti di nuovo al cliente. La Società analizza lo stato dei resi di prodotti e
all’occorrenza registra degli oneri. Questo valore può essere modificato se la Società decide di accettare
altre conclusioni e stime.
Gli accantonamenti della Società su crediti inesigibili considerano le perdite che possono incorrere per
l’impossibilità di pagare da parte di certi clienti. La Società effettua ques te stime sulla base dell’
esperienza storica di recupero, della situazione specifica di ciascun cliente e delle tendenze
ecconomiche correnti. Benché la Società abbia determinato che i suoi principali crediti sono solvibili,
l’inadempienza degli obblighi di pagamento da parte dei clienti obbligherebbe la Società ad
incrementare i suoi accantonamenti per crediti dubbi.
94
Immobilizzazioni immateriali
Le immobilizzazioni immateriali comprendono il costo delle tecnologie e delle licenze acquistate da
terzi,
i costi di programmi sviluppati internamente o acquistati da terzi, e vengono ammortizzati su un
periodo che va da tre a sette anni. La Società sottopone a valutazione il valore contabile delle altre
immobilizzazioni immateriali, ogniqualvolta le circostanze indichino che il valore contabile di tali
immobilizzazioni potrebbe non essere recuperabile. Nell’effettuare tale verifica, la Società confronta il
valore attuale dei flussi di cassa delle immobilizzazioni immateriali con il valore contabile. Viene
contabilizzata una perdita di valore quando il valore contabile è superiore al valore equidi mercato. Tra
le stime più significative utilizzate nella determinazione dei flussi di cassa futuri vi sono l’evoluzione
del relativo settore, l’evoluzione prevista dei prezzi, la penetrazione del mercato da parte della Società e
l’accettazione sul mercato di determinate nuove tecnologie. Le valutazioni della Società si basano su
piani finanziari, aggiornati con le ultime proiezioni a disposizione sull’evoluzione del mercato dei
semiconduttori e sulle proprie attese per le vendite. In futuro eventuali variazioni avverse delle
condizioni di mercato o risultati operativi deludenti di aziende acquisite potrebbero richiedere
un’ulteriore svalutazione permanente di alcune immobilizzazioni immateriali.
Avviamento
o
Dal 1 gennaio 2002, l’avviamento contabilizzato in seguito al raggruppamento d’imprese non è più
ammortizzato ed è oggetto di test annuali di perdita di valore al fine di determinare se una riduzione del
valore contabile è necessaria. La perdita potenziale di valore è calcolata confrontando il valore di
mercato di ciascuna società del gruppo con il valore dell’avviamento corrispondente e il valore
contabile di queste unità. La Società definisce le proprie unità come immediatamente inferiori a
ciascuno dei quattro gruppi di prodotti descritti nella nota 28. La determinazione del fair value si basa
sul valore attuale dei flussi di cassa previsti di ciascuna unità ; le perdite di valore sono contabilizzate
quando il valore contabile è superiore al valore di mercato. Le stime piú significative utilizzate nella
determinazione dei flussi di cassa previsti includono le previsioni dei volumi delle unità e l’evoluzione
del prezzo medio di vendita, e la penetrazione del mercato da parte delle unità e l’accettazione da parte
del mercato di alcune nuove tecnologie. Le stime della Società sono fondate su piani finanziari
aggiornati su una media delle ultime proiezioni disponibili dell’evoluzione del mercato dei
semiconduttori e delle previsioni di vendita della Società. In futuro, un’evoluzione negativa delle
condizioni di mercato o cattivi risultati operativi realizzati dalle attività acquisite saranno considerate
come una perdita di valore dell’avviamento.
Magazzino
Le rimanenze sono iscritte al minore tra il costo e il valore di mercato. La determinazione del costo si
basa sulla rettifica del costo standard su base trimestrale, al fine di avvicinarsi all’effettivo costo di
produzione; il valore delle rimanenze dipende perciò dall’efficienza produttiva. In caso di sottoutilizzo
degli impianti produttivi della Società, i costi associati all’eccesso di capacità non sono inclusi nella
valutazione delle rimanenze ma contabilizzati direttamente sul costo del venduto. Gli accantonamenti
vengono stimati per le scorte rimaste inutilizzate sulla base degli ordini e delle vendite del trimestre
precedente. Nella misura in cui le future negative condizioni di mercato generano un annullamento
degli ordini e una riduzione delle vendite, ciò richiede ulteriori oneri di svalutazione delle scorte, con
un impatto negativo sul costo del venduto.
Immobilizzazioni materiali
L’attività della Società necessita di investimenti importanti in siti di fabbricazione che utilizzano
tecnologie avanzate, che posson o rapidamente divenire sotto-utilizzati o obsoleti a causa della rapida
evoluzione della domanda e dell’evoluzione permanente delle tecnologie.
La Società ritiene che la durata di vita dei propri impianti produttivi, che sono l’elemento più
importante delle sue attività lungo termine, è di sei anni. Questa stima è basata sull’esperienza della
Società nel tempo per quanto concerne l’utilizzo degli impianti. La perdita di valore è un elemento
importante della struttura dei costi di produzione della Società. La Società inizia l’ammortamento degli
impianti al momento stesso in cui entrano in produzione.
95
Il valore contabile delle immobilizzazioni materiali viene stimato ogniqualvolta le circostanze
indichino che il valore contabile potrebbe non essere recuperabile. Nell’effettuare tale verifica, la
Società confronta i flussi di cassa attesi delle immobilizzazioni materiali con il loro valore contabile. Le
stime più significative utilizzate nella determinazione dei flussi di cassa futuri riguardano l’utilizzo dei
propri impianti produttivi e la capacità di potenziare tali impianti, variazioni del prezzo di vendita e
l’adozione di nuove tecnologie. Nel caso in cui il valore contabile di un’immobilizzazione materiale
fosse inferiore al suo fair value l’immobilizzazione può essere soggetta a una svalutazione permanente.
Le valutazioni della Società si basano su piani finanziari aggiornati con le ultime proiezioni a
disposizione sull’evoluzione del mercato dei semiconduttori e sulle attese della Società per le vendite,
da desumere i futuri fabbisogni in termini di produzione e l’attività dei propri impianti produttivi; tali
piani sono molto variabili per via dell’elevata volatilità del settore dei semiconduttori e sono quindi
soggetti a continue modifiche. Nel caso in cui la futura evoluzione si discostasse dalla base dei piani
della Società, sia in termini di evoluzione del mercato sia di allocazione della produzione ai propri
impianti di produzione, ciò potrebbe richiedere un’ulteriore revisione del valore contabile delle
immobilizzazioni materiali per un’eventuale svalutazione permanente. Fattori che la Società ritiene
importanti e che possono portare a una svalutazione permanente sono: tendenze significativamente
negative del mercato, una considerevole sotto-utilizza zione degli impianti o un’ ingente modifica
dell’utilizzo degli impianti da parte della Società nelle sue fabbriche.
Controversie su brevetti e altri diritti di proprietà intellettuale
Di tanto in tanto la Società ha ricevuto, e potrebbe ricevere in futuro, contestazioni su possibili
violazioni di brevetti e diritti simili di proprietà intellettuale di altri. La Società valuta costantemente,
col sostegno dei propri consulenti esterni ogniqualvolta sia necessario o auspicabile, la possibilità che
tali rivendicazioni abbiano successo. La Società predisporrà un accantonamento ogniqualvolta riterrà
che i reclami rischino di essere giudicati da un Tribunale in senso ad essa sfavorevole, e in assenza di
una valida rivalsa o controrichiesta. In caso di controversia che sia determinata in modo sfavorevole ai
propri interessi, o nel caso in cui la Società avesse la necessità di variare la propria valutazione di un
potenziale diritto preteso da una parte terza sulla proprietà intellettuale sulla base di nuovi dati o
comunicazioni, ciò potrebbe avere un impatto considerevolmente sfavorevole sui risultati operativi
della Società o sulla situazione finanziaria nel momento in cui si verificherà.
Altre controversie
Nel corso normale delle sue attività, la Società potrebbe sopportare un certo numero di rischi di perdita.
Questi ultimi si basano essenzialmente ma non esclusivamente sulle garanzie su prodotti difettosi non
coperti da polizze di assicurazione della Società, controversie legate a inadempienze contrattuali, su
rischi fiscali e litigi in materia di diritto dell’ambiente. In occasione della valutazione degli
accantonamenti per rischi, la Società valuta la possibilità di perdita di valore di un attivo o la
registrazione di un onere, e la sua capacità di stimare in maniera ragionevole il valore di tale perdita o
onere. Un accantonamento per rischi è registrato quando è probabile che un onere sopraggiunga e che
questo valore possa essere ragionevolmente determinato. La Società riesamina regolarmente tutti gli
accanton amenti per rischi al fine di riaggiustare l’accantonamento registrato in seguito alle
informazioni più recenti. La Società registrerà un accantonamento ogni volta che riterrà un reclamo
legittimo. Un litigio che abbia un risvolto sfavorevole o l’obbligo per la Società, sulla base di nuove
prove o comunicazioni, di rivedere la sua valutazione di un reclamo, potrebbe influenzare in maniera
significativa i risultati della Società o la sua situazione finanziaria.
5.2.2
Risultati di esercizio
Le tabelle di seguito riportate illustrano i ricavi netti della Società per gruppo di prodotti e per area
geografica:
96
In milioni di dollari USA, ad eccezione delle percentuali
1998
1999
2000
2001
2002
Ricavi netti per gruppo di prodotti: (1)
Telecomunicazioni Periferiche e Automobili( 1 ).........
Prodotti Discreti e Circuiti Integrati Standard(1) .........
Prodotti Memorie........................................................
Prodotti di Consumo e Microcontrollori (1)(4) ..............
Gruppo Nuove attività e Altri (2)(4)...............................
Totale ................................................................................
1.855
817
660
806
110
4.248
2.305
928
836
886
101
5.056
3.482
1.213
1.553
1.466
99
7.813
3.031
942
1.382
896
106
6.357
3.074
1.055
1.055
1.026
108
6.318
Ricavi netti per area geografica: (3)
Europa ..........................................................................
Nord America...............................................................
Asia Pacifico ................................................................
Giappone......................................................................
Mercati emergenti(3) .....................................................
Totale ................................................................................
1.769
937
1.248
181
113
4.248
1.834
1.156
1.658
240
168
5.056
2.629
1.843
2.615
402
324
7.813
2.169
1.161
2.302
331
394
6.357
1.832
919
2.748
275
544
6.318
Ricavi netti per gruppo di prodotti : (1)
Telecomunicazioni, Periferiche e Automobili( 1 ).........
43,6 %
Prodotti Discreti et Circuiti Integrati Standard( 1 )........
19,2
Prodotti Memorie........................................................
15,5
Prodotti di Consumo e Microcontrollori (1)(4) ..............
19,0
Gruppo Nuove attività e Altri (2)(4)...............................
2,7
Totale .................................................................................... 100,0
45,6 %
18,4
16,5
17,5
2,0
100,0
44,6 %
15,5
19,9
18,8
1,2
100,0
47,7 %
14,8
21,7
14,1
1,7
100,0
48,7 %
16,7
16,7
16,2
1,7
100,0
Ricavi netti per area geografica: (3)
Europa ..........................................................................
Nord America...............................................................
Asia Pacifico ................................................................
Giappone......................................................................
Mercati emergenti(3) .....................................................
Totale ................................................................................
36,3 %
22,9
32,8
4,7
3,3
100,0
33,6 %
23,6
33,5
5,2
4,1
100,0
34,1 %
18,3
36,2
5,2
6,2
100,0
29,0 %
14,5
43,5
4,4
8,6
100,0
(1)
(2)
(3)
(4)
41,6 %
22,1
29,4
4,3
2,6
100,0
Nel gennaio del 1999, la Società ha posto in essere una serie di variazioni organizzative tese ad orientare
meglio i gruppi di prodotti verso le applicazioni destinate all’utente finale. Di conseguenza, i ricavi netti
sono stati ridefiniti affinché gli esercizi precedenti recepissero tali variazioni. Inoltre, il precedente Gruppo
Prodotti Dedicati è stato trasferito nel Gruppo Telecomunicazioni, Periferiche e Automobili, mentre l’ex
Gruppo Prodotti Programmabili è stato trasferito nel Gruppo Prodotti di Consumo e Microcontrollori.
Questa posta è comprensiva dei ricavi derivanti dalle vendite di sottosistemi e di altri prodotti, nonché dei
ricavi derivanti dal Gruppo Nuove Attività, creato nel maggio del 1994 per fungere da polo di interesse per
le nuove opportunità commerciali della Società, e a partire dall’inizio 2003, comprende unicamente le nostre
attività di sviluppo nel settore della tecnologia TouchChip TM.
I ricavi sono classificati a seconda della sede del cliente a cui viene emessa la fattura. Per esempio, i prodotti
ordinati da società operanti negli USA da fatturare alle affiliate nella regione Asia-Pacifico sono classificati
come ricavi della regione Asia-Pacifico. I ricavi netti per area geografica sono stati riclassificati onde tenere
conto della creazione della Regione Cinque nel gennaio del 1998, che comprende i mercati emergenti come
Sudamerica, Africa, Europa orientale, Medio Oriente e India. Si è proceduto alla ridefinizione degli esercizi
precedenti onde tenere conto di tale riclassificazione. Nel quarto trimestre del 2000, la Regione Cinque ha
variato la propria denominazione in regione dei Mercati Emergenti.
Nel 2001, la Società ha realizzato dei cambiamenti organizzativi tesi a meglio orientare i propri gruppi di
prodotti alle applicazioni destinate all’utente finale. Di conseguenza, i ricavi netti sono stati riclassificati
affinché i periodi precedenti recepissero tali cambiamenti. Tali variazioni hanno avuto un impatto sui
Gruppi Prodotti di Consumo e Microcontrollori e sul Gruppo Nuove Attività e Altri.
La tabella che segue illustra alcuni dati finanziari derivanti dai conti economici consolidati della
Società dal 1998, espressi in ciascun caso quale percentuale dei ricavi netti.
97
Esercizio chiuso al 31 dicembre (12 mesi)
Fatturato netto......................................................................
1998
1999
2000
99,1 %
99,3 %
99,4 %
2001
2002
Altri ricavi ...........................................................................
0,9
0,7
0,6
99,2
%
0,8
Ricavi netti .........................................................................
Costo del venduto................................................................
100,0
(61,7)
100,0
(60,4)
100,0
(54,0)
100,0
(63,7)
100,0
(63,6)
Margine lordo ......................................................................
Spese di gestione:................................................................
Spese di vendita, generali e amministrative ........................
Spese di ricerca e sviluppo ..................................................
Altri proventi e oneri ...........................................................
Svalutazioni permanenti, oneri di ristrutturazione e altri
costi di chiusura di attività...................................................
Totale spese di gestione .......................................................
38,3
39,6
46,0
36,3
36,4
(11,5)
(16,2)
1,7
—
(10,6)
(16,5)
0,8
—
(9,0)
(13,1)
(1,1)
—
(10,1)
(15,4)
(0,1)
(5,4)
(10,3)
(16,2)
0,1
(0,5)
(26,0)
(26,3)
(23,2)
(31,0)
(26,9)
Reddito operativo ................................................................
Proventi (oneri) finanziari netti...........................................
Quota nella perdita di joint venture.....................................
12,3
0,2
—
13,3
0,7
—
22,8
0,6
—
5,3
(0,2)
(0,1)
9,5
(1,0)
(0,2)
Utile prima delle imposte e degli interessi di minoranza....
Imposte d’esercizio..............................................................
12,5
(2,8)
14,0
(3,1)
23,4
(4,8)
5,0
(1,0)
8,3
(1,4)
Utile prima degli interessi di minoranza .............................
Interessi di minoranza.........................................................
9,7
—
9,7 %
10,9
(0,1)
10,8 %
18,6
—
18,6 %
4,0
—
4,0 %
6,9
(0,1)
6,8 %
Utile netto............................................................................
CONFRONTO 2002 / 2001
Nel 2002, i risultati della Società sono stati negativamente impattati dalle difficoltà persistenti
dell’industria dei semiconduttori. Il reddito operative, l’utile netto e l’utile diluito per azione, sono tutti
aumentati nel 2002, ma sono in calo rispetto al 2001 se si escludono gli oneri per svalutazione, costi di
ristrutturazione ed altri costi di cessazione di attività contabilizzati nel 2001. Tuttavia, le spese di
ricerca e sviluppo della Società hanno continuato ad aumentare nel 2002, riflettendo cosi l’impegno
della Società a favore dei propri programmi strategici essenzia li. La Società non ha contabilizzato
alcuna svalutazione permanente, costi di ristrutturazione o altri costi di cessazione d’attività
significativi nel 2002. La Società ha ampiamente ridotto le sue spese per investimenti durante
l’esercizio 2002 al fine di mantenere la solidità della sua situazione finanziaria.
Ricavi Netti
Il fatturato netto è diminuito dello 0,5%, passando da USD 6.304 milioni nel 2001 a USD 6.270 milioni
nel 2002. Questa leggera diminuzione è dovuta ad un forte abbassamento generale dei prezzi di vendita
che è stata ampiamente compensato da un raddrizzamento dei volumi di vendita. Inoltre, l’acquisizione
di Alcatel Microelectronics in giugno 2002, ha apportato circa USD 85 milioni di ricavi netti
supplementari alla Società nel corso del secondo semestre 2002. Nel 2002, i prezzi di vendita medi dei
prodotti della Società hanno subito un abbassamento di circa 12%, dovuto principalmente alla continua
sovrapproduzione sul mercato dei semiconduttori.
Gli altri ricavi sono calati, passando da USD 53 milioni nel 2001 a USD 48 milioni nel 2002, a seguito
essenzialmente di un ribasso dei ricavi provenienti da contratti di sviluppo congiunti. La Società non
riceverà alcun ricavo legato a contratti di sviluppo congiunto nel 2003, poichè il contratto che consente
questi ricavi è scaduto nel 2002. I ricavi netti sono diminuiti dello 0,6% nel 2002, passando da USD
6.357 milioni nel 2001 a USD 6.318 nel 2002. L’incidenza dei tassi di cambio sui ricavi netti nel 2002
è giudicata lievemente favorevole a causa del deprezzamento del dollaro USA, in particolare quando
rapportato all’euro ed allo yen.
Per quanto riguarda i Gruppi di prodotto, i ricavi netti del Gruppo Telecomunicazioni, Periferiche e
Automobili è aumentato di 1,4%. Quest’incremento deriva prin cipalmente da un aumento dei volumi di
vendita del Gruppo Automobili, Immagazzinamento Dati, Audio e Terminali Cellulari che ha
compensato un ribasso importante nel settore delle Reti e il ribasso sull’insieme delle famiglie di
98
99,2 %
0,8
prodotti. I ricavi netti del Gruppo Prodotti Discreti e Circuiti Integrati Standard sono aumentati del 12%
grazie ad un forte incremento dei volumi di vendita che ha compensato il ribasso dei prezzi della quasi
totalità delle principali famiglie di prodotti.
I ricavi netti del Gruppo Prodotti Memorie sono diminuiti del 23,6% a seguito dei prezzi meno elevati
nelle principali famiglie di prodotti e di una diminuzione del volume di vendita, essenzialmente nelle
EPROM e smartcard. Nei Prodotti di Consumo e Microcontrollori, i ricavi netti sono aumentati del
14,7%, a seguito di un aumento importante delle vendite nel settore dei lettori DVD, schermi TV e
microcontrollori.
Nel 2002, la Società ha continuato a focalizzarsi sui circuiti integrati differenziati, che hanno
rappresentato il 69,3% dei suoi ricavi netti contro il 66,1% del 2001. Questo tipo di prodotti richiede
una stretta collaborazione con i clienti, che permetta una conoscenza approfondita dell’evoluzione dei
loro bisogni e la possibilità di accedere ad altri mercati che le interessino. I circuiti integrati analogici
(compresi quelli a segnale misto), la cui maggioranza sono ugualmente prodotti differenziati, hanno
rappresentato circa 52,8% del fatturato della Società nel 2002, contro il 51,5% nel 2001. Da parte loro,
i prodotti discreti hanno rappresentato circa l’11,9% dei ricavi netti nel 2002 rispetto al 10,4% circa del
2001. Nel corso degli ultimi anni, i prodotti differenziati, in particolare i circuiti integrati analogici,
hanno sperimentato una minore volatilità del tasso di crescita delle loro vendite e prezzi medi rispetto
all’insieme dell’industria dei semiconduttori. Tuttavia, la difficile situazione concorrenziale sul mercato
dei semiconduttori di questi ultimi anni, ha ugualmente comportato delle pressioni sui prezzi di queste
famiglie di prodotti.
Nel 2002, circa il 29,0% dei ricavi netti della Società sono stati realizzati in Europa, il 14,5% in
America del Nord, 43,5% nella regione Asia-Pacifico, 4,4% in Giappone e 8,6% sui Mercati
Emergenti. Le principali regioni hanno registrato un declino importante nei loro ricavi netti nel 2002
rispetto all’esercizio 2001, essendo stata particolarmente toccata l’America del Nord, con un ribasso
del 20,8% dovuto a condizioni economiche locali sfavorevoli. Il fatturato dei Mercati Emergenti, da
parte sua, è aumentato del 38,1% nel 2002 rispetto all’esercizio 2001, il che deriva in parte dalla
delocalizzazione delle unità produttive di determinati clienti verso aree a basso costo del lavoro.
Nel 2002, i dieci clienti principali (compresi produttori e distributori) della Società hanno rappresentato
circa il 51% dei propri ricavi netti consolidati, rispetto circa il 50% del 2001. Un cliente, il gruppo
Nokia, ha rappresentato il 17,6% dei ricavi netti nell’esercizio 2002 rispetto al 19,3% circa del 2001.
Margine Lordo
Il costo del venduto è diminuito passando da USD 4.047 milioni nel 2001 a USD 4.020 milioni nel
2002, che si spiega principalmente con un miglioramento della produttività, in parte a causa di un tasso
di utilizzazione della capacità industriale piú elevato a seguito di un aumento delle quantità di
produzione nonchè della chiusura di due siti di produzione di fette di silicio di 150 mm. La Società ha
ugualmente ridotto il ricorso al sub-appalto ad aziende esterne p er la produzione di fette di silicio, ed ha
registrato un aumento degli ammortamenti legati ai suoi nuovi investimenti. Inoltre, nel 2001, la
Società ha contabilizzato, nel costo del venduto, un onere specifico per obsolescenza del magazzino per
USD 71 milioni nel secondo trimestre 2001 dovuto ad importanti cancellazioni di ordini da parte di
alcuni dei suoi clienti.
Il margine lordo della Società è diminuito dello 0,5%, passando da USD 2.310 milioni nel 2001 a USD
2.298 milioni nel 2002, essenzialmente a seguito di una diminuzione dei ricavi netti. Allo stesso modo,
il margine lordo è rimasto sostanzialmente invariato in termini di percentuale dei ricavi netti (36,3% nel
2001 contro il 36,4% nel 2002), poichè la diminuzione del fatturato è stata in parte compensata
dall’aumento dei volumi di vendita e dal miglioramento della produttività come conseguenza della
riduzione dei tassi di sotto-utilizzazione delle sue capacità di produzione e della chiusura dei siti
produttivi di Ottawa (Canada) e Rancho Bernardo (Stati Uniti). La Società considera che l’incidenza
dei tassi di cambio sul margine lordo nel 2002 sia stata trascurabile rispetto al 2001. In effetti,
l’apprezzamento del dollaro USA, rispetto all’Euro ed allo Yen, ha avuto un impatto favorevole sui
ricavi netti, compensato dall’impatto sfavorevole sul costo del venduto.
99
Spese generali, amministrative e commerciali
Le spese generali, amministrative e commerciali sono leggermente aumentate dell’1,0%, passando da
USD 641 milioni nel 2001 a USD 648 milioni nel 2002, come conseguenza di un’aumento dell’attività
in linea con l’aumento dei volumi di produzione così qualche assunzione supplementare nell’attività di
marketing. La Società ha proseguito il corso di azioni intrapreso nel 2001 per fare fronte alla recessione
nella propria industria, in particolare, la riduzione delle spese non essenziali e delle assunzioni. In
percentuale dei ricavi netti, questa voce è rimasta invariata, passando dal 10,1% del 2001 al 10,3% del
2002.
Le spese di ricerca e sviluppo sono aumentate del 4,5%, passando da USD 978 milioni nel 2001 a USD
1.022 milioni nel 2002. Quest’aumento consegue essenzialmente ad un incremento delle spese di
progettazione di nuovi prodotti ed allo sviluppo di tecnologie legate alle attività chiave della Società.
La Società ha continuato, nel 2002, a investire intensamente nelle attività di ricerca e sviluppo e ad
aumentarne il numero di addetti. La Società continua a impegnare rilevanti risorse finanziarie per
rinforzare la sua posizione di primo piano su applicazioni chiave, dimostrando così il suo impegno in
materia di qualità e di innovazione continua. La voce « Spese di ricerca e sviluppo » include
principalmente gli oneri per la progettazione di prodotti, le ricerche in tecnologia e lo sviluppo, ma non
comprende né gli oneri legati ai centri di progettazione di supporto ai clienti, che sono contabilizzati
nelle spese commerciali, né le spese d’ingegnerizzazione dei processi ed i costi di pre -produzione e
industrializzazione che sono contabilizzati nel costo del venduto. In percentuale dei ricavi netti, e in
conseguenza della riduzione di questi ultimi, le spese di ricerca e sviluppo sono aumentate, passando
dal 15,4% nel 2001 al 16,2% nel 2002.
La voce altri proventi e oneri è passata da un onere di USD 6 milioni nel 2001 ad un provento di USD 7
milioni nel 2002. Gli altri proventi ed oneri includono essenzialmente delle sovvenzioni pubbliche
allocate a dei programmi di ricerca e sviluppo, i costi di creazione di nuovi siti, l’ammortamento
dell’avviamento per gli esercizi chiusi prima del 2002, le perdite e guadagni su cambio, le plusvalenze
realizzate sulla vendita di certi titoli negoziabili, i costi di certe attività legate a proprietà intellettuali
così come diversi proventi ed oneri non ricorrenti. Il miglioramento del saldo degli altri proventi ed
oneri nel 2002 risulta principalmente dall’incremento delle sovvenzioni pubbliche ricevute nel quadro
dei programmi di ricerca e sviluppo, dalla riduzione dei costi iniziali di nuove installazioni produttive,
in parte compensati dalla plusvalenza realizzata sui titoli negoziabili nel 2001. D’altro canto, nel 2001,
la Società ha contabilizzato un ammortamento d’avviamento di USD 28 milioni, che, secondo la norma
FAS 142, non sarà piú contabilizzato a partire dal 2002. Vedi nota 20 dell’allegato ai conti consolidati.
Svalutazioni permanenti, oneri di ristrutturazione e altri costi di chiusura di attività
L’ammontare totale contabilizzato a titolo di svalutazioni permanenti, costi di ristrutturazione ed altri
costi di chiusura di attività è di USD 34 milioni nel 2002 contro USD 346 milioni nel 2001.
Nel 2002, questi costi sono quasi interamente legati alla chiusura dei siti di produzione di Ottawa
(Canada) e Rancho Bernardo (Stati Uniti), e comprendono i costi di disinstallazione dei macchinari,
indennità per il personale ed i costi di obbligazioni contrattuali. Nel 2002, la Società ha registrato una
diminuzione importante di questa voce rispetto al 2001. Nel 2001, a causa di un rapido deterioramento
dell’industria dei semiconduttori, la Società ha contabilizzato un onere di USD 346 milioni a titolo di
svalutazione, costi di ristrutturazione ed altri costi di chiusura di attività. Questa somma corrisponde
alla svalutazione dell’attivo su siti di produzione arrivati a maturità, di tecnologie acquisite, di certi
avviamenti ed altri investimenti. Inoltre, nel 2001, la Società, ha registrato dei costi di ristrutturazione a
seguito della chiusura dei suoi siti di produzione di Ottawa (Canada) e Rancho Bernardo (Stati Uniti).
La produzione di fette di silicio di questi due siti è stata trasferita ad altre unità di produzione della
Società.
100
Reddito Operativo
Il reddito operativo è aumentato passando da USD 339 milioni nel 2001 a USD 601 milioni nel 2002.
Quest’aumento risulta principalmente dall’impatto negativo nel 2001 della voce « Svalutazioni
permanenti, costi di ristrutturazione ed altri costi di chiusura di attività ». Escludendo questi costi nel
2001, il reddito operativo pro forma della Società ammonta a USD 755 milioni. In valore pro -forma,
l’utile operativo della Società nel 2002 è diminuito del 20% rispetto al 2001, principalmente a causa di
una diminuzione del margine lordo derivante da un’abbassamento dei prezzi di vendita e da un
aumento degli oneri operativi. L’incidenza dei tassi di cambio sul reddito operativo nel 2002 è da
giudicare sfavorevole a causa del deprezzamento del dollaro USA rispetto all’euro che ha avuto un
effetto negativ o sul costo del venduto e sugli oneri operativi. Tale effetto è stato compensato solo
parzialmente dal suo effetto positivo sui ricavi netti.
Nel 2002, nel Gruppo Telecomunicazioni, Periferiche e Automobili, il reddito operativo è aumentato
passando da USD 589 milioni nel 2001 a USD 613 milioni nel 2002. Il reddito operativo del Gruppo
Prodotti Discreti e Circuiti Integrati Standards è in ugual misura aumentato nel 2002 raggiungendo
USD 135 milioni nel 2002 contro USD 75 milioni nel 2001. Il reddito operativo del Gruppo Prodotti di
Consumo e Microcontrollori è sensibilmente migliorato, passando da una perdita nel 2001 di USD 78
milioni ad un utile di USD 57 milioni nel 2002. A causa delle condizioni di mercato difficili ed alla
caduta dei prezzi, il reddito operativo del Gruppo Prodotti Memorie è fortemente calato passando da
USD 340 milioni nel 2001 a USD 7 milioni nel 2002. In accordo con le procedure della Società, gli
oneri di ristrutturazione e di svalutazione non sono allocati al reddito operativo dei differenti gruppi di
prodotti.
Proventi (Oneri) finanziari, netti
Questa voce evidenzia una variazione negativa, passando da un onere di USD 13 milioni nel 2001 ad
un onere di USD 68 milioni nel 2002. Questa evoluzione deriva essenzialmente da una dimin uzione dei
proventi finanziari realizzati sulle disponibilità liquide e titoli negoziabili della Società, a seguito della
notevole caduta dei tassi d’interesse su investimenti denominati in dollari USA, laddove i propri oneri
finanziari sono legati a obbligazioni convertibili emesse dalla Società, a tasso fisso. I proventi
finanziari realizzati nel 2002 sono stati di USD 49 milioni, in sensibile diminuzione rispetto ai USD
100 milioni realizzati nel 2001, quando gli oneri finanziari erano sostanzialmente invariati. Vedi Nota
22 dell’allegato ai conti consolidati.
L’onere per imposte sul reddito è stato di USD 89 milioni nel 2002 contro USD 61 milioni nel 2001, a
seguito, principalmente, dell’aumento dell’utile corrente prima delle imposte e degli interessi di
minoranza. Il tasso d’imposizione effettivo della Società è diminuito, passando da 19,0% nel 2001 al
17,0% nel 2002. Il tasso effettivo d’imposizione varia in funzione del livello dei risultati operativi
realizzati nelle diverse giurisdizioni locali e delle variazioni del tasso d’imposizione ivi applicabile. La
Società beneficia attualmente di determinati benefici fiscali in alcuni paesi. Questi vantaggi potrebbero
venir meno a causa di cambiamenti nella legislazione locale, causando un aumento nel tasso
d’imposizione effettivo nei prossimi anni.
Utile netto
L’utile netto della Società è aumentato del 67,0%, passando da USD 257 milioni nel 2001 a USD 429
milioni nel 2002. Quest’aumento risulta principalmente dall’impatto negativo nel 2001 della voce
« Svalutazioni permanenti, costi di ristrutturazioni, ed altri costi di chiusura di attività ». In percentuale
dei ricavi netti, l’utile netto nel 2002 è di 6,8% contro il 4,0% nel 2001. L’utile diluito per azione è di
USD 0,48, con un aumento del 65,5% rispetto a USD 0,29 realizzato nel 2001. Tutti i dati per azione
sono stati aggiustati per tenere conto del frazionamento per tre del valore nominale dell’azione
effettuato in maggio 2000.
101
CONFRONTO TRA GLI ESERCIZI 2001 E 2000
Nel 2001 , la Società ha subito l’impatto negativo del ciclo al ribasso del settore dei semiconduttori, che
ha contribuito al sensibile calo dei ricavi netti, del reddito operativo, dell’utile netto e dell’utile diluito
per azione. Tuttavia, la Società ha mantenuto il suo impegno ad investire importi considerevoli nella
ricerca e nello sviluppo per i propri programmi fondamentali e strategici. La Società ha sensibilmente
ridotto le spese in conto capitale nel corso dell’esercizio in linea con il calo della domanda dei
consumatori finali al fine di mantenere una solida posizione finanziaria.
Ricavi netti
Il fatturato netto è diminuito del 18,8%, passando da $7.764 milioni nel 2000 a $6.304 milioni nel
2001. La variazione negativa del fatturato netto è ascrivibile essenzialmente ai minori volumi
imputabili alla diminuzione della domanda sul mercato dei semiconduttori. Anche i prezzi medi di
vendita sono stati sottoposti a pressioni, che hanno determinato un calo generalizzato dei prezzi dei
propri prodotti, pari a circa il 6%. Gli altri ricavi evidenziano un incremento passando da $49 milioni
nel 2000 a $53 milioni nel 2001 essenzialmente imputabile a un aumento dei compensi inerenti a
contratti di sviluppo congiunto. I ricavi netti mostrano un decremento del 18,6%, passando da $7.813
milioni nel 2000 a $6.357 milioni nel 2001. L’effetto dei tassi di cambio sui ricavi netti del 2001 è stato
stimato come marginalmente negativo alla luce dell’apprezzamento del dollaro USA, in particolare
rispetto all’euro.
Per quanto rig uarda i gruppi di prodotti, i ricavi netti del gruppo Telecomunicazioni, Periferiche e
Automobili hanno subito un calo del 12,9% essenzialmente a seguito di un decremento dei volumi nelle
telecomunicazioni wireline, dei prodotti per automobili e dei dispositivi di memorizzazione dei dati
parzialmente controbilanciato da un incremento dei volumi delle telecomunicazioni wireless. I ricavi
netti del Gruppo Prodotti Discreti e Circuiti Integrati Standard evidenziano un decremento del 22,3%,
imputabile a una rid uzione dei volumi e dei prezzi che ha interessato pressoché tutte le principali
famiglie di prodotti. I ricavi netti del Gruppo Prodotti Memorie mostrano una diminuzione dell’11% in
seguito ai cali dei prezzi di tutte le principali famiglie di prodotti ed a una diminuzione dei volumi di
vendita, principalmente per EPROM, EEPROM e smartcard; un migliore mix nelle memorie flash ha
parzialmente compensato tali cali. Il gruppo Prodotti di Consumo e Microcontrollori evidenzia un
decremento del 38,9% dei ricavi netti a seguito di un notevole calo dei volumi delle applicazioni
digitali destinate ai consumatori quali set-top box, televisori e prodotti imaging, nonché di una generale
diminuzione dei prezzi in pressoché tutte le maggiori famiglie di prodotti.
Nel 2001, la Società ha continuato a concentrare l’attenzione sui circuiti integrati differenziati, che
rappresentano il 66,1% dei ricavi netti, rispetto al 63,3% del 2000. Questi prodotti consentono di
instaurare stretti rapporti con i clienti, e di conseguenza di conoscere in anticipo le loro esigenze in
continua evoluzione e di individuare le opportunità per accedere ai loro mercati con altri prodotti. I
circuiti integrati analogici (inclusi quelli a segnale misto), la maggior parte dei quali sono anche circuiti
integrati differenziati, hanno rappresentato circa il 51% dei nostri ricavi netti nel 2001 rispetto al 49%
nel 2000, mentre i dispositivi discreti hanno rappresentato circa il 10% dei ricavi netti nel 2001 rispetto
a circa il 10% nel 2000. Negli ultimi anni, queste famiglie di prodotti, in particolare i circuiti integrati
analogici, hanno registrato una più limitata volatilità dei tassi di crescita delle vendite e dei prezzi medi
di vendita rispetto a tutto il settore dei semiconduttori. Tuttavia, il difficile contesto concorrenziale del
mercato dei semiconduttori degli ultimi anni ha esercitato pressioni sui prezzi anche in queste famiglie
di prodotti.
Nel 2001, i nostri ricavi netti sono stati realizzati per circa il 34,1% in Europa, per il 18,3% in Nord
America, per il 36,2% nella regione Asia -Pacifico, per il 5,2% in Giappone e per il 6,2% nei Mercati
Emergenti. Tutte le aree principali hanno subito sensibili cali dei ricavi nel 2001 rispetto al 2000, e in
particolare il Nord America è stato pesantemente penalizzato con una riduzione del 37,0%, imputabile
allo sfavorevole contesto economico locale, mentre i ricavi dei Mercati Emergenti hanno registrato un
incremento del 21,6% nel 2001 rispetto al 2000, in parte grazie allo spostamento degli impianti di
produzione di alcuni clienti verso aree caratterizzate da costi del lavoro più contenuti.
102
Nel 2001, i primi dieci clienti della Società hanno rappresentato circa il 50% dei ricavi netti consolidati
rispetto a circa il 47% del 2000. Il gruppo Nokia, da solo, ha rappresentato il 19,3% dei ricavi netti del
2001 rispetto ai circa 13,4% del 200.
Margine lordo
Il costo del venduto registra un calo passando da $4.217 milioni nel 2000 a $4.047 milioni nel 2001,
principalmente dovuto ad un notevole decremento del volume di produzione e del costo dei wafer
prodotti da aziende esterne, mentre si è registrato un incremento dell’ammortamento associato ai nuovi
investimenti di capitale. Inoltre, nel secondo trimestre del 2001, nel costo del venduto la Società ha
registrato uno specifico onere di obsolescenza del magazzino di $71 milioni nel secondo trimestre 2001
a seguito di significativi annullamenti degli ordini di alcuni clienti.
Il margine lordo della Società è diminuito del 35,8%, passando da $3.596 milioni nel 2000 a $2.310
milioni nel 2001, essenzialmente a seguito di una riduzione dei ricavi netti. In percentuale sui ricavi
netti, il margine lordo evidenzia un calo passando dal 46,0% del 2000 al 36,3% del 2001, imputabile
principalmente alla riduzione del liv ello dei ricavi netti, al calo dei prezzi di vendita e a un sottoutilizzo
degli impianti produttivi. L’impatto del tasso di cambio sul margine lordo nel 2001 rispetto al 2000 è
stato stimato come marginalmente favorevole, in quanto l’impatto negativo della variazione del dollaro
USA sui ricavi netti è stato più che compensato dall’effetto positivo che la rivalutazione del dollaro
USA nei confronti dell’euro ha avuto sul costo del venduto. Si faccia riferimento a: «Effetto delle
variazioni dei tassi di cambio».
Questa voce denota un decremento dell’8,9% (da $704 milioni nel 2000 a $641 milioni nel 2001) e
riflette le conseguenze dei tagli dei costi intrapresi dalla Società al fine di far fronte al ribasso del
mercato tramite una riduzione delle spese discrezionali, nonché un congelamento delle assunzioni. In
percentuale sui ricavi netti, la posta in esame evidenzia un incremento dal 9% del 2000 al 10,1% del
2001, imputabile al decremento dei ricavi netti.
Le spese di ricerca e sviluppo subiscono un calo del 4,7%, passando da $1.026 milioni nel 2000 a $978
milioni nel 2001. La riduzione delle spese di ricerca e sviluppo è principalmente imputabile al calo
delle spese nelle attività secondarie e alla riduzione dei costi in alcuni contratti di sviluppo esterno.
Tuttavia, la Società continua ad investire in modo significativo nelle attività di ricerca e sviluppo e
prevede di continuare ad aumentare il proprio organico in questo settore. La Società continua inoltre a
dedicare una quantità significativa di risorse economiche al rafforzamento della propria leadership di
mercato nelle applicazioni fondamentali, ribadendo il proprio impegno verso il servizio e la continua
innovazione. Le spese di ricerca e sviluppo dichiarate dalla Società non comprendono gli oneri relativi
ai centri di progettazione marketing, ingegneria di processo, i costi di pre-produzione e di
industrializzazione. In percentuale sui ricavi netti, le spese di ricerca e sviluppo evidenziano un
incremento dal 13,1% del 2000 al 15,4% del 2001 imputabile a un calo dei ricavi.
La voce “Altri proventi ed oneri” evidenzia una diminuzione degli oneri da $83 milioni nel 2000 a $6
milioni nel 2001. Gli altri proventi ed oneri comprendono, essenzialmente, i fondi ricevuti da enti
statali in relazione ai programmi di ricerca e sviluppo della Società, il costo dei nuovi impianti,
l’ammortamento dell’avviamento e dei relativi costi di acquisizione, nonché gli utili e le perdite su
cambi, gli utili da cessioni di titoli negoziabili, i costi di determinate attività relative alla proprietà
intellettuale, ricavi e spese varie. La diminuzione del saldo negativo degli altri proventi ed oneri deriva
essenzialmente dagli utili da cessioni di titoli negoziabili, dai minori costi di nuovi impianti di
produzione e da un aumento dei fondi erogati dagli enti statali per la ricerca e lo sviluppo.
L’ammortamento dell’avviamento ha registrato un incremento in seguito a recenti acquisizioni come
WSI, alla fine del 2000, e Ravisent, all’inizio del 2001. Vedere la nota 20 dell’appendice ai bilanci
consolidati.
103
Svalutazioni permanenti, oneri di ristrutturazione ed altri costi di chiusura di attività
Gli oneri complessivi per svalutazioni permanenti, oneri di ristrutturazione e altri costi di chiusura di
attività del 2001 sono stati pari a $346 milioni mentre nel 2000 non era stato registrato alcun onere di
questa natura.
Nel secondo trimestre del 2001, la Società ha registrato un onere per svalutazioni permanenti di $296
milioni. Quest’onere include perdite per svalutazioni permanenti pari a (i) $177 milioni in relazione
alle immobilizzazioni materiali di alcuni dei propri impianti produttivi; (ii) $97 milioni relativi
all’acquisto di tecnologie e all’avviamento sulle acquisizioni precedenti; e (iii) $22 milioni per le
attività finanziarie che presentano una svalutazione permanente. Questo onere per svalutazioni
permanenti è imputabile a un significativo peggioramento della situazione economica del settore dei
semiconduttori. A causa di questi cambiamenti sul mercato, la Società ha rivisto le previsioni sulla
produzione e ora si attende un sottoutilizzo delle capacità di alcuni impianti di produzione di fette di
silicio da 150mm.
Inoltre, nel secondo trimestre del 2001, la Società ha registrato oneri di ristrutturazione per $15 milioni
in relazione alla chiusura del proprio impianto di Ottawa (Canada). Questi oneri di ristrutturazione
hanno riguardato la liquidazione del personale impiegato nell’impianto e sono stati versati nel 2001.
Nel terzo trimestre del 2001, la Società ha registrato un onere per svalutazioni permanenti di $23
milioni in relazione all’edificio e alle infrastrutture del proprio impianto di produzione di fette di silicio
da 150mm di Rancho Bernardo (Stati Uniti) che è stato chiuso nel mese di aprile del 2002. Questo
onere per svalutazioni permanenti si basa sul tasso d’imposizione effettivo ed è imputabile alla
decisione della Società di chiudere l’impianto.
Nel quarto trimestre del 2001, la Società ha registrato spese per $11 milioni in relazione a costi di
liquidazione e premi legati alla fidelizzazione diretti ai dipendenti degli impianti nell’ambito della
chiusura degli stabilimenti di Ottawa (Canada), e di Rancho Bernardo (Stati Uniti). I costi sostenuti per
il trasferimento del personale degli impianti e delle attrezzature ad altri siti di produzione saranno
imputati a conto economico del 2002.
Reddito operativo
Il reddito operativo della Società evidenzia un decre mento dell’81%, passando da $1.783 milioni nel
2000 a $339 milioni nel 2001. L’effetto del tasso di cambio sul reddito operativo del 2001 viene
stimato come favorevole, giacché la rivalutazione del dollaro USA nei confronti dell’euro ha avuto un
impatto favorevole sul costo del venduto e sulle spese di gestione, che ha compensato l’impatto
negativo sui ricavi.
Proventi/(Oneri) finanziari netti
Questa voce evidenzia un decremento da interessi attivi di $46 milioni nel 2000 a oneri di $13 milioni
nel 2001 essenzialmente a seguito della diminuzione degli interessi attivi sulle disponibilità liquide e
titoli negoziabili della Società imputabile al sensibile calo dei tassi di interesse in investimenti
denominati in dollari USA, mentre gli oneri finanziari sono essenzialmente legati alle nostre
obbligazioni convertibili, che sono a tasso fisso. Vedi nota 22 dell’allegato ai conti consolidati.
Nel 2001 l’accantonamento per imposte è pari a $61 milioni rispetto a $375 milioni nel 2000. Questo
calo è attribuibile essenzialmente alla diminuzione del reddito prima delle imposte e degli interessi di
minoranza. L’aliquota effettiva per imposte e tasse di competenza passa dal 20,5% del 2000 al 19% del
2001. L’aliquota fiscale della Società è variabile e dipende dalle variazioni del livello degli utili
operativi nelle diverse giurisdizioni locali e dai cambiamenti delle aliquote di imposta applicabili in tali
giurisdizioni. Attualmente la Società gode di alcune agevolazioni in determinati paesi; poiché queste
104
potrebbero non essere disponibili dopo il 2001, a causa di variazioni nelle giurisdizioni locali, il suo
tasso d’imposizione effettivo potrebbe aumentare nei prossimi anni.
Utile netto
L’utile netto della Società evidenzia un calo dell’82,3%, passando da $1.452 milioni nel 2000 a $257
milioni nel 2001. In percentuale sui ricavi netti, l’utile netto del 2001 è pari al 4% rispetto al 18,6% del
2000. La diminuzione dell’utile netto nel 2001 è essenzialmente dovuta al sensibile calo dei ricavi netti
e agli oneri di ristrutturazione e per svalutazioni permanenti subiti nel corso dell’anno. Queste poste
negative sono state parzialmente compensate dalla riduzione delle spese di vendita, generali e
amministrative e delle spese di ricerca e sviluppo, in seguito ai nostri interventi di riduzione dei costi
intrapresi nel 2001. L’utile per azione diluito è pari a $0,29, con un decremento dell’81,6% rispetto al
dato relativo all’esercizio precedente di $1,58. Tutti i valori per azione sono stati adeguati onde tener
conto del frazionamento azionario in ragione di tre azioni in cambio di una (3x1) del maggio 2000.
OPERAZIONI CON PARTI COLLEGATE
Nel corso degli ultimi tre esercizi non c’è stata alcuna operazione importante tra la Società, e un
direttore, un dirigente o un azionista che detenga il 5% del capitale sociale o un suo familiare o
coniuge. Nessun direttore, dirigente o azionista che detenga il 5% del capitale ha un debito significativo
verso la Società. Non c’è stata alcuna operazione importante con le (società) controllate dalla Società
direttamente, congiuntamente o in associazione con qualche socio. Vedi nota 27 dell’allegato ai bilanci
consolidati.
RISULTATI D’ ESERCIZIO TRIMESTRALI
La tabella che segue illustra una serie di informazioni finanziarie relative agli esercizi 2001 e 2002.
Queste informazioni sono tratte dai bilanci consolidati non assoggettati a revisione, redatti sulla base di
criteri conformi ai bilanci consolidati sottoposti a revisione, in cui figurano, secondo il giudizio degli
amministratori, soltanto le rettifiche periodiche normalmente ammesse e necessarie ai fini di una
rappresentazione veritiera e corretta delle informazioni ivi riportate. I risultati di esercizio relativi a
ciascun trimestre non sono necessariamente indicativi dei risultati conseguibili in periodi futuri. Inoltre,
data la notevole crescita registrata dalla Società negli ultimi anni, la crescente competitività dei mercati
in cui la Società opera, le variazioni del mix di prodotti e gli effetti valutari connessi alle variazioni
della composizione delle vendite e della produzione tra le varie aree geografiche, la Società ritiene che i
raffronti dei propri risultati economici tra i vari periodi non debbano necessariamente essere considerati
come indice dell’andamento futuro.
I risultati operativi annuali e trimestrali della Società sono inoltre influenzati da tutta una serie di altri
fattori che potrebbero influenzare negativamente e in modo sostanziale i ricavi e la redditività o che
potrebbero determinare una notevole variabilità dei risultati operativi, tra cui, a titolo esemplificativo, il
fabbisogno di capitale e la disponibilità di finanziamenti, la concorrenza, lo sviluppo di nuovi prodotti,
i cambiamenti tecnologici e il processo produttivo. Inoltre, una serie di altri fattori potrebbe
determinare delle oscillazioni dei risultati operativi, tra cui l’annullamento di ordini o la riduzione delle
prenotazioni da parte di clienti o distributori primari, sviluppi della proprietà intellettuale, gli eventi
internazionali, le oscillazioni delle valute, i problemi legati al reperimento tempestivo di materie prime
adeguate e la perdita di personale strategico. Poiché soltanto una parte delle spese della Società varia in
rapporto ai ricavi, non è possibile garantire che la Società sarà in grado di ridurre i costi in modo
tempestivo o adeguato a fronte di cali dei ricavi, onde compensare l’effetto di tali eventuali fattori.
Mutazioni sfavorevoli nei fattori suesposti o in altri fattori hanno avuto in passato un effetto negativo
sui risultati di esercizio della Società e tale effetto negativo potrebbe ripetersi in futuro. Anche i
risultati trimestrali sono stati e si può prevedere che continueranno a essere sensibilmente influenzati
dalla natura ciclica dei settori dei semiconduttori e dei sistemi elettronici, dalla rapidità degli sviluppi
della tecnologia di processo e produttiva, dalla domanda del mercato per prodotti esistenti, dalla
tempistica e dal successo dell’introduzione di nuovi prodotti nonché dai livelli degli accantonamenti e
da altri oneri straordinari.
105
Ricavi netti
Costo del venduto
Margine lordo
Spese di gestione :
Spese di vendita generali ed
amministrative
Svalutazioni permanenti, oneri di
ristrutturazione e altri costi di
chiusura attività
Reddito operativo
Quota nella perdita di joint venture
Utile prima delle imposte e degli
interessi di minoranza
Utile prima degli interessi di
minoranza
Utile netto
Utile per azione dopo la diluizione
Numero di azioni utilizzate per il
computo dell’utile per azione (prima
della diluizione)
Numero di azioni utilizzate per il
computo dell’utile per azione (dopo
diluizione)
Trimestre chiuso al (non certificato)
29 settembre
31
29
28 giugno
30
2001
dicembre
marzo
2002
settembre
2001
2002
2002
(in milioni di dollari USA ad eccezione dei valori per azione) (1)
31 marzo
2001
30
giugno
2001
31
dicembre.
2002
1.921
(1.065)
856
1.587
(1.055)
532
1.401
(939)
462
1.448
(988)
460
1.355
(903)
452
1.531
(955)
576
1.645
(1.036)
609
1.786
(1.125)
661
(177)
(180)
(144)
(140)
(141)
(160)
(163)
(184)
(272)
5
(256)
23
(229)
(17)
(221)
(17)
(224)
(17)
(258)
(3)
(258)
7
(282)
19
(444)
412
3
-
(311)
(724)
(192)
1
-
(24)
(414)
48
(5)
(1)
(11)
(389)
71
(12)
(4)
(10)
(392)
60
(15)
(4)
(8)
(429)
147
(16)
(3)
(12)
(424)
185
(20)
(4)
(4)
(451)
210
(17)
0
415
(74)
(191)
28
42
(6)
55
(9)
41
(8)
128
(22)
161
(29)
193
(31)
341
341
0,38
(163)
(1)
(165)
(0,18)
36
36
0,04
46
(1)
45
0,05
33
33
0,04
106
(1)
105
0,12
132
(1)
131
0,15
162
(1)
161
0,18
890,1
894,5
898,1
890,5
889,8
887,5
886,4
886,8
951,5
894,5
905,1
898,1
897,6
894,0
890,3
890,4
Quale percentuale dei ricavi netti
Ricavi netti
Costo del venduto
Margine lordo
Spese di gestione :
Spese di vendita generali ed
amministrative
Svalutazioni permanenti, oneri di
risputturazione e altri costi di
chiusura attività
Reddito operativo
Utile prima delle imposte e degli
interessi di minoranza
Utile prima degli interessi di
minoranza
Utile netto
(1)
100,0 %
(55,5)
44,5
100,0 %
(66,4)
33,6
100,0 %
(67,0)
33,0
100,0 %
(68,3)
31,7
100,0 %
(66,6)
33,4
100,0 %
(62,4)
37,6
100,0 %
(63,0)
37,0
100,0 %
(63,0)
37,0
(9,2)
(11,4)
(10,3)
(9,7)
(10,4)
(10,5)
(9,9)
(10,3)
(14,2)
0,4
(16,1)
1,4
(16,4)
(1,2)
(15,2)
(1,2)
(16,5)
(1,3)
(16,9)
(0,2)
(15,7)
0,5
(15,8)
1,1
-
(19,6)
(1,7)
(0,8)
(0,7)
(0,5)
(0,7)
(0,2)
(23,0)
21, 5
0,2
(45,7)
(12,1)
-
(29,6)
3,4
(0,3)
(26,9)
4,9
(0,8)
(29,0)
4,4
(1,1)
(28,0)
9,6
(1,0)
(25,8)
11,2
(1,2)
(25,3)
11,8
(1,0)
-
-
(0,1)
(0,3)
(0,3)
(0,2)
(0,2)
0
21, 6
(3,8)
(12,1)
1,8
3,0
(0,4)
3,8
(0,6)
3,0
(0,6)
8,3
(1,4)
9,8
(1,8)
10,8
(1,7)
17,8
(0,1)
17,7 %
(10,3)
(0,1)
(10,4 %)
2,6
2,6 %
3,2
(0,1)
3,1 %
2,4
2,4 %
6,9
(0,1)
6,8 %
8,0
0
8,0 %
9,1
(0,1)
9,0 %
Tutti i valori azionari sono stati adeguati onde tener conto del frazionamento azionario 3x1 del maggio 2000.
Ricavi netti
Nel quarto trimestre del 2002 la Società ha registrato ricavi netti pari a $1.786 milioni con un’aumento
del 23,4% rispetto ai USD1.448 milioni di ricavi netti dello stesso periodo dell’anno precedente. I suoi
ricavi netti sono aumentati considerevolmente in tutte le famiglie di prodotti e nelle principali regioni
106
geografiche da lei servite ad eccezione del Nord America. L’acquisizione di Alcatel Microelectronics,
conclusasi in data 26 giugno 2002, ha apportato circa USD 44 milioni di ricavi netti in più durante il
quarto trimestre 2002. I ricavi netti del quarto trimestre 2002 hanno registrato un aumento sequenziale
del 8,6% rispetto al trimestre precedente, in cui ammontavano a USD 1.645 milioni, che rispecchia un
forte aumento dei ricavi netti per trimestre del Gruppo Prodotti Memorie e del Gruppo
Telecomunicazioni. Nel corso del quarto trimestre 2002, a causa della continua pressione sui prezzi dei
prodotti semiconduttori, sono diminuite le vendite nette e i margini degli altri prodotti e i relativi
margini.
Per quanto riguarda i Gruppi di Prodotti della Società, i ricavi netti per il quarto trimestre del 2002,
registrati per il Gruppo Telecomunicazioni, Periferiche e Automobili erano di USD 871 milioni, in
aumento del 22,2% rispetto allo stesso trimestre dell’anno precedente e del 6,7% rispetto al terzo
trimestre 2002. Questi aumenti riflettono le vendite derivanti dagli apparecchi cellulari, dalle
applicazioni di stoccaggio di dati e dai prodotti di conversione di potenza e prodotti industriali, mentre
invece le vendite di prodotti multimediali per automobili e audio sono diminuiti. I ricavi netti del
Gruppo Prodotti Memorie era di USD 321 milioni ed ha registrato nel quarto trimestre 2002 un
aumento del 13,7% rispetto allo stesso periodo dell’esercizo 2001, e del 27,2% rispetto al trimestre
precedente. Questa evoluzione riflette gli importanti progressi realizzati nelle vendite di memorie
Flash, EEPROM e smartcard. Nel corso del quarto trimestre 2002, i ricavi netti del Gruppo Prodotti di
Consumo e Microcontrollori era di USD 271 milioni, in aumento rispetto al 27,7% dello stesso periodo
dell’esercizio precedente, e dell 1,3% rispetto al terzo trimestre 2002. Questa evoluzione riflette un
sensibile aumento delle vendite di prodotti per decoder digitali, Microcontrollori, Televisioni e Video,
nonché prodotti per riproduzione di immagini, benché le vendite di prodotti DVD siano diminuite a
causa di oscillazioni stagionali del mercato. I ricavi netti del Gruppo Prodotti Discreti e Circuiti
Integrati Standard era di USD 287 milioni, in aumento del 31,5% rispetto allo s tesso periodo
dell’esercizio precedente, e dell’1,7% rispetto al terzo trimestre 2002.
Nel corso del quarto trimestre 2002, i ricavi netti dei prodotti differenziati ammontano a USD 1.218
milioni, in aumento del 6,3% rispetto al trimestre precedente e rappresentano il 68,2% dei ricavi netti
del quarto trimestre 2002. Nel corso del quarto trimestre dell’esercizio precedente, i ricavi netti di
prodotti differenziati ammontavano a USD 1.012 milioni e rappresentavano il 69,9% dei ricavi netti per
il quarto trimestre 2001.
Nel corso del quarto trimestre 2002, la Società ha realizzato il 29,1% dei suoi ricavi netti in Europa, il
13,9% in Nord America, il 43,6% in Asia-Pacifico, il 4,5% in Giappone e l’8,9% nei Mercati
Emergenti. Nel corso del quarto trimestre 2002 tutte le principali regioni hanno registrato un aumento
dei loro ricavi netti rispetto allo stesso periodo dell’esercizio 2001, ad eccezione del Nord America che
ha registrato una diminuzione a causa di contesto economico locale sfavorevole. I ricavi netti dei
Mercati Emergenti d’altra parte sono aumentati del 32,3% nel corso del quarto trimestre 2002 rispetto
al quarto trimestre 2001, a causa del dislocamento delle unità di produzione di certi clienti verso aree
caratterizzate da costi del lavoro più contenuti.
Margine lordo
Nel quarto trimestre del 2002, il margine lordo è stato pari a USD 661 milioni, evidenziando una
variazione positiva del 43,8% rispetto all’analogo periodo dell’esercizio precedente. Il margine lordo in
percentuale è pari al 37,0%, e denota un notevole incremento rispetto al 31,7% del quarto trimestre del
2001, imputabile ad una significativa diminuzione dei volumi di vendita, ai tassi più elevati di utilizzo
degli impianti produttivi e ad un miglioramento dei processi di produzione. Questa evoluzione ha
compensato l’impatto negativo della diminuzione dei prezzi di vendita. Nel corso del quarto trimestre
2002, il margine lordo si avvicinava a quello del terzo trimestre 2002 nonostante un aumento dei ricavi
netti. Nel corso del quarto trimestre 2002, il margine lordo è rimasto al livello più basso della forchetta
del 37% - 38% prevista dalla Società, che riflette la continua pressione sui prezzi e l’incremento delle
vendite di prodotti con margine più basso.
Le spese di vendita, generali e amministrative erano di USD 184 milioni nel quarto trimestre 2002, in
107
aumento del 12,9% rispetto ai USD 163 milioni del terzo trimestre 2002, e in aumento del 30,9%
rispetto ai USD 140 milioni del medesimo periodo dell’anno precedente. Questo aumento delle spese di
vendita, generali e amministrative è il risultato dell’aumento del volume di attività della Società. In
percentuale sui ricavi netti, questa voce è in leggero aumento, al 10,3% rispetto al 9,9% del terzo
trimestre 2002 e 9,7% del quarto trimestre 2001.
Nel quarto trimestre del 2002, i costi di ricerca e sviluppo sono risultati pari a USD 282 milioni, in
aumento del 9,5% rispetto agli USD 258 milioni registrati nel terzo trimestre 2002, e in aumento del
27,9% rispetto ai USD 221 milioni del quarto trimestre 2001, Quest’incremento rispecchia l’impegno
della Società a rinforzare i suoi investimenti nei propri programmi strategici. Le spese di ricerca e
sviluppo hanno rappresentato il 15,8% dei ricavi netti nel quarto trimestre contro il 15,7% dei ricavi
netti nel terzo trimestre 2002 e il 15,2% dei ricavi netti nel quarto trimestre 2001.
La voce “Altri proventi e oneri” ha evidenziato proventi per USD 19 milioni nel quarto trimestre del
2002 rispetto a oneri per USD 17 milioni nel quarto trimestre del 2001. Il miglioramento è imputabile
alla riduzione dei costi legati all’avvio dei nostri nuovi impianti nel quarto trimestre 2002 ed
all’aumento dei fondi erogati dagli enti statali ricevuti per programmi di ricerca e sviluppo. Inoltre, nel
quarto trimestre 2002, la Società ha registrato USD 4 milioni per affitti non utilizzati in seguito
all’adozione anticipata della norma FAS 146. Gli altri proventi ed oneri nel quarto trimestre 2002 sono
in miglioramento rispetto ai USD 7 milioni del terzo trimestre 2002, a causa dell’incremento delle
sovvenzioni pubbliche.
Svalutazioni permanenti, oneri di ristrutturazione e altri costi di chiusura di attività
Nel quarto trimestre del 2002, la Società ha registrato un onere di USD 4 milioni principalmente
relativo alla chiusura del sito di Rancho Bernardo (Stati Uniti). Nel corso dello stesso periodo dell’anno
precedente, la Società registrava un onere di USD 11 milioni in relazione ai costi di licenziamento e ai
premi versati ai dipendenti nell’ambito della chiusura degli stabilimenti di Ottawa (Canada) e di
Rancho Bernardo (Stati Uniti).
Reddito operativo
Il reddito operativo è ammontato a USD 210 milioni nel quarto trimestre dell’esercizio 2002 contro
USD 71 milioni nel quarto trimestre 2001, in aumento di circa il 194% rispetto al quarto trimestre
2001. Questo aumento è essenzialmente dovuto al significativo incremento dei ricavi netti nel corso del
quarto trimestre 2002. Il reddito operativo del Gruppo Telecomunicazioni, Periferiche e Automobili, è
stato di USD 180 milioni nel quarto trimestre 2002, in aumento del 16% rispetto al terzo trimestre 2002
e del 54% rispetto al quarto trimestre 2001. Il reddito operativo del Gruppo prodotti Discreti e Circuiti
Integrati Standards è stato pari a USD 35 milioni nel quarto trimestre 2002, in diminuzione del 12%
rispetto al terzo trimestre 2002 e in sigificativo aumento rispetto ai USD 3 milioni registrato nel quarto
trimestre 2001. Il reddito operativo del Gruppo Prodotti di Consumo e Microcontrollori è stato pari a
USD 19 milioni nel quarto trimestre 2002 restando stabile rispetto al terzo trimestre 2002 ma in forte
miglioramento rispetto alla perdita di USD 11 milioni del quarto trimestre 2001. Il reddito operativo del
Gruppo Prodotti Memorie è stato pari a USD 11 milioni nel quarto trimestre 2002, in forte
miglioramento rispetto alla perdita di USD 8 milioni del terzo trimestre 2002, ma in calo del 39%
rispetto al quarto trimestre 2001.
Nel quarto trimestre del 2002 l’accantonamento delle imposte è stato pari a USD 31 milioni rispetto a
USD 9,3 milioni nel corrispondente periodo del 2001, in seguito principalmente all’incremento
dell’utile prima delle imposte e degli interessi di minoranza. L’aliquota effettiva per imposte e tasse di
competenza è rimasto pressoché invariato al 16,1% nel quarto trimestre del 2002 contro il 16,8% del
corrispondente periodo del 2001. L’aliquota fiscale della Società è variabile e dipende dalle variazioni
108
del livello degli utili operativi nelle diverse giurisdizioni locali e dai cambiamenti delle aliquote di
imposta applicabili in tali giurisdizioni. Attualmente la società gode di alcune agevolazioni fiscali in
determinati paesi; poiché queste potrebbero non essere disponibili dopo il 2002, a causa di variazioni
nelle giurisdizioni locali, la Società prevede un aumento dell’aliquota fiscale effettiva negli anni a
venire.
Utile netto
Nel quarto trimestre del 2002 l’utile netto della Società ha evidenziato un sensibile incremento
raggiungendo USD 161 milioni, ovvero un aumento del 256,9%, contro USD 45 milioni del
corrispondente periodo dellèsercizio precedente, e 22,4% rispetto ai USD 131 milioni del terzo
trimestre del 2002. Questo incremento è essenzialmente il risultato dell’aumento dei ricavi netti. L’utile
diluito per azione è aumentato del 260% passando dai USD 0,05 del quarto trimestre 2001 ai USD 0,18
del quarto trimestre 2002 ed è aumentato del 20% rispetto agli USD 0,15 del terzo trimestre 2002. Tutti
i valori per azione sono stati adeguati onde tener conto del frazionamento azionario di tre azioni in
cambio di una (3x1) del maggio 2000.
EFFETTO DELLE VARIAZIONI DEI TASSI DI CAMBIO
I risultati operativi della Società e della sua situazione finanziaria possono risentire sensibilmente di
variazioni del tasso di cambio tra il dollaro USA e le altre valute, in particolare, l’euro, lo yen e le altre
monete asiatiche.
Sul mercato, il valore di riferimento per l’industria dei semiconduttori è il dollaro USA e i prezzi sono
principalmente espressi in dollari USA. Tuttavia, i ricavi netti di certi prodotti della Società
(essenzialmente i prodotti dedicati venduti in Europa ed in Giappone) i cui prezzi sono fissati in mo nete
diverse dal dollaro USA, sono direttamente interessati dalle oscillazioni di quest’ultimo. I ricavi relativi
a tutti gli altri prodotti espressi in dollari USA e convertiti in valute locali ai fini del pagamento,
tendono a non risentire in modo significativo delle oscillazioni dei tassi di cambio, salvo nel caso in cui
vi sia un ritardo tra le variazioni di cambio e le rettifiche del controvalore in valuta locale del prezzo
corrisposto a fronte di tali prodotti.
L’apprezzamento dell’euro rispetto al dollaro USA, può aumentare i ricavi della Società espressi in
euro e convertiti in dollari USA.
Certi costi significativi, come ad esempio il costo della mano d’opera diretta, gli ammortamenti, gli
oneri commerciali, generali ed amministrativi, le spese di ricerca e sviluppo, sono contabilizzati nella
valuta del paese dove la Società esercita le sue attività. Oscillazioni rilevanti nel corso di queste valute
rispetto al dollaro, possono incidere sui costi della Società e, di conseguenza, sulla sua capacità di
generare degli utili, in particolare in relazione al fatto che è localizzata in Europa maggioranza dei siti
di produzione e delle spese operative della Società.
Le principali strategie della Società per diminuire i rischi legati alle variazioni dei tassi di cambio sono
di equilibrare il piú possibile la proporzione delle vendite in dollari USA con gli acquisti di materie
prime e di servizi realizzati in dollari al fine di ridurre l’incidenza potenziale di cambio di certi costi
variabili rispetto ai ricavi netti. Tuttavia, non è certo che la Società sarà sempre capace di mantere tale
equilibrio e, di conseguenza, i suoi risultati potrebbero subire delle fluttuazioni importanti dovute ai
tassi di cambio. Inoltre, al fine di evitare l’incidenza potenziale dei rischi di cambio sulle sue
operazioni commerciali, la Società può talvolta concludere dei contratti d’acquisto o di vendita a
termine di valuta e di opzioni di cambio. Finora, le attività di copertura non hanno generato dei
guadagni o delle perdite di cambio significative. Queste strategie di riduzione del rischio hanno
permesso alla Società di attenuare, ma non di eliminare, l’incidenza positiva o negativa delle
fluttuazioni dovute ai tassi di cambio. Inoltre, l’introduzione dell’euro dal 1° gennaio 1 999, ha ridotto il
numero di valute le cui fluttuazioni rispetto al dollaro potevano influenzare i risultati della Società,
limitando così la sua esposizione alle oscillazioni dei tassi di cambio.
Ai fini delle esigenze di consolidamento, le attività e le passività delle filiali sono convertite in dollari
al tasso di cambio in vigore alla fine dell’esercizio. L’incidenza sul bilancio consolidato di tali
109
differenze di cambio è stata, e rischia di essere importante. Gli aggiustamenti risultanti dalla
conversione sono contabilizzati direttamente a livello dei patrimoni netti ed appaiono sotto la voce
« Variazioni di altri elementi del risultato globale » nel prospetto delle variazioni dei capitali propri
consolidati.
Al 31 dicembre 2002, l’indebitamento della Società è espresso essenzialmente in dollari USA, in euro
e, in misura minore, in dollari di Singapore.
LIQUIDITÀ E RISORSE FINANZIARIE
Le attività di tesoreria della Società sono regolamentate da procedure che definiscono le sue politiche, i
suoi obiettivi ed i suoi controlli. Le politiche si concentrano principalmente sulla gestione dei rischi
finanziari in termini d’esposizione ai rischi di cambio e di tassi d’interesse. Gli obiettivi della Società
sono di neutralizzare l’esposizione ai rischi di cambio, di ottimizzare l’utilizzazione delle linee di
credito e dei fondi disponibili e ottenere le migliori condizioni finanziarie e di tesoreria sul mercato. I
controlli di tesoreria implicano una reportistica sistematica alla Direzione e sono oggetto di revisioni
interne. La maggioranza delle attività di tesoreria sono centralizzate, tuttavia, con attività locali
soggette all’autorità dell’ufficio centrale di tesoreria. La maggior parte delle disponibilità liquide è
detenuta in dollari USA e la Società fa ricorso a delle istituzioni finanziarie con un merito di credito
« A » o superiore. Ammontari non significativi sono detenuti in altre valute. Le operazioni in valuta
straniera e le operazioni di copertura sono praticate unicamente a fini commerciali. La Società può
talvolta utilizzare la sua tesoreria al fine di acquisire degli strumenti di finanziamento a breve termine
nel quadro della sua strategia di gestione della tesoreria.
La priorità della Società nel corso dell’esercizio 2002 è stata di mantenere una solida posizione
finanziaria malgrado un periodo economico incerto. I flussi di tesoreria operativi per l’esercizio 2002
sono fortemente aumentati rispetto al 2001. Il flusso di tesoreria operativo è calcolato prendendo il
flusso netto di tes oreria operativa meno le spese d’investimento. La Società ha ridotto la sua posizione
debitoria netta rispetto alla fine dell’esercizio 2001.
Al 31 dicembre 2002, le disponibilità liquide e i titoli negoziabili ammontavano a USD 2.564 milioni
contro USD 2. 444 milioni al 31 dicembre 2001 e USD 2.331 milioni al 31 dicembre 2000.
Flussi di tesoreria da attività operative
La principale fonte di finanziamento nel 2002 e negli esercizi precedenti è la liquidità netta generata
proveniente dalle attività operative. Questa ammonta a USD 1.713 milioni nel 2002 contro USD 2.057
milioni nel 2001 e USD 2.423 milioni nel 2000.
Il flusso netto di liquidità proveniente dalle attività operative al netto delle variazioni del fabbisogno
per capitale circolante è aumentato, passando da USD 1.912 milioni nel 2001 a USD 1.964 nel 2002 a
causa di un aumento dell’utile netto. Nel 2001, la liquidità netta proveniente da attività operative al
netto delle variazioni di fabbisogno di capitale circolante è diminuita passando da USD 2.588 nel 2000
a USD 1.912 milioni nel 2001, a seguito principalmente del forte decremento dei ricavi netti.
Le variazioni del capitale circolante, hanno generato un fabbisogno di liquidità netto di USD 251
milioni nel 2002 e USD 165 milioni nel 2000, quando queste hanno generato un’ eccedenza di liquidità
netta di USD 145 milioni nel 2001. Questo fabbisogno di liquidità nel 2002 è essenzialmente dovuto
all’aumento dei crediti commerciali e del magazzino al 31 dicembre 2002. I crediti commerciali sono
aumentati rispetto al 31 dicembre 2001, essenzialmente a causa di un livello più elevato delle vendite in
corso all’ultimo trimestre 2002, quando il ritardo nei pagamenti è leggermente diminuito.
La Società ha venduto pro soluto USD 50 milioni di crediti commerciali con scadenza 2003 a degli
istituti di credito. Allo stesso modo, sono stati venduti nel dicembre 2001, USD 139 milioni di crediti
commerciali con scadenza 2002. I magazzini sono ugualmente aumentati al 31 dicembre 2002, a causa
del funzionamento a piena capacità dei siti di produzione di fette di silicio, laddove certe fabbriche
erano state temporaneamente chiuse alla fine dell’anno 2001. I magazzini prodotti finiti, sono
ugualmente aumentati, lievemente, a seguito della decisione della Società di ricostituire la proprie
scorte di magazzino, allora a dei livelli relativamente bassi. La rotazione degli stock, calcolati sulla
110
base del costo del venduto, è migliorata nel 2002 rispetto al 2001.
Flussi di tesoreria da attività d’investimento
I flussi netti di liquidità assorbiti da operazioni d’investimento ammontano a USD 1.370 milioni nel
2002, contro USD 1.801 milioni nel 2001 e USD 3.558 milioni nel 2000. Come per gli anni precedenti,
essi sono stati utilizzati principalmente nel 2002 per l’acquisizione di immobilizzazioni materiali.
Le acquisizioni di immobilizzazioni materiali, ammontano a USD 995 milioni nel 2002, con un
importante decremento rispetto alle acquisizioni effettuate nel 2001, che ammontavano a USD 1.700
milioni ; nel 2000, queste acquisizioni ammontavano a USD 3.328 milioni. Le spese d’investimento
effettuate nel 2002 sono state principalmente devolute a :
•
Lo sviluppo dell’unità produttiva di fette di silicio 200 mm di Crolles e la finalizzazione
della costruzione dell’edificio destinato all’unità produttiva front -end 300 mm che la
Società opererà congiuntamente a Philips Semiconductors International B.V. e Motorola
Inc. a Crolles (Francia) ;
•
Lo sviluppo dell’unita front-end 200 mm di Agrate (Italia) ;
•
L’estensione delle capacità delle unità produttive di fette di silicio 200 mm a Catania
(Italia) ;
•
La costruzione dell’edificio per l’unita produttiva front-end 300 mm a Catania (Italia) ;
•
L’estensione delle unità produttive front-end 200 mm e 150 mm a Singapore ;
•
L’estensione dell’unita front-end 200 mm di Rousset (France) ; e
•
L’estensione limitata delle unità back -end a Muar (Malesia) ed in Malta
Le spese d’investimento effettuate nel 2001 sono state principalmente devolute a :
•
L’estensione dell’unita di produzione delle fette di silicio 200 mm di Catania ;
•
Il completamento della nuova unità di fabbricazione di fette di silicio 200 mm di
Singapore ;
•
Lo sviluppo dell’unità front-end 200 mm di Agrate (Italia)
•
Lo sviluppo delle unità produttive front-end 200 mm di Crolles e di Rousset (Francia) ; e
•
L’estensione limitata delle unità back -end di Muar (Malesia) e Bouskoura (Marocco).
Le principali spese d’investimento effettuate nel 2000 hanno riguardato l’estensione delle unità
produttive esistenti della Società cosi come due nuove unità di produzione di fette di silicio 200 mm in
Italia ed a Singapore, una nuova unità back-end e lo sviluppo di altre installazioni esistenti.
Nel 2002, la Società ha versato USD 307 milioni in contante per l’acquisizione di Alcatel
Microelectronics e USD 69 milioni principalmente per l’acquisizione di licenze e tecnologie. Nel 2001,
la Società ha dedicato USD 132 milioni all’acquisizione d’immobilizzazioni finanziarie (comprese le
acquisizioni di Ravisent e di Veridicom per un ammontare di circa USD 56 milioni e USD 4 milioni
rispettivamente). Nel 2001, la Società ha devoluto circa USD 15 milioni alla creazione di SuperH Inc.,
una joint venture formata con Hitachi Ltd. Nel 2000, la Società ha devoluto USD 240 milioni per
l’acquisizione d’immobilizzazioni finanziarie (comprese l’acquisizione dell’attività di semiconduttori
di Nortel Networks per un ammontare di circa USD 60 milioni). Nel 2000, la Società ha inoltre
acquistato Portland Group Inc. per circa USD 18 milioni e Wafer Scale Integration, Inc. per circa USD
78 milioni.
111
Flussi di tesoreria da attività di finanziamento
Le disponibilità assorbite dalle attività di finanziamento sono state di USD 232 milioni nel 2002 e di
USD 98 milioni nel 2001, mentre nel 2000 sono stati generati flussi di cassa per USD 1.616 milioni.
Nel 2002, il rimborso di debiti a lungo termine, al netto dei flussi di liquidità ricevuti dall’emissione di
debiti a lungo termine, sono stati di USD 93 milioni. Nel corso del 2002, la Società ha riacquistato
quattro milioni di azioni ordinarie proprie per un ammontare totale di USD 115 milioni allo scopo di
finanziare l’attribuzione di azioni nel quadro del suo programma attuale di opzioni d’acquisto di
azioni, ed ha versato dividendi in contanti per un ammontare di USD 36 milioni. Gli aumenti di
capitale connessi ai Piani d’azionariato per i dipendenti (Employee Stock Purchase Plan) ed
all’esercizio di opzioni, hanno generato flussi di liquidità per USD 29 milioni.
Nel 2001, la liquidità proveniente dall’emissione di debiti a lungo termine, al netto di rimborsi di debiti
a lungo termine, è stata di USD 124 milioni. Nel corso dell’esercizio 2001, la Società ha versato
dividendi in contanti per USD 36 milioni ed ha riacquistato 9.400.000 di proprie azioni ordinarie per un
ammontare totale di USD 233 milioni, al fine di finanziare l’attribuzione di azioni nel quadro del suo
programma attuale di opzioni di sottoscrizione di azioni. Infine, la Società ha ricevuto USD 43 milioni
dal Piano d’azionariato per i dipendenti e dall’esercizio di opzioni.
Nel 2000, la Società ha emesso delle obbligazioni convertibili a zero coupon con scadenza 2010 per
USD 1.458 milioni. Nel corso del 2000, la Società ha versato dividendi in contanti per USD 27 milioni.
Infine, la Società ha ricevuto USD 35 milioni dal Piano d’azionariato per dipendenti e dall’esercizio di
opzioni.
Posizione finanziaria netta
Importi significativi della liquidità generata dall’attività operativa nel 2000, 2001 e 2002, unitamente
alle offerte di azioni e obbligazioni convertibili effettuate nel novembre 2000 ed in settembre 1999 (per
un ammontare netto di USD 1.458 milioni nel 2000, USD 217 milioni e USD 708 milioni nel 1999),
hanno permesso alla Società di finanziare le proprie spese per investimenti e di rafforzare la propria
struttura finanziaria.
La posizione finanziaria netta della Società (cassa, disponibilità liquide e titoli negoziabili, meno
l’insieme dei debiti finanziari) risultava negativa al 31 dicembre 2001 e 2002 di USD 458 milioni e
USD 398 milioni rispettivamente e risultava positiva per USD 511 milioni al 31 dicembre 2000.
Al 31 dicembre 2002, l’esposizione debitoria a lungo termine della Società è pari a circa USD 2.797
milioni, di cui USD 780 milioni di obbligazioni convertibili a zero coupon (LYONs), con scadenza
2009 (le « obbligazioni convertibili 2009 »), e USD 1.601 milioni di obbligazioni convertibili a zero
coupon con scadenza 2010 (« obbligazioni convertibili 2010 »). Al 31 dicembre 2002, la quota di
indebitamento a lungo termine con scadenza entro un anno, che la Società aveva previsto di rimborsare
attingendo alle proprie disponibilità liquide, era di USD 146 milioni.
Al 31 dicembre 2002, la scadenza dei rimborsi dei debiti finanziari, presumendo che le obbligazioni
convertibili siano rimborsate a scadenza, è la seguente :
In milioni di dollari
USA
Indebitamento a
lungo termine
Totale
2003
2004
2005
2006
2007
Oltre
2.943
146
131
108
106
33
2.419
Durante l’esercizio 2002, alcuni detentori di obbligazioni convertibili emesse nel 1999, hanno richiesto
la conversione dei LYONs in azioni ordinarie. La somma convertita è trascurabile. Nel secondo
trimestre 2001, la Società ha emesso un avviso di rimborso di titoli LYONs emessi nel 1998 per
conversione in azioni ordinarie : tutti i titoli LYONs emessi nel 1998 ancora in circolazione sono
quindi stati convertiti.
112
Per quanto riguarda le obbligazioni convertibili con scadenza 2009, la Società si è impegnata a
rimborsarle, a richiesta dei detentori di dette obbligazioni, il 22 settembre 2004. Il rimborso sarà
oggetto di un avviso della Società ai detentori, date certe condizioni. Il prezzo di rimborso di una
obbligazione convertibile con scadenza 2009 sarà di USD 885,91 per USD 1.000 di valore nominale a
scadenza, pari ad il prezzo di emissione inclusivo di uno sconto calcolato alla data di riacquisto. La
Società potrà scegliere di versare l’ammontare del rimborso, in contanti, in azioni ordinarie o entrambi.
Per quanto riguarda le obbligazioni convertibili con scadenza 2010, la Società s’impegna a rimborsare,
a richiesta dei detentori di dette obbligazioni, il 17 gennaio 2005. Il rimborso sarà oggetto di un avviso
della Società ai detentori, date certe condizioni. Il prezzo di rimborso in contanti di una obbligazione
con scadenza 2010 sarà di USD 805,15 per USD 1,000 di valore nominale alla data di scadenza.
Il 6 marzo 2003, la Società ha riacquistato proprie obbligazioni a zero coupon con scadenza 2010 per
un ammontare nominale di circa USD 429 milioni. Le obbligazioni riacquistate sono state annullate
secondo i termini del contratto di emissione. La Società potrebbe effettuare ulteriori riacquisti di
obbligazioni in conformità della legge e delle regolamentazioni applicabili. Se la Società dovesse
rimborsare le obbligazioni convertibili con scadenza 2009 o le obbligazioni convertibili con scadenza
2010, l’ammontare da versare sarebbe rispettivamente di USD 813 milioni il 22 settembre 2004 (in
contanti o in azioni ordinarie) e di USD 1.383 milioni il 17 gennaio 2005 (in contanti).
Alla fine del 2002, la Società ha ottenuto i seguenti rating creditizi sul suo debito convertibile in corso :
Moody’s Investor Services
Standard & Poor’s
Baa1
BBB+
A3
A-
LYONs scadenza 2009
Obbligazioni convertibili con scadenza 2010
Nel caso in cui tali rating subissero un abbassamento, la Società ritiene di poter ancora avere accesso a
sufficienti disponibilità finanziarie.
Altri impegni e rischi
Al 31 dicembre 2002, gli impegni non in bilancio e le passività eventuali della Società erano le
seguenti:
Pagamenti suddivisi per periodo di scadenza
(in milioni di dollari U.S.A.)
Contratti di locazione (1)
Impegni d’acquisto
(2)
Impegni contrattuali (3)
TOTALE
(1)
(2)
(3)
Totale
2003
(173)
(30)
(681)
(681)
(19)
(19)
(873)
(730)
2004
2005
2006
2007
Oltre
(25)
(22)
(19)
(17)
(60)
(25)
(22)
(19)
(17)
(60)
I contratti di locazione riguardano essenzialmente degli edifici.
Gli impegni d’acquisto includono principalmente acquisto di attrezzature, contratti di acquisto di wafer da
fornitori esterni in subappalto e acquisto di licenze di software.
Gli impegni contrattuali sono relative a importi contrattuali aggiuntivi che potrebbero essere corrisposti per
l’impianto di produzione di Ottawa (Canada), acquisito dalla Nortel Networks e per la joint venture con
Hitachi, Ltd.
113
Obbligazioni Contrattuali
Al 31 dicembre 2002
(in milioni di dollari U.S.A.)
Contratti di locazione-finanziamento
32
Contratti di locazione semplice
37
Pagamenti minimi per locazione semplice (dal 2003 al 2007 e oltre)
173
Acquisto attrezzature
346
Contratti di subappalto a fornitori esterni
168
Acquisto licenze di software
167
(1)
19
Garanzie prestate per debiti di filiali
281
Contributi ed aumenti di capitale
Totale
(1)
1.223
Comprende impegni per l’aumento di capitale o acquisto d’azioni nel quadro di accordi individuali con :
DNP Photomask Europe S.p.A., Tioga Technologies Ltd e Tecdis.
Prospettive finanziarie (pubblicate con l’annuncio dei risultati 2002, il 22 gennaio 2003)
La Società ha stimato le proprie spese per investimenti per l’esercio 2003 in circa USD 1 miliardo
come nel 2002. Questa cifra potrà tuttavia essere modificata in aumento o in diminuzione in funzione
dell’evoluzione delle condizioni di mercato. Al 31 dicembre 2002, gli impegni in corso per l’acquisto
di attrezzature ammontavano a USD 346 milioni. La Società stima che le condizioni di mercato difficili
si manterranno nel corso della prima metà dell’anno 2003. Di conseguenza, la Società non prevede
investimenti notevoli nelle sue unità di produzione ma piuttosto una concentrazione su determinati
progetti chiave.
I principali progetti d’investimento per il 2003 sono i seguenti : (1) finalizzazione della prima parte del
progetto congiunto con Philips Semiconductors International B.V. e Motorola Inc. per il lancio della
linea pilota di fette di silicio a 300 mm a Crolles (Francia) (2) lo sviluppo del sito front-end 200 mm di
Agrate (Italia) ; (3) l’espansione della capacità di produzione delle proprie unità di produzione frontend 150 mm e 200 mm di Singapore ; (4) la costruzione dell’edificio destinato ad ospitare il sito di
produzione di fette di silicio a 300 mm di Catania (Italia) ; (5) l’estensione delle unità produttive frontend 200 mm di Crolles e Rousset (Francia) ; e (6) l’incremento della capacità back -end in Malesia,
Singapore, Marocco, Malta e Shenzen. La Società continuerà ognivolta a controllare il suo livello
d’investimenti, prendendo in considerazione fattori come le tendenze del mercato dei semiconduttori, il
livello di utilizzazione della capacità esistente e le aggiunte annunciate.
La Società prevede notevoli fabbisogni per investimenti negli anni a venire e ha l’intenzione di
continuare a devolvere una parte importante del suo fatturato alle attività di ricerca e sviluppo. La
Società prevede di finanziare i propri investimenti tramite la liquidità generata dalle sue attività
operative, finanziamenti disponibili e le contributi di terzi (comprese sovvenzioni pubbliche). La
Società potrà fare ricorso all’utilizzo di linee di credito disponibili e, se necessario, in caso di
condizioni del mercato borsistico favorevoli, potrà procedere all’emissione di obbligazioni o di azioni.
Un decremento importante della propria prestazione economica e, di conseguenza, della propria
capacità di generare utili, potrà avere ripercussioni negative sulle disponibilità liquide provenienti dalle
attività operative. Per tale motivo, non ci sono garanzie che, in futuro, la Società sarà in grado di
generare lo stesso livello di flussi finanziari degli esercizi precedenti per finanziare gli investimenti dei
propri progetti d’espansione, i propri fabbisogni di capitale circolante, le spese di ricerca e sviluppo ed
i propri costi di industrializzazione.
Inoltre, in conformità alle modalità di emissione delle obbligazioni convertibili con scadenza 2009 ed
obbligazioni convertibili con scadenza 2010, la Società s’impegna a riacquistare, a richiesta del
114
detentore dell’obbligazione, le obbligazioni convertibili con scadenza 2009 (in contanti o in azioni) il
22 settembre 2004 e le obbligazioni convertibil i con scadenza 2010 (in contanti) il 17 gennaio 2005. Al
31 dicembre 2002, la parte del totale dell’indebitamento a lungo termine della Società obbligazioni
convertibili a zero coupon, con scadenza 2009 era di USD 780 milioni, e quella obbligazioni
convertibili a zero coupon con scadenza 2010 era di USD 1.601 milioni. Il 6 marzo 2003 la Società ha
riacquistato, per un ammontare nominale di circa USD 429 milioni, proprie obbligazioni zero coupon
convertibili in azioni con scadenza 2010, ossia circa il 20% delle obbligazioni zero coupon convertibili
in azioni con scadenza 2010 in circolazione, per un ammontare complessivo di circa USD 328 milioni.
Non c’è certezza che finanziamenti supplementari saranno disponibili se necessari, a condizioni
accettabili per la Società.
Tuttavia, la Società stima che i flussi di liquidità provenienti dalle sue attività operative, i fondi di cui
dispone, le sovvenzioni di terzi ed il ricorso a prestiti supplementari saranno sufficienti a coprire i
propri fabbisogni previsti in termini di liquidità, almeno fino alla fine del 2003.
IMPATTO DELLE NUOVE DISPOSIZIONI CONTABILI STATUNITENSI
L’impatto delle nuove disposizioni contabili statunitensi è esposto nella nota 2.21 dell’allegato al
bilancio consolidato (paragrafo 5.4.0).
RAGGRUPPAMENTI D’IMPRESA
Nel corso del primo trimestre 2002, la Società ha acquistato Alcatel Business Systems al fine di
acquisire attività destinati alle attività su ASIC sul mercato dei telefoni cellulari L’accordo aveva per
oggetto il trasferimento tra Alcatel Business Systems e la Società di una equipe di sviluppo
specializzato. Il prezzo di acquisto ammontava a circa USD 1.
In data 26 giugno 2002, la Società ha completato l’acquisizione di Alcatel Microelectronics, società del
gruppo Alcatel che produce e vende circuiti integrati di semiconduttori. Contemporaneamente, la
Società ha venduto a AMI Semiconductors, Inc. le attività di segnali misti recentemente acquisite da
Alcatel Microelectronics nonché i suoi impianti di fabbricazione. Il valore dell’acquisizione di Alcatel
Microelectronics, al netto del risultato della vendita per USD 61 a AMI Semiconductors, ammontava a
USD 306 ed al 31 dicembre 2002 risultava interamente pagata. L’acquisizione è stata fatta al fine di
sviluppare ulteriormente le relazioni strategiche della Società con il gruppo Alcatel. Il prezzo di
acquisto include la contabilizzazione di USD 111 che corrisponde alle principali tecnologie, di USD 58
per un contratto di fornitura firmato con il Gruppo Alcatel, e di USD 92 come avviamento. Le
principali tecnologie e il contratto di fornitura hanno la medesima durata di utilizzo di 4 anni. La
Società ha egualmente registrato un costo di USD 8 nel corso del secondo trimestre 2002
corrispondente agli attivi di ricerca e sviluppo in corso, dato che alcune tecnologie acquistate non
hanno raggiunto la fattibilità tecnica necessaria per essere capitalizzate e non fornivano altre
utilizzazioni tecniche possibili. La definizione del prezzo d’ acquisto è basata sulla valutazione di terzi
indipendenti e tiene conto delle ipotesi commerciali stabilite dalla Direzione in vista della conoscenza
che la Direzione può avere della società acquisita e del suo settore d’attività. Queste ipotesi potranno
essere riesaminate dalla Direzione entro un tempo massimo di un anno a partire dalla data di
acquisizione, alla luce di una conoscenza più approfondita della Società.
I dati pro-forma qui di seguito riportati presuppongono che Alcatel Microelectonics, acquisita nel
giugno 2002, sia stata acquisita all’inizio del 2001. I risultati legati alle attività di segnali misti venduti
ad AMI Semiconductors, Inc. sono stati esclusi dall’informazione pro-forma presentata qui di seguito;
gli oneri di ristrutturazione per un ammontare di USD 51 incorsi nel 2001 da Alcatel Microelectronics
sono stati inclusi. L’impatto dell’onere di USD 8 per ricerca e sviluppo in corso è stato escluso. Una
tale informazione è presentata dalla Direzione sulla base della conoscenza che la Direzione poteva
avere della società acquisita e del settore. Questa è presentata unicamente a titolo informativo e non è
necessariamente indicativa dei risultati operativi futuri o dei risultati che si sarebbero potuti realizzare
se le acquisizioni fossero avvenute al’inizio del 2001.
115
Conto economico consolidato –Pro forma-
Esercizio chiuso al 31 dicembre
2001 (non certificato)
Esercizio chiuso al 31
dicembre 2002 (non
certificato)
In milioni di USD, eccetto i valori per azione
Ricavi netti
Margine lordo
6.545
6.353
2.383
2.309
(2.092)
(1.717)
Reddito operativo
291
592
Utile netto
208
418
Utile per azione (prima della diluizione)
0,23
0,47
0,23
0,47
Spese di gestione
Conto economico consolidato –
Esercizio chiuso al 31 dicembre
2001
Esercizio chiuso al 31
dicembre 2002
In milioni di USD, eccetto i valori per azione
Ricavi netti
6.357
6.318
Margine lordo
2.310
2.298
Spese di gestione
(1.971)
(1.697)
Reddito operativo
339
601
Utile netto
257
429
0,29
0,48
0,29
0,48
SVALUTAZIONI PERMANENTI, ONERI DI RISTRUTTURAZIONE E ALTRI COSTI DI
CHIUSURA DI ATTIVITA’
Durante il secondo trimestre 2001, la Società ha registrato un onere per svalutazione permanente di
USD 296 in seguito all’ammortamento di certe imobilizzazioni. Quest’onere includeva perdite di
valore di (i) USD 177 sulle immobilizzazioni materiali di impianti di fabbricazione della Società ; (ii)
USD 100 (che include un effetto positivo d’imposta di USD 3) su tecnologie acquistate e avviamento ;
e (iii) USD 22 su immobilizzazioni finanziarie che hanno subito una riduzione di valore non
temporanea. Questa svalutazione è il risultato di un deterioramento significativo dell’attività nel settore
dei semiconduttori. In seguito a questa evoluzione del mercato, la Società ha rivisto le sue previsioni di
produzione e prevede una sotto-utilizzazione della sua capacità produttiva in certi siti che producono
fette di silicio di 150mm. Il valore di mercato delle immobilizzazioni materiali e immateriali è stato
determinato sulla base del metodo dei flussi di cassa previsionali attualizzati. L’andamento della borsa
ha permesso di determinare il fair value degli attivi finanziari. Inoltre, nel secondo trimestre 2001, la
Società ha contabilizzato oneri di ristrutturazione per un valore di USD 15 in seguito alla chiusura del
suo sito di Ottawa (Canada). Questi costi di ristrutturazione corrispondono alle indennità di fine
rapporto pagate al personale della fabbrica nel 2001.
Nel corso del terzo trimestre 2001, la Società ha registrato una svalutazione di USD 23 sull’immobile e
gli impianti produttivi di fette di silicio di 150mm di Rancho Bernardo (Stati Uniti) ; questa
svalutazione è stata stimata a partire dal valore di mercato dell’immobilizzazione in seguito alla
decisione della Direzione di chiudere la fabbrica. La chiusura è avvenuta conformemente al piano
previsto. Nel quarto trimestre 2001, la Società ha registrato un onere di USD 11 legato alle indennità di
licenziamento e ai bonus speciali versati ai dipendenti della fabbrica in occasione della chiusura degli
impianti di Ottawa (Canada) e di Rancho Bernardo (Stati Uniti).
116
Nel corso del 2002, la Società ha registrato oneri per un valore di USD 34 che comprendono i) USD 26
relativi ai costi di disinstallazione degli impianti, bonus speciali e obbligazioni contrattuali incorse alla
chiusura degli impianti di Ottawa (Canada) e Rancho Bernardo (Stati Uniti) ; ii) USD 7 per la perdita di
valore su investimenti a lungo termine ; e iii) USD 1 per le indennità di licenziamento dei dipendenti
della divisione prodotti grafici della Società. In data 31 dicembre 2002 tutti i costi relativi alla chiusura
erano stati pagati.
QUOTA PARTE DELLE PERDITE DI JOINT VENTURE
Nel corso del terzo trimestre 2001, la Società e Hitachi Ltd hanno formato una joint venture, SuperH,
Inc, al fine di sviluppare e di brevettare dei microprocessori RISC. La Società contabilizza la sua
partecipazione del 44% nella joint venture secondo il metodo del patrimonio netto e figura nel bilancio
sotto la voce « Immobilizzazioni finanziarie ».
In data 31 dicembre 2001, l’investimento della Società era pari a USD 10 milioni. Nel corso del
secondo trimestre 2002, la Società ha partecipato a un aumento di capitale in contanti in SuperH per un
valore di USD 5 milioni. La sua partecipazione in SuperH è rimasta invariata. La Società ha registrato
perdite legate a questa partecipazione per un valore di USD11milioni sui primi nove mesi del 2002. Il
peggioramento del mercato e l’incapacità di SuperH di raggiungere gli obiettivi definiti nelle sue
previsioni hanno portato la Società a registrare una perdita di USD 4 corrispondente al valore contabile
residuo del suo investimento in SuperH, Inc. Essa ha ugualmente accantonato un valore di USD 3 per i
suoi impegni contrattuali futuri. La partecipazione del 44% della Società nella joint venture è rimasta
invariata al 31 dicembre 2002 e aveva un valore contabile pari a zero.
ORDINI INEVASI E CLIENTI
Il livello degli ordini inevasi della Società è diminuito in modo regolare nel 2001 rispetto al 2000,
riflettendo la recessione del mercato. Il livello degli ordini registrati dalla Società è aumentato nel corso
del 2002 in seguito alla ripresa progressiva dell’industria dei semiconduttori. Quest’aumento è il
risultato principalmente dell’incremento dei volumi di vendita, compensato in parte, tuttavia, da una
diminuzione dei prezzi di vendita. Il livello degli ordini (compresi gli ordini legati ai contratti-quadro)
era particolarmente alto nel semestre del 2002, a causa della ricostituzione del magazzino nell’industria
elettronica dopo la sensibile riduzione degli ordini dell’anno 2001. Nel corso del quarto trimestre 2002,
il valore degli ordinativi è aumentato ulteriormente rispetto al terzo trimestre. Al 31 dicembre 2002, il
livello del portafoglio ordini della Società per il primo trimestre 2003 era più alto di quello al primo
trimestre 2002. La Società ha cominciato l’anno 2003 con un livello di ordini (compresi gli ordini
legati ai contratti-quadro) del 30% superiore a quello dello stesso periodo nel 2002. In periodo di
mercato difficile, i clienti hanno la tendenza a ordinare prodotti destinati a una consegna immediata, ciò
che porta la Società ad aumentare lo stock di prodotti chiave al fine di anticipare gli ordini e vedere il
valore del suo portafoglio ordini diminuire.
Nel 2002, la Società aveva numerosi clienti importanti, di cui il gruppo Nokia era il principale e
rappresentava il 17,6% dei suoi ricavi netti. I produttori originari di impianti o di prodotti
rappresentavano l’83% dei ricavi netti della Società, i distributori il 16% e i dieci più importanti clienti
il 49%. La Società non ha alcuna garanzia che il gruppo Nokia o altri clienti, continueranno a generare
ricavi netti simili. Nel caso in cui la Società dovesse perdere uno dei suoi clienti principali, o se essi
dovessero ridurre sensibilmente i loro ordinativi, o se non adempissero ai loro obblighi di pagamento, i
risultati operativi e la situazione finanziaria della Società potrebbero ess ere influenzati negativamente.
5.3. RICONCILIAZIONE TRA LE NORME CONTABILI FRANCESI (“FRENCH
GAAP”) E LE NORME CONTABILI AMERICANE (“USGAAP”)
La Società redige il bilancio consolidato secondo le norme contabili degli Stati Uniti (US GAAP).
Dalla sua prima entrata in borsa e nelle diverse offerte pubbliche di vendita di azioni del 1994, 1995,
1998 e 1999 la Società ha sempre presentato il bilancio consolidato, così come tutte le comunicazioni
finanziarie, secondo le norme contabili americane.
117
Oggi la Società è quotata nelle borse di Parigi, New -York e Milano.
Tenuto conto della regolamentazione francese che chiede alle società quotate in Francia di stabilire
l'impatto delle differenze principali tra le applicazioni degli US GAAP adottati dalla Società e dei
GAAP francesi, la Società ha proceduto ad identificare e valutare le differenze più significative sui
bilanci 2000, 2001 e 2002 (utile netto e patrimonio netto al 31 dicembre 2000, 2001 e 2002). L'elenco
di queste differenze così come la loro valutazione sono state riviste dai revisori dei conti e i risultati di
questa riconciliazione sono riepilogata di seguito.
Sulla base di queste considerazioni, si può constatare che, nella struttura attuale della Società, l’utile
netto e il patrimonio netto della Società basati sulle norme americane possono adattarsi ad una lettura
che segue le norme francesi senza bisogno di significative variazioni.
Impatto della riconciliazione sull’utile netto consolidato di STMicroelectronics NV
In milioni di dollari USA
Utile netto......................................................................................................................
Utile per azione (prima della diluizione) ......................................................................
Utile per azione (dopo diluizione) ................................................................................
Aggiustamenti in conformita’ alle norme francesi :
Aggiustamento per immobilizzazioni materiali contabilizzate a conto economico,
al netto d'imposte (1) ......................................................................................................
Aggiustamento per software contabilizzato a conto economico al netto d'imposte (2) .
Aggiustamento per il valore attuale dei crediti superiori a un anno al netto
d'imposte ( 3 )...................................................................................................................
Aggiustamento per accantonamento di minusvalenza su valori mobiliari di
investimento(4) ...............................................................................................................
Aggiustamento per accantonamento di minusvalenza su azioni proprie ......................
Aggiustamento per ammortamento di avviamento (5)...................................................
Utile netto, aggiustato...................................................................................................
Utile per azione (prima della diluizione), aggiustato....................................................
Utile per azione (dopo diluizione), aggiustato..............................................................
2002
429
0,48
0,48
2001
257
0,29
0,29
2000
1.452
1,64
1,58
(6)
(3)
14
(7)
0
(5)
(4)
7
3
2
19
(21)
(59)
(28)
331
0,37
0,37
264
0,30
0,29
1.455
1,64
1,58
(1)
Aggiustamento per immobilizzazioni materiali inferiori a cinquemila dollari USA contabilizzati a conto
economico invece di essere capitalizzati nei conti consolidati.
(2)
Aggiustamento per acquisti di software inferiori a centomila dollari USA contabilizzati a conto economico
invece di essere capitalizzati nei conti consolidati.
(3)
Aggiustamento per il valore attuale dei crediti superiori a un anno.
(4)
Aggiustamento per accantonamento di minusvalenza sui valori mobiliari di investimento passati nel patrimonio
netto invece di essere contabilizzato a conto economico.
(5)
Nel corso di gennaio 2002, la Società ha adottato la norma FAS 142 che vuole che l’avviamento non sia più
ammortizzato ma sia oggetto di tests annuali per determinarne il valore equo.
Impatto della riconciliazione sul patrimonio netto di STMicroelectronics NV
In milioni di dollari USA
Patrimonio netto al 1 gennaio, riportato.............................................................
Aggiustamenti relativi ad esercizi precedenti....................................................
Patrimonio netto al 1 gennaio, aggiustato..........................................................
Variazione del patrimonio netto.........................................................................
Aggiustamenti dell’anno in conformità alle norme francesi:
Aggiustamento per immobilizzazioni materiali contabilizzati a conto
economico al netto d'imposte ( 1 ).........................................................................
Aggiustamento per software contabilizzato a conto economico al netto
d'imposte ( 2 )........................................................................................................
Aggiustamento per il valore attuale dei crediti superiori a un anno al netto
d'imposte ( 3 )........................................................................................................
Aggiustamento per accantonamento di minusvalenza sui valori mobiliari di
investimento (4)...................................................................................................
118
2002
6.075
287
6.362
919
2001
6.125
25
6.150
(50)
2000
4.564
32
4.596
1.561
(6)
(3)
14
(7)
(5)
7
0
(4)
3
2
19
(21)
Aggiustamento per rivalutazione di valori mobiliari di investimento
contabilizzata nel patrimonio netto (5)................................................................
Aggiustamento per azioni di tesoreria destinate a opzioni attribuite ai
dipendenti della Società (6) .................................................................................
Aggiustamento per accantonamento di minusvalenza su azioni proprie
Aggiustamento per passivo minimo di pensioni passati a patrimonio netto......
Aggiustamento per ammortamento di avviamento (7).........................................
Patrimonio netto al 31 dicembre, aggiustato......................................................
(1)
10
115
233
(59)
21
(28)
7.318
(10)
12
-
6.362
6.150
(1)
Aggiustamento per immobilizzazioni materiali inferiori a cinque mila dollari USA contabilizzati a conto
economico invece di essere capitalizzati nei conti consolidati.
(2)
Aggiustamento per acquisti di software inferiori a cento mila dollari USA contabilizzati a conto economico
invece di essere capitalizzati nei conti consolidati.
(3)
Aggiustamento per il valore attuale dei crediti superiori a un anno.
(4)
Aggiustamento per accantonamento di minusvalenza sui valori mobiliari di investimento passato nel patrimonio
netto invece di essere contabilizzato a conto economico.
(5)
Aggiustamento per rivalutazione di valori mobiliari di investimento contabilizzata nel patrimonio netto.
(6)
Azioni proprie acquistate durante il secondo semestre 2001 e 2002 destinate a essere utilizzate per i più recenti
piani di opzioni attribuite ai dipendenti (meno l’accantonamento per ammortamenti).
(7)
In gennaio 2002, la Società ha adottato la norma FAS 142 che vuole che l’avviamento non sia più ammortizzato
ma sia oggetto di tests annuali per determinarne il valore equo.
119
5.4
PRESENTAZIONE DEI BILANCI
5.4.0
Bilancio consolidato
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO
Esercizio chiuso al
31
dicembre
2001
dicembre
2002
7.764
6.304
6.270
49
53
48
7.813
6.357
6.318
(4.217)
(4.047)
(4.020)
Margine lordo
3.596
2.310
2.298
(704)
(641)
(648)
(1.026)
(978)
(1.022)
(83)
(6)
7
-
(346)
(34)
1.783
339
601
46
(13)
(68)
-
(5)
(11)
In milioni di dollari U.S.A., ad esclusione dei dati per azione
Fatturato netto
Altri ricavi
Ricavi netti
Costo del venduto
Oneri di svalutazione, costi di ristrutturazione e altri costi di chiusura di
attività
Risultato operativo
Proventi/(Oneri) finanziari netti
31
dicembre
2000
31
Utile prima delle imposte e degli interessi di minoranza
1.829
321
522
(375)
(61)
(89)
Utile prima degli interessi di minoranza
1.454
260
433
(2)
(3)
(4)
1.452
257
429
1,64
0,29
0,48
1,58
0,29
0,48
Utile netto
Le note allegate sono parte integrante di questi dati finanziari consolidati.
120
STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO
Esercizio chiuso al
31 dicembre
2001
In milioni di dollari U.S.A.
31 dicembre
2002
ATTIVITÀ
Attività correnti
Cassa e disponibilità liquide
Titoli negoziabili
Crediti commerciali ed effetti attivi
Rimanenze
Imposte differite attive
Altri crediti e attività
Totale attività correnti
Avviamento, netto
Altri immobilizzazioni immateriali, nette
Immobilizzazioni materiali, nette
Imposte differite attive a lungo termine
Partecipazioni e altre attività immobilizzate
2.439
5
902
743
2.562
2
1.095
930
53
416
35
567
4.558
5.191
63
159
150
5.888
18
121
311
6.220
28
95
6.240
6.813
10.798
12.004
Passività correnti
Debiti verso banche
Quota a breve di finanziamenti a lungo termine
Debiti verso fornitori
33
97
936
19
146
912
Altri debiti, ratei e risconti passivi
Imposte differite passive
Imposte da pagare
409
8
204
606
6
184
Totale passività correnti
1.687
1.873
Debiti a lungo termine
2.772
2.797
116
75
37
173
86
39
3.000
3.095
4.687
4.968
Totale attività
PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO
Fondi pensione e trattamento di fine rapporto
Fondo imposte differite a lungo termine
Altri debiti non correnti
Totale passività
Impegni e rischi
Capitale sociale
Azioni privilegiate: 540.000.000 azioni (capitale approvato), non emesse
Azioni ordinarie: valore nominale di 1,04 euro, 1.200.000.000 azioni
(capitale autorizzato), 900.923.554 azioni emesse, 887.523.554 azioni in circolazione
Riserva sovrapprezzo azioni
Utili portati a nuovo
Altre componenti del reddito complessivo cumulate
Azioni proprie
Patrimonio netto
Totale passivo e patrimonio netto
Le note allegate sono parte integrante di questi dati finanziari conso lidati.
121
36
42
1.142
1.144
1.836
4.199
1.864
4.592
(869)
(233)
6.075
10.798
(258)
(348)
6.994
12.004
RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO
31
dicembre
2000
Liquidità netta generata da attività operative
Utile netto d’esercizio
Piú (meno):
Ammortamenti
Ammortamento costi di emissione su obbligazioni convertibili
Svalutazioni permanenti e oneri di ristrutturazione
Utile da cessione di titoli negoziabili
Altri movimenti non di cassa
Interessi di minoranza sugli utili netti delle filiali
Imposte differite
Quota parte di perdita su joint ventures
Variazioni delle attività e passività:
Crediti commerciali
Magazzino
Debiti commerciali
Altre attività e passività, nette
Liquidità netta generata nell’esercizio da attività operative
Liquidità netta utilizzata per gli investimenti
Pagamenti per acquisto di immobilizzazioni materiali
Proventi da cessione di titoli negoziabili
Acquisti di immobilizzazioni immateriali e finanziarie
Pagamento per acquisizioni, netto di un ammontare ricevuto di USD 61
Liquidità netta generata da attività di finanziamento
Incassi da sottoscrizione di finanziamenti a lungo termine
Rimborso di finanziamenti a lungo termine
A umento (diminuzione) dei debiti finanziari a breve termine
Aumento di capitale
Versamenti per l’acquisto di azioni proprie
Dividendi pagati
Altre operazioni di finanziamento
Disponibilità monetarie generate (assorbite) dalle attività di finanziamento
Effetti delle variazioni dei tassi di cambio
Aumento netto della disponibilità monetaria
Disponibilità liquide ed equivalenti a inizio periodo
Disponibilità liquide ed equivalenti a fine periodo
122
Eserczio chiuso al
31
31
dicembre
dicembre
2001
2002
1.452
257
429
1.108
29
(9)
10
2
(4)
-
1.320
79
345
(27)
13
3
(83)
5
1.382
87
11
(1)
27
4
14
11
(631)
(300)
580
186
2.423
545
94
(445)
(49)
2.057
(129)
(71)
(21)
(30)
1.713
(3.328)
10
(240)
(3.558)
(1.700)
31
(132)
(1.801)
(995)
1
(69)
(307)
(1.370)
1.661
(87)
31
38
(27)
1.616
(8)
473
1.823
2.296
557
(433)
4
43
(233)
(36)
(98)
(15)
143
2.296
2.439
65
(158)
(16)
29
(115)
(36)
(1)
(232)
12
123
2.439
2.562
VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO
In milioni di dollari U.S.A.,
ad esclusione degli utili per
azione
Situazione al 31 dicembre 1999
Aumenti di capitale
Capitale
sociale
Riserva
sovrapprez
zo azioni
1.113
1.395
21
295
Azioni
proprie
Utili
portati a
nuovo
2.552
Altri
componenti
del reddito
complessivo
cumulati
(496)
Patrimonio
netto
4.564
316
Reddito complessivo:
Utile netto
1.452
Altri componenti del reddito
complessivo, al netto delle tasse
1.452
(180)
Utile netto
(180)
1.272
Dividendi, USD 0,03 per azione
Aumenti di capitale
(27)
1.134
1.690
8
146
Riacquisto azioni ordinarie
3.977
(27)
(676)
6.125
154
(233)
(233)
Utile netto
257
257
(193)
Utile netto:
(193)
64
Aumenti di capitale
(35)
1.142
1.836
2
28
Riacquisto azioni ordinarie
(233)
4.199
(35)
(869)
6.075
30
(115)
(115)
Utile netto
429
429
611
Utile netto:
611
1.040
Situazione al 31 décembre 2002
(36)
1.144
1.864
(348)
123
4.592
(36)
(258)
6.994
(Valuta in milioni di dollari USA, ad esclusione degli importi relativi alle azioni)
1.
LA SOCIETA’
STMicroelectronics N.V. (la “Società”) è registrata in Olanda con sede legale ad Amsterdam.
La Società è stata costituita nel 1987 con il nome di SGS -THOMSON Microelectronics a seguito della
fusione delle attività relative ai semiconduttori della SGS Microelettronica (allora controllata dalla
Società Finanziaria Telefonica (S.T.E.T., una società italiana), e delle attività civili di Thomson
Semiconducteurs (allora detenuta dalla Thomson-CSF, società francese).
Entrambe le aziende hanno fatto confluire le proprie attività del settore semiconduttori nella Società in
cambio di una partecipazione al 50%.
La Società è un’azienda di semiconduttori, globale ed indipendente, che progetta, sviluppa, produce e
commercializza una vasta gamma di circuiti integrati su semiconduttori e dispositivi discreti. La
Società offre un portafoglio di prodotti diversificato e sviluppa dei prodotti destinati ad una gran varietà
di applicazioni di mercato, inclusi prodotti per automobili, periferiche per computer, sistemi di
telecomunicazioni, elettronica di consumo, sistemi di controllo e automazione industriale.
In seno alla sua gamma di prodotti, la Società si è concentrata sullo sviluppo di quei prodotti che
utilizzano pienamente i suoi punti di forza tecnologici creando, su misura, soluzioni a livello di sistema
con contenuti digitali e a segnali misti in forte espansione.
I prodotti della Società sono realizzati e progettati usando una vasta gamma di processi di fabbricazione
e metodi di concezione depositati. La Società utilizza tutte le prevalenti tecnologie di processo orientate
alla funzione, incluse le Complementary Metal-On Silicon Oxide Semiconductor (“CMOS”), le bipolari
e le tecnologie per le memorie non volatili. Inoltre, combinando processi di base, la Società ha
sviluppato delle tecnologie avanzate, orientate al sistema, che le permettono di realizzare dei prodotti
differenziati e per applicazioni specifiche, incluse tecnologie BiCMOS (bipolari e CMOS) per
applicazioni a segnale misto, tecnologie BCD (bipolari, CMOS e Diffused Metal-On Silicon Oxide
Semiconductor (“DMOS”)) per applicazioni intelligenti di potenza e tecnologie di memoria
incorporata.
I maggiori azionisti della Società hanno costituito delle holding ed un accordo di azionariato che gli
consente di gestire i propri interessi in STMicroelectronics N.V.
Al 31 dicembre 2002, il 35.6% delle azioni emesse dalla Società (35.6% al 31 dicembre 2001) era
posseduto dalla STMicroelectronics Holding II B.V., il 62.9% era detenuto dal pubblico (63.3% al 31
dicembre 2001), e 1.5% costituivano azioni proprie della Società (1.1% al 31 dicembre 2001).
Al 31 dicembre 2002 e 2001, STMicroelectronics Holding II B.V. era partecipata al 100% dalla
STMicroelectronics Holding N.V.
Al 31 dicembre 2001 la partecipazione in STMicroelectronics N.V. era come segue:
49% dalla FT1CI, una holding francese il cui azionista è Areva, precedentemente conosciuta come
CEA-Industrie (64%) e France Telecom (36%)
-
51% dalla Finmeccanica, una holding italiana i cui azionisti sono il Ministero del Tesoro italiano
(32%) e l’azionariato diffuso (68%).
Al 31 dicembre 2002, la partecipazione in STMicroelectronics Holding N.V. era come segue:
-
49% dalla FT1CI, una holding francese i cui azionisti sono Areva (63.8%) e France Telecom
(36.2%)
-
51% da Finmeccanica, una holding italiana i cui azionisti sono Fintecna (1.7%), il Ministero del
Tesoro italiano (32.3%) e l’azionariato diffuso (66%).
Secondo un patto azionario, con scadenza in dicembre 2003, gli azionisti francesi, FT1CI, e gli
azionisti italiani, Finmeccanica, hanno concordato di gestire i propri interessi nella Società tramite
uguaglianza di voti in STMicroelectronics II B.V.
124
2. RIEPILOGO PRINCIPI CONTABILI
I principi contabili applicati dalla Società sono conformi ai principi contabili generalmente accettati
negli Stati Uniti dÀmerica (“U.S. GAAP”). Tutti i saldi ed i valori nei periodi correnti e precedenti
sono in milioni di dollari, tranne il numero di azioni e gli importi relativi alle azioni.
2.1 Criteri di consolidamento
Il bilancio consolidato allegato è stato redatto in conformità ai criteri contabili generalmente accettati
negli Stati Uniti d’America (US GAAP). Il bilancio consolidato della Società è costituito da attivo,
passivo e risultato delle operazioni di tutte le principali controllate. Le quote di patrimonio netto e di
utile dell’esercizio degli azionisti di minoranza sono state incluse nella voce «interessi di minoranza».
Tutte le partite e le transazioni significative tra le società del Gruppo sono state eliminate al momento
del consolidamento.
2.2 Valutazioni
La redazione del bilancio, secondo gli U.S. GAAP, richiede che la Direzione della Società effettui delle
stime e delle ipotesi che possono avere un effetto sugli ammontari riportati nel bilancio e nella nota
integrativa. Il risultato effettivo potrebbe materialmente discostarsi da queste stime e influenzare gli
importi registrati in relazione a periodi futuri.
In particolare la Direzione effettua delle stime nelle aree seguenti (lista non esaustiva): accantonamenti
per il magazzino, accantonamenti per crediti di dubbia esigibilità, resi di vendita e costi per garanzie,
valutazione dell’impatto di controversie giudiziarie e reclami, valutazione d’immobilizzazioni
immateriali e avviamento cosi come le svalutazioni permanenti, altri oneri straordinari, stima del valore
contabile di immobilizzazioni materiali, ipotesi usate nel calcolo degli accantonamenti per piani
pensionistici e gli accantonamenti per specifiche esposizioni legate alle imposte sul reddito dìmpresa.
2.3 Operazioni in valuta
Il dollaro USA è la valuta scelta dalla Società per la redazione e presentazione del suo bilancio e
rendiconto perché il dollaro è la valuta di riferimento per i prezzi di mercato nel settore globale dei
semiconduttori. Inoltre, non esiste una valuta prevalente in cui sia denominata la maggioranza delle
transazioni della Società e i ricavi delle vendite esterne in dollari americani superano quelli nelle altre
valute.
La valuta utilizzata dalle controllate in tutto il gruppo è, generalmente, quella locale. Ai fini della
redazione del bilancio consolidato, le attività e le passività di queste controllate sono state convertite ai
tassi di cambio correnti alla data di bilancio. I ricavi e i costi sono convertiti al tasso di cambio medio
dell’esercizio. L’effetto della conversione della situazione finanziaria e dei risultati operativi espressi
nelle valute locali è riflesso nella voce «altre componenti di reddito».
Attività, passività, proventi, oneri, utili o perdite derivanti da transazioni in valuta estera sono iscritti
nella valuta della Società che effettua le registrazioni, al tasso di cambio vigente alla data della
transazione. Alla data di bilancio i saldi denominati in valute diverse dalle valute delle rispettive
Società sono convertiti al tasso di cambio di bilancio prevalente a quella data. I relativi utili o perdite su
cambi sono registrati nel conto economico.
La Società opera a livello globale in molte delle principali valute straniere e di conseguenza è esposta
agli effetti negativi del tasso di cambio su tali valute. La Società ricorre a contratti a termine e contratti
a premio su valute in modo da neutralizzare la propria esposizione alle variazioni dei tassi di cambio e
al rischio derivante dalla denominazione di determinate attività e passività in valute estere nelle
controllate della Società.
Per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 200 0, il riconoscimento degli utili e delle perdite sui contratti a
termine e contratti a premio su valute che erano considerati coperture identificabili è stato prorogato
fino al regolamento degli impegni sottostanti. Gli utili e le perdite realizzati sono stati registrati tra gli
125
altri proventi e oneri nel momento in cui si è materializzata l’esposizione sottostante o non era più
previsto che avesse luogo la transazione oggetto della copertura. Lo sconto o il premio su questi
contratti a termine aventi natura di copertura è stato registrato come un attivo o un passivo e
ammortizzato tra gli oneri finanziari per tutta la durata del contratto. Per quanto riguarda i contratti a
termine e i contratti a premio su valute che non sono stati considerati delle coperture identificabili, gli
utili e le perdite sono stati registrati in ogni periodo contabile tra gli altri proventi e oneri sulla base del
valore equo di mercato del contratto a termine.
Nel primo trimestre del 2001, la Società ha adottato il Financial Accounting Statement N. 133 (FAS
133), Contabilità per gli Strumenti Derivati e Attività di Copertura e tale provvedimento non ha avuto
un impatto materiale sul proprio conto economico consolidato, sulla propria situazione finanziaria o
sulla divulgazione di dati finanziari. Tale provvedimento stabilisce gli standard contabili e informativi
per gli strumenti derivati, il riconoscimento di tutti i derivati tra le attività o le passività nello stato
patrimoniale, e il calcolo di tali strumenti al valore equo. Gli unici strumenti derivati della Società sono
i contratti a termine su valute e i contratti a premio su valute che non si qualificano come strumenti di
copertura ai sensi del FAS 133. Questi strumenti sono market-to-market sulla base dei tassi a termine e
dei prezzi dei contratti a premio forniti da istituti bancari indipendenti e i guadagni e le perdite sono
registrati tra gli altri proventi e oneri.
2.4 Riclassificazioni
In alcuni casi, gli importi di esercizi precedenti sono stati riclassificati per renderli uniformi alla
presentazione dell’anno in corso.
2.5 Riconoscimento dei ricavi
Nel dicembre 1999, la Securities and Exchange Commission (S.E.C.) ha pubblicato lo Staff
Accounting Bullettin N° 101 « Riconoscimento dei ricavi in bilancio» (SAB101), in cui si commenta
làpplicazione dei principi generalmente accettati a specifici casi di riconoscimento dei ricavi. La
Società ha adottato il SAB 101 nel quarto trimestre 2000, come prescritto. L’adozione del SAB 101
non ha comportato cambiamenti rilevanti sulla situazione finanziaria della Società o sull’andamento
generale del risultato operativo.
Fatturato netto
La politica della Società è di contabilizzare le vendite ai propri clienti nel momento in cui i rischi ed i
diritti di proprietà sono trasferiti a quest’ultimi, il che avviene generalmente all’atto della spedizione.
Una parte delle vendite della Società è diretta a distributori che partecipano a programmi tipici
dell’industria dei semiconduttori. Questi programmi autorizzano, a certe condizioni, i distributori a
ritornare la merce ed a beneficiare di future riduzioni di prezzo sul loro magazzino disponibile.
L’accantonamento è determinato sulla base dell’ammontare di questi eventuali resi di merce e sul
possibile andamento dei prezzi che può intervenire in virtù dei termini contrattuali col distributore.
L’accantonamento si basa sui precedenti mesi di vendite e sull’evoluzione attesa nei prezzi di mercato.
Altri ricavi
La voce «Altri ricavi» comprende, principalmente, prestazioni fatturate a partner con i quali la Società
ha concluso dei contratti di sviluppo collettivi. Queste prestazioni sono contabilizzate quando i relativi
costi sono sostenuti. Questi costi sono registrati nella voce «Costo del venduto». Nella voce «Altri
ricavi» sono inclusi anche certi pagamenti per indennità contrattuali e ricavi per royalty su brevetti che
sono contabilizzati proporzionalmente alla durata del contratto.
Contributi
I contributi ricevuti dalla Società provengono principalmente da organismi statali.
I contributi per ricerca e sviluppo sono contabilizzati nel momento in cui i relativi costi sono sostenuti,
dopo la finalizzazione e la firma del contratto di sovvenzione con la relativa agenzia statale e sono
inclusi nella voce «Altri proventi e oneri». I contributi statali per investimenti sono dedotti dal costo
126
d’acquisizione delle relative immobilizzazioni materiali, riducendo l’ammortamento sulla vita utile
residua prevista dell’immobilizzazione.
2.6 Spese pubblicitarie
Le spese pubblicitarie sono imputate nel periodo in cui vengono sostenute. Le spese pubblicitarie per il
2000, 2001 e il 2002 sono state rispettivamente USD30, USD21 e USD11.
2.7 Ricerca e sviluppo
Le spese di ricerca e sviluppo sono imputate al conto economico nel momento in cui sono sostenute.
Questa voce comprende i costi sostenuti dalla Società, cosi come la quota di competenza della Società
di costi per ricerca e sviluppo sostenuti da altre partecipate, e i costi associati a contratti di sviluppo
congiunti. Le spese di ricerca e sviluppo non includono i centri di progettazione relativi al marketing
contabilizzati come spese di vendita, l’industrializzazione dei processi produttivi, le pre-produzioni o i
costi di trasferimento dei processi industriali che sono contabilizzati come costo del venduto.
2.8 Costi d’impianto e ampliamento
I costi d’impianto e ampliamento rappresentano gli oneri industriali sostenuti nei nuovi siti
manifatturieri della Società, prima che questi raggiungano un livello minimo di produzione e sono
inclusi nella voce «Altri proventi e oneri» del conto economico consolidato.
2.9 Imposte d’esercizio
Gli accantonamenti per imposte correnti riflettono le previsioni del debito per imposte dovute sui
redditi dell’esercizio in corso. Ulteriori accantonamenti per specifiche esposizioni su tasse sono stimati
e contabilizzati quando la perdita è considerata probabile. Le attività e le passività derivanti da imposte
differite sono contabilizzate per tutte le differenze temporanee tra i valori fiscali e contabili delle
attività e passività, sui benefici derivanti dai crediti d’imposta e sulle perdite pregresse. Queste attività
e passività da imposte differite sono calcolate sulla base delle aliquote d’imposte applicabili alle quali
si prevede verranno realizzate o pagate. Ove necessario, è previsto un fondo di svalutazione per ridurre
l’attivo derivante da imposte differite all’ammontare che la Direzione prevede, con ogni probabilità, di
realizzare in futuro.
2.10 Utile per azione
I valori dell’utile per azione prima della diluizione sono calcolati dividendo l’utile netto per la media
ponderata delle azioni ordinarie circolanti nel corso dell’esercizio. L’utile per azione diluito è
determinato dividendo (meno gli interessi passivi, ed al netto delle tasse, relativi a obbligazioni
convertibili laddove queste abbiano effetti diluitivi) per la media ponderata delle azioni ordinarie ed
equivalenti in azioni ordinarie degli strumenti diluitivi. La media ponderata delle azioni ordinarie usata
per calcolare l’utile per azione dopo diluizione comprende le azioni ordinarie incrementali relative alle
opzioni e alle obbligazioni convertibili in circolazione, nella misura in cui tali azioni incrementali
abbiano un effetto diluitivi.
2.11 Disponibilità liquide
Sono considerate disponibilit à liquide tutti gli investimenti altamente liquidi e scarsamente remunerati
la cui scadenza è inferiore o uguale a novanta giorni.
2.12 Titoli negoziabili
La Direzione della Società stabilisce la classificazione appropriata dei titoli obbligazionari ed azionari
al momento dell’acquisto e ne attualizza il valore alla chiusura dell’esercizio. Tutti i titoli negoziabili
sono classificati come alienabili e contabilizzati al valore equo; gli utili o le perdite nette non realizzate
confluiscono separatamente alla voce «Altre componenti del reddito complessivo cumulate» facente
parte del patrimonio netto. Le perdite non realizzate e di natura non provvisoria sono contabilizzate nel
127
risultato netto sulla base della valutazione della Società per ogni riduzione significativa e duratura del
valore diminuito dell’investimento e degli indicatori di mercato che hanno un impatto sui titoli. Gli utili
e le perdite sui titoli venduti sono determinati in base allo specifico metodo di costo d’acquisto e
confluiscono alla voce «Altri oneri e spese».
2.13 Crediti commerciali
I crediti commerciali sono iscritti in bilancio al netto del fondo rischi su crediti. In aggiunta ad
ammontari specificamente identificati, la Società registra un accantonamento generico del 1.5% per
importi potenzialmente non recuperabili, sulla base dell’andamento storico.
2.14 Magazzino
Le rimanenze sono iscritte al minore tra il costo e il valore di mercato. La valutazione al costo è
effettuata a costo standard, rettificato periodicamente per avvicinarsi al costo medio effettivo
trimestrale; il valore del magazzino dipende dunque dalla prestazione manifatturiera. In caso di
sottoutilizzo delle strutture produttive, i costi associati alla capacità eccedente non sono inclusi nella
valutazione del magazzino ma direttamente imputati al costo del venduto. Gli accantonamenti per
obsolescenza sono effettuati per le merci non commissionate in base agli ordini aperti e le vendite del
precedente trimestre.
2.15 Immobilizzazioni immateriali ammortizzabili
Le immobilizzazioni immateriali ammortizzabili includono i costi delle tecnologie e delle licenze
acquistate da terzi, la capitalizzazione di software sviluppati internamente e software acquistati da terzi
e sono ammortizzati su un periodo che varia tra i tre e i sette anni. Le immobilizzazioni immateriali
sono contabilizzati al netto di eventuali svalutazioni permanenti. La Società rivede il valore contabile
delle immobilizzazioni immateriali ogniqualvolta le circostanze indichino che questo potrebbe essere
non più recuperabile. Nell’effettuare tale verifica, la Società confronta il valore attuale dei flussi di
cassa attesi con il valore contabile delle immobilizzazioni immateriali; una svalutazione viene
effettuata ogniqualvolta il valore contabile è superiore al valore attuale dei flussi di cassa attesi e in
misura pari a tale differenza. Nel determinare il valore attuale dei flussi di cassa attesi, vengono
utilizzate stime significative che comprendono, tra le altre, le previsioni sui volumi di produzione,
l’evoluzione dei prezzi medi di vendita, la posizione di mercato della Società nonché l’apertura del
mercato verso le nuove tecnologie.
Le immobilizzazioni immateriali sono ammortizzate secondo il metodo ad aliquote costanti durante
tutto il periodo di vita utile prevista. I periodi d’ammortamento considerati sono i seguenti:
Tecnologie e licenze
Software sviluppato internamente
Software
3-7 anni
3-5 anni
3 anni
La Società esamina, alla data di chiusura, la vita utile residua di un’immobilizzazione immateriale per
determinare se eventuali eventi o circostanze abbiano comportato la necessità di rivedere la vita utile
residua dei beni.
2.16 Avviamento
Dal 1 gennaio 2002, l’avviamento acquisito in occasione di raggruppamenti d’imprese non è più
ammortizzato ma soggetto ad un test di valutazione annuale, finalizzato a determinare se sia necessario
o meno ridurre il valore da libro dell’avviamento. Il test di valutazione compara il valore equo
dell’unità di business, a cui si riferisce l’avviamento in analisi, con il valore contabile della stessa. La
società definisce queste unità di business ad un livello inferiore rispetto ai quattro raggruppamenti di
prodotti, descritti nella nota 28. Il valore equo si basa sul valore attuale dei futuri flussi di cassa
dell’unità di business; perdite di valore sono contabilizzate quando il valore di libro eccede il valore
equo. Nel determinare il valore attuale dei flussi di cassa attesi, vengono utilizzate stime significative
che comprendono le previsioni dei volumi di produzione dell’unità di business in questione, la
128
dinamica dei prezzi medi di vendita, il grado di penetrazione del mercato e l’accettazione sul mercato
per alcune tecnologie.
2.17 Immobilizzazioni materiali
Le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo, al netto dei contributi statali e delle svalutazioni
permanenti. Le migliorie e le manutenzioni straordinarie sono capitalizzati; sostituzioni e opere di
manutenzione sono imputate alle operazioni correnti. L’ammortamento viene determinato in base al
metodo ad aliquote costanti sui periodi di vita utile seguenti:
Fabbricati
Impianti
Macchinari
Macchine da ufficio elettroniche e impianti di ricerca e sviluppo
Altro
33 anni
10 anni
6 anni
3-6 anni
2-5 anni
La Società rivede il valore contabile di un’immobilizzazione materiale per questo scopo ogniqualvolta
circostanze diverse che tale valore non sia più recuperabile. La Società stima il valore equo delle
immobilizzazioni materiali sulla base dei futuri flussi di cassa attualizzati, associati
all’immobilizzazione materiale o al gruppo di immobilizzazioni, e li compara al loro valore contabile.
Se il valore attuale dei futuri flussi di cassa è inferiore al valore contabile, la Società procede ad
iscrivere una svalutazione pari alla differenza tra il valore contabile dell’immobilizzazione o del gruppo
di immobilizzazioni materiali e la stima del loro valore equo. Le principali stime che vengono usate per
determinare il valore attuale dei flussi di cassa futuri, includono l’utilizzo delle strutture produttive
della Società, la capacità di rinnovare tali strutture, cambiamenti nei prezzi di vendita e l’adozione di
nuove tecnologie.
I beni soggetti a contratti di leasing e classificati come beni strumentali in leasing sono inclusi nella
voce «immobilizzazioni materiali» e ammortizzati nel corso del periodo più breve tra la vita utile
stimata e la durata del contratto di leasing. In caso di ritiro o altro tipo di dismissione delle
immobilizzazioni materiali, il valore contabile netto del bene viene rimosso dai libri della Società e
l’utile o la perdita netti sono inclusi in «Altri ricavi e oneri».
2.18 Partecipazioni
Il metodo del patrimonio netto viene utilizzato quando l’investimento permette alla Società la capacità
di esercitare un’influenza significativa sulla partecipata. Si presuppone l’esistenza di un’influenza
rilevante quando la Società possiede tra il 20% ed il 50% delle azioni con diritto di voto della
partecipata ed una rappresentanza nel consiglio d’amministrazione.
Le partecipazioni, il cui valore di mercato non sia prontamente determinabile e per le quali la Società
non ha un’influenza rilevante, sono contabilizzate al costo storico; questo metodo prevede l’iscrizione
in contabilità al costo d’acquisizione re ttificato solo in caso di diminuzioni nel valore equo. Gli
investimenti in società quotate, il cui valore equo sia prontamente determinabile e che non conferiscono
alla Società un’influenza rilevante, sono classificati come disponibili e, registrati al loro valore di
mercato con perdite o guadagni non realizzati riportati nella voce “Altre componenti del reddito
complessivo cumulate” facente parte del patrimonio netto. Le perdite non temporanee sono
contabilizzate nel risultato netto, dopo che la Società abbia constatato una riduzione importante e
prolungata del valore di mercato dei titoli e dei fattori di mercato incidenti su questi. Le plusvalenze o
minusvalenze realizzate sui titoli venduti, sono determinate secondo il metodo della identificazione
specifica e sono iscritte in contabilità nella voce “ Altri ricavi e spese”
2.19 Fondi pensione e trattamento di fine rapporto
La Società offre ai suoi dipendenti diversi piani di pensionamento, sia di tipo retributivo sia di tipo
contributivo. Questi piani sono conformi alle normative e alla prassi in vigore nei paesi nei quali la
Società opera. Stime significative sono utilizzate per determinare le ipotesi ritenute alla base del
calcolo periodico dei costi per pensioni, supportate inoltre da dati provenienti da attuari indipendenti.
129
2.20 Altre componenti del reddito complessivo cumulate
Viene definito “Reddito complessivo” l’insieme di tutte le variazioni del patrimonio netto tranne quelle
risultanti da investimenti da parte dei soci e distribuzioni ai soci. Nel caso della Società, la voce “Altre
componenti del reddito complessivo” accoglie differenze di cambio di conversione delle poste di
bilancio in valuta, gli utili e le perdite non realizzati su titoli negoziabili classificati come alienabili e il
debito minimo legato a impegni per pensioni corrispondente alla insufficiente copertura del valore
attuale degli impegni futuri garantito dalle attività dei fondi al loro valore di mercato.
2.21 Frazionamento azionario
Nell’aprile 2000, gli azionisti della Società hanno approvato il frazionamento del valore nominale delle
azioni ordinarie in ragione di tre azioni della Società per ciascun’azione detenuta dagli azionisti iscritti
in registro alla data 5 maggio 2000, essendo la distribuzione fissata alla data 6 maggio 2000. Tutti i
riferimenti al numero di azioni ordinarie ed agli ammontari per azione contenuti nei documenti
finanziari consolidati ed annessi, sono stati rideterminati per tenere conto del frazionamento del valore
nominale delle azioni per tutti i periodi presentati.
2.22 Valore equo delle remunerazioni in azioni
Al 31 dicembre 2002, la Società ha sei programmi di piani di retribuzione in azioni per i suoi impiegati
ed il suo Consiglio di Sorveglianza, programmi descritti in dettaglio nella nota 14. La Società applica il
metodo del valore intrinseco prescritto dalla “Opinion N° 25 (APB 25), emessa dall’ “Accounting
Principles Board” ed intitolata “Contabilizzazione delle azioni emesse in favore dei dipendenti”
(“Accounting for Stock Issued to Employees”) e le sue interpretazioni per la contabilizzazione delle
opzioni assegnate ai dipendenti. Nessun costo, legato alla remunerazione in azioni degli impiegati, è
contabilizzato nel risultato netto nella misura in cui tutte le opzioni attribuite dai piani hanno un prezzo
d’esercizio uguale al valore di mercato delle azioni alla data di attribuzione. Le norme d’informazione
delle US GAAP obbligano la Società a menzionare, negli allegati, cosi come prescrive la norma
contabile FAS N° 123 “Contabilizzazione delle re munerazioni in azioni” (FAS 123) (“Accounting for
Stock-Based Compensation”) l’utile netto e l’utile netto per azione pro-forma calcolato applicando il
metodo del valore di mercato alla data di assegnazione, in linea con la norma FAS 123. Il valore di
mercato delle opzioni è stimato alla data d’assegnazione secondo il modello Black-Scholes.
Il valore di mercato è stimato ipotizzando le medie ponderate seguenti:
Esercizio chiuso
al 31 dicembre,
2000
Periodo d’esercizio d’opzioni (anni)
Volatilità
Tasso d’interesse su titoli privi di
rischio
Dividendi
Esercizio chiuso
Al 31 dicembre,
2001
Esercizio chiuso
al 31 dicembre,
2002
5
42,2%
5
57,4%
5
60,1%)
6,0%
4,5%
4,1%
0,05%
0,10%
0,20%
Il valore di mercato medio ponderato delle opzioni attribuite nel 2000, 2001 e nel 2002 è stato
rispettivamente di USD 27.12, USD 20.48 e USD 16.8 per opzione.
La tabella seguente mostra l’incidenza sull’utile netto e l’utile per azione dell’applicazione da parte
della Società del metodo del valore di mercato alla data d’assegnazione, così come previsto dal FAS
123.
130
Esercizio
chiuso
al
31 dicembre,
2000
Esercizio
chiuso
al
31 dicembre,
2001
Esercizio
chiuso
al
31 dicembre,
2002
1.452
(66)
257
(135)
429
(200)
1.386
122
229
Utile per azione:
Prima della diluizione, come riportato
Prima della diluizione, pro -forma
1,64
1,56
0,29
0,14
0,48
0,26
Dopo la diluizione, come riportato
Dopo la diluizione, pro-forma
1,58
1,51
0,29
0,13
0,48
0,26
Utile netto, come riportato
Meno : Totale delle spese connesse alla
remunerazione in azioni degli impiegati secondo la
norma FAS 123, al netto d’imposta
Utile netto pro-forma
2.23 Principi contabili di nuova introduzione
Nel luglio 2001, il Financial Accounting Standards Board (FASB), l’organo preposto alla
regolamentazione delle procedure contabili americane, ha introdotto la norma contabile N° 141
intitolata “Business Combination” (“Raggruppamenti d’impresa”) (FAS 141), applicabile a tutti i
raggruppamenti d’impresa intervenuti a partire dal 30 giugno 2001. Questa norma, abolisce l’uso del
metodo delle partecipazioni incrociate e stabilisce dei criteri specifici per contabilizzare distintamente
le immobilizzazioni immateriali diverse dall’avviamento. Nel secondo semestre 2001, la Società non ha
partecipato ad alcun raggruppamento d’impresa che necessitasse dell’applicazione della norma FAS
141. Nel 2002, la Società ha acquisito Alcatel Microelectronics ed applicato i concetti definiti nella
norma FAS 141. Questa acquisizione è descritta più avanti nella nota 4.
Nel luglio 2001, la FASB ha emesso la norma contabile N° 142, intitolata “Goodwill and Other
Intangibile Assets” (“Avviamento ed Altre immobilizzazioni immateriali”) (FAS 142), entrata in vigore
per gli esercizi iniziati dopo il 15 dicembre 2001. La norma FAS 142 prende principalmente in
considerazione il trattamento contabile applicabile ad avviamento ed altre immobilizzazioni
immateriali dopo la loro contabilizzazione iniziale.
In particolare, secondo questa norma, l’avviamento e le altre immobilizzazioni immateriali, aventi una
vita utile indeterminata, non devono essere più ammortizzati ma essere soggetti a test annuali di
svalutazione che permettano di determinarne il valore contabile appropriato. Se la norma FAS 142 non
fosse stata adottata la Società avrebbe registrato un onere addizionale a titolo di ammortamento per
avviamento per un ammontare di USD 28 nel 2002. Il FAS 142 prevede inoltre la riclassificazione in
avviamento di tutte le immobilizzazioni immateriali che non rispondano ai criteri di attività immateriali
identificabili così come richiesto nella norma FAS 141. La Società ha adottato questa norma nel corso
del primo trimestre 2002, ed ha riclassificato in avviamento USD 3 di immobilizzazioni immateriali per
forza lavoro acquisita.
Nel corso del primo trimestre 2002, la Società ha effettuato per il periodo transitorio un test di
valutazione, così come previsto dalla norma FAS 142, ed ha concluso che non era necessario
contabilizzare alcun aggiustamento a seguito dell’adozione di questa norma.
Nel corso del quarto trimestre 2002, la Società ha effettuato una revisione annuale sui rischi di perdita
di valore, come richiesto dalla norma FAS 142, e, non ha identificato alcun aggiustamento richiesto per
perdita di valore. Non esiste, tuttavia, alcuna assicurazione che revisioni future dei valori di avviamento
non daranno luogo ad oneri da contabilizzare.
131
La tabella qui di seguito riportata, mostra l’incidenza della norma FAS 142 sull’utile netto e l’utile per
azione (EPS) se quest’ultima fosse stata applicata al 31 dicembre degli esercizi seguenti
31 dicembre,
2000
31 dicembre,
2001
31 dicembre,
2002
1.452
257
24
26
1
2
(2)
(1)
1.475
284
429
EPS (prima della diluizione) come
riportato
EPS (dopo diluizione) come riportato
1,64
0,29
0,48
1,67
0,32
0,48
1,58
1,61
0,29
0,32
0,48
0,48
Utile netto come riportato
429
Aggiustamenti:
Ammortamento dell’avviamento
Ammortamento della forza lavoro
acquisita precedentemente
contabilizzata come attivo
immateriale
Incidenza dell’imposta sul reddito
Utile netto aggiustato
Nell’agosto 2001, il FASB ha rilasciato la norma FAS 144, intitolata “Accounting for the Impairement
or Disposal of Long-Lived Assets” (“Contabilizzazione delle svalutazioni e delle dismissioni di attivo
immobilizzato”) (FAS 144). Questa norma richiama quanto affermato nel FAS 121 e riconosce una
perdita di valore soltanto nel caso il valore contabile dell’attivo immobilizzato che non è piu
recuperabile dai flussi di cassa che genera.
La Società ha adottato questa norma nel corso del primo trimestre 2002. La Direzione stima che
l’adozione della norma FAS 144 non ha avuto alcuna incidenza materiale sulla situazione finanziaria
della Società o sul risultato economico al 31 dicembre 2002.
Nel luglio 2002, la FASB ha rilasciato la norma contabile N° 146, intitolata “Accounting for Costs
Associated with Exit or Disposal Activities” (“Contabilizzazione dei costi legati alla cessazione o
chiusura d’attività”) (FAS 146), che si applica a tutte le cessazioni o chiusure d’attività intervenute
dopo il 31 dicembre 2002 ma la cui adozione anticipata è raccomandata. Questa norma definisce la
contabilizzazione, la valutazione e la presentazione dei costi associati alla cessazione o alla chiusura di
attività, inclusi i piani ristrutturazione, ed annulla la pubblicazione n° 94-3 dell’Emerging Issues Task
Force (EITF 94-3) intitolata “Liability Recognition for Certain Employee Termination Benefits and
Other Costs to Exit an Activity” (Riconoscimento al passivo di determinate indennità di fine rapporto e
altri costi di chiusura d’attività”, inclusi quelli legati a piani di ristrutturazioni). La norma contabile
FAS 146 si applica ai costi associati alla chiusura di un’attività che non sia legata ad un’acquisizione
recente nel quadro di un raggruppamento d’impresa, e che sia la cessione di un’attività che entri nel
campo d’applicazione della norma contabile FAS 144. Questi costi comprendono, ma non solo:
indennità di licenziamento transattive, costi di resiliazione di contratti diversi da quelli di leasing, ed ai
costi di raggruppamento di siti o di trasferta del personale. La differenza maggiore tra la norma
contabile FAS 146 e la Pubblicazione EITF 94-3 risiede nei requisiti richiesti per il riconoscimento del
valore equo delle passività legate alla cessazione o alla cessione di un’attività. La norma FAS 146 esige
che la passività corrispondenti ad un costo legato alla cessazione o la chiusura di un’attività sia
riconosciuta nel momento in cui sia incorsa, laddove la Pubblicazione EITF 94-3 permette il
riconoscimento della passività già dall’annuncio ufficiale del piano di ristrutturazione. Secondo la
norma FAS 146, l’impegno di una società nella messa in opera di un piano di ristrutturazione non
costituisce in sé un’obbligazione permanente verso terzi che possa definirsi come passività. La Società
132
ha adottato in anticipo la norma FAS 146 al terzo trimestre 2002, e la Direzione stima che, l’adozione
di questa norma, non ha avuto incidenza materiale sulla situazione finanziaria della Società o sul
risultato economico al 31 dicembre 2002.
Nel Novembre 2002, il FASB ha emanato l’interpretazione FASB N° 45, “ Guarantor’s Accounting and
Disclosure Requirements for Guarantees Including Indirect Guarantees of Indebtedness of Others, an
Interpretation of FASB Statement No. 5, 57, and 107 and Rescission of FASB Interpretation No. 34”
(“Contabilizzazione e obblighi di comunicazione del garante per le garanzie prestate incluse quelle
indirette su debiti di terzi, un’interpretazione delle norme FAS 5.57 e 10 e l’annullamento
dell’interpretazione FASB N° 34”)(FIN 45). La FIN 45 chiarisce le disposizioni della norma FAS5,
Contabilizzazione di Passività Eventuali, riguardanti la contabilizzazione e la pubblicazione di certi tipi
di garanzie emesse verso terzi da parte del garante. La FIN 45 precisa che, il garante deve registrare
una passività pari al valore equo dell’impegno assunto al momento in cui la garanzia è stata emessa. Le
esigenze di comunicazione legate a questa interpretazione entrano in vigore dopo il 15 dicembre 2002
per i bilanci infrannuali o annuali. Le disposizioni di questa norma, concernenti la contabilizzazione di
una passività, sono effettive in maniera prospettica, per tutte le garanzie concesse o modificate dopo il
31 dicembre 2002 che entrino nel campo d’applicazione di quest’interpretazione.
Nel dicembre 2002, il FASB ha rilasciato la norma FAS N° 148, “Accounting for Stock Based
Compensation-Transition and Disclosure- an amendment of FASB Statement N° 123”
(“Contabilizzazione della remunerazione basata su opzioni d’acquisto di azioni – Disposizioni e
Informazioni da allegare – una modifica della norma FASB 123”) (FAS 148). Questa norma propone
dei metodi alternativi di transizione in caso di cambiamento dei metodi e l’applicazione volontaria del
metodo di contabilizzazione al valore equo della remunerazione in azioni degli impiegati. Inoltre,
questa norma, modifica la norma 123 in termini d’esigenza dell’obbligo di comunicazione nei bilanci
infrannuali ed annuali. Secondo questa nuova norma, le pubblicazioni infrannuali saranno
significativamente simili a quelle annuali. Queste disposizioni transitorie e le esigenze di
comunicazione annuali sono effettive a partire dal 15 dicembre 2002. La Direzione della Società ha
incluso queste esigenze di comunicazione annuali nelle note integrative al Bilancio Consolidato.
Il 17 gennaio 2003, il FASB ha rilasciato un’interpretazione della FAS N° 46, “Consolidation of
Variable Interest Entities, an Interpretation of ARB N° 51” (“Consolidamento delle società a
partecipazione variabile, un’interpretazione dell’ARB 51”) (FIN 46). L’obiettivo primario della FIN 46
è di dare delle direttive sull’identificazione e la rappresentazione finanziaria delle partecipazioni in
entità il cui controllo è esercitato con mezzi diversi dal diritto di voto. Queste società sono definite
come “Variable Interest Entities” (VIES). Un’entità è considerata una VIES se uno dei seguenti fattori
trova applicazione: la partecipazione nella società è insufficiente di per sé al finanziamento delle sue
operazioni senza l’apporto finanziario aggiuntivo di altre parti; gli azionisti non hanno un sufficiente
potere decisionale; un azionista possiede un diritto di voto che è sproporzionatamente basso rispetto
alle reali relazioni economiche che egli detiene con le entità, e sostanzialmente, tutte o quasi le attività
sono svolte o coinvolgendo quell’investitore o per suo conto; soggetti terzi proteggono la
partecipazione dell’azionista da perdite previste; o soggetti terzi, diversi dagli azionisti, detengono il
diritto di ricevere i risultati residuali previsti o il diritto degli azionari di ricevere questi risultati
residuali è limitato. La FIN 46 richiede che le partecipazioni identificate come VIES e non ancora
consolidate siano integrate nel perimetro di consolidamento dei loro beneficiari primari se il rischio non
è effettivamente ripartito tra le parti coinvolte. Il beneficiario primo di una VIES è la persona morale
che sopporta la maggioranza delle perdite attese della società partecipata, oppure riceve la maggioranza
dei benefici residuali, o entrambe le cose dalla sua partecipazione variabile. Le attività e le passività
della VIES nonché gli interessi non di controllo della neo consolidata VIES saranno, in un primo
tempo, valutati al loro valore equo, e tutte le perdite risultanti da detta valutazione saranno
immediatamente contabilizzate come elementi eccezionali, o, in caso di guadagno, quest’ultimo sarà
allocato all’attivo come nel caso del primo consolidamento nel caso di un raggruppamento d’imprese.
Le disposizioni della FIN 46 sono effettive dal 15 giugno 2003 per le VIES create prima del 1 febbraio
2003. Per le VIES create dopo il 31 gennaio 2003, queste disposizioni sono effettive da subito.
Comunicazioni transitorie sono richieste nel bilancio consolidato per gli esercizi chiusi dopo il 31
gennaio 2003. La Società ha adottato la FIN 46 ed ha identificato, alla luce dei contratti esistenti, le
seguenti possibili VIES: l’accordo con Philips Semiconductors e Motorola Semiconductors riguardante
la costruzione e la messa in opera della linea pilota da 300 mm a Crolles (Francia) per la quale,
133
ciascuna delle parti si è impegnata a contribuire alle spese per immobilizzazioni ed alle spese operative;
una nuova joint venture creata con la Dai Nippon per lo sviluppo e la produzione di fotomaschere, nella
quale la Società detiene una partecipazione del 19% e s’impegna per futuri diversi aumenti di capitale;
la joint venture Super H formata con la Hitachi, nella quale la Società detiene il 44% del capitale e ha
assunto impegni di partecipazione a futuri aumenti di capitale; infine Tioga, della quale, la Società,
possiede, al 31 dicembre 2002, un’opzione per acquistarne il capitale. L’opzione è stata esercitata nel
gennaio 2003, e l’acquisizione diventerà effettiva nel maggio 2003, per un ammontare di USD 12
milioni . Pe r tutte queste VIES potenziali, la Società stima che non esistano rischi di perdita che
possano avere un’incidenza materiale sulla situazione finanziaria della Società e sui risultati economici
al 31 dicembre 2002.
134
3 – ELENCO DELLE SOCIETA CONSOLIDATE
Al 31 dicembre 2002, il bilancio consolidato si compone dei conti della STMicroelectronics N.V. e
delle filiali seguenti:
Percentuale di
partecipazione
(diretta o indiretta)
Sede Legale
Ragione Sociale
Australia – Sydney
STMicroelectronics PTY Ltd
100
Belgio- Zaventem
Brasile – Sao Paolo
STMicroelectronics Belgium N.V.
STMicroelectronics Ltda
100
100
Canada - Ottawa
STMicroelectronics (Canada), Inc.
100
Cina - Shenzhen
Cina - Shanghai
Shenzhen STS Microelectronics Co. Ltd
STMicroelectronics (Shanghai) Co. Ltd
60
100
Repubblica Ceca – Praga
STMicroelectronics Design and Application s.r.o.
100
Finlandia - Lohja
STMicroelectronics OY
100
Francia – Meudon la Foret
Francia - Saint Genis Pouilly
MIETEC France S.A.S.
STMicroelectronics S.A.
100
100
Francia - Rousset
STMicroelectronics (Rousset) S.A.S.
100
Francia - Palaiseau
Waferscale Integration Sarl
100
Germania - Grasbrunn
STMicroelectronics GmbH
STMicroelectronics Design and Application GmbH
100
100
Hong Kong – Hong Kong
India - Noida
STMicroelectronics LTD
STMicroelectronics Pvt Ltd
100
100
Israele - Netanya
STMicroelectronics Ltd
100
Italia - Vimercate
Accent S.r.l.
51
Italia - Catania
Italia - Aosta
Italia - Napoli
Italia - Agrate Brianza
CO.RI.M.ME.
DORA S.p.a.
STMicroelectronics Services S.r.l.
STMicroelectronics S.r.l.
100
100
100
100
Giappone - Tokyo
STMicroelectronics KK
Malesia - Kuala Lumpur
STMicroelectronics Marketing SDN BHD
100
Malesia - Muar
Malta - Kirkop
STMicroelectronics SDN BHD
100
100
Marocco - Rabat
Electronic Holding S.A.
100
Marocco – Casablanca
100
Singapore - Ang Mo Kio
STMicroelectronics ASIA PACIFIC Pte Ltd
100
STMicroelectronics Pte Ltd
100
Spagna – Madrid
100
Svezia – Kista
STMicroelectronics A.B.
100
Svizzera – Ginevra
Regno Unito - Marlow
STMicroelecrtonics Limited
100
100
Regno Unito – Marlow
STMicroelectronics (Research & Development) Limited
100
Regno Unito – Bristol
Inmos Limited
100
Stati Uniti – Carrollton
Stati Uniti – Carrollton
STMicroelectronics Inc.
STMicroelectronics Leasing Co. Inc.
100
100
Stati Uniti – Wilsonville
The Portland Group, Incorporated
100
135
100
4 – RAGGRUPPAMENTI D’IMPRESA
Nel corso del primo trimestre 2002, la Società ha acquistato Alcatel Business Systems al fine di
acquisire determinati beni da destinare alle attività dedicate ASIC sul mercato dei telefoni portatili;
l’accordo prevede, inoltre, il trasferimento tra Alcatel Business Systems e la Società di una squadra di
esperti di sviluppo. Il prezzo di acquisto è stato di USD 1 milioni.
Il 26 giugno 2002, la Società ha completato l’acquisizione di Alcatel Microelectronics, società del
gruppo Alcatel, che realizza e vende circuiti integrati su semiconduttori. Contemporaneamente, la
Società ha venduto ad AMI Semiconductors Inc. le attività riguardanti, i segnali misti, recentemente
acquisite dall’Alcatel Microelectronics, nonché le relative strutture produttive. L’a mmontare netto
dell’acquisizione di Alcatel Microelectronics, meno il ricavato della vendita per un ammontare di USD
61 milioni ad AMI Semiconductors, è di USD 306 milioni ed è stato completamente pagato al 31
dicembre 2002. L’acquisizione ha avuto come scopo il rafforzamento dei legami strategici con il
gruppo Alcatel. L’imputazione del prezzo d’acquisto comprende la contabilizzazione di USD 111
milioni per le tecnologie principali, di USD 58 milioni per un contratto di fornitura firmato con il
Gruppo Alcatel, e USD 92 milioni per avviamento . Le tecnologie principali e il contratto di fornitura
hanno una vita utile di 4 anni. La Società ha ugualmente registrato un costo di USD 8 milioni nel corso
del secondo trimestre 2002 per ricerca e sviluppo in corso, dal momento che determinate tecnologie
acquisite non hanno ottenuto un giudizio di fattibilità tecnica e non offrono alternative di utilizzo
tecnico. L’imputazione del prezzo d’acquisto si è basata sulla valutazione di terzi indipendenti e tiene
conto di ipotesi commerciali stabilite dalla Direzione, fondate sulla conoscenza che questa ha della
società acquisita e del settore. Queste ipotesi potranno essere riesaminate dalla Direzione entro
un’anno a partire dalla data di acquisizione, a seguito di una conoscenza piu approfondita da parte della
Società.
L’informazione pro forma, qui di seguito riportata, presuppone che Alcatel Microelectronics, acquisita
nel giugno 2002, sia stata acquisita all’inizio del 2001. I risultati legati alle attività a segnale misto,
vendute ad AMI Semiconductors Inc., sono stati esclusi dall’informativa pro forma presentata di
seguito; i costi di ristrutturazione per un ammontare di USD 51 milioni incorsi nel 2001 dalla Alcatel
Microelectronics sono stati inclusi. L’impatto dell’onere di USD 8 milioni di ricerca e sviluppo in corso
è stato escluso. Tale informazione è presentata dalla Direzione sulla base della conoscenza che la
Direzione poteva avere della società acquisita e del settore. Quest’informazione è presentata
unicamente a titolo informativo, e non è necessariamente indicativa dei risultati operativi futuri o dei
risultati che avrebbero potuto essere realizzati se le acquisizioni avessero avuto luogo all’inizio del
2001.
Conto economico – Pro forma
Esercizio chiuso al
31 décembre 2001
(certificato)
Esercizio chiuso al
31 décembre 2002
(certificato)
Ricavi netti
6.545
6.353
Margine lordo
2.383
2.309
Spese operative
(2.092)
(1.717)
Margine Operativo
291
592
Utile netto
208
418
0,23
0,47
0,23
0,47
136
Conto economico – come riportato
Esercizio chiuso al
31 décembre 2001
(certificato)
Ricavi Netti
Margine lordo
Esercizio chiuso al
31 décembre 2002
(certificato)
6.357
6.318
2.310
2.298
(1.971)
(1.697)
Margine Operativo
339
601
Utile netto
257
429
0,29
0,48
0,29
0,48
Spese operative
5 – JOINT VENTURE
Nel corso del terzo trimestre 2001, la Società e Hitachi Ltd, hanno formato una joint venture al fine di
sviluppare e concedere in licenza microprocessori RISC ( computer a gioco d’istruzioni ridotte). La
partecipazione della Società nella joint venture, Super H, Inc si è tradotta in una contribuzione in
denaro per USD 15 milioni ed un apporto di tecnologie sviluppate internamente per un valore di USD
14 milioni, le quali le conferiscono una quota di capitale del 44%. Hitachi Ltd, ha, da parte sua,
effettuato un apporto in denaro di USD 37 milioni, ottenendo una quota del 56%. Al 31 dicembre 2001,
la partecipazione totale della Società ammonta a USD 10 milioni e figura nella voce «immobilizzazioni
finanziarie» del bilancio consolidato.
La Società contabilizza la sua partecipazione nella joint venture SuperH, Inc., secondo il metodo del
patrimonio netto sulla base dei risultati effettivi di quest’ultima. La Società ha contabilizzato perdite
derivanti dalla joint venture, per USD 5 milioni al 31 dicembre 2001 e USD 11 milioni al 31 dicembre
2002, evidenziate su di una linea specifica del conto economico consolidato.
Nel 2002, la Società ha effettuato un apporto in denaro per USD 5 milioni nel quadro della joint
venture SuperH. Il deterioramento del mercato e l’incapacità di SuperH di ottenere gli obiettivi definiti
nel suo business plan hanno portato la Società a registrare una perdita di USD 4 milioni corrispondente
al valore contabile residuale del suo investimento in SuperH, Inc. Essa ha ugualmente accantonato un
ammontare di USD 3 a fronte dei suoi impegni contrattuali futuri. La partecipazione del 44% della
Società nella joint venture è rimasta invariata al 31 dicembre 2002 e non aveva nessun valore contabile.
Secondo i termini dell’accordo, la Società può contribuire, con un apporto aggiuntivo in denaro, nella
joint venture fino a USD 19 milioni di qui a settembre 2003.
6 – TITOLI NEGOZIABILI ALIENABILI
La Società considera come attività finanziarie disponibili per la vendita determinate partecipazioni in
diverse società aventi un interesse strategico. Queste immobilizzazioni finanziarie sono ripartite entro
l’attivo circolante e l’attivo immobilizzato nella maniera seguente:
137
31 dicembre 2001
Costo
in milioni di dollari U.S.A.
Utile non
realizzato
Perdita non
realizzata
Valore
corrente
Titoli azionari classificati come attività correnti
1
2
-
3
Titoli azionari classificati come attività
immobilizzate
5
-
(2)
3
Totale
6
2
(2)
6
31 dicembre 2002
Costo
Utile non
realizzato
Perdita non
realizzata
Valore
corrente
Titoli azionari classificati come attività correnti
1
1
-
2
Titoli azionari classificati come attività
immobilizzate
1
-
-
1
Totale
2
1
-
3
Per gli esercizi 2000, 2001 e 2002, gli utili lordi realizzati sulla cessione di titoli di partecipazione
ammontano rispettivamente a USD 9 milioni, USD 25 milioni e USD 1 milioni.
7 – CREDITI COMMERCIALI
I crediti commerciali sono costituiti da:
31 dicembre 2001
Crediti commerciali
921
31 dicembre
2002
1,118
Meno: fondo rischi su crediti
(19)
(23)
Totale
902
1,095
Nel dicembre 2002, la Società ha venduto, pro soluto, USD 50 milioni di crediti con scadenza 2003.
Allo stesso modo, nel dicembre 2001, sono stati venduti USD 139 milioni di crediti con scadenza 2002.
Nel 2000, 2001 e 2002, un solo cliente, il gruppo Nokia, rappresenta rispettivamente 13.4%, 19.3% e
17.6% del fatturato totale netto consolidato.
8 - MAGAZZINO
Il magazzino è composto come segue :
138
In milioni di dollari U.S.A..
31 dicembre 2001
Materie prime
31 dicembre 2002
53
53
Semilavorati
534
656
Prodotti finiti
156
221
Totale
743
930
La Società ha contabilizzato un onere specifico per obsolescenza per un ammontare di USD 71 milioni
nella voce « Costo del venduto » nel corso del secondo trimestre 2001. Quest’onere è da ricondurre
all’annullamento di ordini da parte di determinati clienti che si è tradotto in un magazzino inutilizzabile
di semilavorati e prodotti finiti.
9 – ALTRI CREDITI E ATTIVITA’
Gli altri crediti e attività comprendono:
31 dicembre 2001
Crediti verso enti pubblici
31 dicembre 2002
72
125
2
65
Anticipi a fornitori
22
11
Prestiti a dipendenti
9
7
Risconti attivi
152
145
Debitori diversi
121
142
38
72
416
567
Crediti tributari e altri crediti verso lo Stato
Altri crediti
Totale
I crediti verso enti pubblici sono relativi a contratti di ricerca e sviluppo, contratti d’industrializzazione
e spese in conto capitale.
10 – AVVIAMENTO
L’avviamento si compone come segue:
In milioni di dollari U.S.
31 dicembre 2000
Valore netto
inizio periodo
Acquisizioni
53
63
Ammortamento
Svalutazione
permanente
(24)
30
Wafer Scale Integration
24
Veridicom
4
Ammortamento/Svalutazioni
permanenti
(26)
139
Valore netto
fine periodo
92
Acquisizioni:
Ravisent
Altro
(61)
31 dicembre 2001
92
58
(26)
(61)
--
63
Acquisizioni:
Alcatel Microelectronics,
92
Alcatel Mobile Phone,
1
Riclassificazione della forza lavoro
acquisita, precedentemente
classificata come
immobilizzazione immateriale.
31 dicembre 2002
3
63
93
--
--
3
Come richiesto dalla norma contabile FAS 142, adottata dalla Società nel corso del primo trimestre
2002, l’avviamento non è piu ammortizzato.
Nel corso del secondo trimestre 2001, un onere per svalutazione permanente è stato registrato ed ha
ridotto il valore contabile dell’avviamento per USD 61 milioni. Vedi Nota 21.
11 – IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI NETTE
Le immobilizzazioni immateriali si compongono degli elementi seguenti :
31 dicembre 2001
Software acquistato
Totale
31 dicembre 2002
Software
Totale
Valore lordo
159
50
68
277
Valore lordo
321
102
87
510
Ammortamento
cumulato
(56)
(36)
(35)
(127)
Ammortamento
cumulato
(98)
(44)
(57)
(199)
Valore netto
103
14
33
150
Valore netto
223
58
30
311
Gli oneri per ammortamento per il 2000, 2001 e il 2002 sono stati rispettivamente di USD 36 milioni,
USD 45 milioni e USD 67 milioni.
Nel corso del secondo trimestre 2001, un onere per svalutazione permanente è stato registrato ed ha
ridotto il valore contabile delle immobilizzazioni immateriali per USD 39 milioni. Vedi Nota 21.
La stima degli oneri per ammortamnento per gli anni a venire è la seguente:
Anno :
2003
2004
2005
2006
2007
Oltre
85
74
59
44
20
29
Totale
311
140
159
12 – IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI, NETTE
Le immobilizzazioni materiali si compongono come segue:
31 dicembre 2001
Terreni e fabbricati
Impianti e macchinari
Altri beni materiali
Immobilizazioni in corso d’opera e
acconti
Totale
31 dicembre 2002
Terreni e fabbricati
Impianti e macchinari
Altri beni materiali
Immobilizazioni in corso d’opera e
acconti
Totale
Valore lordo
Ammortamento
cumulato
Valore netto
827
9.028
390
217
(145)
(4.173)
(256)
--
682
4.855
134
217
10.462
(4.574)
5.888
Valore lordo
Ammortamento
cumulato
Valore netto
916
10.711
486
455
(181)
(5.849)
(318)
--
735
4.862
168
455
12.568
(6.348)
6.220
Gli oneri d’ammortamento per il 2000, 2001 ed il 2002 sono stati rispettivamente di USD 1,047
milioni, USD 1,248 milioni e USD 1,315 milioni.
Nel corso del secondo trimestre 2001, un onere per svalutazione è stato registrato ed ha ridotto il valore
contabile delle immobilizzazioni materiali rispettivamente di USD 177 milioni e USD 23 milioni. Vedi
Nota 21.
13 – PARTECIPAZIONI E ALTRI CREDITI A LUNGO TERMINE
Le partecipazioni e gli altri crediti a lungo termine si compongono:
31 dicembre 2001
Partecipazioni
Depositi a lungo termine
Costi legati a emissioni obbligazionarie, netti
Totale
31 dicembre 2002
32
58
31
24
50
21
121
95
14 – PATRIMONIO NETTO
14.1 – Azioni in circolazione
Il capitale nominale della Società è pari a 1.810 Euro, composto di 1.200.000.000 azioni ordinarie e di
540.000.000 azioni privilegiate, del valore nominale di 1,04 euro ciascuna. Al 31 dicembre 2000, 2001,
e 2002 il totale delle azioni emesse era rispettivamente di 889.881.287 azioni, 899.099.181 azioni, e
900.923.554 azioni. Al 31 dicembre 2000, 2001 e 2002 non sono state emesse azioni privilegiate.
Al 31 dicembre 2001 e 2002, il numero di azioni in circo lazione era rispettivamente di 889.699.181
azioni e 887.523.554 azioni.
14.2 – Azioni privilegiate
Le 540.000.000 azioni privilegiate conferiscono al detentore pieno diritto di voto e diritti di prelazione
in relazione ai dividendi e alla distribuzione in sede di liquidazione. La Società ha stipulato un contratto
di azionariato con STMicroelectronics Holding II B.V. allo scopo di tutelarsi contro acquisizioni ostili
141
o altre operazioni simili. Tale accordo prevede l’emissione di 540.000.000 di azioni privilegiate a
favore di STMicroelectronics Holding II B.V. su richiesta della stessa, previa approvazione del
Consiglio di Sorveglianza della Società. STMicroelectronics Holding B.V. dovrebbe pagare almeno il
25% del valore nominale delle azioni privilegiate di questa emissione e conservare almeno il 30% del
capitale sottoscritto.
14.3 – Azioni proprie
Al 31 dicembre 2002, 13.400.000 azioni per un valore di USD 348 milioni sono state riacquistate e
contabilizzate al costo in riduzione del patrimonio netto. Nel 2002, 4.000.000 azioni sono state
riacquistate a un costo di USD 115 milioni, e 9.400.000 azioni sono state riacquistate nel 2001 per un
costo di USD 233 milioni. Nessuna azione è stata acquistata nel 2000. Le azioni riacquistate sono state
utilizzate per finanziare i più recenti piani relativi a diritti di opzione su azioni per dipendenti.
14.4 – Piani relativi a diritti di opzione su azioni
Nel 1995 l’Assemblea degli azionisti ha adottato il 1995 Stock Option Plan (« Piano 1995 »), che
prevedeva la concessione di diritti di opzione sull’acquisto di 33.000.000 di azioni societarie, suddivise
in quote e concesse per un periodo di cinque anni. In base al Piano 1995 le opzioni erano concesse per
l’acquisto delle azioni ordinarie a un prezzo non inferiore al prezzo di mercato delle azioni alla data
della concessione. In base al Piano 1995, al 31 dicembre 2002 16.728.535 delle opzioni offerte
vengono conferite per il 50% dopo tre anni e per il 50% dopo quattro anni dalla data della
concessione ; 7.034.109 delle opzioni offerte vengono conferite per il 32% dopo due anni, per il 32%
dopo tre anni e per il 36% dopo quattro anni dalla data della concessione.
Nel 1996 l’Assemblea degli azionisti ha adottato il Piano di opzioni del Consiglio di Sorveglianza in
base al quale ciascun membro del Consiglio di Sorveglianza poteva ricevere, nel triennio dal 1996 al
1998, 18.000 opzioni per il 1996 e 9.000 rispettivamente per il 1997 e il 1998, per acquistare azioni
ordinarie al prezzo di chiusura vigente per le stesse alla data della concessione. Nello stesso triennio,
ciascun componente del Consiglio di Sorveglianza poteva ricevere 9.000 opzioni per il 1996 e 4.500
rispettivamente per il 1997 e per il 1998. In base al Piano, le opzioni venivano concesse per un periodo
di un anno ed erano esercitabili entro otto anni dalla data della concessione.
Nel 1999 l’Assemblea degli azionisti ha rinnovato il Piano di Opzioni del Consiglio di Sorveglianza. In
base al nuovo piano ciascun membro del Consiglio di Sorveglianza può ricevere, nel triennio 19992001, 18.000 opzioni per il 1999 e 9.000 rispettivamente per il 2000 e il 2001, per acquistare azioni
societarie al prezzo di chiusura delle stesse alla data della concessione. Nello stesso triennio, ciascun
membro del Consiglio d i Sorveglianza può ricevere 9.000 opzioni per il 1999 e 4.500 rispettivamente
per il 2000 e per 2001. In base al Piano, le opzioni vengono concesse per un periodo di un anno e sono
esercitabili entro otto anni dalla data della concessione.
Nel 2001, l’Assemblea degli azionisti ha adottato il 2001 Stock Option Plan (il «Piano 2001») che
prevede la concessione di diritti di opzione sull’acquisto di 60.000.000 di azioni societarie, suddivise in
quote e concesse per un periodo di cinque anni. Le opzioni sono concesse per l’acquisto di azioni
ordinarie a un prezzo non inferiore al prezzo di mercato delle azioni alla data della concessione. In base
al Piano 2001, al 31 dicembre 2002, 3.349.803 delle opzioni offerte vengono conferite il 50% dopo un
anno e il 50% dopo due anni dalla data della concessione; 19.095.814 delle opzioni offerte vengono
conferite il 32% dopo due anni, il 32% dopo tre anni e il 36% dopo quattro anni dalla data della
concessione.
Nel 2002, l’Assemblea degli azionisti ha adottato il Piano di opzioni del Consiglio di Sorveglianza e
degli esperti del Consiglio di Sorveglianza. In base a questo Piano, ciascun membro del Consiglio di
Sorveglianza può ricevere 12.000 opzioni l’anno e ogni esperto del Consiglio di Sorveglianza può
ricevere 6.000 opzioni l’anno. Le opzioni venivano attribuite per un periodo di 30 giorni dalla data
della concessione.
La seguente tabella presenta in forma riepilogativa le operazioni relative ai diritti di opzione
contemplate nei vari piani per il triennio conclusosi al 31 dicembre 2002 :
142
Numero delle azioni
Prezzo per azione
Variazione
Media ponderata
In circolazione al 31 dicembre 1999
21.717.690
6,04 – 24,88
16,41
Opzioni concesse:
Piano 1995
Piano del Consiglio di Sorveglianza
Opzioni annullate
Opzioni esercitate
7.570.890
103.500
(253.950)
(1.988.195)
50,69 – 62,01
62,01
6,04 – 62,01
6,04 – 24,88
58,77
62,01
27,57
6,94
27.149.935
6,04 – 62,01
28,98
Opzioni concesse:
Piano 1995
Piano 2001
Opzioni annullate
Opzioni esercitate
139.851
9.599.000
112.500
(956.750)
(1.372.935)
31,65 – 44,00
29,61 – 39,00
39,00
6,04 – 62,01
6,04 – 24,88
33,99
38,92
39,00
39,90
10,36
34.671.601
6,04 – 62,01
32,22
Opzioni concesse :
Piano 2001
Opzioni annullate
Opzioni esercitate
13.751.393
132.000
(1.124.788)
(612.445)
20,02 – 33,70
31,11
6,04 – 62,01
6,04 – 24,88
30,88
31,11
36,21
10,88
46.817.761
6,04 – 62,01
32,01
Le opzioni su azioni esercitabili erano le seguenti :
In dollari U.S.
31 dicembre
2000
31 dicembre
2001
Opzioni esercitabili
Prezzo d’esercizio medio ponderato
5.149.338
9,72
7.640.893
11,91
31 dicembre
2002
15.277.776
22,49
La vita contrattuale residua media ponderata delle opzioni in circolazione al 31 dicembre 2000, 2001 e
2002 era rispettivamente di 6,1, 6,3, 6,5 anni.
La seguente tabella riporta la variazione dei prezzi di esercizio, il prezzo di esercizio medio ponderato e
la durata contrattuale residua media ponderata delle opzioni in circolazione al 31 dicembre 2002 :
Numero di azioni
8.536.815
8.904.690
22.347.657
7.028.599
Variazione prezzo
di esercizio (in
dollari USA)
6,04-14,23
20,02-29,70
31,09-39,00
44,00-62,01
Prezzo di
esercizio medio
ponderato
(in dollari USA)
11,21
24,81
34,35
58,93
Durata contrattuale
residua media
ponderata
2,6 anni
4,9 anni
8,9 anni
5,6 anni
La seguente tabella riporta la variazione dei prezzi di esercizio, il prezzo di esercizio medio ponderato e
la durata contrattuale residua media ponderata delle opzioni esercitabili al 31 dicembre 2002 :
143
Variazione prezzo
di esercizio
(in dollari USA)
Numero di azioni
8.536.815
4.331.610
107.140
2.302.211
6,04-14,23
24,88
39,00-44,00
50,69-62,01
Prezzo di
esercizio medio
ponderato (in
dollari USA)
11,21
24,88
39,38
59,06
Durata contrattuale
residua media
ponderata
2,6 anni
4,7 anni
8,0 anni
5,5 anni
14.5 – Piano di offerta ai dipendenti
Nel 2000, 2001 e 2002, la Società ha offerto ad alcuni dei suoi dipendenti in tutto il mondo il diritto di
acquistare delle azioni:
Numero di
azioni offerte
per impiegato
in dollari USA
Novembre 2000
Maggio 2001
Dicembre 2001
Luglio 2002
Dicembre 2002
Sconto rispetto
al prezzo di
mercato
Prezzo per azione
275
328
371
529
402
38,68
32,32
28,60
23,59
20,58
Numero di
azioni emesse
in Euro
45,00
36,81
32,14
24,94
20,78
15 %
15 %
15 %
15 %
15 %
559.929
580.817
384.566
461.164
749.819
14.6 – Altre componenti del reddito complessivo cumulate
Le altre componenti del reddito complessivo cumulato si compongono come segue :
Differenze
di cambio
Utili e perdite non
realizzati su attivi
finanziari disponibili
alla vendita
Contributi
pension istic
i minimi
Altre componenti
del reddito
complessivo
cumulate
Altre componenti del reddito
complessivo cumulate, al netto delle tasse
(496)
(190)
--10
-----
(496)
(180)
(686)
(171)
10
(10)
--(12)
(676)
(193)
(857)
631
-1
(12)
(21)
(869)
611
(226)
1
(33)
(258)
14.7 – Dividendi
Nel 2002 e 2001, la Società ha pagato un dividendo di USD 0,04 per azione, per un totale di USD 36
milioni e USD 35 milioni. Nel 2000, la Società ha pagato un dividendo di USD 0,03 per azione, per un
totale di USD 27 milioni.
15 – UTILE PER AZIONE
Per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2000, 2001 e 2002, l’utile per azione (EPS) è stato calcolato come
segue:
144
EPS (prima della diluizione)
Utile netto
Media ponderata azioni circolanti
EPS (dopo diluizione)
Esercizio chiuso
il
31 dicembre
2000
Esercizio chiuso
il
31 dicembr e
2001
1.452
885.728.493
1,64
257
893.267.868
0,29
429
887.577.627
0,48
1.452
28
257
--
429
--
1.480
257
429
885.728.493
13.831.539
36.499.180
893.267.868
8.715.097
--
887.577.627
5.459.155
--
936.059.212
901.982.965
893.036.782
1,58
0,29
0,48
Utile netto
Interesse su obbligazioni convertibili, al netto
delle tasse
Utile netto rettificato
Media ponderata azioni circolanti
Effetto di diluizione delle opzioni
Effetto di diluizione delle obbligazioni
convertibili
Numero di azioni usate nel calcolo degli EPS
Esercizio chiuso
il
31 dicembre
2002
L’equivalente in azioni del debito convertibile al 31 dicembre 2002 è di 44.135.073 azioni, di cui
l’effetto è anti-diluitivo.
145
16 – PIANI DI PENSIONAMENTO
La Società e le sue controllate dispongono di diversi piani di pensionamento di tipo retributivo per i
dipendenti nei vari paesi. Questi piani offrono benefici pensionistici i cui importi sono calcolati sulla
base di alcuni fattori, come l’anzianità di servizio e i livelli retributivi dei dipendenti. I requisiti
vengono generalmente valutati conformemente alle disposizioni locali.
31 dicembre
2001
31 dicembre
2002
Variazione dell’obbligo di beneficio:
Obbligo di beneficio all inizio dell’esercizio
Spese per la gestione del piano
Oneri per interessi
Benefici prestazioni corrisposti
Perdite attuar iali
Differenze di cambio
Altro
Obbligo di beneficio a fine esercizio
123
9
8
(2)
4
(3)
-139
139
10
9
(1)
7
12
(5)
171
Attivo del piano al valore equo all’inizio dell’esercizio
Rendimento reale sull’attivo del piano
Contributi a carico del datore di lavoro
Benefici corrisposti
Differenze di cambio
Altro
Attivo del piano al valore equo a fine esercizio
95
(7)
7
(2)
(2)
-91
91
(10)
10
(1)
7
(5)
92
Situazione degli accantonamenti
Spese di gestione del piano precedenti non riconosciute
Oneri di transizione non riconosciuti
Perdite nette attuariali non riconosciute
Costo dei benefici maturati
(48)
6
(2)
34
(10)
(79)
5
(2)
59
(17)
1
(25)
2
12
(10)
2
(54)
2
33
(17)
Variazioni dell’attivo del piano:
L’importo netto riconosciuto in bilancio è il seguente:
Benefici prepagati
Passività per benefici maturati
Immobilizzazioni immateriali
Importo netto riconosciuto
Le ipotesi utilizzate per calcolare il costo del piano pensionistico sono le seguenti:
Esercizio
chiuso il 31
dicembre 2000
Ipotesi
Tasso di sconto
Percentuale di incremento stipendi
Indice di rensimento atteso per i fondi
6,22 %
4,15 %
6,20 %
146
Esercizio
chiuso il 31
dicembre 2001
6,09 %
4,03 %
6,65 %
Esercizio chiuso
il 31 dicembre
2002
5,95 %
3,97 %
7,28 %
I costi dei benefici netti periodici sono così composti:
Esercizio
chiuso il 31
dicembre 2000
Spese per la gestione del piano
Oneri per interessi
Rendimento previsto sull’attivo del piano
Ammortamento degli oneri di transizione non riconosciuti
Oneri e perdite riconosciute
Riconoscimento di precedenti spese per la gestione del
piano
Costo del beneficio netto periodico
Esercizio
chiuso il 31
dicembre 2001
Esercizio
chiuso il 31
dicembre 2002
8
6
(7)
--1
9
8
(7)
--1
10
9
(8)
-1
1
8
11
13
L’obbligo di beneficio previsto, l’obbligo di beneficio accumulato e il valore equo dell’attivo dei piani
pensionistici con obblighi di beneficio accumulati superiori all’attivo dei piani sono stati pari
rispettivamente a USD 113, USD 93 e USD 84 al 31 dicembre 2001 e a USD 167, USD 135 e USD 87,
rispettivamente, al 31 dicembre 2002.
La Società ha inoltre predisposto dei piani pensionistici a contribuzione per offrire benefici ad alcuni
dipendenti. I dipendenti maturano i benefici, adeguati per l’inflazione, su base proporzionale nel corso
del rapporto di lavoro dipendente. I benefici sono commisurati allo stipendio del dipendente stesso. Al
31 dicembre del 2001 e 2002, la Società ha accantonato rispettivamente USD 102 e USD 129 per tali
piani pensionistici. Il costo annuale di tali piani ammonta a USD 18, USD 30 e USD 32 nel 2000, 2001
e 2002.
17 – DEBITI A LUNGO TERMINE
L’indebitamento finanziario a lungo termine comprende i titoli di debito detenuti dalle seguenti
controllate:
31 dicembre
2001
31 dicembre
2002
7
7
134
7
--
--160
3
32
32
4
22
24
14
8
-3
21
32
19
13
762
1.543
780
1.601
162
1
144
29
STMicroelectronics SA (Francia)
4,90 % Finanziamento bancario con scadenza 2002
3,46 % (media ponderata) Finanziamenti bancari con scadenza 2006
2,53 % (media ponderata) Altri finanziamenti bancari
4,79 % (media ponderata) Leasing finanziario
STMicroelectronics S.r.l. (Italia)
3,43 % (media ponderata) Altri fiananziamenti bancari
STMicroelectronics N.V. (Olanda)
2,44 % Obbligazioni LYONs con scadenza 2009
3,75 % Obbligazioni convertibili con scadenza 2010
STMicroelectronics PTE (Singapore)
147
31 dicembre
2001
31 dicembre
2002
142
106
Totale debiti finanziari a lungo termine (inclusa quota a breve)
Quota a breve dei finanziamenti
2.869
97
2.943
146
Totale debiti finanziari a lungo termine, (meno quota a breve)
2.772
2.797
STMicroelectronics (altri paesi)
I debiti a lungo termine sono esposti nelle seguenti valute :
31 dicembre
2001
31 dicembre
2002
Dollaro USA
Euro
Altre
2.410
269
189
2.449
294
200
Totale
2.868
2.943
Il piano di rimborso per i debiti a lungo termine è il seguente:
31 dicembre
2002
2003
2004
2005
2006
2007
Successivi
146
131
108
106
33
2.419
Totale
2.943
Nel settembre 1999 la Società ha emesso obbligazioni convertibili a zero coupon (LYONS) con valore
nominale pari a USD 919 e scadenza nel 2009, ed un prezzo di vendita pari a USD 708. Le
obbligazioni possono essere convertite in qualsiasi momento dai titolari in 26,292,000 azioni ordinarie
ogni mille dollari di valore nominale delle obbligazioni. Le obbligazioni possono essere rimborsate in
via anticipata dai titolari il 22 settembre 2004 al prezzo di USD 885,91 ogni mille dollari di valore
nominale delle obbligazioni. La Società può decidere di corrispondere il prezzo di rimborso in contanti
o in azioni ordinarie o con una combinazione di entrambi i metodi. A partire dal 22 settembre 2002, ed
entro il 22 settembre 2004, la Società potrà rimborsare solame nte la totalità dei LYONS in contanti. A
partire dal 22 settembre 2004, la Società potrà decidere di rimborsare la totalità, o parte, dei LYONS in
contanti o in azioni. Il rimborso del prestito obbligazionario è subordinato a ogni altro titolo di debito in
essere o futuro della Società.
Nel novembre 2000, la Società ha emesso obbligazioni convertibili non subordinate a zero coupon con
un valore nominale pari a USD 2.146 e scadenza 2010, ad un prezzo di vendita pari a USD 1.458. Il
premio di emissione di USD 666 è ammortizzato a quote costanti per la durata del prestito e confluisce
alla voce « oneri finanziari ». Le obbligazioni sono convertibili in qualsiasi momento dai titolari in 9,32
azioni ordinarie della Società ogni mille dollari di valore nominale delle obbligazioni. I titoli possono
essere rimborsati in via anticipata in contanti il 17 gennaio 2005, a un prezzo di USD 805,15 per mille
dollari di valore nominale dei titoli convertibili. A partire dal 16 novembre 2003, ed entro il 16
novembre 2005, la Società potrà rimborsare solo la totalità dei titoli obbligazionari convertibili. A
partire dal 16 novembre 2005, la Società potrà decidere di rimborsare in contanti la totalità, o parte, dei
148
titoli obbligazionari convertibili. Il rimborso del prestito obbligazionario non è subordinato ad ogni
altro titolo di debito della Società in essere o futuro.
Nel corso del 2000 e 2001, le obbligazioni convertibili per un valore nominale di USD 334 e di USD
128 rispettivamente, sono sate convertite in 17.908.743 e 6.879.576 azioni ordinarie. Nessuna
conversione significativa è stata fatta nel 2002.
La conversione delle obbligazioni nel 2000, 2001 e 2002 ammontava rispettivamente a USD 283, USD
112 e USD 29 senza impatto sulla tesoreria.
Linee di credito
La Società ha stipulato accordi con diversi istituti finanziari per linee di credito « rinnovabili »
automaticamente per un totale di USD 1.075, dei quali un ammontare di USD 19 a un tasso medio di
interesse 2.81% al 31 dicembre 2002.
18 – ALTRI DEBITI, RATEI E RISCONTI
La voce « Altri debiti, ratei, e risconti passivi » è così composta :
31 dicembre
2001
31 dicembre
2002
Tasse diverse dalle imposte sul reddito d’esercizio
Stipendi e salari
Oneri sociali
Acconti ricevuti su finanziamenti
Sconti commerciali
Diritti da corrispondere
Altro
36
130
63
19
11
39
111
57
199
88
13
15
41
193
Totale
409
606
19 – ALTRI RICAVI
La voce “Altri ricavi” risulta così composta :
Esercizio
chiuso il 31
dicembre 2000
Esercizio
chiuso il 31
dicembre 2001
Esercizio chiuso
il 31 dicembre
2002
Compensi inerenti ai contratti di sviluppo comuni
Altri
41
8
49
4
47
1
Totale
49
53
48
20 – ALTRI PROVENTI E ONERI
La voce “Altri proventi e oneri” è costituita da :
149
Esercizio chiuso
il 31 dicembre
2000
Sussidi per ricerca e sviluppo
Costi di avviamento nuove
Utili netti su cambi
Plusvalenze da cessione di titoli negoziabili
Costo di studio per brevetti
Altre componenti non ricorrenti, netto
Totale
Esercizio
chiuso il 31
dicembre 2001
Esercizio
chiuso il 31
dicembre 2002
42
(115)
16
9
(14)
(21)
58
(89)
11
27
(8)
(5)
76
(57)
17
1
(8)
(22)
(83)
(6)
7
21 – SVALUTAZIONI PERMANENTI, ONERI DI RISTRUTTURAZIONE E ALTRI COSTI
PER CESSAZIONE DI ATTIVITA’
Nel secondo trimestre del 2001, la Società ha registrato un onere per svalutazioni permanenti di
immobili USD 296. Questo onere includeva perdite per svalutazioni permanenti pari a : (i) USD 177 in
relazione alle immobilizzazioni materiali degli impianti produttivi della Società ; (ii) USD 100 (che
include un credito d’imposta di USD 3) relativi all’acquisto di tecnologie e all’avviamento sulle
acquisizioni precedenti ; e (iii) USD 22 per le attività finanziarie che presentano una svalutazione
permanente. Questo onere per svalutazioni permanenti fa seguito ad un significativo peggioramento
dell’attività nel settore dei semicondutori. A causa di questi cambiamenti sul mercato, la Società ha
rivisto le sue previsioni dei piani di produzione e ora si attende un sottoutilizzo delle capacità di alcuni
impianti di produzione da 150mm. Il valore delle immobilizzazioni materiali e immateriali è stato
determinato utilizzando il modello dei flussi di cassa futuri attesi attualizzati. Le quotazioni di mercato
sono state utilizzate per determinare il valore corrente delle attività finanziarie. Inoltre, nel secondo
trimestre 2001, la Società ha registrato oneri di ristrutturazione per USD 15 in relazione alla chiusura
dell’impianto di Ottawa (Canada). Questi oneri di ristrutturazione hanno riguardato la liquidazione del
personale impiegato nell’impianto e sono stati versati nel 2001.
Nel terzo trimestre del 2001, la Società ha registrato un onere per svalutazioni permanenti di USD 23 in
relazione all’edificio e alle infrastrutture del suo impianto di produzione da 150 mm di Rancho
Bernardo (Stati Uniti); questo onere per svalutazioni permanenti si basa sulle quotazioni di mercato ed
è imputabile alla decisione della Direzione di chiudere l’impianto nell’aprile 2002. La chiusura è stata
realizzata secondo i piani previsti. Nel quarto trimestre del 2001, la Società ha registrato spese per USD
11 in relazione a costi di liquidazione ebonus speciali diretti ai dipendenti degli impianti nell’ambito
della chiusura dei suoi stabilimenti di Ottawa (Canada) e di Rancho Bernardo (Stati Uniti).
Nel corso del 2002, la Società ha registrato oneri per USD 34 che includevano i) USD 26 in relazione a
costi di dismissione degli impianti, premi speciali e obblighi contrattuali imputati alla chiusura degli
impianti di Ottawa (Canada) e Rancho Bernardo (Stati Uniti); ii) USD 7 per svalutazione permanente
di investimenti a lungo termine; e iii) USD 1 per oneri per indennità di licenziamento dei dipendenti
dalla divisione prodotti grafici della Società. Tutti i costi relativi alla chiusura sono risultati liquidati al
31 dicembre 2002.
22 – PROVENTI (ONERI) FINANZIARI, NETTI
La voce “Proventi/(oneri) finanziari netti” è costituita da :
Esercizio chiuso
il 31 dicembre
2000
Interessi attivi
Interessi passivi
111
(65)
Esercizio chiuso
il 31 dicembre
2001
100
(113)
Esercizio
chiuso il 31
dicembre 2002
49
(117)
Totale
46
(13)
(68)
Gli interessi pagati ammontano a USD 61, USD 111 e USD 116 rispettivamente nel 2000, 2001 e 2002. Gli
interessi capitalizzati ammontano a USD 2, USD 9 e USD 3 rispettivamente nel 2000, 2001 e 2002.
150
23 – IMPOSTE SUL REDDITO DELL’ESERCIZIO
Il valore dell’utile prima delle imposte è costituito dai seguenti componenti:
Esercizio chiuso
il 31 dicembre
2000
Esercizio chiuso
il 31 dicembre
2001
Esercizio chiuso
il 31 dicembre
2002
Perdite subite in Olanda
Utili da attività Estere
(6)
1.835
(32)
353
(1)
523
Utile prima delle imposte
1.829
321
522
STMicroelectonics N.V. e le sue controllate sono singolarmente soggette a imposte sul reddito. Le
perdite fis cali possono essere compensate solo con gli utili generati dal soggetto giuridico che ha subito
le perdite stesse
Le imposte dell’esercizio sono costituite dai seguenti componenti:
Esercizio chiuso
il 31 dicembre
2000
Esercizio chiuso
il 31 dicembre
2001
Esercizio chiuso
il 31 dicembre
2002
Nazionali correnti
Estere correnti
(7)
(343)
(5)
(139)
25
(100)
Imposte correnti
Imposte differite
(350)
(25)
(144)
83
(75)
(14)
Imposte sul reddito
(375)
(61)
(89)
Le principali voci che riflettono le differenze tra l’aliquota di imposta sul reddito calcolata in accordo
con le leggi olandesi (35%) e l’aliquota di imposta effettiva sono le seguenti:
Esercizio chiuso
il 31 dicembre
2000
Esercizio chiuso
il 31 dicembre
2001
Esercizio chiuso
il 31 dicembre
2002
Imposte sul reddito calcolate in conformità alle
aliquote fiscali in vigore nei Paesi Bassi
Differenze permanenti
Variazione del fondo svalutazione
Incidenza di revisioni fiscali su esercizi precedenti
Altre imposte e crediti d’imposta
Benefici da esenzione fiscale temporanea
Effetto delle differenti aliquote d’imposta all’estero
(640)
(112)
(183)
(7)
(7)
(3)
41
225
16
(50)
(2)
-(2)
81
24
(33)
(25)
27
37
62
26
Imposte sul reddito d’esercizio
(375)
(61)
(89)
Le differenze permanenti riflettono principalmente gli effetti dei programmi di detrazioni per
investimenti e di incentivi fiscali speciali esistenti in alcuni paesi del Mediterraneo e della regione
Asia-Pacifico e quelli di varie poste non deducibili. L’incidenza dell’esenzione fiscale sugli utili per
azione (prima della diluizione) è stato pari a USD 0,25, USD 0,09 e USD 0,06 per gli esercizi chiusi il
31 dicembre 2000, 2001 e 2002. La Società continuerà a trarre beneficio da queste esenzioni fiscali per
un periodo di nove anni.
Le imposte differite attive e passive comprendono:
31 dicembre
151
31 dicembre
2001
Perdite fiscali riportate a nuovo e Crediti d’imposta relativi a investimenti
Valutazione delle rimanenze
Oneri per svalutazioni permanenti
Ammortamento immobilizzazioni materiali in arretrato
Crediti per finanziamenti statali
Altre differenze temporanee
2002
30
28
24
12
7
53
74
19
20
27
9
55
Totale imposte differite attive
Fondo svalutazione
154
(1)
204
(26)
Imposte differite attive nette
153
178
Ammortamento anticipato immobilizzazioni materiali
Acquisizione di immobilizzazioni immateriali
Anticipi finanziamenti statali
Altre differenze temporanee
(124)
(11)
(6)
(24)
(156)
(8)
(17)
(26)
Imposte differite passive
(165)
(207)
(12)
(29)
Imposte differite nette
Al 31 dicembre 2002, la Società e le sue controllate avevano perdite fiscali riportate a nuovo pari a
USD 82 con scadenza nel periodo tra il 2003 e il 2008.
La Società ha versato in contanti USD 243 per imposte sul reddito nel 2000, USD 264 nel 2001 e USD
39 nel 2002.
24 – IMPEGNI
Impegni per canoni di locazione
La Società ha contratti di locazione « non rescindibili » su terreni, fabbricati, impianti e attrezzature.
Al 31 dicembre 2002, la Società aveva un contratto di locazione-finanziamento « non rescindibile » di
USD 32 per un edificio registrato come immobilizzazione in corso d’opera, e per questo senza impatto
sui flussi d’investimento.
I costi di locazione semplice ammontavano rispettivamente a USD 32, USD 42 e USD 37 nel 2000,
2001 e 2002.
Al 31 dicembre 2002, gli impegni per canoni di locazione minimi previsti per contratti di locazione in
essere erano i seguenti:
Anno
2003
2004
2005
2006
2007
Successivi
30
25
22
19
17
60
Totale
173
Altri impegni
Al 31 dicembre 2002 la Società aveva impegni pari a USD 346 per acquisti di impianti, USD 168 per
acquisti di fette di silicio da fornitori esterni, e USD 167 per acquisti di software. Altri impegni per un
valore di USD 19 includono aumenti di capitale e acquisto di azioni sotto certe condizioni decretate nel
152
quadro di accordi individuali con le seguenti società : DNP Photomask Europe S.P.A. (Italia), Tioga
Tecnologie Ltd. (Israele) e Tecdis (Italia).
La Società ha emesso garanzie legate a debiti delle sue filiali per un valore totale di USD 281.
25 – ALTRI IMPEGNI E RISCHI
Nel normale corso delle sue attività, la Società è parte in causa in un certo numero di azioni legali e
controversie giudiziarie. Queste controversie riguardano soprattutto i rischi legati all’utilizzazione di
brevetti esterni, richieste d’indennizzi e reclami di clienti e controversie fiscali. La Direzione ha
effettuato degli accantonamenti a fronte di eventuali sopravvenienze passive in caso di perdite probabili
e stimabili.
26 – STRUMENTI FINANZIARI E GESTIONE DEL RISCHIO
Le attività di tesoreria della Società sono dirette secondo procedure che ne definiscono le politiche, gli
obiettivi e i controlli. Le politiche si concentrano principalmente sulla gestione dei rischi finanziari in
termini d’esposizione ai rischi di cambio e di tassi d’interesse. Gli obiettivi della Società sono di
neutralizzare l’esposizione ai rischi di cambio, di ottimizzare l’utilizzazione delle linee di credito e dei
fondi disponibili e di ottenere le migliori condizioni finanziarie e di tesoreria disponibili sul mercato. I
controlli legati alla tesoreria, implicano il rendiconto sistematico alla Direzione e sono oggetto di
attività di revisione interna.La maggior parte delle attività sono centralizzate, ma tuttavia, sono presenti
localmente delle attività sottoposte all’autorità dell’ufficio centrale di tesoreria. La maggioranza delle
disponibilità liquide è tenuta in dollari USA e la Società fa ricorso a istituzioni finanziarie beneficianti
di un merito di credito “A” o superiore. Degli ammontari non significativi sono detenuti in altre valute.
Le operazioni in valuta straniera e le operazioni di copertura, sono effettuate unicamente al fine di
coprire esposizioni derivanti dall’attività commercia le.
26.1 – Contratti di cambio a termine e contratti a premio su valute
La Società conclude contratti di cambio a termine e contratti a premio su valute, per gestire la propria
esposizione alle variazioni dei cambi e per coprire le transazioni in valuta, anticipate, ma senza
impegni fermi, nonchè le transazioni relative ad impegni fermi in valuta. Queste transazioni
comprendono le vendite internazionali in valuta straniera realizzate dalle diverse filiali, gli acquisti
denominati in valuta nonchè le vendite e le altre transazioni tra le società del Gruppo. Le scadenze di
tali contratti aperti al 31 dicembre 2002 variano tra 1 e 5 mesi. Questi contratti arrivano a scadenza, in
media, dopo 40 giorni.
Gli ammontari nominali dei contratti di cambi a termine ammontano rispettivamente a USD 1.139 e
USD 649 al 31 dicembre 2001 e 2002. Le principali valute soggette a copertura sono il dollaro USA,
l’euro, lo yen giapponese ed il franco svizzero. I rischi di perdite su acquisti di opzioni sono limitati
agli ammontari dei premi versati per questi contratti. I rischi di perdite sui contratti a termine sono pari
alle differenze di cambio tra il tasso alla data in cui il contratto è stabilito ed il tasso vigente alla data in
cui esso è eseguito. Al 31 dicembre 2001 e 2002 non ci sono contratti a premio su valute.
26.2 – Concentrazione dei rischi di credito
Gli strumenti finanziari suscettibili di creare per la Società un rischio di credito, sono essenzialmente
gli investimenti remunerati ed i crediti commerciali. La Società affida le proprie disponibilità liquide ed
altri strumenti finanziari a istituzioni finanziarie di prim’ordine e non ha registrato perdite significative
legate a certi strumenti. La Società investe le sue eccedenze di tesoreria conformemente alla sua
politica d’investimento, il cui obiettivo è di ridurre al massimo i rischi di credito.
La Società gestisce i suoi rischi di credito legati agli strumenti finanziari per mezzo di procedure di
approvazione del credito, di limiti agli investimenti e procedure di monitoraggio centralizzate, ma,
tuttavia, essa non esige, generalmente, garanzie collaterali o di altro tipo sugli strumenti finanziari. Al
31 dicembre 2001 e 2002, un cliente, il gruppo Nokia, rappresentava, da solo, rispettivamente il 29.4%
ed il 19.3% dei crediti commerciali. Qualsiasi altra concentrazione dei rischi derivante da crediti
commerciali, è limitata dato l’elevato numero di clienti ripartito in diverse aree geografiche del mondo.
La Società monitora la solvibilità dei clienti ai quali accorda dei termini di pagamento nel quadro
153
normale delle sue attività. La Società non prevede inadempienze di controparti che potrebbero avere
ripercussioni significative sulla sua situazione finanziaria o sul proprio reddito operativo.
26.3 – Valore di mercato degli strumenti finanziari
Le stime del valore di mercato si basano su informazioni finanziarie disponibili, relative alle condizioni
dello stesso. Queste informazioni si basano su diverse tecniche di valutazione. Le metodologie
utilizzate per queste stime sono le seguenti;
Disponibilità liquide e titoli negoziabili, crediti commerciali ed effetti attivi, debiti verso banche,
prestiti a breve termine, debiti verso fornitori e conti relativi
I valori contabili rappresentati nel bilancio consolidato, sono fondati su stime ragionevoli del loro
valore di mercato, tenendo conto del periodo relativamente breve che intercorre tra la creazione degli
strumenti e la loro realizzazione prevista.
Debiti a lungo termine e quota a breve di finanziamenti a lungo termine
Il valore corrente di questi elementi, è stato determinato in base al loro prezzo di mercato e, su base
individuale, attualizzando i flussi di tesoreria futuri in base ai tassi che la Società potrà ottenere per
prestiti supplementari similari.
Contratti di cambio a termine
Il valore corrente di tali strumenti è stimato sulla base del prezzo di mercato di strumenti finanziari
identici o comunque simili.
2001
Valore contabile
Stato patrimoniale
- Finanziamenti bancari (compresa quota
a breve)
- Obbligazioni convertibili
Operazioni fuori bilancio
- Contratti a termine su valute
2002
Valore
corrente
stimato
Valore
contabile
Valore
corrente
stimato
564
574
561
568
2.304
2.412
2.381
2.403
1
1
6
6
31 dicembre
2001
31 dicembre
2002
27 – TRANSAZIONI CON SOCIETA COLLEGATE
Le transazioni con i principali azionisti e con le loro affiliate sono le seguenti:
31 dicembre
2000
Vendite ed altri servizi
Altri acquisti e spese
Crediti commerciali
Debiti verso fornitori e conti relativi
-(14)
(22)
1
1
1
(26)
(31)
-5
1
(29)
(23)
-11
Per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2000, 2001 e 2002, le transazioni con le società collegate hanno
154
riguardato essenzialmente Areva, France Telecom, Finmeccanica, Equant e Orange.
La Società partecipa ad un Gruppo d’interesse Economico (G.I.E.) in Francia con il “Commissariat de
l’Energie Atomique” (« CEA »), un’affiliata di Areva e France Telecom al fine di dividere i costi di
certe attività di ricerca e sviluppo. Gli oneri contabilizzati come costi di ricerca e sviluppo nel G.I.E.
nel 2000, 2001 e 2002 sono stati rispettivamente di USD 5, USD 3 e USD 3. Al 31 dicembre 2001, la
Società aveva delle passività verso il GIE per un ammontare netto di USD 17 e delle attività nette per
un’ammontare di USD 7 al 31 dicembre 2002.
28 – INFORMAZIONI SU SEGMENTI DI ATTIVITÁ
La Società opera in due settori industriali: quello dei Semiconduttori e quello dei Sottosistemi.
Nel settore dei semiconduttori, la Società progetta, sviluppa, produce e commercializza una vasta
gamma di prodotti. Questi, tra gli altri, comprendono componenti per prodotti discreti, memorie e
prodotti standard, circuiti ASICSs (applicazioni personalizzate e semi-personalizzate) e gli ASSPs per
applicazioni analogiche, numeriche e a segnale misto. Le decisioni per l’allocazione delle risorse della
Società, si concentrano sul settore d’attività dei semiconduttori per le spese correnti legate alla ricerca e
sviluppo e gli investimenti riguardanti i siti produttivi, di diffusione, d’assemblaggio e di testaggio. La
Società gestisce i semiconduttori in base a quattro segmenti, corrispondenti ai quattro gruppi di prodotti
principali: Telecomunicazioni, Periferiche e Automobili; Dis creti e Circuiti Integrati Standard;
Memorie; Prodotti di consumo e Microcontrollori (nell’insieme denominati come “Gruppi”). La
Società valuta le sue prestazioni in termini di vendite e di utile in funzione di quei segmenti.
Nel settore dei Sottosistemi, la Società progetta, sviluppa, produce e commercializza dei sottosistemi e
dei moduli per telecomunicazioni, automobili e applicazioni industriali, in particolare accessori per
telefonia mobile, caricabatteria, blocchi di alimentazione ISDN, e dispositivi di bordo per il pagamento
elettronico del pedaggio autostradale. Il segmento dei Sottosistemi non rientra in una categoria che
necessiti di una specifica reportistica, in quanto poco significativa per la Società ai termini della norma
FAS N° 131 (intitolata Pubblicazioni riguardanti i segmenti delle imprese e le informazioni da
rappresentare)
Le tabelle seguenti, rappresentano i ricavi netti e l’utile della Società per segmento di prodotti nel
settore dei semiconduttori. Per la valutazione della prestazione finanziaria dei Gruppi, la Società
utilizza certe regole interne di condivisione dei costi che non sono direttamente attribuibili ai Gruppi
stessi, in particolare, il costo del venduto, spese commerciali, generali ed amministrative, ed una parte
significativa dei costi di ricerca e sviluppo. Inoltre, secondo le regole della Società, determinate
categorie di costi non sono attribuite ai Gruppi, come gli oneri derivanti dallo sviluppo di nuovi siti di
produzione, determinati programmi speciali e strategici di ricerca e sviluppo, certe spese operative
della Direzione, oneri di svalutazione, costi di ristrutturazione ed altri costi di cessazione d’attività
nonché altri oneri diversi.
Ricavi netti per gruppo di prodotti
31 dicembre
2000
31 dicembre
2001
31 dicembre
2002
Telecomunicazioni, Periferiche e Automobili
Prodotti Discreti e Circuiti Integrati Standard
Prodotti Memorie
Prodotti di Consumo e Microcontrollori
3.482
1.213
1.553
1.466
3.031
942
1.382
896
3.074
1.055
1.055
1.026
Totale
7.714
6.251
6.210
155
Utile operativo per gruppo di prodotti
31 dicembre
2000
Telecomunicazioni, Periferiche e Automobili
Prodotti Discreti e Circuiti Integrati standard
Prodotti Memorie
Prodotti di Consumo e Microcontrollori
Utile operativo totale dei Gruppi
31 dicembre
2001
31 dicembre
2002
896
275
611
215
589
75
340
(78)
613
135
7
57
1.997
926
812
31 dicembre
2000
31 dicembre
2001
1.997
926
812
(64)
(48)
(83)
(116)
--
(82)
(416)
(57)
(34)
8
(42)
10
(51)
6
(43)
1.783
339
601
Riconciliazione dell’utile operativo consolidato:
Utile operativo t otale dei Gruppi
Ricerca e sviluppo strategico ed altri programmi di
ricerca e sviluppo
Costi di avviamento nuovi impianti di produzione
Svalutazioni, costi di ristrutturazione e altri costi per
cessazione di attività
Sottosistemi
Altri accantonamenti non allocati
Utile operativo consolidato totale
31 dicembre
2002
Le tabelle seguenti riassumono la ripartizione dei ricavi netti e dell’attivo immobilizzato per zone
geografiche per gli esercizi 2000, 2001 e 2002. Le immobilizzazioni comprendono le immobilizzazioni
materiali ed immateriali nette.
Ricavi netti
31 dicembre
2000
31 dicembre
2001
31 dicembre
2002
Olanda
Francia
Italia
Germania
Altri paesi europei
Stati Uniti
Singapore
Altri paesi
1.324
651
249
611
161
1.762
2.278
777
2.016
484
229
0
1
958
1.989
680
1.768
443
174
0
0
876
2.358
699
Totale
7.813
6.357
6.318
Immobilizazioni
31 dicembre
2000
Olanda
Francia
Italia
Germania
Altri paesi europei
Stati Uniti
108
1.890
1.650
2
238
1.081
156
31 dicembre
2001
123
1.732
1.687
3
207
797
31 dicembre
2002
404
2.033
1.872
4
200
610
Singapore
Altri paesi
Totale
649
869
749
803
863
704
6.487
6.101
6.690
5.4.1 Conti annuali (estratti)
BILANCIO
(In milioni di dollari U.S.)
2002
2001
2000
Azioni di società controllate (con più di 1/5 di azioni possedute)
6.243
4.940
5.172
Avviamento, netto ...............................................................................
115
27
25
Altre attività immobilizzate ...............................................................
293
127
118
Partecipazioni e crediti collegati........................................................
14
32
32
Totale dell’attivo immobilizzato.....................................................
6.665
5.126
5.347
Crediti e prestiti verso altre società del Gruppo..............................
980
1.115
794
Altre attività a breve termine..............................................................
359
356
381
Disponibilità liquide ............................................................................
2.473
2.377
2.149
Tot ale attività .....................................................................................
10.477
8.974
8.671
Capitale sociale ....................................................................................
983
824
861
Riserva sovrapprezzo azioni e altre riserve......................................
1.468
1.441
1.295
Riacquisto azioni proprie ....................................................................
(348)
(233)
-
Riporto a nuovo ....................................................................................
4.959
4.594
4.372
Differenze di cambio ............................................................................
(96)
(551)
(403)
Totale patrimonio netto....................................................................
6.966
6.075
6.125
Debiti a lungo termine.........................................................................
2.381
2.304
2.343
Altre passività a lungo termine...........................................................
3
4
6
Debiti legati a partecipazioni .............................................................
1.006
476
97
Altre passività a breve termine ...........................................................
121
115
100
Debiti verso banche..............................................................................
0
0
0
Tot ale passivo .....................................................................................
10.477
8.974
8.671
ATTIVO
PASSIVO
157
CONTI ECONOMICI RIASSUNTIVI
(In milioni di dollari U.S.)
2002
2001
2000
Utile netto sede olandese ...........................................................................
111
76
395
Utile delle filiali .........................................................................................
290
181
1.057
Ammortamento avviamento .....................................................................
0
0
0
Utile netto .................................................................................................
401
257
1.452
5.4.2
Altre informazioni finanziarie non consolidate
TABELLA DEI RISULTATI DEGLI ULTIMI 5 ESERCIZI
2002
2001
2000
1999
1998
Capitale a fine esercizio
Capitale sociale (in milioni di dollari U.S.)
983
824
861
911
1.050
Numero di azioni ordinarie esistenti...........
900.923.554
899.099.181
889.881.287
289.808.140
142.478.106
Ricavi escluse le tasse (1)..............................
6.100
5.994
3.261
2.241
1.932
Utile prima delle imposte, ammortamenti e
accantonamenti ...........................................
450
301
1.513
572
432
Imposte d’esercizio .....................................
16
(14)
(41)
(11)
(19)
Utile dopo le imposte, ammortamenti e
accantonamenti ...........................................
401
257
1.452
547
411
Utile dopo le imposte, esclusi gli
ammortamenti e accantonamenti................
0,52
0,32
1,65
1,94
2,90
Utile dopo le imposte, accantonamenti per
ammortamenti e provisioni.........................
0,45
0,29
1,63
1,89
2,89
Ammontare della massa salariale
dell’esercizio ...............................................
26
21
16
13
9
Ammontare delle somme versate a titolo di
benefici sociali dell’esercizio .....................
6
4
3
3
2
Operazioni e utile dell’esercizio
(in milioni di dollari U.S.)
Utile per azione (in dollari U.S.)
Personale
(1)
Attività commerciali (vendite di prodotti ad altre società del Gruppo ed a terzi) e attività finanziarie
(prodotti finanziari su interessi ad altre società del Gruppo ed a terzi, nonché versamenti di dividendi) ed
altri ricavi (licenze).
158
ELENCO DELLE FILIALI E PARTECIPAZIONI
Sede Legale
Moneta di
conto
Ragione sociale
Capitale
Patrimonio
netto diverso
dal capitale
Partecipazione
(diretta o indiretta)
in percentuale
Australia - Sydney
STMicroelectronics PTY Ltd
M AUD
0
1
100
Belgio - Zaventem
Brasile – Sao Paolo
STMicroelectronics Belgium N.V.
STMicroelectronics Ltda
M EUR
M R$
84
0
27
0
100
100
Canada - Ottawa
STMicroelectronics (Canada), Inc.
M CAD
0
71
100
Cina - Shenzhen
Shenzhen STS Microelectronics Co. Ltd
M USD
100
53
60
Cina - Shanghai
STMicroelectronics (Shanghai) Co. Ltd
M USD
1
0
100
Repubblica Ceca - Praga
STMicroelectronics Design and Application
s.r.o.
M CZK
0
4
100
Finlandia - Lohja
STMicroelectronics OY
M EUR
0
980
100
Francia – Meudon la Foret
MIETEC France S.A.S.
Francia - Saint Genis Pouilly STMicroelectronics S.A.
M EUR
M EUR
0
1
0
324
100
100
Francia - Rousset
STMicroelectronics (Rousset) S.A.S.
M EUR
3
(96)
100
Francia - Palaiseau
Waferscale Integration Sarl
M EUR
0
0
100
STMicroelectronics GmbH
STMicroelectronics Design and Application
GmbH
M EUR
M EUR
3
1
13
3
100
100
Hong Kong – Hong Kong
STMicroelectronics LTD
M USD
0
39
100
India - Noida
STMicroelectronics Pvt Ltd
M INR
62
947
100
Israele - Netanya
M USD
1
0
100
Italia - Vimercate
Accent S.r.l.
M EUR
0
0
51
Italia - Catania
Italia – Aosta
CO.RI.M.ME.
DORA S.p.a.
M EUR
M EUR
2
1
4
0
100
100
Italia - Napoli
Italia - Agrate Brianza
STMicroelectronics Services S.r.l.
STMicroelectronics S.r.l.
M EUR
M EUR
0
1
0
645
100
100
Giappone - Tokyo
STMicroelectronics KK
M JPY
68
267
100
Malesia - Kuala Lumpur
STMicroelectronics Marketing SDN BHD
M MYR
197
2.218
100
Malesia - Muar
STMicroelectronics SDN BHD
M MYR
0
(2)
100
Malta - Kirkop
M MTL
46
104
100
Marocco - Rabat
Electronic Holding S.A.
M MAD
3
2
100
Marocco - Casablanca
M MAD
66
421
100
STMicroelectronics ASIA PACIFIC Pte Ltd
M SGD
180
541
100
STMicroelectronics Pte Ltd
M SGD
14
662
100
Spagna - Madrid
M EUR
0
2
100
Svezia - Kista
STMicroelectronics A.B.
M SEK
16
97
100
Svizzera – Ginevra
M CHF
1
1
100
STMicroelecrtonics Limited
M GBP
1
15
100
STMicroelectronics (Research &
Development) Limited
M GBP
1
3
100
Regno Unito - Bristol
Inmos Limited
M GBP
79
0
100
Stati Uniti - Carrollton
STMicroelectronics Inc.
M USD
0
1.338
100
Stati Uniti - Carrollton
STMicroelectronics Leasing Co. Inc.
M USD
0
(9)
100
Stati Uniti - Wilsonville
The Portland Group, Incorporated
M USD
0
16
100
159
Informazioni globali su tutte le filiali e partecipazioni
(in milioni di dollari U.S.)
Filiali
Valore dei titoli in portafoglio
- netto.....................................................
- lordo .....................................................
Ammontare dei crediti e dei prestiti ......
Ammontare delle cauzioni e degli
avalli concessi........................................
Ammontare dei dividendi incassati.......
Olandesi
Partecipazioni
Olandesi
Straniere
Straniere
-
6.243
6.243
980
851
-
-
-
159
-
-
5.5
ONORARI DEI REVISORI INDIPENDENTI E DEI MEMBRI DELLE LORO
ORGANIZZAZIONI PAGATI DALLA STMICROELECTRONICS N.V. NEL 2002
Valore
%
2002
%
1.256.874
56
510.207
23
Revisione
- Revisori, Cerificazioni, esami dei conti individuali e consolidati
- Lavori accessori
Totale parziale
1.767.081
78 %
Altre prestazioni,
- Giuridiche, fiscali, sociali
- Tecnologie informatiche
495.422
22
- Revisione interna
- Altro (da dettagliare se >10 % degli onorari di revisione)
Totale parziale
TOTALE
-
-
595.422
22 %
2.262.503
100 %
5.6
DESCRIZIONE QUANTITATIVA E QUALITATIVA DEI RISCHI DI
MERCATO
Nel corso normale della sua attività, la Società è esposta alle evoluzioni dei mercati finanziari, a causa
di operazioni realizzate in diverse valute e dei suoi investimenti e finanziamenti in corso. I rischi di
mercato ai quali sono sottoposti i risultati futuri o i valori delle attività o delle passività della Società
sono incerte a causa dei flussi di tesoreria derivanti da attività operative in diverse valute e di strumenti
finanziari nel quadro normale dell’attività della Società. La Società ha stabilito delle politiche e delle
procedure interne che consentano la gestione dei rischi di mercato attraverso l’utilizzazione di
strumenti finanziari destinati a tal fine.
La Società è principalmente esposta alle evoluzioni dei tassi d’interesse legati al suo indebitamento,
compresi i debiti a lungo termine per il finanziamento delle sue attività.
La Società ricorre a prestiti da istituti bancari ed altre fonti di finanziamento in dollari ed altre valute. I
debiti contratti, comprendono, in particolare, le spese per investimenti e per capitale circolante.
La natura e l’ammontare dei debiti a lungo termine, possono variare in funzione dei bisogni futuri
dell’azienda, delle condizioni di mercato e di altri fattori. I rischi principali sui tassi d’interessi ai quali
la Società è esposta, risultano dal suo portafoglio investimenti e obbligazioni legati ai suoi debiti a
160
lungo termine. I debiti della Società sono principalmente a tasso fisso, le evoluzioni dei tassi
d’interesse non hanno effetti negativi sui risultati e sulla tesoreria disponibile della Società nel 2003.
La valuta utilizzata dalle filiali della Società è generalmente la moneta locale. I flussi di tesoreria
provenienti dalle attività operative della Società sono denominati in diverse valute, il che deriva dalla
attività internazionale della Società e dai suoi prestiti esposti alle evoluzioni dei tassi di cambio. La
Società valuta costantemente la sua esposizione alle fluttuazioni dei tassi di cambio sulla base delle
condizioni di mercato attuali e le condizioni ambientali dell’attività. Al fine di limitare l’impatto delle
fluttuazioni dei tassi di cambio, la Società ha assunto dei contratti di cambio a termine. L’ampiezza e la
natura di questi contratti, sono descritti nella nota 26.1 dell’allegato ai conti consolidati. La Società
affida la propria liquidità e valori mobiliari d’investimento a istituzioni finanziarie di primo piano. La
Società controlla i rischi associati agli strumenti finanziari a mezzo di autorizzazioni di credito, limiti
d’investimento e procedure di controllo centralizzate. Tuttavia, la Società non esige, generalmente,
delle garanzie o altri accordi collaterali dalle sue controparti nel quadro dei suoi strumenti finanziari.
Data la sua avversione ai rischi di perdita del capitale, la Società assicura e preserva i propri
investimenti controllando i rischi di fallimento dell’emittente, i ris chi di mercato ed i rischi di
reinvestimento.
La Società può talvolta investire la sua liquidità disponibile in strumenti finanziari a breve termine.
Questi strumenti hanno una redditività che dipende da certi avvenimenti (denominati « crediti eventi »)
che fanno riferimento a dei prestiti obbligazionari emessi da enti di riferimento come la Società e/o
diverse banche con un livello di merito di credito minimo. Gli interessi sono pagabili alla scadenza di
questi strumenti, generalmente prima della fine dell’esercizio, salvo che siano dipendenti dal credito
relativo al debito di riferimento o agli emittenti di riferimento relativi e che intervengano prima di
quella data. Per quanto riguarda gli strumenti finanziari a breve termine, il capitale sarà rimb orsato alla
Società alla scadenza, salvo che un credito sopraggiunga. In questo caso, l’ammontare del capitale
rimborsato in maniera anticipata sarà ridotto in funzione della riduzione del valore del debito
sottostante. Gli swaps non sono oggetto di pagame nti supplementari alla scadenza salvo che
sopravvenga un credito prima della scadenza. In questo caso, la Società dovrà effettuare un pagamento
supplementare pari alla riduzione del valore del debito sottostante. Allorchè la Società affida la sua
tesoreria a istituzioni finanziarie di qualità irreprensibile e gestisce i rischi di credito associati agli
strumenti finanziari per mezzo di autorizzazioni di credito, limiti d’investimento e procedure di
controllo centralizzato, essa non esige, generalmente, delle garanzie o altri accordi collaterali dalle sue
controparti nell’ambito di questi strumenti finanziari. La Società non può dunque garantire che una
crisi rapida e imprevedibile del sistema finanziario globale non possa avere un effetto negativo sui
risultati economici e sulla tesoreria della Società.
La Società ha firmato dei contratti di cambio a termine e delle opzioni di cambio al fine di cautelarsi
contro la volatilità dei tassi di cambio e di coprire una parte delle transazioni in valuta anticipate ma
senza un impegno fermo, così come impegni fermi in valuta. Il rischio connesso agli acquisti di opzioni
è limitato all’ammontare dei premi versati per questi contratti. Il rischio sui contratti a termine, è uguale
alla differenza di cambio tra la data del contratto e la data di esecuzione dello stesso.
Le scadenze dei contratti di cambio a termine, in corso al 31 dicembre 2002, variano da 1 a 5 mesi ed
arrivano a maturazione, in media, dopo 40 giorni. L’ammontare nominale dei contratti di cambio a
termine ammonta rispettivamente al 31 dicembre 2001 ed al 31 dicembre 2002 a USD 1 milione ed a
USD 649 milioni. Le principali valute coperte sono il dollaro USA, l’euro, lo yen giapponese ed il
franco svizzero.
La Società non prevede effetti significativi sulla sua situazione finanziaria, sull’utile operativo e sulla
sua tesoreria derivanti dall’utilizzazione degli strumenti finanziari in futuro.
La Società non può garantire che queste strategie porteranno dei guadagni o che le perdite potranno
essere limitate o anticipate. La Società non utilizza strumenti finanziari per scopi speculativi o per
commercializzarli.
Le informazioni riportate qui di seguito, riassumono i rischi di mercato legati alla liquidità disponibile,
ai debiti contratti e ad altri strumenti finanziari significativi al 31 dicembre 2002. Queste informazioni
devono essere lette in parallelo alle note 26.1 e 26.3 dell’allegato ai conti consolidati.
161
Lo scadenziario dei debiti a lungo termine è il seguente (in milioni di dollari USA, eccetto le
percentuali)
2003
2004
2005
2006
2007
Oltre
TOTALE
Attivo:
Altre disponibilità ............
Tasso d’interesse medio....
Tasso d’interesse medio....
146
3,70 %
131
3,32 %
108
3,67 %
106
3,60 %
32
3,08 %
2.420
3,31 %
2.562
2,08 %
2.562
2.943
3,35 %
2.971
I debiti finanziari a lungo termine sono esposti nelle seguenti valute al 31 dicembre 2002 :
In milioni
di dollari U.S.
Dollaro U.S.A.
Euro
Altre valute
2.449
294
200
Totale
2.943
I debiti finanziari a lungo termine sono esposti nelle seguenti valute al 31 dicembre 2001:
In milioni
di dollari U.S.A.
Dollaro U.S.A.
Euro
Altre valute
2.410
269
189
Totale
2.868
162
Valore equo al
31 dicembre 2002
La seguente tabella presenta i contratti di cambio a termine al 31 dicembre 2002 (in milioni di
dollari U.S.A.) :
Tasso medio dei
Contratti di Cambio a
termini contrattuali
Acquisto
Vendita
Valore nominale
Contratti di cambio a termine per l'acquisto di Dollari U.S.A. per ottenere delle valute straniere :
Dollaro U.S.A.
Euro
130
1,05
Dollaro U.S.A.
Dollaro Singapore
36
0,58
Dollaro U.S.A.
Dollaro Canada
20
0,63
Totale
186
Contratti di cambio a termine per l'acquisto d'Euro per ottenere delle valute straniere :
Euro
Ringgit Malesia
0
Euro
Dollaro U.S.
40
Euro
Yen Giapponese
80
Euro
Dollaro Canada
32
Totale
(2)
0
0
(2)
0,25
0,95
0,01
0,63
152
Contratti di cambio a termine per l’acquisto di Yen Giapponesi per ottenere delle valute straniere:
Yen Giapponese
Euro
27
123,08
Yen Giapponese
Dollaro Singapore
3
68,28
Yen Giapponese
Ringgit Malese
5
31,09
Yen Giapponese
DollaroU.S.
17
118,45
Totale
Valore equo
52
0
2
-3
0
(1)
0
0
0
1
1
Contratti di cambio a termine per acquisto di Franchi Svizzeri per ottenere delle valute straniere:
Franco Svizzero
Euro
43
1,39
2
Contratti di cambio a termine per l’acquisto di Ringgits Malesi per ottenere delle valute straniere:
Ringgit Malese
Dollaro U.S.
27
0,26
0
Contratti di cambio a termine per acquisto di Lire Maltesi per ottenere delle valute straniere:
Lira Maltese
Dollaro U.S.
140
2,49
5
Contratti di cambio a termine per acquisto di Dollari Singapore per ottenere delle valute straniere:
Dollaro Singapore
Euro
12
1,82
0
Contratti di cambio a termine per acquisto di Corone Svedesi per ottenere delle valute straniere:
Corone Svedesi
Euro
37
8,73
1
Totale
649
(1) Il tasso di cambio a termine per 100 Yens giapponesi
163
6
6.
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DIREZIONE E
CONTROLLO
6.1 MEMBRI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DIREZIONE E
CONTROLLO
La gestione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione che opera sotto la supervisione
di un Consiglio di Sorveglianza.
6.1.0
Consiglio di Sorveglianza
Il Consiglio di Sorveglianza, che deve comprendere almeno sei membri, dà pareri al Consiglio di
Amministrazione, sovrintende alla politica del Consiglio di Amministrazione, nonché‚ all'andamento
generale degli affari della Società. Secondo quanto previsto dalla legislazione olandese, i membri del
Consiglio di Sorveglianza devono agire nell'interesse della Società e favorire l'andamento della sua
attività. Nel corso dell’esercizio 2002, si è riunito 8 volte.
I membri del Consiglio di Sorveglianza sono nominati, su proposta del Consiglio di Sorveglianza, con
delibera assunta a maggioranza semplice dell'Assemblea degli azionisti alla quale sia presente,
personalmente o a mezzo di procuratori, un numero di azionisti che rappresenti almeno un terzo del
capitale emesso.
In virtù dei diversi patti parasociali, conclusi dal principale azionista indiretto della Società, ST
Holding, in vigore fino al marzo 2004, tre membri del Consiglio di Sorveglianza devono essere
designati dal consiglio di amministrazione di FT1CI, una società detenuta da Areva Group e France
Télécom e tre da Finmeccanica (vedere il paragrafo 3.3.2 Persone giuridiche che esercitano il controllo
sulla Società). L’azionista francese ha designato i signori Noblanc, Dullieux e Gavois. L’azionista
italiano ha designato i signori Steve, Gallo, ed Ovi. I signori De Ward, Dunn e White sono stati
selezionati indipendentemente da ogni patto parasociale od altri accordi. Secondo la legge olandese i
membri del Consiglio di Sorveglianza devono controllare il Consiglio di Amministrazione in modo
indipendente. Né la legge olandese né lo Statuto della Società impongono di possedere una quantità
minima di azioni da parte dei membri del Consiglio di Sorveglianza affinché questi possano esercitare
le loro funzioni.
Il Consiglio di Sorveglianza elegge, alla maggioranza dei tre quarti dei suoi membri, un Presidente ed
un Vicepresidente tra i suoi membri. L’adozione delle delibere del Consiglio di Sorveglianza richiede
la maggioranza dei tre quarti dei suoi membri. Il Consiglio di Sorveglianza si riunisce su richiesta di
almeno due dei suoi membri o del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Sorveglianza ha
adottato delle procedure per la preparazione delle proprie decisioni e per il calendario delle riunioni. Il
Consiglio di Sorveglianza si riunisce almeno una volta per trimestre per approvare i bilanci trimestrali
ed annuali della Società e le loro rispettive pubblicazioni. Inoltre esso ha adottato un regolamento
interno per stabilire le modalità per assolvere i propri obblighi di controllo derivanti dalla legge, dallo
statuto, dalle delibere degli azionisti o del Consiglio di Sorveglianza medesimo. A tal fine, il Consiglio
di Sorveglianza ha autorizzato la creazione di una segreteria diretta da un Capo di Segreteria nominato
dal Consiglio per un periodo di un anno rinnovabile, con la funzione (a) di assistere il Presidente ed il
Vicepresidente del Consiglio di Sorveglianza nello svolgimento delle funzioni del Consiglio, (b) di
mettere in atto e controllare l'esecuzione in seno alla Società delle decisioni assunte dal Consiglio di
Sorveglianza e (c) di cooperare e contribuire alla buona esecuzione degli obblighi del Segretario e del
Segretario Aggiunto del Consiglio di Sorveglianza. Il Consiglio di Sorveglianza, inoltre, ha autorizzato
(a) i membri del Consiglio di Sorveglianza a nominare degli esperti che li assistano e (b) il Consiglio di
Sorveglianza a nominare due revisori incaricati di svolgere un'attività di controllo operativo e
finanziario delle attività della Società. Tali revisori e gli esperti sono anche incaricati di verificare i
rendiconti delle attività e l'esecuzione delle decisioni del Consiglio di Sorveglianza. Infine, il Consiglio
164
di Sorveglianza ha costituito un Comitato Strategico, un Comitato dei Compensi, un Comitato di
Revisione.
I membri del Consiglio di Sorveglianza sono eletti per un periodo di tre anni e, possono essere rieletti.Il
limite di età statutario, fissato a 72 anni, deve considerarsi ormai caduco e non scritto, in conformità
alla legge olandese applicabile. L'Assemblea degli azionisti può sospendere o revocare uno o più
membri del Consiglio di Sorveglianza. Il Consiglio di Sorveglianza può proporre all'Assemblea degli
azionisti di sospendere o revocare uno o più dei propri membri. I membri del Consiglio di Sorveglianza
possono ricevere un emolumento con decisione dell'Assemblea degli azionisti.
Secondo quanto previsto dal patto parasociale tra gli azionisti francesi e italiani di ST Holding, alcune
decisioni di ST Holding, della Società e delle sue controllate sono soggette all'autorizzazione
preventiva del Consiglio di Sorveglianza di ST Holding. Inoltre, anche secondo quanto previsto da un
patto parasociale tra gli azionisti francesi ed ai sensi di un Decreto emanato dal Ministro francese
dell'Economia e dell'Industria, l'approvazione da parte dei membri del Consiglio di Sorveglianza
nominati dagli azionisti francesi di alcune delibere che devono essere prese dalla Società o dalle sue
controllate può essere soggetta all'approvazio ne del consiglio di amministrazione di FT1CI e può essere
oggetto di veto da parte del Ministro dell'Economia e dell'Industria. L'obbligo della preventiva
autorizzazione per alcune decisioni relative alla Società o alle sue controllate potrebbe determinare un
conflitto di interessi tra la Società e quegli azionisti che debbano approvare tali decisioni, e potrebbe
influenzare la possibilità da parte del Consiglio di Amministrazione di prendere alcune decisioni nei
tempi dettati dai rapidi cambiamenti che caratterizzano l'industria dei semiconduttori. Tale procedura di
autorizzazione è soggetta alle disposizioni della legislazione olandese, che impone ai membri del
Consiglio di Sorveglianza di operare in modo indipendente nel controllo delle attività del Consiglio di
Amministrazione.
In seguito al rinnovo della globalità dei mandati dei membri del Consiglio di Sorveglianza in occasione
dell’Assemblea annuale del 27 marzo 2002, i membri attuali del Consiglio di Sorveglianza sono:
Nome
Bruno Steve
Jean-Pierre Noblanc
Tom de Waard
Rémy Dullieux
Douglas Dunn
Riccardo Gallo
Francis Gavois
Alessandro Ovi
Robert M. White
•
Carica
Presidente
Vicepresidente
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Anno di nomina Anno di scadenza
1989
2005
1994
2005
1998
2005
1993
2005
2001
2005
1997
2005
1998
2005
1994
2005
1996
2005
Età
61
64
56
52
59
59
67
59
64
Bruno Steve è dal 1989 membro del Consiglio di Sorveglianza della Società e Presidente dal 27
marzo 2002. È stato Presidente del Consiglio di Sorveglianza della Società dal luglio 1990 al
marzo 1993 e dal giugno 1996 al maggio 1999. E’ stato successivamente Vicepresidente del
Consiglio di Sorveglianza dal 1989 al luglio 1990 e da maggio 1999 al marzo 2002. Ha ricoperto
per più di 17 anni vari incarichi di responsabilità presso l’istituto per la Ricostruzione IndustrialeI.R.I. S.p.A., (“IRI”), la precedente società holding di Finmeccanica, Finmeccanica e altre
controllate dell'I.R.I. È attualmente Presidente del Collegio Sindacale di Alitalia S.p.A., d’Atitech
S.p.A. e di Alitalia Airport. È inoltre Presidente del consiglio di amministrazione di EEMS S.p.A.
e membro del Collegio Sindacale di Stretto di Messina S.p.A.. È stato Presidente di MEI fino al
dicembre 1999. E’ stato Amministratore Delegato di Finmeccanica dal maggio 1995 al luglio
1997, dopo esserne stato Direttore Generale dal 1988 al luglio 1997. Dal 1984 al 1988, è stato
Direttore Centrale Pianificazione e Controllo dell'I.R.I.. Precedentemente, ha ricoperto numerosi
incarichi di responsabilità presso Telecom Italia, la società holding dell'I.R.I. nel settore delle
telecomunicazioni. E ugualmente professore presso l’Università Guido Cardi di Roma.
165
•
Jean-Pierre Noblanc è Vicepresidente del Consiglio di Sorveglianza. Noblanc è stato Presidente
del Consiglio di Sorveglianza da aprile 1994 al giugno 1996 e dal maggio 1999 al marzo 2002 ed è
consigliere del Consiglio di Sorveglianza dal 1994. Ha occupato la funzione di Vicepresidente dal
giugno 1996 al maggio 1999. È attualmente consigliere del Direttore Generale del Settore dei
Componenti di Areva Group (in passato CEA Industrie). Prima di prestare la propria attività in
Areva Group, ha lavorato al CNET, il Centro di Ricerca di France Télécom e, successivamente, è
stato il Direttore del Centre de Recherche Appliquée di Bagneux e del Centre de Microelectronique
di Grenoble. Si è laureato all' Ecole Supérieure de l'Electricité ed è Dottore in Scienze Fisiche
presso l'Università di Parigi. È membro del Comité des Applications de l'Académie des Sciences.
È inoltre membro dei Consiglio di FT1CI e Picogiga S.A. e Presidente del Consiglio di
Amministrazione di MEDEA+, un organismo creato per la messa in opera di un programma di
industria di ricerca e sviluppo per la microelettronica che figura nell’ambito dell’organizzazione
Eureka creata sotto l’egida dell’Unione Europea.
•
Tom de Waard è stato nominato membro del Consiglio di Sorveglianza nel 1998. De Waard è
stato nominato dal Consiglio di Sorveglianza nel 1999 Presidente del Comitato di Revisione. Dal
marzo 2000 è socio di Clifford Chance, uno dei più importanti studi legali mondiali e dirige
l’ufficio di Amsterdam dal 1 marzo 2002. Antecedentemente è stato associato di Stibbe Simont,
dove dal 1971 ha ricoperto diverse funzioni e ha maturato una notevole esperienza lavorando con
società internazionali di primo piano, in particolare nel settore della corporate finance. E iscritto
presso all’albo di Amsterdam ed è stato membro dell’associazione dell’albo olandese tra il 1993 ed
il 1995. Si è laureato in Giurisprudenza presso l'Università di Leiden nel 1971. E’ membro del
Consiglio di Sorveglianza di Best N.V..
•
Rémy Dullieux è membro del Consiglio di Sorveglianza dal 1993. Dullieux è stato Presidente del
Comitato di Revisione dal 1996 al 1999. Si è laureato all' Ecole Polytechnique. Dal giugno 1996 è
Direttore Esecutivo Delegato di France Télécom per le regioni Nord ed Est. Dal 1991 al giugno
1996, è stato Direttore delle Relazioni Industriali incaricato delle strategie di acquisizione e
sviluppo presso la Direzione Generale di France Télécom. Dal 1985 al 1988, è stato Responsabile
Regionale di Créteil. Rémy Dullieux è ugualmente membro del consiglio di amministrazione di
FT1C1.
•
Douglas Dunn è stato nominato membro del Consiglio di Sorveglianza nel 2001. E’ Presidente ed
Amministratore Delegato di ASM Lithography Holding N.V., una società che produce delle
apparecchiature per l’industria dei semiconduttori. E’ attualmente membro del Consiglio di
Amministrazione d’ARM plc e di Sendo plc, compagnie inglesi. E’ ugualmente membro del
Comitato di Direzione di MEDEA+. E’ stato membro del Consiglio di Amministrazione di Royal
Philips Electronics nel 1998. E’ stato ugualmente Presidente ed Amministratore Delegato di
Philips Consumer Electronics dal 1996 al 1998 e Presidente ed Amministratore Delegato di Philips
Semiconductors dal 1993 al 1996. Ha occupato diverse cariche presso Plessey Semiconductors dal
1980 al 1993. Nel passato aveva assunto differenti responsabilità presso Motorola Semiconductors.
•
Riccardo Gallo è stato nominato membro del Consiglio di Sorveglianza nel 1997. È Professore
Associato di Economia Industriale presso la Facoltà di Ingegneria dell'Università di Roma La
Sapienza. È stato, inoltre, membro del consiglio di amministrazio ne del Comitato SIR dal 1981
sino ad oggi. Dal 1982 al 1991, è stato Direttore Generale del Ministero del Bilancio italiano.
All'inizio degli anni novanta, è stato nominato Vicepresidente dell'I.R.I.. Nel 1994 è stato
nominato dal Ministro dell'Industria italiano Commissario Straordinario di Fidia, una società
farmaceutica specializzata nell'attività di ricerca.Il signor Gallo ha dato le dimissioni da ST
Holding.
•
Francis Gavois è stato nominato membro del Consiglio di Sorveglianza nel maggio 1998. È
Presidente del Consiglio di Sorveglianza di ODDO e Cie. E’ inoltre, membro del Consiglio di
Amministrazione di Plastic Omnium, di FT1C1 e membro del Consiglio di Sorveglianza del
Consortium de Realisation. Dal 1984 al 1997, ha ricoperto numerose cariche, in part icolare come
Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore Delegato di BFCE.
Precedentemente, ha ricoperto cariche in comitati ministeriali. È Inspecteur des Finances ed è
laureato all' Institut d'Etudes Politiques di Parigi e all' Ecole Nationale d'Administration .
166
•
Alessandro Ovi è membro del Consiglio di Sorveglianza dal 1994. Si è laureato in ingegneria
nucleare presso l'Istituto Politecnico di Milano e ha conseguito un Master in Science in Operations
Research al Massachussets Institute of Technology. E’ attualmente Consigliere speciale del
Presidente della Comunità europea ed amministratore di Seat S.p.a., di Carnegie Mellon
University, di N.W. Fund (E.U.P.A.C. (capital group)) e del Comitato di Sviluppo delle Imprese
del Massachussets Institute of Technology. Fino all’aprile 2000, è stato Amministratore Delegato
di Tecnitel S.p.A., società controllata da Telecom Italia. Prima di far parte di Tecnitel S.p.A., è
stato Direttore Centrale degli Affari Internazionali e Comunicazioni dell'I.R. I.
•
Robert M. White è membro del Consiglio di Sorveglianza dal giugno 1996. È Professore e
Direttore del Data Storage System Center presso la Carnegie Mellon University e membro di vari
Consigli di Amministrazione di università o società, fra le quali: Read-Rite Inc,e Silicon Graphic
Inc.. È membro della U.S. National Academy of Engineering. Dal 1990 al 1993, è stato UnderSecretary of Commerce for Technology del Governo degli Stati Uniti. Precedentemente, ha
ricoperto varie incarichi dirigenziali in Xerox Corporation, Control Data Corporation e MCC. Ha
conseguito un Dottorato in Fisica presso la Stanford University ed è laureato al Massachussets
Institute of Technology .
6.1.1
Comitati presso il Consiglio di Sorveglianza
a.
Composizione e presenza presso il Consiglio di Sorveglianza ed i Comitati
La tabella qui di seguito dettaglia la presenza dei membri alle riunioni del Consiglio di Sorveglianza e
dei Comitati nel corso dell’esercizio 2002.
Numero di riunione
Durante l’esercizio
2002
Bruno Steve
Jean-Pierre Noblanc
Presenza presso il
Consiglio di
Sorveglianza
8
8
Presenza presso il
Comitato di
Revisione
-
Presenza presso il
Comitato dei
Compensi
5
5
Presenza presso il
Comitato
strategico
6
6
Tom de Waard
Rémy Dullieux
Douglas Dunn
6
6
6
6
2
3
-
-
Riccardo Gallo
Francis Gavois
8
8
3
6
-
-
Alessandro Ovi
Robert M. White
8
8
6
6
2
6
2
b.
Attività dei Comitati del Consiglio di Sorveglianza nel 2002
Comitato di Revisione
Il Comitato di Revisione é stato creato nel 1996 allo scopo di assistere il Consiglio di Sorveglianza
nell’adempimento della sua missione di sorveglianza nell’ambito della contabilità, delle procedure di
revisione e del rendiconto sulle attività, come anche della qualità ed integrità dei rapporti finanziari
della Società.
Il Comitato di Revisione ha ugualmente per missione di controllare le procedure di revisione, legali e
regolamentari in materia di rischi e di verificare l’esecuzione delle raccomandazioni dei revisori
concernenti le regole di compatibilità ed indipendenza dei revisori esterni della Società. Il Comitato di
Revisione si è riunito sei volte durante l’esercizio 2002. Il Comitato si è ugualmente riunito con il
Direttore finanziario, il Direttore finanziario aggiunto, il General Counsel, i revisori interni ed esterni e,
in due occasioni con dei consiglieri americani esterni al fine di comprendere ed analizzare le
implicazioni della legge Sarbanes -Oxley del 2002.
Alla fine di ogni trimestre, prima di ogni riunione del Consiglio di Sorveglianza per l’approva dei
risultati trimestrali e dei relativi comunicati stampa, il Comitato di Revisione controlla i dati finanziari
167
contabili, la bozza del comunicato stampa e tutte le difficoltà connesse. Il Comitato di Revisione
discute con i revisori esterni degli elementi richiesti dagli Statement on Accounting Standars n° 61,
come modificati dallo Statement on Accounting Standars n°90.
Il Comitato di Revisione procede ugualmente ad una revisione annuale degli audits effettuati dal
Dipartimenti dei Revisori interni della Società, della missione affidata ai revisori esterni, e della
tempistica, delle risorse e dei costi relativi. In linea con la legge Sarbanes -Oxley del 2002, il Comitato
di Revisione, con l’assistenza degli avvocati americani della Società ha rivisto il proprio regolamento
interno chiarendo i propri doveri e le sue responsabilità in conformità alla nuova legge Sarbanes -Oxley,
rispettando allo stesso tempo la legge olandese applicabile.
Il Comitato di Revisione ha considerato che l’applicazione della norma 10A-3 del Security Exchange
Act del 1934 (come proposta dalla Securities and Exchange Commission (“SEC”) per attuare la
Sezione 301 della legge Sarbanes -Oxley del 2002), con riferimento alla regola per la scelta e la nomina
dei revisori esterni da parte del Comitato di Revisione di una società quotata, potrebbe avverarsi
incompatibile con alcuni aspetti della legge olandese. Per esempio, il diritto societario olandese
prevede che la nomina dei revisori esterni sia esclusivamente riservata all’Assemblea degli azionisti
che delibera su proposta del Consiglio di Sorveglianza e non del Comitato di Revisione. In seguito alla
consultazione dei consulenti americani ed olandesi della Società, il Consiglio di Sorveglianza ha deciso
che il Comitato di Revisione avrebbe scelto i revisori esterni e che tale scelta, ratificata dal Consiglio di
Sorveglianza, sarebbe stata proposta da quest’ultimo all’approvazione dell’Assemblea degli azionisti.
Prima di approvare i progetti del bilancio consolidato della Società, Il Comitato di Revisione verifica
che i revisori abbiano esercitano la propria missione in totale indipendenza. Inoltre il Comitato di
Revisione approva il compenso dei revisori, la loro missione di revisione e tutti i servizi legati o meno
alla revisione e ffettuata dai revisori esterni. Il Comitato di Revisione incontra i revisori esterni senza la
presenza dei dirigenti della Società, al fine di discutere dei commenti dei revisori riguardanti la
preparazione del progetto del bilancio consolidato dai dirigenti della Società.
Il Comitato di Revisione é composto da cinque membri. Si riunisce almeno cinque volte all’anno e con
maggiore frequenza se le circostanze lo esigono. Il Comitato di Revisione é attualmente presieduto da
Tom de Waard ed é egualmente composto da Douglas Dunn, Riccardo Gallo, Francis Gavois, e Robert
M. White.
Comitato dei Compensi
Il Comitato dei Compensi stabilisce la remunerazione del Presidente e CEO, Membro Unico del
Consiglio di Amministrazione. E’ ugualmente informato dei piani di retribuzione per i dirigenti della
Società ed approva l’aumento della parte variabile della loro remunerazione.
Nell’ambito della propria missione nel 2002, il Comitato dei Compensi ha definito il compenso del
Presidente e CEO, Membro Unico del Consiglio di Amministrazione per l’esercizio 2002, compresi gli
obiettivi da raggiungere per beneficiare del bonus nel 2003 e ha proposto tale complesso di voci al
Consiglio di Sorveglianza che lo ha approvato. Il Comitato dei Compensi ha anche rivisto il bonus del
Presidente e CEO in base alla realizzazione degli obiettivi fissati per l’esercizio 2001 e ne ha proposto
l’approvazione al Consiglio di Sorveglianza. Infine, Il Comitato dei Compensi ha espresso delle
raccomandazioni sul numero di opzioni di sottoscrizio ne di azioni che devono essere attribuite ai
dipendenti della Società, cosi’ come il numero di opzioni da attribuire al Membro Unico del Consiglio
di Amministrazione.
Alla presenza del Presidente e CEO della Società, Membro Unico del Consiglio di Amministrazione e
del suo Direttore del personale, il Comitato dei Compensi ha approvato il 25 aprile 2002 la proposta
fatta dalla Società riguardante l’attribuzione di opzioni di sottoscrizione d’azioni ai dirigenti e
maggiori dipendenti, in conformità alle dis posizione del piano d’opzione di sottoscrizione di azioni del
2001. Inoltre il Comitato dei Compensi ha ugualmente rivisto la politica salariale dei membri del
comitato esecutivo e dei dirigenti cosi’ come il programma di incentivi su obiettivi di cui beneficiano
tutti i dirigenti della Società.
Il Comitato di Revisione ha ugualmente controllato i risultati delle due tranches del piano di acquisto
d’azioni riservate ai dipendenti che sono state attuate nel 2002.
168
Il Comitato dei Compensi é attualmente composto dal Presidente (Bruno Steve), dal Vicepresidente
(Jean-Pierre Noblanc ) e da Tom De Waard. Durante l’esercizio 2002 il Comitato dei Compensi si è
riunito cinque volte.
c.
Comitato Strategico
Il Comitato Strategico é stato creato al fine di seguire gli sviluppi importanti nell’ambito dell’industria
dei semiconduttori e la strategia d’insieme della Società. Il Comitato Strategico supervisiona in
particolare l’esecuzione delle transazioni importanti. Non é sottoposto ad alcun regolamento e non si
riunisce con regolarità, ma quando lo esigono gli affari correnti od ogni nuova e importante
opportunità.
A titolo della sua missione, il Comitato Strategico ha rivisto il piano a cinque anni della Società e tutti
gli scenari ed opportunità prevedibili al fine di continuare ad affrontare le sfide del mercato dei
semiconduttori, in particolare per quanto concerne le spese sempre più elevate di ricerca e sviluppo e le
spese in conto capitale per le tecnologie avanzate di produzione.
Il Comitato Strategico è stato pienamente informato, prima e durante, la negoziazione riguardante
l’acquisizione di Alcatel Microelectronics ed ha anche supervisionato la conclusione di un partenariato
con Philips Semiconductors International B.V., Motorola Inc. e TSMC relativo alla ricerca e sviluppo
di una tecnologia CMOS avanzata di 90 (0,09 micron) a 32 nanometri per la produzione di fette di
silicio di 300 mm presso il sito di Crolles 2.
Il Comitato Strategico si è riunito cinque volte nel 2002, in presenza del Presidente e CEO, Membro
Unico del Consiglio di Amministrazione, del Direttore del Planning Strategico ed in certi casi, del
Direttore Finanziario.
Il Comitato Strategico é attualmente composto da Steve, Noblanc, Ovi e White.
6.1.2
Consiglio di Amministrazione
La gestione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione che opera sotto il controllo del
Consiglio di Sorveglianza. Dalla creazione della Società nel 1987, il Consiglio di Amministrazione è
composto da un solo membro. L’Ing. Pasquale Pistorio é attualmente Membro unico del Consiglio di
Amministrazione. In seguito al rinnovo del suo mandato da parte dell’Assemblea degli azionisti che ha
avuto luogo il 27 marzo 2002 ad Amsterdam, il suo mandato attuale scadrà nel 2005. Il mandato del
Membro del Consiglio di Amministrazione non é soggetto ad alcun limite di età.
Pasquale Pistorio non esercita nessun’altra attività professionale al di fuori del suo mandato di Membro
unico del Consiglio di Amministrazione.
Secondo quanto previsto dallo Statuto, il Consiglio di Amministrazione deve ottenere l'autorizzazione
preventiva del Consiglio di Sorveglianza per (a) qualsiasi progetto che richieda il voto dell'Assemblea
degli azionisti; (b) la costituzione di società, l'acquisizione o la cessione di partecipazioni e conclusione
di accordi di cooperazione e partecipazione; (c) i piani pluriennali della Società e il budget
dell'esercizio successivo, con riferimento alle seguenti materie: politica in materia di investimenti,
politica di ricerca e sviluppo, politica commerciale e obiettivi, politica finanziaria generale e politica di
gestione del personale; e (d) qualsiasi atto, decisione od operazione relativa ai punti sopra specificati e
che rappresentino una modifica rilevante rispetto alle decisioni già prese dal Consiglio di Sorveglianza.
Il Consiglio di Amministrazione deve inoltre ottenere l'autorizzazione preventiva dell'Assemblea degli
azionisti per le decisioni riguardanti: (a) la vendita dell'insieme o di una parte rilevante del patrimonio
della Società o dell'avviamento e (b) fusioni, acquisizioni o joint venture che la Società intenda
realizzare e che il Consiglio di Sorveglianza ritenga significative. Inoltre, il Consiglio di Sorveglianza
può con delibera precisare le decisioni del Consiglio di Amministrazio ne che sono sottoposte alla sua
preventiva autorizzazione. Ove sia stata adottata una delibera in tal senso, le seguenti decisioni del
Consiglio di Amministrazione relative alla Società ed alle Società da essa direttamente e indirettamente
controllate sono sottoposte alla preventiva approvazione del Consiglio di Sorveglianza: (1) modifiche
dello Statuto; (2) modifiche del capitale sociale autorizzato, emissioni, acquisizioni o cessioni di azioni
proprie, modifiche dei diritti connessi alle azioni, nonché‚ emissione di titoli che attribuiscono un
169
diritto sul capitale sociale o sugli utili; (3) liquidazione o cessione di una parte rilevante del suo
patrimonio o delle sue partecipazioni nelle controllate; (4) fusioni, acquisizioni, joint venture (nonché,
qualora rilevanti, accordi aventi a oggetto diritti di proprietà intellettuale) e costituzione di nuove
società; (5) approvazione del progetto di bilancio consolidato e distribuzione di utili; (6) stipula con un
azionista italiano o francese, diretto o indiretto, di un accordo che non rientri nella gestione ordinaria
della Società; (7) presentazione di rapporti relativi, da una parte, a politiche adottate e a progressi e
risultati attesi e, dall'altra, a piani strategici a lungo termine e budget annuali consolidati o a qualsiasi
modifica degli stessi; (8) predisposizione di piani strategici a lungo termine e budget annuali; (9) loro
adozione e realizzazione; (10) approvazione di operazioni che non rientrino nell'ordinaria
amministrazione, incluse quelle già previs te nel budget annuale; nonché‚ (11) approvazione del
bilancio consolidato trimestrale, semestrale e annuale redatto secondo i principi contabili internazionali
generalmente riconosciuti. Tale delibera impone inoltre al Consiglio di Amministrazione di ottenere
l'autorizzazione preventiva del Consiglio di Sorveglianza per: (1) la nomina degli organi societari di
direzione, amministrazione e controllo delle controllate francese e italiana della Società; e (2) la
nomina degli organi societari di direzione, amministrazione e controllo della Società e di ciascuna delle
sue controllate, dirette o indirette, che deve essere seguita da una conferma al Consiglio di
Sorveglianza dell'effettività delle sue nomine. L'Assemblea degli azionisti può, inoltre, deliberare che
alcune decisioni del Consiglio di Amministrazione siano sottoposte alla sua preventiva autorizzazione.
Lo Statuto impone al Consiglio di Amministrazione di ottenere la preventiva autorizzazione degli
azionisti in caso di: (1) vendita dell'insieme o di una parte rilevante del patrimonio della Società o
dell'avviamento e (2) fusioni, acquisizioni o joint-venture che la Società intenda realizzare e che il
Consiglio di Sorveglianza ritenga significativa. Tuttavia durante una seduta che si é tenuta il 23
settembre 2000, il Consiglio di Sorveglianza ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione a
procedere, senza il suo accordo preventivo, ad acquisizioni per un totale massimo di 25 milioni di
Dollari U.S.A. per operazione. Il Consiglio di Amministrazione deve ni formare il Consiglio di
Sorveglianza circa l’evoluzione dell’operazione e deve redigere un rapporto completo ad operazione
conclusa.
Il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione é fissato dall’Assemblea degli azionisti su
proposta del Consiglio di Sorveglianza. I membri del Consiglio di Amministrazione sono nominati, per
tre anni, su proposta del Consiglio di Sorveglianza, dagli azionisti a maggioranza semplice, nel corso di
un'Assemblea alla quale sia presente o rappresentato almeno un terzo del capitale emesso. Il Consiglio
di Sorveglianza nomina, con una maggioranza di tre quarti dei suoi membri, un Presidente del
Consiglio di Amministrazione scelto tra i membri dello stesso. Le decisioni del Consiglio di
Amministrazione sono adottate alla maggioranza dei suoi membri.
L'Assemblea degli azionisti può sospendere o revocare uno o più membri del Consiglio di
Amministrazione, con delibera assunta alla presenza, personalmente o a mezzo di procuratori, di tanti
azionisti che rappresentino almeno la me tà del capitale. Nessun quorum é richiesto qualora la
sospensione o la revoca siano proposte dal Consiglio di Sorveglianza. Il Consiglio di Sorveglianza può,
inoltre, sospendere uno o più membri del Consiglio di Amministrazione; un'Assemblea degli azionisti
deve in tal caso essere convocata entro 3 mesi per confermare o rifiutare tale sospensione. In caso di
assenza o incapacità di tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Sorveglianza
nomina una o più persone quali responsabili a titolo provvisorio della gestione della Società.
6.1.3
Dirigenti
I membri della direzione della Società assistono il Consiglio di Amministrazione nella gestione della
Società, ferma restando la responsabilità del Consiglio di Amministrazione. La Società è organizzata
secondo una struttura a matrice che permette l'interazione tra l’organizzazione del vendite per regione
geografica e i gruppi prodotti, in modo da avvicinare i responsabili a ogni livello al cliente e facilitare
la comunicazione tra le organizza zioni di ricerca e sviluppo, produzione, marketing e vendita.
170
I dirigenti della Società sono:
Nome
Carica
Pasquale Pistorio
Georges Auguste
Membro Unico del Consiglio di Amministrazione
Vicepresidente, Gestione della Qualità Totale e
dell'Ambiente
Vicepresidente, Direttore della Produzione (impianti
di diffusione)
Vicepresidente, Gruppo Prodotti Memorie
Vicepresidente, Gruppo Prodotti Discreti e Circuiti
Integrati Standard
Vicepresidente, Gruppo Sistemi di Applicazione e
Gruppo Tecnologie
Vicepresidente, Planning Strategico e Risorse Umane
Vicepresidente, Direttore Finanziario
Vicepresidente, Gruppo Prodotti di Consumo e
Microcontrollori
Vicepresidente, Direttore Finanziario
Vicepresidente, Regione Asia-Pacifico
Vicepresidente, Gruppo Nuove Attività
Vicepresidente, Ricerca e Sviluppo
Vicepresidente, Tesoriere
Vicepresidente, "Mercati Emergenti"
Vicepresidente, Regione America
Vicepresidente, Gruppo Telecomunicazioni,
Periferiche e Automobili
Vicepresidente, Direttore della Produzione (Collaudo
e Assemblaggio) e Gruppo Sottosistemi
Vicepresidente, Regione Giappone
Vicepresidente, Regione Europa
Laurent Bosson
Carlo Bozotti
Salvatore Castorina
Andrea Cuomo
Alain Dutheil
(4)
Carlo Ferro
Philippe Geyres
(2)
Maurizio Ghirga
Jean-Claude Marquet
(3)
Pier Angelo Martinotti
Joel Monnier
Piero Mosconi
Carmelo Papa
Richard Pieranunzi
Aldo Romano
Giordano Seragnoli
Keizo Shibata
Enrico Villa
Anni di
esperienza
nella
(1)
Società
Anni di
esperienza
nel settore
dei semi conduttori
Età
23
39
67
16
29
54
20
20
60
26
26
50
21
37
66
20
20
49
20
9
33
9
58
42
19
27
50
20
17
22
20
39
19
22
20
36
35
29
39
19
37
65
61
62
57
63
54
64
38
38
62
38
40
66
11
35
38
35
66
62
(1) Inclusi gli anni presso THOMSON Semiconducteurs o SGS Microelettronica
(2) Dimissione effettiva il 1° maggio 2003
(3) Dimissione effettiva il 1° gennaio 2003.
(4) Nomina effettiva il 1° marzo 2003
6.2
REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI
6.2.0.
Compensi dei dirigenti
L'ammontare totale dei compensi lordi versati a titolo dell’esercizio 2002 ai membri del Consiglio di
Sorveglianza della Società si eleva a circa 648.000 Dollari U.S.A. ed è ripartito come segue:
Membri del Consiglio di Sorveglianza
Compenso in Dollari USA
Bruno Steve
91.500
Jean-Pierre Noblanc
91.500(1)
(2)
Tom de Waard
81.500
Rémy Dullieux
40.500
Douglas Dunn
54.500
171
(3)
Riccardo Gallo
60.500
Francis Gavois
66.500
Alessandro Ovi
77.500
Robert M. White
84.000
Total
648.000
(1) Compenso, ivi inclusi 2.000 Dollari USA per riunione del Consiglio di Sorveglianza o di un Comitato, versato al gruppo
Areva.
(2) Compenso, ivi inclusi 2.000 Dollari USA per riunione del Consiglio di Sorveglianza o di un Comitato, versato a Clifford
Chanche LLP.
(3) Compenso, ivi inclusi 2.000 Dollari USA per riunione del Consiglio di Sorveglianza o di un Comitato, versato a France
Telecom.
L’ammontare totale dei compensi versati a titolo dell’esercizio 2002 dalla Società e dalle sue
controllate ai quadri dirigenziali e al membro unico del Consiglio di Amministrazione è ammontato a
circa 8 milioni di Dollari U.S.A.
L’ammontare totale dei compensi versati a titolo dell’esercizio 2002 dalla Società e dalle sue
controllate al Membro unico del Consiglio di Amministrazione si presenta come indicato nella tabella
qui sotto:
Membro Unico del
Consiglio di
Amministrazone
Pasquale Pistorio
Stipendio
(in Dollari USA)
Bonus
(1)
(in Dollari USA)
Totale
(in Dollari USA)
770.000
654.000
1.424.000
(1) Il bonus versato al Membro Unico del Consiglio di Amministrazione, nel corso dell’esercizio 2002, è stato approvato dal
Comitato dei Compensi e dal Consiglio di Sorveglianza nel 2002 sulla base del raggiungimento di un certo numero di obiettivi
nel corso dell’esercizio 2001.
Nel 1989, la Società ha messo in atto un piano di incentivi per obiettivi che dà diritto per alcuni
dirigenti e per il membro del Consiglio di Amministrazione ad un premio annuale basato sui loro
risultati individuali. Il premio più elevato è determinato sulla base di una percentuale dello stipendio
del beneficiario ed è soggetto ad aggiustamenti in funzione dei risultati globali della Società. I
beneficiari devono realizzare alcuni obiettivi che vengono loro assegnati individualmente e che
riguardano in particolare il servizio alla clientela, gli utili, il flusso di cassa e le quote di mercato.
Nel 2002 i dirigenti ed il Membro Unico del Consiglio di Amministrazione hanno, inoltre, potuto
beneficiare di polizze assicurative sulla vita e di piani di copertura di spese mediche a livello di Gruppo
messe a loro disposizione dalla Società. L'ammontare totale aggiuntivo previsto dalla Società nel 2002
per pensioni, liquidazioni e altri benefit simili concessi a dirigenti e membri del Consiglio di
Amministrazione della Società è ammontato a circa 3 milioni di Dollari U.S.A. Tale ammontare
comprende gli oneri sociali patronali (contribuzioni sociali, regimi legali di previdenza e pensione
obbligatoria) a carico del datore di lavoro a titolo della remunerazione versata nel 2002 ai dirigenti ed
al membro unico del Consiglio di Amministrazione. I membri del Consiglio di Sorveglianza non
beneficiano di nessun contratto di lavoro. A titolo del suo contratto di lavoro con la Società il Membro
Unico del Consiglio di Amministrazione ha il diritto di ricevere un’indennità equivalente ad un anno di
stipendio nel caso si verificasse un avvenimento ponente fine alla sua funzione.
6.2.1
Opzioni di sottoscrizione di azioni consentite a ciascun mandatario sociale ed ai primi
dieci dipendenti senza cariche sociali
La tabella qui di seguito presenta le opzioni di sottoscrizione di azioni attribuite ai membri del
Consiglio di Sorveglianza nel 2001, 2002 e 2003:
172
2001
N di opzioni
Prezzo
attribuite (1)
unitario
In
Dollari
USA
9.000
39,00
Nome
Bruno Steve
Jean-Pierre Noblanc
Rémy Dullieux
(3)
2002
N di opzioni
attribuite (1)
2003
N di opzioni
attribuite (2)
12.000
Prezzo
unitario
In
Dollari
USA
31,11
12.000
Prezzo
unitario
In
Dollari
USA
19,18
9.000
39,00
12.000
31,11
12.000
19,18
9.000
39,00
12.000
31,11
12.000
19,18
Francis Gavois
9.000
39,00
12.000
31,11
12.000
19,18
Alessandro Ovi
9.000
39,00
12.000
31,11
12.000
19,18
Riccardo Gallo
9.000
39,00
12.000
31,11
12.000
19,18
Robert M. White
9.000
39,00
12.000
31,11
12.000
19,18
Tom de Ward
9.000
39,00
12.000
31,11
12.000
19,18
Douglas Dunn
9.000
39,00
12.000
31,11
12.000
19,18
(1) A titolo del Piano 2002 (vedere paragrafo 6.2.2.2).
(2) A titolo del Piano 1999 (vedere paragrafo 6.2.2.2).
(3) M. Dullieux ha notificato alla Società che rinunciava a tutte le opzioni che gli sono attribuite
Nessuna opzione di sottoscrizione di azioni è stata esercitata dai membri del Consiglio di Sorveglianza
nel corso dell’esercizio 2002 e prima del 31 marzo 2003.
Nel 2002, 80.000 opzioni di sottos crizione di azioni, ad un prezzo di esercizio di 31,09 Dollari USA
per opzione e 250.000 opzioni di sottoscrizione di azioni per un prezzo di esercizio di 31,11 Dollari
USA sono state attribuite al Membro Unico del Consiglio di Amministrazione a titolo del Piano 2001
(vedere paragrafo 6.2.2.1). Nel 2003, 400.000 opzioni di sottoscrizione di azioni, con un prezzo di
esercizio di 19,18 Dollari USA per azione, sono state consentite al Membro Unico del Consiglio di
Amministrazione. Nel corso dell’esercizio 2002, 210.000 opzioni di sottoscrizione di azioni sono state
esercitate dal Membro unico del Consiglio di Amministrazione. Inoltre il Membro unico del Consiglio
di Amministrazione possiede 830.000 opzioni di sottoscrizione d’azioni ad un prezzo di esercizio
variante tra 24,88 Dollari USA e 62,01 Dollari USA in ragione delle opzioni di sottoscrizione di azioni
di cui agli esercizi precedenti all’esercizio 2002.
Nel 2002, 683.500 opzioni di sottoscrizione d’azioni, rispettivamente con un prezzo di esercizio di
31,09 Dollari USA e di 31,11 Dollari USA sono state attribuite ai dieci primi dipendenti senza cariche
sociali. Nell’esercizio 2002, questi ultimi hanno esercitato 35,600 opzioni di sottoscrizione di azioni.
Nel 2003, 600.000 opzioni di sottoscrizione d’azioni ad un prezzo di esercizio di 19,18 Dollari USA
sono state attribuite ai dieci primi dipendenti senza cariche sociali. Nessun esercizio di opzioni è stato
effettuato da questi ultimi dalla fine dell’esercizio 2002 e dal 31 marzo 2003.
L’esercizio delle loro opzioni di sottoscrizione di azioni da parte dei dirigenti della Società, compreso il
Membro Unico del Consiglio di Amministrazione, i dieci primi dipendenti senza cariche sociali ed i
membri del Consiglio di Sorveglianza, cosi’ come l’acquisto o la vendita da parte di questi ultimi delle
azioni che essi detengono nella Società sono sottoposte ad una procedura interna che prevede in
particolare alcuni periodi di interdizione.
6.2.2.
Piano di opzioni di sottoscrizione di azioni
Al 31 marzo 2003, il numero totale di opzioni in vigore, per i diversi piani di opzioni di sottoscrizione
di azioni della Società, permetteva la sottoscrizione di 57.325.434 azioni ordinarie da parte dei
dipendenti e dirigenti della Società e di 729.500 azioni ordinarie da parte dei membri del Consiglio di
Sorveglianza, esperti e revisori, per un totale di 58.054.934 azioni.
Il termine “opzioni in vigore” indica le opzioni esistenti ancora al 31 marzo 2003 che non siano state né
annullate né esercitate dai beneficiari, siano essi dipendenti, membri del Consiglio di Sorveglianza,
esperti o revisori (vedere paragrafo 6.1 per la definizione di esperti e revisori). Il numero di opzioni
173
tiene conto ugualmente del frazionamento per due del valore nominale dell’azione della Società
effettuato il 16 giugno 1999 e del successivo frazionamento per tre effettuato il 5 maggio 2000.
Un’opzione è annullata, sia quando il beneficiario vi rinunci, sia quando lasci la Società (salvo nel caso
pensionamento) e perda il beneficio delle opzioni.
6.2.2.1 Piani in favore dei dipendenti e del Consiglio di Amministrazione
Piano 1995
L’Assemblea straordinaria degli azionisti del 20 ottobre 1995, nell’ambito del piano di sottoscrizione di
azioni riservato ai dipendenti, ha autorizzato il Consiglio di So rveglianza a procedere all’emissione di
un ammontare massimo di 33 milioni di azioni ordinarie (a seguito del frazionamento del valore
nominale) (qui di seguito, il "Piano del 1995"). In base a tale autorizzazione, il Consiglio di Sorveglianza ha
attribuito delle opzioni come indicato dalla tabella qui di seguito:
174
PIANO 1995
Data dell'assemblea
20 ottobre 1995
Tranche n°1
Tranche n°2
Tranche n°3
Tranche n°4
Attribuzione
speciale
1° marzo 1996
12 settembre
1997
28 luglio 1998
16 settembre
1999
24 gennaio
2000
16 giugno 2000
18 settembre
2000
11 dicembre
2000
18 dicembre
2000
1° marzo 2001
7.200.000
3.873.000
3.900.000
8.878.200
150.000
5.331.250
70.000
2.019.640
26.501
113.350
Data di inizio esercizio
delle opzioni
1° marzo 1999
12 settembre
2000
28 luglio 2001
16 settembre
2002
24 gennaio
2003
16 giugno 2002
18 settembre
2002
11 dicembre
2002
18 dicembre
2002
1° marzo 2003
Data di scadenza
1° marzo 2004
12 settembre
2005
28 luglio 2006
16 settembre
2007
24 gennaio
2008
16 giugno 2008
18 settembre
2008
11 dicembre
2008
18 dicembre
2008
1° marzo 2009
Prezzo di sottoscrizione
6,04 dollari
14,23 dollari
12,03 dollari
24,88 dollari
55,25 dollari
62,01 dollari
52,88 dollari
50,69 dollari
44 dollari
36,65 dollari
Modalità d'esercizio
50% dal 1°
marzo 1999
50% dal 12
settembre 2000
50% dal 28
luglio 2001
50% dal 16
settembre 2002
50% dal 24
gennaio 2003
32 % dal 16
giugno 2002
32 % dal 18
settembre 2002
32 % dal’ 11
dicembre
2002
32 % dal 18
dicembre 2002
32 % dal 2 marzo
2003
50% dal 1°
marzo 2000
50% dal 12
settembre 2001
50% dal 28
luglio 2002
50% dal 16
settembre 2003
50% dal 24
gennaio 2004
32% dal 16
giugno 2003
32 % dal 18
settembre 2003
32 % dal’ 11
dicembre
2003
32 % dal 18
dicembre 2003
32 % dal 2 marzo
2004
36% dal 16
giugno 2004
36 % dal 18
settembre 2004
36 % dal ‘11
dicembre
2004
36 % dal 18
dicembre 2004
36 % dal 2 marzo
2005
Data del Consiglio di
Sorveglianza
Numero totale di azioni che
possono essere sottoscritte
o acquistate
Tranche n°5
Attribuzione
speciale
Tranche n° 6
Attribuzione
speciale
Tranch e n° 7
Al 31 marzo 2003, la totalità delle opzioni attribuite in relazione al Piano 1995 ammontava a 6.132.501.
Al 31 marzo 2003, la totalità delle opzioni attribuite in relazione al Piano 1995 e non più esercitabili, per annullamento, ammontava a 1.885.426.
Al 31 marzo 2003, la totalità delle opzioni che potevano ancora essere esercitate in relazione al Piano 1995 ammontava a 23.544.014. Dette opzioni corrispondono a 23.544.014
azioni di nuova emissione della Società.
175
Piano 2001
L’Assemblea annuale degli azionisti, riunita il 25 aprile 2001, ha deliberato di autorizzare il Consiglio
di Sorveglianza per un periodo di cinque anni a mettere in opera ed a gestire un nuovo piano di opzioni
di sottoscrizione di azioni basato sull’attribuzione di opzioni di sottoscrizione, sotto forma di cinque
tranches annuali ai quadri della Società e delle filiali di cui detiene la maggioranza del capitale, entro il
limite massimo di 60 milioni d’azioni (qui di seguito il “piano 2001”). Nell’ambito del Piano 2001, il
numero di opzioni attribuite al Membro Unico del Consiglio di Amministrazione é stabilito dal
Comitato dei Compensi su delega del Consiglio di Sorveglianza. Il numero di opzioni attribuite ai
dipendenti della Società é stabilito dal Comitato dei Compensi che agisce su delega del Consiglio di
Sorveglianza in base alle proposte formulate dal Membro Unico del Consiglio di Amministrazione.
D’altro canto, il Consiglio di Sorveglianza ha autorizzato il Membro unico del Consiglio di
Amministrazione ad emettere in caso d’urgenza o in caso di necessità per delle operazioni di
acquisizione la decisione di concedere opzioni basate su 500.000 azioni, ai dipendenti della Società,
durante la durata del Piano 2001. Sulla base di tale autorizzazione il Consiglio di Sorveglianza ha
attribuito delle opzioni come indicato nella tabella qui di seguito:
176
PIANO 2001
(Impiegati e Dirigenti)
Data dell’assemblea
25 aprile 2001
Tranche n°1
Tranche n°2
Tranche n°3
Tranche n°4
Tranche n°5
Tranche n°6
Tranche n°7
Tranche n° 8
Tranche n° 9
Tranche n° 10
Data della decisione dell’
attribuzione
27 aprile 2001
4 settembre 2001
1° novembre
2001
2 gennaio 2002
25 gennaio 2002
25 aprile 2002
26 giugno 2002
1° agosto 2002
17 dicembre 2002
14 marzo 2003
Numero totale di azioni
che possono essere
sottoscritte o acquisitate
9.521.100
16.000
61.900
29.400
3.656.103
9.708.390
318.600
24.500
14.400
11.533.960
Data di inizio esercizio
delle opzioni
27 aprile 2003
4 settembre 2003
1° novembre
2003
2 gennaio 2004
25 gennaio 2004
25 aprile 2004
26 giugno 2004
1° agosto 2004
17 dicembre 2004
14 marzo 2005
Data di scadenza
27 aprile 2011
4 settembre 2011
1° novembre
2011
2 gennaio 2012
25 gennaio 2012
25 aprile 2012
26 giugno 2012
1° agosto 2012
17 dicembre 2012
14 marzo 2013
39,00 dollari
29,70 dollari
29,61dollari
33,70 dollari
31,09 dollari
31,11 dollari
22,30 dollari
20,02 dollari
21,59 dollari
19,18 dollari
32% il 27
aprile 2003
32% il 4
settembre 2003
32% il 1°
novembre 2003
32% il 2
gennaio 2004
50% il 25 gennaio
2003
32% il 25
aprile 2004
32% il 26
giugno 2004
32% il 1°
agosto 2004
32% il 17
dicembre 2004
32% il 14
marzo 2005
32% il 27
aprile 2004
32% il 4
settembre 2004
32% il 1°
novembre 2004
32% il 2
gennaio 2005
50% il 25 gennaio
2004
32% il 25
aprile 2005
32% il 26
giugno 2005
32% il 1°
agosto 2005
32% il 17
dicembre 2005
32% il 14
marzo 2006
36% il 27
aprile 2005
36% il 4
settembre 2005
36% 1°
novembre 2005
36% il 2
gennaio 2006
36% il 25
aprile 2006
36% il 26
giugn o 2006
36% il 1°
agosto 2006
36% il 17
dicembre 2006
36% il 14
marzo 2007
Prezzo di sottoscrizione
Modalità d'esercizio
Al 31 marzo 2003, nessuna opzione è stata esercitata in relazione al Piano 2001.
Al 31 marzo 2003, la totalità delle opzioni attribuite in relazione al Piano 2001 e non più esercitabili, in seguito al loro annullamento, ammontava a 1.102.933.
Al 31 marzo 2003, la totalità delle opzioni che potevano ancora essere esercitate in relazione al Piano 2001 ammontava a 33.781.420.
177
Le azioni corrispondenti potranno essere attribuite dalla Società a cominciare da 13.400.000 azioni
possedute dalla stessa. La Società puo’ inoltre procedere a dei riacquisti di azioni senza autorizzazione
preventiva dell’Assemblea, per la ridistribuzione ai dipendenti, nel quadro di un piano salariale quale il
Piano 2001.
6.2.2.2 Piani in favore dei Membri del Consiglio di Sorveglianza e degli esperti
Nel giugno 1996, l’Assemblea degli azionisti ha adottato un piano di sottoscrizione di un massimo di
378.000 azioni circa in favore dei membri del Consiglio di Sorveglianza e degli esperti, ( “il Piano
1996”) su un periodo di tre anni a partire dal 1996. Conformemente al piano 1996, ogni membro del
Consiglio di Sorveglianza puo’ ricevere durante la durata del suo mandato di tre anni, delle opzioni che
permettono la sottoscrizione di 18.000 azioni per ciascuno il primo anno e di 9.000 azioni per ciascuno
il secondo ed il terzo anno ed ogni esperto del Consiglio di Sorveglianza puo’ ricevere ogni anno un
numero di opzioni pari alla metà di quelle accordate per lo stesso anno ai membri del Consiglio di
Sorveglianza. Il Piano 1996 é stato rinnovato una prima volta nel 1999 per una durata di tre esercizi
con scadenza il 31 dicembre 2001 (il Piano 1999). Il 27 marzo 2002 è stato adottato un nuovo piano di
sottoscrizione di azioni (il Piano 2002). Nell’ambito di questo Piano l’Assemblea ha ugualmente
autorizzato la concessione di 12.000 opzioni per anno a ciascuno dei membri del Consiglio di
Sorveglianza, nel corso del loro mandato di tre anni, e di 6000 opzioni per anno a ciascuno degli
esperti. Nel quadro dei Piani 1996, 1999 e 2002, le opzioni di sottoscrizione che permettevano la
sottoscrizione di 1.051.500 azioni sono state attribuite ai membri del Consiglio di Sorveglianza, agli
esperti ed ai revisori. Tali opzioni sono state attribuite come segue:
PIANO 1996/1999/2002
(Membri del Consiglio di Sorveglianza, esperti e revisori)
Data
dell’assemblea
24 giugno 1996
31 maggio 1999
27 marzo 2002
Tranche n°1
Tranche n°2
Tranche n°3
Tranche n°1
Tranche n°2
Tranche n°3
Tranche n°1
Tranche n° 2
Data della
decisione dell’
attribuzione
Numero totale di
azioni che possono
essere sottoscritte
o acquistate
Data di inizio
esercizio delle
opzioni
22 ottobre
1996
12 settembre
1997
28 luglio
1998
16 settembre
1999
16 giugno
2000
27 aprile
2001
25 aprile
2002
14 marzo
2003
198.000
90.000
103.500
180.000
103.500
112.500
132.000
132.000
22 ottobre
1997
12 settembre
1998
28 luglio
1999
16
settembre2000
16 giugno
2001
27 aprile
2002
25 maggio
2002
14 aprile
2003
Data di scadenza
22 ottobre
2004
12 settembre
2005
28 luglio
2006
16 settembre
2007
16 giugno
2008
27 aprile
2009
25 aprile
2012
14 marzo
2013
9 dollari
14,23 dollari
12,03 dollari
24,88 dollari
62,01 dollari
39,00 dollari
31,11 dollari
19,18 dollari
Esercitabili
integralmente
dopo un anno
Esercitabili
integralmente
dopo un
monato
Esercitabili
integralmente
dopo un
monato
Prezzo di
sottoscrizione
Modalità
d'esercizio
Esercitabili
integralmente
dopo un anno
Esercitabili
integralmente
dopo un anno
Esercitabili
integralmente
dopo un anno
Esercitabili
integralmente
dopo un anno
Esercitabili
integralmente
dopo un anno
Al 31 marzo 2003, a titolo di questi piani differenti, erano state esercitate 199.000 opzioni e 729.500
opzioni erano ancora in vigore.
Le opzioni ancora in vigore in relazione ai Piani 1996 e 1999 e cioè 489.500, daranno luogo alla
emissione di 489.500 nuove azioni in caso di esercizio e le opzioni ancora in vigore in relazione al
Piano 2002, cioè 240.000, potrebbero essere soddisfatte sia mediante l’emissione di nuove azioni, sia
mediante l’attribuzione di azioni esistenti possedute dalla Società.
178
6.2.2.3 Tabelle ricapitolative dei piani di opzioni di sottoscrizione di azioni
Le tabelle qui di seguito riassumono, al 31 marzo 2003 il numero totale di opzioni da attribuite, prima di
essere esercitate, annullate ed in vigore:
Piano del
1995
Piano del
2001
Piano del
1996
Piano del
1999
Piano del
2002
Totale
0
26.218.580
0
0
132.000 circa (*)
26.350.580 (**)
Opzioni
esercitate
6.132.501
0
199.000
0
0
6.331.501
Opzioni annullate
1.885.426
1.102.933
63.000
36.000
24.000
3.111.359
Opzioni in vigore
23.544.014
33.781.420
129.500
360.000
240.000
58.054.934
Numero totale di
opzioni che
potevano ancora
essere attribuite
(*)
(**)
Il numero di azioni che possono ancora essere attribuite secondo delibera dell’Assemblea degli azionisti in relazione al
Piano 2002 ai membri del Consiglio di Sorveglianza, esperti e revisori, dipende dal numero di questi ultimi.
circa
La Società detiene attualmente 13.400.000 delle proprie azioni che essa puo’ attribuire ai dipendenti che
esercitano le opzioni di sottoscrizione di azioni attribuite loro in relazione al Piano 2001 e a quei membri
del Consiglio di Sorveglianza ed i loro esperti che esercitano le opzioni di sottoscrizione di azioni attribuite
loro in relazione al Piano 2002. La Società puo’ ugualmente procedere a dei riacquisti di azioni per
l’attribuzione a dei dipendenti che esercitano le loro opzioni nell’ambito del Piano 2001 ed ai membri del
Consiglio di Sorveglianza che esercitano le loro opzioni nell’ambito del Piano 2002.
6.2.3. Informazioni relative alle operazioni concluse con i membri degli organi di amministrazione,
direzione e controllo
Nessuna.
6.2.4
Partecipazione al capitale dei membri degli organi di amministrazione, direzione e
controllo
Le azioni e le opzioni di sottoscrizione di azioni detenute dai membri del Consiglio di Sorveglianza e del
Consiglio di Amministrazione, ed dai dirigenti rappresentano meno dello 0,5% del capitale della Società.
6.3
COINTERESSENZE DEI DIPENDENTI
6.3.0.
Contratti di cointeressenza e di partecipazione
Si veda il paragrafo 6.2.0.
6.3.1.
Diritti di opzione sulle azioni della Società attribuiti ai dipendenti
Si veda il paragrafo 6.2.1.
7.
7.1
EVOLUZIONE RECENTE
EVOLUZIONE RECENTE DI STMICROELECTRONICS E DELGRUPPO
Alcune delle dichiarazioni indicate qui sopra, ad eccezione dei dati storici, comprendenti senza limiti, certi
commenti del paragrafo "Prospettive" sul fatturato della Società, le spese per gli investimenti e l' utile
operativo, sono delle dichiarazioni relative alle previsioni attuali che implicano un certo numero di rischi
anticipati e di incertezze ed altre dichiarazioni relative alle prospettive future (come definite dalla Sezione
27A del US Security Act of 1933 e modifiche) fondati sui pareri ed ipotesi attuali dei dirigenti. Le
performances od i risultati realizzati possono differire sostanzialmente da quelli inclusi in queste
dichiarazioni ed altre previsioni della Società e della sua direzione, in ragione, in particolare, dei fattori di
rischio esposti alla sezione 4.2 "Fattori di rischio" del presente documento di riferimento.
7.1.0
Risultati del primo trimestre 2003
Il 23 aprile 2003, la Società ha annunciato per mezzo di un comunicato stampa i risultati per il primo
trimestre conclusosi il 29 marzo 2003 i cui elementi essenziali sono ripresi qui di seguito.
I ricavi netti per il primo trimestre sono stati di 1.618,4 milioni di dollari USA, il 19,4% al di sopra dei
1.355,2 milioni di dollari USA del primo trimestre dello scorso anno e il 9,4% al di sotto dei 1.786,1
milioni di dollari USA del trimestre precedente. I ricavi dai prodotti differenziati sono stati di 1.132,3
milioni di dollari USA e hanno rappresentato il 70,0% dei ricavi netti del periodo. I circuiti integrati
analogici e a segnale misto hanno rappresentato il 52,5% dei ricavi netti del primo trimestre 2003.
Il margine lordo è stato di 566,3 milioni di dollari USA, un aumento del 25,3% rispetto ai 452,0 milioni di
dollari USA del primo trimestre 2002, e un calo del 14,3% rispetto ai 660,6 milioni di dollari USA
registrati nel quarto trimestre 2002. Rispetto ai ricavi il margine lordo è stato del 35,0%, rispetto al 33,4%
dello stesso periodo di un anno fa e al 37,0% del quarto trimestre dello scorso anno.
Il reddito operativo è stato di 123,6 milioni di dollari USA, rispetto ai 60,3 milioni di dollari USA del
trimestre di un anno fa, e ai 209,1 milioni di dollari USA del trimestre precedente. Il margine operativo è
stato del 7,6%, rispetto al 4,4% del primo trimestre 2002 e all'11,7% del trimestre precedente.
L'utile netto ha raggiunto 79,0 milioni di dollari USA per il primo trimestre 2003, rispetto a 32,9 milioni di
dollari USA del primo trimestre dello scorso anno e 160,6 milioni di dollari USA realizzati nel quarto
trimestre 2002. Gli utili per azione diluiti sono stati di 0,09 dollari USA per il primo trimestre del 2003 in
confronto con 0,04 dollari nel primo trimestre 2002 e 0,18 dollari USA nel trimestre precedente. L'utile
netto e gli utili per azione diluiti del primo trimestre 2003 includono un onere prima delle tasse una tantum
di 8,4 milioni di dollari USA relativo al riacquisto il 6 marzo 2003 di 428.770.000 dollari USA di proprie
Obbligazioni Convertibili Zero Coupon con scadenza 2010.
Nel primo trimestre 2003, le spese di ricerca e sviluppo sono state di 282,9 milioni di dollari,USA di fatto
stabili rispetto ai 282,4 milioni di dollari USA del trimestre precedente, e il 26,5% più elevate dei 223,7
milioni di dollari USA spesi nello stesso periodo di un anno fa. I costi di R&S hanno rappresentato il 17,5%
dei ricavi nel primo trimestre 2003 rispetto al 15,8% dei ricavi nel quarto trimestre 2002, e al 16,5% dei
ricavi nel primo trimestre 2002.
Le spese di vendita, generali e amministrative sono state di 174,2 milioni di dollari USA per il primo
trimestre 2003, il 5,2% al di sotto dei 183,7 milioni di dollari USA sostenuti nel trimestre precedente e il
180
23,1% al di sopra dei 141,5 milioni di dollari USA spesi nello stesso periodo dello scorso anno. In
percentuale rispetto ai ricavi netti, le spese di SG&A sono state il 10,8% rispetto al 10,3% e al 10,4% del
quarto trimestre 2002 e del primo trimestre 2002, rispettivamente.
Dati significativi dello stato patrimoniale al 29 marzo 2003
Al 29 marzo 2003, la Società aveva disponibilità liquide di cassa e titoli equivalenti e negoziabili per 2,36
miliardi di dollari USAe indebitamento a lungo termine di 2,61 miliardi di dollari USA. Il patrimonio netto
era di 7,18 miliardi di dollari USA. Il rapporto fra debito netto e patrimonio netto era di 0,04.
Le spese in conto capitale erano di 255,7 milioni di dollari USA nel primo trimestre 2003, rispetto a 224,8
milioni di dollari USA nel quarto trimestre 2002, e a 270,1 milioni di dollari USA nel primo trimestre di un
anno fa.
Altri dati finanziari e operativi del primo trimestre 2003
Le tavole e il commento che seguono forniscono una ripartizione dei ricavi e del reddito operativo per
gruppi di prodotto, categorie di prodotto, segmenti di mercato e aree geografiche.
Ricavi netti e reddito operativo primo trimestre 2003 per gruppi di prodotto
Ricavi (milioni
di dollari USA )
Gruppo
Telecomunicazioni, Periferiche e
Automobile (TPA)
Elettronica di consumo e
Microcontrollori (CMG)
Memorie (MPG)
C.I. discreti e standard (DSG)
ALTRO*
TOTALE
% dei ricavi netti
Reddito operativo1°
trimestre 2003(milioni di
dollari USA )
785,5
48,5%
139,4
282,6
17,5%
12,1
262,1
16,2%
(26,4)
272,2
16,8%
23,0
16,0
1.618,4
1,0%
100,0%
(24,5)
123,6
* La categoria 'ALTRO' include voci come costi di start-up, e altre spese non allocate fra cui: programmi
di ricerca e sviluppo strategici (o speciali), alcune spese operative a livello corporate, spese di
ristrutturazione e altri costi che non sono allocati ai gruppi di prodotto, così come i ricavi e utili o perdite
operativi dei Gruppi New Ventures Group e Sottosistemi.
Ciascun gruppo di prodotto ha fatto registrare aumenti dei ricavi rispetto ad un anno prima, mentre un
miglioramento nel reddito operativo è stato realizzato da tutti i gruppi con l'eccezione dell'MPG, che è stato
penalizzato da un contesto molto difficile in termine di prezzi. Su base sequenziale, CMG si mette in
evidenza registrando un aumento dei ricavi del 4,3% rispetto al quarto trimestre 2002. Il reddito operativo
di tutti i gruppi di prodotto riflette le pressioni sui prezzi che influenzano praticamente tutti i mercati finali.
Ripartizione dei ricavi primo trimestre 2003 per categorie di prodotto
Prodotti differenziati
Micro & Memorie
Discreti
Standard & Commodities
Ricavi
(milioni di dollari USA )
1.132,3
199,4
% dei ricavi netti
70,0%
12,3%
198,5
12,3%
88,2
5,4%
181
I ricavi dei prodotti differenziati sono aumentati del 18,9% da un anno all'altro e sono diminuiti del 7%
rispetto al trimestre precedente. Questa famiglia di prodotti ha rappresentato il 70,0% dei ricavi netti del
2003 rispetto al 70,3% nel primo trimestre dell'anno scorso e il 68,2% nel trimestre precedente. Micro &
Memorie hanno fatto registrare un aumento del 16,7% da un anno all'altro, ma sono in calo del 23,3% su
base sequenziale in conseguenza delle pressioni sui prezzi e di un mix di prodotto meno favorevole. I
discreti sono cresciuti del 29,4% dai livelli del primo trimestre 2002 e diminuiti del 5,2% rispetto al
trimestre precedente, e gli Standard & Commodities sono cresciuti del 12,6% da un anno all'altro e
diminuiti del 10,7% rispetto al trimestre precedente.
Ripartizione dei ricavi primo trimestre 2003 per segmento di mercato
La convergenza delle applicazioni ha reso sempre più difficile fornire una ripartizione dei ricavi per
segmento di mercato. Il grafico a torta che segue, stima con uno scostamento fra il 5% e il 10% rispetto
all'importo assoluto in dollari USA il peso relativo dei segmenti di mercato nel primo trimestre 2003.
Segmento di mercato
% dei ricavi netti
Automobile
Consumer
15,0%
20,0%
Computer
Industriale ed altro
20,0%
15,0%
Telecomunicazioni
30,0%
Ripartizione dei ricavi primo trimestre 2003 per aree geografiche
Per regione di origine dei clienti
Europa
Nord America
Ricavi
719,5
492,8
% dei ricavi netti
44,5%
30,4%
Asia/Pacifico
247,4
15,3%
Giappone
Mercati emergenti
109,1
49,6
6,7%
3,1%
Per sede di spedizione dell'ordine
Europa
Nord America
Ricavi
470,5
227,7
% dei ricavi netti
29,0%
14,1%
Asia/ Pacifico
701,7
43,4%
Giappone
Mercati emergenti
72,7
145,8
4,5%
9,0%
Tutte le regioni hanno fatto registrare consistenti aumenti di ricavi da un anno all'altro. Per regione di
origine dei clienti, l'Asia/Pacifico e i Mercati emergenti hanno avuto la migliore performance sequenziale,
in crescita rispettivamente
182
Tutte le regioni hanno fatto registrare consistenti aumenti di ricavi da un anno all'altro. Per regione di
origine dei clienti, l'Asia/Pacifico e i Mercati emergenti hanno avuto la migliore performance sequenziale,
in crescita rispettivamente dell'11,6% e del 10,0%. Con il 43,4% dei ricavi netti, l'Asia/Pacifico è stata di
gran lunga la maggior regione per sede di spedizione dell'ordine.
Sviluppi recenti
•
Il 6 marzo 2003, la Società ha riacquistato 428,7 milioni di dollari USAdelle proprie Obbligazioni
Convertibili non subordinate zero coupon con scadenza 2010, che rappresentano il 19,98% del totale
dell'emissione in circolazione, per un ammontare complessivo di 328,2 milioni di dollari USA. Le
Obbligazioni riacquistate sono state cancellate il 28 marzo 2003 secondo i termini dell'accordo di
emissione.
•
All'Assemblea degli azionisti della Società tenutasi il 12 marzo 2003, gli azionisti hanno approvato
la distribuzione di un dividendo cash di 0,08 dollari USA per azione, due volte il livello del
dividendo dell'anno precedente.
- A partire del 22 aprile 2003, le azioni della Società saranno quotate ex dividendo su tutti i mercati
in cui sono presenti nel listino (New York, Euronext Paris e Milano).
- Per i possessori di azioni quotate a Euronext Paris e alla Borsa Italiana la data di pagamento
coinciderà con la data ex dividendo.
- Per i possessori di azioni quotate al New York Stock Exchange, la data di pagamento sarà il 29
aprile 2003. La data di registrazione per gli azionisti statunitensi sarà il 24 aprile 2003.
•
Il 25 marzo 2003, la Società ha annunciato l'acquisizione di Proton World International (PWI),
società leader nel software per smart card, specializzata in sistemi smart card di pagamento ed
identificazione ad elevata sicurezza. Grazie a questa acquisizione, la Società amplierà
considerevolmente il proprio know-how di sistema nelle smart card, in particolare in settori cruciali
quali quello bancario e finanziario. L'aggiunta di queste competenze software si integrerà
perfettamente con l'elevato grado tecnologico dei chip per smart card della Società, in sintonia con
l'approccio ormai consolidato e ricco di successi della Società in merito al System-on-Chip (sistema
completo su singolo chip).
Prodotti, tecnologie e successi di progettazione
•
La Crolles2 Alliance fra la STMicroelectronics, Philips e Motorola ha inaugurato a Crolles nei
pressi di Grenoble, in Francia, il proprio centro dedicato alla prossima generazione da 300
millimetri. Il centro congiunto di R&S farà da pioniere nei prossimi cinque anni nelle tecnologie
CMOS con processi fra i 90 e i 32 nanometri (un nanometro è un milionesimo di millimetro).
•
Sono stati annunciati i primi dettagli della famiglia 'Nomadik' di processori per applicazioni
multimediali, che permetteranno ai terminali portatili di riprodurre brani musicali, fare foto,
registrare e riprodurre video ed ospitare video comunicazioni bidirezionali in tempo reale.
•
Alcuni test dal vivo effettuati con un satellite Eutelsat hanno confermato i vantaggi della tecnologia
8PSK Turbo Code della Società, che permette di aumentare la velocità di trasmissione dati per le
più avanzate trasmissioni satellitari, anche del 50% rispetto agli attuali collegamenti commerciali
satellitari.
•
Nel settore emergente del VDSL, la Società la presentato un chipset basato sulla propria tecnologia
DMT, che è in grado di operare ad una frequenza complessiva di trasmissione dei dati che supera i
100 Mbit/s su brevi tratte. La Società e Ikanos Communications hanno inoltre annunciato di aver
dimostrato con successo l'interoperabilità dei rispettivi chipset, conformi agli standard.
183
•
La Società ha raggiunto un nuovo accordo con Alcatel per trasferire alla Società una piattaforma
integrata e uno stack di protocollo per i terminali GPRS/GSM. L'accordo prevede che un gruppo di
lavoro di 50 persone di grande esperienza venga trasferito dalla Alcatel alla Società, e dà alla
Società accesso a un software ampiamente collaudato, che va a completare il chipset già oggetto di
un accordo precedente.
•
La Società e SRS Labs Inc. hanno siglato un accordo di licenza e di co-marketing per la tecnologia
virtual surround-sound di SRS Labs. In base all'intesa raggiunta, la Società diventerà un fornitore di
chip bundled di queste tecnologie, per applicazioni nel settore dei decoder TV in tutto il mondo.
•
E' stato firmato un importante accordo con la cinese Datang Mobile Communications Equipment,
che prevede l'acquisizione da parte della Società delle licenze relative al know-how e ai diritti di
sfruttamento delle proprietà intellettuali che saranno usate per sviluppare i prodotti SoC nel settore
del TD-SCDMA (Time Division Synchronous Code Division Multiple Access, accesso multiplo a
divisione di tempo e a divisione di codice sincrona).
La Società ha presentato diverse novità nella propria gamma di dispositivi di memoria Flash dedicati ad
applicazioni specifiche. Questi nuovi prodotti sono ottimizzati per l'utilizzo in applicazioni particolari come
i telefoni cellulari, i decoder TV e i PC.
•
La Società ha presentato il primo sensore accelerometrico a tre assi su singolo chip al mondo. Il
dispositivo è pensato soprattutto per l'applicazione in terminali palmari, che implementano nuove
intuitive interfacce utente basate sui movimenti.
•
La Società ha lanciato la produzione in volume di un chipset per il controllo del cambio automatico
per la Magneti Marelli, ed ha ottenuto successi di progettazione nel settore dei chip di ricezione per
autoradio digitali presso alcuni produttori europei, americani e giapponesi di autoradio, oltre ad un
successo di progettazione per amplificatori di potenza audio ad alta potenza a quattro canali presso
un produttore giapponese.
•
Nel mercato degli HDD (Hard Disk Drive, dischi rigidi), la Società ha presentato i campioni di due
nuovi dispositivi SoC realizzati in tecnologia da 130 nanometri. Uno di questi dispositivi
comprende un DSP, una memoria embedded e un'interfaccia UDMA133, mentre l'altro incorpora un
canale di lettura che raggiunge prestazioni decisamente superiori rispetto a quelle dei canali delle
generazioni precedenti. Nel settore dei preamplificatori, la Società ha presentato i campioni di un
dispositivo BiCMOS a bassissima potenza per applicazioni HDD mobili, con velocità che possono
raggiungere gli 800Mb/s. I successi di progettazione in questo settore comprendono un controllore
di motore per uno dei principali fornitori asiatici di HDD.
•
La Società ha iniziato la produzione di un "motore per stampante digitale" (Digital Printer Engine)
in tecnologia da 180 nanometri con DRAM integrata ed ha ottenuto un importante successo di
progetto con un produttore leader, per un dispositivo che verrà utilizzato nelle stampanti di fascia
medio-alta. Un primo esemplare di nuovo SoC "motore per stampante digitale" è stato realizzato in
tecnologia da 130 nanometri, mentre altri due nuovi prodotti nella stessa tecnologia sono in fase di
sviluppo con blocchi di proprietà intellettuale (IP) dedicati, necessari per applicazioni di tipo MultiFunction Peripheral (periferiche multifunzionali).
•
E' stato firmato un accordo di licenza con Aspects Software che permetterà alla Società di produrre
una soluzione di sistema per una SIM, basata sulla tecnologia Java CardTM per i mercati della
telefonia mobile GSM.
•
La Società è stata qualificata da uno dei principali produttori giapponesi di console per giochi come
produttore preferenziale per dei prodotti per la gestione del livello fisico di Ethernet.
184
•
Alcatel Shanghai Bell ha assegnato alla Società la riprogettazione delle schede di linea analogiche
da 32 canali della prossima generazione. Sempre in Cina, è iniziata presso Huawei la produzione di
schede di linea basate su chip Società.
•
La Società si è aggiudicata molteplici successi di progettazione presso alcuni dei principali
produttori di schede madri per PC nella regione Asia/Pacifico, per chip che gestiscono l'energia su
schede che utilizzano il nuovo processore Intel Prescot.
•
Secondo la società indipendente di analisi di mercato Dataquest, la Società è al primo posto nella
classifica complessiva di fornitori mondiali di dispositivi dedicati ad un'applicazione specifica
(Application Specific Devices), al primo posto nel settore degli ASSP (Application Specific
Standard Products, prodotti standard dedicati ad un'applicazione) e al secondo posto in quello degli
ASIC (Application Specific Integrated Circuit, Circuito Integrato Dedicato).
185
7.1.1
Presentazione dei conti del primo trimestre 2003
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO
(in milioni di Dollari USA, ad eccezione dei dati azionari)
Non assoggettato a revisione
Alla chiusura del primo trimestre :
29 marzo 2003
Fatturato Netto
30 marzo 2002
1.617,2
1.346,0
1,2
9,2
1.618,4
(1.052,1)
1.355,2
(903,2)
MARGINE LORDO
566,3
(174,2)
452,0
(141,5)
(282,9)
(223,7)
14,4
(16,9)
0,0
(9,6)
(442,7)
(391,7)
123,6
(17,4)
60,3
(15,4)
0,0
(3,9)
(8,4)
0,0
97,8
(17,6)
41,0
(7,6)
UTILE PRIMA DEGLI INTERESSI DI MINORANZA
80,2
(1,2)
33,4
(0,5)
UTILE NETTO
79,0
32,9
UTILE PER AZIONE (prima della diluzione)*
0,09
0,04
UTILE PER AZIONE (dopo diluzione)*
0,09
0,04
891,1
897,5
Altri Ricavi
RICAVI NETTI
Costo del venduto
Svalutazioni permanenti, oneri di ristrutturazione ed altri costi di
chiusura attività
REDDITO OPERATIVO
Oneri finanziari netti
Quote nella perdita di joint-venture
Perdita sul riacquisto d’obbligazioni convertibili
UTILE PRIMA DELLE IMPOSTE E DEGLI INTERESSI
DI MINORANZA
Numero delle azioni medie ponderate usato per il computo
dell’ utile per azione (dopo diluizione)
186
STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO
(in milioni di Dollari USA)
Alla chiusura del :
29 marzo 2003
(non assoggettato a revisione)
31 dicembre 2002
(assoggetato a revisione)
ATTIVITA'
Attività correnti:
Cassa e disponibilità liquide
Titoli negoziabili
Crediti commerciali ed effetti attivi
Rimanenze
Attivo imposte differite
Altri crediti e attività
1.259,4
1.102,3
1.040,7
977,3
43,6
622,7
2.561,8
2,0
1.094,9
930,5
35,4
566,2
Totale attività correnti
5.046,0
5.190,8
Avviamento netto
Altre immobilizzazioni immateriali nette
Immobilizzazioni immateriali nette
Attivo imposte differite a lungo termine
Partecipazioni ed altre attività immobilizzate
158,5
303,5
6.178,4
30,2
88,3
158,9
311,6
6.219,6
28,4
94,6
6.758,9
11.804,9
6.813,1
12.003,9
26,1
177,1
861,6
579,9
6,3
193,2
18,5
146,0
912,4
605,5
6,2
184,1
Totale passività correnti
1.844,2
1.872,7
Fondi pensione e trattamento di fine rapporto
Fondo imposte differite a lungo termine
Altri debiti non correnti
2.432,2
187,0
87,1
35,0
2.796,9
173,5
86,4
38,7
Totale passività
2.741,3
3.095,5
TO TALE PASSIVO
4.585,5
4.968,2
Impegni e rischi
Capitale sociale
Riserva sovrapprezzo azioni
Utili portati a nuovo
Azioni proprie
43,0
1.144,3
1.863,8
4.671,4
(154,8)
(348,3)
41,8
1.144,3
1.863,5
4.592,4
(258,0)
(348,3)
Patrimonio netto
7.176,4
6.993,9
11.804,9
12.003,9
Totale immobilizzato
TO TALE ATTIVITA’
PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO
Passività correnti
Debiti verso banche
Quota a breve di finanziamenti a lungo termine
Debiti verso fornitori
Altre debiti, ratei e risconti passivi
Fondo imposte differite
Imposte da pagare
TO TALE PASSIVITA’ E PATRIMONIO NETTO
187
RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO
(in milioni di dollari US)
Alla chiusura del trimestre
Flussi di cassa da attività operative:
Utile netto d’esercizio
Aggiustamenti per riconciliare l’utile netto ai flussi di
cassa generati nell’esercizio:
Ammortamenti e svalutazioni
Ammortamento disaggio di emissione su obbligazioni
convertibili
Onere per il riacquisto di obbligazioni convertibili
Utile da cessione di titoli negoziabili
Altri movimenti non di cassa
Interessi di minoranza sugli utili netti delle filiali
Imposte differite
Quota parte di perdite su joint venture
Alla chiusura del
trimestre
(Non certificato)
30 marzo 2002
(certificato)
79,0
32,9
370,2
319,6
21,8
21,5
8,4
0,0
0,0
(1,3)
(3,9)
6,2
1,2
0,5
(8,9)
(4,5)
0,0
3,9
50,1
(35,0)
Variazioni del capitale circolante :
Crediti commerciali
Magazzino
(34,6)
33,9
Debiti commerciali
Altre attività e passività, nette
(8,9)
(50,9)
(17,3)
(46,9)
Flusso di cassa netto da attività operative
423,5
313,5
Flussi di cassa da attività di investimento:
Pagamenti per acquisto di immobilizzazioni materiali
Pagamenti per acquisto di titoli negoziabili
Proventi da cessione di titoli negoziabili
(255,7)
(270,1)
(1.100,0)
(1.200,0)
0,0
1,3
Investimento in attività immateriali e finanziarie
(13,3)
(29,1)
(1.369,0)
(1.497,9)
0,0
18,5
(364,4)
(39,5)
7,1
(0,3)
0,3
1,1
(0,7)
0,0
(357,7)
0,8
(20,2)
0,1
Diminuzione netta della disponibilità monetaria
(1.302,4)
(1.204,5)
Disponibilità liquide ed equivalenti a inizio periodo
2.561,8
2.438,8
Disponibilità liquide ed equivalenti a fine periodo
1.259,4
1.234,3
Flussi di cassa da attività di finanziamento:
Incassi da sottoscrizione di finanziamenti a lungo
termine
Rimborso di finanziamenti a lungo termine
Aumento (diminuzione) dei debiti finanziari a breve
termine
Aumento di capitale
Altre operazioni di finanziamento
Liquidità netta utilizzata in attività di finanziamento
Effetti delle variazioni dei tassi di cambio
188
7.2
CALENDARIO INDICATIVO DELLE COMUNICAZIONI FINANZIARIE
NEL 2003-2004
Il calendario delle comunicazioni finanziarie presentato qui di seguito é fornito a titolo indicativo. Potrebbe
essere oggetto di alcune modifiche.
Pubblicazione dei risultati del secondo trimestre
2003 e del primo semestre 2003
Pubblicazione dei risultati del terzo trimestre 2003
Pubblicazione dei risultati annuali
23 luglio 2003
22 ottobre 2003
La seconda quindicina del mese di gennaio 2004
189
GLOSSARIO DEI PRINCIPALI TERMINI TECNICI
Abbrev.
inglese
ADSL
Definizione inglese
Traduzione italiana
Asymetric Digital Subscriber Loop
AIQ
ASIC
Average Incoming Quality
Application-Specific IC
ASSP
Application Specific Standard Product
BCD
BiCMOS
CAD
CMOS
Bipolar, CMOS and DMOS process
technology
Bipolar CMOS process technology
Computer Aided Design
Complementary Metal Oxide Silicon
Linea d'abbonato numerica
asimmetrica
Linea d'abbonato digitale
asimmetrica
Circuito integrato per applicazione
specifica
Tecnologia bipolare, di processo
CMOS DMOS
Tecnologia bipolare, CMOS
CODEC
Audio coding and decoding functions
CIM
DDX
DIP
DMOS
DMT
DRAM
DSL
DSP
Computer Integrated Manufacturing
Direct digital amplifications
Dual in Line Package
Double Diffused Metal Oxide Semiconductor
Discrete Multi tone
Dynamic RAM
Digital subscriber line
Digital Signal Processor
DSLAM
Digital subscriber line access multiplexer
DTS
DVD
EEPROM
Digital Theater System
Digital Versatile Disc
Electrically Erasable Programmable ROM
EMAS
EPROM
FRAM
Eco management and Audit Scheme
Erasable Programmable ROM
Ferroelectric RAMtron memories
GPRS
GPS
HCMOS
HDD
HDTV
IC
ICU
IDTV
IGBT
IPAD
Global Packet Radio Service
Global Positioning System
High-speed Complementary MOS
Hard disk drive
High Definition TV
Integrated Circuit
Intelligent controller units
Integrated Digital TV
Insulated Gate Bipolar Transistor
Integrated Passive and Active Devices
Kbit
Kilobit
Semiconduttore in ossido di metallo
complementare*
Funzioni di codifica e decodifica
audio
Amplificazione numerica diretta
MOS a doppia diffusione*
Memoria RAM dinamica
Linea di collegamento digitale
Processore per il trattamento digitale
del segnale
Sistema di concentramento di linee
di collegamento digitale
Sistema di audio-diffusione digitale
Versatile disco digitale
ROM programmabile cancellabile
elettricamente
ROM programmabile e cancellabile
Memorie ferroelettriche ad accesso
casuale
Servizio radio globale a pacchetti
Sistema di navigazione
MOS complementare alta velocità*
Lettore di dischi duri
TV ad alta definizione
Circuito integrato
TV digitale integrata
Transistori bipolare con porta isolata
Dispositivi di componenti attivi e
passivi integrati
Chilobit
Abbrev. in italiano
(quando usata)
ADSL
AIQ
ASIC
ASSP
BCD
BiCMOS
CMOS
DIP
DMOS
DRAM
DSP
DVD
EEPROM
EMAS
EPROM
GPS
HCMOS
CI
Kb
190
LEP
Mbit
MCU
MEMS
MOS
MOSFET
Light Emitting Polymer
Megabit
Microcontroller Unit
Micro-Electro-Mechanics Systems
Metal Oxide Semiconductor process
technology
MOS Field Effect Transistor
MPEG
Motion Picture Expert Group
NOR/DINOR
Different types of flash memory cell
architecture implying different process
technologies
NVRAM
OEM
Non Volatile SRAM
Original Equipment Manufacturers
OTP
PMM
One-Time Programmable
Pocket Multimedia
PROM
RAM
RF
RISC
ROM
RTC
SAM
SiGe
SLIC
SMPS
SOC
SRAM
TAM
TQEM
Programmable ROM
Random Access Memory
Radio Frequency
Reduced Instruction Set Computing
Read-Only Memory
Real-Time Clock
Serviceable Available Market
Silicon Germanium
Subscriber Line Interface Cards
Switch-mode power supply
System-on-Chip
Static RAM
Total Available Market
Total Quality and Environmental
Management
Vertical Integration Power
Very Large Scale Integration
Very high-bit Digital Subscriber Line
Voice over Internet Protocol
Digital Subscriber Line
VIPOWER
VLSI
VDSL
VoIP
XDSL
Megabit
Microcontrollore
Sistema micro elettro-meccanico
Tecnologia di processo metale anido
semiconduttore*
Transistore MOS a effetto
campoelettrico
Gruppo esperto sulle immagin i in
animato*
Differenti tipi di architetture per
cellule di memoria flash che
implicano differenti tecnologie di
processo
Memoria RAM statica non volatile
Produttori di apparecchiature
originali
Programmabile una volta
Apparecchiature multimediale
tascabile
ROM programmabile
Memoria d'accesso lettura/scrittura
Radiofrequenza
Memoria per sola lettura
Mercato sensibile disponibile
Carta per interfaccia linea abbonati
Sistema su chip
Memoria RAM statica
Mercato totale disponibile
Gestione totale della qualità e
dell’ambiente
Integrazione a scala molto larga
-
(..)
Mb
MCU
MEM
MOS
MOSFET
MPEG
NOR/DINOR
NVRAM
OEM
PROM
RAM
RF
ROM
(..)
SAM
(SLIC)
SOC
SRAM
TAM
TQEM
VSLI
-
La traduzione italiana di tale termine è poco (o affatto) utilizzata. Viene utilizzata esclusivamente l'abbreviazione inglese.
191

documento di riferimento 2002 - Corporate-ir

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