NoemaLife S.p.A. Prospetto Informativo

Transcript

PROSPETTO INFORMATIVO
RELATIVO ALL’OFFERTA IN OPZIONE AGLI AZIONISTI E ALL’AMMISSIONE
A QUOTAZIONE SUL
MERCATO TELEMATICO AZIONARIO ORGANIZZATO E GESTITO DA
BORSA ITALIANA S.P.A.
DI
1.429.965 AZIONI ORDINARIE NOEMALIFE S.P.A.
redpoint
communication
NoemaLife S.p.A.
Prospetto Informativo
N.
Prospetto Informativo depositato presso CONSOB in data 31 maggio 2013, a seguito di comunicazione
dell’autorizzazione alla pubblicazione del 29 maggio 2013, protocollo n. 13047417.
Il presente Prospetto Informativo è disponibile presso la sede sociale di NoemaLife S.p.A. in Bologna, Via
Gobetti n. 52, nonché sul sito internet della società www.noemalife.com. L’adempimento di pubblicazione
del presente Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità
dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
I diritti di opzione emessi nell’ambito dell’Aumento di Capitale spettano agli azionisti dell’Emittente e il
livello di informativa del Prospetto Informativo, redatto secondo gli schemi di cui agli allegati XXIII e
XXIV del Regolamento n. 809/2004/CE, è adeguato a tale tipo di emissione.
Si precisa che il Prezzo di Offerta e il numero definitivo delle Azioni da emettere nonché qualsiasi altra
informazione determinabile sulla base di tali dati sono stati definiti dopo l’approvazione del Prospetto e,
anche se depositati in un unico contesto documentale, restano distinti dal testo del Prospetto approvato e
sono per tale ragione resi in corsivo. Tali informazioni, determinate e depositate ai sensi dell’art. 95-bis,
comma 1 del TUF, non hanno costituito oggetto di approvazione da parte di Consob.
NoemaLife S.p.A.
AVVERTENZA
Sono riportate nel presente paragrafo “Avvertenza” alcune informazioni ritenute importanti
per gli investitori per comprendere il quadro di riferimento e i rischi connessi al fabbisogno finanziario netto consolidato di breve periodo del Gruppo.
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati
a valutare le informazioni contenute nel Prospetto, con particolare riguardo ai fattori di rischio relativi all’Emittente ed al Gruppo ad esso facente capo, al settore di attività in cui questi operano, nonché
agli strumenti finanziari offerti. Per una descrizione completa dei fattori di rischio si rinvia alla
Sezione Prima, Capitolo 3 (“Fattori di Rischio”) del Prospetto Informativo.
Ai sensi del Regolamento 809/2004 e della definizione di capitale circolante – quale “mezzo
mediante il quale l’emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che pervengono a scadenza” – contenuta nelle raccomandazioni ESMA/2011/81, alla Data del Prospetto
Informativo, il Gruppo NoemaLife non ha risorse finanziarie sufficienti per far fronte alle proprie esigenze relative ai dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo.
Sebbene alla Data del Prospetto Informativo il capitale circolante netto presenti un valore positivo pari ad Euro 2,5 milioni, l’Emittente ha un fabbisogno finanziario consolidato netto (quindi,
considerando la suddetta disponibilità di capitale circolante netto) per i dodici mesi successivi alla
Data del Prospetto Informativo pari a Euro 1,5 milioni.
L’Emittente ritiene che la copertura di tale fabbisogno finanziario consolidato netto, pari a
Euro 1,5 milioni sarà realizzata attraverso l’impiego dei proventi netti derivanti dall’Aumento di
Capitale (stimati in un intervallo compreso tra Euro 2,3 milioni ed Euro 4,8 milioni) che è assistito
dall’Impegno di Ghenos di Euro 2,5 milioni e dalla garanzia di TIP ai sensi del Contratto di Garanzia
fino ad un importo massimo di Euro 2,5 milioni (si veda la Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.1
del presente Prospetto).
Qualora, malgrado quanto precede, l’Aumento di Capitale non avesse buon esito e i soggetti
obbligati non dovessero dare esecuzione agli impegni assunti ai sensi del Contratto di Garanzia e
dell’Impegno di Ghenos, l’Emittente ritiene che la copertura di tale fabbisogno finanziario consolidato netto, pari ad Euro 1,5 milioni, possa essere realizzata mediante le disponibilità di fidi (scoperti di
conto corrente) in essere alla Data del Prospetto Informativo, per un valore di circa Euro 1,6 milioni.
Con riferimento alla disponibilità di capitale circolante netto che si stima deriverà dalla gestione aziendale nel corso dei 12 mesi successivi alla Data del Prospetto, non si può escludere che,
anche in conseguenza di variabili esogene al Gruppo stesso possano verificarsi circostanze tali da non
consentire alla Società di reperire, in tutto o in parte, le suddette risorse finanziarie, con conseguenti
effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. L’Emittente prevede di procedere, in tale caso, alla rivisitazione degli investimenti programmati nei dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo, ovvero al riesame delle modalità e dei tempi di esecuzione degli stessi, senza che ciò, si ritiene, possa incidere sulla capacità di prosecuzione dell’attività
aziendale del Gruppo, nonché sulle linee strategiche e sui piani industriali del Gruppo. La necessità di
dover riorganizzare le proprie attività e risorse per tener conto delle esigenze del mercato e della clientela, potrebbe comportare una flessione della marginalità attesa nel breve periodo.
Per informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.3, al Capitolo 17,
Paragrafo 17.1 nonché alla Sezione Seconda, Capitolo 3, Paragrafo 3.3 del presente Prospetto.
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NoemaLife S.p.A.
[PAGINA VOLUTAMENTE LASCIATA IN BIANCO]
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NoemaLife S.p.A.
INDICE
DEFINIZIONI................................................................................................................
7
GLOSSARIO .................................................................................................................
13
NOTA DI SINTESI........................................................................................................
15
SEZIONE PRIMA .........................................................................................................
31
1.
PERSONE RESPONSABILI ...........................................................................
1.1
PERSONE RESPONSABILI DELLE INFORMAZIONI .......................................
1.2
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ ......................................................
32
32
32
2.
REVISORI LEGALI DEI CONTI ...................................................................
2.1
SOCIETÀ DEI REVISORI LEGALI DEI CONTI DELL’EMITTENTE ..................
2.2
INFORMAZIONI SUI RAPPORTI CON LA SOCIETÀ DI REVISIONE.................
33
33
33
3.
FATTORI DI RISCHIO....................................................................................
34
4.
INFORMAZIONI SULLA SOCIETÀ .............................................................
4.1
DENOMINAZIONE LEGALE E COMMERCIALE DELLA SOCIETÀ ...................
4.2
INVESTIMENTI .......................................................................................
51
51
51
5.
PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ ...............................................................
5.1
PRINCIPALI ATTIVITÀ .............................................................................
5.2
PRINCIPALI MERCATI ..............................................................................
5.3
FATTORI ECCEZIONALI CHE HANNO INFLUENZATO LE INFORMAZIONI DI
CUI AI PRECEDENTI PARAGRAFI 5.1 E 5.2...............................................
5.4
DIPENDENZA DA BREVETTI O LICENZE, DA CONTRATTI INDUSTRIALI, COMMERCIALI O FINANZIARI .........................................................................
5.5
POSIZIONE CONCORRENZIALE ................................................................
54
54
59
6.
STRUTTURA ORGANIZZATIVA..................................................................
6.1
DESCRIZIONE DEL GRUPPO DI APPARTENENZA DELL’EMITTENTE.............
6.2
SOCIETÀ CONTROLLATE DALL’EMITTENTE .............................................
65
65
65
7.
INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE......................................
7.1
TENDENZE SIGNIFICATIVE RECENTI NELL’ANDAMENTO DELLA PRODUZIONE, DELLE VENDITE E DELLE SCORTE E NELL’EVOLUZIONE DEI COSTI E
DEI PREZZI DI VENDITA DALLA CHIUSURA DELL’ULTIMO ESERCIZIO FINO
ALLA DATA DEL PROSPETTO INFORMATIVO ............................................
66
62
62
63
66
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NoemaLife S.p.A.
7.2
INFORMAZIONI SU TENDENZE, INCERTEZZE, RICHIESTE, IMPEGNI O FATTI
NOTI CHE POTREBBERO RAGIONEVOLMENTE AVERE RIPERCUSSIONI SIGNI-
SOCIETÀ ALMENO PER L’ESERCIZIO
IN CORSO. .............................................................................................
66
8.
PREVISIONE O STIME DEGLI UTILI .........................................................
68
9.
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA
E ALTI DIRIGENTI.........................................................................................
9.1
INFORMAZIONI CIRCA GLI ORGANI AMMINISTRATIVI, DI DIREZIONE O DI
VIGILANZA, I SOCI E GLI ALTI DIRIGENTI ...............................................
9.2
EVENTUALI CONFLITTI DI INTERESSE .....................................................
69
89
10.
REMUNERAZIONI E BENEFICI ..................................................................
91
11.
PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE .................................
92
12.
DIPENDENTI ..................................................................................................
12.1
PARTECIPAZIONI AZIONARIE E STOCK OPTION .........................................
12.2
DESCRIZIONE DI EVENTUALI ACCORDI DI PARTECIPAZIONE DEI DIPENDENTI
AL CAPITALE DELLA SOCIETÀ ................................................................
93
93
PRINCIPALI AZIONISTI................................................................................
13.1
PRINCIPALI AZIONISTI DELLA SOCIETÀ ...................................................
13.2
DIRITTI DI VOTO DEI PRINCIPALI AZIONISTI ............................................
13.3
PERSONE FISICHE E GIURIDICHE CHE ESERCITANO IL CONTROLLO SULL’EMITTENTE AI SENSI DELL’ART. 93 TUF ..................................................
13.4
ACCORDI DALLA CUI ATTUAZIONE POSSA SCATURIRE UNA VARIAZIONE
DELL’ASSETTO DI CONTROLLO DELLA SOCIETÀ SUCCESSIVAMENTE ALLA
PUBBLICAZIONE DEL PROSPETTO ............................................................
94
94
94
OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ....................................................
14.1
ACCORDI E RAPPORTI IN ESSERE CON PARTI CORRELATE RISPETTO AL
GRUPPO ................................................................................................
14.2
OPERAZIONI CON SOCIETÀ DEL GRUPPO POSTE IN ESSERE DALL’EMITTENTE ...................................................................................................
96
FICATIVE SULLE PROSPETTIVE DELLA
13.
14.
15.
4 –
INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE
PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE ..............................................................................
15.1
INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI ................
15.2
REVISIONE DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE ANNUALI RELATIVE AGLI
ESERCIZI PASSATI ...................................................................................
15.3
DATA DELLE ULTIME INFORMAZIONI FINANZIARIE ..................................
15.4
POLITICA DEI DIVIDENDI ........................................................................
15.5
PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E ARBITRALI ................................................
69
93
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105
105
115
115
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15.6
15.7
INFORMAZIONI FINANZIARIE INFRANNUALI E ALTRE INFORMAZIONI FINANZIARIE ...................................................................................................
CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI NELLA SITUAZIONE FINANZIARIA O COMMERCIALE DELL’EMITTENTE .........................................................................
117
119
16.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI ...........................................................
16.1
CAPITALE AZIONARIO ...........................................................................
120
120
17.
CONTRATTI IMPORTANTI...........................................................................
17.1
GLI ACCORDI INTERCORSI PER L’AUMENTO DI CAPITALE .......................
17.2
CONTRATTI FINANZIARI .........................................................................
17.3
PARTNERSHIP STRATEGICHE ...................................................................
17.4
ALTRI CONTRATTI .................................................................................
123
123
128
136
138
18.
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI......................................................................
18.1
RELAZIONI E PARERI DI ESPERTI .............................................................
18.2
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI ...................................................
139
139
139
DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO ..............................................
140
SEZIONE SECONDA ...................................................................................................
141
1.
PERSONE RESPONSABILI ...........................................................................
1.1
PERSONE RESPONSABILI DELLE INFORMAZIONI .......................................
1.2
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ ......................................................
142
142
142
2.
FATTORI DI RISCHIO....................................................................................
143
3.
INFORMAZIONI FONDAMENTALI ............................................................
3.1
DICHIARAZIONE RELATIVA AL CAPITALE CIRCOLANTE .............................
3.2
FONDI PROPRI E INDEBITAMENTO ...........................................................
3.3
INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL’AUMENTO
DI CAPITALE..........................................................................................
3.4
RAGIONI DELL’OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI..................................
144
144
144
19.
4.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA
OFFRIRE E DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE............................
4.1
DESCRIZIONE DELLE AZIONI ..................................................................
4.2
LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE LE AZIONI SARANNO EMESSE .........
4.3
CARATTERISTICHE DELLE AZIONI...........................................................
4.4
VALUTA DELLE AZIONI ..........................................................................
4.5
DESCRIZIONE DEI DIRITTI CONNESSI ALLE AZIONI ..................................
4.6
INDICAZIONE DELLA DELIBERA, DELLE AUTORIZZAZIONI E DELLE APPROVAZIONI IN VIRTÙ DELLA QUALE LE AZIONI SARANNO EMESSE ...............
145
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149
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149
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NoemaLife S.p.A.
4.7
4.8
DATA PREVISTA PER L’EMISSIONE DELLE AZIONI ....................................
DESCRIZIONE DI EVENTUALI RESTRIZIONI ALLA LIBERA TRASFERIBILITÀ
DELLE AZIONI .......................................................................................
REGIME FISCALE DELLE AZIONI .............................................................
151
CONDIZIONI DELL’OFFERTA .....................................................................
5.1.
CONDIZIONI, STATISTICHE RELATIVE ALL’OFFERTA, CALENDARIO PREVISTO E MODALITÀ DI SOTTOSCRIZIONE DELL’OFFERTA .............................
5.2.
ASSEGNAZIONE .....................................................................................
5.3.
FISSAZIONE DEL PREZZO DELL’OFFERTA ................................................
5.4.
COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE ......................................................
166
4.9
5.
6.
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE.....................................................................................................................
6.1.
DOMANDA DI AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI .....................................
6.2.
MERCATI REGOLAMENTATI NEI QUALI GLI STRUMENTI SONO GIÀ AMMESSI
6.3.
STRUMENTI FINANZIARI SIMULTANEAMENTE O QUASI SIMULTANEAMENTE
SOTTOSCRITTI O COLLOCATI PRIVATAMENTE ...........................................
6.4.
INTERMEDIARI NEL MERCATO SECONDARIO ............................................
151
151
166
169
170
171
172
172
172
172
172
7.
ACCORDI DI LOCK UP................................................................................
173
8.
SPESE LEGATE ALL’OFFERTA ..................................................................
8.1
PROVENTI NETTI TOTALI E STIMA DELLE SPESE TOTALI LEGATE ALL’OFFERTA ....................................................................................................
174
9.
DILUIZIONE ...................................................................................................
175
10.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI ...........................................................
10.1
CONSULENTI MENZIONATI NELLA SEZIONE SECONDA DEL PROSPETTO ....
10.2
INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA SEZIONE SECONDA DEL PRESENTE
PROSPETTO SOTTOPOSTE A REVISIONE O A REVISIONE LIMITATA DA PARTE
DI REVISORI LEGALI DEI CONTI ..............................................................
10.3
PARERI O RELAZIONI DEGLI ESPERTI.......................................................
10.4
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI ...................................................
176
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6 –
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NoemaLife S.p.A.
DEFINIZIONI
Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati, in maniera più ricorrente, all’interno del Prospetto. Tali definizioni e termini, salvo quanto diversamente specificato,
hanno il significato di seguito indicato. Rimane inteso che il maschile ricomprende il femminile, il singolare ricomprende il plurale e viceversa.
Accordo Quadro 2012
L’accordo quadro stipulato in data 26 aprile 2012 tra Francesco Serra
– anche in nome e per conto di Giovanna Melandri, Valentina Serra,
Angelo Liverani, Cristina Signifredi, Andrea Corbani, e Marketing &
Management Consulting S.r.l., quali altri soci Ghenos – e Girefin.
Accordo Quadro 2013
L’accordo quadro stipulato in data 2 maggio 2013 tra Francesco Serra
– anche in nome e per conto di Valentina Serra, Angelo Liverani,
Cristina Signifredi, Andrea Corbani, e Marketing & Management
Consulting S.r.l., quali altri soci Ghenos – e Girefin.
Alti Dirigenti
I soggetti come tali definiti nella Sezione Prima, Capitolo 9, Paragrafo
9.1.5 del Prospetto Informativo.
ASL
Azienda Sanitaria Locale.
Aumento di Capitale 2012
L’aumento di capitale sociale, in opzione ai soci, a pagamento e in
via scindibile, deliberato in data 26 marzo 2012 e 19 giugno 2012
dal Consiglio di Amministrazione della Società, in parziale esecuzione della delega conferitagli dall’Assemblea Straordinaria in data
19 gennaio 2012, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile e dall’art.
12 dello Statuto dell’Emittente, per un valore complessivo massimo
di Euro 6.994.269,60 (di cui Euro 6.016.576,00 a titolo di sovrapprezzo), interamente sottoscritto per n. 1.880.180 azioni ordinarie
NoemaLife.
Aumento di Capitale
L’aumento di capitale sociale, in opzione ai soci, a pagamento e in via
scindibile, deliberato in data 5 aprile 2013 e 30 maggio 2013 dal
Consiglio di Amministrazione della Società, in esecuzione della delega conferitagli dall’Assemblea Straordinaria in data 19 gennaio 2012,
ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile e dell’art. 12 dello Statuto
dell’Emittente, per un valore complessivo massimo di Euro di
4.990.577,85 cui Euro 4.246.996,05 a titolo di sovrapprezzo.
Aumenti di Capitale Ghenos Gli aumenti di capitale di Ghenos previsti dall’Accordo Quadro 2013,
segnatamente, l’Aumento di Capitale per Compensazione e
l’Aumento di Capitale per Conversione.
Aumento di Capitale per
Compensazione
L’aumento di capitale di Ghenos, in opzione ai soci, per complessivi
Euro 2.500.000,00 comprensivi di sovrapprezzo, da sottoscriversi –
previa rinuncia degli altri soci di Ghenos al diritto di opzione – esclu-
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NoemaLife S.p.A.
sivamente ed integralmente da parte di Girefin, mediante compensazione del Finanziamento Soci.
Aumento di Capitale per
Conversione
L’aumento di capitale di Ghenos in opzione ai soci, per un importo
complessivo di Euro 240.000,00 senza sovrapprezzo, da liberarsi mediante conversione in capitale dei finanziamenti concessi a Ghenos da
Francesco Serra, Angelo Liverani, Cristina Signifredi, Andrea
Corbani e Marketing & Managment Consulting S.r.l. e Girefin, quali
soci di Ghenos.
Aumento di Capitale a
Servizio dei Warrant
L’aumento di capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, per massimi Euro 8.129.592,00 (ottomilionicentoventinovemilacinquecentonovantadue,00)
comprensivi
di
sovrapprezzo,
deliberato
dall’Assemblea Straordinaria degli azionisti dell’Emittente in data 19
gennaio 2012, a servizio dei Warrant NL 2012/2015.
Azioni
Le n. 1.429.965 azioni ordinarie della Società, rivenienti dall’Aumento
di Capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società in
data 5 aprile 2013 e 30 maggio 2013, ciascuna del valore nominale di
Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue), oggetto dell’Offerta.
Azioni di Compendio
Le n. 1.128.294 (unmilionecentoventottomiladuecentonovantaquattro) azioni ordinarie NoemaLife, da nominali Euro 0,52 (zero virgola
cinquantadue) ciascuna, rivenienti dall’Aumento di Capitale a
Servizio dei Warrant, riservate all’esercizio dei Warrant NL
2012/2015 ed aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione.
BCE
Banca Centrale Europea.
Bilancio Consolidato 2012
Il bilancio consolidato del Gruppo relativo all’esercizio 2012, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 15
marzo 2013.
Borsa Italiana o Borsa
Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Codice Civile o cod. civ.
Il codice civile italiano approvato con Regio Decreto 16 marzo 1942
n. 262.
Codice della Privacy
Il Decreto legislativo 30 giugno 2003, n. 196 e successive modifiche
ed integrazioni, recante il Codice in materia di protezione dei dati personali.
Codice di Autodisciplina 2011 Il nuovo codice di autodisciplina delle società quotate approvato dal
Comitato per la Corporate Governance delle società quotate di Borsa
Italiana, nel mese di dicembre 2011.
Codice del Consumo
8 –
Il Decreto legislativo 6 settembre 2005, n. 206, denominato “Codice
del Consumo” (che include la precedente disciplina contenuta dal
D.P.R. 24 maggio 1988, n. 224 che recepiva la Direttiva comunitaria
NoemaLife S.p.A.
85/274/CEE), cosi come da ultimo modificato ed integrato dal
Decreto legislativo del 23 maggio 2011, n.79.
CONSOB
Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma,
Via G.B. Martini n. 3.
Contratto di Garanzia
Il contratto di garanzia sottoscritto in data 19 aprile 2013 tra
NoemaLife e TIP.
Crediti TIP
I crediti certi, liquidi ed esigibili vantati da TIP nei confronti di
NoemaLife alla data del 30 aprile 2013, pari a circa complessivi
Euro 2.530.379,91 di cui (i) Euro 2.250.000,00 a titolo di capitale
del Finanziamento Ponte, (ii) Euro 127.817,67 a titolo di interessi
sul Finanziamento Ponte ed (iii) Euro 152.562,24 per crediti
commerciali.
Data del Prospetto
Informativo
La data di deposito del presente Prospetto Informativo presso la
CONSOB.
Decreto Legge 35/2013
Il Decreto legge 8 aprile 2013, n. 35 denominato “Disposizioni urgenti per il pagamento dei debiti scaduti della pubblica amministrazione, per il riequilibrio finanziario degli enti territoriali, nonché in
materia di versamenti di tributi degli enti locali” pubblicato nella
Gazzetta Ufficiale n. 82 dell’8 aprile 2013.
Decreto Legislativo 231/2001 Il Decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, e successive modifiche
ed integrazioni, denominato “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni
anche prive di personalità giuridica” pubblicato nella Gazzetta
Ufficiale n. 140 del 19 giugno 2001.
Decreto Legislativo 231/2002 Il Decreto legislativo 9 ottobre 2002, n. 231 “Attuazione della direttiva 2000/35/CE relativa alla lotta contro i ritardi di pagamento nelle
transazioni commerciali” pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 249
del 23 ottobre 2002, così come da ultimo modificato ed integrato dal
Decreto legislativo 9 novembre 2012, n. 192 che ha recepito la
Direttiva 2011/7/ UE.
Direttiva 2003/71
La Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del
4 novembre 2003 relativa al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari così
come modificata ed integrata dalla Direttiva 2010/73/UE.
Diritti di Opzione
I diritti di opzione validi per la sottoscrizione di n. 3 Azioni ogni n. 13
azioni ordinarie NoemaLife possedute.
EBITDA
Utile/perdita del periodo, al lordo degli ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni materiali ed immateriali,degli accantonamenti e svalutazioni, degli oneri e proventi finanziari e delle imposte sul
reddito.
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NoemaLife S.p.A.
Earning per Share o EPS
L’utile o la perdita attribuibili ai possessori di strumenti ordinari di capitale della Società diviso la media ponderata delle azioni ordinarie in
circolazione durante l’esercizio.
Emittente o NoemaLife o
Società
NoemaLife S.p.A., con sede in Bologna, Via Gobetti n. 52.
Finanziamento Ponte
Il finanziamento erogato in data 7 novembre 2011 da TIP in favore
della Società, di ammontare pari ad Euro 7.300.000,00.
Finanziamento Soci
Il finanziamento soci erogato in data 3 maggio 2013 da Girefin in favore di Ghenos di importo pari ad Euro 2.500.000,00.
Ghenos
Ghenos S.r.l., con sede in Bologna, Via Gobetti n. 52, controllata
dall’Ing. Francesco Serra.
Girefin
Girefin S.p.A., con sede in Milano, Via Larga n. 2, il cui capitale è interamente detenuto da un trust denominato “Trust Landi” ed il cui trustee è il Dott. Stefano Landi.
Gruppo Medasys
Medasys e le 5 (cinque) società dalla stessa controllate, quali: MegaBus S.A. (Francia), Mexys S.A. (Belgio), Medasys S.p.r.l. (Belgio),
Medasys Ltd. (Giappone) e Medasys Inc. (Stati Uniti).
Gruppo o Gruppo NoemaLife L’Emittente e le società da essa controllate ai sensi dell’articolo 93 del
TUF e di quanto previsto dagli IFRS (come di seguito definiti).
IFRS
Tutti gli ”International Financial Reporting Standards”, tutti gli
”International Accounting Standards” (IAS), tutte le interpretazioni
dell’“International Reporting Interpretations Committee” (IFRIC),
precedentemente denominate “Standing Interpretations Committee”
(SIC) che alle date di riferimento siano state oggetto di omologazione
da parte dell’Unione Europea secondo la procedura prevista dal
Regolamento (CE) n. 1606/2002 dal Parlamento Europeo e dal
Consiglio Europeo del 19 luglio 2002.
Impegno di Ghenos
L’impegno di Ghenos assunto verso NoemaLife in data 2 maggio
2013 ad utilizzare integralmente la provvista dell’Aumento di
Capitale per Compensazione per sottoscrivere e liberare parte della
quota di Aumento di Capitale di propria spettanza in base al diritto di
opzione, per l’importo di Euro 2.500.000,00 (incluso sovrapprezzo).
Intermediari Autorizzati
Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata
Monte Titoli.
Istruzioni di Borsa
Istruzioni al Regolamento di Borsa Italiana.
Legge sul Diritto d’Autore
Legge 22 aprile 1941, n. 633 (Protezione del diritto d’autore e di altri
diritti connessi al suo esercizio) sul diritto d’autore e successive modifiche ed integrazioni.
10 –
NoemaLife S.p.A.
Mercato Telematico
Azionario o MTA
Il mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa
Italiana.
Medasys
Medasys S.A., società per azioni di diritto francese quotata nel segmento C dell’Euronext di Parigi (codice ISIN FR0000052623) con
sede in Espace Technologique de Saint-Aubin 91193 Gif sur Yvette
Cedex Francia.
Monte Titoli
Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6.
Offerta in Borsa
L’offerta in borsa ai sensi dell’articolo 2441, comma 3, del Codice
Civile, dei Diritti di Opzione non esercitati al termine del Periodo di
Offerta.
Offerta o Offerta in Opzione L’offerta in opzione di massimo n. 1.429.965 (unmilionequattrocentoventinovemilanovecentosessantacinque) Azioni rivolta agli azionisti di NoemaLife nel rapporto di n. 3 Azioni, ogni n. 13 azioni ordinarie NoemaLife posseduta.
Operazione Medasys
L’operazione di acquisizione da parte dell’Emittente del 45% del capitale e dei diritti di voto di Medasys perfezionata in data 14 novembre 2011.
Parti Correlate
I soggetti ricompresi nella definizione del principio contabile internazionale IAS 24.
Periodo di Esercizio
Il periodo di esercizio dei Warrant NL 2012/2015, ciascuno o congiuntamente il Primo Periodo di Esercizio (dal 1 ottobre 2012 al 31
ottobre 2012), il Secondo Periodo di Esercizio (dal 1 ottobre 2013 al
31 ottobre 2013), il Terzo Periodo di Esercizio (dal 1 ottobre 2014 al
31 ottobre 2014), il Quarto Periodo di Esercizio (dal 1 ottobre 2015 al
30 ottobre 2015).
Periodo di Esercizio
Addizionale o Periodi di
Esercizio Addizionali
Ciascun periodo addizionale di esercizio dei Warrant NL 2012/2015
(se deliberato), o gli eventuali periodi di esercizio addizionali, per
ogni anno decorrente dalla data di Assegnazione dei Warrant NL
2012/2015 fino al 30 settembre 2015, della durata di uno 1 o 2 mesi
consecutivi di calendario durante il quale il portatore dei Warrant NL
2012/2015 ha la facoltà di esercitare l’opzione e di sottoscrivere le
Azioni di Compendio.
Periodo di Offerta
Periodo di adesione all’Offerta in Opzione compreso tra il 3 giugno
2013 e il 21 giugno 2013, estremi inclusi, in Italia.
Prezzo di Offerta
Il prezzo unitario a cui ciascuna Azione è offerta in opzione agli azionisti dell’Emittente, pari ad Euro 3,49 (trevirgolaquaratanove), determinato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 30
maggio 2013.
PricewaterhouseCoopers o
PwC o Società di Revisione
PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede in Milano, Via Monte Rosa
n. 91, C.F. e P.IVA 12979880155, con numero di iscrizione al
Registro dei Revisori Contabili 119644, D.M. 12/12/2000 pubblica-
– 11
NoemaLife S.p.A.
to sulla Gazzetta Ufficiale supplemento 100, IV serie speciale del
29/12/2000.
Prospetto Informativo o
Prospetto
Il presente Prospetto redatto ai sensi degli artt. 94 e 113 TUF.
Regolamento di Borsa
Il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana.
Regolamento Emittenti
Il regolamento approvato dalla CONSOB con deliberazione n. 11971
in data 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni.
Regolamento Intermediari
Il regolamento approvato dalla CONSOB con deliberazione n. 11522
in data 1 luglio 1998 e successive modificazioni e integrazioni.
Regolamento 17221
Il regolamento approvato dalla CONSOB, con deliberazione n. 17221
in data 12 marzo 2010 e successive modificazioni e integrazioni.
Regolamento 809/2004
Il regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione del 29 aprile
2004, recante modalità di esecuzione della Direttiva 2003/71 relativo
alle informazioni contenute nei prospetti, al modello dei prospetti, all’inclusione delle informazioni mediante riferimento, alla pubblicazione dei prospetti e alla diffusione di messaggi pubblicitari, come
modificato ed integrato, tra l’altro, con regolamento Delegato UE n.
486/2012 della Commissione del 30 marzo 2012.
Regolamento dei Warrant
Il Regolamento dei “WARRANT NOEMALIFE S.P.A. 2012/2015” approvato dall’Assemblea straordinaria della Società in data 19 gennaio
2012, i cui termini di esecuzione sono stati successivamente definiti
dal Consiglio di Amministrazione del 26 marzo 2012.
Solinfo
Solinfo S.r.l., con sede a Vicenza, Via dell’Edilizia n. 19.
Tamburi Investment
Partners o TIP
Tamburi Investment Partners S.p.A., con sede in Milano, Via
Pontaccio n. 10.
TUF
Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed
integrazioni.
Warrant NL 2012/2015 o
Warrant
I n. 1.128.294 (unmilionecentoventottomiladuecentonovantaquattro)
warrant denominati “WARRANT NOEMALIFE S.P.A. 2012/2015” oggetto della delibera del 26 marzo 2012 del Consiglio di Amministrazione
dell’Emittente, in esecuzione della delibera dell’Assemblea
Straordinaria della Società del 19 gennaio 2012, emessi ed assegnati
in data 16 aprile 2012 gratuitamente agli azionisti di NoemaLife (diversi dalla Società) in abbinamento alle n. 376.098 azioni proprie, validi per la sottoscrizione delle Azioni di Compendio nel rapporto di
una Azione di Compendio per ogni Warrant NL 2012/2015 esercitato.
Alla Data del Prospetto Informativo sono in cicolazione numero
1.128.114
(unmilionecentoventottomiladuecentocentoquattordici)
Warrant NL 2012/2015.
12 –
NoemaLife S.p.A.
GLOSSARIO
“ATHENA”
Software per la gestione del flusso informativo (workflow) nei dipartimenti di anatomia patologica.
“BROWSER”
Programma utilizzato per la navigazione sulle reti internet e intranet.
“CLOUD COMPUTING”
L’insieme delle tecnologie informatiche che permettono l’utilizzo di
risorse hardware e software distribuite in remoto a prescindere dalla
loro collocazione fisica effettiva.
“DNLAB”, “DNWEB”,
“ITALAB” E “ITALAB
CLIENT SERVER”
Prodotti di proprietà dell’Emittente che permettono di realizzare la
parte del sistema informatico dei clienti della Società dedicata alla gestione dei laboratori di analisi cliniche (“LIS”).
“ENTERPRISE APPLICATION
INTEGRATION”
Tipologia di progetti e prodotti aventi come obiettivo l’integrazione –
ovvero lo scambio di informazioni – delle principali applicazioni all’interno di un’organizzazione.
“E-HEALT SOLUTION”
Piattaforma tecnologica per la gestione integrata dei dati e dei processi clinici.
“ELEKTRA”
Sistema informatico per la gestione del flusso di lavoro del dipartimento di radiologia.
“EMR” O “ELECTRONIC
MEDICAL RECORD”
Sistema di cartella clinica elettronica che raccoglie tutte le informazioni cliniche relative ai pazienti di una o più organizzazioni sanitarie,
organizzando e distribuendo le informazioni agli operatori sanitari
competenti.
“FOUNDATION”
La piattaforma applicativa proprietaria dell’Emittente che rappresenta la base tecnologica in corso di sviluppo delle linee di prodotti della
Società.
“GALILEO”
Soluzione per la gestione e l’ottimizzazione dei processi clinico-sanitari.
“LIS” O “LABORATORY
INFORMATION SYSTEM”
Sistema informatico per la gestione dei laboratori di analisi cliniche.
“MERCURIO”
Sistema informatico per la gestione del rischio batteriologico nelle organizzazioni ospedaliere.
“MIDDLEWARE”
Sistema informatico utilizzato per integrare sistemi diversi consentendo lo scambio di informazioni attraverso l’utilizzo di protocolli di
comunicazione.
– 13
NoemaLife S.p.A.
“PACS” o “PICTURE
ARCHIVING AND
COMMUNICATION SYSTEM”
Software applicativo (PACS) destinato alla gestione delle immagini in
radiologia ovvero di sistemi per l’archiviazione e la distribuzione
delle immagini diagnostiche prodotte dalle apparecchiature digitali
(es. TAC, ecografia, risonanza magnetica, etc.) nell’ambito di una o
più organizzazioni sanitarie.
“SAAS”
Software as a service (SaaS), modello di fornitura del software applicativo, ove il produttore mette a disposizione dei propri clienti un’applicazione software in connessione remota.
“SISTEMI INFORMATIVI
DIAGNOSTICI”
Programmi informatici di automazione dei servizi diagnostici delle
strutture sanitarie.
“SOFTWARE PROPRIETARIO”
Il software proprietario di titolarità dell’Emittente sviluppato internamente o in via residuale presso terzi.
“SUITE”
Insieme di programmi o software tesi a soddisfare integralmente i bisogni di una categoria di clienti o utenti. Una suite è tipicamente costituita da un prodotto principale e da moduli ancillari o complementari.
“WEB”
Termine sintetico comunemente e originariamente utilizzato per indicare il c.d. World Wide Web, ossia una rete mondiale di contenuti
ipertestuali basata sui protocolli di comunicazione “http” e “tcp/ip”.
Per estensione il termine è venuto, in tempi più recenti, a essere utilizzato per descrivere un insieme di tecnologie accomunate dall’utilizzo del browser per la realizzazione di interfacce utente “leggere”
per i software applicativi.
14 –
NoemaLife S.p.A.
Nota di Sintesi
NOTA DI SINTESI
LA PRESENTE NOTA DI SINTESI (LA “NOTA DI SINTESI”), REDATTA AI SENSI DEL REGOLAMENTO
DELEGATO (UE) N. 486/2012 DELLA COMMISSIONE DEL 30 MARZO 2012 CHE MODIFICA IL REGOLAMENTO
(CE) N. 809/2004 PER QUANTO RIGUARDA IL FORMATO E IL CONTENUTO DEL PROSPETTO, DEL PROSPETTO
DI BASE, DELLA NOTA DI SINTESI E DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE NONCHÉ PER QUANTO RIGUARDA GLI OBBLIGHI DI INFORMATIVA, CONTIENE LE INFORMAZIONI CHIAVE RELATIVE ALL’EMITTENTE, AL GRUPPO E AL
SETTORE DI ATTIVITÀ IN CUI GLI STESSI OPERANO, NONCHÉ QUELLE RELATIVE ALLE AZIONI OGGETTO
DELL’OFFERTA. LE NOTE DI SINTESI RIPORTANO GLI ELEMENTI INFORMATIVI RICHIESTI DAGLI SCHEMI APPLICABILI (“ELEMENTI”) INDICATI NELLE SEZIONI DA A A E (A.1 – E.7).
LA PRESENTE NOTA DI SINTESI CONTIENE TUTTI GLI ELEMENTI RICHIESTI DAGLI SCHEMI APPLICABILI IN RELAZIONE ALLE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI E DELL’EMITTENTE.
POICHÉ NON È RICHIESTA L’INDICAZIONE NELLA NOTA DI SINTESI DI ELEMENTI RELATIVI A SCHEMI NON UTILIZZATI PER LA REDAZIONE DEL PROSPETTO INFORMATIVO, POTREBBERO ESSERVI INTERVALLI NELLA SEQUENZA NUMERICA DEGLI ELEMENTI. QUALORA L’INDICAZIONE DI UN DETERMINATO ELEMENTO SIA RICHIESTA DAGLI SCHEMI APPLICABILI IN RELAZIONE ALLE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI
OFFERTI E DELL’EMITTENTE, E NON VI SIANO INFORMAZIONI RILEVANTI AL RIGUARDO, LA
NOTA DI SINTESI
CONTIENE UNA SINTETICA DESCRIZIONE DELL’ELEMENTO ASTRATTO RICHIESTO DAGLI SCHEMI APPLICABILI,
CON L’INDICAZIONE “NON APPLICABILE”.
– 15
NoemaLife S.p.A.
Nota di Sintesi
Sezione A – Introduzione e avvertenze
A.1
AVVERTENZA
Si avverte espressamente che:
– la nota di sintesi va letta come un’introduzione al Prospetto Informativo;
– qualsiasi decisione di investire nelle Azioni oggetto dell’Offerta deve basarsi sull’esame,
da parte dell’investitore, del Prospetto Informativo completo;
– qualora sia proposta un’azione dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto a
sostenere le spese di traduzione del Prospetto Informativo prima dell’inizio del procedimento;
– la responsabilità civile incombe sulle persone che hanno redatto la nota di sintesi, ed
eventualmente la sua traduzione, soltanto qualora la nota di sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta congiuntamente alle altre parti del Prospetto Informativo o
non offra, se letta insieme alle altre parti del Prospetto Informativo, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire nelle
Azioni oggetto dell’Offerta.
A.2
L’Emittente non presta il suo consenso all’utilizzo del presente Prospetto Informativo da parte
di intermediari finanziari terzi per la successiva rivendita ovvero per il collocamento finale
delle azioni.
Sezione B – Emittente ed eventuali garanti
B.1
DENOMINAZIONE LEGALE E COMMERCIALE DELL’EMITTENTE
La Società è denominata “NoemaLife S.p.A.”. È iscritta nel Registro delle Imprese di Bologna
n. 01347430397 e nel Repertorio Economico Amministrativo – R.E.A. n. 368782,
C.F. 01347430397 e P.I. 04310690377.
B.2
DOMICILIO E FORMA GIURIDICA DELL’EMITTENTE, LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE OPERA
L’EMITTENTE E SUO PAESE DI COSTITUZIONE
NoemaLife S.p.a. è stata costituita in Italia in data 3 luglio 1996 sotto forma di società per
azioni ai sensi del diritto italiano. L’Emittente ha sede legale in Bologna, via Gobetti, 52.
B.3
DESCRIZIONE
DELLA NATURA DELLE OPERAZIONI CORRENTI DELL’EMITTENTE E DELLE SUE
PRINCIPALI ATTIVITÀ, E RELATIVI FATTORI CHIAVE, CON INDICAZIONE DELLE PRINCIPALI CATEGORIE DI PRODOTTI VENDUTI E/O DI SERVIZI PRESTATI E IDENTIFICAZIONE DEI PRINCIPALI
MERCATI IN CUI L’EMITTENTE COMPETE
Fattori chiave dell’attività del Gruppo
NoemaLife, a partire dal 1996, data di inizio attività, progetta, realizza e distribuisce una
gamma completa di prodotti e servizi informatici in grado di fornire alle strutture sanitarie gli
16 –
NoemaLife S.p.A.
Nota di Sintesi
strumenti necessari per incidere sui propri processi clinici in modo da aumentare efficienza,
qualità e tempestività.
In sostanza, l’attività consta della realizzazione di prodotti che integrano soluzioni informatiche che rispondono alle diverse esigenze dei clienti.
I prodotti del Gruppo sono tipicamente utilizzati in contesti complessi, caratterizzati dalla
compresenza e dall’interazione di diversi sistemi informatici (per linguaggio, funzionalità e
tecnologia di base). Essi devono quindi essere in grado di comunicare in maniera efficace con
le altre applicazioni. L’Emittente dispone di un’ampia gamma di soluzioni e competenze nell’integrazione di applicazioni software a livello aziendale (il campo dell’“Enterprise
Application Integration”) necessarie per garantire la massimizzazione dei benefici per i clienti e progetta, realizza e distribuisce prodotti e servizi adattati alle strutture sanitarie.
Le soluzioni informatiche sviluppate dal Gruppo NoemaLife sono costituite da prodotti e da
servizi ad essi correlati e consentono ai clienti di adottare principi gestionali, come la c.d. “gestione integrata dei processi” e la c.d. “condivisione delle informazioni”.
Le soluzioni informatiche del Gruppo ed i relativi servizi intervengono a tutti i livelli dei processi clinici, ed in particolare:
• a livello dipartimentale, ovvero nell’ambito di singole unità operative (laboratori d’analisi, dipartimenti di anatomia patologica, reparti specialistici, etc.);
• a livello ospedaliero, ovvero nell’ambito di un intero ospedale o di un gruppo di ospedali;
• a livello territoriale, ovvero nell’ambito di quei processi clinici, sempre più numerosi,
che coinvolgono, oltre agli ospedali, anche gli operatori e le strutture sanitarie territoriali: medici di medicina generale, residenze sanitarie assistenziali, servizi di assistenza.
Tutti i prodotti dell’Emittente hanno carattere modulare, sono multi-lingua e vengono personalizzati in funzione delle diverse esigenze delle organizzazioni sanitarie nonché delle caratteristiche del loro sistema informativo.
Principali mercati in cui il Gruppo compete
L’Emittente è attivo da circa 15 anni nel settore dell’informatica clinica ospedaliera e, alla
Data del Prospetto Informativo, opera sul mercato italiano, tedesco, francese, belga, britannico, argentino, cileno, algerino e degli Emirati Arabi Uniti e, tramite una rete di distribuzione,
anche del Nord-Europa e Australia.
B.4 a
DESCRIZIONE DELLE PRINCIPALI TENDENZE RECENTI RIGUARDANTI L’EMITTENTE E I SETTORI
IN CUI OPERA
Il mercato italiano in cui principalmente opera NoemaLife ha registrato nell’anno 2012 una
fase di ulteriore contrazione rispetto al 2011. Gli interventi legislativi sul contenimento della
spesa nella sanità, nonché l’incertezza dello scenario politico di riferimento, hanno generato
una contrazione nell’acquisizione di nuovi progetti e nell’entrata di nuovi ordini per
NoemaLife. Tuttavia, le strategie imprenditoriali del Gruppo hanno permesso all’Emittente di
– 17
NoemaLife S.p.A.
Nota di Sintesi
registrare un sostanziale mantenimento delle posizioni nel mercato italiano e una crescita sul
fronte del mercato internazionale. Le azioni commerciali sviluppate nell’esercizio 2012 sono
in questa direzione.
L’obiettivo del Gruppo è creare la realtà europea leader nello sviluppo di soluzioni software
per la sanità. Nell’esercizio 2012 è iniziato il processo di integrazione delle due realtà italiana e francese, sia sul fronte commerciale, che su quello tecnico della ricerca e sviluppo, con
risultati certamente positivi.
Si segnala, inoltre, dal punto di vista dell’andamento del capitale circolante netto, il perdurare delle difficoltà del sistema dei pagamenti della Pubblica Amministrazione italiana, anche
se dal 31 ottobre 2012 il Decreto Legislativo 231/2002 recepisce la direttiva 2011/7/UE sui ritardi di pagamento nelle transazioni commerciali e dispone, per quelle effettuate dal 1 gennaio 2013, l’obbligo di pagare entro 60 giorni dal ricevimento della fattura, pena per le amministrazioni pubbliche una mora automatica dell’8% oltre al tasso di riferimento BCE. Il
Gruppo, in attesa della concretizzazione degli effetti positivi di tale introduzione normativa, i
cui reali effetti nel breve potranno essere visibili nelle prossime settimane, prosegue nella continua attività di gestione degli aspetti finanziari nell’ottica di ottimizzazione degli stessi.
Il Gruppo NoemaLife, è altresì caratterizzato da un’alta incidenza del costo del personale cui
ricavi operativi e, pertanto, auspica che le importanti misure per lo sviluppo delle aziende italiane, quali la riduzione del cuneo fiscale e dell’Irap, per ora solo allo studio, vengano portate avanti concretamente e con priorità nel programma del prossimo Governo italiano.
B.5
DESCRIZIONE DEL GRUPPO A CUI APPARTIENE L’EMITTENTE
L’Emittente è al vertice del Gruppo NoemaLife costituito da 21 società, di cui 14 sono controllate direttamente dall’Emittente e 7 indirettamente.
Di seguito si riporta la struttura del Gruppo alla Data del Prospetto Informativo:
NoemaLife S.p.A.
(Bologna)
50,1%
100%
51%
51%
99,92%
100%
NoemaLife
Argentina
S.rr..l.
S.r.l.
H-Elite
S.r.l.
S.r.l.
Praezision
Life S.r.l.
S.rr..l.
NoemaLife
GmbH
Codices
S.rr.l.
.
S.r.l.
Service LIfe
S.rr..l.
S.r.l.
(Bodio
VA)
A
Lomnago, VA)
(Berlino
Germania)
(Pisa)
(Cagliari)
100%
(Buenos
Aires,
Aires,
Argentina)
(Bologna)
85%
NoemaLife
UK
(Londra,
Regno Unito)
60%
85%
Pro
MTT Pro
S.rr..l.
S.r.l.
S.rr..l.
Luft S.r.l.
51%
80%
45%
Connexxa
S.rr..l.
Life S.r.l.
KerLife
S.rr..l.
S.r.l.
Medasys
S.A.
NoemaLife
Chile S.p.A.
NoemaLife
Mena FZ-LLC
(Catanzaro)
(Catanzaro)
(Messina)
(Gil Sur
Yv
velleYvelleFrance)
(Santiago
del Cile,
Cile)
(Dubai
Internet
Internet
City-UAE)
(Vicenza)
(Vicenza)
(Rovereto, TN)
(Rovereto,
100%
80%
GMD Inc.
Solinfo
S.rr.l.
.
S.r.l.
(Atlanta, USA)
(Vicenza)
(Vicenza)
100%
Medasys
Digital
System
Sprl Inc*
S.rr.l.
.
S.r.l.
100%
Mexys SA
100%
100%
Mega-Bus
SA
Medasys
Ltd
(MaisonLafitte
Francia)
(T
To
okio
(Tokio
Giappone)
(Mons, Belgio)
(Mt Olive
USA)
* non attiva dal 01/01/2001
18 –
100%
100%
Medasys
Digital
System
Sprl
(Zaventem,
Belgio)
NoemaLife S.p.A.
B.6
AZIONISTI
Nota di Sintesi
CHE DETENGONO PARTECIPAZIONI SUPERIORI AL
2%
DEL CAPITALE, DIRITTI DI
VOTO DIVERSI IN CAPO AI PRINCIPALI AZIONISTI DELL’EMITTENTE, INDICAZIONE DEL SOGGETTO CONTROLLANTE AI SENSI DELL’ARTICOLO
93 TUF
Alla Data del presente Prospetto Informativo, al capitale sociale dell’Emittente, partecipano
con diritto di voto superiore al 2% del capitale sociale, secondo le comunicazioni CONSOB
ai sensi dell’art. 120 del TUF i seguenti soci:
Azionista
Percentuale
Francesco Serra, indirettamente tramite Ghenos
Tamburi Investment Partners
68,01%
9,97%
Le azioni ordinarie NoemaLife sono nominative e conferiscono ai loro possessori eguali diritti. Ciascuna azione ordinaria attribuisce il diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e
straordinarie dell’Emittente, nonché gli altri diritti patrimoniali ed amministrativi, secondo le
disposizioni di Legge e di Statuto applicabili. Alla Data del Prospetto Informativo, Ghenos detiene una partecipazione tale da consentire alla stessa, singolarmente considerata, di esercitare il controllo di diritto sulla Società ai sensi dell’art. 2359 Codice Civile.
B.7
INFORMAZIONI FINANZIARIE FONDAMENTALI SELEZIONATE SULL’EMITTENTE
Nella seguente tabella sono rappresentati i dati patrimoniali di sintesi consolidati al 31 marzo
2013 e al 31 dicembre 2012 e 2011:
31 marzo 2013
31 dicembre 2012
31 dicembre 2011
Restated (*)
43.199
66.855
43.817
67.493
40.899
73.338
110.054
111.310
114.237
29.225
17.005
63.824
31.373
17.189
62.748
27.665
17.119
69.453
110.054
111.310
114.237
(Migliaia di Euro)
TOTALE ATTIVO NON CORRENTE
TOTALE ATTIVO CORRENTE
TOTALE ATTIVO
TOTALE PATRIMONIO NETTO
TOTALE PASSIVO NON CORRENTE
TOTALE PASSIVO CORRENTE
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVO
(*) i valori relativi al 31 dicembre 2011 sono stati rideterminati, ove necessario, per effetto dell’applicazione del principio contabile IAS 19 “revised” e dell’allocazione in via definitiva del prezzo di acquisto delle attività del Gruppo Medasys e di Solinfo S.r.l.
– 19
NoemaLife S.p.A.
Nota di Sintesi
Nella seguente tabella sono rappresentati i dati di conto economico consolidati al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011.
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO
(Importi in Euro/000)
2012
2011
Restated (*)
65.942
194
1.584
47.198
554
1.266
67.526
48.464
1.369
0
17.568
198
38.053
8.946
1.054
1.219
1.589
12
12.807
233
24.500
5.272
569
514
68.209
45.251
C) RISULTATO OPERATIVO (A - B)
D) Oneri finanziari netti
F) RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE (C - D - E)
G) Imposte
H) - RISULTATO DELL’ESERCIZIO (F-G)
I) - di cui: Utile di competenza di terzi
L) - di cui: UTILE (PERDITA) DI GRUPPO
Variazione riserva di conversione
Utili (perdite) attuariali da piani a benefici definiti
(683)
(2.606)
(3.289)
(1.038)
(2.251)
9
(2.260)
50
(393)
3.213
(1.588)
1.625
407
1.218
1.028
190
(18)
44
Totale utile (perdita) complessivo dell’esercizio al netto dell’effetto fiscale
(2.595)
1.244
di cui: Utile (perdita) complessivo di competenza di terzi
di cui: Utile (perdita) complessivo di Gruppo
Utile (perdita) del Gruppo per azione base (in Euro)
Utile (perdita) del Gruppo per azione diluito (in Euro)
(65)
(2.530)
(0,437)
(0,437)
1.023
221
0,048
0,048
A) RICAVI OPERATIVI
Ricavi di vendita
di cui con parti correlate
Altri ricavi
TOTALE RICAVI OPERATIVI
B) COSTI OPERATIVI
Per materie prime e di consumo
Per servizi
Per il personale
Ammortamenti
Accantonamenti e svalutazioni
Altri costi
TOTALE COSTI OPERATIVI
20 –
NoemaLife S.p.A.
Nota di Sintesi
Nella seguente tabella sono rappresentati i dati di conto economico consolidati per i trimestri
chiusi al 31 marzo 2013 e al 31 marzo 2012.
A) RICAVI OPERATIVI
Ricavi di vendita
Altri ricavi
B) COSTI OPERATIVI
Per servizi
Per il personale
Ammortamenti
Altri costi
Trimestre chiuso al 31 marzo
2013
2012
14.545
0
567
13.243
109
479
15.112
13.722
446
3.810
36
9.989
2.092
42
271
388
4.276
63
10.153
1.808
10
239
16.650
16.874
E) Oneri / proventi da partecipazioni
G) Imposte
H) - RISULTATO DEL PERIODO (F-G)
I) - di cui: Utile (perdita) di competenza di terzi
(1.538)
(662)
40
0
(2.200)
42
(2.242)
(575)
(1.667)
45
(3.152)
(753)
0
0
(3.905)
(964)
(2.941)
(924)
(2.017)
23
Totale utile (perdita) complessivo del periodo al netto dell’effetto fiscale
(2.197)
(2.918)
(575)
(1.622)
(0,269)
(0,269)
(924)
(1.994)
(0,511)
(0,511)
– 21
NoemaLife S.p.A.
Nota di Sintesi
Nella seguente tabella sono rappresentati i dati estratti dal rendiconto finanziario consolidato,
riferiti al periodo 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011.
(Migliaia di Euro)
Esercizio chiuso al 31 dicembre
2012
Rendiconto finanziario dell’attività operativa
Risultato del periodo
Rettifiche per:
Imposte a conto economico
Oneri finanziari netti
Ammortamenti
Accantonamento al Fondo Svalutazione Crediti
Variazione netta fondo benefici a dipendenti e fondo rischi e oneri
2011
Restated (*)
(2.251)
1.218
(1.038)
2.606
8.946
592
1.759
407
1.588
5.273
569
1.150
10.615
10.205
(4.775)
145
108
7.159
(261)
(819)
(886)
(18.791)
(328)
(397)
16.736
346
(336)
2.118
11.402
9.535
(328)
(2.606)
(1.238)
(1.588)
A) Flussi finanziari derivanti dall’attività operativa
8.468
6.709
Rendiconto finanziario dell’attività d’investimento
(Investimenti) netti immobilizzazioni materiali
(Investimenti) netti immobilizzazioni immateriali
Variazione netta delle immobilizzazioni finanziarie
(Acquisizione) partecipazione Luft Srl
(Acquisizione) partecipazione ConnexxaLife Srl
(553)
(6.742)
110
0
(400)
0
(1.291)
(26.772)
(2.091)
(61)
(1.400)
(204)
B) Flussi finanziari derivanti dall’attività di investimento
(7.585)
(31.758)
Rendiconto finanziario delle attività finanziarie
Altre variazioni incluse quelle di terzi
Aumento del capitale sociale con sovrapprezzo Luglio 2012
Acquisto azioni proprie
Variazione finanziamenti a breve e a m-l termine
(571)
6.562
(34)
(12.899)
(5.050)
7.942
0
(292)
21.097
7.300
C) Flussi finanziari derivanti dall’attività finanziaria
(6.942)
28.747
A) + B) + C) Incremento/(decremento) netto delle disponibilità liquide e dei mezzi
equivalenti
(6.058)
3.699
Disponibilità liquide all’inizio del periodo
11.392
7.693
5.333
11.392
(Incremento) decremento crediti commerciali e altri crediti
(Incremento) decremento rimanenze di magazzino
Incremento (decremento) debiti commerciali e altri debiti
(Incremento) decremento imposte anticipate
Incremento (decremento) imposte differite
Imposte pagate
Oneri finanziari pagati
Totale disponibilità liquide alla fine del periodo
22 –
NoemaLife S.p.A.
Nota di Sintesi
Nella seguente tabella sono rappresentati i dati dell’indebitamento finanziario netto del
Gruppo al 31 marzo 2013, al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011.
Indebitamento finanziario netto
31/03/2013
31/12/2012
31/12/11
Restated
4
4
6
A. Cassa
B. Altre disponibilità liquide (c/c bancari attivi e disponibilità
liquide equivalenti)
C. Titoli detenuti per la negoziazione
D. Liquidità (A+B+C)
E. Crediti finanziari correnti
F. Debiti bancari correnti
G. Parte corrente dell’indebitamento non corrente
H. Altri debiti finanziari correnti
I. Indebitamento finanziario corrente (F+G+H)
J. Indebitamento finanziario corrente netto (I+E+D)
K. Debiti bancari non correnti
L. Obbligazioni emesse
M. Altri debiti non correnti
N. Indebitamento finanziario non corrente netto (K+L+M)
3.920
3.924
299
(14.087)
(5.995)
(4.753)
(24.835)
(20.612)
(6.668)
(292)
(6.960)
5.329
5.333
443
(16.254)
(6.391)
(6.138)
(28.783)
(23.007)
(7.667)
(307)
(7.974)
11.386
11.392
159
(13.122)
(9.443)
(16.306)
(38.871)
(27.320)
(10.152)
(632)
(10.784)
O. Indebitamento finanziario netto (J+N)
(27.572)
(30.981)
(38.104)
Nel periodo intercorrente fra il 31 dicembre 2012 e il 31 marzo 2013 l’indebitamento finanziario netto del Gruppo registra un decremento netto pari a Euro 3.409 migliaia. Tale andamento riflette principalmente il decremento del capitale circolante netto per effetto, in particolare, di un maggior ricorso a operazioni pro-soluto attraverso le quali il Gruppo ha la
possibilità di smobilizzare parte dei propri crediti commerciali. Tale effetto positivo è stato
soltanto parzialmente controbilanciato dai nuovi investimenti posti in essere nel primo trimestre del 2013.
Fatto salvo quanto indicato nel Prospetto e di seguito precisato, la Società ritiene che non vi
siano tendenze significative degne di menzione in relazione alla produzione, all’evoluzione
dei costi e dei prezzi di vendita relativamente ai prodotti e servizi dell’Emittente, manifestatesi nel periodo successivo al 31 marzo 2013 e fino alla Data del Prospetto Informativo.
B.8
INFORMAZIONI FINANZIARIE PRO-FORMA FONDAMENTALI SELEZIONATE
Nei periodi in analisi il Gruppo non ha posto in essere operazioni straordinarie tali da richiedere la predisposizione di informazioni finanziarie pro-forma.
B.9
PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI
Il Prospetto Informativo non contiene alcuna previsione o stima degli utili.
B.10
DESCRIZIONE
DELLA NATURA DI EVENTUALI RILIEVI CONTENUTI NELLA RELAZIONE DI REVI-
SIONE RELATIVA ALLE INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI
Non applicabile in quanto nei periodi di riferimento le relazioni emesse da
PricewaterhouseCoopers S.p.A. non contengono rilievi.
– 23
NoemaLife S.p.A.
B.11
Nota di Sintesi
DICHIARAZIONE RELATIVA AL CAPITALE CIRCOLANTE
mediante il quale l’emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni
che pervengono a scadenza” – contenuta nelle raccomandazioni ESMA/2011/81, alla Data del
Prospetto Informativo, il Gruppo NoemaLife non ha capitale circolante sufficiente per far
fronte alle proprie attuali esigenze (intendendosi per tali quelle relative ai dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo).
Sebbene alla Data del Prospetto Informativo il capitale circolante netto presenti un valore positivo pari ad Euro 2,5 milioni, l’Emittente ha un fabbisogno finanziario consolidato netto (quindi,
considerando la suddetta disponibilità di capitale circolante netto) per i dodici mesi successivi alla
Data del Prospetto Informativo pari a Euro 1,5 milioni. Tale importo riflette principalmente il fabbisogno massimo degli investimenti previsti dal Gruppo nei dodici mesi successivi alla Data del
Prospetto Informativo. L’Emittente ritiene che la copertura di tale fabbisogno finanziario consolidato netto, pari a Euro 1,5 milioni, sarà realizzata attraverso l’impiego dei proventi netti derivanti dall’Aumento di Capitale (stimati in un intervallo compreso tra Euro 2,3 milioni ed Euro
4,8 milioni) che è assistito dall’Impegno di Ghenos di Euro 2,5 milioni e dalla garanzia di TIP ai
sensi del Contratto di Garanzia fino ad un importo massimo di Euro 2,5 milioni.
Qualora, malgrado quanto precede, l’Aumento di Capitale non avesse buon esito e i soggetti
obbligati non dovessero dare esecuzione agli impegni assunti ai sensi del Contratto di
Garanzia e dell’Impegno di Ghenos, l’Emittente ritiene che la copertura di tale fabbisogno finanziario consolidato netto, pari ad Euro 1,5 milioni possa essere realizzata mediante le disponibilità di fidi (scoperti di conto corrente) in essere alla Data del Prospetto Informativo,
per un valore di circa Euro 1,6 milioni.
Con riferimento alla disponibilità di capitale circolante netto che si stima deriverà dalla gestione aziendale nel corso dei 12 mesi successivi alla Data del Prospetto, non si può escludere che, anche in conseguenza di variabili esogene al Gruppo stesso possano verificarsi circostanze tali da non consentire alla Società di reperire, in tutto o in parte, le suddette risorse
finanziarie, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. L’Emittente prevede di procedere, in tale caso, alla rivisitazione degli investimenti programmati nei dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo, ovvero al riesame delle modalità e dei tempi di esecuzione degli stessi, senza che ciò, si ritiene,
possa incidere sulla capacità di prosecuzione dell’attività aziendale del Gruppo, nonché sulle
linee strategiche e sui piani industriali del Gruppo.
Sezione C – Strumenti finanziari
C.1
DESCRIZIONE DELLE AZIONI
Le Azioni oggetto del presente Prospetto Informativo saranno azioni ordinarie NoemaLife,
aventi un valore nominale di Euro 0,52 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche delle azioni
ordinarie NoemaLife già ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario alla
Data del Prospetto Informativo.
Le Azioni avranno codice ISIN IT 0004014533, al pari di quelle in circolazione.
24 –
NoemaLife S.p.A.
C.2
Nota di Sintesi
VALUTA DI EMISSIONE DELLE AZIONI
Le Azioni saranno emesse in Euro.
C.3
CAPITALE SOCIALE SOTTOSCRITTO E VERSATO
Alla Data del Prospetto Informativo il capitale sociale dell’Emittente è deliberato in Euro
15.123.861,60, sottoscritto e versato in Euro 3.229.879,64 (tremilioniduecentoventinovemilaottocentosettantanove,64), diviso in n. 6.211.307 (seimilioniduecentoundicimilatrecentosette) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna,
rappresentative del 100% (cento per cento) del capitale sociale complessivo.
C.4
DESCRIZIONE DEI DIRITTI CONNESSI ALLE AZIONI
Le Azioni avranno le medesime caratteristiche ed attribuiranno i medesimi diritti, patrimoniali
ed amministrativi, delle azioni ordinarie NoemaLife già ammesse alla negoziazione sul MTA
alla Data del Prospetto Informativo.
C.5
DESCRIZIONE DI EVENTUALI RESTRIZIONI ALLA LIBERA TRASFERIBILITÀ DELLE AZIONI
Alla Data del Prospetto Informativo non sussiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità
delle Azioni.
C.6
EVENTUALI DOMANDE DI AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE IN UN MERCATO REGOLAMENTATO
DELLE AZIONI E INDICAZIONE DEI MERCATI REGOLAMENTATI NEI QUALI LE AZIONI VENGONO
O DEVONO ESSERE SCAMBIATI
Le azioni ordinarie della Società sono attualmente ammesse alla negoziazione sul MTA.
C.7
POLITICA DEI DIVIDENDI
L’Emittente non ha distribuito nel corso degli ultimi 3 (tre) esercizi alcun dividendo. Non
sussistono limitazioni previste dallo Statuto alla distribuzione degli utili, fatto salvo l’obbligo di costituzione della riserva legale. Ai sensi dell’articolo 30 dello Statuto sociale gli
utili netti risultanti dal bilancio, previa deduzione del 5% (cinque per cento) da destinare
alla riserva ordinaria sino a che questa abbia raggiunto una somma pari almeno alla quinta parte del capitale sociale, saranno attribuiti alle azioni, o sarà destinato alla costituzione di riserve straordinarie e/o di speciali accantonamenti secondo quanto deliberato
dall’Assemblea.
Si ricorda altresì che ai sensi dell’art. 2426, comma 1, punto 5, del Codice Civile, in caso di
distribuzione di dividendi, una parte (pari ad Euro 8.364 migliaia al 31 dicembre 2012) delle
riserve disponibili e degli utili portati a nuovo deve essere vincolata a copertura dell’ammontare dei costi di sviluppo non ammortizzati.
– 25
NoemaLife S.p.A.
Nota di Sintesi
Sezione D – Rischi
D.1
(A) FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE E AL GRUPPO AD ESSA
FACENTE CAPO
3.1 Rischi derivanti dall’attuale crisi finanziaria internazionale e dal contesto economico generale. Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi alla grave crisi economica e finanziaria internazionale, evidenziando, in particolare, le conseguenze per il Gruppo qualora
le suddette incertezze macroeconomiche dovessero perdurare.
3.2 Rischi connessi ai tempi di pagamento dei clienti ed alla gestione dei crediti. Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi ai significativi ritardi nell’incasso dei crediti che il
Gruppo vanta nei confronti della clientela Pubblica Amministrazione.
3.3 Rischi connessi al fabbisogno finanziario consolidato netto del Gruppo ed all’effettiva realizzazione delle misure destinate alla copertura dello stesso. Tale fattore di rischio
evidenzia i rischi connessi al deficit di capitale netto circolante del Gruppo ed indica le modalità di copertura dello stesso.
3.4 Rischi connessi all’indebitamento finanziario del Gruppo NoemaLife. Tale fattore di
rischio evidenzia i rischi connessi all’indebitamento finanziario corrente del Gruppo.
3.5 Rischi connessi alla capacità di esecuzione dei piani di rafforzamento patrimoniale
di cui l’Aumento di Capitale è parte. Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi all’effettiva capacità di esecuzione dei piani di rafforzamento patrimoniale per il fabbisogno finanziario relativo all’integrazione con il Gruppo Medasys.
3.6 Rischi di diluizione dell’EPS. Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi all’eventuale diluizione dell’EPS del Gruppo.
3.7 Rischi connessi alle operazioni con Parti Correlate. Tale fattore di rischio evidenzia i
rischi connessi ai rapporti di natura commerciale e finanziaria intrattenuti dall’Emittente con
Parti Correlate.
3.8 Rischi connessi a dichiarazioni di preminenza. Tale fattore di rischio evidenzia i rischi
connessi alle dichiarazioni di preminenza riguardo le attività del Gruppo.
3.9 Rischi connessi alla politica dei dividendi dell’Emittente. Tale fattore di rischio evidenzia i rischi legati al fatto che l’Emittente non distribuisce dividendi.
3.10 Rischi connessi alla crescita interna ed esterna. Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi alle strategie dell’Emittente volte a promuovere la crescita interna ed esterna
della Società.
3.11. Rischi connessi alla non piena rappresentatività dei dati economici e patrimoniali
infrannuali. Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi alla non piena rappresentatività
dei dati economici e patrimoniali infrannuali.
3.12 Rischi connessi al contenzioso passivo in essere. Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi ai procedimenti giudiziari, arbitrali e amministrativi passivi pendenti nei confronti dell’Emittente e di altre società appartenenti al Gruppo.
26 –
NoemaLife S.p.A.
Nota di Sintesi
(B) FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE IN CUI L’EMITTENTE
OPERA
3.13 Rischi connessi all’evoluzione del mercato. Tale fattore di rischio evidenzia i rischi
connessi all’evoluzione del mercato.
3.14 Rischi connessi allo sviluppo di prodotti e competenze da parte della concorrenza.
Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi alla competitività dei concorrenti.
3.15 Rischi connessi alle competenze professionali. Tale fattore di rischio evidenzia i rischi
connessi all’eventuale perdita di collaboratori di alto profilo.
3.16 Rischi connessi all’attuazione della normativa di cui al Decreto Legislativo
231/2001. Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi all’attuazione del Decreto
Legislativo dell’8 giugno 2001.
D.2
(C) FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLE AZIONI EMESSE
3.17 Rischi relativi alla liquidità e volatilità delle Azioni. Tale fattore di rischio evidenzia
gli elementi di rischio propri di un investimento in strumenti finanziari quotati della medesima natura delle Azioni, quali il verificarsi di problemi di liquidità o di fluttuazioni di prezzo.
3.18 Rischi connessi ai problemi generali di liquidità sui mercati. Tale fattore di rischio
evidenzia i rischi connessi al verificarsi di problemi di liquidità sul mercato regolamentato.
3.19 Rischi connessi alla non contendibilità della Società. Tale fattore di rischio evidenzia
i rischi connessi alla non contendibilità dell’Emittente.
3.20 Rischi connessi all’andamento del mercato dei Diritti di Opzione. Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi al verificarsi di problemi di liquidità o di volatilità del prezzo di mercato dei Diritti di Opzione.
3.21 Effetti diluitivi. Tale fattore di rischio evidenzia il rischio che, in caso di mancato esercizio dei Diritti di Opzione, gli azionisti della Società potrebbero subire, a seguito dell’emissione delle Azioni, una diluizione della propria partecipazione, tenuto conto anche dello scenario in cui l’Aumento di Capitale venga sottoscritto da parte dei soli soci Ghenos e TIP.
3.22 Esclusione dei mercati nei quali non è consentita l’Offerta. Tale fattore di rischio evidenzia il rischio che agli azionisti della Società non residenti in Italia potrebbe essere preclusa la vendita dei Diritti di Opzione e/o l’esercizio di tali diritti ai sensi della normativa straniera a loro eventualmente applicabile.
Sezione E – Offerta
E.1
PROVENTI NETTI TOTALI E STIMA DELLE SPESE TOTALI LEGATE ALL’OFFERTA
I proventi netti per cassa derivanti dall’Aumento di Capitale sono stimati in un minimo di
circa Euro 2,3 milioni e in un massimo di circa Euro 4,8 milioni.
– 27
NoemaLife S.p.A.
Nota di Sintesi
Le spese legate all’Offerta sono stimate, alla Data del Prospetto Informativo, in Euro 200 migliaia; l’Emittente intende far fronte a tali spese mediante i proventi derivanti dall’Aumento
di Capitale.
E.2 a
MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI
L’Aumento di Capitale di massimi Euro 5 milioni è volto a reperire nuove risorse finanziarie
con l’obiettivo sia di promuovere un rafforzamento della situazione patrimoniale e finanziaria della Società mediante il rimborso di debiti scaduti, sia perchè si possano sostenere i progetti del Gruppo con riguardo, in particolare, al piano di investimenti e allo sviluppo del mercato internazionale.
E.3
TERMINI E CONDIZIONI DELL’OFFERTA
La seguente tabella riassume i dati relativi all’Offerta:
Inizio del Periodo di Offerta e del periodo di negoziazione dei Diritti di Opzione
Ultimo giorno del periodo di negoziazione dei Diritti di Opzione
Termine del Periodo di Offerta
Comunicazione dei risultati dell’Offerta in Opzione al termine del Periodo di Offerta
3 giugno 2013
14 giugno 2013
21 giugno 2013
Entro 5 giorni dal termine del
Periodo di Offerta
La tabella che segue riassume i dati rilevanti dell’Offerta.
1.429.965
n. 3 Azioni ogni 13 Azioni ordinarie
possedute
Prezzo di offerta per ciascuna azione ordinaria oggetto dell’Offerta in Opzione
Euro 3,49
Controvalore totale dell’Aumento di Capitale in Opzione
Euro 4.990.577,85
Numero totale di Azioni componenti il capitale sociale dell’Emittente post Offerta in Opzione
n. 7.641.272
Capitale sociale della Società post Offerta in Opzione
Euro 3.973.461,44
Percentuale delle Azioni sul capitale sociale dell’Emittente post Offerta in Opzione
18,7%
Numero massimo di azioni ordinarie della Società oggetto dell’Offerta
Rapporto di opzione
Impegni di sottoscrizione
L’operazione di Aumento di Capitale è assistita dall’Impegno di Ghenos e dall’impegno di
TIP previsto dal Contratto di Garanzia. In particolare, in data 19 aprile 2013 TIP, ai sensi del
Contratto di Garanzia, ha assunto l’impegno di sottoscrivere le Azioni in numero corrispondente (i) ai Diritti di Opzione a sé spettanti, in base all’Offerta in Opzione, nella propria qualità di azionista della Società, nonché (ii) ai Diritti di Opzione che risultassero eventualmente
non esercitati, anche dopo l’Offerta in Borsa dei diritti inoptati ex articolo 2441, comma terzo,
del Codice Civile, sino all’importo massimo di Euro 2.500.000,00.
Il Contratto di Garanzia ha un contenuto in linea con la prassi di mercato nazionale ed internazionale e comprende, tra l’altro, le usuali clausole che danno la facoltà a TIP di revocare la
garanzia al ricorrere, inter alia, di eventi che possono pregiudicare il buon esito dell’Offerta.
L’impegno di cui al Contratto di Garanzia potrà essere anche eseguito da TIP attraverso l’utilizzo in compensazione – totale o parziale – dei Crediti TIP, che, alla data del 30 aprile 2013
ammontano complessivamente ad Euro 2.530.379,91.
28 –
NoemaLife S.p.A.
Nota di Sintesi
Si segnala inoltre che, in data 2 maggio 2013 è stato formalizzato l’Impegno di Ghenos relativo alla sottoscrizione parziale dell’Aumento di Capitale. In particolare, a seguito della comunicazione inviata da Ghenos ai sottoscrittori dell’Accordo Quadro 2013 e NoemaLife di voler
profittare – ex art. 1411, comma 2, del cod. civ. – dell’impegno assunto, tra gli altri, da Girefin
con l’Accordo Quadro 2013, la quale è obbligata irrevocabilmente a sottoscrivere e liberare
l’Aumento di Capitale per Compensazione per complessivi Euro 2.500.000,00, Ghenos ha contestualmente assunto verso NoemaLife l’impegno di utilizzare integralmente la suddetta provvista, messa a disposizione da Girefin, per sottoscrivere e liberare parte (circa il 73,5%) della
quota di Aumento di Capitale di propria spettanza in base al diritto di opzione, per l’importo di
Euro 2.500.000,00 (incluso sovrapprezzo) pari a circa il 50% dell’Aumento di Capitale.
E.4
INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL’OFFERTA
Si segnala che, l’Ing. Francesco Serra, Presidente del Consiglio di Amministrazione e
Amministratore Delegato, è il controllante di vertice dell’Emittente ai sensi dell’art. 93 del
TUF, in quanto possiede direttamente il 50,101% del capitale sociale di Ghenos, la quale a sua
volta possiede n. 4.223.942 azioni NoemaLife, pari al 68,01% del capitale sociale della
Società.
Il Dott. Claudio Berretti, Consigliere di NoemaLife, è altresì membro del Consiglio di
Amministrazione e socio di TIP, la quale, a sua volta, detiene il 9,97% del capitale sociale di
NoemaLife.
Il Prof. Paolo Toth, Consigliere, è titolare di n. 42.842 azioni ordinarie, pari a circa lo 0,69%
del capitale sociale dell’Emittente.
Il Prof. Maurelio Boari, Consigliere, è titolare di n. 34.778 azioni ordinarie, pari a circa lo
0,56% del capitale sociale dell’Emittente.
L’Ing. Angelo Liverani, Vice Presidente, è titolare del 12,26% del capitale di Ghenos.
Il Dott. Andrea Corbani, Consigliere, è titolare è titolare del 1,76% del capitale di Ghenos.
La Dott.ssa Valentina Serra, Consigliere, è titolare di n. 3.960 azioni ordinarie, pari a circa lo
0,06% del capitale sociale di NoemaLife, ed è titolare del 1,38% del capitale sociale di
Ghenos.
L’Ing. Cristina Signifredi, membro del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, è titolare del 3,67% del capitale sociale di Ghenos, di cui è Consigliere.
La Dott.ssa Maria Beatrice Bassi, Consigliere, è titolare di n. 8.214 azioni ordinarie, pari a
circa lo 0,13% del capitale sociale dell’Emittente.
Il Dott. Stefano Landi, Consigliere di NoemaLife, è soggetto che riveste il ruolo di trustee del
“Trust Landi”, che detiene l’intero capitale di Girefin, nonché la carica di Amministratore
Delegato di Girefin.
Inoltre, Girefin, è titolare del 28,90% del capitale sociale di Ghenos ed il Dott. Stefano Landi
è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Ghenos.
– 29
NoemaLife S.p.A.
Nota di Sintesi
Il Dott. Alberto Verni, Sindaco Effettivo, è titolare di n. 64.894 azioni ordinarie, pari a circa
l’1,04% del capitale sociale dell’Emittente.
Fermo restando quanto precede e tenuto conto degli impegni di sottoscrizione assunti da
Ghenos e TIP, la Società non è a conoscenza di interessi significativi da parte di persone fisiche o giuridiche in merito all’emissione delle Azioni.
E.5
AZIONISTI VENDITORI E ACCORDI DI LOCK-UP
Le Azioni sono offerte direttamente dall’Emittente. Non sussistono limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni.
E.6
DILUIZIONE
Trattandosi di un aumento di capitale in opzione, non vi sono effetti diluitivi in termini di
quote di partecipazione al capitale sociale nei confronti degli azionisti di NoemaLife che decideranno di aderirvi esercitando i relativi diritti di opzione.
In caso di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale esclusivamente da parte di Ghenos e TIP
che sono obbligati nei confronti dell’Emittente ai sensi, rispettivamente, dell’Impegno
Ghenos e del Contratto di Garanzia, e di mancata sottoscrizione da parte degli altri azionisti
dell’Emittente (diversi da Ghenos e TIP), gli altri azionisti non sottoscrittori subirebbero una
diluizione pari a circa il 18,7%. In tale caso, la partecipazione nel capitale sociale
dell’Emittente detenuta da Ghenos ammonterebbe a circa il 64,7% mentre la partecipazione
detenuta da TIP risulterebbe a circa il 17,4%.
Nel caso di mancato esercizio dei Diritti di Opzione da parte degli attuali azionisti e di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale da parte del mercato, gli azionisti dell’Emittente
subirebbero una diluizione della propria partecipazione, in termini percentuali sul capitale sociale, pari al 18,7%.
E.7
SPESE STIMATE ADDEBITATE AI SOTTOSCRITTORI
Nessun onere o spesa accessoria è previsto dall’Emittente a carico dei sottoscrittori.
30 –
NoemaLife S.p.A.
SEZIONE PRIMA
– 31
NoemaLife S.p.A.
1.
PERSONE RESPONSABILI
1.1
Persone responsabili delle informazioni
Responsabile del presente Prospetto Informativo è NoemaLife S.p.A., con sede legale in
Bologna, Via Gobetti n. 52.
1.2
Dichiarazione di responsabilità
NoemaLife dichiara che il presente Prospetto Informativo è conforme al modello depositato
presso CONSOB in data 31 maggio 2013 e che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale
scopo, le informazioni ed i dati contenuti nel Prospetto Informativo sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
32 –
NoemaLife S.p.A.
2.
REVISORI LEGALI DEI CONTI
2.1
Società dei Revisori legali dei conti dell’Emittente
L’incarico di revisione contabile del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato del
Gruppo per gli esercizi 2006 – 2014, nonché della revisione contabile limitata dei bilanci consolidati
semestrali abbreviati relativi a tale novennio, e la verifica della regolare tenuta della contabilità e della
corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili nel corso di detti esercizi è stato conferito alla Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. con delibera dell’Assemblea ordinaria
dell’Emittente in data 13 febbraio 2006, ai sensi dell’articolo 159 del TUF, oggi degli articoli 14 e 17
del Decreto Legislativo n. 39 del 27 gennaio 2010.
Società di Revisione è PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede in Milano, Via Monte Rosa
n. 91, cap 20149, C.F. e P.IVA 12979880155, con numero di iscrizione al Registro dei Revisori
Contabili 119644 D.M. 12/12/2000 pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale supplemento 100, IV serie speciale del 29/12/2000.
2.2
Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione
Negli esercizi ai quali si riferiscono le informazioni finanziarie contenute nel Prospetto
Informativo, non vi sono stati rifiuti ad emettere un giudizio o rilievi evidenziati nelle relazioni di revisione da parte della Società di Revisione, né la Società di Revisione ha rinunciato all’incarico o è
stata revocata dall’incarico.
– 33
NoemaLife S.p.A.
FATTORI DI RISCHIO
3.
FATTORI DI RISCHIO
L’operazione descritta nel presente Prospetto Informativo presenta elementi di rischio tipici di un investimento in strumenti finanziari quotati. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi a
NoemaLife e alle società del Gruppo, ai settori di attività in cui esse operano ed agli strumenti finanziari offerti.
I diritti di opzione emessi nell’ambito dell’Aumento di Capitale spettano agli azionisti
dell’Emittente e il livello di informativa del Prospetto Informativo, redatto secondo gli schemi di
cui agli allegati XXIII e XXIV del Regolamento n. 809/2004/CE, è adeguato a tale tipo di emissione.
I fattori di rischio descritti nel presente Capitolo devono essere letti congiuntamente alle altre
informazioni contenute nel Prospetto Informativo.
I rinvii a Sezioni, Capitoli e Paragrafi si riferiscono alle Sezioni, ai Capitoli e ai Paragrafi del
Prospetto Informativo.
(A)
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE E AL GRUPPO AD ESSA FACENTE CAPO
3.1
Rischi derivanti dall’attuale crisi finanziaria internazionale e dal contesto economico generale
Il Gruppo NoemaLife opera in Italia, Germania, Francia, Belgio, Gran Bretagna,
Argentina, Cile ed Emirati Arabi Uniti, nonché tramite la rete distributiva, in Nord-Europa ed
Australia. L’andamento del Gruppo è quindi influenzato dalla situazione dei mercati finanziari e
dal contesto macroeconomico dei suddetti Paesi. Infatti, il contesto macro economico di tali Paesi
influisce sulla capacità di spesa (sia da parte di enti pubblici, sia di soggetti privati) destinata all’acquisto dei prodotti offerti dal Gruppo NoemaLife che, alla Data del Prospetto Informativo, si
stima sia rappresentata per l’Italia dal 63,2%, per la Francia dal 30,0% e per i restanti Paesi dal
6,8% del fatturato complessivo del Gruppo. Pertanto, un peggioramento del contesto macro economico nei Paesi in cui opera il Gruppo potrebbe comportare una riduzione dei ricavi del Gruppo,
con un conseguente impatto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del
Gruppo stesso.
A ciò si aggiunge che il sistema finanziario globale ha operato negli ultimi anni in condizioni di grande difficoltà, in cui la crisi di liquidità del sistema ha interessato imprese, governi nazionali e regionali, strutture pubbliche, fino ad evidenziare rischi di insolvenza di alcuni Paesi.
Questa situazione ha portato a gravi distorsioni dei mercati, anche finanziari, di tutto il mondo, con
criticità senza precedenti a livello del sistema internazionale, determinando tensioni significative
nell’ambito dell’attività ordinaria di alcuni Paesi, compresi alcuni Stati membri della UE, alcuni
dei quali sono direttamente o indirettamente controparti del Gruppo e principalmente Italia e
Francia.
34 –
NoemaLife S.p.A.
FATTORI DI RISCHIO
Pertanto, nel caso in cui dovesse determinarsi in futuro un peggioramento delle suddette circostanze e situazioni del mercato finanziario e delle economie internazionali, il Gruppo potrebbe subire conseguenze negative sulla propria situazione economica, patrimoniale e finanziaria, ad esempio
a causa delle difficoltà, se non delle impossibilità, da parte di alcuni Stati, governi nazionali, enti territoriali e/o soggetti pubblici in genere, di onorare i propri obblighi di pagamento verso il Gruppo
NoemaLife.
Inoltre, alcuni Paesi europei, tra cui l’Italia (Paese nel quale il Gruppo realizza la maggior
parte dei propri ricavi) evidenziano una situazione economica che ultimamente sta tendenzialmente
caratterizzando anche altri Paesi europei in cui opera il Gruppo.
Il consolidamento di una situazione di recessione in uno o più dei Paesi maggiormente rilevanti per l’operatività in cui il Gruppo opera, potrebbe avere un effetto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo stesso.
3.2
Rischi connessi ai tempi di pagamento dei clienti ed alla gestione dei crediti
Il mercato in cui opera l’Emittente è caratterizzato da una struttura finanziaria che pesa in
larga misura sui fornitori. Le aziende sanitarie pubbliche, infatti, hanno la consuetudine di compensare i ritardi nell’erogazione dei finanziamenti a loro riservati ritardando a loro volta i pagamenti ai fornitori, finanziandosi quindi in larga misura grazie ai debiti commerciali.
L’Emittente, infatti, riscontra tempi di incasso delle proprie fatture in Italia molto lunghi, in
media superiori ai 290 giorni, benché le condizioni contrattuali di pagamento prevedano 90 giorni
dalla fattura (ciò implicando un ritardo medio di circa 200 giorni, senza pagamento in genere degli interessi moratori). Si segnala, tuttavia, che dal 31 ottobre 2012 il Decreto Legislativo 231/2002 recepisce la direttiva 2011/7/UE sui ritardi di pagamento nelle transazioni commerciali e dispone, per quelle effettuate dal 1 gennaio 2013, l’obbligo di pagare entro 60 giorni dal ricevimento della fattura, pena
per le amministrazioni pubbliche una mora automatica dell’8% oltre al tasso di riferimento BCE, ma
la concretizzazione degli effetti positivi conseguenti all’introduzione di tale normativa, potranno essere visibili solo nelle prossime settimane.
Si segnala altresì che l’8 aprile 2013 è entrato in vigore il Decreto Legge 35/2013 recante
“Disposizioni urgenti per il pagamento dei debiti scaduti della pubblica amministrazione, per il riequilibrio finanziario degli enti territoriali, nonché in materia di versamento di tributi degli enti locali”,
ai sensi del quale è previsto, tra l’altro, che vengano messe a disposizione delle Regioni – a determinate condizioni e in più tranches – le provviste necessarie da destinarsi al pagamento dei debiti del
Servizio Sanitario Nazionale cumulati fino al 31 dicembre 2012. In particolare il Decreto Legge
35/2013 stabilisce che, entro il 15 maggio 2013, il Ministero dell’Economia e delle Finanze provveda
con decreto direttoriale al riparto tra le Regioni di una somma pari ad Euro 5.000 milioni.
Al ritardo nei tempi di incasso delle proprie fatture, si aggiunge il fatto che le commesse
dell’Emittente comprendono di norma una parte di attività che può essere fatturata solo a collaudo avvenuto, generando un ulteriore differimento fra il momento di effettuazione della prestazione e il momento della fatturazione. Complessivamente quindi il lasso di tempo che mediamente trascorre fra
l’effettuazione della prestazione e l’incasso è stimato dall’Emittente in oltre un anno. Tale circostanza
comporta per l’Emittente un’elevata incidenza dei crediti clienti sul valore della produzione (88% al
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NoemaLife S.p.A.
FATTORI DI RISCHIO
2012 e 115% al 31 dicembre 2011) e un livello di capitale circolante (calcolato al lordo della differenza fra attività e passività finanziarie correnti) strutturalmente elevato (41,1% al 2012 e 64,4% al 31
dicembre 2011), con un fisiologico appesantimento della gestione finanziaria ed, in particolare, con un
aggravamento di oneri finanziari (si veda la Sezione Prima, Capitolo 7 del Prospetto).
Con riferimento al grado di concentrazione dei suddetti crediti, si evidenzia che l’ammontare
complessivo dei crediti vantati nei confronti dei primi dieci clienti commerciali risulta essere pari al
30% rispetto al totale dei crediti del Gruppo. In aggiunta si evidenzia che al 31 marzo 2013 i crediti
commerciali ammontano complessivamente a Euro 58,9 milioni (Euro 59,5 milioni al 31 dicembre
2012) di cui Euro 41,0 milioni riferiti a clienti italiani (Euro 40,9 milioni al 31 dicembre 2012) ed Euro
17,9 milioni riferiti a clienti esteri (Euro 18,6 milioni al 31 dicembre 2012).
Qualora, nonostante l’impatto del Decreto Legislativo 231/2002 e del Decreto Legislativo
35/2013, anche a causa dell’acuirsi della crisi economico finanziaria e di liquidità del mercato, i tempi
di pagamento delle fatture emesse dall’Emittente dovessero aumentare ulteriormente, tale circostanza
potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e, soprattutto, finanziaria
dell’Emittente.
Si precisa inoltre che il Gruppo NoemaLife adotta regolarmente politiche di smobilizzo di tutti
i propri crediti commerciali, maturati nel corso dell’anno, il cui tasso passivo medio è pari al 4% del
valore nominale del credito, su base annua.
Relativamente ai crediti in essere al 31 dicembre 2012, i crediti smobilizzati, tramite operazioni di factoring pro-solvendo ammontano complessivamente a Euro 3.268 migliaia, i crediti smobilizzati, tramite operazioni di anticipi fatture ammontano complessivamente a Euro 15.016 migliaia e i
crediti smobilizzati tramite operazioni di factoring pro-soluto, il cui controvalore è stato incassato nell’esercizio 2013, ammontano a Euro 2.799 migliaia.
La clientela dell’Emittente è generalmente risultata solvibile negli anni, atteso che dalla data
di sua costituzione alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente e le società del Gruppo, hanno realizzato perdite sui crediti contenute e sporadiche.
Inoltre, larga parte dei clienti dell’Emittente è rappresentata da enti pubblici che al 31 marzo
2013 rappresentavano circa il 63% del totale crediti del Gruppo (61% al 31 dicembre 2012 e 56% al
31 dicembre 2011); i relativi crediti sono di conseguenza esposti agli eventuali rischi di cui al presente Paragrafo 3.1.
3.3
Rischi connessi al fabbisogno finanziario consolidato netto del Gruppo ed all’effettiva
realizzazione delle misure destinate alla copertura dello stesso
Informativo il Gruppo NoemaLife non ha capitale circolante sufficiente per far fronte alle proprie attuali esigenze, intendendosi per tali, quelle relative ai dodici mesi successivi alla Data del Prospetto
Informativo.
36 –
NoemaLife S.p.A.
FATTORI DI RISCHIO
Sebbene alla Data del Prospetto Informativo il capitale circolante netto presenti un valore positivo pari ad Euro 2,5 milioni, l’Emittente ha un fabbisogno finanziario consolidato netto (quindi considerando la suddetta disponibilità di capitale circolante netto) per i dodici mesi successivi alla Data
del Prospetto Informativo pari a Euro 1,5 milioni. Tale importo riflette principalmente il fabbisogno
massimo degli investimenti previsti dal Gruppo nei dodici mesi successivi alla Data del Prospetto
Informativo.
(Per ulteriori informazioni relative agli investimenti, si veda la Sezione Prima, Capitolo 4,
Paragrafo 4.2 del Prospetto Informativo).
L’Emittente ritiene che la copertura di tale fabbisogno finanziario consolidato netto, pari a
Euro 1,5 milioni sarà realizzata attraverso l’impiego dei proventi netti derivanti dall’Aumento di
Capitale (stimati in un intervallo compreso tra Euro 2,3 milioni ed Euro 4,8 milioni) che è assistito
dall’Impegno di Ghenos di Euro 2,5 milioni e dalla garanzia di TIP ai sensi del Contratto di Garanzia
fino ad un importo massimo di Euro 2,5 milioni.
Qualora, malgrado quanto precede, l’Aumento di Capitale non avesse buon esito e i soggetti obbligati non dovessero dare esecuzione agli impegni assunti ai sensi del Contratto di Garanzia
e dell’Impegno di Ghenos, l’Emittente ritiene che la copertura di tale fabbisogno finanziario consolidato netto, pari ad Euro 1,5 milioni possa essere realizzata mediante le disponibilità di fidi (scoperti di conto corrente) in essere alla Data del Prospetto Informativo, per un valore di circa Euro 1,6
milioni.
Con riferimento alla disponibilità di capitale circolante netto che si stima deriverà dalla gestione aziendale nel corso dei 12 mesi successivi alla Data del Prospetto, non si può escludere che,
anche in conseguenza di variabili esogene al Gruppo stesso possano verificarsi circostanze tali da non
consentire alla Società di reperire, in tutto o in parte, le suddette risorse finanziarie, con conseguenti
effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. L’Emittente prevede di procedere, in tale caso, alla rivisitazione degli investimenti programmati nei dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo, ovvero al riesame delle modalità e dei tempi di esecuzione degli stessi, senza che ciò, si ritiene, possa incidere sulla capacità di prosecuzione dell’attività
aziendale del Gruppo e/o sulle linee strategiche e sui piani industriali del Gruppo. La necessità di
dover riorganizzare le proprie attività e risorse per tener conto delle esigenze del mercato e della clientela, potrebbe comportare una flessione della marginalità attesa nel breve periodo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.1 nonché
alla Sezione Seconda, Capitolo 3, Paragrafo 3.1 ed al Capitolo 5, Paragrafo 5.2.1 del presente
3.4
Rischi connessi all’indebitamento finanziario del Gruppo Noemalife
Alla data del 31 marzo 2013 il Gruppo NoemaLife presenta un indebitamento finanziario
netto pari ad Euro 27.572 migliaia (Euro 30.981 migliaia al 31 dicembre 2012), al lordo delle attività
finanziare non correnti, con oneri finanziari connessi di complessivi Euro 662 migliaia per il trimestre chiuso al 31 marzo 2013 (Euro 2.606 migliaia per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012), i cui
tassi di interesse indicizzati hanno evidenziato una crescita a seguito dell’incremento degli spread applicati dagli istituti finanziari creditori. Si precisa che l’Emittente, tenuto conto dei crediti commer-
– 37
NoemaLife S.p.A.
FATTORI DI RISCHIO
ciali accumulati per effetto dei tempi di pagamento da parte della Pubblica Amministrazione in Italia,
e per effetto della scelta strategica del mantenere livelli elevati di investimenti, in particolar modo in
ricerca e sviluppo, al fine di finanziare tali investimenti, ricorre principalmente a linee finanziarie di
medio lungo termine (principalmente in forma di mutuo chirografo) e, laddove non sufficienti, l’utilizzo della disponibilità di capitale circolante derivante dalla gestione corrente (derivanti anche dall’utilizzo di politiche di smobilizzo dei crediti commerciali, tramite linee bancarie di anticipo fatture e factoring).
In particolare, alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo ha in essere affidamenti per complessivi Euro 53,9 milioni, di cui scoperti di conto correnti pari ad Euro 1,6 milioni e, linee di credito
commerciali pari alla differenza di Euro 52,3 milioni.
Alla Data del Prospetto Informativo, gli affidamenti non utilizzati sono pari a circa Euro 25,0
milioni (pari al 46,4% degli affidamenti concessi). L’Emittente ritiene che, anche grazie al miglioramento della struttura patrimoniale in conseguenza dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale, continuerà ad accedere ad ulteriori linee di credito e finanziamenti, destinati alla prosecuzione delle proprie
politiche di sviluppo e di crescita.
L’incremento degli oneri finanziari e l’eventuale necessità di ricorrere in futuro ad ulteriori finanziamenti potrebbe costringere NoemaLife a dover accettare condizioni di finanziamento più onerose con un impatto negativo sull’attività, sui risultati e sulla situazione finanziaria del Gruppo
NoemaLife.
Nella seguente tabella sono sintetizzati i principali contratti di finanziamento a medio e lungo
termine stipulati dall’Emittente ed ancora in essere alla Data del Prospetto Informativo.
N.
Tipologia Finanziamento
1
Finanziamento da banche
non garantito
non garantito
garantito
non garantito
garantito
garantito
garantito
non garantito
non garantito
2
3
4
5
6
7
8
9
Controparte
Covenants/Garanzia
Condizioni economiche
applicate
Scadenza
Valore residuo
al 30-04-13
Centrobanca
Mediocredito
Italiano
Cassa di Risparmio
di Cento
Banca Popolare
Ravenna
Covenants
Euribor 1 mesi + 1,80%
30/06/2015
2.250
Covenants
15/12/2014
1.085
Garanzia
(minimo 3,25%)
12/02/2015
1.028
N/A
Covenant qualitativo/
Garanzia
30/04/2016
932
30/09/2017
913
Garanzia
31/03/2017
823
Cariparma
Garanzia
Euribor 3 mesi MMP+ 1,75% 30/09/2016
746
MPS
Banca Popolare
Ravenna
Covenant qualitativo Euribor 6 mesi + 2,30%
N/A
(minimo 5,80%)
MPS
Mediocredito
Trentino
Totale debiti per finanziamenti non correnti
30/06/2016
539
30/04/2016
800
9.116
In particolare, i contratti di finanziamento stipulati da NoemaLife con CentroBanca S.p.A. e
Mediocredito Italiano S.p.A. sono assistiti, nel primo caso, da due livelli di covenant quantitativi e, nel
secondo caso, da un unico livello.
38 –
NoemaLife S.p.A.
FATTORI DI RISCHIO
Per quanto riguarda il finanziamento di Centrobanca Spa, i covenants prevedono due livelli
dei seguenti tre indicatori chiave di performance:
Rapporto
A) PFN/PATRIMONIO NETTO
B) PFN/EBITDA
C) EBITDA/ONERI FINANZIARI
Rapporto
B) PFN/EBITDA
Indici finanziari
= 1,50
= 3,50
= 5,00
Indici finanziari soglia
= 2,50
= 4,50
= 4,00
Per quanto riguarda il finanziamento di Mediocredito Italiano, il contratto prevede l’impegno
da parte della Società al rispetto dei seguenti covenant:
A) covenant PFN/CAPITALE NETTO
B) covenant PFN/EBITDA
< 1,90
< 4,5
In aggiunta, i contratti di finanziamento stipulati da NoemaLife con Monte dei Paschi di Siena
Spa sono assistiti da impegni (cosiddetti covenant qualitativi) che, con riferimento al primo contratto
esposto nella tabella precedente, prevedono una canalizzazione di flussi pari a Euro 5.000 migliaia su
base annua (dove per flussi è da intendersi la sommatoria dei flussi in entrata piu’ la sommatoria dei
flussi in uscita), mentre, con riferimento al secondo contratto stipulato con Monte dei Paschi di Siena
Spa, prevedono un impegno (cosiddetto covenant qualitativo) della parte mutuataria a canalizzare sull’istituto di credito erogante i proventi derivanti dal contratto d’appalto sottoscritto tra NoemaLife e
l’Azienda Sanitaria Locale n. 7 di Carbonia.
Con riferimento al contratto sottoscritto con Centrobanca Spa, il mancato rispetto del solo
primo livello di covenant determinerebbe un conseguente aumento del costo del finanziamento, mentre il mancato rispetto anche del secondo livello, implicherebbe la facoltà dell’istituto di credito di richiedere l’immediata risoluzione del contratto di finanziamento e la restituzione integrale della parte
di finanziamento che residua. Tale ultima circostanza si verificherebbe anche nel caso di mancato rispetto del covenant che assiste il contratto di finanziamento stipulato con Mediocredito Italiano Spa e
degli impegni (cosiddetti covenant qualitativi) che assistono i contratti di finanziamento stipulati con
Monte dei Paschi di Siena Spa.
Si precisa infine che i finanziamenti in essere con Centrobanca Spa, con Mediocredito
Trentino Spa, con Cariparma Spa e il primo contratto esposto nella tabella precedente con Monte dei
Paschi di Siena Spa prevedono clausole di cross default.
Qualora, verificandosene le condizioni che ne attribuiscono il diritto, gli istituti di credito dovessero richiedere il rientro delle linee di credito concesse, ne conseguirebbe un impatto negativo sulla
situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società, con la conseguenza che l’Emittente dovrebbe destinare a tale rimborso risorse oggi previste per gli investimenti. La necessità di dover riorganizzare le proprie attività e risorse per tener conto delle esigenze del mercato e della clientela, potrebbe comportare una flessione della marginalità attesa nel breve periodo.
– 39
NoemaLife S.p.A.
FATTORI DI RISCHIO
Si segnala che, con riferimento al contratto stipulato con Centrobanca Spa, alla data di chiusura dell’esercizio al 31 dicembre 2012 due indicatori chiave di performance sono stati completamente rispettati, mentre il terzo (concernente il rapporto tra EBITDA e gli oneri finanziari netti), supera la soglia massima stabilita, con il conseguente potenziale innalzamento del costo futuro del finanziamento.
Fatto salvo quanto sopra, alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente ha rispettato tutti i
covenant previsti dai contratti di finanziamento in essere.
Per maggiori informazioni relativamente ai contratti di finanziamento si rinvia alla Sezione
Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.2 del Prospetto Informativo.
In ragione del proprio indebitamento finanziario il Gruppo NoemaLife è altresì soggetto ai rischi derivanti da variazioni dei tassi di interesse. Difatti, i finanziamenti a tasso variabile espongono
il Gruppo NoemaLife al rischio derivante dall’incremento degli stessi.
Si precisa che, fatta eccezione per due contratti derivati di rilevanza poco significativa in essere alla Data del Prospetto Informativo e sottoscritti da società del Gruppo Medasys, il Gruppo
NoemaLife non ha altri contratti derivati in corso. Il Gruppo Medasys ha sottoscritto i citati contratti
per limitare la propria esposizione al rischio di tasso.
Per quanto riguarda i finanziamenti a medio termine, Medasys nel 2009 ha sottoscritto alcuni contratti di copertura di tasso di tipo “swap” per convertire in tasso fisso due dei prestiti bancari relativi al finanziamento delle acquisizioni e limitare la propria esposizione al rischio di tasso variabile.
Di seguito sono delineate le principali informazioni di tali contratti di copertura con riferimento al 31
marzo 2013 e al 31 dicembre 2012:
al 31 marzo 2013:
Istituti bancari
BANQUE POPULAIRE RIVES DA PARIS
Nozionale residuo
(euro/migliaia)
Tasso Swap
Margine
Tasso fisso
144
225
2,58%
2,65%
1,35%
1,35%
3,93%
4,00%
Nozionale residuo
(euro/migliaia)
Tasso Swap
Margine
Tasso fisso
172
270
2,58%
2,65%
1,35%
1,35%
3,93%
4,00%
Fair value
(euro/migliaia)
(3)
(6)
al 31 dicembre 2012:
Istituti bancari
3.5
Fair value
(euro/migliaia)
(3)
(6)
Rischi connessi alla capacità di esecuzione dei piani di rafforzamento patrimoniale di cui
l’Aumento di Capitale è parte
Tra le operazioni più recenti eseguite da NoemaLife, riveste un ruolo preminente l’acquisizione del 45% del capitale sociale della società francese Medasys. Per poter dar corso all’Operazione
40 –
NoemaLife S.p.A.
FATTORI DI RISCHIO
Medasys, l’Emittente ha impiegato le risorse finanziarie concesse da Tamburi Investment Partners nell’ambito del Finanziamento Ponte di Euro 7.300.000,00 (parzialmente rimborsato dalla Società nel
2012 e con un residuo da rimborsarsi di Euro 2.250.000,00). L’integrazione con Medasys ha determinato un incremento dimensionale di significativa entità, circostanza che, tra l’altro, ha posto l’esigenza di una attenta valutazione del fabbisogno dei mezzi patrimoniali, anche a supporto degli investimenti previsti dall’integrazione stessa e dalla realizzazione del progetto industriale sottostante.
L’Emittente, quindi, ha dato corso nel 2012 ad un rafforzamento patrimoniale del Gruppo, realizzato
(e da realizzarsi) per il tramite di un’articolata operazione straordinaria, in più fasi, che ha previsto
(oltre all’assegnazione delle n. 376.098 azioni proprie con abbinati Warrant NL 2012/2015 gratuiti)
l’Aumento di Capitale 2012 e l’Aumento di Capitale oggetto del presente Prospetto Informativo, nell’ambito della delega conferita dall’Assemblea straordinaria di NoemaLife del 19 gennaio 2012 al
Consiglio di Amministrazione per l’aumento di capitale fino a massimi Euro 12 milioni (comprensivo di sovrapprezzo) da deliberarsi entro i successivi 3 anni.
L’Aumento di Capitale di massimi Euro 5 milioni, pertanto, si inquadra all’interno di tale operazione, ed è volto a reperire nuove risorse finanziarie con l’obiettivo sia di promuovere un rafforzamento della situazione patrimoniale e finanziaria della Società attraverso il rimborso di debiti scaduti, sia perchè si possano sostenere i progetti del Gruppo con riguardo, in particolare, al piano di
investimenti e allo sviluppo del mercato internazionale.
(Per maggiori informazioni relative agli investimenti, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4,
Paragrafo 4.2 del Prospetto Informativo).
L’operazione di Aumento di Capitale è assistita dall’impegno di TIP previsto dal Contratto
di Garanzia e dall’Impegno di Ghenos. In particolare, ai sensi del Contratto di Garanzia, TIP ha assunto l’impegno di sottoscrivere le Azioni in numero corrispondente (i) ai Diritti di Opzione a sé
spettanti, in base all’Offerta in Opzione, nella propria qualità di azionista della Società, nonché (ii)
ai Diritti di Opzione che risultassero eventualmente non esercitati, anche dopo l’Offerta in Borsa dei
diritti inoptati ex articolo 2441, comma terzo, del Codice Civile, sino all’importo massimo di Euro
2.500.000,00.
L’impegno di cui al Contratto di Garanzia potrà essere anche eseguito da TIP attraverso l’utilizzo in compensazione – totale o parziale – dei Crediti TIP che, alla data del 30 aprile 2013, ammontano complessivamente ad Euro 2.530.379,91.
Inoltre, l’Aumento di Capitale è assistito dall’Impegno di Ghenos, in base al quale Ghenos si
è impegnata a sottoscrivere e liberare parte (circa il 73,5%) della quota di Aumento di Capitale di propria spettanza in base al diritto di opzione, sino all’importo massimo di Euro 2.500.000,00 (incluso sovrapprezzo), pari a circa il 50% dell’Aumento di Capitale.
(Per maggiori informazioni sul Contratto di Garanzia e sull’Impegno di Ghenos, si rinvia alla
Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.1.)
Tuttavia, nel caso in cui l’Aumento di Capitale non avesse buon esito e i soggetti obbligati
non dovessero dare esecuzione agli impegni assunti ai sensi del Contratto di Garanzia e dell’Impegno
di Ghenos, l’Emittente ritiene che la copertura del fabbisogno finanziario destinato alla riduzione dell’indebitamento ed alla realizzazione degli investimenti, possa essere realizzata mediante la disponibilità di capitale circolante netto che si stima deriverà dalla gestione aziendale nel corso dei 12 mesi
– 41
NoemaLife S.p.A.
FATTORI DI RISCHIO
successivi alla Data del Prospetto Informativo e la disponibilità di fidi (scoperti di conto corrente) in
essere alla Data del Prospetto Informativo. Qualora i flussi di cassa della gestione aziendale non dovessero realizzarsi in modo tale da non consentire alla Società di reperire, in tutto o in parte, le suddette risorse finanziarie, l’Emittente intende rimodulare i propri piani di investimento, e riesaminare
le modalità e i tempi di esecuzione degli stessi, senza che ciò, si ritiene, possa incidere sulla capacità
di prosecuzione dell’attività aziendale del Gruppo, nonché sulle linee strategiche e i piani industriali
del Gruppo. La necessità di dover riorganizzare le proprie attività e risorse per tener conto delle esigenze del mercato e della clientela, potrebbe comportare una flessione della marginalità attesa nel
breve periodo.
3.6
Rischi di diluizione dell’EPS
L’operazione di Aumento del Capitale potrebbe comportare un rischio di diluizione dell’EPS
del Gruppo NoemaLife nei periodi successivi alla sua esecuzione, calcolato dividendo l’utile operativo per il numero medio delle azioni in circolazione. L’EPS del Gruppo per il trimestre chiuso al 31
marzo 2013 era negativo e pari a Euro 0,269 per azione (negativo e pari a Euro 0,437 per azione per
l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012). L’Aumento di Capitale comporterà un aumento del patrimonio netto al quale potrebbe non corrispondere un proporzionale miglioramento dei risultati.
Per maggiori informazioni in merito si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 15 del Prospetto
Informativo.
3.7
Rischi connessi alle operazioni con Parti Correlate
L’Emittente ha concluso, e continuerà a concludere nello svolgimento della propria attività,
operazioni prevalentemente di natura commerciale con società del Gruppo. Tali operazioni poste in essere alla Data del Prospetto Informativo sono state tutte concluse, a giudizio dell’Emittente, a condizioni di mercato.
L’operazione infragruppo di maggior rilievo negli ultimi tre anni è stata la sottoscrizione di un
contratto di distribuzione in esclusiva a livello mondiale, con esclusione di Germania, Austria,
Lussemburgo, Belgio, Liechtenstein, Svizzera (tedesca) e Polonia, per la durata di dieci anni del
software “e-health.solutions” con la controllata NoemaLife GmbH a fronte del pagamento di un corrispettivo annuale decrescente e per un totale di Euro 4.037 migliaia nei dieci anni.
Si segnala, inoltre, che l’Emittente intrattiene, ha intrattenuto e non si può escludere che intratterrà, rapporti di natura commerciale e finanziaria con Parti Correlate, applicando normali condizioni di mercato, tenuto conto della natura dell’operazione. Non vi è garanzia, tuttavia, che ove tali
operazioni fossero concluse con parti terze, le stesse avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le suddette operazioni, alle medesime condizioni e modalità.
Per l’individuazione e descrizione delle operazioni con Parti Correlate si rinvia alla Sezione
Prima, Capitolo 14 del Prospetto Informativo.
42 –
NoemaLife S.p.A.
FATTORI DI RISCHIO
3.8
Rischi connessi a dichiarazioni di preminenza
Il Prospetto Informativo contiene alcune dichiarazioni di preminenza riguardo all’attività del
Gruppo e al suo posizionamento sul mercato di riferimento, che potrebbero non trovare conferma
anche in futuro. Pertanto, gli investitori non dovrebbero fare esclusivo affidamento su tali dichiarazioni nell’assumere le proprie decisioni di investimento.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafi 5.3 e 5.5, del
3.9
Rischi connessi alla politica dei dividendi dell’Emittente
Dal 1996 l’Emittente non ha distribuito dividendi per la volontà dei soci di reinvestire gli utili
nello sviluppo dell’attività sociale. La Società, per volere della competente Assemblea dei Soci, potrebbe anche in futuro adottare tale politica e destinare, in tutto o in parte, gli utili prodotti, a fine esercizio ai propri piani di crescita e/o sviluppo individuati.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 15, Paragrafo 15.4.
3.10
Rischi connessi alla crescita interna ed esterna
Tra le strategie che l’Emittente persegue ed intende continuare a perseguire, vi è quella della
crescita interna per la quale l’Emittente intende continuare a investire sulla propria gamma prodotti e
sull’attività commerciale diretta ed indiretta. Tale strategia richiede la disponibilità di adeguati mezzi
finanziari di terzi, che potrebbero in futuro risentire delle avverse condizioni economico – finanziarie
di mercato e non essere quindi nella disponibilità dell’Emittente.
Inoltre tra le strategie che l’Emittente persegue ed intende perseguire vi è anche quella della
crescita esterna attraverso l’acquisizione strategica, principalmente all’estero, di aziende che operino sugli stessi segmenti di mercato. Le operazioni di acquisizione per loro natura presentano significativi elementi di rischio che comprendono, ma non si limitano a (i) costi e difficoltà nell’identificazione di potenziali aziende target, (ii) ritardi e difficoltà nel processo di integrazione della
società acquisita nella struttura e nella cultura aziendale dell’Emittente, (iii) passività latenti o potenziali della società acquisita. Il verificarsi di uno o più dei fattori di rischio sopra delineati potrebbe avere conseguenze negative sui risultati economici e sulla situazione patrimoniale e finanziaria della Società.
3.11
Rischi connessi alla non piena rappresentatività dei dati economici e patrimoniali infrannuali
Si precisa che l’attività del Gruppo NoemaLife è caratterizzata da fenomeni di “stagionalità”
che determinano un’accelerazione dei ricavi nel secondo semestre dell’anno, ed in particolare negli ultimi mesi dell’esercizio. Le istituzioni pubbliche si trovano, infatti, spesso a dover utilizzare entro l’anno solare i fondi stanziati a inizio anno per l’acquisto di beni e servizi ed il processo di acquisto – essendo particolarmente lungo e complesso – giunge generalmente a compimento alla fine dell’anno.
– 43
NoemaLife S.p.A.
FATTORI DI RISCHIO
Pertanto, le informazioni infrannuali, e segnatamente le informazioni afferenti il primo trimestre di
ogni esercizio finanziario, ancorché sostanzialmente in linea con i dati registrati nello stesso periodo
per gli esercizi precedenti, potrebbero non risultare rappresentativi circa l’effettivo trend del Gruppo
nell’esercizio in corso.
3.12
Rischi connessi al contenzioso passivo in essere
Alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente è parte di procedimenti giudiziari promossi
davanti a diverse autorità giudiziarie con alcuni soggetti terzi, nonché controversie di natura giuslavoristica instaurate con ex dipendenti.
A presidio delle potenziali passività che potrebbero scaturire dalle cause passive pendenti, il
Gruppo ha stanziato fondi determinati sulla base della stima effettuata dal management della Società,
anche con il supporto dei propri legali, delle probabili passività derivanti dalle cause in corso. Tali
fondi connessi al contenzioso sono inclusi nella voce “Fondo per rischi ed oneri” indicata nel Bilancio
Consolidato 2012 che ammonta complessivamente da Euro 412.000,00.
Sebbene l’Emittente ritenga tale fondo congruo a coprire passività che possano derivare da tali
contenziosi, non può escludersi che l’esito di tali procedimenti possa essere sfavorevole al Gruppo,
con accoglimento delle richieste risarcitorie per un ammontare superiore alle ragionevoli stime operate dell’Emittente che, in tal caso, si troverebbe a dover far fronte a passività non previste, con possibili conseguenti effetti pregiudizievoli sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria della
Società.
Di seguito viene fornita una descrizione dei principali procedimenti giudiziali del Gruppo alla
Data del Prospetto Informativo.
NoemaLife GmbH
Il contenzioso ha avuto origine nel 2012 e ha ad oggetto la richiesta – avanzata da un cliente
di NoemaLife GmbH – di risoluzione di un contratto di fornitura di software, con conseguente restituzione di quanto corrisposto dallo stesso a NoemaLife GmbH e relativo risarcimento danni, per un
importo complessivo pari ad Euro 584.157,89. Tale richiesta è stata rigettata dal competente Tribunale
tedesco.
NoemaLife SpA
Nel corso del maggio 2012, NoemaLife provvedeva a depositare decreto ingiuntivo nei confronti di un proprio cliente per il mancato integrale pagamento da parte di quest’ultimo della somma
di Euro 275.000,00 oltre IVA a titolo di corrispettivo per l’acquisto di n. 51 licenze d’uso.
Tale decreto ingiuntivo è stato opposto dal cliente, con conseguente instaurazione del giudizio ordinario di cognizione, nell’ambito del quale l’attore ha altresì richiesto, in via riconvenzionale la
risoluzione del contratto di licenza per inadempimento di NoemaLife e risarcimento dei danni conseguenti, per un ammontare complessivo pari ad Euro 365.000,00.
44 –
NoemaLife S.p.A.
FATTORI DI RISCHIO
L’Emittente si è costituita in giudizio, chiedendo conferma del decreto ingiuntivo opposto,
nonché il rigetto delle domande riconvenzionali attoree ed altresì la condanna al pagamento dell’intero corrispettivo dovuto oltre alle somme dovute per i servizi professionali forniti ammontanti ad Euro
206.250,00 oltre IVA.
Medasys/Ursaaf
L’ente previdenziale francese, nell’ambito di un controllo effettuato, avendo contestato la riconducibilità al rimborso spese di alcune somme riconosciute ai dipendenti dell’area commerciale ha
chiesto a Medasys di ricalcolare i contributi previdenziali su tali somme. L’importo residuo che l’ente previdenziale francese (URSAAF) chiede venga riconosciuto è pari a circa Euro 70.000,00.
Per ulteriori informazioni circa i procedimenti giudiziari ed arbitrali, si veda la Sezione Prima,
Capitolo 15, Paragrafo 15.5, del Prospetto Informativo.
Si segnala inoltre che, con provvedimento adottato con delibera n. 17585 del 9 dicembre
2010, Consob ha applicato una sanzione amministrativa pecuniaria nei confronti degli esponenti
aziendali di Finecobank S.p.a. in carica nel periodo tra il 1° gennaio 2007 ed il 22 giugno 2009, tra cui
Stefano Landi – attuale consigliere di amministrazione di NoemaLife – che ha ricoperto la carica di
Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione di Finecobank S.p.a. dal 1° gennaio 2007 al 14 aprile 2008, per non avere Finecobank S.p.a. adottato, nel periodo tra il 1° gennaio 2007 ed il 22 giugno
2009, adeguate misure in tema di individuazione e segnalazione di operazioni sospette di costituire
casi di abusi di mercato.
La sanzione pecuniaria applicata al Consigliere Stefano Landi, di ammontare pari ad Euro
25.200,00, è stata integralmente e tempestivamente pagata.
(B)
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE IN CUI L’EMITTENTE OPERA
3.13
Rischi connessi all’evoluzione del mercato
Il mercato in cui l’Emittente opera si caratterizza, da un lato, per una costante crescita della
spesa sanitaria (che sta mettendo a dura prova le capacità di spesa delle pubbliche amministrazioni e
degli altri soggetti chiamati a farvi fronte) e, dall’altro lato, per un aumento della cultura sanitaria dei
cittadini e un conseguente aumento delle aspettative circa il livello e l’estensione dei servizi sanitari
erogati.
Le strutture sanitarie sono quindi chiamate a migliorare la qualità e lo spettro dei servizi erogati in modo da soddisfare le aspettative dei propri pazienti-clienti, e, al contempo, ad aumentare la
propria efficienza e a ridurre gli sprechi, in modo da contenere l’aumento della spesa.
In tale contesto, considerato che le Pubbliche Amministrazioni rappresentano una parte rilevante del fatturato del Gruppo NoemaLife, nel caso in cui i governi centrali dei Paesi di appartenenza
e/o le singole strutture dovessero ridurre la spesa pubblica destinata all’acquisto dei servizi forniti dal
Gruppo NoemaLife a tali clienti, il Gruppo avrebbe un corrispondente impatto negativo sui propri risultati economici, patrimoniali e finanziari.
– 45
NoemaLife S.p.A.
FATTORI DI RISCHIO
Inoltre, il settore in cui opera l’Emittente, così come quello più generale delle applicazioni e
dei servizi informatici, è caratterizzato da cambiamenti tecnologici, che impongono la necessità di un
continuo sviluppo ed aggiornamento della gamma dei prodotti offerti. Pertanto, il futuro sviluppo dell’attività dell’Emittente dipenderà anche dalla propria capacità, già in passato dimostrata, di anticipare le tendenze del mercato, mantenendo un livello qualitativo elevato.
Il mercato europeo della sanità è particolarmente regolamentato e dominato dal settore pubblico, che ne condiziona la dinamica della spesa. Nonostante l’informatizzazione sanitaria possa garantire una maggiore efficienza ed efficacia alle strutture ospedaliere pubbliche, in molti Paesi europei l’allocazione di risorse finanziarie pubbliche per investimenti in tecnologie potrebbe essere
limitata, ancorché, nel caso, in tutto o in parte controbilanciata da un ampliamento della spesa da parte
delle strutture sanitarie private.
Sul fronte del mercato italiano in particolare, l’intervento legislativo nell’esercizio 2012 sul
contenimento della spesa nella sanità, la “Spending Review”, già disponeva che su tutti i contratti di
fornitura di beni e servizi in essere e per l’intera loro durata, i corrispettivi ed i corrispondenti volumi
di acquisto di beni e servizi dovessero essere ridotti del 5%. La Legge di Stabilità ha proseguito nel
contenimento della spesa in ambito sanitario innalzando al 10% la riduzione degli oneri per i vecchi
appalti. Tuttavia, al fine di ottimizzare le spese nel settore sanitario, viene stabilito che le regioni possano conseguire gli obiettivi di razionalizzazione del sistema sanitario mediante l’adozione di misure
alternative alla riduzione degli importi e delle prestazioni dei contratti di appalto, purché assicurino
l’equilibrio del bilancio sanitario.
L’espansione attesa per il settore in cui opera l’Emittente potrebbe comportare l’ingresso di
altri operatori attivi nello sviluppo e nella commercializzazione di prodotti affini a quelli realizzati
dalla Società, comportando, eventualmente, effetti negativi sul processo di sviluppo, sulla competitività e sui risultati economico-patrimoniali e finanziari della stessa.
Per ulteriori informazioni, si veda la Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.2, del Prospetto
Informativo.
3.14
Rischi connessi allo sviluppo di prodotti e competenze da parte della concorrenza
Il mercato in cui opera l’Emittente è un mercato concorrenziale sul quale già alla Data del
Prospetto Informativo sono attivi numerosi concorrenti.
L’Emittente ha sviluppato un’importante conoscenza del mercato di riferimento potendo contare su un’ampia e consolidata rete di vendita e post-vendita. Tuttavia, in futuro, la pressione competitiva sul mercato potrebbe aumentare e altri operatori, anche esteri, potrebbero sviluppare nuovi e ulteriori prodotti destinati efficacemente a competere con quelli realizzati e commercializzati dal
Gruppo. Tale circostanza potrebbe, conseguentemente, avere un impatto negativo sui risultati economici, patrimoniali e finanziari del Gruppo.
Per maggiori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.5, e Capitolo 7,
Paragrafo 7.2 del Prospetto Informativo.
46 –
NoemaLife S.p.A.
FATTORI DI RISCHIO
3.15
Rischi connessi alle competenze professionali
Il settore delle soluzioni informatiche per il settore sanitario è caratterizzato da una limitata
disponibilità di personale specializzato. Il Gruppo NoemaLife sviluppa ed installa programmi licenziati ad operatori sanitari, utilizzati dagli stessi a beneficio degli utenti del servizio sanitario offerto
dalle strutture licenziatarie. In tale contesto, l’utilizzatore finale dei programmi è un operatore professionale specializzato, previamente formato all’impiego degli strumenti informatici offerti
dall’Emittente.
L’eventuale improvvisa e contestuale perdita di più risorse e/o di gruppi di lavoro potrebbe
comportare per il Gruppo difficoltà nel reperire personale in grado di sostituire efficacemente quello
perduto, con conseguente possibile riduzione della capacità competitiva e condizionamento degli
obiettivi di crescita previsti. Per maggiori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo 5 del Prospetto
Informativo.
Inoltre, i fondatori della Società, Ing. Francesco Serra e Ing. Angelo Liverani, nonché l’Ing.
Cristina Signifredi (che opera con i fondatori sin dalla nascita dell’Emittente) apportano tuttora un
contributo significativo alla Società in termini di conoscenza. Tali figure chiave affiancano, alla Data
del Prospetto Informativo, figure manageriali recentemente introdotte nel Gruppo, con competenze
professionali ed aziendali di particolare rilievo, quali il Direttore delle Operazioni Italia, nominato nel
mese di marzo 2013. Inoltre, l’Emittente e le società del Gruppo possono contare sul significativo apporto di un gruppo di altri dirigenti coinvolti direttamente nelle scelte principali dell’azienda, anche
attraverso diversi comitati tecnici.
L’eventuale perdita per l’Emittente delle figure chiave e fondatori storici della Società, in
possesso di una consolidata esperienza nel settore, unitamente alla loro mancata tempestiva sostituzione con altri dirigenti adeguati, potrebbe determinare una riduzione della capacità competitiva e
condizionare gli obiettivi di crescita previsti, nonché avere effetti negativi sull’attività ed i risultati
del Gruppo.
Non sussistono clausole di esclusiva o patti di non concorrenza che riguardino le figure chiave sopra indicate.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 9.
3.16
Rischi connessi all’attuazione della normativa di cui al Decreto Legislativo 231/2001
Il Decreto Legislativo 231/2001 ha introdotto nell’ordinamento giuridico italiano uno specifico regime di responsabilità a carico degli enti per alcune tipologie di reati, commessi nell’interesse
e/o a vantaggio dell’ente medesimo da parte di soggetti in posizione c.d. “apicale” o da coloro che
sono a tali soggetti sottoposti. Per tutti gli illeciti presupposto è sempre prevista l’applicazione di una
sanzione pecuniaria; per i reati più gravi sono previste anche misure interdittive quali la sospensione
o revoca di licenze e concessioni, il divieto di contrarre con la Pubblica Amministrazione, l’interdizione dall’esercizio dell’attività, l’esclusione o revoca di finanziamenti e contributi, il divieto di pubblicizzare beni e servizi. Quale strumento di mitigazione del rischio, conformemente a quanto stabilito dall’art. 6 del Decreto Legislativo 231/2001, Noemalife ha adottato un modello di organizzazione,
gestione e controllo idoneo ad evitare l’insorgere di tale responsabilità, ed ha nominato un Organismo di
– 47
NoemaLife S.p.A.
FATTORI DI RISCHIO
Vigilanza. Tenuto conto dunque dei rapporti che l’azienda intrattiene con le Amministrazioni
Pubbliche, le aree di attività potenzialmente a rischio sono quelle relative, in particolare, a procedure
competitive o al conseguimento di finanziamenti o contributi e nei reati societari (art. 25-ter del
Decreto Legislativo 231/2001) e degli abusi di mercato (art. 25-sexies del Decreto Legislativo
231/2001).
(C)
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLE AZIONI EMESSE
3.17
Rischi relativi alla liquidità e volatilità delle Azioni
Le Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale presentano gli elementi di rischio propri di
un investimento in azioni quotate della medesima natura. I possessori delle Azioni hanno la possibilità di liquidare il proprio investimento mediante offerta in vendita sul MTA. Tali Azioni potrebbero presentare problemi di liquidità comuni e generalizzati, a prescindere dalla Società e dall’ammontare delle Azioni, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive
contropartite.
Il prezzo di mercato delle Azioni della Società potrebbe essere soggetto a significative oscillazioni in funzione di vari fattori ed eventi quali, tra gli altri: liquidità del mercato delle azioni, differenze dei risultati operativi e finanziari effettivi rispetto a quelli previsti dagli investitori e dagli analisti, cambiamenti nelle previsioni e raccomandazioni degli analisti, cambiamenti nella situazione
economica generale o delle condizioni del mercato e rilevanti oscillazioni del mercato.
L’attuale incertezza della situazione macroeconomica potrebbe, inoltre, avere effetti in termini di aumento della volatilità dei corsi azionari, ivi incluso quelli delle Azioni NoemaLife. I mercati
azionari hanno infatti registrato, negli ultimi anni, notevoli fluttuazioni in termini sia di prezzo sia di
volume dei titoli scambiati. Tali incertezze potrebbero in futuro incidere negativamente sul prezzo di
mercato delle Azioni NoemaLife, indipendentemente dai reali risultati operativi del Gruppo.
3.18
Rischi connessi ai problemi generali di liquidità sui mercati
Le Azioni saranno negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da
Borsa Italiana. I possessori di tali strumenti finanziari potranno liquidare il proprio investimento mediante la vendita sul mercato regolamentato, che potrebbe presentare problemi di liquidità dovuti a
circostanze non attribuibili all’Emittente e legate a condizioni contingenti del mercato in cui i titoli
sono negoziati.
3.19
Rischi connessi alla non contendibilità della Società
Alla Data del Prospetto Informativo, l’Ing. Francesco Serra esercita sull’Emittente il controllo di diritto indiretto, per il tramite di Ghenos dallo stesso controllata, ai sensi dell’art. 93 TUF.
In caso di mancata sottoscrizione delle Azioni oggetto dell’Offerta, tenuto conto degli impegni di sottoscrizione e garanzia di Ghenos e TIP, tale controllo sull’Emittente continuerà ad essere
esercitato dall’Ing. Francesco Serra – indirettamente tramite Ghenos – ai sensi dell’art. 93 TUF.
48 –
NoemaLife S.p.A.
FATTORI DI RISCHIO
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 13 e, segnatamente, al
Paragrafo 13.3.
3.20
Rischi connessi all’andamento del mercato dei Diritti di Opzione
I Diritti di Opzione sulle Azioni oggetto dell’Offerta potranno essere negoziati solo sul MTA
dal 3 giugno 2013 al 14 giugno 2013 compreso. Tuttavia, tali diritti potrebbero presentare problemi di
liquidità, a prescindere dall’Emittente o dall’ammontare degli stessi diritti, in quanto le richieste di
vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive controparti di mercato. Il prezzo di negoziazione dei Diritti di Opzione potrebbe essere soggetto a significative oscillazioni in funzione, tra l’altro,
del prezzo di mercato delle Azioni e/o della cessione dei Diritti di Opzione sul mercato da parte degli
azionisti aventi diritto.
3.21
Effetti diluitivi
Nel caso di mancato integrale esercizio dei Diritti di Opzione loro spettanti e di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, gli azionisti che non sottoscrivessero la quota loro spettante subirebbero una diluizione massima della loro partecipazione, in termini percentuali sul capitale sociale, pari al 18,7%.
Per maggiori informazioni si veda la Sezione Seconda, Capitolo 9 del Prospetto.
3.22
Esclusione dei mercati nei quali non è consentita l’Offerta
L’Offerta è riservata esclusivamente al territorio dell’Italia.
Il presente Prospetto Informativo costituisce offerta di strumenti finanziari in Italia.
Il presente Prospetto Informativo non costituisce offerta di strumenti finanziari negli Stati
Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia o in qualsiasi altro paese nel quale tale offerta non sia
consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti Autorità (“Altri Paesi”).
Le Azioni non sono state né saranno registrate ai sensi dello United States Securities Act del
1933 e successive modifiche, né ai sensi delle corrispondenti normative di Canada, Giappone,
Australia e degli Altri Paesi e non potranno conseguentemente essere offerte o comunque consegnate,
direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Canada, Giappone, Australia o negli
Altri Paesi.
Nessuno strumento finanziario può essere offerto o negoziato negli Stati Uniti d’America, in
Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi in assenza di specifica registrazione in conformità alle
disposizioni di legge ivi applicabili ovvero, di deroga rispetto alle medesime disposizioni.
L’Offerta, quindi, non è, né sarà promossa negli Stati Uniti d’America, in Canada, in
Giappone e in Australia, né ai soggetti ivi residenti, nonché in qualsiasi degli Altri Paesi nel quale
l’Offerta non è consentita in assenza di specifiche autorizzazioni da parte delle competenti autorità.
– 49
NoemaLife S.p.A.
FATTORI DI RISCHIO
Ogni adesione all’Offerta posta in essere direttamente o indirettamente in violazione delle limitazioni di cui sopra, sarà considerata non valida.
Pertanto, gli azionisti di NoemaLife non residenti in Italia, prima di intraprendere qualsiasi
iniziativa in relazione all’Offerta dovrebbero avvalersi di specifici pareri legali in materia.
50 –
NoemaLife S.p.A.
4.
INFORMAZIONI SULLA SOCIETÀ
4.1
Denominazione legale e commerciale della Società
La Società è denominata “NoemaLife S.p.A.”. È iscritta nel Registro delle Imprese di Bologna
n. 01347430397 e nel Repertorio Economico Amministrativo – R.E.A. n. 368782, C.F. 01347430397
e P.I. 04310690377.
4.2
Investimenti
4.2.1
Investimenti effettuati
L’Emittente investe ingenti risorse in tecnologia, migliorandone la usabilità e introducendo
nuove funzionalità.
Di seguito viene fornita la descrizione dei principali investimenti in attività di sviluppo effettuati dal Gruppo nel periodo tra il 1° gennaio 2013 e la Data del Prospetto Informativo con indicazione della ripartizione geografica e della forma di finanziamento.
Investimenti effettuati
(Migliaia di Euro)
Sistemi Informativi
Diagnostici
Electronic Medical
Record Componenti
applicative
Electronic Medical
Record Piattaforma
Totale
Italia
Francia
Germania
241
565
-
599
589
-
115
840
1.154
115
Totale
806
1.188
115
2.109
Con riferimento alle modalità di finanziamento degli investimenti effettuati dal Gruppo nel
periodo tra il 1° gennaio 2013 e la Data del Prospetto Informativo:
•
per quanto concerne gli investimenti in Francia, si segnala che il 30% degli investimenti in ricerca e sviluppo effettuati in tale paese, beneficia di contributi statali. La restante parte degli
investimenti è stata autofinanziata tramite le disponibilità di capitale circolante derivante dalla
gestione corrente dell’entità francese del Gruppo;
•
per quanto concerne gli investimenti in ricerca e sviluppo e gli investimenti in hardware e
software in Italia e in Germania, la politica del Gruppo prevede il ricorso a linee finanziarie
di medio lungo termine (principalmente in forma di mutuo chirografo) e, laddove non sufficienti, l’utilizzo delle disponibilità di capitale circolante derivante dalla gestione corrente (derivanti anche dall’utilizzo di politiche di smobilizzo dei crediti commerciali, tramite linee bancarie di anticipo fatture e factoring).
– 51
NoemaLife S.p.A.
4.2.2
Investimenti in corso di realizzazione
Gli investimenti in corso di realizzazione alla Data del Prospetto e che il Gruppo ritiene di
completare entro l’esercizio 2013 ammontano a complessivi Euro 5.540 migliaia, come riportato di seguito con indicazione della ripartizione geografica e della forma di finanziamento:
Investimenti in corso (Migliaia di Euro)
Italia
Francia
Germania
2.507
2.417
171
Totale attività di ricerca e sviluppo
5.095
Hardware
Software
276
169
Totale
5.540
Con riferimento alle modalità di finanziamento degli investimenti in corso di realizzazione
alla Data del Prospetto Informativo:
•
per quanto concerne gli investimenti in Francia, si segnala che il 30% degli investimenti in ricerca e sviluppo in corso in tale paese, beneficia di contributi statali. La restante parte degli
investimenti si ritiene sarà autofinanziata tramite le disponibilità di capitale circolante atteso
dalla gestione corrente dell’entità francese del Gruppo.
•
per quanto concerne gli investimenti in ricerca e sviluppo e gli investimenti in hardware e
software in Italia e in Germania, gli stessi saranno finanziati sia mediante l’utilizzo dei proventi attesi dall’Aumento di Capitale (Cfr Sezione Seconda, Capitolo 3, paragrafo 3.4 del
Prospetto) che attraverso il ricorso a linee finanziarie di medio lungo termine (principalmente in forma di mutuo chirografo) e l’utilizzo delle disponibilità di capitale circolante derivante dalla gestione corrente (derivanti anche dall’utilizzo di politiche di smobilizzo dei crediti
commerciali, tramite linee bancarie di anticipo fatture e factoring).
4.2.3
Investimenti futuri
Alla Data del Prospetto Informativo, gli investimenti futuri oggetto di impegno da parte del
consiglio di amministrazione dell’Emittente e che verranno effettuati nei primi quattro mesi del 2014,
sono stimati in Euro 3.933 migliaia, di cui Euro 2.718 migliaia in ricerca e sviluppo.
In particolare, nella tabella che segue sono evidenziati gli investimenti in ricerca e sviluppo
che verranno effettuati dal Gruppo nei primi quattro mesi del 2014, secondo la ripartizione geografica e la forma del finanziamento.
Investimenti futuri (Migliaia di Euro)
Ricerca e sviluppo
Italia
Francia
1.315
1.403
Totale
2.718
Gli investimenti futuri relativi ad hardware, software e forniture per uffici ammontano ad Euro
667 migliaia, mentre quelli relativi all’esercizio dei warrant Medasys, che verranno esercitati solo se ritenuto opportuno e finanziariamente conveniente, sono stimabili in massimi Euro 548 migliaia.
52 –
NoemaLife S.p.A.
Con riferimento alle modalità di finanziamento degli investimenti futuri alla Data del
Prospetto Informativo:
•
per quanto concerne gli investimenti in Francia, si segnala che il 30% degli investimenti in ricerca e sviluppo in corso in tale paese, beneficia di contributi statali. La restante parte degli
investimenti si ritiene sarà autofinanziata tramite le disponibilità di capitale circolante atteso
dalla gestione corrente dell’entità francese del Gruppo;
•
per quanto concerne gli investimenti futuri in Italia, gli stessi verranno finanziati mediante il
ricorso a linee finanziarie di medio lungo termine (principalmente in forma di mutuo chirografo) e l’utilizzo delle disponibilità di capitale circolante derivante dalla gestione corrente
(derivanti anche dall’utilizzo di politiche di smobilizzo dei crediti commerciali, tramite linee
bancarie di anticipo fatture e factoring).
– 53
NoemaLife S.p.A.
5.
PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ
5.1
Principali attività
NoemaLife opera unitamente alle sue controllate dal 1996 nel settore dell’informatica per il
comparto sanitario sul mercato internazionale, con particolare riferimento al mercato italiano e francese.
5.1.1
Settori di attività e portafoglio prodotti
NoemaLife, a partire dal 1996, data di inizio attività, progetta, realizza e distribuisce una
gamma completa di prodotti e servizi informatici in grado di fornire alle strutture sanitarie gli strumenti necessari per incidere sui propri processi clinici in modo da aumentare efficienza, qualità e tempestività.
In sostanza per il Gruppo l’attività svolta consta della realizzazione di prodotti che integrano
soluzioni informatiche che rispondono alle diverse esigenze dei clienti.
Le soluzioni informatiche sviluppate dal Gruppo NoemaLife sono costituite da prodotti e da
servizi ad essi correlati e consentono ai clienti di adottare principi gestionali, come la c.d. “gestione
integrata dei processi” e la c.d. “condivisione delle informazioni”.
Le soluzioni informatiche del Gruppo ed i relativi servizi intervengono a tutti i livelli dei processi clinici, ed in particolare:
•
a livello dipartimentale, ovvero nell’ambito di singole unità operative (laboratori d’analisi,
dipartimenti di anatomia patologica, reparti specialistici, etc.);
•
a livello ospedaliero, ovvero nell’ambito di un intero ospedale o di un gruppo di ospedali;
•
a livello territoriale, ovvero nell’ambito di quei processi clinici, sempre più numerosi, che
coinvolgono, oltre agli ospedali, anche gli operatori e le strutture sanitarie territoriali: medici
di medicina generale, residenze sanitarie assistenziali, servizi di assistenza.
54 –
NoemaLife S.p.A.
La tabella che segue evidenzia in sintesi l’offerta del Gruppo
GESTIONE INTEGRATA DEI PROCESSI
DIPARTIMENTO
OSPEDALE
TERRITORIO
Il Gruppo fornisce
SOLUZIONI
informatiche costituite
DI PRODOTTI E SERVIZI
correlati per aiutare
le organizzazioni sanitarue
a OTTIMIZZARE I PROPRI
PROCESSI CLICINI.
CONDIVISIONE DELLE INFORMAZIONI
Su queste premesse il Gruppo ha sviluppato, nell’ambito delle soluzioni informatiche fornite
ai propri clienti, le seguenti 2 (due) linee di prodotto:
i.
“SISTEMI DI ELECTRONIC MEDICAL RECORD”, programmi informatici innovativi destinati alle
organizzazioni sanitarie, che raccolgono tutte le informazioni cliniche relative ai pazienti, le
organizzano e le distribuiscono agli operatori sanitari competenti all’interno dell’ospedale o
sul territorio; e
ii.
“SISTEMI INFORMATIVI DIAGNOSTICI”, programmi informatici per l’automazione dei servizi
diagnostici delle strutture sanitarie che vengono utilizzati in tutte le fasi del processo di esecuzione degli esami e, più in generale, per le attività di diagnostica al fine di garantirne qualità ed efficienza. Il Gruppo dispone in particolare di diverse tipologie di prodotti che rispondono alle principali esigenze del mercato:
•
il sistema informativo di laboratorio – “LIS”;
•
il sistema informativo di anatomia patologica;
•
il sistema informativo per il governo dei processi di analisi automatizzati;
•
il sistema informativo di radiologia (diagnostica per immagini).
I prodotti del Gruppo sono tipicamente utilizzati in contesti complessi, caratterizzati dalla
compresenza e dall’interazione di diversi sistemi informatici (per linguaggio, funzionalità e tecnologia di base). Essi devono quindi essere in grado di comunicare in maniera efficace con le altre applicazioni. L’Emittente dispone di un’ampia gamma di soluzioni e competenze nell’integrazione di applicazioni software a livello aziendale (il campo dell’“Enterprise Application Integration”) necessarie
per garantire la massimizzazione dei benefici per i clienti e progetta, realizza e distribuisce prodotti e
servizi adattati alle strutture sanitarie.
– 55
NoemaLife S.p.A.
La tabella che segue evidenzia in sintesi la catena del valore del Gruppo.
Ideazione,
Progettazione
e Sviluppo
Prodotti
Azione
Commerciale
“Avviamento”:
Personalizzazione,
Installazione,
Configurazione,
Formazione
Manutenzione
e Supporto
Una catena
del valore progettata
per fornire soluzioni
complete ai clienti
Come sopra evidenziato, la prima fase dell’attività del Gruppo è rappresentata dall’ideazione,
dalla progettazione e dallo sviluppo dei prodotti caratterizzati da completezza funzionale e fruibilità.
In particolare, nella fase di ideazione, il Gruppo interpreta le specifiche esigenze dei clienti attraverso
la politica di ricerca e sviluppo.
La generazione di profitti, d’altra parte, dipende argamente dalla capacità di progettare e realizzare prodotti che rispondano alle esigenze di un numero ampio di clienti, consentendo di ottenere
importanti economie di scala e di facilitare l’ingresso commerciale dei prodotti.
Alla base dei prodotti offerti dal Gruppo vi è sempre un “SOFTWARE PROPRIETARIO”, al quale
si aggiungono ulteriori software e servizi che rendono i prodotti maggiormente utilizzabili. La Società
è focalizzata sul “SOFTWARE PROPRIETARIO” ed offre, solo in taluni casi e comunque a mero completamento della propria offerta, software di terzi (quest’ultima componente rappresenta in tal modo una
frazione marginale del fatturato complessivo dell’Emittente).
•
•
•
In particolare, i prodotti ed i servizi offerti dal Gruppo ricomprendono:
“SOFTWARE PROPRIETARIO”: programmi informatici di tipo applicativo sviluppati
dall’Emittente. Tipicamente questi programmi sono utilizzati direttamente dagli utenti.
Servizi di avviamento: quali l’installazione, la configurazione e la personalizzazione del prodotto, nonché la formazione utenti, che permettono di rendere operativi i prodotti nel contesto di utilizzo proprio di ogni cliente.
Servizi di manutenzione e supporto: volti a garantire il corretto funzionamento dei programmi installati e il supporto continuo ai clienti, resi attraverso la correzione dei malfunzionamenti, l’aggiornamento tecnologico e il miglioramento delle funzionalità di base per la manutenzione, e, attraverso il servizio help desk, operativo 24 ore su 24 (nel corso dell’anno) per
l’attività di supporto. I suddetti servizi di manutenzione e supporto sono disciplinati da contratti, della durata annuale a fronte dell’utilizzo del “SOFTWARE PROPRIETARIO” da parte dei
clienti.
Tutti i prodotti dell’Emittente hanno carattere modulare, sono multi-lingua e vengono personalizzati in funzione delle diverse esigenze delle organizzazioni sanitarie nonché delle caratteristiche
del loro sistema informativo.
Alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo dispone di un’offerta di prodotti che, complessivamente considerati, costituiscono la base per la realizzazione del “Sistema Informativo
Clinico”, come di seguito delineato.
56 –
NoemaLife S.p.A.
I.
Nell’ambito dei “SISTEMI DI ELECTRONIC MEDICAL RECORD” sono offerti i seguenti prodotti:
A.
“GALILEO”: sistema di “EMR” e piattaforma per la gestione integrata dei dati clinici. “GALILEO” permette di realizzare sistemi di cartella clinica elettronica a livello
ospedaliero e territoriale, consentendo ai medici e agli operatori sanitari l’accesso, in
tempo reale, ai dati clinici dei pazienti.
“GALILEO” è una piattaforma applicativa per la gestione del processo clinico e per la
creazione e la gestione della “cartella clinica elettronica” multimediale. In particolare, la cartella clinica elettronica:
–
rende disponibili tutte le informazioni cliniche relative ai pazienti presenti
nei sistemi informativi dipartimentali (amministrativi, diagnostici e medici),
supportando gli operatori sanitari nelle valutazioni e nelle definizioni terapeutiche;
–
consente di costituire un network sanitario virtuale tra chi opera negli ospedali e chi opera sul territorio, mettendo contemporaneamente a disposizione
di più persone dati clinici e sanitari dei pazienti.
Si segnala che la cartella clinica elettronica di “GALILEO” è stata la prima cartella clinica ad essere validata da Lombardia Informatica (società di Information Technology
della Regione Lombardia) in conformità alle linee guida della Regione Lombardia.
Nella figura di seguito riportata è presentato lo schema generale di funzionamento di
“GALILEO”.
Laboratorio
Anatomia
Patologica
Sale Operatorie
Radiologia
CRD
Clinical Data Repository
...
Collezione
dei dati clinici
provenienti
dai Dipartimenti
Dati organizzati
per fornire
l’intera storia clinica
del paziente
www
PC
Navigazione dei dati
sia per caso clinico
che per contatto
Tablet PC
– 57
NoemaLife S.p.A.
Nell’ambito della struttura sanitaria, “GALILEO” consente:
–
l’aumento della qualità della cura grazie alla riduzione degli errori terapeutici
e alla possibilità di prendere decisioni diagnostiche informate e tempestive;
–
il maggior controllo sui processi clinici grazie alla documentazione delle
principali attività, che consente il monitoraggio dei principali parametri operativi e l’adozione di misure di miglioramento;
–
la maggiore efficienza gestionale (ad esempio grazie ad un’evoluzione più
efficace del personale infermieristico ed un maggiore controllo sull’utilizzo
dei farmaci, una tracciabilità dei costi etc.);
–
la riduzione dei costi unitari grazie alla riduzione dei tempi di degenza, l’eliminazione di esami inutili e duplicati e infine il minor utilizzo di materiali di
consumo;
–
la fidelizzazione dei pazienti grazie alla creazione e alla gestione di una storia clinica completa di ogni paziente che costituisca un incentivo per i pazienti stessi a servirsi sempre della medesima organizzazione sanitaria.
Dal punto di vista tecnologico, “GALILEO” è interamente realizzato con tecnologia
“Java” che consente di ridurre i costi di installazione e manutenzione delle stazioni
periferiche del sistema; non è infatti necessario installare specifici componenti sui
singoli computer, ma è sufficiente un’installazione centralizzata a cui le singole stazioni accedono grazie a un semplice “BROWSER”.
In aggiunta, “GALILEO” fornisce a medici ed infermieri funzioni immediatamente disponibili al letto del paziente tramite dispositivi mobili di ultima generazione.
B.
II
“MERCURIO”: sistema di gestione del rischio (risk management) batteriologico, è uno
strumento evoluto per il monitoraggio e la gestione del rischio legato alle infezioni
ospedaliere nonché per il governo delle politiche farmacologiche a queste collegate.
Nell’ambito dei “SISTEMI INFORMATIVI DIAGNOSTICI” sono offerti i seguenti prodotti:
A.
“DNLAB”: sistema informatico di laboratorio, è una “SUITE” di prodotti di proprietà
dell’Emittente, progettata per la gestione di laboratori di analisi complessi e multisito. È corredato da un insieme di c.d. “moduli di governo”, che ne integrano e ne arricchiscono le funzionalità.
Tale soluzione informatica, sviluppata dall’Emittente, è finalizzata all’informatizzazione dei laboratori di analisi e permette di rispondere sia alle esigenze dei laboratori di medie dimensione che a quelle più sofisticate dei laboratori complessi e multisito. “DNLAB” consente di gestire in modo integrato i dati clinici del paziente in tutte
le fasi del processo clinico.
Inoltre, “DNLAB” permette la gestione integrata dei dati clinici relativi a diversi laboratori, nonché l’integrazione dei laboratori a livello ospedaliero e territoriale. Tra
le sue principali funzionalità si segnalano le seguenti:
•
gestione dell’attività pre-analitica;
•
gestione dell’attività analitica;
58 –
NoemaLife S.p.A.
•
•
•
•
•
•
•
•
gestione dell’attività post-analitica;
gestione integrata dei laboratori (Laboratorio Logico Unico);
gestione della microbiologia;
gestione della genetica;
gestione dell’appropriatezza (la definizione e la verifica dei criteri di appropriatezza relative alle richieste inviate al sistema);
statistiche;
gestione della sicurezza e della privacy;
certificazione di qualità ed accreditamento.
B.
“ATHENA”: sistema informatico, è una “SUITE” di prodotti che consente sia l’automazione dei laboratori di anatomia patologica sia la rintracciabilità dei relativi processi
operativi. È realizzato in conformità agli standard internazionali “Java Enterprise”
permettendo la realizzazione di sistemi integrati di portata regionale. Inoltre,
“ATHENA” assicura la completa gestione del ciclo di laboratorio: accettazione, analisi
macroscopica, inclusione-taglio-colorazione, analisi microscopica e refertazione.
C.
HALIA: è un “MIDDLEWARE” che consente la gestione centralizzata di tutta la strumentazione preanalitica, analitica e postanalitica del laboratorio analisi.
D.
“ELEKTRA”: è una soluzione sviluppata per la gestione del flusso di lavoro del dipartimento di radiologia, medicina nucleare e senologia. “ELEKTRA” è una soluzione
aziendale (multi-presidio e multilingua).
Si segnala che nel periodo intercorrente tra la data di chiusura dell’esercizio 2012 e
la Data del Prospetto Informativo non sono intervenuti fatti nuovi significativi, né con
riguardo ai settori di attività in cui opera la Società, né al portafoglio prodotti della
stessa. Si segnala altresì che non sono state realizzate operazioni che hanno avuto ripercussioni sulle attività del Gruppo.
Per maggiori indicazioni sulle principali attività svolte dal Gruppo NoemaLife nel
corso dell’esercizio 2012, si rinvia al Bilancio Consolidato 2012, Capitolo 4, Sezione
4.37, pubblicato sul sito internet dell’Emittente (www.noemalife.com).
5.2
Principali mercati
Come descritto nel Paragrafo 5.1.1, l’Emittente opera da circa 15 anni nel settore dell’informatica clinica ospedaliera e, alla Data del Prospetto Informativo, sul mercato italiano, tedesco, francese, belga, britannico, algerino, argentino, cileno e degli Emirati Arabi Uniti e, tramite una rete di distribuzione, Nord-Europa e Australia. Le opportunità di crescita dello specifico mercato sono legate
prevalentemente al processo di informatizzazione del settore sanitario ed, in particolare, alla esigenza
delle organizzazioni operanti in tale settore di migliorare la propria efficacia ed efficienza.
Sul fronte del mercato italiano, nell’anno 2012 lo sviluppo del Gruppo ha risentito del grave
periodo di difficoltà in cui oggi si trova l’Italia. L’intervento legislativo sul contenimento della spesa
nella sanità, Decreto Legge della “Spending Review”, che impone una riduzione importante su tutti i
contratti di fornitura di beni e servizi, ha sostanzialmente bloccato i Direttori Generali delle Aziende
– 59
NoemaLife S.p.A.
Sanitarie Locali nell’assunzione delle decisioni di investimento in tutti i campi, compreso quello informatico. Tutto questo nonostante il fatto che l’informatizzazione rappresenti lo strumento più efficace
per la razionalizzazione dei processi di cura e, di conseguenza, per la riduzione dei costi della sanità.
NoemaLife prosegue nell’affiancamento dei propri clienti ad affrontare nel migliore dei modi la novità normativa della “Spending Review” e della successiva Legge di Stabilità. Nell’anno 2013 si rileva il perdurare del periodo di crisi e recessione che il mercato di riferimento italiano, costituito da
software & servizi per la Pubblica Amministrazione, sta attraversando (il mercato IT in Italia nell’intero esercizio 2012 ha registrato un calo del 3,8%, dato Sirmi più recente).
L’espansione del Gruppo nei mercati internazionali avviata nel 2012 prosegue nel corso del
2013 e si ritiene di particolare importanza il primo successo ottenuto, tramite Medasys, in Algeria, ove
l’Etablissement Hospitalier Universitaire (EHU) ed il Policlinico dell’Università delle Scienze e delle
Tecnologie (UST) di Oran hanno scelto le soluzioni del Gruppo per informatizzare i processi clinici
delle proprie strutture.
Di seguito sono delineate le caratteristiche e l’evoluzione prevista dei mercati in cui opera
l’Emittente.
Lo sviluppo nei prossimi anni dell’“ELECTRONIC MEDICAL RECORD”, un sistema informatico
che aiuti a tenere traccia, archiviare, riutilizzare e gestire le informazioni relative al paziente, si stima
possa migliorare significativamente le inefficienze e ridurre i costi della Sanità.
Si stima che il mercato europeo dell’“ELECTRONIC MEDICAL RECORD” abbia una dimensione
di circa 802 milioni di dollari statunitensi, con riferimento all’anno 2009 e le previsioni di crescita stimano ad una dimensione di 1,8 miliardi di dollari statunitensi nel 2016, con un tasso medio di crescita annuale nel periodo 2009-2016 di circa il 12% (fonte: Frost&Sullivan).
Frost&Sullivan prevede inoltre che i ricavi e le vendite complessive dell’“EMR” in Italia possano raggiungere un tasso medio di crescita annuale di circa il 15%.
60 –
NoemaLife S.p.A.
Il grafico di seguito riportato illustra la suddivisione per Paese della spesa (espressa in Dollari
Statutinensi) del mercato europeo dell’EMR (fonte: Frost&Sullivan).
France
United Kingdom
Market Size
(2009): $176.3 million
CAGR
(2009-2016): 14.0%
Market Size
(2009): $208.9 million
CAGR
(2009-2016): 6.1%
Scandinavia
Market Size
(2009): $34.8 million
CAGR
(2009-2016): 10.7%
Spain
Market Size
(2009): $55.2 million
CAGR
(2009-2016): 14.8%
Germany
Market Size
(2009): $216.9 million
CAGR
(2009-2016): 12.8%
Benelux
Italy
Market Size
(2009): $39.5 million
CAGR
(2009-2016): 10.7%
Market Size
(2009): $70.3 million
CAGR
(2009-2016): 14.9%
Per maggiori indicazioni dei principali mercati in cui ha operato il Gruppo nel corso dell’esercizio 2012, si rinvia al Bilancio Consolidato 2012 pubblicato sul sito internet dell’Emittente
(www.noemalife.com).
5.2.1
Volume di attività per linee di prodotti e aree geografiche
Le tabelle di seguito riportate descrivono l’andamento dei ricavi dell’Emittente per natura e
per area geografica:
Ricavi per natura
31/12/12
Incidenza%
31/12/11
Restated
Incidenza%
Variazione
Licenze
Servizi professionali e Manutenzioni
Locazioni
Hardware & Software
14.750
45.505
4.545
1.142
22%
69%
7%
2%
10.878
32.905
2.241
1.174
23%
70%
5%
2%
36%
38%
103%
-3%
Totale ricavi di vendita
65.942
100%
47.198
100%
40%
– 61
NoemaLife S.p.A.
(Migliaia di Euro)
31/12/12
31/12/11
Restated
Italia
Francia
Germania
Gran Bretagna
Sud America
Altri Paesi europei
Altri Paesi extra europei
38.241
23.202
170
159
2.242
868
1.059
38.549
5.546
221
444
542
37
1.858
Totale
65.942
47.198
5.3
Fattori eccezionali che hanno influenzato le informazioni di cui ai precedenti Paragrafi
5.1 e 5.2
Fatta eccezione per quanto infra descritto, alla Data del Prospetto Informativo non si sono verificati ulteriori eventi eccezionali che abbiano influito sull’attività del Gruppo NoemaLife.
5.4
Dipendenza da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari
Alla Data del Prospetto Informativo, la quasi totalità dei prodotti e delle soluzioni offerti
dall’Emittente è coperta da diritti di proprietà intellettuale in titolarità della stessa e risultano basati su
tecnologie sviluppate all’interno del Gruppo. Si tratta, in particolare, di programmi software protetti
dal diritto d’autore sia in Italia sia all’estero e non brevettati. Per quanto a conoscenza della Società
non sussistono, alla Data del Prospetto Informativo, diritti di privativa industriale di terzi su detti programmi.
Alla Data del Prospetto Informativo, NoemaLife non risulta dipendente da tecnologie e procedimenti di fabbricazione brevettati e di titolarità di soggetti terzi, né da contratti commerciali.
Si precisa che l’Emittente, tenuto conto dei crediti commerciali accumulati per effetto dei
tempi di pagamento da parte della Pubblica Amministrazione in Italia, e per effetto della scelta strategica del mantenere livelli elevati di investimenti, in particolar modo in ricerca e sviluppo, al fine di finanziare tali investimenti, ricorre per la maggior parte a linee di credito autoliquidanti con istituti bancari e factoring, a breve termine e rotative, oltre a linee bancarie a medio-lungo termine.
In relazione ai contratti finanziari sulla base dei quali l’Emittente regolarmente accede ai finanziamenti sopra descritti necessari alla realizzazione dei propri investimenti, sussiste una dipendenza nel senso che, ove tali contratti venissero anche parzialmente risolti (o comunque gli istituti di credito dovessero richiedere il rientro delle linee di credito concesse), ne conseguirebbe un diretto impatto
negativo sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria, con la conseguenza che l’Emittente
dovrebbe rivedere la propria politica di investimenti, non potendo la stessa essere proseguita in linea
con quanto svolto sino ad ora.
Per un dettaglio dei finanziamenti in corso e dei relativi contratti, si rinvia alla Sezione Prima,
Capitolo 17, Paragrafo 17.2 del Prospetto Informativo.
62 –
NoemaLife S.p.A.
5.5
Posizione concorrenziale
Il mercato in cui opera l’Emittente è un mercato concorrenziale sul quale, alla Data del
Prospetto Informativo, sono attivi numerosi concorrenti.
In Italia il rallentamento dell’economia ed in particolare la c.d. “Spending Review” (con riguardo quindi alla pubblica amministrazione dello Stato) hanno determinato nel breve termine una
contrazione degli investimenti ed un generale rallentamento delle decisioni d’acquisto, nelle more
della formulazione di un nuovo approccio strategico.
Infatti, le strutture sanitarie debbono, infatti, rispondere ad aspettative dei pazienti-clienti in
costante aumento a fronte di una diminuita disponibilità di risorse. Questo richiede un impegno volto
al recupero di efficienza ed alla riduzione degli sprechi.
L’Emittente, basandosi sulla propria pluriennale esperienza in progetti che hanno consentito
di raggiungere alla data del 31 Dicembre 2012, l’informatizzazione di oltre 300 ospedali, con la gestione integrata dei relativi processi, ritiene di poter contare su un forte vantaggio competitivo proprio
nell’area dell’ottimizzazione dei processi, anche in progetti di grandi dimensioni.
Inoltre, a seguito dell’acquisizione del controllo di Medasys, il Gruppo NoemaLife è divenuto uno degli operatori di riferimento nel proprio settore e quindi dell’informatizzazione dei processi
clinici, in Francia come in Italia, nonché una delle poche società europee ad avere una forte presenza
in più paesi europei.
Si riporta di seguito uno studio di Frost&Sullivan con la quota di mercato, per Paese europeo,
dei principali operatori nel mercato dell’“ELECTRONICAL MEDICAL RECORD”, con l’evidenza della quota
di mercato di NoemaLife in Italia e di Medasys in Francia:
Country
UK
Germany
France
Scandinavian
Italy
Company
Regional
market
share
Cerner
iSof
Others
Agfa
Siemens
iSof
Others
Mèdasys
McKesson
Agfa
Cerner
Siemens
Others
Tietonator
Others
Noemalife
30%
50%
20%
30%
25%
10%
35%
25%
25%
20%
15%
10%
5%
50%
50%
30%
Source: Frost & Sullivan 2009
L’Emittente dispone di un’offerta di prodotti tipicamente utilizzati in contesti complessi, caratterizzati dalla compresenza e dall’interazione di diversi sistemi informatici, in grado di fornire alle
strutture sanitarie di medio-grandi dimensioni, gli strumenti necessari per incidere sui propri processi
clinici in modo da aumentare efficienza, qualità e tempestività.
– 63
NoemaLife S.p.A.
In Italia, NoemaLife è presente con le proprie soluzioni in realtà sanitarie pubbliche e private di medio-grandi dimensioni, sia a livello dipartimentale che ospedaliero.
A titolo esemplificativo, si riportano di seguito alcuni dei principali progetti di NoemaLife
presso altrettanti clienti italiani:
•
Laboratorio Unico Metropolitano di Bologna: un unico “laboratorio virtuale” che evade milioni di richieste annue della Provincia.
•
Ospedale San Raffaele: informatizzazione del processo chirurgico per una grande organizzazione clinica con 32 sale operatorie.
•
Azienda Ospedaliera di Lodi: Enterprise Electronic Medical Record per la gestione del processo clinico e il patient safety workflow su 4 ospedali dell’azienda.
•
Gruppo Policlinico San Donato: gestione completa del paziente in 9 cliniche del Gruppo.
•
Istituto Ospedaliero Poliambulanza di Brescia: gestione completa del Paziente e dei processi
clinici, diagnostici e del territorio.
•
Azienda Ospedaliera Universitaria di Padova: gestione dei dati clinici dei pazienti provenienti da 22 dipartimenti diagnostici e specialisti con distribuzione ad oltre 500 medici.
Alla Data del Prospetto Informativo, i principali concorrenti dell’Emittente in Italia, sono: (i)
Engineering-Ingegneria Informatica S.p.A.; (ii) Dedalus S.p.A.; e (iii) Exprivia S.p.A..
In Francia, in seguito all’acquisizione, tra gli altri, anche di importanti contratti con i Centri
Ospedalieri Universitari (i cosiddetti “CHU” acronimo di Centre Hospitalier Universitaire) di
Montpellier e Nancy, Medasys ha sensibilmente migliorato il proprio posizionamento potendo annoverare oggi tra i suoi Clienti 16 dei 30 CHU francesi, che rappresentano il segmento più significativo
e prestigioso del mercato francese.
In America Latina, con la costituzione di NoemaLife Chile la conseguente aumentata presenza, l’Emittente ha potuto consolidare la propria presenza sia in Cile che Argentina ed acquisire i primi
successi in Perù ed in Messico (tra cui l’importante ed innovativo progetto per Teletόn Mexico), posizionandosi come un importante player riconosciuto dal mercato ed un partner affidabile anche per
progetti innovativi e complessi.
64 –
NoemaLife S.p.A.
6.
STRUTTURA ORGANIZZATIVA
6.1
Descrizione del Gruppo di appartenenza dell’Emittente
Alla Data del Prospetto Informativo il controllante di vertice dell’Emittente è, ai sensi dell’art.
93 del TUF, l’Ing. Francesco Serra, che possiede direttamente il 50,101% del capitale sociale di
Ghenos, la quale a sua volta possiede n. 4.223.942 azioni NoemaLife, pari al 68,01% del capitale sociale della Società.
L’Emittente è al vertice del Gruppo NoemaLife costituito da 21 società, meglio descritto nel
successivo Paragrafo 6.2 del Prospetto Informativo.
6.2
Società controllate dall’Emittente
Alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente controlla, direttamente e indirettamente, 21
società e segnatamente 14 sono controllate direttamente e 7 indirettamente.
Il diagramma che segue illustra la struttura del Gruppo alla Data del Prospetto Informativo.
NoemaLife S.p.A.
(Bologna)
50,1%
100%
51%
51%
99,92%
NoemaLife
Argentina
S.rr..l.
S.r.l.
Praezision
Life S.r.l.
S.rr..l.
NoemaLife
GmbH
Codices
S.rr.l.
.
S.r.l.
Service LIfe
S.rr..l.
S.r.l.
(Bodio
VA)
A
Lomnago, VA)
(Berlino
Germania)
(Pisa)
(Cagliari)
100%
(Buenos
Aires,
Aires,
Argentina)
100%
H-Elite
S.r.l.
S.r.l.
(Bologna)
85%
NoemaLife
UK
(Londra,
Regno Unito)
60%
Pro
MTT Pro
S.rr..l.
S.r.l.
85%
S.rr..l.
Luft S.r.l.
51%
80%
45%
Connexxa
S.rr..l.
Life S.r.l.
KerLife
S.rr..l.
S.r.l.
Medasys
S.A.
(Catanzaro)
(Catanzaro)
(Messina)
(Gil Sur
Yv
velleYvelleFrance)
(Santiago
del Cile,
Cile)
(Vicenza)
(Vicenza)
(Rovereto, TN)
(Rovereto,
100%
NoemaLife
Chile S.p.A.
100%
NoemaLife
Mena FZ-LLC
(Dubai
Internet
Internet
City-UAE)
80%
GMD Inc.
Solinfo
S.rr.l.
.
S.r.l.
(Atlanta, USA)
(Vicenza)
(Vicenza)
100%
Medasys
Digital
System
Sprl Inc*
S.rr.l.
.
S.r.l.
100%
Mexys SA
100%
100%
Mega-Bus
SA
Medasys
Ltd
(MaisonLafitte
Francia)
(T
To
okio
(Tokio
Giappone)
(Mons, Belgio)
(Mt Olive
USA)
100%
Medasys
Digital
System
Sprl
(Zaventem,
Belgio)
* non attiva dal 01/01/2001
– 65
NoemaLife S.p.A.
7.
INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE
7.1
Tendenze significative recenti nell’andamento della produzione, delle vendite e delle
scorte e nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita dalla chiusura dell’ultimo esercizio fino alla Data del Prospetto Informativo
Nel primo trimestre 2013 i ricavi consolidati hanno registrato un incremento del 9,8% rispetto al corrispondente periodo dell’esercizio 2012, passando da Euro 13.243 migliaia a Euro 14.545 migliaia, principalmente riconducibile alla crescita registrata sul fronte internazionale.
Nei periodi in oggetto, l’andamento dell’EBITDA, passa da un valore negativo pari a Euro
1.344 migliaia nel primo trimestre 2012 a un valore positivo pari a Euro 554 migliaia nel primo trimestre 2013. Su tale miglioramento ha influito principalmente la crescita del fatturato internazionale,
in particolare della componente di ricavo legata alla vendita delle licenze d’uso.
Si segnala che tali risultati sono in linea con le attese del Gruppo con riferimento al primo trimestre 2013.
Fatto salvo quanto indicato nel Prospetto, la Società ritiene che non vi siano tendenze significative degne di menzione in relazione alla produzione, all’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita
relativamente ai prodotti e servizi dell’Emittente, manifestatesi nel periodo successivo al 31 marzo
2013 e fino alla Data del Prospetto Informativo.
In particolare, i risultati dei primi mesi dell’esercizio 2013 fino alla Data del Prospetto riflettono le attese del Gruppo con riferimento all’esercizio in corso e sono sostanzialmente in linea con l’esercizio precedente per quanto concerne il mercato italiano e in crescita per quanto concerne il mercato internazionale. Tale andamento riflette sia l’attuale congiuntura del sistema italiano sia il positivo
effetto delle azioni commerciali sviluppate nel corso dell’esercizio 2012.
Per quanto conrcerne il capitale circolante netto (inteso come differenza tra attivo corrente e
passivo corrente), tale misura non registra scostamenti degni di nota nel periodo successivo al 31
marzo 2013 e fino alla Data del Prospetto Informativo.
7.2
Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive della Società almeno
per l’esercizio in corso.
Fatto salvo quanto riportato nel Prospetto e, in particolare, nella Sezione Prima, Capitolo 3,
Paragrafi 3.1, 3.4, 3.12 e 3.14 nei Fattori di Rischio, sulla base delle informazioni disponibili alla Data
del Prospetto Informativo, le principali incertezze a cui è esposta l’attività dell’Emittente sono qui di
seguito delineate.
In primo luogo, l’andamento del Gruppo è influenzato dalla situazione dei mercati finanziari e dal contesto macroeconomico dei Paesi in cui opera. La generale situazione di crisi di liquidità del sistema finanziario ha provocato gravi distorsioni dei mercati globali, con criticità senza
precedenti e con tensioni significative nell’ambito dell’attività ordinaria di alcuni Paesi anche
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NoemaLife S.p.A.
Europei, alcuni dei quali, principalmente Italia e Francia, sono, direttamente o indirettamente, controparti del Gruppo.
Pertanto, l’Emittente ragionevolmente ritiene che, qualora si verificasse un peggioramento
delle suddette circostanze, il Gruppo potrebbe subire conseguenze negative sulla propria situazione
economica, patrimoniale e finanziaria. (Si veda la Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.1 del
Prospetto Informativo).
In secondo luogo, il mercato in cui opera l’Emittente è caratterizzato da una struttura finanziaria che pesa in larga misura sui propri fornitori, infatti, il lasso di tempo che mediamente trascorre
fra l’effettuazione della prestazione e l’incasso, è stimato dall’Emittente in oltre un anno, con la conseguenza che l’Emittente registra un’elevata incidenza dei crediti clienti sul valore della produzione
(circa il 115% al 31 dicembre 2011 e 88% al 31 dicembre 2012) e un livello di capitale circolante, calcolato al lordo della differenza fra attività e passività finanziarie correnti, strutturalmente elevato (il
64,4% nel 2011 e 41,1% nel 2012), con un fisiologico appesantimento della gestione finanziaria ed in
particolare, con un aggravamento di oneri finanziari (si veda la Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo
3.4 del Prospetto Informativo).
•
•
In terzo luogo, occorre considerare che:
il settore in cui opera l’Emittente, così come in generale il settore delle applicazioni e dei servizi informatici, è caratterizzato da cambiamenti tecnologici che impongono continui sviluppi e aggiornamenti della gamma dei prodotti offerti. Pertanto il futuro sviluppo dell’attività
dell’Emittente dipenderà anche dalla propria capacità di anticipare le tendenze del mercato in
cui opera, mantenendo un livello qualitativo elevato;
il mercato europeo della sanità è un mercato molto regolato e dominato dal settore pubblico
che ne condiziona la dinamica di spesa. Tuttavia, nonostante l’informatizzazione sanitaria
possa garantire una maggiore efficienza ed efficacia alle strutture ospedaliere pubbliche, in
molti Paesi europei l’allocazione di risorse finanziarie pubbliche per investimenti in tecnologie potrebbe essere limitata (per maggiori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 3,
Paragrafo 3.12).
Sul fronte del mercato italiano in particolare, l’intervento legislativo nell’esercizio 2012 sul
contenimento della spesa nella sanità, la “Spending Review”, già disponeva che su tutti i contratti di
fornitura di beni e servizi in essere e per l’intera loro durata, i corrispettivi ed i corrispondenti volumi
di acquisto di beni e servizi dovessero essere ridotti del 5%. La “Legge di Stabilità” ha proseguito nel
contenimento della spesa in ambito sanitario innalzando al 10% la riduzione degli oneri per i vecchi
appalti. Tuttavia, al fine di ottimizzare le spese nel settore sanitario, viene stabilito che le regioni possono conseguire gli obiettivi di razionalizzazione del sistema sanitario mediante l’adozione di misure
alternative alla riduzione degli importi e delle prestazioni dei contratti di appalto, purché assicurino
l’equilibrio del bilancio sanitario.
Infine, si precisa che il settore in cui opera l’Emittente potrebbe essere interessato dall’ingresso di altri operatori, anche di dimensioni notevolmente superiori a quelle dell’Emittente, attivi
nello sviluppo e nella commercializzazione di prodotti affini a quelli realizzati dalla Società, comportando eventualmente effetti negativi sul processo di sviluppo e sulla competitività e con conseguente
impatto negativo sui risultati economici, patrimoniali e finanziari dell’Emittente (si veda la Sezione
Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.14 del Prospetto Informativo).
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NoemaLife S.p.A.
8.
PREVISIONE O STIME DEGLI UTILI
Il presente Prospetto Informativo non contiene alcuna previsione o stima degli utili.
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NoemaLife S.p.A.
9.
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E
ALTI DIRIGENTI
9.1
Informazioni circa gli organi amministrativi, di direzione o di vigilanza, i soci e gli Alti
Dirigenti
9.1.1
Consiglio di Amministrazione
Alla Data del Prospetto Informativo, il Consiglio di Amministrazione della Società è composto da undici componenti che sono stati nominati con delibera assembleare del 27 aprile 2012 e che rimarranno in carica fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014.
I componenti del Consiglio di Amministrazione della Società durano in carica non più di tre
esercizi e sono rieleggibili.
La seguente tabella riporta la composizione del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente
in carica alla Data del Prospetto Informativo.
NOME E COGNOME
CARICA
LUOGO E DATA DI NASCITA
Francesco Serra
Presidente e
Amministratore Delegato
Vice Presidente
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Ravenna, 13.03.1945
Brisighella (Ravenna), 08.06.1950
Zara, 29.12.1941
Faenza (Ravenna), 13.10.1970
Ferrara, 19.11.1938
Parma, 04.12.1941
Bologna, 27.02.1948
Parma, 15.06.1958
Bologna, 04.01.1974
Firenze, 23.08.1972
Reggio Emilia, 30.06.1958
Angelo Liverani
Paolo Toth*
Maria Beatrice Bassi*
Maurelio Boari*
Andrea Corbani
Andrea Papini*
Cristina Signifredi
Valentina Serra
Claudio Berretti
Stefano Landi
(*) Paolo Toth, Maurelio Boari, Andrea Papini e Maria Beatrice Bassi sono Consiglieri indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina. Si precisa che il Consiglio di Amministrazione di NoemaLife ha valutato l’indipendenza del Prof. Paolo Toth, nonostante egli abbia ricoperto la carica di Presidente
del Consiglio di Amministrazione di NoemaLife dal 1996 al 2012, tenuto conto che: il Codice di Autodisciplina precisa che (i) l’indipendenza dei componenti non esecutivi deve essere condotta avendo riguardo più alla sostanza che alla forma e (ii) le ipotesi al ricorrere delle quali, di norma, un amministratore non appare indipendente sono da considerarsi come “non tassative” e “non vincolanti”. In ogni caso il Prof. Paolo Toth non ha intrattenuto, neppure
indirettamente, con NoemaLife o con i soggetti legati a NoemaLife, relazioni tali da condizionarne l’autonomia di giudizio e il libero apprezzamento dell’operato del management ed inoltre, il Consiglio di Amministrazione non ha mai attribuito al Prof. Paolo Toth alcun potere e/o delega, il quale, inoltre non
ha mai fatto parte di comitati esecutivi e non ha mai svolto, neppure di fatto, un ruolo guida nella definizione delle strategie di NoemaLife, delle società
controllate e di Ghenos. Si precisa che il Consiglio di Amministrazione di NoemaLife ha valutato altresì l’indipendenza del Dott. Andrea Papini, nonostante
abbia svolto l’attività di consulente per l’Emittente tra il 2008 ed il 2012, in quanto, in tale periodo, ha percepito compensi di importo non significativo.
I componenti del Consiglio di Amministrazione sono tutti domiciliati per la carica presso la
sede legale dell’Emittente, a Bologna, in Via Gobetti n. 52.
Si segnala che fra alcuni dei membri del Consiglio di Amministrazione sussistono rapporti di
parentela. In particolare, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato,
Ing. Francesco Serra è il padre del Consigliere Valentina Serra.
Ad eccezione di quanto sopra precisato, alla Data del Prospetto Informativo nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione ha rapporti di parentela con gli altri componenti del Consiglio
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NoemaLife S.p.A.
di Amministrazione, con i membri del Collegio Sindacale, nonché con gli Alti Dirigenti
dell’Emittente.
Di seguito viene riportato un breve curriculum vitae di ciascun componente del Consiglio di
Amministrazione dell’Emittente, alla Data del Prospetto Informativo, dal quale emerge la competenza e l’esperienza maturate in materia di gestione aziendale.
Francesco Serra. Nato a Ravenna il 13 marzo 1945, ha conseguito la laurea in Ingegneria
Elettronica. Nel corso degli anni matura significative esperienze professionali che sono qui di seguito
sintetizzate.
Dal 1969 al 1972 ha svolto attività didattica e scientifica presso l’Università di Bologna.
Nel 1972 entra in una società di consulenza del gruppo ENI, con la qualifica di responsabile
delle attività di sviluppo software.
Nel 1979 entra nel gruppo General Systems, come Amministratore Delegato per fondare e avviare GSO Informatica S.p.A. a Bologna.
Nel 1990 ricopre la carica di Amministratore Delegato e Direttore Generale di Logica General
System S.p.A., società appartenente al gruppo Finsiel del quale assume la carica di vice Direttore
Generale nel 1994.
Nel mese di luglio del 1996 fonda la società Dianoema e ne assume la qualifica di
Amministratore Delegato.
Angelo Liverani. Nato a Brisighella (RA) l’8 giugno 1950 ha conseguito la laurea in
Ingegneria Elettronica. Nel corso degli anni ha maturato significative esperienze professionali che
sono qui di seguito sintetizzate.
Nel 1979 è stato assunto in GSO Informatica S.p.A., società successivamente confluita nel
gruppo Finsiel, dove ha ricoperto i seguenti diversi ruoli. Dall’anno di assunzione fino al 1982 ha ricoperto la qualifica di tecnico per assumere, il ruolo di commerciale per la sanità fino all’anno 1985 e
ricoprire il ruolo di direttore della Divisione Sanità fino all’anno 1990. Ha poi ricoperto il ruolo di direttore della Divisione Pubblica Amministrazione fino all’anno 1994 per divenire direttore del Settore
Mercato della Divisione Sanità del gruppo Finsel, fino all’anno 1996.
Nel 1996 fonda la società Dianoema ed assume la qualifica di Direttore Commerciale. Alla
Data del Prospetto Informativo ricopre la carica di Vice Presidente di NoemaLife.
Paolo Toth. Nato a Zara il 29 dicembre 1941, ha conseguito la laurea in Ingegneria
Elettronica nel febbraio 1966. Nel corso degli anni matura significative esperienze professionali assumendo i seguenti incarichi.
Dal mese di novembre 1980 al mese di ottobre 1983 è stato Professore Straordinario di
Controlli Automatici presso la Facoltà di Ingegneria dell’Università di Firenze.
Dal novembre 1983 al dicembre 2011 è stato Professore Ordinario di Ottimizzazione
Combinatoria presso la Facoltà di Ingegneria dell’Università di Bologna.
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NoemaLife S.p.A.
Dal mese di gennaio 2012 è Professore “Alma Mater Studiorum” presso la Facoltà di
Ingegneria dell’Università di Bologna, ruolo che ricopre alla Data del Prospetto Informativo.
Dal mese di novembre 1983 al mese di marzo 1987 ha ricoperto il ruolo di Direttore del
Centro di Calcolo della Facoltà di Ingegneria dell’Università di Bologna.
Dal mese di novembre 1989 al mese di ottobre 1992 è stato Presidente del Consiglio del Corso
di Laurea in Ingegneria Elettronica presso l’Università di Bologna, carica ricoperta anche dal novembre 1998 all’ottobre 2001 per il Corso di Laurea in Ingegneria Informatica.
Dal mese di novembre 1995 al mese di novembre 1998 è stato inoltre Professore di Modelli
e Metodi per l’Ingegneria Gestionale presso l’Accademia Militare di Modena.
Ha ricoperto inoltre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di NoemaLife,
dall’anno della sua fondazione (1996) all’aprile 2012.
È stato Presidente o Coopresidente di diverse Conferenze sulla Ricerca Operativa, dal 1985
al 2013, tenutesi nelle città di Bologna, Helsinki, Capri, Tenerife, Pechino, Edimburgo e
Johannesburg.
Dal 1988 al 1995 è stato Presidente di AIRO (Associazione Italiana di Ricerca Operativa).
Dal 1995 al 1996 è stato Presidente di EURO (Association of the European Operational
Research Societies).
Nel periodo intercorso tra l’anno 2001 e l’anno 2003 è stato Presidente di IFORS
(International Federation of the Operational Research Societies).
Nel 2003 ha ricevuto un Dottorato “ad honorem” in “Operational Research” dall’Università
di Montreal (Canada).
Dal 2005 al 2008 è stato Direttore della Scuola di Dottorato in Scienze e Ingegneria
dell’Informazione dell’Università di Bologna.
È autore di oltre 150 pubblicazioni, apparse sulle riviste internazionali ed è autore di diversi
libri.
Maria Beatrice Bassi. Nata a Faenza (RA) il 13 ottobre 1970 ha conseguito la laurea in
Economia e Commercio presso l’Università degli Studi di Bologna, per essere abilitata all’esercizio
della professione di Dottore Commercialista, nel 1995.
Maria Beatrice Bassi svolge la libera professione come dottore commercialista e revisore legale nella città di Faenza (RA).
Maurelio Boari. Nato a Ferrara il 19 novembre 1938, ha conseguito la laurea in Ingegneria
Elettronica. Dal 1 novembre 2010 raggiunge l’età pensionabile, ricoprendo la carica di Professore
dell’“Alma Mater Studiorum” fino al 1 novembre 2011. Attualmente è professore a contratto. Nel
corso degli anni ha maturato significative esperienze professionali che sono qui di seguito sintetizzate.
– 71
NoemaLife S.p.A.
Nel 1980 viene nominato professore straordinario di Calcolatori Elettronici presso la Facoltà
di Ingegneria dell’Università di Bologna. Dal 26 gennaio 1984 viene nominato professore ordinario
della stessa materia.
Dal 1982, anno di costituzione del Dipartimento di Elettronica, Informatica e Sistemistica,
fino al 1988 ha ricoperto il ruolo di direttore di detto Dipartimento.
Dal 1982 al 1985 è stato Vice Presidente dell’AICA (Associazione Italiana di Informatica e
Calcolo Automatico) e Membro del Consiglio Direttivo Nazionale.
Dal 1982 al 1985 è stato rappresentante italiano presso la Comunità Europea nel settore del
Real-Time Informatics.
Dal 1987 al 1994, è stato membro del Consiglio di Amministrazione di ASTER (Agenzia per
lo Sviluppo Tecnologico Emilia Romagna).
Dal 1990 al 1994, è stato Presidente del Consorzio Universitario CIDIA (Centro
Internazionale di Informatica Accademica) presso l’Ateneo di Bologna.
Dall’anno 1995 fino all’anno 1998 ricopre la carica di Presidente del Consiglio di corso di laurea in Ingegneria Informatica, facendo altresì parte del collegio dei docenti del dottorato di ricerca in
Ingegneria Elettronica ed Informatica dalla sua costituzione.
Ha trascorso periodi di studio e di ricerca all’estero presso l’Università di Berkeley,
California, (Stati Uniti) presso il Politecnico di Londra (Regno Unito), presso il centro di ricerca
dell’IBM di Yorktown, Virginia (Stati Uniti) e presso l’Università di Gainesville, Florida (Stati
Uniti).
Dal 1994 al 2010, è stato Presidente del Comitato Scientifico e di Sviluppo del Centro Servizi
Informatici di Ateneo.
Dal 1989 al 1997, è stato responsabile nazionale del gruppo di Docenti di Informatica della
Facoltà di Ingegneria di Bologna.
È membro del Comitato Direttivo del Consorzio ALMA Graduate School, presso l’Ateneo di
Bologna, per la realizzazione di master e di attività di formazione nel settore tecnico economico.
Dal 2000 al 2006, ha fatto parte del Consiglio di Amministrazione della Fondazione AldiniValeriani.
Dal 2003 fa parte del gruppo di indirizzo sullo sviluppo delle telecomunicazioni per la
Regione Emilia Romagna.
Inoltre, è stato membro eletto nel Senato Accademico dell’Università di Bologna in rappresentanza dell’area scientifica-tecnologica fino al 31 ottobre 2010.
Copre per incarico l’insegnamento di Modelli ed Applicazioni in Reti di Calcolatori per la
Laurea magistrale in Ingegneria delle Telecomunicazioni presso la Facoltà di Ingegneria
dell’Università di Bologna.
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NoemaLife S.p.A.
È stato Docente presso il Master Universitario in Ingegneria dell’Innovazione presso
l’Università di Bologna (sede di Bologna e Buenos Aires).
Responsabile scientifico e docente presso il Master Universitario Gestione dell’Innovazione
Tecnologica per la Pubblica Amministrazione presso l’Università di Bologna.
Ha partecipato a numerosi progetti della Comunità Europea in collaborazione con Università
ed industrie italiane ed europee.
Andrea Corbani. Nato a Parma il 4 dicembre 1941, ha conseguito la laurea in Scienze
Economiche e Commerciali. Dal mese di luglio al mese di dicembre del 1967 ha inoltre frequentato il
corso di Formazione Sistemi Informativi Olivetti – General Electric. Nel corso degli anni ha maturato significative esperienze professionali che sono qui di seguito sintetizzate.
Dal 1967 al 1968 è stato funzionario commerciale Olivetti – General Electric, a Milano e
Torino; dal 1969 al 1970 ha ricoperto il ruolo di Direttore di Filiale Univac S.p.A. a Milano.
Dal 1971 al 1974 è stato Direttore Vendite Optimation del Credito Italiano a Milano e, in seguito, dal 1978 al 1986 è stato Direttore Vendite Data Management a Milano e, dal 1986 al 1999, è
stato Direttore Commerciale Data Management a Milano.
Da gennaio 2000 al 31 luglio 2009 è stato Presidente di Noematica S.r.l..
Alla Data del Prospetto Informativo ricopre la carica di Presidente di Codices e Service Life
(società controllate da NoemaLife) e di Responsabile Marketing Strategico di NoemaLife.
Andrea Papini. Nato a Bologna il 27 febbraio 1948, ha conseguito la laurea in Scienze
Politiche, indirizzo economico, presso l’Istituto di Scienze Economiche della Università degli Studi di
Bologna, con 110 e lode. Nel corso degli anni ha maturato significative esperienze professionali che
sono qui di seguito sintetizzate.
Dal 1971 fino al 1973 ha prestato il servizio di leva come ufficiale di complemento presso la
Scuola di Artiglieria – Bracciano, terminato il quale, dal 1973 al 1976 è stato incaricato capo-progetto e, successivamente, responsabile della “Pianificazione e Sviluppo del Settore Modelli Decisionali”
di Tema S.p.A., società di informatica del gruppo ENI.
Dal 1976 al 1978 è stato assistente del Presidente e successivamente dirigente industriale presso la società Lollini S.p.A., media impresa metalmeccanica operante nel mercato internazionale in prevalenza per la realizzazione di complessi petrolchimici.
Dal 1978 al 1982 è stato consulente di management presso la Telos S.p.A. di Milano, primaria società italiana di consulenza.
Dal 1982 al 1996 è stato consulente di management come libero professionista e successivamente socio fondatore e amministratore unico di Gedis S.r.l. con sede a Bologna, società di consulenza di management operante nei settori privato e pubblico.
Dal 1996 al 2008 è stato parlamentare italiano; nella XIII legislatura – Senato della
Repubblica e nella XIV e XV legislatura – Camera dei Deputati.
– 73
NoemaLife S.p.A.
Dal 2008 al 2012 è ha svolto attività di consulente, come libero professionista, per alcune società del comparto privato, tra cui NoemaLife.
Cristina Signifredi. Nata a Parma il 15 giugno 1958, ha conseguito la laurea in Ingegneria
Elettronica. Nel corso degli anni ha maturato significative esperienze professionali che sono qui di seguito sintetizzate.
Nel 1984 viene assunta come Ingegnere Tecnico in GSO Informatica S.p.A..
Nel 1994 è entrata nel gruppo Finsiel con l’incarico di Responsabile della realizzazione del
prodotto per la gestione informatizzata del laboratorio analisi, assumendo poi anche la guida del
Centro di Competenza Sistemi Diagnostici Unità d’Affari Sanità.
Nel 1996 è entrata in Dianoema come Dirigente responsabile di tutte le attività tecniche dell’azienda.
Nel 1999 ha assunto la Direzione Operativa di Noematica S.r.l., società controllata da
Dianoema.
Dal 2007 è inoltre Consigliere di NoemaLife e dal 2008 è presidente di PraezisionLife S.r.l.,
società controllata del Gruppo.
Dal 2009 è Consigliere di H-Elite, Codices, MTT Pro S.r.l. e Service Life, società controllate
da NoemaLife.
Dal 2011 è presidente di Solinfo e ConnexxaLife, società controllate da NoemaLife.
Da novembre 2011 è membro del Directoire di Medasys SA (Francia).
Nel marzo 2012, lascia la responsabilità delle attività di Consulting in NoemaLife per svolgere il ruolo di Direzione commerciale Italia.
Da marzo 2013 è presidente di KerLife S.r.l., società controllata da NoemaLife.
Valentina Serra. Nata a Bologna il 04 gennaio 1974, ha conseguito la laurea in Politica
Economica presso il Dipartimento di Scienze Politiche dell’Università degli Studi di Bologna. Nel corso
degli anni ha maturato significative esperienze professionali che sono qui di seguito sintetizzate.
Ha Partecipato al programma “International Special Student” presso la Brown University di
Providence, Rhode Island (Stati Uniti).
Nel mese di aprile 2000 è entrata in BMG Consulting S.r.l (società del gruppo Dianoema –
DN Group), presso l’ufficio marketing, con la funzione di gestione del materiale informativo e pubblicitario, organizzazione congressi e fiere, organizzazione di iniziative interne ed eventi. Ha inoltre
svolto attività di supporto ai commerciali, revisione degli ordini e supervisione dei contratti di manutenzione degli impianti gestiti dalla Società nonché ha svolto attività di coordinamento delle gare di
appalto.
Nel mese di gennaio 2005 ha assunto la qualifica di Marketing Manager, quale responsabile
dell’immagine del gruppo DN Group e responsabile dell’ufficio gare – Italia.
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NoemaLife S.p.A.
Nel mese di gennaio 2006 è diventata responsabile della comunicazione del Gruppo
NoemaLife e responsabile dell’ufficio gare per NoemaLife – divisione Italia.
Nel mese di aprile 2008 è diventata responsabile Corporate Marketing & Communication del
Gruppo NoemaLife; è inoltre responsabile, tra le altre attività, delle Media Relations, dell’immagine,
comunicazione integrata, eventi e campagne delle aziende del Gruppo NoemaLife, indirizzando le attività di marketing a livello globale e in tutti i paesi in cui il Gruppo ha presenza diretta e responsabile ufficio gare di NoemaLife.
Nel mese di gennaio 2013 assume i ruoli di Responsabile Marketing Operativo e di
Responsabile Relazioni Istituzionali del Gruppo NoemaLife.
Claudio Berretti. Nato a Firenze il 23 agosto 1972, si è laureato in Economia aziendale presso l’Università LIUC – Libero Istituto Universitario Carlo Cattaneo. Dal mese di settembre 1994 al
mese di aprile 1995 ha collaborato con Fiat UK Ltd., presso la sede di Londra, nelle attività di budgeting e planning, cash management e gestione del rischio da tasso di cambio nel dipartimento finanziario. Dal mese di maggio 1995 al mese di agosto 1995 ha collaborato presso Magneti Marelli UK
nella gestione della tesoreria e rilevanza finanziaria nei rapporti tra finanza, produzione, acquisti e
vendite. Dal 1 marzo 2007 è Direttore Generale di Tamburi Investment Partners S.p.A. dopo aver ricoperto la medesima carica in Tamburi & Associati S.p.A., società fusa per incorporazione nel 2007
in Tamburi Investment Partners S.p.A.. Ricopre, alla Data del Prospetto Informativo, anche la carica
di Consigliere di Tamburi Investment Partners.
Stefano Landi. Nato a Reggio Emilia il 30 giugno 1958 è entrato nella società di famiglia
Landi Renzo, ponendosi sin dall’inizio come principale promotore e attivo sostenitore dell’espansione della società sui mercati internazionali. Dal 1987 ha ricoperto il ruolo di Amministratore Delegato
di Landi Renzo S.p.A., azienda leader nel settore dei sistemi di alimentazione a gas per autoveicoli
quotata, dal giugno 2007, nel segmento Star di Borsa Italiana. Dal 2010 ha assunto la carica di
Presidente di Landi Renzo S.p.A..
Nel 2006 ha deciso di impegnarsi nell’ambito della Corporate Social Responsability, avendo
costituito Landirenzo Corporate University, con il duplice obiettivo di sviluppare le risorse umane italiane ed estere del gruppo Landi e di diffondere sensibilità sociale sui temi della salvaguardia ambientale e del risparmio energetico. Il 2 dicembre 2010 riceve il “Premio Ernst & Young
L’Imprenditore dell’Anno®” per “aver saputo raggiungere crescita e profitti, inclusi quelli dei “mercati dei capitale”.
Poteri del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e
straordinaria della Società senza eccezione di sorta e più segnatamente gli sono conferite tutte le facoltà per l’attuazione e il raggiungimento degli scopi sociali che non siano per legge in modo tassativo riservate all’Assemblea generale dei soci.
Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale sono informati, anche a cura degli organi delegati, sull’attività svolta, sul generale andamento della gestione, sulla prevedibile evoluzione
e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o
dalle Società controllate; in particolare gli organi delegati riferiscono sulle operazioni nelle quali ab-
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NoemaLife S.p.A.
biano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita il controllo sulla Società. La comunicazione viene fatta tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo
– ove nominato – ovvero mediante nota scritta.
Oltre a quanto previsto in tema di aumento del capitale sociale dall’art. 12 dello Statuto sociale di NoemaLife, spetta altresì all’organo amministrativo l’adozione delle seguenti deliberazioni: a)
la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis cod. civ.; b) la riduzione del capitale in caso di
recesso del socio; c) l’adeguamento dello Statuto a disposizioni normative.
Per la gestione dell’impresa sociale, il Consiglio di Amministrazione è autorizzato a delegare
le proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo composto da alcuni dei propri membri, la cui retribuzione sarà stabilita dall’Assemblea. Esso può inoltre nominare uno o più comitati con funzioni consultive e propositive, anche ai fini di adeguare la struttura di corporate governance alle raccomandazioni di tempo in tempo emanate dal Comitato per la corporate governance delle società quotate e/o
dalla competenti autorità ovvero risultanti da codici di comportamento promossi da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria degli operatori.
L’Assemblea Straordinaria della Società può attribuire agli Amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare che sarà determinato
dall’Assemblea medesima e per il periodo massimo di cinque anni dalla data del conferimento di tale
delega.
Deleghe e poteri attribuiti a singoli membri del Consiglio di Amministrazione
Al Presidente del Consiglio di Amministrazione spetta la rappresentanza legale e la firma
della Società di fronte ai terzi ed in giudizio, con facoltà di agire in qualsiasi sede e grado di giurisdizione, ivi compresa la Corte di Cassazione, il Consiglio di Stato, la Corte dei Conti, la Commissione
Centrale per le imposte dirette e indirette, nonché ogni altro organo giurisdizionale, civile, penale, tributario ed amministrativo con facoltà di nominare e revocare avvocati e procuratori alle liti, munendoli degli opportuni poteri.
Il Consiglio di Amministrazione potrà ai sensi di legge nominare uno o più amministratori delegati, determinandone specifiche attribuzioni e la retribuzione. Il Consiglio di Amministrazione potrà
inoltre nominare o revocare Direttori generali e procuratori determinandone i poteri e gli emolumenti. La
rappresentanza legale e la firma sociale spettano anche agli amministratori delegati, se nominati, nell’ambito delle deleghe loro attribuite. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o gli amministratori delegati potranno delegare il compimento di uno o più atti a terzi nelle idonee forme di legge.
Il Consiglio di Amministrazione della Società alla nomina dell’Amministratore Delegato Ing.
Francesco Serra (già Presidente), in data 27 aprile 2012, attribuiva allo stesso i seguenti poteri, come
meglio precisati e integrati nel Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2013: tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, con esclusione di alcune specifiche materie qui di seguito riportate che restano di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione della Società: (a) qualunque operazione tra la Società e ciascuno dei suoi soci e/o società controllate dai soci ai sensi
dell’art. 2359 Codice Civile; (b) acquisti, vendite o qualunque altro atto dispositivo delle attività patrimoniali, incluse le partecipazioni detenute in società o altri enti aventi capacità giuridica, aventi –
singolarmente – un valore superiore ad Euro 1.000.000,00; (c) qualsiasi proposta di scioglimento o di
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NoemaLife S.p.A.
liquidazione volontaria della Società o richiesta di ammissione a procedura concorsuale; (d) qualunque proposta di emissione di obbligazioni o titoli similari, nonché l’acquisto di azioni proprie; (e)
salvo che per le operazioni di ordinaria amministrazione, qualsiasi operazione finanziaria singolarmente di importo superiore a Euro 3.000.000,00, nonché la prestazione di garanzie – anche illimitate
– di ogni tipo a favore di terzi a copertura di obbligazioni finanziarie se di importo superiore a Euro
2.000.000,00; (f) leasing o locazioni e ogni altro accordo che garantisca alla Società il diritto di utilizzazione dei beni materiali ed immateriali per una durata superiore a nove anni o di importo eccedente Euro 1.000.000,00; (g) la predisposizione di piani per l’emissione di stock option, inclusa ogni
modifica e ogni stanziamento relativi; (h) qualunque operazione avente ad oggetto conferimenti in natura di beni o di aziende; (i) qualunque investimento non previsto in business plan o budget approvati, che ecceda Euro 1.000.000,00; (j) qualunque proposta di quotazione delle azioni della Società in un
qualunque mercato mobiliare regolamentato; (k) qualunque decisione concernente la proposta relativa ad azioni ed iniziative e difese giudiziarie, ivi compresi gli accordi amichevoli, le transazioni e/o la
rinuncia a diritti e/o pretese nei confronti di terzi (compresi gli uffici finanziari), sia giudiziali che extragiudiziali, per importi superiori a Euro 1.000.000,00; (l) la cessione di crediti, aventi singolarmente un valore superiore ad Euro 3.000.000,00, vantati dalla Società nei confronti delle ASL e/o di soggetti privati a società finanziarie e/o di factoring.
Con i poteri di cui al verbale del Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2012 è stato conferito mandato all’Ing. Francesco Serra: (i) ad effettuare in nome e per conto della Società tutto quanto si rendesse necessario per la stipula e attivazione, in una o più soluzioni, di contratti di finanziamento ed operazioni di factoring, aventi ad oggetto la cessione di crediti vantati dalla Società sia nei
confronti delle A.S.L. e/o di soggetti privati, escludendo la forma tecnica del pagamento in duplice
rata; (ii) a sottoscrivere i contratti di finanziamento e/o di cessione di crediti vantati dalla società sia
nei confronti delle A.S.L. e/o di soggetti privati.
Si precisa altresì che nell’ambito dei poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione attribuiti all’Ing. Francesco Serra si intendono ricompresi, per quanto occorrer possa, ed anche e specificatamente in vigenza delle limitazioni suddette anche i poteri di: (i) partecipare, in nome e per conto
e nell’interesse della Società a gare di qualunque tipo per l’aggiudicazione di forniture di beni e servizi nei confronti di clienti sia pubblici che privati, ed indipendentemente dall’importo dell’impegno
assunto, essendo tali operazioni comunque considerate di ordinaria amministrazione e non rientrando,
a nessun titolo, in alcuna delle materie rilevanti qui sopra elencate alle lettere da (a) a (l) del presente
punto; (ii) intervenire alla sottoscrizione di tutti gli atti correlati alle suddette operazioni, convenendo
tutte le clausole e le pattuizioni dai medesimi ritenute più opportune, conferendo loro ogni più ampio
potere, esclusa fin da ora l’insorgenza di qualsivoglia conflitto di interessi in capo agli stessi relativamente alle operazioni in oggetto e con promessa di rato e valido e senza che da chiunque si possa eccepire difetto di poteri o di mandato; (iii) delegare e/o rilasciare procure speciali a terzi per la partecipazione, alle suddette gare, conferendo tutti i poteri necessari per il compimento delle necessarie
operazioni; (iv) stipulare, per un importo non superiore a Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni) per ogni
singola operazione, tutti contratti relativi a progetti finanziati e alla concessione di agevolazioni da
parte di Autorità, pubbliche amministrazioni ed Enti locali, nazionali, esteri o sovranazionali; (v) stipulare ogni atto o negozio anche preparatorio o accessorio ai contratti di cui alla lettera precedente;
(vi) senza limiti di importo, rappresentare la Società in tutti i suoi rapporti con Autorità, pubbliche amministrazioni ed Enti locali, nazionali, esteri o sovranazionali, sottoscrivendo dichiarazioni, incluse
quelle relative alla rendicontazione dei finanziamenti, istanze, richieste, reclami, denunce, ricorsi e
corrispondenza privi di contenuto contrattuale, e in genere compiendo ogni atto necessario o opportuno; (vii) delegare e/o rilasciare procure speciali a terzi per la stipula dei suddetti contratti conferendo
tutti i poteri necessari per il compimento delle necessarie operazioni.
– 77
NoemaLife S.p.A.
Il Consigliere dott. Andrea Corbani è stata nominato procuratore speciale della Società con
procura speciale a rogito del dott. Cristiano Masi in data 16 ottobre 2006 per mezzo della quale gli
sono stati conferiti tutti i poteri necessari affinchè, in nome e per conto della Società, con il limite di
Euro 3.000.000,00 per ogni singolo affare e limitatamente alla regione Sardegna, il Consigliere dott.
Andrea Corbani possa:
–
rilasciare opportune dichiarazioni di gara secondo le modalità richieste;
–
sottoscrivere progetti tecnici ed offerte economiche anche migliorative;
–
stipulare e sottoscrivere accordi in caso di presentazione di offerte in raggruppamento temporaneo di imprese;
–
presenziare alle fasi di gara e far verbalizzare dichiarazioni, eventualmente rilasciando deleghe a persone di sua fiducia;
–
sottoscrivere i contratti conseguenti alla aggiudicazione;
–
provvedere in generale a tutti gli adempimenti richiesti dalle trattative.
9.1.2
Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale di NoemaLife è composto, alla Data del Prospetto Informativo, da 3
Sindaci Effettivi e 2 Supplenti tutti nominati con delibera assembleare del 29 aprile 2011 che rimarranno in carica fino all’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013.
La seguente tabella riporta la composizione del Collegio Sindacale dell’Emittente in carica
alla Data del Prospetto Informativo.
NOME E COGNOME
CARICA
LUOGO E DATA DI NASCITA
DOMICILIO PER LA CARICA
Gianfilippo Cattelan
Presidente
Udine, 08.09.1963
Alberto Verni
Sindaco Effettivo
Bologna, 02.09.1970
Beatrice Di Giorgi
Sindaco Effettivo
Bologna, 03.02.1971
Maria Cristina Zanichelli
Sindaco Supplente
Castelfranco Emilia (MO), 28.02.1970
Dario Alessio Taddia
Sindaco Supplente
Milano, 16.01.1965
Studio Tributario Cattelan - Verni Mallano, Via Calcavinazzi, n. 1/D 40121 Bologna
Studio Tributario Cattelan - Verni Mallano, Via Calcavinazzi, n. 1/D 40121 Bologna
P.zza De’ Calderini 5 - 40124 Bologna
(BO)
Via Donizetti, 4 - Zola Predosa,
Bologna
Via Angelelli 16 - 40137 Bologna
Non sussistono rapporti di parentela tra i membri del Collegio Sindacale né alcuno di essi ha
rapporti di parentela con i componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché con gli Alti Dirigenti
dell’Emittente.
Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ciascun componente del Collegio
Sindacale dell’Emittente, in carica alla Data del Prospetto Informativo.
Gianfilippo Cattelan. Nato a Udine in data 8 settembre 1963, ha conseguito la Laurea in
Economia e Commercio e, dal febbraio 1992, è iscritto all’Albo dei Dottori Commercialisti di Udine
e al Registro dei Revisori Contabili. Dal marzo 1996 è iscritto all’Albo dei Consulenti Tecnici del
Giudice presso il Tribunale di Udine per la categoria Tributaristi.
Nel corso degli anni ha maturato significative esperienze professionali che sono qui di seguito sintetizzate.
78 –
NoemaLife S.p.A.
Dal mese di ottobre 1988 al mese di ottobre 1989 ha collaborato, a tempo pieno, nell’azienda
paterna Cattelan Automobili S.a.s. concessionaria per Udine e provincia dei marchi Alfa Romeo e
Kawasaki come responsabile amministrativo.
Dal mese di ottobre 1989 al mese di ottobre 1990 ha collaborato, a tempo pieno, con lo Studio
Grillo e Pecile Dottori Commercialisti Associati S.S. con sede in Udine in qualità di praticante dottore commercialista e, successivamente dal novembre 1990 al novembre 1991 ha frequentato il VI
Master Tributario organizzato dalla società IPSOA INFOR S.p.A. con sede a Milano della durata di
200 giornate a tempo pieno.
Nel periodo intercorso tra novembre 1991 e aprile 1995 ha collaborato, a tempo pieno, con lo
Studio Legale Tributario Pettinato Buscaroli e Associati con sedi in Bologna, Roma e Milano occupandosi esclusivamente di contenzioso tributario e problematiche in campo fiscale; in seguito nel periodo intercorso tra maggio 1995 e dicembre 1998 ha collaborato con lo Studio del dottor Maurizio
Godoli con sedi in Bologna e Milano, occupandosi esclusivamente di contenzioso tributario e problematiche in campo fiscale.
Alla Data del Prospetto Informativo, è socio dello Studio Tributario Cattelan – Verni –
Mallano – Dottori Commercialisti Associati con sedi in Bologna, Via Calcavinazzi, n. 1 e Udine, Viale
Giovanni Paolo II, n. 3, nel quale si occupa prevalentemente di consulenza in materia tributaria.
È inoltre autore di diverse pubblicazioni in materia tributaria nelle seguenti riviste specializzate: “Il Fisco”, Eti editore Roma Milano; “Guida Normativa”, editore 24 Ore Seme S.p.A. Roma;
“Azienda e fisco”, IPSOA editore S.r.l. Milano; “Dossier fiscale”, Pirola editore S.p.A. Milano.
Negli anni 1994 e 1995 ha collaborato stabilmente, pubblicando articoli in materia tributaria,
con la rivista “Informatore Pirola”, editore Il Sole 24 Ore, Pirola S.p.A., Milano.
Ha pubblicato per gli anni 1993, 1994 e 1995 l’inserto al quotidiano Il Sole 24 Ore denominato “750 – Guida pratica alla dichiarazione dei redditi delle società di persone”.
Ha collaborato alla predisposizione dell’opera informatica “CD-ROM Operativo Fiscale”,
edita dal Il Sole 24 Ore Laserdata S.p.A. con sede in Carsoli (AQ); in particolare, ha curato la sezione “Enti non commerciali”.
Dal mese di gennaio 1998 collabora stabilmente, pubblicando articoli in materia tributaria,
con la rivista “Corriere Tributario”, IPSOA editore S.r.l., Milano.
Dal mese di gennaio 2001 collabora, pubblicando articoli in materia tributaria, con la rivista
“L’IVA”, IPSOA editore S.r.1. Milano.
Dal mese di gennaio 2002 collabora, pubblicando articoli in materia tributaria, con la rivista
“Giurisprudenza Tributaria”, IPSOA editore S.r.l. Milano.
Ha collaborato alla predisposizione dell’opera “Memento pratico IPSOA-Francis Lefebvre
IVA”, edito da IPSOA Francis Lefebvre.
Ha collaborato alla predisposizione dell’opera “Codice IVA Nazionale e Comunitaria”, a cura
di Paolo Centore, edito da IPSOA – Gruppo Wolters Kluwer.
– 79
NoemaLife S.p.A.
Dal 1995 al 2008 è stato docente presso il Master Tributario organizzato dalla società INFOR
scuola di formazione S.p.A. con sede in Milano.
Dal 2004 al 2008 è stato docente presso il Master in diritto del lavoro organizzato dalla società INFOR scuola di formazione S.p.A. con sede in Milano.
Ha collaborato, tenendo lezioni in materia tributaria, con il Ministero dell’Economia e delle
Finanze, Scuola Superiore dell’Economia e delle Finanze.
Ha predisposto, per la Repubblica di San Marino, la bozza del disegno di legge riguardante
l’accertamento e il contenzioso in materia di imposta sul reddito.
Partecipa, in qualità di relatore, a convegni e corsi in materia tributaria organizzati dalla rivista “Corriere Tributario”, IPSOA editore S.r.l. Milano e da Associazioni professionali e di categoria,
quali, ad esempio, la Confederazione Italiana Agricoltura (C.I.A.), l’Associazione Nazionale dei
Consulenti del Lavoro (A.N.C.L.) e l’Associazione degli Industriali di Udine.
Dal 2003 è socio ordinario dell’Associazione Nazionale Tributaristi Italiani (A.N.T.I.).
È sindaco e revisore dei conti in diverse società con sede nel territorio nazionale.
Alberto Verni. Nato a Bologna il 22 settembre 1970, ha conseguito la laurea in Economia e
Commercio e dal mese di ottobre 1998 è iscritto all’Albo dei dottori commercialisti di Bologna e al
Registro dei Revisori Contabili.
Nel periodo intercorso tra il mese di maggio 1994 e il mese di luglio 1995 ha collaborato con
lo Studio Legale Tributario Pettinato Buscaroli e associati, con sedi in Bologna, Roma e Milano occupandosi esclusivamente di problematiche in campo fiscale.
Nei periodi compresi tra il mese di settembre 1995 ed il mese di ottobre 1996 e compresi
tra il mese di novembre 1997 e il mese di giugno 1998 ha collaborato con lo studio del dottor
Maurizio Godoli con sedi in Bologna e a Milano, occupandosi di problematiche in campo fiscale e
societario.
Dal mese di novembre 1996 al mese di ottobre 1997 ha frequentato il XII Master Tributario
organizzato dalla società IPSOA INFOR S.p.A. con sede a Milano della durata di 200 giornate a tempo
pieno. Nell’ambito del suddetto corso è stato premiato con una borsa di studio attribuita dalla Cassa
di Risparmio di Torino ai migliori pareri in tema di IVA.
Dal 1998 si è occupato, in particolare, di problematiche societarie, fiscali e finanziarie relative al commercio elettronico, avendo seguito sin dalla fase di start up alcune aziende di settore.
Dall’anno 2000, si occupa di problematiche societarie, fiscali e finanziarie relative al mondo
dell’energia avendo contribuito, e contribuendo tuttora (alla Data del Prospetto Informativo), alla pianificazione strategica nel mercato italiano di un primario operatore internazionale. Collabora inoltre
con alcuni dei principali operatori nazionali.
80 –
NoemaLife S.p.A.
Dal 2006 è Presidente del Collegio sindacale del Consorzio Bologna Energia Galvani, nato
dalla fusione delle realtà consortili di Unindustria Bologna e Confcooperative.
Si occupa inoltre, per conto di società familiari, di problematiche societarie, fiscali e finanziarie relative allo sviluppo di progetti immobiliari nei settori turismo, terziario e commercio.
Alla Data del Prospetto Informativo, è socio dello Studio Tributario Cattelan – Verni –
Mallano – Dottori Commercialisti Associati con sedi in Bologna, Via Calcavinazzi, n. 1 e Udine, Viale
Giovanni Paolo II, n. 3.
Beatrice Di Giorgi. Nata a Bologna il 3 febbraio 1971, ha conseguito la laurea in Economia
e Commercio ed è iscritta all’Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Bologna e al
Registro dei Revisori Contabili.
Dal mese di marzo 1996 al mese di dicembre 2000 è stata tirocinante presso lo Studio Dottori
Commercialisti avente sede in Bologna, Piazza Calderini n. 5 maturando esperienza nelle seguenti attività: (a) tenuta contabilità ordinaria e semplificata, (b) redazione bilanci di esercizio ed analisi indici di bilancio, (c) pratiche telematiche CCIAA, (d) dichiarazioni fiscali (Modello Unico persone fisiche, società di persone e società di capitali – Dichiarazioni IVA – Dichiarazioni IRAP – Modello 770).
Dal mese di febbraio al mese di marzo del 1992 ha espletato uno stage presso la società di revisione Deloitte & Touche di Bologna.
Dal mese di gennaio 2001 alla Data del Prospetto Informativo collabora in qualità di dottore
commercialista e revisore contabile presso lo Studio Dottori Commercialisti in Bologna, Piazza
Calderini n. 5, con una particolare esperienza nelle seguenti attività: (a) consulenza fiscale, tributaria
e contabile, (b) redazione bilanci di esercizio ed analisi indici di bilancio, (c) studi in materia fiscale,
(d) assistenza in contenzioso tributario, (e) consulenza e assistenza nell’ambito di operazioni societarie straordinarie.
Maria Cristina Zanichelli. Nata a Castelfranco Emilia (MO) il 28 febbraio 1970, ha conseguito la laurea in Economia e Commercio ed è dottore commercialista iscritta all’Ordine dei Dottori
Commercialisti ed Esperti Contabili di Bologna oltre ad essere revisore contabile iscritto al n. 125133
della G.U. n. 17 anno 143° 4°, serie speciale, del 1 marzo 2002. Svolge l’attività libero professionale
presso il proprio Studio di Casalecchio di Reno (BO). È perito del Tribunale iscritta nell’elenco dei
consulenti tecnici del Tribunale di Bologna.
Alla Data del Prospetto Informativo, ricopre la carica di Sindaco effettivo, nominato con atto
del 23.05.2012 presso Medical Instrument S.p.A.. È altresì Sindaco effettivo nominato presso Alma
S.r.l. È Sindaco Supplente nominato con atto del 13/04/2010 di H-Elite.
Dario Alessio Taddia. Nato a Milano il 16 gennaio 1965, ha conseguito la laurea in Economia
e Commercio ed iscritto all’Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Bologna al n.
– 81
NoemaLife S.p.A.
1014/a. È iscritto al Registro dei Revisori Contabili con D.M. 12.04.1995 pubblicato su G. U. del
21/04/1995 4a serie speciale n. 3l bis.
È membro della Commissione Ordinamento professionale deontologia e tutela istituita dal
Consiglio dell’Ordine dei dottori commercialisti e degli esperti contabili di Bologna.
Dal 1990 al 1993 ha collaborato presso lo Studio Associato Martone – Tomassini di Bologna
e dal 1994 al 1998 ha collaborato presso lo Studio Associato Alessio Taddia-Zanetti in San Lazzaro di
Savena (BO) in qualità di associato.
Dal 1999 alla Data del Prospetto Informativo è titolare dello Studio Alessio Taddia in
Bologna.
9.1.3
Soci accomandatari
Alla luce della forma societaria adottata dall’Emittente non esistono soci accomandatari.
9.1.4
Soci fondatori
La Società è stata costituita, con la denominazione “Noema S.p.A.”, in data 3 luglio 1996 ad
opera dell’Ing. Francesco Serra e dell’Ing. Angelo Liverani, mediante atto (Repertorio n. 9248 –
Matrice n. 1991) a rogito del dottor Vittorio Fortuna, Notaio in Ravenna.
9.1.5
Alti Dirigenti
Alla Data del presente Prospetto, gli Alti Dirigenti, ovvero i direttori generali e/o dirigenti con
poteri decisionali e responsabilità strategiche, dell’Emittente, tutti assunti con contratto di lavoro a
tempo indeterminato, sono indicati nella tabella che segue.
NOME E COGNOME
CARICA
DOMICILIO PER LA CARICA
Achille Grisetti
Cristina Signifredi
Direttore Operazioni Italia
Vice Direttore Generale e Amministratore
Via del Chiu, 2 – 40100 Bologna
Via Porrettana 21 - 40135 Bologna
Non sussistono rapporti di parentela tra gli Alti Dirigenti né alcuno degli Alti Dirigenti ha rapporti di parentela con i componenti del Consiglio di Amministrazione nonché con i membri del
Collegio Sindacale dell’Emittente.
Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae del Direttore Operazioni Italia. Per il curriculum vitae del Vice Direttore Generale si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 9, Paragrafo 9.1.1 del
presente Prospetto Informativo.
Achille Grisetti. Nato a Legnano il 4 ottobre 1959, si è laureato in Scienze Agrarie presso
l’Università di Milano. Dal 1986 al 1987 è stato Agente di Commercio per Zambeletti S.p.A. di
Milano. Dal 1987 al 1989, ha collaborato, con la qualifica di Product Manager per la divisione vete-
82 –
NoemaLife S.p.A.
rinaria, con Bayer S.p.A., Milano. Dal 1989 al 1991, in qualità di Senior Product Manager, ha collaborato con Ethicon S.p.A. di Pratica a Mare (Roma), multinazionale americana leader globale del mercato health-care. Dal 1991 al 1996 ha collaborato con Bristol-Myers Squibb S.p.A., leader nel mercato farmaceutico e dei presidi biomedicali, inizialmente in qualità di Senior Product Manager nel lancio
di nuovi prodotti, formazione e affiancamento della forza vendita; nel 1992, in qualità di Marketing
Manager, riportando al VP Marketing – Europe di Londra della Società, svolge attività di sviluppo
delle strategie aziendali. Nel 1994, sempre in collaborazione con Bristol-Myers Squibb S.p.A., assume il ruolo di Sales Manager nel coordinamento della forza vendita; nel 1995, ricopre il ruolo di
Business Unit Manager riportando al President – Europe di Londra.
Dal 1996 al 2008 collabora con Coloplast S.p.A. di Bologna, sussidiaria italiana dell’azienda
danese leader nel mercato health-care. Con il ruolo di General Manager controlla il Bilancio ed il
Conto Economico, applicazione e verifica delle strategie e delle attività nei mercati di riferimento attraverso l’attuazione del Business Plan. Dal 2008 al 2012 assume il ruolo di General Manager di QMed ICT S.r.l. di Codogno; dal 2012 al marzo 2013 collabora con Covidien S.p.A. di Milano, sussidiaria italiana della società statunitense, leader nel mercato dei medical devices assumendo il ruolo di
Business Unit Director Surgical Solution riportando al S&M VP Europe di Zurigo.
Dal 18 marzo 2013 assume il ruolo di Direttore Operazioni Italia del Gruppo NoemaLife.
Il Dottor Grisetti ha partecipato ai seguenti Master o post graduate course:
1990: International Marketing, Johnson&Johnson College, New Brunswick, NJ
1993: Business plan in action, Innovara, Washington DC
1995: Sales management: la gestione innovativa delle vendite, ISTUD, Belgirate
2000: Alpha programme, Insead Business School, Fontainebleau
2002: Leadership situazionale, il modello Blanchard, Isso – Watson Wyatt, Milano
2004: Lean approach, Simpler, Bologna
2009: Executive Master, Cfmt, Milano
9.1.6
Denominazione di tutte le società di capitali o di persone di cui ciascuno dei membri del
Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, dei Soci accomandatari, dei Soci
fondatori e degli Alti Dirigenti dell’Emittente siano stati membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza o soci nei cinque anni precedenti la Data del
Prospetto Informativo, con indicazione circa la permanenza nella carica stessa e della
partecipazione alla Data del Prospetto Informativo.
Altre attività dei membri del Consiglio di Amministrazione
La tabella che segue indica tutte le società di capitali (diverse dall’Emittente) o di persone in
cui ciascuno dei membri del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente siano stati membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza o soci negli ultimi 5 (cinque) anni, con l’indicazione circa la permanenza nella carica e il relativo status alla Data del Prospetto Informativo.
– 83
NoemaLife S.p.A.
MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Consigliere
Società
Carica ricoperta
Paolo Toth
Francesco Serra
Medasys S.A.
Medasys S.A.
Domedica S.r.l.
Ghenos S.r.l.
PraezisionLife S.r.l.
H-Elite S.r.l.
MTT Pro S.r.l.
Ghenos S.r.l.
Siron S.r.l.
Combigas S.r.l.
Martini e Ricci Iamino S.p.A.
Consortile
H-Elite S.r.l.
Cooperativa Facchini Faenza S.c.r.l.
Miri S.p.A.
Fondazione Banca del Monte e
Cassa di Risparmio Faenza
Codices S.r.l.
Service Life S.r.l.
Medasys S.A.
Ghenos S.r.l.
Codices S.r.l.
Service Life S.r.l.
H-Elite S.r.l.
MTT Pro S.r.l.
Luft S.r.l.
Solinfo S.r.l.
ConnexxaLife S.r.l.
Medasys S.A.
Ghenos S.r.l.
KerLife S.r.l.
Ghenos S.r.l.
Tamburi Investment Partners S.p.A.
Attiva
Be Think, Solve, Execute S.p.A.
Be Consulting Think, Project &
Plan S.p.A.
Be Solutions Solve, Realize &
Control S.p.A.
Data Holding 2007 S.r.l.
Venice Shipping & Logistic S.p.A.
Bolzoni S.p.A.
Landi Renzo S.p.A.*
Girefin S.p.A.*
Gireimm S.r.l.
Lovato Gas S.p.A.
Reggio Emilia Innovazione –
Centro ricerche
Landi S.r.l.
MED S.p.A.
Bioener S.r.l.
FinecoBank S.p.A.
Membro del “Conseil de Surveillance”
Membro del “Conseil de Surveillance”
Consigliere
Socio
Consigliere
Presidente Consiglio di Amministrazione
Consigliere
Socio
Revisore Unico
Sindaco Effettivo
Attiva
Attiva
Attiva
Attiva
Attiva
Attiva
Attiva
Attiva
Cessata
Cessata
Sindaco Supplente
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Attiva
Cessata
Cessata
Cessata
Angelo Liverani
Maria Beatrice Bassi
Andrea Corbani
Cristina Signifredi
Valentina Serra
Claudio Berretti
Direttore generale e socio
Stefano Landi
84 –
Sindaco Supplente
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Vice Presidente “Conseil de Surveillance”
Socio
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Membro del “Directoire”
Consigliere e socio
Socio
Consigliere,
Alla Data del Prospetto
Informativo
Attiva
Attiva
Attiva
Attiva
Attiva
Attiva
Attiva
Attiva
Attiva
Attiva
Attiva
Attiva
Attiva
Attiva
Attiva
Attiva
Consigliere
Attiva
Consigliere
Attiva
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Amministratore Unico
Attiva
Attiva
Attiva
Attiva
Attiva
Attiva
Attiva
Attiva
Consigliere
Cessata
Cessata
Cessata
Attiva
Attiva
NoemaLife S.p.A.
MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Consigliere
Società
Carica ricoperta
Credem Private Equity SGR
Unindustria Reggio Emilia
(già Industriali Reggio Emilia)
UniCredit S.p.A.
Best Union Company S.p.A.
Pallacanestro Reggiana S.r.l.
Gruppo Bancario Banco Popolare
Esselle S.r.l.
Ghenos S.r.l.
Safe S.p.A.
Membro del Comitato Investimenti
Presidente
Membro del Comitato Territoriale
Consigliere
Membro del Comitato Credito di Modena
Informativo
Attiva
Attiva
Cessata
Attiva
Cessata
Cessata
Attiva
Attiva
Attiva
(*) Il Dott. Stefano Landi è socio tramite il trust denominato “Trust Landi” (il cui trustee è il medesimo Stefano Landi) che detiene la partecipazione di controllo della socità Landi Renzo S.p.A. e Girefin.
I Consiglieri Andrea Papini e Maurelio Boari non hanno rivestito negli ultimi cinque anni, né
rivestono, alcuna carica negli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza, né sono stati soci
negli ultimi 5 (cinque) anni in società di capitali (diverse dall’Emittente) o di persone.
Si segnala che, con provvedimento adottato con delibera n. 17585 del 9 dicembre 2010,
Consob ha applicato una sanzione amministrativa pecuniaria nei confronti degli esponenti aziendali di
Finecobank S.p.a. in carica nel periodo tra il 1° gennaio 2007 ed il 22 giugno 2009, tra cui il
Consigliere Stefano Landi che ha ricoperto la carica di Vicepresidente del Consiglio di
Amministrazione di Finecobank S.p.a. dal 1° gennaio 2007 al 14 aprile 2008, per non avere
Finecobank S.p.a. adottato, nel periodo tra il 1° gennaio 2007 ed il 22 giugno 2009, adeguate misure
in tema di individuazione e segnalazione di operazioni sospette di costituire casi di abusi di mercato.
La sanzione pecuniaria applicata al Consigliere Stefano Landi, di ammontare pari ad Euro
25.200,00, è stata integralmente e tempestivamente pagata.
Fatto salvo quanto sopra precisato, i membri del Consiglio di Amministrazione
dell’Emittente, per quanto a conoscenza della Società, nei cinque anni precedenti la Data del Prospetto
Informativo: (i) non hanno riportato alcuna condanna in relazione a reati di frode, (ii) non sono stati
associati ad alcuna bancarotta, amministrazione controllata o procedura di liquidazione, (iii) non
hanno subito incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) né interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza dell’Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.
Altre attività dei membri del Collegio Sindacale
La tabella che segue indica tutte le società di capitali (diverse dall’Emittente) o di persone in
cui ciascuno dei membri del Collegio Sindacale dell’Emittente siano stati membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza o soci negli ultimi cinque anni, con l’indicazione circa la permanenza nella carica stessa e il relativo status alla Data del Prospetto Informativo.
– 85
NoemaLife S.p.A.
MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE
Sindaco
Società
Carica ricoperta
Gianfilippo Cattelan
De Rigo Refrigeration S.r.l.
De Rigo S.p.A.
Immobiliare Centro Bologna S.r.l.
Acies Aziende Commerciali
Industriali e Servizi S.r.l.
Jato S.p.A.
Sadel S.p.A.
Cosmologic S.r.l.
CVM Consulting S.r.l.
River Holding S.p.A.
Sicily Real Estate S.r.l.
Società imbottigliamento bevande
gassate S.I.BE.G. S.r.l.
Spigas S.r.l.
Giemme S.r.l.
Ferri Auto S.p.A.
Faber Industrie S.p.A.
Il Castello S.p.A.
Immobiliare Pini S.a.s. di
D. Mezzino E C.
Immobiliare Santacaterina di
Cattelan G. & C. S.a.s.
Asem S.p.A.
Banca di Cividale S.p.A.
Esse S.r.l.
Asquini e Associati Società Semplice
Bluenergy Group S.p.A.
Lucar S.r.l.
Collio S.r.l.
Suncover S.p.A.
Sibat Tomarchio S.r.l.
DM Spei Orion S.r.l.
Balocchi S.r.l.
O.M.A.Z. S.r.l.
MF Componenti S.r.l.
BPT S.p.A.
DM Elektron S.p.A.
Assicom S.p.A.
Pallacanestro Amatori Udine S.p.A.
DM S.p.A.
C.S. Macchine per Caffè S.r.l.
N.E.C. S.r.l.
Progel S.p.A.
Solari S.r.l.
Sina Gruppo Auto S.p.A.
Nexilab S.r.l.
Help Line S.p.A.
Immobiliare Centro Bologna S.r.l.
Acies Aziende Commerciali
Industriali e Servizi S.r.l.
Suncover S.p.A.
Consorzio Bolognese Energia –
Galvani S.c.r.l.
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Alberto Verni
86 –
Informativo
Attiva
Attiva
Attiva
Sindaco Unico
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Attiva
Cessata
Cessata
Cessata
Attiva
Attiva
Attiva
Sindaco Effettivo
Sindaco Supplente
Sindaco Effettivo
Sindaco Supplente
Sindaco Effettivo
Attiva
Attiva
Cessata
Attiva
Attiva
Attiva
Socio accomandante
Attiva
Socio accomandante
Sindaco Supplente
Sindaco Effettivo
Sindaco Supplente
Socio Amministratore
Sindaco Supplente
Sindaco Effettivo
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Supplente – Revisore dei Conti Supplente
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Supplente
Socio
Sindaco Effettivo
Presidente Collegio Sindacale
Sindaco Effettivo
Liquidatore
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Attiva
Attiva
Attiva
Cessata
Attiva
Attiva
Attiva
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Attiva
Cessata
Cessata
Cessata
Attiva
Attiva
Attiva
Attiva
Attiva
Attiva
Attiva
Sindaco Supplente
Sindaco Effettivo
Cessata
Attiva
Attiva
NoemaLife S.p.A.
MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE
Sindaco
Beatrice Di Giorgi
Maria Cristina Zanichelli
Dario Alessio Taddia
Società
Carica ricoperta
Informativo
Knoways S.r.l.
Solari S.r.l.
HIO S.r.l.
CVM Consulting S.r.l.
Società Agricola Zio S.r.l.
Sicily Real Estate S.r.l.
S.I.BE.G. S.r.l.
Spigas S.r.l.
TXT S.p.A.
Espansione Marketing S.p.A.
Ving Italia S.r.l.
MF Componenti S.r.l.
SRI S.p.A.
NPV Capital Partners S.p.A.
Chieve Immobiliare S.r.l.
Matras Interplastic S.p.A.
Fire S.r.l.
Cocchi Technology S.p.A.
F.C. Sviluppo S.r.l.
Kaba S.r.l.
Fincibec S.p.A.
Saldotecnica Busan S.r.l.
Medical Instruments S.p.A.
Bergamini Pelletterie S.r.l.
Alma S.r.l.
H-Elite S.r.l.
OCMUU S.p.A.
R.V.R. Elettronica S.p.A.
Wally Invest S.p.A.
Cassa di Risparmio di Cento S.p.A.
Holding Cr Cento S.p.A.
Confidi per le imprese Coop
GA.MA. S.r.l.
Medical Instruments S.p.A.
Metalwork S.r.l.
Bielomatik S.r.l.
C.U.S. Bologna A.S.D.
René Guinot S.r.l.
H-Elite S.r.l.
Tadfin S.a.s. di E.Malagodi
Taddia & C.
Italfarad S.p.A.
Borghi & Saveri S.r.l.
Gianfranco Righi S.r.l.
Cantine Sgarzi Luigi S.r.l.
Agrimaster S.r.l.
Righi Immobiliare S.r.l.
Banco delle tre Venezie S.p.A.
Cavi Europack S.r.l.
Ingeteam S.r.l.
Molini Canonica e Bolognese S.p.A.
Saves S.r.l.
CAT Progetti S.r.l.
Maser Automation S.r.l.
Sindaco Supplente
Sindaco Effettivo
Consigliere
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Consigliere
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Socio
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
Sindaco Effettivo
Sindaco Supplente
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Supplente
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Attiva
Attiva
Attiva
Attiva
Attiva
Attiva
Attiva
Attiva
Attiva
Cessata
Attiva
Cessata
Cessata
Cessata
Attiva
Attiva
Attiva
Attiva
Attiva
Attiva
Attiva
Cessata
Attiva
Cessata
Attiva
Attiva
Cessata
Cessata
Cessata
Attiva
Attiva
Attiva
Attiva
Attiva
Cessata
Attiva
Attiva
Attiva
Attiva
Socio accomandante
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
Attiva
Attiva
Attiva
Attiva
Attiva
Attiva
Attiva
Attiva
Attiva
Attiva
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
– 87
NoemaLife S.p.A.
I membri del Collegio Sindacale dell’Emittente, per quanto a conoscenza della Società, nei
cinque anni precedenti la Data del Prospetto Informativo: (i) non hanno riportato alcuna condanna in
relazione a reati di frode, (ii) non sono stati associati ad alcuna bancarotta, amministrazione controllata o procedura di liquidazione, (iii) non hanno subito incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte
di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) né interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, direzione
o vigilanza dell’Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.
Altre attività degli Alti Dirigenti
La tabella che segue indica tutte le società di capitali (diverse dall’Emittente) o di persone, in
cui ciascuno degli Alti Dirigenti dell’Emittente siano stati membri degli organi di amministrazione, di
direzione o di vigilanza o soci o soci negli ultimi cinque anni, con l’indicazione circa la permanenza
nella carica stessa e il relativo status alla Data del Prospetto Informativo.
ALTI DIRIGENTI
Alto Dirigente
Società
Carica ricoperta
Cristina Signifredi
Codices S.r.l.
Service Life S.r.l.
H-Elite S.r.l.
MTT Pro S.r.l.
Luft S.r.l.
Solinfo S.r.l.
ConnexxaLife S.r.l.
Medasys S.A.
Ghenos S.r.l.
KerLife S.r.l.
Coloplast S.p.A
Q-Med ICT S.r.l
Covidien S.p.A
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Membro del “Directoire”
Consigliere
General Manager
General Manager
Business Unit Surgical Solution
Achille Grisetti
Informativo
Attiva
Attiva
Attiva
Attiva
Attiva
Attiva
Attiva
Attiva
Attiva
Attiva
Attiva
Cessata
Cessata
Cessata
Nessuno degli Alti Dirigenti, per quanto a conoscenza della Società, nei cinque anni precedenti la Data del Prospetto Informativo: (i) ha riportato alcuna condanna in relazione a reati di frode,
(ii) è stato associato a qualsiasi bancarotta, amministrazione controllata o procedura di liquidazione,
(iii) ha subito incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza dell’Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.
9.1.7
Procedure concorsuali o di liquidazione volontaria nelle quali siano stati coinvolti, nei cinque anni precedenti il Prospetto Informativo, i membri del Consiglio di Amministrazione,
del Collegio Sindacale e gli Alti Dirigenti dell’Emittente in ragione del ruolo di membro
degli organi sociali o di alto dirigente in società sottoposte a tali procedure
Per quanto a conoscenza dell’Emittente, nel corso dei cinque anni che precedono la Data del
Prospetto Informativo nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale
88 –
NoemaLife S.p.A.
e degli Alti Dirigenti è stato, a qualunque titolo, in ragione della carica rivestita, coinvolto in procedure concorsuali, bancarotta, amministrazioni controllate ovvero procedure di liquidazione.
9.2
Eventuali conflitti di interesse
Nel successivo Paragrafo 9.2.1 sono delineate le cariche rivestite dai membri del Consiglio di
Amministrazione, del Collegio Sindacale e gli Alti Dirigenti dell’Emittente, nonché gli interessi privati detenuti dagli stessi, che potrebbero porre i medesimi membri in una situazione di conflitto di interessi, anche potenziale, nell’espletamento del loro mandato.
9.2.1
Potenziali conflitti di interesse dei membri del Consiglio di Amministrazione e del
Collegio Sindacale e/o degli Alti Dirigenti
Pur ritenendo che non sussistano potenziali conflitti di interesse, si segnala che alla Data del
Prospetto Informativo alcuni dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale
dell’Emittente nonché gli Alti Dirigenti dell’Emittente sono portatori di interessi propri in quanto detengono partecipazioni azionarie nel capitale sociale dell’Emittente. In particolare, sulla base delle informazioni a disposizione dell’Emittente, si segnala che l’Ing. Francesco Serra, Presidente del Consiglio di
Amministrazione e Amministratore Delegato, è controllante di vertice dell’Emittente ai sensi dell’art. 93
del TUF, in quanto possiede direttamente il 50,101% del capitale sociale di Ghenos, la quale a sua volta
possiede n. 4.223.942 azioni NoemaLife, pari al 68,01% del capitale sociale della Società.
Il Dott. Claudio Berretti, Consigliere di NoemaLife, è altresì Direttore Generale, nonché
membro del Consiglio di Amministrazione e titolare dello 0,35% del capitale sociale di TIP, la quale,
a sua volta, detiene il 9,97% del capitale sociale di NoemaLife.
Il Prof. Paolo Toth, Consigliere, è titolare di n. 42.842 azioni ordinarie, pari a circa lo 0,69%
del capitale sociale dell’Emittente.
Il Prof. Maurelio Boari, Consigliere, è titolare di n. 34.778 azioni ordinarie, pari a circa lo
0,56% del capitale sociale dell’Emittente.
L’Ing. Angelo Liverani, Vice Presidente, è titolare del 12,26% del capitale di Ghenos.
Il Dott. Andrea Corbani, Consigliere, è titolare del 1,76% del capitale di Ghenos.
La Dott.ssa Valentina Serra, Consigliere, è titolare di n. 3.960 azioni ordinarie, pari a circa lo
0,06% del capitale sociale di NoemaLife, ed è titolare del 1,38% del capitale sociale di Ghenos
L’Ing. Cristina Signifredi, membro del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, è titolare del 3,67% del capitale sociale di Ghenos.
La Dott.ssa Maria Beatrice Bassi, Consigliere, è titolare di n. 8.214 azioni ordinarie, pari a
circa lo 0,13% del capitale sociale dell’Emittente.
Il Dott. Stefano Landi, Consigliere di NoemaLife, è soggetto che riveste il ruolo di trustee del
“Trust Landi” che detiene l’intero capitale di Girefin, nonché la carica di Amministratore Delegato di
Girefin.
– 89
NoemaLife S.p.A.
Inoltre, Girefin, è titolare del 28,90% del capitale sociale di Ghenos ed il Dott. Stefano Landi
è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Ghenos.
Il Dott. Alberto Verni, Sindaco Effettivo, è titolare di n. 64.894 azioni ordinarie, pari a circa
allo 1,04% del capitale sociale dell’Emittente.
Fatto salvo quanto sopra riferito, non risultano all’Emittente altre situazioni di potenziale conflitto di interesse tra gli obblighi sussistenti nei confronti dell’Emittente, in capo ai componenti del
Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale dell’Emittente, nonchè agli Alti Dirigenti.
9.2.2
Eventuali accordi con i principali azionisti, clienti o fornitori dell’Emittente in relazione
alla nomina di componenti degli organi di direzione, amministrazione e controllo e di
Alti Dirigenti dell’Emittente
Fatto salvo quanto previsto dallo Statuto di Ghenos con riferimento alle facoltà ed ai diritti
che spettano ai soci di Ghenos, non risultano all’Emittente ulteriori accordi con e/o tra i principali
azionisti, clienti o fornitori dell’Emittente in relazione alla nomina di componenti degli organi di direzione, amministrazione e controllo e di Alti Dirigenti dell’Emittente.
9.2.3
Eventuali restrizioni concordate dai membri del Consiglio di Amministrazione e del
Collegio Sindacale e dagli Alti Dirigenti
Non sussistono restrizioni in forza delle quali i membri del Consiglio di Amministrazione, del
Collegio Sindacale nonché gli Alti Dirigenti in carica alla Data del Prospetto Informativo abbiano acconsentito a limitare i propri diritti a cedere e trasferire per un determinato periodo di tempo le azioni
dell’Emittente dagli stessi possedute.
90 –
NoemaLife S.p.A.
10.
REMUNERAZIONI E BENEFICI
Non applicabile alla Società in quanto emittente azioni ammesse alla quotazione ufficiale nel
MTA.
Per informazioni in merito alla remunerazione e ai benefici corrisposti ai membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza e agli alti dirigenti della Società in relazione all’esercizio 2012, si rinvia alla relazione sulla remunerazione predisposta dalla Società ai sensi dell’art.
123-ter del TUF e dell’art. 84-quater del Regolamento Emittenti e dell’art. 7 del Codice di
Autodisciplina 2011.
Tale relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di NoemaLife, nonché sito internet della Società (www.noemalife.com).
– 91
NoemaLife S.p.A.
11.
PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Non applicabile alla Società in quanto emittente azioni ammesse alla quotazione ufficiale nel
MTA.
Per informazioni in merito alla prassi del consiglio di amministrazione ed all’osservanza da
parte di NoemaLife delle norme in materia di governo societario vigenti si rinvia alla relazione sul governo societario e gli assetti proprietari predisposta dalla Società ai sensi dell’art. 123-bis del TUF e
messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di NoemaLife, nonché sul sito internet della
Società (www.noemalife.com).
92 –
NoemaLife S.p.A.
12.
DIPENDENTI
12.1
Partecipazioni azionarie e stock option
Alla Data del Prospetto Informativo non sono stati emessi strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione, ad eccezione dei Warrant NL 2012/2015, né
sono stati deliberati piani di incentivazione a base azionaria (c.d. piani di stock option) attualmente in
vigore, che comportano aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.
Alla Data del Prospetto Informativo, la partecipazione azionaria detenuta dai membri del
Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale è rappresentata nella seguente tabella:
Nome e Cognome
Carica
Paolo Toth
Maurelio Boari
Valentina Serra
Maria Beatrice Bassi
Alberto Verni
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Sindaco Effettivo
N. di azioni
% sul capitale
sociale
42.842
34.778
3.960
8.214
64.894
0,69%
0,56%
0,06%
0,13%
1,04%
Si segnala altresì che l’Ing. Francesco Serra, Presidente del Consiglio di Amministrazione e
Amministratore Delegato, è controllante di vertice dell’Emittente ai sensi dell’art. 93 del TUF, in
quanto possiede direttamente il 50,101% del capitale sociale di Ghenos, la quale, a sua volta, possiede n. 4.223.942 azioni NoemaLife, pari al 68,01% del capitale sociale della Società; che il Dott.
Claudio Berretti, Consigliere di NoemaLife, è altresì Direttore Generale, nonché membro del
Consiglio di Amministrazione e titolare dello 0,35% del capitale sociale di TIP, la quale, a sua volta,
detiene il 9,97% del capitale sociale di NoemaLife.
Inoltre, per quanto consta all’Emittente, risultano possedere azioni NoemaLife i seguenti dipendenti:
–
Simona Campo di Costa Vigolo e Fredana (n. 7.038 azioni);
–
Pietro Giorgioni (n. 8.515 azioni).
12.2
Descrizione di eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale della Società
Alla Data del Prospetto Informativo non sussistono accordi contrattuali o clausole statutarie
che attribuiscono ai dipendenti forme di partecipazione al capitale dell’Emittente.
– 93
NoemaLife S.p.A.
13.
PRINCIPALI AZIONISTI
13.1
Principali azionisti della Società
Alla Data del Prospetto Informativo, sulla base delle risultanze del libro soci e delle comunicazioni ufficiali ricevute dalla Società, i soci che, direttamente o indirettamente detengono una quota
del capitale sociale, rappresentata da azioni con diritto di voto dell’Emittente, in misura superiore al
2% (due per cento) sono indicati, unitamente all’ammontare della quota detenuta da ciascun socio in
questione, nella seguente tabella.
NOME
TITOLO DI POSSESSO
PERCENTUALE SUL
CAPITALE SOCIALE
Francesco Serra, indirettamente tramite Ghenos
Proprietà
Proprietà
68,01%
9,97%
La sottoscrizione dell’Aumento di Capitale non determinerà effetti diluitivi in termini di
quote di partecipazione al capitale sociale ove tutti gli azionisti della Società decidessero di aderirvi,
sottoscrivendo interamente e liberando le azioni corrispondenti in relazione ai Diritti di Opzione ad
essi spettanti.
13.2
Diritti di voto dei principali azionisti
Alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente ha emesso soltanto azioni ordinarie oggetto
del presente Prospetto; non esistono, pertanto, azioni o altri strumenti finanziari, che attribuiscono diritti di voto diversi da quelli derivanti dalle azioni ordinarie. Pertanto, i principali azionisti non dispongono di diritti di voto diversi da quelli agli stessi spettanti, direttamente o indirettamente, in base
alle azioni ordinarie possedute.
13.3
Persone fisiche e giuridiche che esercitano il controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 93
TUF
Alla Data del Prospetto Informativo, l’Ing. Francesco Serra esercita sull’Emittente il controllo di diritto, indiretto per il tramite di Ghenos dallo stesso controllata, ai sensi dell’art. 93 TUF.
In particolare, alla Data del Prospetto Informativo, l’Ing. Francesco Serra possiede direttamente il 50,101% del capitale sociale di Ghenos, la quale, a sua volta, possiede il 68,01% del capitale sociale della Società.
Si precisa inoltre che a giudizio dell’Emittente, malgrado la presunzione di cui all’art. 2497
cod. civ., non sussiste in fatto la direzione e coordinamento di Ghenos su NoemaLife (l’Emittente esercita viceversa attività di direzione e coordinamento sulle società controllate appartenenti al Gruppo
NoemaLife). Ghenos, infatti, non esercita alcun potere di indirizzo strategico e gestionale sulla controllata e limita la propria influenza su NoemaLife alla partecipazione e al voto in Assemblea
Ordinaria e Straordinaria a fini di protezione del proprio investimento.
94 –
NoemaLife S.p.A.
A riprova di ciò, si precisa che tra Ghenos e NoemaLife sussiste un protocollo di autonomia
gestionale in forza del quale è garantita, a NoemaLife e al Consiglio di Amministrazione di
NoemaLife, la più ampia autonomia da Ghenos nell’attività di gestione della Società, delle società e
degli enti sottoposti alla direzione e al coordinamento di NoemaLife.
13.4
Accordi dalla cui attuazione possa scaturire una variazione dell’assetto di controllo della
Società successivamente alla pubblicazione del Prospetto
Fatto salvo quanto indicato nella Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.1, alla Data del
Prospetto Informativo, non sussistono accordi o patti parasociali che possano determinare una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente.
– 95
NoemaLife S.p.A.
14.
OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
14.1
Accordi e rapporti in essere con Parti Correlate rispetto al Gruppo
Per le informazioni relative alle operazioni con le parti correlate poste in essere dal Gruppo
fino al 31 dicembre 2012 si rinvia al Bilancio Consolidato 2012, pubblicato sul sito internet
dell’Emittente (www.noemalife.com), ed in particolare al Capitolo 4, Sezione 4.33.
Nelle successive tabelle si riportano i saldi patrimoniali ed economici per i trimestri chiusi al
31 marzo 2013 e 2012 delle operazioni con Parti Correlate poste in essere dal Gruppo.
Società
Valore assoluto (migliaia di Euro)
e % su voce di bilancio
Voce di bilancio
Costi per prestazioni di servizi
Passività finanziarie a breve termine
Debiti per forniture di beni e servizi
Altre passività correnti
31/03/2013
7
0%
40
6%
31/03/2013
2.250
9%
120
115
1%
0%
31/03/2012
10
0%
91
12%
31/12/2012
2.250
8%
113
75
1%
0%
Per servizi
Passività finanziarie a
breve termine
Debiti commerciali
Cidneo S.c.a.r.l.
Ricavi di vendita
Crediti per forniture di beni e servizi
31/03/2013
0
0%
0
0%
31/03/2013
11
0%
46
0%
31/03/2012
59
0%
17
0%
31/12/2012
11
0%
46
0%
31/03/2013
0
0%
29
1%
31/03/2013
29
0%
31/03/2012
50
1%
47
2%
31/12/2012
14
0%
31/03/2013
455
1%
0
0%
31/12/2012
455
1%
30
7%
Ricavi di vendita
Per servizi
Crediti commerciali
Debiti commerciali
MMC Consulting S.r.l.
Ricavi di vendita
Ricavi di vendita
Per servizi
Debiti commerciali
Infinitt UK Ltd
Crediti finanziari
1
0%
1
0%
Crediti commerciali
Attività finanziarie
correnti
Debiti commerciali
Si segnala che, con riferimento al 31 marzo 2013 e al 31 dicembre 2012 , il principale rapporto con Parti Correlate riguarda il Finanziamento Ponte (cfr. Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo
17.2, lettera A, del Prospetto Informativo).
Successivamente al 31 marzo 2013 e fino alla Data del Prospetto Informativo non ci sono state
variazioni nei soggetti e nelle entità identificate come Parti Correlate rispetto al Gruppo. Inoltre, nel
periodo in oggetto, la natura e la portata delle operazioni intervenute con Parti Correlate è in linea con
quanto rappresentato nel Bilancio Consolidato 2012 dell’Emittente.
96 –
NoemaLife S.p.A.
Tra le operazioni con Parti Correlate intervenute tra la chiusura dell’esercizio 2012 e la Data
del Prospetto Informativo, si segnala, in particolare, la sottoscrizione tra NoemaLife e TIP del
Contratto di Garanzia avvenuta in data 19 aprile 2013. Per maggiori informazioni sul Contratto di
Garanzia si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.1, lettera A, del Prospetto
Informativo.
Alla Data del Prospetto Informativo, tra l’Emittente e TIP risulta ancora in corso il
Finanziamento Ponte, parte del quale è considerato nell’ambito dei Crediti TIP da potersi utilizzare per
l’esecuzione del Contratto di Garanzia. In particolare, a seguito dell’esecuzione dell’Aumento di
Capitale 2012, parte del Finanziamento Ponte è stato utilizzato da TIP, in compensazione, per far fronte ai propri obblighi di pagamento stabiliti dal contratto di garanzia sottoscritto in data 28 novembre
2011 a servizio di detto Aumento di Capitale 2012. L’importo complessivo (per solo capitale) utilizzato in compensazione è stato di Euro 823.608,00.
Nel corso del 2012, inoltre, NoemaLife ha provveduto a rimborsare ulteriormente parte del
Finanziamento Ponte, mediante il versamento a TIP di complessivi Euro 4.226.392,00.
Successivamente, quindi, come sopra indicato, in data 19 aprile 2013, TIP e NoemaLife hanno sottoscritto il Contratto di Garanzia a servizio dell’Aumento di Capitale, prevedendo la possibilità da parte
di TIP di utilizzare in compensazione, totale o parziale, i Crediti TIP (tra cui quindi anche il residuo
Finanziamento Ponte) per far fronte ai propri obblighi di pagamento assunti verso l’Emittente.
Alla Data del Prospetto Informativo, NoemaLife ha quindi un residuo Finanziamento Ponte
da rimborsare a TIP, per Euro 2,250 milioni (in linea capitale, oltre agli interessi che, alla data del 30
aprile 2013, ammontano ad Euro 127.817,67), nonché residui crediti commerciali da saldare a TIP, per
Euro 152.562,24. Per ulteriori informazioni su tali crediti commerciali, si rinvia alla Sezione Prima,
Capitolo 17, Paragrafo 17.1, lettera A del Prospetto Informativo.
Fatto salvo quanto previsto dal contratto di Finanziamento Ponte circa il diritto di TIP di ottenere da NoemaLife la costituzione di pegno su azioni e warrant Medasys posseduti dall’Emittente,
a garanzia quiindi dell’adempimento del rimborso del Finanziamento Ponte, non risultano alla Società
altre garanzie nei rapporti in essere tra le Parti Correlate. Per ulteriori informazioni sul Finanziamento
Ponte, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.2, lettera A del Prospetto Informativo.
Inoltre, nel corso del 2013 è proseguita l’attività di consulenza (advisory) svolta da TIP a favore dell’Emittente, sulla base di un accordo sottoscritto nel giugno 2011, destinato a supportare la società nell’Operazione Medasys e nelle operazioni straordinarie connesse. Tale accordo – che prevede
una durata iniziale di sei mesi, automaticamente prorogata per il tempo necessario alla conclusione
delle operazioni – ha ad oggetto un supporto consulenziale in favore dell’Emittente per le operazioni
straordinarie, tipico di un advisor finanziario: definizione e struttura dell’operazione di acquisizione
(Operazione Medasys), definizione ed impostazione di modalità di finanziamento della stessa (tra le
quali rientra, qundi, anche il Finanziamento Ponte), impostazione di operazioni di rafforzamento patrimoniale ed identificazione di possibili investitori (come Girefin, indirettamente tramite Ghenos, nell’ambito dell’Aumento di Capitale 2012 e dell’Aumento di Capitale oggetto del presente Prospetto
Informativo), coordinamento dei processi connessi alle operazioni di aumento di capitale, supporto
nell’identificazione di banche finanziatrici, supporto nell’identificazione di possibili ulteriori target di
acquisizione/partnership. Le modalità di compenso per le attività prestate sono stabilite dal contratto
sulla base delle attività effettivamente svolte e dei risultati conseguiti, così prevedendo, a seconda dei
casi, compensi forfettari, a tariffazione oraria in base alla anzianità professionale (seniority) dei componenti il team dedicato all’operazione straordinaria, ovvero a successo (success fee). Nel corso del
– 97
NoemaLife S.p.A.
2013 e sino alla Data del Prospetto Informativo, TIP ha maturato, per tale attività di advisory, un importo complessivo pari a circa Euro 11 migliaia, mentre residua un credito commerciale di circa Euro
153 migliaia, oltre ad Euro 2.250 migliaia a titolo di capitale del Finanziamento Ponte ed Euro 128
migliaia a titolo di interessi sul Finanziamento Ponte.
14.2
Operazioni con società del Gruppo poste in essere dall’Emittente
Nelle successive tabelle si riportano i saldi patrimoniali ed economici per gli esercizi chiusi
al 31 dicembre 2012 e 2011 e per i trimestri chiusi al 31 marzo 2013 e 2012 delle operazioni con società controllate poste in essere dall’Emittente.
Esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e 2011:
Società
d’esercizio dell’Emittente
Descrizione
31.12.2012
Voce di bilancio
31.12.2011
NoemaLife Argentina S.r.l.
Ricavi di vendita
Crediti finanziari
85
44
-9
285
0%
0%
1%
31%
50
35
- 13
263
0%
0%
1%
29%
291
57
1%
1%
197
24
0%
0%
NoemaLife GmbH
Ricavi di vendita
* Di cui costi capitalizzati
53
2.250
947
-1.500
55
1.051
0%
21%
0%
22%
Ricavi di vendita
Per servizi
136%
0%
11%
14
2.463
995
-4
14
1.606
0%
0%
15%
Crediti commerciali
Debiti commerciali
Praezision Life S.r.l.
Ricavi di vendita
Crediti finanziari
274
334
-2
65
1%
3%
0%
7%
329
679
–
–
1%
6%
0%
0%
770
624
191
2%
7%
1%
1.081
867
34
3%
8%
0%
MTT Pro S.r.l.
Altri ricavi
Crediti finanziari
0
326
0
0
0%
3%
0%
0%
0
349
-1
21
0%
3%
0%
2%
Altre attività correnti
0
78
671
1
0%
2%
7%
0%
3
41
448
–
0%
1%
4%
0%
98 –
Ricavi di vendita
Per servizi
non correnti
Crediti commerciali
Debiti commerciali
Ricavi di vendita
Per servizi
Attività finanziarie non
correnti
Crediti commerciali
Debiti commerciali
Altri ricavi
Per servizi
correnti
Crediti commerciali
Debiti commerciali
NoemaLife S.p.A.
Società
Descrizione
31.12.2012
Voce di bilancio
31.12.2011
H-Elite S.r.l.
Ricavi di vendita
Altri ricavi
125
20
0
1
12
250
0%
3%
0%
0%
0%
7%
133
28
22
40
-
0%
4%
0%
0%
0%
0%
54
292
1%
2%
55
218
1%
2%
Ricavi di vendita
Altri ricavi
Per servizi
Crediti commerciali
breve termine
Debiti commerciali
Codices S.r.l.
Ricavi di vendita
0
167
0
1
124
68
0%
2%
0%
0%
1%
1%
1
26
11
1
28
16
0%
0%
0%
0%
0%
0%
Ricavi di vendita
Per servizi
Crediti commerciali
Debiti commerciali
Service Life S.r.l.
Ricavi di vendita
899
3%
734
2%
Ricavi di vendita
Altri ricavi
0
214
-61
897
10
169
85
0%
2%
6%
2%
0%
2%
1%
1
282
- 31
1.203
82
553
62
0%
3%
2%
3%
2%
5%
1%
Altri ricavi
Per servizi
Crediti commerciali
Debiti commerciali
Noemalife UK Ltd
Ricavi di vendita
Crediti finanziari
80
182
-18
684
0%
2%
2%
75%
9
162
-6
369
0%
1%
0%
41%
118
79
0%
1%
62
120
0%
1%
Ricavi di vendita
Per servizi
correnti
Crediti commerciali
Debiti commerciali
Luft S.r.l.
Crediti finanziari
250
27%
250
28%
0
0%
–
0%
correnti
4
4
157
109
0%
0%
4%
1%
–
–
–
–
0%
0%
0%
0%
Ricavi di vendita
Crediti commerciali
Solinfo S.r.l.
Ricavi di vendita
– 99
NoemaLife S.p.A.
Società
Descrizione
ConnexxaLife S.r.l.
Altri ricavi
Costi per materie prime e di consumo
31.12.2012
Voce di bilancio
31.12.2011
0
0
0%
0%
–
2
0%
0%
Crediti finanziari
150
-2
51
1%
0%
6%
3
–
–
0%
0%
0%
0
84
195
7
0%
2%
2%
0%
–
–
6
–
0%
0%
0%
0%
Medasys SA
Ricavi di vendita
193
49
1%
10%
–
300
0%
18%
13
103
62
-1%
0%
1%
–
–
300
0%
0%
3%
0
0%
65
4%
21
0
0%
0%
–
65
0%
1%
24
-5
289
3%
0%
31%
–
–
–
0%
0%
0%
Mexys SA
NoemaLife MENA FZ-LLC
Altri ricavi
Crediti finanziari
33
0%
–
0%
NoemaLife Chile S.p.A.
Ricavi di vendita
Altri ricavi
Crediti finanziari
723
3
-5
328
2%
0%
0%
36%
–
–
–
–
0%
0%
0%
0%
731
2%
–
0%
100 –
Altri ricavi
Per materie prime e di
consumo
Per servizi
correnti
Crediti commerciali
Debiti commerciali
Ricavi di vendita
consumo
Crediti commerciali
Debiti commerciali
consumo
Per servizi
Debiti commerciali
Altri ricavi
correnti
Crediti commerciali
Ricavi di vendita
Altri ricavi
correnti
Crediti commerciali
NoemaLife S.p.A.
Trimestri chiusi al 31 marzo 2013 e 2012:
Società
Voce di bilancio
31/03/2013
7
0%
40
-9%
31/03/2013
2.250
11%
120
40
1%
0%
31/03/2012
10
0%
91
12%
31/12/2012
2.250
8%
113
0
1%
0%
Per servizi
breve termine
Debiti commerciali
Cidneo S.c.a.r.l.
Ricavi di vendita
31/03/2013
0
0%
0
0%
31/03/2013
11
0%
46
0%
31/03/2012
59
0%
17
0%
31/12/2012
11
0%
46
0%
31/03/2013
0
0%
29
1%
31/03/2013
29
0%
31/03/2012
50
1%
47
2%
31/12/2012
14
0%
31/03/2013
455
1%
0
0%
31/12/2012
455
1%
30
7%
Ricavi di vendita
Per servizi
Crediti commerciali
Debiti commerciali
MMC Consulting S.r.l.
Ricavi di vendita
Ricavi di vendita
Per servizi
Debiti commerciali
Infinitt UK Ltd
Crediti finanziari
1
0%
1
0%
Crediti commerciali
correnti
Debiti commerciali
NoemaLife Argentina S.r.l.
Crediti finanziari
31/03/2013
2
0%
0
0%
-2
1%
31/03/2013
285
12%
31/03/2012
18
0%
8
0%
-2
0%
31/12/2012
285
31%
296
57
291
57
Ricavi di vendita
1%
1%
1%
1%
Ricavi di vendita
Per servizi
correnti
Crediti commerciali
Debiti commerciali
NoemaLife GmbH
Ricavi di vendita
* Di cui costi capitalizzati
Costi per il personale
31/03/2013
22
0%
439
20%
145
0
0%
0
0%
31/03/2013
77
0%
0
0%
1.180
13%
31/03/2012
1
0%
594
24%
278
0
0%
0
0%
31/12/2012
55
0%
0
0%
1.051
11%
Ricavi di vendita
Per servizi
Per il personale
Crediti commerciali
Debiti commerciali
– 101
NoemaLife S.p.A.
Società
Voce di bilancio
Praezision Life S.r.l.
Ricavi di vendita
Altri ricavi
Crediti finanziari
31/03/2013
31
0%
20
21%
78
4%
-1
0%
31/03/2013
65
3%
719
616
237
2%
7%
1%
31/03/2012
22
0%
16
5%
53
2%
0
0%
31/12/2012
65
7%
770
624
191
2%
7%
1%
Ricavi di vendita
Altri ricavi
Per servizi
correnti
Crediti commerciali
Debiti commerciali
MTT Pro S.r.l.
31/03/2013
32
1%
31/03/2013
84
2%
674
7%
1
0%
31/03/2012
22
1%
31/12/2012
78
2%
671
7%
1
0%
31/03/2013
36
0%
5
5%
2
0%
31/03/2013
0
0%
250
1%
31/03/2012
45
1%
5
2%
0
0%
31/12/2012
12
0%
250
7%
18
298
54
292
Per servizi
Debiti commerciali
H-Elite S.r.l.
Ricavi di vendita
Altri ricavi
0%
2%
1%
2%
Ricavi di vendita
Altri ricavi
Crediti commerciali
breve termine
Debiti commerciali
Codices S.r.l.
Crediti finanziari
31/03/2013
29
1%
31/03/2013
1
0%
0
0%
152
59
2%
0%
31/03/2012
14
1%
31/12/2012
1
0%
0
0%
124
68
1%
1%
Per servizi
correnti
Debiti commerciali
Service Life S.r.l.
Ricavi di vendita
102 –
31/03/2013
194
3%
31/03/2012
182
3%
25
1%
0
0%
31/03/2013
867
2%
22
1%
171
2%
85
1%
34
1%
-46
-8%
31/12/2012
897
2%
10
0%
169
2%
85
1%
Ricavi di vendita
Per servizi
Crediti commerciali
Debiti commerciali
NoemaLife S.p.A.
Società
Voce di bilancio
Noemalife UK Ltd
Crediti finanziari
31/03/2013
47
1%
30
1%
-6
1%
31/03/2013
786
32%
31/03/2012
13
0%
30
1%
-3
-1%
31/12/2012
684
75%
171
94
118
79
Crediti finanziari
31/03/2013
250
10%
Ricavi di vendita
1
0%
1%
0%
0%
1%
31/12/2012
250
27%
0
0%
Ricavi di vendita
Per servizi
correnti
Crediti commerciali
Debiti commerciali
correnti
Solinfo S.r.l.
Ricavi di vendita
Crediti finanziari
31/03/2013
9
0%
31/03/2013
14
0%
178
5%
109
1%
31/03/2012
0
0%
31/12/2012
4
0%
157
4%
109
1%
31/03/2013
51
2%
31/12/2012
51
6%
1
84
234
7
0%
2%
3%
0%
0
84
195
7
0%
2%
2%
0%
Ricavi di vendita
Crediti commerciali
correnti
Crediti commerciali
Debiti commerciali
Medasys SA
31/03/2013
23
0%
0
0%
31/03/2012
0
0%
49
29%
0
0%
31/03/2013
126
0%
62
1%
12
2%
31/12/2012
103
0%
62
1%
Crediti finanziari
31/03/2013
74
1%
-3
1%
31/03/2013
368
15%
31/03/2012
7
0%
0
0%
31/12/2012
328
5%
808
731
Ricavi di vendita
Ricavi di vendita
consumo
Crediti commerciali
Debiti commerciali
NoemaLife Chile SpA
Ricavi di vendita
2%
0%
Ricavi di vendita
correnti
Crediti commerciali
NoemaLife MENA FZ-LLC
Altri ricavi
Crediti finanziari
31/03/2013
0
0%
-3
1%
31/03/2013
381
16%
36
0%
31/03/2012
3
1%
0
0%
31/12/2012
289
31%
33
0%
Altri ricavi
correnti
Crediti commerciali
– 103
NoemaLife S.p.A.
Tra le operazioni concluse tra l’Emittente e le società del Gruppo, si segnala, in particolar
modo, che in data 6 luglio 2010 l’Emittente e NoemaLife GmbH (società interamente controllata
dall’Emittente) hanno stipulato: (i) un contratto di distribuzione, a NoemaLife, in esclusiva a livello
mondiale (con esclusione di Germania, Austria, Lussemburgo, Belgio, Liechtenstein, Svizzera (tedesca) e Polonia) del software “E-HEALTH.SOLUTIONS” (“Distribution Agreement”); (ii) un contratto per
regolamentare le attività di supporto degli utenti, di manutenzione e di ricerca e sviluppo di tale
software (“Support and Maintenance Service Agreement”); e (iii) un contratto per regolamentare
l’opzione di acquisto (opzione call) della proprietà del software “E-HEALTH.SOLUTIONS” (“Sofwtare
Call Agreement”).
Per dettagli relativi ai contratti stipulati tra NoemaLife e NoemaLife GmbH nonchè per informazioni relative ai contratti di finanziamento intercompany si rinvia, rispettivamente, alla Sezione
Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.3, lettera F e alla Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.2, lettera D del Prospetto Informativo.
Si segnala che, successivamente al 31 dicembre 2012 e fino alla Data del Prospetto
Informativo, non ci sono state variazioni nei soggetti e nelle entità identificate come Parti Correlate rispetto all’Emittente. Inoltre, nel periodo in oggetto, la natura e la portata delle operazioni intervenute
con Parti Correlate è in linea con quanto sopra rappresentato.
104 –
NoemaLife S.p.A.
15.
INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE
PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE
DELL’EMITTENTE
15.1
Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati
Al fine di rappresentare la situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo
NoemaLife, viene presentato nel presente Capitolo, il bilancio consolidato dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012. Il Bilancio Consolidato 2012 dell’Emittente è incluso mediante riferimento nel presente Prospetto Informativo ai sensi dell’articolo 11 della Direttiva 2003/71
e dell’articolo 28 del Regolamento 809/2004. Il Bilancio Consolidato 2012, predisposto in base agli
IFRS è (unitamente alla relativa relazione sulla gestione) integralmente visionabile presso la sede
dell’Emittente e sul sito internet di questa (www.noemalife.com). Il presente capitolo non include il
bilancio di esercizio dell’Emittente, con riferimento alla data del 31 dicembre 2012, in quanto il contenuto di tale bilancio non fornirebbe alcuna informazione aggiuntiva di rilievo rispetto a quelle riportate nei bilanci consolidati e nelle altre informazioni inserite nel presente Prospetto. Per comodità
di consultazione del Bilancio Consolidato 2012 incluso mediante riferimento nel Prospetto
Informativo, si riporta di seguito una tabella che contiene le indicazioni delle pagine delle principali
sezioni del bilancio stesso.
Schemi di bilancio
Bilancio consolidato del Gruppo chiuso al 31 dicembre 2012
Note illustrative
Relazione della
Società di Revisione
Da pag. 2 a pag. 7 Da pag. 8 a pag. 72
N10
– 105
NoemaLife S.p.A.
15.1.1 Conto Economico Consolidato Complessivo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e
2011
Nella tabella che segue è riportato il Conto Economico Consolidato Complessivo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e 2011.
2012
2011
Restated (*)
65.942
194
1.584
47.198
554
1.266
67.526
48.464
1.369
0
17.568
198
38.053
8.946
1.054
1.219
1.589
12
12.807
233
24.500
5.272
569
514
68.209
45.251
G) Imposte
H) - RISULTATO DELL'ESERCIZIO (F-G)
I) - di cui: Utile di competenza di terzi
Utili (perdite) attuariali da piani a benefici definiti
(683)
(2.606)
(3.289)
(1.038)
(2.251)
9
(2.260)
50
(393)
3.213
(1.588)
1.625
407
1.218
1.028
190
(18)
44
Totale utile (perdita) complessivo dell'esercizio al netto dell'effetto fiscale
(2.595)
1.244
(65)
(2.530)
(0,437)
(0,437)
1.023
221
0,048
0,048
A) RICAVI OPERATIVI
Ricavi di vendita
Altri ricavi
B) COSTI OPERATIVI
Per servizi
Per il personale
Ammortamenti
Altri costi
106 –
NoemaLife S.p.A.
15.1.2 Situazione Patrimoniale Finanziaria Consolidata al 31 dicembre 2012 e 2011
Nella tabella che segue è riportata la Situazione Patrimoniale Finanziaria Consolidata al 31 dicembre 2012 e 2011.
ATTIVO
(Migliaia di Euro)
31 dicembre 2012
31 dicembre 2011
Restated (*)
1.910
24.021
9.953
76
1.735
1.157
0
3.860
1.105
2.256
25.289
9.991
70
914
495
0
0
1.884
43.817
40.899
B) ATTIVO CORRENTE
Rimanenze
Crediti commerciali
Attività per imposte correnti
Attività finanziarie correnti
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
327
55.662
466
1.325
4.403
443
30
5.333
435
55.967
580
429
4.956
159
61
11.392
A) ATTIVO NON CORRENTE
Immobilizzazioni materiali
Immobilizzazioni immateriali
Avviamento
Investimenti in partecipazioni
Imposte anticipate
Attività finanziarie non correnti
Crediti commerciali non correnti
Altre attività non correnti
TOTALE ATTIVO (A+B)
67.493
73.338
111.310
114.237
– 107
NoemaLife S.p.A.
PATRIMONIO NETTO E PASSIVO
(Migliaia di Euro)
C) PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale
Altre riserve
Utili portati a nuovo
31 dicembre 2012
31 dicembre 2011
Restated (*)
3.224
13.752
6.101
(2.260)
2.055
8.674
6.006
190
TOTALE PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO
20.817
16.925
Capitale e riserve di terzi
Risultato di competenza di terzi
10.547
9
9.712
1.028
Totale patrimonio netto di terzi
10.556
10.740
31.373
27.665
D) PASSIVO NON CORRENTE
Passività finanziarie a lungo termine
Passività per imposte differite
Fondi per rischi ed oneri
Fondo benefici ai dipendenti
Debiti commerciali non correnti
Altre passività non correnti
7.974
2.366
412
3.406
2.007
1.024
10.784
3.251
386
2.520
0
178
17.189
17.119
E) PASSIVO CORRENTE
Debiti commerciali
Passività per imposte correnti
28.783
2.250
11.024
174
120
22.821
0
38.871
7.300
10.716
435
109
19.757
0
62.748
69.453
TOTALE PASSIVO
79.937
86.572
111.310
114.237
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVO (C+D+E)
108 –
NoemaLife S.p.A.
15.1.3 Rendiconto Finanziario Consolidato al 31 dicembre 2012 e 2011
Nella tabella che segue è riportato il rendiconto Finanziario Consolidato per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e 2011.
Rendiconto finanziario dell'attività operativa
Rettifiche per:
Imposte a conto economico
Ammortamenti
Accontonamento al Fondo Svalutazione Crediti
Variazione netta fondo benefici a dipendenti e fondo rischi e oneri
(Incremento) decremento crediti commerciali e altri crediti
(Incremento) decremento rimanenze di magazzino
Incremento (decremento) debiti commerciali e altri debiti
(Incremento) decremento imposte anticipate
Incremento (decremento) imposte differite
1 gennaio
31 dicembre 2012
1 gennaio
31 dicembre 2011 (*)
Restated
(2.251)
1.218
(1.038)
2.606
8.946
592
1.759
407
1.588
5.273
569
1.150
10.615
10.205
(4.775)
145
108
7.159
(261)
(819)
(886)
(18.791)
(328)
(397)
16.736
346
(336)
2.118
11.402
9.535
Imposte pagate
Oneri finanziari pagati
A) Flussi finanziari derivanti dall'attività operativa
Rendiconto finanziario dell'attività d'investimento
(Investimenti) netti immobilizzazioni materiali
(Investimenti) netti immobilizzazioni immateriali
Variazione netta delle immobilizzazioni finanziarie
(Acquisizione) partecipazione Luft Srl
(Acquisizione) partecipazione ConnexxaLife Srl
(328)
(2.606)
8.468
(1.238)
(1.588)
6.709
(553)
(6.742)
110
0
(400)
0
(1.291)
(26.772)
(2.091)
(61)
(1.400)
(204)
B) Flussi finanziari derivanti dall'attività di investimento
(7.585)
(31.758)
Rendiconto finanziario delle attività finanziarie
Altre variazioni incluse quelle di terzi
Aumento del capitale sociale con sovrapprezzo Luglio 2012
Acquisto azioni proprie
Variazione finanziamenti a breve e a m-l termine
(571)
6.562
(34)
(12.899)
(5.050)
7.942
0
(292)
21.097
7.300
(6.942)
28.747
A) + B) + C) Incremento/(decremento) netto delle disponibilità liquide e dei mezzi equivalenti
(6.058)
3.699
Disponibilità liquide all'inizio del periodo
11.392
7.693
5.333
11.392
C) Flussi finanziari derivanti dall'attività finanziaria
Totale disponibilità liquide alla fine del periodo
15.1.4 Prospetto dei movimenti del Patrimonio Netto Consolidato al 31 dicembre 2012 e 2011.
Nella tabella che segue è riportato il prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato
relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e 2011 suddiviso tra patrimonio netto di competenza
della capogruppo e il patrimonio netto di terzi.
– 109
110 –
0
0
0
-4
0
0
0
0
-4
0
-6
Saldo al 31/12/2012
3.230
1.173
196
Aumenti a pagamento
978
Variazione area di
consolidamento
0
Altri movimenti
0
Destinazione del risultato
0
Variazioni azioni proprie
0
Risultato dell’esercizio
0
0
0
0
0
0
5.585
8.347
8.347
0
0
0
0
0
0
8.347
Riserva
Sovrapprezzo
Azioni
3.224 13.932
2.055
-197
2.252
2.055
Saldo al 01/01/2012
Restated
-197
0
0
0
-26
0
2.252
0
0
0
-26
0
0
0
0
0
0
0
2.081
Totale
Saldo al 31/12/2011
Restated
0
-171
0
2.252
Capitale
Azioni
sociale proprie in
portafoglio
(valore
nominale)
Aumenti a pagamento
Variazione area di
consolidamento
Altri movimenti
Destinazione del risultato
Variazioni azioni proprie
Risultato dell’esercizio
Saldo al 01/01/2011
Restated
CAPITALE SOCIALE
-45
0
0
0
-29
0
1.872
-1.888
-1.888
0
0
0
-266
0
0
-1.622
Azioni
proprie
in portafoglio
(sovrapprezzo)
51
0
0
0
33
0
-2.067
2.085
2.085
0
0
0
292
0
0
1.793
Riserva
per
azioni
proprie
150
0
0
0
0
0
0
150
150
0
0
0
0
0
0
150
Riserva
FTA
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
-101
0
0
0
0
101
Altre
Riserve
(Riserva
Stock
Options)
ALTRE RISERVE
0
-316
0
4
0
5.389
8.674
8.674
0
-57
0
26
0
0
8.705
Totale
-336 13.752
0
-316
0
0
0
0
-20
-20
0
44
0
0
0
0
-64
Riserva
da
valutazione
384
0
0
0
0
0
0
383
383
0
0
37
0
0
0
345
Riserva
Legale
5.698
0
-113
190
-34
0
0
5.654
5.654
0
119
826
-292
0
0
5.001
20
0
50
0
0
0
0
-31
-31
0
-18
0
0
0
0
-13
-2.260
0
0
-190
0
-2.260
0
190
190
0
0
-863
0
190
0
863
Utili Riserva Risultato
portati a di conver- d’esercizio
nuovo
sione
Totale
0
44
0
-292
190
0
0
-378
0
-34
-2.260
6.563
0
-124
960
0
0
0
9.711
9.711
7.921
10
140
0
0
0
3.840 20.817 10.547
0
-62
0
-34
-2.260
1
6.196 16.925
6.196 16.925
0
101
0
-292
190
0
1.641
Totale
patrimonio
netto
7.921
10
-29
0
1.028
0
7.921
54
-29
-292
1.218
0
1.810 18.792
Patrimonio
netto di
terzi
0
-124
-69
0
9
0
0
-502
-68
-33
-2.251
6.563
9 10.556 31.373
0
0
-1.028
0
9
0
1.028 10.740 27.665
1.028 10.740 27.665
0
0
-169
0
1.028
0
169
Totale Capitale e Risultato
patrimonio Riserve d’esercinetto di di Terzi
zio di
Gruppo
competenza
di Terzi
6.196 16.982
UTILI PORTATI A NUOVO
NoemaLife S.p.A.
NoemaLife S.p.A.
15.1.5 Relazioni della Società di Revisione al Bilancio Consolidato 2012 e al bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2012.
– 111
NoemaLife S.p.A.
112 –
NoemaLife S.p.A.
– 113
NoemaLife S.p.A.
114 –
NoemaLife S.p.A.
15.2
Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati
15.2.1 Dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie sono state sottoposte a revisione
Il Bilancio Consolidato 2012 dell’Emittente è stato sottoposto a revisione legale da parte della
Società di Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi l’8 aprile 2013.
Inoltre, il bilancio di esercizio dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012
è stato sottoposto a revisione legale da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi l’8 aprile 2013.
15.3
Data delle ultime informazioni finanziarie
Le più recenti informazioni finanziarie sottoposte a revisione inserite nel Prospetto sono quelle al 31 dicembre 2012.
15.4
Politica dei dividendi
Si precisa che l’Emittente non ha distribuito nel corso degli ultimi 3 (tre) esercizi alcun dividendo. Non sussistono limitazioni previste dallo Statuto alla distribuzione degli utili, fatto salvo l’obbligo di costituzione della riserva legale. Ai sensi dell’articolo 30 dello Statuto sociale gli utili netti risultanti dal bilancio, previa deduzione del 5% (cinque per cento) da destinare alla riserva ordinaria
sino a che questa abbia raggiunto una somma pari almeno alla quinta parte del capitale sociale, saranno attribuiti alle azioni, o sarà destinato alla costituzione di riserve straordinarie e/o di speciali accantonamenti secondo quanto deliberato dall’Assemblea.
Si ricorda altresì che ai sensi dell’art. 2426, comma 1, punto 5, del Codice Civile, in caso di
distribuzione di dividendi, una parte (pari ad Euro 8.364 migliaia al 31 dicembre 2012) delle riserve
disponibili e degli utili portati a nuovo, deve essere vincolata a copertura dell’ammontare dei costi di
sviluppo non ammortizzati.
15.5
Procedimenti giudiziari e arbitrali
Alla Data del Prospetto Informativo non sono pendenti procedimenti giudiziari nei confronti
dell’Emittente e di altre società appartenenti al Gruppo che possono avere, o abbiano avuto nel recente passato, rilevanti ripercussioni sulla situazione finanziaria o la redditività dell’Emittente e/o del
Gruppo.
Si riportano qui di seguito i principali contenziosi passivi del Gruppo alla Data del Prospetto
Informativo.
a)
NoemaLife GmbH
Nello corso dello scorso anno è stato instaurato un contenzioso in Germania da parte di un
cliente di NoemaLife GmbH nei confronti della stessa, sostenendo la non conformità del software, e
chiedendo la risoluzione del contratto relativo alla fornitura dello stesso software, nonché la restitu-
– 115
NoemaLife S.p.A.
zione di tutto quanto corrisposto, a titolo di licenze e servizi, nel corso del rapporto contrattuale instaurato nel 2008, oltre al risarcimento del danno, per un importo complessivo pari ad Euro
584.157,89. Il Tribunale tedesco ha rigettato la richiesta della controparte e la ha condannata al pagamento di Euro 61.620,37 (oltre interessi). La controparte in data 6 dicembre 2012, ha appellato la decisione di primo grado. Il management della società tedesca controllata dall’Emittente e NoemaLife
medesima, ritenendo le richieste attoree assolutamente infondate, non hanno provveduto ad accantonare un fondo rischi in bilancio.
b)
NoemaLife SpA
Gli accordi intercorsi tra NoemaLife e un proprio cliente prevedevano la vendita da
NoemaLife di 50 licenze per l’utilizzo del software “Powerlab”, al corrispettivo complessivo di Euro
275.000,00 oltre IVA. Tuttavia, il cliente provvedeva unicamente al pagamento in minima parte dell’importo, in ragione di contestazioni sostanzialmente strumentali circa l’operato di NoemaLife.
Nel maggio del 2012, NoemaLife dopo aver cercato di risolvere bonariamente la controversia, deposita un ricorso per decreto ingiuntivo, opposto dal cliente instaurando pertanto un giudizio ordinario di cognizione. Nell’ambito di tale giudizio il cliente ha domandato, in via riconvenzionale, la
risoluzione del contratto di licenza per inadempimento di NoemaLife ed il risarcimento dei danni conseguenti (per l’importo di Euro 365.000,00 circa). NoemaLife costituendosi in giudizio, ha chiesto
oltre alla conferma del decreto ingiuntivo opposto, il rigetto delle domande riconvenzionali e, in conseguenza, la condanna di quest’ultima al pagamento dell’intero corrispettivo oltre alle somme dovute
per i servizi professionali di installazione del software per l’importo complessivo di Euro 206.250,00
oltre iva. Il managament della Società, anche con il supporto dei propri legali, ritiene che le possibilità di vittoria di NoemaLife siano buone e comunque superiori a quelle della controparte, motivo per
cui l’Emittente non ha provveduto ad accantonare un fondo rischi in bilancio.
c)
Medasys / Ursaaf
L’ente previdenziale francese, nell’ambito di un controllo effettuato, avendo contestato la riconducibilità al rimborso spese di alcune somme riconosciute ai dipendenti dell’area commerciale, ha
chiesto a Medasys di ricalcolare i contributi previdenziali su tali somme. L’importo residuo che l’ente previdenziale francese (URSAAF) chiede venga riconosciuto è pari a circa Euro 70.000,00.
I procedimenti giudiziari nei quali l’Emittente e/o società del Gruppo sono coinvolti, alla Data
del Prospetto Informativo, secondo il parere della Società, rappresentano contenziosi fisiologici, che
sono stati debitamente analizzati dall’Emittente, per quanto di propria competenza, e/o dalle società del
Gruppo interessate, ed in relazione ai quali sono stati altresì effettuati – ove ritenuto opportuno o necessario – gli opportuni accantonamenti in bilancio nella misura ritenuta congrua secondo le circostanze.
A presidio delle potenziali passività che potrebbero scaturire dalle cause passive pendenti, il
Gruppo ha stanziato fondi determinati sulla base della stima effettuata dal management della Società,
anche con il supporto dei propri legali, delle probabili passività derivanti dalle cause in corso. Tali
fondi connessi al contenzioso, inclusi nella voce “Fondo per rischi ed oneri” indicata nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2012, sono complessivamente pari a Euro 412.000,00.
In tale fondo, oltre ai fondi connessi ai contenziosi sopra richiamati, è compreso anche un importo corrispondente al prudente apprezzamento effettuato dagli amministratori dell’Emittente, per
116 –
NoemaLife S.p.A.
quanto di propria competenza, e/o delle società del Gruppo interessate, in relazione al rischio relativo
ad alcune controversie in essere con alcuni ex dipendenti.
15.6
Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie
Nelle seguenti tabelle vengono riportate la Situazione Patrimoniale Finanziaria consolidata al
31 marzo 2013 e al 31 dicembre 2012, e il Conto Economico Consolidato Complessivo per i trimestri
chiusi al 31 marzo 2013 e 2012, estratti dal Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2013 approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 15 maggio 2013.
SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA
ATTIVO
(Migliaia di Euro)
A) ATTIVO NON CORRENTE
Immobilizzazioni materiali
Immobilizzazioni immateriali
Avviamento
Investimenti in partecipazioni
Imposte anticipate
Attività finanziarie non correnti
Crediti commerciali non correnti
Altre attività non correnti
31 marzo 2013
31 dicembre 2012
1.897
23.384
9.953
75
1.751
1.089
0
3.690
1.360
1.910
24.021
9.953
76
1.735
1.157
0
3.860
1.105
43.199
43.817
B) ATTIVO CORRENTE
Rimanenze
Crediti commerciali
Attività per imposte correnti
Attività finanziarie correnti
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
304
55.184
466
1.292
5.852
299
0
3.924
327
55.662
466
1.325
4.403
443
30
5.333
66.855
67.493
110.054
111.310
TOTALE ATTIVO (A+B)
– 117
NoemaLife S.p.A.
PATRIMONIO NETTO E PASSIVO
(Migliaia di Euro)
C) PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale
Altre riserve
Utili portati a nuovo
31 marzo 2013
31 dicembre 2012
3.224
13.752
3.912
(1.667)
3.224
13.752
6.101
(2.260)
TOTALE PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO
19.221
20.817
Capitale e riserve di terzi
Risultato di competenza di terzi
Totale patrimonio netto di terzi
10.579
(575)
10.004
10.547
9
10.556
29.225
31.373
D) PASSIVO NON CORRENTE
Passività finanziarie a lungo termine
Passività per imposte differite
Fondi per rischi ed oneri
Fondo benefici ai dipendenti
Debiti commerciali non correnti
Altre passività non correnti
6.960
2.310
431
3.458
2.388
1.458
7.974
2.366
412
3.406
2.007
1.024
17.005
17.189
E) PASSIVO CORRENTE
Debiti commerciali
Passività per imposte correnti
24.835
2.250
11.891
196
461
26.637
40
28.783
2.250
11.024
174
120
22.821
0
63.824
62.748
TOTALE PASSIVO
80.829
79.937
110.054
111.310
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVO (C+D+E)
118 –
NoemaLife S.p.A.
Trimeste chiuso al 31 marzo
2013
2012
14.545
0
567
13.243
109
479
15.112
13.722
446
3.810
36
9.989
2.092
42
271
388
4.276
63
10.153
1.808
10
239
16.650
16.874
E) Oneri / proventi da partecipazioni
G) Imposte
H) - RISULTATO DEL PERIODO (F-G)
I) - di cui: Utile (perdita) di competenza di terzi
(1.538)
(662)
40
0
(2.200)
42
(2.242)
(575)
(1.667)
45
(3.152)
(753)
0
0
(3.905)
(964)
(2.941)
(924)
(2.017)
23
Totale utile (perdita) complessivo del periodo al netto dell’effetto fiscale
(2.197)
(2.918)
(575)
(1.622)
(0,269)
(0,269)
(924)
(1.994)
(0,511)
(0,511)
A) RICAVI OPERATIVI
Ricavi di vendita
Altri ricavi
B) COSTI OPERATIVI
Per servizi
Per il personale
Ammortamenti
Altri costi
15.7
Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente
Non risultano cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale del
Gruppo verificatasi dalla chiusura del Bilancio Consolidato 2012.
– 119
NoemaLife S.p.A.
16.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
16.1
Capitale azionario
Le seguenti informazioni sono riferite alla data del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2012.
16.1.1 Capitale azionario sottoscritto, versato e deliberato
Alla Data del Prospetto Informativo, il capitale sociale dell’Emittente è deliberato in Euro
15.123.861,60, sottoscritto e versato in Euro 3.229.879,64 (tremilioniduecentoventinovemilaottocentosettantanove,64), diviso in n. 6.211.307 (seimilioniduecentoundicimilatrecentosette) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna, rappresentative del 100%
(cento per cento) del capitale sociale complessivo.
a)
b)
c)
d)
In particolare:
il numero di azioni autorizzate è pari a 29.084.349;
il numero delle azioni in circolazione alla Data del Prospetto Informativo, a seguito dell’esercizio di n. 168 Warrant NL 2012/2015 e all’emissione di n. 168 Azioni di Compendio, è
pari a 6.211.307;
il valore nominale per azione è pari ad Euro 0,52;
il numero delle azioni in circolazione al 1 gennaio 2013 era pari a 6.211.139.
16.1.2 Azioni non rappresentative del capitale
Alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente non ha emesso azioni non rappresentative del
capitale sociale e non esistono azioni diverse dalle azioni ordinarie.
16.1.3 Importo delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant
Alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili,
scambiabili o con warrant.
16.1.4 Indicazione di eventuali diritti e/o obblighi di acquisto sul capitale della Società autorizzato ma non emesso o di impegno all’aumento di capitale
L’Assemblea Straordinaria dei Soci del 19 gennaio 2012, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento e in forma scindibile per massimi complessivi Euro 8.129.592 comprensivi
di sovrapprezzo, mediante emissione, anche in più riprese, di massime n. 1.129.110 (unmilionecentoventinovemilacentodieci) azioni ordinarie, da nominali Euro 0,52 ciascuna, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, riservato irrevocabilmente al servizio dell’esercizio di massimi n. 1.129.110 (unmilionecentoventinovemilacentodieci) “WARRANT NOEMALIFE
S.P.A. 2012/2015”.
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NoemaLife S.p.A.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 5 aprile 2013, dando integrale esecuzione alla delega conferitagli dall’Assemblea Straordinaria del 19 gennaio 2012, ai sensi dell’articolo
2443 del Codice Civile, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile
per un importo complessivo massimo di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni,00) da offrire in opzione ai
soci, ai sensi dell’articolo 2441, primo, secondo e terzo comma del Codice Civile.
A seguito di detta delibera del Consiglio di Amministrazione del 5 aprile 2013, i portatori dei
Warrant NL 2012/2015 hanno avuto, ai sensi dell’art. 3.1 del Regolamento dei Warrant, la facoltà di anticipare l’esercizio dei Warrant NL 2012/2015 nel periodo compreso tra il 12 ed il 30 aprile 2013, termini
iniziale e finale compresi (il “Periodo di Esercizio Anticipato”), per ciascun giorno di mercato aperto.
A seguito dell’esercizio di n. 168 Warrant NL 2012/2015 e della conseguente emissione di n.
168 Azioni di Compendio, gli azionisti dell’Emittente hanno subito una diluizione massima della propria partecipazione, in termini di percentuale sul capitale sociale, pari allo 0,003%.
Le n. 168 Azioni di Compendio sono state rese disponibili ai sottoscrittori dei Warrant NL
2012/2015, in tempo utile per esercitare i relativi Diritti di Opzione relativi all’Aumento di Capitale.
Il prezzo di sottoscrizione di ciascuna delle Azioni di Compendio è stato determinato, ai sensi
dell’articolo 3.1 del Regolamento dei Warrant, in Euro 5,819.
Si segnala che alla Data del Prospetto Informativo sono stati esercitati complessivamente n.
180 Warrant NL 2012/2015 (e, pertanto, il numero di Warrant attualmente in circolazione è pari a
1.128.114) con conseguente emissione di n. 180 Azioni di Compendio.
L’operazione di Aumento di Capitale è assistita da un impegno di TIP a sottoscrivere – in esecuzione del Contratto di Garanzia stipulato in data 19 aprile 2013 – le Azioni in numero corrispondente (i) ai Diritti di Opzione a sé spettanti, in base all’Offerta in Opzione, nella propria qualità di azionista della Società, nonché (ii) ai Diritti di Opzione che risultassero eventualmente non esercitati,
anche dopo l’Offerta in Borsa dei diritti inoptati ex articolo 2441, comma terzo del Codice Civile, sino
all’importo massimo di Euro 2.500.000,00 (duemilionicinquecentomila,00).
Per maggiori informazioni sul Contratto di Garanzia si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 17,
Paragrafo 17.1 del Prospetto.
Si segnala altresì che, in data 2 maggio 2013, è stato sottoscritto l’Accordo Quadro 2013 tra
Francesco Serra – anche in nome e per conto di Valentina Serra, Angelo Liverani, Cristina Signifredi,
Andrea Corbani, e Marketing & Management Consulting S.r.l., quali altri soci Ghenos – e Girefin, in
base al quale si prevede che Ghenos possa disporre delle risorse finanziarie necessarie alla sottoscrizione e liberazione di parte dell’Aumento di Capitale di propria spettanza, per l’importo di Euro
2.500.000,00 incluso sovrapprezzo.
Per maggiori informazioni sull’Impegno di Ghenos si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 17,
Paragrafo 17.1 del Prospetto.
16.1.5 Informazioni riguardanti il capitale di eventuali membri del Gruppo offerto in opzione
Si segnala che in data 8 novembre 2011, l’Assemblea degli azioni di Medasys ha approvato
l’aumento di capitale Medasys riservato a NoemaLife per complessivi Euro 7.300.000,00
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NoemaLife S.p.A.
(l’”Aumento di Capitale Medasys Riservato”) – perfezionatosi poi in data 14 novembre 2011- e
contestualmente, la medesima Assemblea ha deliberato un ulteriore aumento di capitale con l’emissione gratuita di warrant a beneficio di tutti gli azionisti, ivi compresa NoemaLife. Tali warrant conferiscono il diritto di sottoscrivere nuove azioni Medasys fino alla concorrenza del 10% (dieci per
cento) del capitale (quale risultante a seguito dell’Aumento di Capitale Medasys Riservato alle condizioni di seguito specificate.
In particolare, i warrant attribuiscono il diritto di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione Medasys, al medesimo prezzo dell’Aumento di Capitale Medasys Riservato. Inoltre, si è previsto che l’esercizio dei warrant possa avvenire in 3 (tre) distinte tranche come di seguito precisato:
(i)
un primo periodo di 12 (dodici) mesi, a far data dall’emissione dei warrant, fino ad un massimo del 25% (venticinque per cento) dei warrant emessi;
(ii)
un secondo periodo di 12 (dodici) mesi, a partire dal secondo anno successivo all’emissione
dei warrant, fino ad un massimo del 25% (venticinque per cento) dei warrant emessi;
(iii)
un terzo periodo di 12 (dodici) mesi, a partire dal terzo anno successivo all’emissione dei warrant, fino ad un massimo del 50% (cinquanta per cento) dei warrant emessi.
Si precisa il fatto che NoemaLife si è impegnata a non esercitare i “Warrant Medasys”, se non
al solo scopo di non diluire la propria partecipazione al capitale di Medasys a seguito dell’eventuale
esercizio dei warrant da parte di altri azionisti. In tal caso, l’esercizio dei “Warrant Medasys”, di titolarità di NoemaLife, avverrà comunque solo se ritenuto opportuno e finanziariamente conveniente.
Alla Data del Prospetto Informativo, risultano esercitati numero 402.460 warrant Medasys.
Fatto salvo quanto sopra e quanto previsto dall’Accordo Quadro 2013, alla Data del Prospetto
Informativo, l’Emittente non è a conoscenza di ulteriori operazioni, oltre a quella sopra descritta, riguardanti il capitale di eventuali membri del Gruppo NoemaLife offerto in opzione.
122 –
NoemaLife S.p.A.
17.
CONTRATTI IMPORTANTI
Si riportano di seguito i principali termini e condizioni (i) dei contratti importanti conclusi al
di fuori del normale svolgimento dell’attività per l’ultimo anno immediatamente precedente la Data
del Prospetto Informativo e (ii) degli altri contratti rilevanti per la Società e/o il Gruppo.
17.1
Gli accordi intercorsi per l’Aumento di Capitale
A)
Il Contratto di Garanzia
In data 19 aprile 2013 TIP, ai sensi del Contratto di Garanzia, ha assunto l’impegno di sottoscrivere le Azioni in numero corrispondente (i) ai Diritti di Opzione a sé spettanti, in base all’Offerta
in Opzione, nella propria qualità di azionista della Società, nonché (ii) ai Diritti di Opzione che risultassero eventualmente non esercitati, anche dopo l’Offerta in Borsa dei diritti inoptati ex articolo 2441,
comma terzo del Codice Civile, sino all’importo massimo di Euro 2.500.000,00.
Il Contratto di Garanzia ha un contenuto in linea con la prassi di mercato nazionale ed internazionale e comprende, tra l’altro, le usuali clausole che danno la facoltà a TIP di revocare la garanzia al ricorrere, inter alia, di eventi che possono pregiudicare il buon esito dell’Offerta.
In particolare, l’impegno di TIP ai sensi del Contratto di Garanzia è formale ed irrevocabile,
fermo restando alcune clausole di recesso, quali, tra le più rilevanti quelle legate a: mutamenti nel capitale sociale o distribuzioni di dividendi straordinari (attuate o deliberate) relativamente a NoemaLife;
straordinari mutamenti e/o straordinari eventi di natura legale, finanziaria e/o economica, riguardanti direttamente NoemaLife e/o il Gruppo, che incidano in modo significativamente rilevante e negativo sulla
situazione finanziaria e/o patrimoniale e/o economica di NoemaLife e/o del Gruppo; deliberate o annunciate operazioni straordinarie, diverse da quelle contemplate dal presente Prospetto Informativo.
Inoltre, l’efficacia del Contratto di Garanzia è sottoposta ad alcune condizioni risolutive, tra
le quali, in particolare: che tra la data di sottoscrizione del Contratto di Garanzia e la data prevista per
il versamento di quanto dovuto da TIP in favore della Società, in esecuzione del contratto stesso, le
azioni NoemaLife siano escluse dalla quotazione sul MTA o Borsa Italiana disponga la sospensione,
per eccesso di ribasso, dalle negoziazioni delle azioni e dei diritti di opzione (fatta salva l’ipotesi di
sospensione per errori o problemi tecnici) per almeno 20 giorni di borsa aperta consecutivi, purché tale
sospensione non sia determinata dall’annuncio dell’Offerta; che il prezzo di emissione delle Azioni sia
fissato in un importo superiore ad Euro 3,50 per Azione o comunque che l’Aumento di Capitale sia
deliberato a condizioni diverse da quelle previste tra le parti sottoscrittrici del Contratto di Garanzia.
Altre condizioni risolutive del Contratto di Garanzia sono poi legate alla circostanza per la
quale le Azioni e i relativi Diritti di Opzione non siano ammessi alle negoziazioni sul MTA e non siano
stati assoggettati a liquidazione attraverso Monte Titoli, ovvero non siano rilasciate o, se rilasciate vengano revocate, da parte dalle Autorità competenti, le autorizzazioni necessarie all’Aumento di Capitale
e/o all’Offerta. È inoltre presupposto essenziale dell’impegno di TIP che Ghenos eserciti i diritti di opzione ad essa spettante e sottoscriva l’Aumento di Capitale per un importo complessivo non inferiore
ad Euro 2.500.000,00, incluso sovrapprezzo (senza che tale previsione sia stata tuttavia considerata
espressamente dalle parti quale condizione risolutiva del Contratto di Garanzia).
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NoemaLife S.p.A.
Il Contratto di Garanzia a servizio dell’Aumento di Capitale, prevede altresì la possibilità da
parte di TIP di utilizzare in compensazione, totale o parziale, i Crediti TIP (tra cui quindi anche il residuo Finanziamento Ponte) per far fronte ai propri obblighi di pagamento assunti verso l’Emittente.
Alla Data del Prospetto Informativo, NoemaLife ha un residuo Finanziamento Ponte da rimborsare a TIP, di Euro 2.250.000,00 milioni (in linea capitale, oltre agli interessi che, alla data del 30
aprile 2013, ammontano ad Euro 127.817,67), nonché residui crediti commerciali da saldare a TIP, per
Euro 152.562,24. Tali crediti commerciali derivano dal contratto di consulenza sottoscritto in data 14
giugno 2011 o dalle commissioni relative al riscadenziamento del contratto avente ad oggetto il
Finanziamento Ponte.
Per ulteriori informazioni sul Contratto di Garanzia si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 3,
Paragrafo 3.5 del Prospetto. Per le informazioni circa l’effetto diluitivo derivante dall’adempimento
(anche mediante l’impiego dei Crediti TIP) degli obblighi di cui Contratto di Garanzia, si rinvia alla
Sezione Seconda, Capitolo 9, del Prospetto Informativo.
B)
Accordo Quadro 2013 e Impegno di Ghenos
In data 2 maggio 2013 è stato sottoscritto l’Accordo Quadro 2013 tra Francesco Serra (anche
in nome e per conto di Valentina Serra, Angelo Liverani, Cristina Signifredi, Andrea Corbani, e
Marketing & Management Consulting S.r.l., quali altri soci Ghenos) e Girefin, avente ad oggetto gli
impegni di sottoscrizione del capitale di Ghenos, come di seguito meglio precisato, nonché alcune previsioni relative al diritto di riscatto di quote Ghenos da parte di Girefin, all’impegno di Ghenos di adottare un nuovo statuto che recepisca, per quanto possibile, le previsioni dell’Accordo Quadro 2013, ed
alcuni diritti ed obblighi reciproci delle parti per dichiarazioni e garanzie. In particolare, ai sensi
dell’Accordo Quadro 2013 era previsto che:
(a)
Girefin erogasse a Ghenos il Finanziamento Soci di importo pari ad Euro 2.500.000,00 (già
versato in data 3 maggio 2013);
(b)
Ghenos procedesse ad un significativo rafforzamento patrimoniale, mediante gli Aumenti di
Capitale Ghenos, eseguiti in data 7 maggio 2013, ed, in particolare, mediante:
(i)
l’Aumento di Capitale per Conversione, quale aumento di capitale per un importo
complessivo di Euro 240.000,00 senza sovrapprezzo, da liberato mediante conversione in capitale dei finanziamenti concessi a Ghenos da Francesco Serra, Angelo
Liverani, Cristina Signifredi, Andrea Corbani e Marketing & Managment Consulting
S.r.l. e Girefin, quali soci di Ghenos;
(ii)
l’Aumento di Capitale per Compensazione, quale aumento di capitale in opzione, per
complessivi Euro 2.500.000,00 comprensivi di sovrapprezzo, da sottoscritto – a seguito di rinuncia degli altri soci di Ghenos al diritto di opzione – esclusivamente ed
integralmente da parte di Girefin, mediante compensazione del Finanziamento Soci.
In particolare, con la previsione degli Aumenti di Capitale Ghenos, le parti sottoscrittrici
dell’Accordo Quadro 2013 hanno ritenuto di regolare i loro reciproci rapporti:
(i)
rinunziando ai crediti vantati a titolo di finanziamento soci (oggetto dell’Aumento di Capitale
per Conversione, senza determinare alcuna conseguenza sul controllo esercitato da Francesco
Serra su Ghenos) e,
(ii)
prevedendo un ulteriore apporto di risorse finanziarie messe a disposizione da Girefin mediante il Finanziamento Soci (oggetto poi dell’Aumento di Capitale per Compensazione, così
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NoemaLife S.p.A.
attribuendo a Ghenos le risorse necessarie per sottoscrivere parte dell’Aumento di Capitale di
propria spettanza in base al diritto di opzione.
Successivamente alla sottoscrizione dell’Accordo Quadro 2013, in data 2 maggio 2013, è
stato formalizzato l’Impegno di Ghenos relativo alla sottoscrizione parziale dell’aumento di
Capitale. In particolare, Ghenos ha inviato ai sottoscrittori dell’Accordo Quadro 2013 e a NoemaLife
una comunicazione con la quale ha dichiarato di voler profittare – ex art. 1411, comma 2, del cod.
civ. – dell’impegno assunto, da Girefin con l’Accordo Quadro 2013, la quale Girefin è obbligata irrevocabilmente a sottoscrivere e liberare l’Aumento di Capitale per Compensazione per complessivi Euro 2.500.000,00. Contestualmente, quindi, Ghenos ha assunto verso NoemaLife l’impegno di
utilizzare integralmente la suddetta provvista, messa a disposizione da Girefin, per sottoscrivere e liberare parte (circa il 73,5%) della quota di Aumento di Capitale di propria spettanza in base al diritto di opzione, per l’importo di Euro 2.500.000,00 (incluso sovrapprezzo) pari a circa il 50%
dell’Aumento di Capitale. L’Impegno di Ghenos non è condizionato all’esecuzione del Contratto di
Garanzia da parte di TIP.
Come sopra menzionato, in data 7 maggio 2013, è avvenuta la deliberazione e sottoscrizione
degli Aumenti di Capitale Ghenos, e, pertanto, l’assetto proprietario di Ghenos alla Data del Prospetto
Informativo risulta il seguente:
SOCIO
Francesco Serra
Girefin S.p.A.
Angelo Liverani
Cristina Signifredi
Marketing & Management Consulting S.r.l.
Andrea Corbani
Valentina Serra
TOTALE
PARTECIPAZIONE IN GHENOS
50,101%
28,901%
12,265%
3,672%
1,917%
1,763%
1,383%
100%
Inoltre, a seguito della sottoscrizione dell’Accordo Quadro 2013, in data 7 maggio 2013,
Ghenos ha adottato un nuovo testo di statuto che, appunto, tiene conto (oltre alle pattuizioni concordate nell’Accordo Quadro 2012 e già recepite in statuto), anche delle nuove pattuizioni contenute
nell’Accordo Quadro 2013.
In particolare, in base alle previsioni statutarie di Ghenos in vigore, è previsto che la partecipazione in Ghenos detenuta da Girefin possa essere riscattabile ad iniziativa della stessa Girefin mediante assegnazione di azioni NoemaLife, da esercitarsi tra il 30 giugno 2017 e il 31 dicembre 2017
(salvo che non ricorrano le ipotesi eccezionali di riscatto anticipato previste per il caso di mutamento
del controllo di Ghenos o di promozione di un’offerta pubblica obbligatoria di acquisto su
NoemaLife), con l’obbligo di Ghenos di liquidare a Girefin la sua partecipazione. Pur non essendoci
alcuna indicazione nello statuto di Ghenos, si ritiene che il mutamento del controllo – al verificarsi del
quale potrebbe essere esercitato anticipatamente il riscatto – debba intendersi nel mutamento del soggetto che controlla Ghenos, ossia Francesco Serra.
In base alle previsioni statutarie in vigore (che recepiscono le previsioni dell’Accordo Quadro
2012 e dell’Accordo Quadro 2013), inoltre, si prevede che:
(i)
la partecipazione pari al 17,2% del capitale sociale di Ghenos (che appunto Girefin deteneva
prima che fosse data esecuzione agli Aumenti di Capitale Ghenos) potrà essere riscattata se-
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NoemaLife S.p.A.
condo le modalità, termini e condizioni previste nello statuto sociale di Ghenos in vigore
anche prima della modifica del 7 maggio 2013 (previste dal precedente Accordo Quadro
2012) (il “Primo Riscatto”), e quindi, in particolare, mediante un meccanismo di liquidazione in natura della quota oggetto di riscatto, in forza del quale a Girefin saranno attribuite azioni NoemaLife detenute da Ghenos in proporzione alla percentuale di capitale detenuta da
Girefin in Ghenos successivamente alla sottoscrizione dell’Accordo Quadro 2012 (ovvero
pari al 17,2% del capitale sociale di Ghenos) come segue:
(i)
qualora la media ponderata del prezzo di borsa delle azioni Noemalife nei sei mesi
precedenti il 30 giugno 2017 (ovvero nei sei mesi precedenti alla data del mutamento di controllo nei casi eccezionali di riscatto anticipato) (di seguito il “Prezzo di
Mercato”) sia compreso tra Euro 6 e Euro 9, mediante attribuzione a Girefin di tante
azioni NoemaLife detenute dalla Ghenos in proporzione alla percentuale di capitale
di Ghenos detenuta da Girefin successivamente alla sottoscrizione dell’Accordo
Quadro 2012 (ovvero pari al 17,2% del capitale sociale di Ghenos);
(ii)
qualora il Prezzo di Mercato sia inferiore a Euro 6, mediante l’attribuzione a Girefin
di azioni Noemalife:
a)
proporzionalmente in base alla percentuale di capitale di Ghenos detenuta da
Girefin successivamente alla sottoscrizione dell’Accordo Quadro 2012 (ovvero pari al 17,2% del capitale sociale di Ghenos) per la parte di prezzo delle
azioni Noemalife compresa tra il Prezzo di Mercato e la differenza tra Euro
6 ed il Prezzo di Mercato;
b)
non proporzionalmente per la parte di prezzo delle azioni Noemalife compresa tra Euro 6 ed il Prezzo di Mercato, applicando alla quota di azioni teoricamente assegnabili a Girefin in base alla percentuale di capitale di Ghenos
detenuta da Girefin successivamente alla sottoscrizione dell’Accordo Quadro
2012 (ovvero pari al 17,2% del capitale sociale di Ghenos) i seguenti fattori
di rettifica che ne determinano la non proporzionalità:
– 1,30 se il Prezzo di Mercato è superiore o uguale a Euro 4 e inferiore a
Euro 6;
– 1,40 se il Prezzo di Mercato è inferiore a Euro 4.
(iii)
qualora il Prezzo di Mercato sia superiore a Euro 9, mediante l’attribuzione a Girefin
di azioni Noemalife:
a)
proporzionalmente in base alla percentuale di capitale di Ghenos detenuta da
Girefin successivamente alla sottoscrizione dell’Accordo Quadro 2012 (ovvero pari al 17,2% del capitale sociale di Ghenos) per la parte di prezzo delle
azioni Noemalife uguale a Euro 9;
b)
non proporzionalmente per la parte di prezzo delle azioni Noemalife compresa tra il Prezzo di Mercato e Euro 9, applicando alla quota di azioni teoricamente assegnabile a Girefin in base alla percentuale di capitale di Ghenos
detenuta da Girefin successivamente alla sottoscrizione dell’Accordo Quadro
2012 (ovvero pari al 17,2% del capitale sociale di Ghenos) i seguenti fattori
di rettifica che ne determinano la non proporzionalità:
– 0,70 se il Prezzo di Mercato è superiore a Euro 9 e inferiore o uguale a
Euro 11;
– 0,60 se il Prezzo di Mercato è superiore a Euro 11 e inferiore o uguale a
Euro 13;
– 0,50 se il Prezzo di Mercato è superiore a Euro 13.
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NoemaLife S.p.A.
(ii)
Il Primo Riscatto resta comunque previsto che possa avvenire non in natura, bensì in denaro,
quale facoltà ma non obbligo di Ghenos, secondo modalità, termini e condizioni previsti dallo
statuto sociale di Ghenos;
l’ulteriore partecipazione, pari all’11,7% del capitale sociale di Ghenos, che Girefin è venuta
a detenere in conseguenza della sottoscrizione dell’Aumento di Capitale per Compensazione,
potrà essere riscattata contestualmente al Primo Riscatto (ovvero a partire dal 30 giugno 2017
e da tale data in ogni momento entro il termine finale del 31 dicembre 2017 salvo che non ricorrano le ipotesi eccezionali di riscatto anticipato previste per il caso di mutamento del controllo di Ghenos o di promozione di un’offerta pubblica obbligatoria di acquisto su
NoemaLife) ad iniziativa della stessa Girefin mediante assegnazione di azioni NoemaLife (il
“Secondo
Riscatto”),
mediante un meccanismo di liquidazione in natura della quota oggetto di riscatto, in forza del
quale a Girefin saranno attribuite, in aggiunta alle azioni di cui al Primo Riscatto ed indipendentemente da qualunque possa essere il prezzo di mercato delle stesse al momento di esercizio del Secondo Riscatto, n. 625.000 azioni NoemaLife ed altresì un numero di azioni
NoemaLife – proporzionalmente alla quota detenuta da Girefin in Ghenos a seguito
dell’Aumento di Capitale per Compensazione – pari alla differenza tra (i) il totale delle azioni sottoscritte da Ghenos nel corso dell’Aumento di Capitale e (ii) n. 625.000 azioni
NoemaLife.
Fatto salvo il caso che venga superata la Soglia OPA (come di seguito definita), anche il
Secondo Riscatto, come il Primo Riscatto, potrà comunque essere liquidato in denaro, e non in natura quindi, quale facoltà ma non obbligo di Ghenos, secondo modalità, termini e condizioni previsti
dallo statuto di Ghenos. In particolare, lo statuto di Ghenos prevede, tra l’altro, che nel caso in cui
Ghenos decida di liquidare a Girefin la partecipazione oggetto di riscatto in denaro, (i) sia data comunicazione scritta a Girefin entro 60 giorni dall’esercizio del riscatto stesso, (ii) il valore da liquidare
sia determinato sulla base del prodotto tra il “prezzo mercato” delle azioni NoemaLife (determinato in
base alla media ponderata del prezzo di borsa delle azioni NoemaLife nei sei mesi precedenti il 30 giugno 2017, ovvero – nel caso di esercizio anticipato del riscatto – nei sei mesi precedenti la data di riferimento dell’evento a seguito del quale l’esercizio anticipato è consentito) moltiplicato il numero di
azioni NoemaLife assegnabili a Girefin, e (iii) il pagamento della quota di liquidazione avvenga entro
45 giorni dalla comunicazione di esercizio del riscatto. Nel caso del Primo Riscatto, è altresì previsto
che il valore da liquidare in denaro sia almeno pari al capitale iniziale investito da Girefin aumentato
di un tasso di rendimento annuo semplice del 15%.
Inoltre, in base alle previsioni statutarie, qualora – a seguito dell’eventuale esercizio del Primo
Riscatto e/o del Secondo Riscatto – la partecipazione di Girefin in NoemaLife possa potenzialmente
risultare superiore al 29,9% del capitale sociale dell’Emittente, ovvero a qualunque altra soglia che, in
base alla normativa pro tempore vigente (la “Soglia OPA”), obblighi Girefin a lanciare un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria su NoemaLife, Ghenos sarà obbligata (e quindi non avrà una semplice
facoltà) a liquidare monetariamente Girefin per la partecipazione NoemaLife eccedente la Soglia OPA
secondo le modalità di liquidazione previste per il Secondo Riscatto, in modo tale che la partecipazione di Girefin rimanga al di sotto della Soglia OPA. Sulla base delle composizione attuale delle partecipazioni in Ghenos e NoemaLife, nonché sulla base delle informazioni disponibili alla Data del
Prospetto Informativo ed in base alla normativa vigente in materia di offerta pubblica di acquisto, l’eventuale esercizio da parte di Girefin del Primo Riscatto e del Secondo Riscatto non dovrebbe comportate il superamento della Soglia OPA. Pertanto, in forza delle previsioni statutarie di Ghenos adottate nei termini ed alle condizioni sopra richiamate, non muta il controllo di NoemaLife rispetto a
quello risultante alla Data del Prospetto Informativo.
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NoemaLife S.p.A.
Al fine di preservare inalterata la sostanza economica del diritto del Primo Riscatto come del
Secondo Riscatto previsto a favore di Girefin, qualora successivamente all’Aumento di Capitale 2012
ed all’Aumento di Capitale (oggetto del presente Prospetto Informativo) e la data in cui Girefin eserciti la propria facoltà riscatto, vengano effettuate operazioni suscettibili di determinare effetti diluitivi
sul capitale sociale di NoemaLife (ovvero operazioni che comportino effetti diluitivi per Ghenos, ed
implicitamente per Girefin, connessi ad aumenti di capitale riservati anche mediante conferimenti in
NoemaLife, a prezzi inferiori rispetto al prezzo implicito di acquisto di Girefin delle azioni NoemaLife
oggetto del Primo Riscatto e del Secondo Riscatto), lo statuto di Ghenos prevede che vengano poi individuati idonei meccanismi di neutralizzazione di tali effetti diluitivi. Lo statuto di Ghenos non include ulteriori precisazioni circa le modalità ed i termini di definizione dei citati meccanismi di neutralizzazione degli effetti diluitivi. Tuttavia, l’Emittente ritiene che con tale clausola statutaria, i soci
di Ghenos abbiano voluto introdurre un principio di buona fede al quale ispirarsi in sede di determinazione congiunta di tali meccanismi, ove se ne richiederà l’applicazione.
17.2
Contratti finanziari
A)
Contratto di Finanziamento Ponte
In data 7 novembre 2011, NoemaLife e TIP sottoscrivevano il contratto di Finanziamento
Ponte, per un ammontare complessivamente erogato di Euro 7,3 milioni in linea capitale, da utilizzarsi da parte dell’Emittente per cassa, in unica soluzione, specificamente allo scopo di destinare l’importo di detto finanziamento al pagamento del prezzo di sottoscrizione dell’aumento di capitale
Medasys riservato a NoemaLife, secondo i termini e le condizioni previste dall’Operazione Medasys.
A garanzia del Finanziamento Ponte, l’Emittente ha assunto l’impegno, dietro semplice richiesta scritta di TIP, di costituire in favore di quest’ultima un pegno di primo grado su: (i) tutte le
azioni Medasys; (ii) tutti i warrant Medasys assegnati alla Società nell’ambito dell’Operazione
Medasys; (iii) ogni ulteriore azione e/o altro strumento finanziario emesso da Medasys e acquistato da
NoemaLife.
Il Finanziamento Ponte veniva erogato da TIP in favore della Società in data 10 novembre
2011 per un ammontare complessivo di Euro 7,3 milioni.
La durata iniziale del Finanziamento Ponte era di dodici mesi dall’erogazione del finanziamento stesso, ad un tasso di interesse da calcolarsi sulla base del tasso Euribor maggiorato di 350 bps.
Tale tasso di interesse è stato poi modificato a seguito dell’accordo di riscadenziamento sottoscritto tra
l’Emittente e TIP in data 17 luglio 2012, con il quale si è previsto che il tasso di interesse applicabile
dovesse essere calcolato sulla base del tasso Euribor maggiorato di 650 bps. Inoltre, con riferimento
all’estinzione anticipata, NoemaLife e TIP avevano previsto – nell’ambito del contratto di garanzia stipulato tra essi in data 28 novembre 2011 e relativo all’Aumento di Capitale 2012 – la possibilità che
l’impegno di TIP stabilito dal contratto potesse essere anche eseguito attraverso l’utilizzo in compensazione – totale o parziale – dello stesso Finanziamento Ponte.
L’importo complessivo (per solo capitale) utilizzato in compensazione è stato di Euro
823.608,00.
Nel corso del 2012, inoltre, NoemaLife ha provveduto a rimborsare ulteriormente parte del
Finanziamento Ponte, mediante il versamento a TIP di complessivi Euro 4.226.392,00.
128 –
NoemaLife S.p.A.
Il residuo debito relativo al Finanziamento Ponte, pari a Euro 2,250 milioni (in linea capitale), è stato poi oggetto di alcuni accordi di riscadenziamento circa la data di rimborso – rispetto all’originario termine di 12 mesi dalla data di erogazione – che le parti hanno formalmente convenuto con
appositi atti in data 17 luglio 2012, 24 settembre 2012, 30 novembre 2012, 21 dicembre 2012, 28 gennaio 2013 e, da ultimo, con atto del 15 febbraio 2013, in base al quale si è previsto il rimborso del debito residuo (per capitali ed interessi) al 15 marzo 2013.
In tale data, il residuo del Finanziamento Ponte non è stato rimborsato dall’Emittente, né si è
provveduto a definire contrattualmente un ulteriore riscadenziamento e/o a prevederne l’antergazione
nel pagamento rispetto agli altri debiti del Gruppo. Nel Contratto di Garanzia a servizio dell’Aumento
di Capitale sottoscritto tra TIP e NoemaLife in data 19 aprile 2013, le parti hanno previsto la possibilità da parte di TIP di utilizzare in compensazione, totale o parziale, i Crediti TIP (tra cui quindi anche
il residuo Finanziamento Ponte) per far fronte ai propri obblighi di pagamento assunti verso
l’Emittente. Si prevede quindi che il Finanziamento Ponte possa essere estinto da NoemaLife con l’esecuzione dell’Aumento di Capitale. La quota parte residua del Finanziamento Ponte che non dovesse essere compensata in sede di Aumento di Capitale ai sensi del Contratto di Garanzia potrà essere
rimborsata per cassa da NoemaLife con l’utilizzo di parte dei proventi dell’Aumento di Capitale medesimo, in quanto facente parte dei debiti scaduti dell’Emittente.
B)
Finanziamenti correnti dell’Emittente
Nella seguente tabella sono sintetizzati i principali contratti di finanziamento a breve termine
stipulati dall’Emittente.
PRINCIPALI PASSIVITA' FINANZIARIE CORRENTI
DATA DI RIFERIMENTO 30 APRILE 2013
Controparte
Condizioni economiche applicate
Scadenza
Anticipo su fatture
Finanziamento da soci
Anticipo su fatture
Anticipo su fatture
Anticipo su fatture
Anticipo su fatture
Factoring pro-solvendo
Anticipo su fatture
Unicredit Banca Impresa
Banco Popolare Soc. Coop.
Banca Pop. Ravenna
Banca Nazionale del Lavoro
CARISBO
Emil-Ro Factoring
Cassa di Risparmio di Cento
Euribor 3 mesi MMC+6,15%
Euribor 3 mese + 2,75%
Euribor 3 mesi MMP+ 3,80%
Euribor 3 mesi +3%
Euribor 3 mesi MMP + 3,35%
Euribor 3 mese + 2,35%
Anticipo su fatture
Cassa di Risparmio di Pr e Pc Euribor 3 mesi MMP + 2,70%
Anticipo su fatture
Factoring pro-solvendo
Anticipo su fatture
Banca cred. Coop. Buguggiate
Centro Factoring
MPS
10 mesi data fattura
2013
7 mesi data fattura
12 mesi data fattura
6 mesi data fattura per i PR
6 mesi data fattura
N/A
12 mesi data fattura per i PU 6 mesi data fattura per i PR
12 mesi data fattura per i PU 4 mesi data fattura per i PR
6 mesi data fattura
N/A
6 mesi data fattura
Euribor 3 mesi +3,50%
Euribor 6 mesi MMP + 2,0%
Totale debiti per finanziamenti correnti
Valore al 30-04-13
Ammontare non
utilizzato
2.027
2.250
790
2.781
1.725
468
510
1.973
0
1.010
69
775
1.182
1.990
835
165
702
737
604
724
128
13
896
376
14.153
8.577
– 129
NoemaLife S.p.A.
C)
Finanziamenti non correnti
Nella seguente tabella sono sintetizzati i principali contratti di finanziamento a medio e lungo
termine stipulati dall’Emittente ed ancora in essere alla Data del Prospetto Informativo.
N.
1
non garantito
non garantito
garantito
non garantito
garantito
garantito
garantito
non garantito
non garantito
2
3
4
5
6
7
8
9
Controparte
Covenants/Garanzia
Condizioni economiche
applicate
Scadenza
Valore residuo
al 30-04-13
Centrobanca
Mediocredito
Italiano
Cassa di Risparmio
di Cento
Banca Popolare
Ravenna
Covenants
30/06/2015
2.250
Covenants
15/12/2014
1.085
Garanzia
(minimo 3,25%)
12/02/2015
1.028
N/A
Covenant qualitativo/
Garanzia
30/04/2016
932
30/09/2017
913
Garanzia
31/03/2017
823
Cariparma
Garanzia
Euribor 3 mesi MMP+ 1,75% 30/09/2016
746
MPS
Banca Popolare
Ravenna
Covenant qualitativo Euribor 6 mesi + 2,30%
N/A
(minimo 5,80%)
MPS
Mediocredito
Trentino
Totale debiti per finanziamenti non correnti
30/06/2016
30/04/2016
539
800
9.116
Contratto di Finanziamento con CentroBanca Spa
In data 27 giugno 2011, l’Emittente ha stipulato con Centrobanca Spa un contratto di finanziamento ai sensi del quale, Centrobanca Spa ha erogato alla Società un finanziamento a lungo termine per un importo in linea capitale pari a Euro 4.000 migliaia.
Tale finanziamento era destinato a concorrere alla copertura degli investimenti effettuati
per Ricerca e Sviluppo relativi al biennio 2010/2011, per una spesa complessiva di Euro 6.000 migliaia.
Il contratto prevede che detto finanziamento venga rimborsato mediante il pagamento di n. 16
rate trimestrali di quote capitali costanti, senza periodo di pre-ammortamento, che il tasso di interesse
applicabile sia calcolato considerando il valore dell’Euribor 3 mesi, maggiorato di uno spread di
1,80% ed infine, prevede altresì la possibilità di rimborso anticipato di detto finanziamento – la cui naturale scadenza è fissata per il 30 giugno 2015 – a fronte del pagamento di una somma pari all’1% calcolato sul capitale anticipatamente versato.
Il contratto di finanziamento è soggetto a clausole di covenant che devono soddisfare tre indicatori chiave di performance; tale rilevazione ha cadenza annuale, da fornire entro 30 giorni dall’approvazione del bilancio e comunque entro 200 giorni dalla data di chiusura di ciascun esercizio.
Rapporto
B) PFN/EBITDA
130 –
Indici finanziari
≤ 1,50
≤ 3,50
≥ 5,00
NoemaLife S.p.A.
Rapporto
Indici finanziari soglia
B) PFN/EBITDA
≤ 2,50
≤ 4,50
≥ 4,00
Alla data di chiusura dell’esercizio al 31 dicembre 2012 due indicatori sono stati completamente rispettati, mentre il terzo (concernente il rapporto tra EBITDA e gli oneri finanziari netti), supera la soglia massima stabilita, con il conseguente potenziale innalzamento del costo futuro del finanziamento.
Rapporto
Indici finanziari
Indici finanziari
soglia
2012
≤ 1,50
≤ 3,50
≥ 5,00
≤ 2,50
≤ 4,50
≥ 4,00
0,96
3,18
4,00
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA/PATRIMONIO NETTO
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA/EBITDA
EBITDA/ ONERI FINANZIARI NETTI
Si precisa infine che, il contratto di finanziamento include una clausola di cross default, in
base alla quale si prevede che la risoluzione o la decadenza dal beneficio del termine di altri contratti
di finanziamento, costituiscano causa di decadenza dal beneficio del termine del contratto stesso.
Contratto di Finanziamento con Mediocredito Italiano Spa
In data 26 febbraio 2011, l’Emittente ha stipulato con Mediocredito Italiano Spa un contratto
di finanziamento ai sensi del quale Mediocredito Italiano Spa ha erogato alla Società un finanziamento a lungo termine per un importo in linea capitale pari a Euro 2.480 migliaia.
Tale finanziamento era destinato a far fronte al fabbisogno finanziario della Società conseguente alla realizzazione di un programma di investimento il cui costo complessivo era stimato in Euro
2.480 migliaia.
Il contratto prevede che detto finanziamento venga rimborsato mediante il pagamento, con periodicità trimestrale, di n. 16 rate a decorrere dal 15 marzo 2011 ed è pertanto previsto un periodo di
pre-ammortamento che decorre dalla data di erogazione del finanziamento sino alla scadenza del contratto prevista per il 15 dicembre 2014.
Ai sensi del suddetto contratto di finanziamento, il tasso di interesse applicabile è calcolato
considerando il valore dell’Euribor 3 mesi, base 360 maggiorato di uno spread di 1,65% ed è altresì
prevista la possibilità di rimborso anticipato a fronte del pagamento di una commissione pari all’1%
dell’importo residuo.
Inoltre, il contratto di finanziamento prevede l’impegno da parte della Società al rispetto dei
seguenti covenant la cui verifica annuale viene fornita entro il 31 luglio di ogni anno:
A) covenant PFN/CAPITALE NETTO
B) covenant PFN/EBITDA
< 1,90
< 4,5
– 131
NoemaLife S.p.A.
Alla data di chiusura dell’esercizio al 31 dicembre 2012 tali covenants sono stati rispettati.
Rapporto
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA/PATRIMONIO NETTO
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA/EBITDA
Indici finanziari
2012
< 1,90
< 4,5
0,98
3,26
Contratto di Mutuo con Cassa di Risparmio di Cento Spa
In data 13 febbraio 2012, l’Emittente ha stipulato con la Cassa di Risparmio di Cento Spa un
contratto di mutuo chirografario a medio/lungo termine per un importo pari ad Euro 1.500 migliaia,
destinato a garantire la liquidità aziendale.
Il contratto prevede che il mutuo, avente una durata di 36 mesi, venga rimborsato mediante il
pagamento di rate trimestrali, senza periodo di ammortamento e che il tasso di interesse applicabile sia
calcolato considerando il valore dell’Euribor 3 MESI MMP maggiorato di uno spread del 4,85%; è
inoltre previsto un tasso di interesse minimo pari al 5,25%.
Tale mutuo gode di garanzia rilasciata da Fidindustria a valere sul fondo di cogaranzia Emilia
Romagna pari al 50% dell’importo deliberato.
Contratto di prestito aziendale con Banca Popolare di Ravenna Spa
In data 11 aprile 2011, l’Emittente ha stipulato con la Banca Popolare di Ravenna Spa un contratto di prestito aziendale per un importo pari ai Euro 1.500 migliaia, finalizzato a sostenere la liquidità aziendale.
Tale contratto, avente scadenza il 30 aprile 2016, prevede che il finanziamento venga rimborsato in 60 mesi con periodicità mensile e con periodo di pre-ammortamento.
Il tasso di interesse applicabile è calcolato considerando il valore dell’Euribor 6 Mesi MMP
maggiorato di uno spread del 2,25% ed il tasso minimo è fissato del 3,25%.
Il contratto prevede la possibilità di rimborso anticipato a fronte del pagamento di una commissione pari al 2% del capitale residuo.
Contratto di finanziamento con Monte dei Paschi di Siena Spa (2012)
In data 20 luglio 2012, l’Emittente ha stipulato con Monte dei Paschi di Siena Spa un contratto di finanziamento a medio e lungo termine per un importo pari ad Euro 1.000 migliaia. Tale finanziamento era destinato a sostenere la fase di start-up di una sede operativa in Cile, ove, sino a quel
momento, NoemaLife era presente solamente attraverso partnership con realtà locali.
Il contratto prevede che il rimborso del mutuo avvenga sulla base di un piano di ammortamento francese, attraverso il pagamento di rate trimestrali e con periodo di pre- ammortamento che va
dal 20 luglio 2012 al 30 settembre 2012.
132 –
NoemaLife S.p.A.
Il contratto prevede altresì che il tasso di interesse applicabile sia calcolato considerando il valore dell’Euribor 3 mesi, base 360, maggiorato di uno spread del 5,50% e che, in caso di estinzione
anticipata, l’Emittente corrisponda a Monte dei Paschi di Siena Spa, una penale pari al 2% dell’importo residuo erogato.
A fronte dell’erogazione da parte di Banca Monte dei Paschi di Siena Spa a favore di
NoemaLife del finanziamento, in data 3 luglio 2012, SACE SpA ha emesso una garanzia sul mutuo
pari al 70% dell’importo deliberato ed ammontante ad Euro 750 migliaia, oltre interessi.
Monte dei Paschi di Siena Spa ha poi inserito in detto contratto di mutuo un impegno (cosiddetto covenant qualitativo) che prevede una canalizzazione di flussi pari a Euro 5.000 migliaia su base
annua dove per flussi è da intendersi la sommatoria dei flussi in entrata più la sommatoria dei flussi
in uscita, rispettato alla Data del Prospetto.
Si precisa infine che il contratto di finanziamento include una clausola di cross default, che
prevede che la risoluzione o la decadenza dal beneficio del termine di altri contratti di finanziamento
concessi dal Gruppo Monte dei Paschi di Siena, costituiscano causa di decadenza dal beneficio del termine del contratto stesso.
Contratto di mutuo con Mediocredito Trentino Spa
In data 18 gennaio 2012, l’Emittente ha stipulato con Mediocredito Trentino Spa un contratto di mutuo per un importo originario di Euro 1.000 migliaia finalizzato a fornire il supporto finanziario necessario alla fase di start-up della costituenda NoemaLife Mena FZ LLC, società costituita
con l’obiettivo di distribuire i prodotti ed i servizi del Gruppo NoemaLife nei territori del Medio
Oriente e del Nord Africa.
Il contratto prevede che il rimborso del mutuo avvenga in 5 anni sulla base di un piano di ammortamento francese, e con periodo di pre- ammortamento che va dal 18 gennaio 2012 al 31 marzo 2012.
Il contratto prevede altresì che il tasso di interesse applicabile sia calcolato considerando il valore dell’Euribor 3 Mesi MMP maggiorato di uno spread del 4,50%. e che, in caso di estinzione anticipata, l’Emittente corrisponda a Mediocredito Trentino Spa, una penale pari allo 0,75% dell’importo
residuo erogato.
A fronte dell’erogazione da parte di Mediocredito Trentino Spa a favore di NoemaLife del finanziamento, SACE SpA ha emesso una garanzia sul mutuo pari al 70% dell’importo deliberato oltre
interessi.
prevede che l’inadempimento di obbligazioni di natura creditizia, finanziaria, nonché di garanzie assunte nei confronti di qualsiasi soggetto costituiscano causa di decadenza dal beneficio del termine del
contratto stesso.
Contratto di mutuo con Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza Spa
In data 23 settembre 2011, l’Emittente ha stipulato con Cassa Risparmio Parma e Piacenza
Spa un contratto di mutuo denominato “Finanziamento Chirografario Nuovi Mercati” di importo originario pari ad Euro 1.040 migliaia.
– 133
NoemaLife S.p.A.
Tale finanziamento è volto a fornire supporto finanziario alla fase di start-up della controllata NoemaLife UK, costituita con l’obiettivo di sviluppare e distribuire i prodotti ed i servizi del
Gruppo NoemaLife nel Regno Unito.
Il contratto prevede che il mutuo, venga rimborsato in 60 mesi mediante il pagamento di rate
trimestrali, con un periodo di pre-ammortamento che va dal 23 settembre 2011 al 30 settembre 2011.
Il tasso di interesse applicabile è calcolato considerando il valore dell’Euribor 3 MESI MMP maggiorato di uno spread del 1,75%. È altresì prevista la possibilità di rimborso anticipato a fronte del pagamento da parte dell’Emittente di una commissione pari all’1% dell’importo residuo erogato.
prevede che la risoluzione o la decadenza dal beneficio del termine di altri contratti di finanziamento
costituiscano causa di decadenza dal beneficio del termine del contratto stesso.
Contratto di finanziamento con Banca Monte dei Paschi di Siena Spa (2011)
In data 24 febbraio 2011, l’Emittente ha stipulato con Banca Monte dei Paschi di Siena Spa
un contratto di finanziamento a medio/lungo termine di importo originario pari ad Euro 750 migliaia,
destinato a finanziare le spese sostenute per la realizzazione di un “sistema pacs” per conto dell’ASL
n. 7 di Carbonia.
Tale contratto di finanziamento prevede un impegno (cosiddetto covenant qualitativo) della
parte mutuataria, rispettato alla Data del Prospetto, a canalizzare sull’istituto di credito erogante i proventi derivanti dal contratto d’appalto sottoscritto tra NoemaLife e l’Azienda Sanitaria Locale n. 7 di
Carbonia.
Il contratto prevede che il finanziamento debba essere rimborsato in 5 anni, mediante pagamento di rate semestrali, con un periodo di pre-ammortamento che va dal 24 febbraio 2011 al 3 giugno 2011. Il tasso di interesse applicabile è calcolato considerando il valore dell’Euribor 6 Mesi, base
360 maggiorato di uno spread al 2,30%. È altresì prevista la possibilità di rimborso anticipato a fronte del pagamento da parte dell’Emittente di una commissione pari all’1% dell’importo residuo erogato.
Contratto di prestito aziendale con Banca Popolare di Ravenna Spa
In data 11 aprile 2013, l’Emittente ha stipualto con la Banca Popolare di Ravenna Spa un contratto di prestito aziendale per un importo pari ai Euro 800 migliaia, finalizzato a sostenere la liquidità
aziendale.
Tale contratto, prevede che il finanziamento venga rimborsato in 36 mesi, mediante il pagamento di rate semestrali con un periodo di pre-ammortamento che va dall’11 aprile 2013 al 30 aprile
2013.
Il tasso di interesse applicabile è calcolato considerando il valore dell’Euribor 6 Mesi, base
365 maggiorato di uno spread del 5,40% ed il tasso minimo è fissato al 5,80%.
Il contratto prevede la possibilità di rimborso anticipato a fronte del pagamento di una commissione pari al 2% del capitale rimborsato anticipatamente.
134 –
NoemaLife S.p.A.
Per maggiori informazioni sui rischi connessi ai covenant, si rinvia alla Sezione Prima,
D)
Accordi quadro - contratti di finanziamento intercompany
Alla Data del Prospetto Informativo sono in corso accordi quadro di finanziamento che
NoemaLife ha stipulato con le società del Gruppo, i cui principali contenuti sono qui di seguito sintetizzati.
Il capitale oggetto del finanziamento viene determinato, di volta in volta, sulla base delle richieste che pervengono da parte della società del Gruppo in base alle esigenze finanziarie della stessa.
I capitali concessi a titolo di finanziamento in base ai contratti di finanziamento intercompany,
matureranno un interesse a favore della società mutuante in misura pari al tasso annuale del tasso
Euribor a 3 mesi, maggiorato di 3 punti base, salvo successivi adeguamenti.
I capitali concessi a titolo di finanziamento in base all’accordo, è previsto siano oggetto di
rimborso, integrale o parziale, a seguito di espressa richiesta dell’Emittente, entro la fine del terzo
mese successivo a quello della richiesta della società e, in ogni caso, al momento della risoluzione dell’accordo, fatte salve eventuali diverse previsioni contenute nei singoli contratti di finanziamento.
L’accordo-quadro può, quindi, essere risolto in ogni momento da NoemaLife o dalla Società
del Gruppo previo rimborso del capitale finanziato e pagamento di tutti gli interessi maturati e non liquidati alla data della risoluzione.
Nelle seguente tabella si riportano i finanziamenti intercompany in essere alla data del 30 aprile 2013 erogati dall’Emittente a favore delle proprie controllate, precisando – nella colonna di destra
– i contratti soggetti a rimborso a seguito di semplice richiesta del soggetto mutuante (durata “indefinita”), rispetto a quelli con scadenza contrattualmente determinata.
SITUAZIONE FINANZIAMENTI NOEMALIFE SPA INTERCOMPANY AL 30.04.2013
SOCIETÀ
NOEMALIFE ARGENTINA SRL
NOEMALIFE UK LTD
PRAEZISION LIFE SRL
NOEMALIFE CHILE SPA
CONNEXXA LIFE SRL
NOEMALIFE MENA FZ-LLCC
LUFT SRL
KERLIFE SRL
IMPORTO
DATA
DELL'ACCORDO
SCADENZA
7.000,00
65.000,00
85.000,00
59.812,00
46.000,00
22.000,00
821.367,23
65.000,00
367.975,85
51.000,00
406.954,05
250.000,00
3.000,00
26/05/2011
30/10/2012
06/08/2011
11/01/2011
01/08/2011
26/03/2012
25/02/2011
06/10/2008
30/12/2011
10/11/2011
19/03/2012
22/07/2011
02/04/2013
26/05/2014
30/10/2015
06/08/2014
11/01/2014
01/08/2014
26/03/2015
indefinita
indefinita
indefinita
indefinita
indefinita
indefinita
indefinita
– 135
NoemaLife S.p.A.
Nelle seguente tabella si riporta il finanziamento che l’Emittente ha ricevuto dalla propria
controllata H-Elite Srl., ancora in essere alla data del 30 aprile 2013.
SITUAZIONE FINANZIAMENTI H-ELITE SRL INTERCOMPANY AL 30.04.2013
SOCIETÀ
NOEMALIFE SPA
IMPORTO
DATA
DELL'ACCORDO
SCADENZA
250.000,00
01/04/2012
indefinita
Per ulteriori informazioni concernenti i finanziamenti intercompany si rinvia alla Sezione
Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.2.
17.3
Partnership strategiche
A)
Accordi con SIEMENS
Nel corso del 2012 NoemaLife ha sottoscritto alcuni accordi di cooperazione con le alcune società del gruppo Siemens, aventi sede in America Latina, per la commercializzazione congiunta di alcuni prodotti del settore della diagnostica. Ciascun accordo è relativo alla predisposizione e alla presentazione di offerte al cliente finale per la fornitura del prodotto, nei rispettivi Paesi del Sud-America
in cui opera la società Siemens di volta in volta coinvolta. In particolare, tali accordi prevedono che i
contraenti cooperino per la formulazione di una offerta, che Siemens sia il prime contractor e che
NoemaLife assuma il ruolo di subcontractor.
A tali accordi di cooperazione sono collegati i rispettivi subcontractor agreement, destinati a
sostituire il relativo accordo di cooperazione, a seguito dell’accettazione dell’offerta da parte del cliente finale. Il subcontractor agreement disciplina la fornitura e lo svolgimento della propria prestazione
da parte di NoemaLife nell’ambito del rapporto con il cliente ed il suo rapporto con il prime contractor. Ai sensi di tali accordi, NoemaLife assume la piena responsabilità nei confronti del cliente finale
per la parte di fornitura di propria competenza.
B)
Accordo di distribuzione con ONQ
Alla fine di novembre 2011, NoemaLife sottoscriveva con la società australiana OnQ
Software, società con sede a Melbourne (Australia) e fornitrice di soluzioni tecnologiche che consentono di connettere e integrare interi ambienti lavorativi per mezzo dei più avanzati software, un contratto per la distribuzione non esclusiva di alcuni dei prodotti NoemaLife, ovvero Halia, Athena,
DNLab, EOS, Mercurio ed Elektra in nuovi mercati di riferimento, quali Australia, Nuova Zelanda,
Cina, Singapore, Hong Kong, Taiwan, Giappone Corea del Sud, Filippine, Tailandia, Indonesia e
Malesia.
C)
Teming Agreement Jeraisy Computer and Communication Services
In data 5 giugno 2012, NoemaLife stipulava con la società Jeraisy Computer and
Communication Services, società con sede in Arabia Saudita e che si occupa dell’integrazione di sistemi nel settore dell’Information Technology, un teaming agreement con il quale le parti hanno definito la partecipazione congiunta a tre gare indette dal Ministro della Salute degli Arabia Saudita, relativamente all’automazione di tre strutture ospedaliere in Arabia Saudita, riconoscendosi a tale fine
136 –
NoemaLife S.p.A.
l’esclusiva reciproca. L’accordo disciplina, dunque, quali sono le responsabilità e gli obblighi che incombono su ciascuno dei contraenti al fine di partecipare alle gare menzionate.
D)
Accordo di distribuzione con EES
In data 10 ottobre 2012, NoemaLife sottoscriveva un contratto con la società turca EES, attiva nella aree dell’Hospital Information System e del Laboratory Information System, per la distribuzione non esclusiva del prodotto NoemaLife Halia nei territori di Turchia, Cipro, Palestina, Iraq, Iran,
Albania e Kosovo.
E)
Accordo di distribuzione e di procacciamento affari con Labotix Automation.
In data 1 Luglio 2012, NoemaLife sottoscriveva con la società Labotix Automation Inc., società canadese con sede in Ontario e specializzata nella realizzazione di sistemi (intesi quali l’insieme
di hardware, software e componenti meccaniche) nell’ambito Laboratory Automation System: (i) un
accordo per la distribuzione non esclusiva del prodotto NoemaLife Halia in tutto il mondo e, parallelamente, (ii) un accordo di procacciamento d’affari, avente ad oggetto la promozione, da parte di
NoemaLife, parimenti in tutto il mondo, di vendite dei prodotti Labotix Laboratory Information
Systems
Il contrato di procacciamento di affari prevede altresì la possibilità di raggruppamento dei prodotti Labotix e NoemaLife in bundle e di rivendita diretta del bundle da parte di NoemaLife.
F)
I contratti collegati di distribuzione, manutenzione e riscatto con la controllata
NoemaLife GmbH
In data 6 luglio 2010, l’Emittente e NoemaLife GmbH (società interamente controllata
dall’Emittente) hanno stipulato: (i) un contratto di distribuzione, a NoemaLife, in esclusiva a livello
mondiale (con esclusione di Germania, Austria, Lussemburgo, Belgio, Liechtenstein, Svizzera (tedesca) e Polonia) del software “E-HEALTH.SOLUTIONS” (“Distribution Agreement”); (ii) un contratto per
regolamentare le attività di supporto degli utenti, di manutenzione e di ricerca e sviluppo di tale
software (“Support and Maintenance Service Agreement”); e (iii) un contratto per regolamentare
l’opzione di acquisto (opzione call) della proprietà del software “E-HEALTH.SOLUTIONS” (“Sofwtare
Call Agreement”).
In base al Distribution Agreement, si concede a NoemaLife la licenza per la distribuzione del
software “E-HEALTH.SOLUTIONS”, per una durata di dieci anni, e quindi sino al 31 dicembre 2019.
Il Distribution Agreement prevede il pagamento di un corrispettivo annuale decrescente, per
un totale di Euro 4.037 migliaia, nei dieci anni.
L’Emittente ha la facoltà di modificare il software oggetto della licenza liberamente e se ritenuto necessario per l’implementazione e l’introduzione in nuovi mercati, in qualità di unica ed esclusiva proprietaria di tali modifiche, fermo restando che la stessa NoemaLife è parimenti tenuta a dare
alla controllata il diritto di utilizzo delle stesse modifiche. Il rischio di qualsiasi attività svolta per introdurre il software in nuovi mercati e i costi di tali attività rimangano esclusivamente a carico
dell’Emittente.
– 137
NoemaLife S.p.A.
Il Support and Maintenance Service Agreement regolamenta le attività di supporto degli utenti, di manutenzione e di ricerca e sviluppo relative al software “E-HEALTH.SOLUTIONS”, prevedendo che
tutti i servizi previsti siano resi direttamente da NoemaLife GmbH.
Infine, in base al Sofwtare Call Agreement, l’Emittente ha il diritto, alla fine del periodo di licenza previsto dal Distribution Agreement, di acquistare il software “E-HEALTH.SOLUTIONS” al prezzo
di Euro 369 migliaia.
17.4
Altri Contratti
A)
Progetto “ Smart Health 2.0”
NoemaLife ha avviato unitamente ad altri 25 soggetti, rappresentati da imprese private, Enti
di ricerca e Istituti Universitari, il progetto cofinanziato dal Ministero dell’Istruzione, dell’Università
e della Ricerca (MIUR) denominato “Smart Health 2.0”, facente parte del bando “Smart cities and
communities and social innovations”.
Il progetto è finalizzato alla promozione dell’innovazione del Sistema Sanitario, attraverso lo
sviluppo di tecnologie ICT, che consentano il progresso di nuovi servizi di sanità digitale ed una migliore programmazione territoriale delle risorse ed è articolato in tre ambiti: (a) Infrastrutturale, (b)
Applicativo e (c) Sperimentale.
Tra gli obiettivi del progetto è previsto lo sviluppo del Fascicolo Sanitario Elettronico di seconda generazione, quale strumento di aggregazione unitario delle informazioni riguardanti lo stato di
salute del cittadino, la sua storia clinica e le cure in corso, nonché la riduzione dei tempi di attesa dei
pazienti e l’ottimizzazione dell’erogazione dei servizi; ed infine, l’attività di ricerca su temi di telemonitoraggio (ad esempio di pazienti dialitici, ma anche diabetici, cardiopatici, malati di cancro) e teleassistenza.
Il progetto (del valore complessivo di Euro 44,8 milioni ) prevede contributi per un ammontare di Euro 32,7 milioni, di cui Euro 2,1 milioni è previsto siano destinati a NoemaLife.
I fondi sono destinati al sostegno delle attività di ricerca e innovazione nelle 4 Regioni
dell’Obiettivo “Convergenza” (Puglia, Calabria, Sicilia e Campania), al fine di promuovere l’avanzamento tecnologico del Mezzogiorno d’Italia.
I soggetti attuatori sono coordinati da NoemaLife in qualità di referente scientifico e dell’attività istruttoria del progetto.
138 –
NoemaLife S.p.A.
18.
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI
18.1
Relazioni e pareri di esperti
Il Prospetto Informativo non contiene pareri o relazioni attribuite ad esperti.
18.2
Informazioni provenienti da terzi
Ove indicato, le informazioni riportate nella Sezione Prima del Prospetto provengono da fonti
terze. Le informazioni provenienti da fonti terze sono state riprodotte fedelmente e, per quanto
l’Emittente sappia o possa accertare sulla base delle informazioni pubblicate dai terzi in questione, non
sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.
– 139
NoemaLife S.p.A.
19.
DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO
Durante il periodo di validità del Prospetto Informativo, saranno a disposizione del pubblico
i seguenti documenti:
1.
Statuto dell’Emittente;
2.
Bilancio Consolidato 2012;
3.
Regolamento dei Warrant;
4.
Relazione sulla remunerazione relativa all’esercizio 2012;
5.
Relazione sulla corporate governance relativa all’esercizio 2012.
•
•
140 –
I documenti di cui sopra, oltre al presente Prospetto, saranno disponibili al pubblico presso:
la sede legale dell’Emittente in Bologna, Via Gobetti n. 52, in orari d’ufficio e durante i giorni lavorativi;
il sito internet www.noemalife.com.
NoemaLife S.p.A.
Nota Informativa
SEZIONE SECONDA
NOTA INFORMATIVA
RELATIVA ALLE AZIONI
– 141
NoemaLife S.p.A.
1.
PERSONE RESPONSABILI
1.1
Persone responsabili delle informazioni
Nota Informativa
Per informazioni relative ai responsabili del Prospetto Informativo si rinvia alla Sezione
Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.1 del Prospetto Informativo.
1.2
Dichiarazione di responsabilità
Per informazioni relative alle dichiarazioni di responsabilità si rinvia alla Sezione Prima,
142 –
NoemaLife S.p.A.
Nota Informativa
FATTORI DI RISCHIO
2.
FATTORI DI RISCHIO
Per una descrizione dettagliata dei Fattori di Rischio si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 3
denominato “Fattori di Rischio” della Sezione Prima del Prospetto Informativo.
– 143
NoemaLife S.p.A.
3.
INFORMAZIONI FONDAMENTALI
3.1
Dichiarazione relativa al capitale circolante
Nota Informativa
Informativo, il Gruppo NoemaLife non ha capitale circolante sufficiente per far fronte alle proprie attuali esigenze (intendendosi per tali quelle relative ai dodici mesi successivi alla Data del Prospetto
Informativo).
Sebbene alla Data del Prospetto Informativo il capitale circolante netto presenti un valore
positivo pari ad Euro 2,5 milioni, l’Emittente ha un fabbisogno finanziario consolidato netto (quindi, considerando la suddetta disponibilità di capitale circolante netto) per i dodici mesi successivi
alla Data del Prospetto Informativo pari a Euro 1,5 milioni. Tale importo riflette principalmente il
fabbisogno massimo degli investimenti previsti dal Gruppo nei dodici mesi successivi alla Data del
Prospetto Informativo. L’Emittente ritiene che la copertura di tale fabbisogno finanziario consolidato netto, pari a Euro 1,5 milioni, sarà realizzata attraverso l’impiego dei proventi netti derivanti
dall’Aumento di Capitale (stimati in un intervallo compreso tra Euro 2,3 milioni ed Euro 4,8 milioni) che è assistito dall’Impegno di Ghenos di Euro 2,5 milioni e dalla garanzia di TIP ai sensi del
Contratto di Garanzia fino ad un importo massimo di Euro 2,5 milioni. Si precisa che l’efficacia
dell’Impegno di Ghenos non è condizionata all’adempimento di TIP all’impegno di cui al Contratto
di Garanzia.
Qualora, malgrado quanto precede, l’Aumento di Capitale non avesse buon esito e i soggetti obbligati non dovessero dare esecuzione agli impegni assunti ai sensi del Contratto di
Garanzia e dell’Impegno di Ghenos, l’Emittente ritiene che la copertura di tale fabbisogno finanziario consolidato netto, pari ad Euro 1,5 milioni possa essere realizzata mediante le disponibilità
di fidi (scoperti di conto corrente) in essere alla Data del Prospetto Informativo, per un valore di
circa Euro 1,6 milioni.
Con riferimento alla disponibilità di capitale circolante netto che si stima deriverà dalla gestione aziendale nel corso dei 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo, non si può
escludere che, anche in conseguenza di variabili esogene al Gruppo stesso, possano verificarsi circostanze tali da non consentire alla Società di reperire, in tutto o in parte, le suddette risorse finanziarie, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del
Gruppo. L’Emittente prevede di procedere, in tale caso, alla rivisitazione degli investimenti programmati nei dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo, ovvero al riesame delle
modalità e dei tempi di esecuzione degli stessi, senza che ciò, si ritiene, possa incidere sulla capacità di prosecuzione dell’attività aziendale del Gruppo, nonché sulle linee strategiche e sui piani industriali del Gruppo.
3.2
Fondi propri e indebitamento
Di seguito si riporta la situazione dei fondi propri e indebitamento del Gruppo, secondo quanto previsto dalle Raccomandazioni ESMA/2011/81.
144 –
NoemaLife S.p.A.
Nota Informativa
La tabella che segue riporta l’indebitamento finanziario netto del Gruppo NoemaLife al 30
aprile 2013:
Indebitamento finanziario netto
A. Cassa
B. Altre disponibilità liquide (c/c bancari attivi e disponibilità liquide equivalenti)
C. Titoli detenuti per la negoziazione
D. Liquidità (A+B+C)
E. Crediti finanziari correnti
F. Debiti bancari correnti
G. Parte corrente dell’indebitamento non corrente
H. Altri debiti finanziari correnti
I. Indebitamento finanziario corrente (F+G+H)
J. Indebitamento finanziario corrente netto (I+E+D)
K. Debiti bancari non correnti
L. Obbligazioni emesse
M. Altri debiti non correnti
N. Indebitamento finanziario non corrente netto (K+L+M)
O. Indebitamento finanziario netto (J+N)
30/04/2013
4
4.311
4.315
239
(13.776)
(5.442)
(4.387)
(23.605)
(19.051)
(7.207)
(269)
(7.476)
(26.527)
Con riferimento alle poste di cui sopra si evidenzia che dal 30 aprile 2013 alla Data del
Prospetto Informativo non ci sono state variazioni di rilievo.
Si segnala che taluni finanziamenti in essere alla Data del Prospetto Informativo sono coperti da garanzie rilasciate a favore del Gruppo da parte di primari istituti di assicurazione del credito.
Per maggiori informazioni relative ai finanziamenti in essere, si rinvia alla Sezione Prima,
Capitolo 17, Paragrafo 17.2, lettere B) e C).
La tabella che segue riepiloga la situazione dei fondi propri del Gruppo NoemaLife al 31
marzo 2013:
Fondi propri
31/03/2013
Capitale sociale
Riserve
Patrimonio Netto di terzi
3.224
15.997
10.004
Totale
29.225
Con riferimento alle poste di cui sopra, si evidenzia che successivamente al 31 marzo 2013 e
sino alla Data del Prospetto Informativo, non ci sono state variazioni di rilievo.
3.3
Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Aumento di Capitale
TIP previsto dal Contratto di Garanzia. In particolare, in data 19 aprile 2013 TIP, ai sensi del Contratto
di Garanzia, ha assunto l’impegno di sottoscrivere le Azioni in numero corrispondente (i) ai Diritti di
Opzione a sé spettanti, in base all’Offerta in Opzione, nella propria qualità di azionista della Società,
nonché (ii) ai Diritti di Opzione che risultassero eventualmente non esercitati, anche dopo l’Offerta in
Borsa dei diritti inoptati ex articolo 2441, comma terzo, del Codice Civile, sino all’importo massimo
di Euro 2.500.000,00.
– 145
NoemaLife S.p.A.
Nota Informativa
Il Contratto di Garanzia ha un contenuto in linea con la prassi di mercato nazionale ed internazionale e comprende, tra l’altro, le usuali clausole che danno la facoltà a TIP di revocare la garanzia al ricorrere, inter alia, di eventi che possono pregiudicare il buon esito dell’Offerta.
Si segnala che TIP è azionista di NoemaLife con una partecipazione pari al 9,97% del capitale sociale della stessa. Si precisa inoltre che TIP ha un rapporto di consulenza con l’Emittente ed è
anche advisor dell’operazione oggetto del presente Prospetto Informativo. Infine, alla Data del
Prospetto Informativo, il Dott. Claudio Berretti, Direttore Generale, Amministratore e socio di TIP, riveste la carica di Consigliere di Amministrazione dell’Emittente.
Si segnala inoltre che, in data 2 maggio 2013, è stato formalizzato l’Impegno di Ghenos relativo alla sottoscrizione parziale dell’Aumento di Capitale. In particolare, a seguito della comunicazione inviata da Ghenos ai sottoscrittori dell’Accordo Quadro 2013 ( i quali sono, il Sig. Stefano Landi
per Girefin ed l’Ing. Francesco Serra – anche in nome e per conto di tutti gli altri soci Ghenos, per
Ghenos) e a NoemaLife di voler profittare – ex art. 1411, comma 2, del cod. civ. – dell’impegno assunto, tra gli altri, da Girefin con l’Accordo Quadro 2013, la quale Girefin è obbligata irrevocabilmente a sottoscrivere e liberare l’Aumento di Capitale per Compensazione per complessivi Euro
2.500.000,00, Ghenos ha contestualmente assunto verso NoemaLife l’impegno di utilizzare integralmente la suddetta provvista, messa a disposizione da Girefin, per sottoscrivere e liberare parte (circa
il 73,5%) della quota di Aumento di Capitale di propria spettanza in base al diritto di opzione, per l’importo di Euro 2.500.000,00 (incluso sovrapprezzo) pari a circa il 50% dell’Aumento di Capitale.
Si segnala che Francesco Serra è Presidente del Consiglio di Amministrazione nonché soggetto che, alla Data del Prospetto Informativo, controlla di diritto l’Emittente, indirettamente tramite
Ghenos, ai sensi dell’art. 93 del TUF. Inoltre, Angelo Liverani riveste la carica di Vice Presidente
dell’Emittente ed è altresì socio di Ghenos, i signori Cristina Signifredi e Andrea Corbani rivestono la
carica di Consiglieri di Amministrazione dell’Emittente e sono entrambi soci di Ghenos, così come
Stefano Landi, trustee del “Trust Landi” (che detiene l’intero capitale di Girefin) e Amministratore
Delegato di Girefin, riveste il ruolo di Consigliere di Amministrazione dell’Emittente e di Presidente
del Consiglio di Amministrazione di Ghenos. Infine, la Signora Valentina Serra, titolare dello 0,06%
del capitale sociale di NoemaLife e dell’1,383 % del capitale sociale di Ghenos, è figlia dell’Ing.
Francesco Serra.
Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.1.
3.4
Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi
L’Aumento di Capitale di massimi Euro 5 milioni è volto a reperire nuove risorse finanziarie
con l’obiettivo sia di promuovere un rafforzamento della situazione patrimoniale e finanziaria della
Società mediante rimborso di debiti scaduti, sia perchè si possano sostenere i progetti del Gruppo con
riguardo, in particolare, al piano di investimenti e allo sviluppo del mercato internazionale.
In particolare, la riduzione dell’indebitamento finanziario si ritiene migliori la struttura patrimoniale dell’Emittente, anche al fine di accedere ad ulteriori linee di credito e destinati alla prosecuzione delle proprie politiche di sviluppo e di crescita.
TIP previsto dal Contratto di Garanzia. In particolare, in data 19 aprile 2013 TIP, ai sensi del Contratto
di Garanzia, ha assunto l’impegno di sottoscrivere le Azioni in numero corrispondente (i) ai Diritti di
146 –
NoemaLife S.p.A.
Nota Informativa
Opzione a sé spettanti, in base all’Offerta in Opzione, nella propria qualità di azionista della Società,
nonché (ii) ai Diritti di Opzione che risultassero eventualmente non esercitati, anche dopo l’Offerta in
Borsa dei diritti inoptati ex articolo 2441, comma terzo, del Codice Civile, sino all’importo massimo
di Euro 2.500.000,00.
Si segnala inoltre che, in data 2 maggio 2013, è stato formalizzato l’Impegno di Ghenos relativo alla sottoscrizione parziale dell’Aumento di Capitale. In particolare, a seguito della comunicazione inviata da Ghenos ai sottoscrittori dell’Accordo Quadro 2013 e a NoemaLife di voler profittare –
ex art. 1411, comma 2, del cod. civ. – dell’impegno assunto, tra gli altri, da Girefin con l’Accordo
Quadro 2013, la quale è obbligata irrevocabilmente a sottoscrivere e liberare l’Aumento di Capitale
per Compensazione per complessivi Euro 2.500.000,00, Ghenos ha contestualmente assunto verso
NoemaLife l’impegno di utilizzare integralmente la suddetta provvista, messa a disposizione da
Girefin, per sottoscrivere e liberare parte (circa il 73,5%) della quota di Aumento di Capitale di propria spettanza in base al diritto di opzione, per l’importo di Euro 2.500.000,00 (incluso sovrapprezzo)
pari a circa il 50% dell’Aumento di Capitale.
Si precisa che l’efficacia dell’Impegno di Ghenos non è condizionata all’adempimento di TIP
all’impegno di cui al Contratto di Garanzia.
Di seguito sono indicati i proventi netti di cassa, tenuto conto degli impegni di sottoscrizione:
IPOTESI
STIMA DEI PROVENTI
UTILIZZO DEI PROVENTI
Aumento di Capitale integralmente
sottoscritto da parte di tutti gli azionisti
di NoemaLife (incluso TIP, con sottoscrizione
per cassa ai sensi del Contratto di Garanzia)
Proventi di cassa al netto delle spese stimate
pari a circa Euro 4,8 milioni.
Tali risorse saranno utilizzate: quanto
a circa Euro 2,5 milioni, per rimborsare
i debiti scaduti (tra cui i Crediti TIP);
per la restante parte, pari a circa
Euro 2,3 milioni, per sostenere direttamente
parte degli investimenti in corso.
Aumento di Capitale sottoscritto unicamente
da Ghenos e da TIP (che sono rispettivamente
obbligate, ai sensi dell’Impegno di Ghenos
e del Contratto di Garanzia) e con esercizio
di TIP della facoltà di sottoscrizione per cassa.
Tali risorse saranno utilizzate: quanto a circa
Euro 2,5 milioni, per rimborsare i debiti
scaduti (tra cui i Crediti TIP); per la restante
parte, pari a circa Euro 2,3 milioni,
per sostenere direttamente parte
degli investimenti in corso.33
Aumento di Capitale integralmente
sottoscritto da parte di tutti gli azionisti
di NoemaLife (incluso TIP – per la parte
di propria competenza – con esercizio
della facoltà di sottoscrizione mediante
compensazione dei propri crediti ai sensi
del Contratto di Garanzia).
Tali risorse saranno utilizzate quanto a circa
Euro 2 milioni, per rimborsare i debiti
scaduti (tra cui i Crediti TIP – al netto
della quota compensata per la sottoscrizione
dell’Aumento di Capitale di propria
spettanza); per la parte restante, pari a circa
Euro 2,3 milioni, per sostenere direttamente
parte degli investimenti in corso.
da Ghenos e da TIP (che sono rispettivamente
obbligate, ai sensi dell’Impegno di Ghenos
e del Contratto di Garanzia) e con esercizio
di TIP della facoltà di sottoscrizione mediante
compensazione integrale dei Crediti TIP.
pari ad Euro 2,3 milioni.
Tali risorse saranno utilizzate per sostenere
direttamente parte degli investimenti
in corso.
da Ghenos (senza che TIP dia corso ai propri
impegni ai sensi del Contratto di Garanzia).
pari ad Euro 2,3 milioni.
Tali risorse saranno utilizzate
per rimborsare i debiti scaduti.
Tuttavia, nel caso in cui l’Aumento di Capitale non avesse buon esito e i soggetti obbligati
non dovessero dare esecuzione agli impegni assunti ai sensi del Contratto di Garanzia e dell’Impegno
di Ghenos, l’Emittente ritiene che la copertura del fabbisogno finanziario destinato alla riduzione dell’indebitamento ed alla realizzazione degli investimenti, possa essere realizzata mediante la disponi-
– 147
NoemaLife S.p.A.
Nota Informativa
bilità di capitale circolante netto che si stima deriverà dalla gestione aziendale nel corso dei 12 mesi
successivi alla Data del Prospetto Informativo e la disponibilità di fidi (scoperti di conto corrente) in
essere alla Data del Prospetto Informativo. Qualora i flussi di cassa della gestione aziendale non dovessero realizzarsi in modo tale da non consentire alla Società di reperire, in tutto o in parte, le suddette risorse finanziarie, l’Emittente intende rimodulare i propri piani di investimento, e riesaminare
le modalità e i tempi di esecuzione degli stessi, senza che ciò, si ritiene, possa incidere sulla capacità
di prosecuzione dell’attività aziendale del Gruppo, nonché sulle linee strategiche e i piani industriali
del Gruppo. La necessità di dover riorganizzare le proprie attività e risorse per tener conto delle esigenze del mercato e della clientela, potrebbe comportare una flessione della marginalità attesa nel
breve periodo.
148 –
NoemaLife S.p.A.
Nota Informativa
4.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA
OFFRIRE E DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE
4.1
Descrizione delle Azioni
Le Azioni oggetto del presente Prospetto Informativo saranno azioni ordinarie NoemaLife,
aventi un valore nominale di Euro 0,52 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie
NoemaLife già ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario alla Data del Prospetto
Informativo.
Le Azioni avranno codice ISIN IT 0004014533, al pari di quelle in circolazione.
4.2
Legislazione in base alla quale le Azioni saranno emesse
Le Azioni saranno emesse in base alla legislazione italiana.
4.3
Caratteristiche delle Azioni
Le Azioni saranno nominative, indivisibili e liberamente trasferibili.
Le Azioni saranno soggette al regime di dematerializzazione di cui al D.lgs. 24 giugno 1998,
n. 213 ed immesse nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli.
4.4
Valuta delle Azioni
Le Azioni saranno emesse in Euro.
4.5
Descrizione dei diritti connessi alle Azioni
Le Azioni avranno le medesime caratteristiche ed attribuiscono i medesimi diritti, patrimoniali
ed amministrativi, delle azioni ordinarie NoemaLife già ammesse alla negoziazione sul MTA alla Data
del Prospetto Informativo. Alla Data del Prospetto Informativo non esistono altre categorie di azioni
diverse dalle azioni ordinarie (si veda la Sezione Prima, Capitolo 13, Paragrafo 13.2 e la Sezione
Prima, Capitolo 16, Paragrafi 16.1.2 e 16.1.3 del Prospetto Informativo).
a)
Diritto al dividendo
Le Azioni attribuiranno pieno diritto ai dividendi deliberati dall’Assemblea degli azionisti secondo le vigenti disposizioni di legge e di Statuto.
La data di decorrenza del diritto al dividendo e l’importo del dividendo sono determinati, nel
rispetto delle disposizioni di legge e di Statuto applicabili, con deliberazione dell’Assemblea degli
azionisti.
– 149
NoemaLife S.p.A.
Nota Informativa
Negli ultimi tre esercizi sino alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente non ha deliberato la distribuzione di dividendi. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono
divenuti esigibili si prescrivono a favore della Società.
Per quanto riguarda il regime fiscale cui i dividendi sono sottoposti, si rimanda alla Sezione
Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.9.
b)
Diritto al voto
Alle azioni ordinarie NoemaLife è attribuito un voto per ciascuna azione, esercitabile sia nelle
Assemblee ordinarie sia nelle Assemblee straordinarie dell’Emittente, nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi, secondo le norme di legge e di Statuto applicabili.
c)
Diritti di opzione
In caso di aumento di capitale spetta ai soci il diritto di opzione sulle azioni di nuova emissione, salva diversa deliberazione dell’assemblea, conformemente a quanto previsto dall’articolo
2441, comma primo, del Codice Civile.
d)
Diritto alla partecipazione agli utili dell’Emittente
Ciascuna delle Azioni attribuirà i diritti patrimoniali previsti ai sensi di legge e di Statuto.
Ai sensi dell’articolo 30 dello Statuto sociale dell’Emittente, gli utili netti risultanti dal bilancio (previa deduzione del 5% da destinare a riserva legale sino a che questa abbia raggiunto il quinto
del capitale sociale) vengono attribuiti alle azioni, ovvero destinati alla costituzione di riserve straordinarie e/o di speciali accantonamenti secondo quanto deliberato dall’Assemblea.
Per quanto non espressamente previsto dallo Statuto troveranno applicazione le disposizioni
di legge vigenti.
e)
Diritto alla partecipazione all’eventuale residuo attivo in caso di liquidazione
In sede di liquidazione, i titolari di azioni ordinarie NoemaLife hanno diritto ad una quota proporzionale del patrimonio netto risultante dalla liquidazione. In particolare, ai sensi dell’articolo 33
dello Statuto, “Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società,
l’assemblea stabilisce determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori determinandone i poteri”.
Ai sensi dell’articolo 2492 del Codice Civile, compiuta la liquidazione, i liquidatori devono
redigere il bilancio finale, indicando la parte spettante a ciascun socio o azione nella divisione dell’attivo. Il bilancio finale di liquidazione deve essere depositato presso l’ufficio del registro delle imprese e, nei novanta giorni successivi all’iscrizione dell’avvenuto deposito, ogni socio può proporre
reclamo davanti al tribunale in contraddittorio dei liquidatori; in mancanza di reclami il bilancio finale di liquidazione si intende approvato.
150 –
NoemaLife S.p.A.
4.6
Nota Informativa
Indicazione della delibera, delle autorizzazioni e delle approvazioni in virtù della quale
le Azioni saranno emesse
In data 5 aprile 2013, il Consiglio di Amministrazione della Società, in esecuzione della delega conferita dall’Assemblea straordinaria del 19 gennaio 2012, ha deliberato di aumentare il capitale sociale di NoemaLife, a pagamento e in via scindibile, per l’ammontare massimo di Euro
5.000.000,00 (cinquemilioni/00), comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni,
aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrirsi in opzione agli aventi diritto ai sensi
dell’articolo 2441, primo, secondo e terzo comma del Codice Civile.
In data 30 maggio 2013 il Consiglio di Amministrazione di NoemaLife ha deliberato la determinazione del prezzo di emissione delle Azioni in Euro 3,49 cadauno, di cui Euro 2,97 a titolo di
sovrapprezzo ed il numero massimo delle medesime Azioni determinato in n. 1.429.965.
4.7
Data prevista per l’emissione delle Azioni
Le Azioni sottoscritte entro la fine dell’Offerta in Opzione saranno accreditate sui conti degli
Intermediari Autorizzati aderenti al sistema Monte Titoli al termine della giornata contabile dell’ultimo giorno del Periodo di Offerta e saranno pertanto disponibili dal giorno di liquidazione successivo.
Le Azioni sottoscritte entro la fine del Periodo di Offerta in Borsa, saranno accreditate sui
conti degli Intermediari Autorizzati aderenti al Sistema Monte Titoli al termine della giornata contabile dell’ultimo giorno di esercizio dei diritti di opzione e saranno, pertanto, disponibili dal giorno di
liquidazione successivo.
4.8
Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni
Non sussiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle Azioni.
4.9
Regime fiscale delle Azioni
Il presente Paragrafo descrive il regime fiscale applicabile, in base alla normativa vigente, ai
dividendi distribuiti da una società residente in Italia le cui Azioni sono quotate nei mercati regolamentati, nonché alle plusvalenze (e/o minusvalenze) realizzate in sede di cessione dei Diritti di
Opzione e delle Azioni.
Il presente Paragrafo non intende essere un’analisi esauriente del regime fiscale applicabile ai
diritti di opzione e alle azioni e non descrive il regime fiscale applicabile a tutte le categorie di possibili investitori.
In particolare, il presente Paragrafo non tratta il regime fiscale proprio delle azioni, dei diritti di opzione detenuti da una stabile organizzazione o da una base fissa attraverso la quale un soggetto non residente svolge la propria attività in Italia. Pertanto, gli investitori sono tenuti a consultare
i loro consulenti in merito al regime fiscale ad essi applicabile.
Il presente Paragrafo si fonda sulle leggi tributarie in vigore in Italia alla Data del Prospetto
Informativo, le quali potrebbero essere soggette a modifiche, anche con effetto retroattivo, con conseguente impatto sul regime fiscale applicabile alle azioni dell’Emittente quale di seguito descritto.
– 151
NoemaLife S.p.A.
Nota Informativa
Allorché si verifichi tale eventualità, l’Emittente non provvederà ad aggiornare la presente sezione per
riflettere le modifiche intervenute, anche qualora, in conseguenza di ciò, le informazioni in essa contenute non fossero più valide.
Per una più agevole lettura, occorre preliminarmente evidenziare come il vigente regime fiscale relativo alla percezione di dividendi e al conseguimento di plusvalenze derivanti dal possesso e
dalla cessione delle azioni differisce a seconda che le azioni stesse siano considerate partecipazioni
qualificate o meno.
In particolare, con riferimento ad una società quotata, si considerano “Partecipazioni
Qualificate” quelle costituite da azioni, diverse dalle azioni di risparmio, nonché da titoli e diritti attraverso cui possono essere acquisite tali partecipazioni, che rappresentino complessivamente una percentuale di diritti di voto esercitabili nell’Assemblea ordinaria superiore al 2%, ovvero una partecipazione al capitale o al patrimonio superiore al 5%. Di converso, sono considerate “Partecipazioni Non
Qualificate” le azioni di risparmio e quelle ordinarie che non superano le suddette soglie di voto o di
partecipazione al capitale o al patrimonio.
Si precisa inoltre che, al fine di determinare se la partecipazione ceduta sia o meno qualificata, la percentuale di partecipazione è determinata tenendo conto di tutte le cessioni effettuate nel
corso dei dodici mesi, sia antecedenti che successivi alla cessione, ancorché nei confronti di soggetti diversi.
Tale regola trova peraltro applicazione solo a partire dalla data in cui le partecipazioni, i titoli ed i diritti posseduti rappresentano una percentuale di diritti di voto o di partecipazione tale da configurare una partecipazione qualificata.
Nell’ipotesi di cessione di diritti o titoli attraverso i quali possono essere acquisite partecipazioni, ai fini della determinazione della percentuale ceduta si tiene conto delle percentuali di diritti di
voto e di partecipazione potenzialmente ricollegabili alle partecipazioni che tali titoli e diritti consentono di acquisire.
Profili fiscali delle azioni – Dividendi
In base alle disposizioni tributarie contenute nel TUIR e nel decreto del Presidente della
Repubblica del 29 settembre 1973, n. 600 (il “DPR 600/1973”) in vigore alla Data del Prospetto
Informativo, il regime fiscale dei dividendi risulta differenziato a seconda della tipologia del soggetto
percettore.
In particolare:
Dividendi percepiti da persone fisiche residenti nel territorio dello Stato al di fuori dell’esercizio
d’impresa
In generale, i dividendi corrisposti a persone fisiche residenti ai fini fiscali in Italia su azioni
possedute al di fuori dell’esercizio di impresa, che non costituiscono Partecipazioni Qualificate (come
sopra definite), sono soggetti ad una ritenuta a titolo di imposta del 20% se percepiti dal 1 gennaio
2012, con obbligo di rivalsa, senza che vi sia l’obbligo da parte dei percettori di indicare l’importo dei
dividendi percepiti nella propria dichiarazione dei redditi.
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Nota Informativa
Ai sensi dell’art. 27-ter del D.P.R. 600/1973, sui dividendi derivanti da azioni o titoli similari immessi nel sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli (quali le Azioni oggetto del
Prospetto Informativo), in luogo della suddetta ritenuta è applicata un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con le medesime aliquote ed alle medesime condizioni previste per la ritenuta.
La ritenuta o imposta sostitutiva non si applica sui dividendi relativi a Partecipazioni Non
Qualificate conferite in gestioni di portafoglio individuali presso intermediari finanziari abilitati, per
le quali gli azionisti optino per il regime del risparmio gestito di cui all’art. 7, del D. Lgs. 21 novembre 1997, n. 461 (il “D.lgs. 461/1997”), ove applicabile. In tal caso i dividendi concorrono a formare
il risultato annuale complessivo maturato della gestione, soggetto ad imposta sostitutiva con aliquota
del 20% per i risultati maturati dal 1 gennaio 2012, applicata direttamente dal gestore.
I dividendi corrisposti a persone fisiche residenti ai fini fiscali in Italia sulle Azioni oggetto
del Prospetto Informativo possedute al di fuori dell’esercizio di impresa che costituiscono
Partecipazioni Qualificate, non sono soggetti a ritenuta alla fonte a titolo di acconto o a titolo di imposta o ad imposta sostitutiva e concorrono alla formazione del reddito imponibile, assoggettato a tassazione ai fini dell’IRPEF sulla base delle ordinarie aliquote progressive e delle relative addizionali
regionali e comunali pro-tempore applicabili, in sede di dichiarazione dei redditi, nella misura del
49,72% del loro ammontare (se formati con utili prodotti a partire dall’esercizio successivo a quello
in corso al 31 dicembre 2007) ovvero nella misura del 40% del loro ammontare (se formati con utili
prodotti fino all’esercizio in corso al 31 dicembre 2007). Nel caso in cui i dividendi siano considerati
quali “provenienti” da utili prodotti da società ed enti residenti ai fini fiscali in Stati o territori aventi
un regime fiscale privilegiato ai sensi dell’art. 47, comma 4, del TUIR, essi concorrono, invece, alla
formazione del reddito imponibile del percettore per il loro intero ammontare salvo dimostrazione, a
seguito dell’esercizio di interpello, che dalla partecipazione non consegue l’effetto di localizzare i redditi negli Stati o territori aventi un regime fiscale privilegiato.
Dividendi percepiti da persone fisiche nell’esercizio di impresa e da società di persone residenti nel
territorio dello Stato
I dividendi percepiti da persone fisiche nell’esercizio di imprese commerciali e da società di
persone residenti ai fini fiscali nel territorio dello Stato costituiscono reddito di impresa per i percipienti e concorrono a tassazione parziale ai fini IRPEF nella misura del 49,72% (se formati con utili
prodotti a partire dall’esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007) ovvero nella misura del 40% (se formati con utili prodotti fino all’esercizio in corso al 31 dicembre 2007). Qualora i dividendi siano “provenienti” da utili prodotti da società ed enti residenti in Stati o territori aventi un regime fiscale privilegiato essi concorrono, invece, alla formazione del reddito imponibile del percettore
per il loro intero ammontare, salvo dimostrazione, a seguito dell’esercizio di interpello, che dalla partecipazione non consegue l’effetto di localizzare i redditi negli Stati o territori aventi un regime fiscale privilegiato.
Dividendi percepiti da società di capitali ed enti commerciali soggetti all’IRES residenti nel territorio
dello Stato
I dividendi percepiti dalle società di capitali, dalle società cooperative e di mutua assicurazione e dagli enti commerciali residenti ai fini fiscali nel territorio dello Stato di cui all’art. 73, comma
1, lett. a) e b) del TUIR sono esclusi dalla formazione del reddito d’impresa nella misura del 95% del
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Nota Informativa
loro ammontare, sempreché tali dividendi non siano considerati come “provenienti” da utili prodotti
da società ed enti residenti ai fini fiscali in Stati o territori aventi un regime fiscale privilegiato ai sensi
dell’art. 89, comma 3, del TUIR, salvo dimostrazione, a seguito dell’esercizio di interpello, che dalla
partecipazione non consegue l’effetto di localizzare i redditi negli Stati o territori aventi un regime fiscale privilegiato.
Inoltre, in caso di Azioni acquisite sulla base di contratti di riporto, pronti contro termine o di
prestito titoli o di operazioni che producono analoghi effetti economici, il predetto regime di esclusione parziale da imposizione si applica solamente se tale regime sarebbe spettato al beneficiario effettivo dei dividendi.
Per alcune tipologie di società ed a certe condizioni, i dividendi concorrono a formare anche
il valore netto della produzione, soggetto ad imposta regionale sulle attività produttive (IRAP).
Dividendi percepiti da enti non commerciali soggetti all’IRES residenti nel territorio dello Stato
I dividendi corrisposti a enti pubblici e privati fiscalmente residenti in Italia, diversi dalle società, non aventi ad oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali (cd. enti non
commerciali residenti), concorrono parzialmente alla formazione del reddito complessivo di tali enti
nella misura del 5%.
I dividendi percepiti da soggetti residenti ai fini fiscali nel territorio dello Stato che siano considerati “esenti” dall’IRES sono soggetti ad una ritenuta alla fonte a titolo di imposta con aliquota del
20%, se percepiti dal 1 gennaio 2012.
Per le azioni immesse nel sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli (quali le
nuove Azioni), in luogo della predetta ritenuta, trova applicazione una imposta sostitutiva delle imposte sui redditi, prelevata con le medesime aliquote.
Dividendi percepiti da fondi comuni di investimento immobiliare italiani
I dividendi percepiti dai fondi comuni di investimento immobiliare italiano istituiti ai sensi
dell’art. 37 del TUF, ovvero dell’art. 14-bis della Legge 25 gennaio 1994, n. 86 (la “Legge 86/1994”),
non sono soggetti ad alcuna ritenuta ovvero ad altro prelievo alla fonte.
Tali fondi non sono soggetti alle imposte sui redditi e all’imposta regionale sulle attività
produttive e solo i c.d. “vecchi fondi” – già esistenti alla data di entrata in vigore del D.L. n.
351/2001 che non hanno optato per il regime allora introdotto – sono soggetti ad una imposta sostitutiva del 25% commisurata al reddito. Tuttavia il regime fiscale dei fondi di investimento immobiliare è oggetto di una complessiva rivisitazione ad opera dell’art. 32 del D.L. 31 maggio
2010, n. 78, convertito con modificazioni dalla Legge 30 luglio 2010, n. 122, e da ultimo modificato dal D.L. n. 70 del 13 maggio 2011, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 110 del 13 maggio
2011. Tale ultimo provvedimento che prevede, tra l’altro, ipotesi di tassazione dei partecipanti residenti o per trasparenza, quindi indipendentemente dalla percezione dei redditi imputati e senza
applicazione di ritenute, ovvero di imposizione dei proventi per cassa, soggetti ad una ritenuta del
20% a titolo di acconto o di imposta in relazione alla natura giuridica del percettore (art. 7 del D.L.
25 settembre 2001, n. 351, convertito con modificazioni dalla Legge 23 novembre 2001, n. 410).
I redditi conseguiti da soggetti non residenti sono in ogni caso soggetti a ritenuta a titolo d’impo-
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Nota Informativa
sta del 20% secondo le modalità di cui alla norma da ultimo citata. Le recenti modifiche prevedono inoltre l’applicabilità di una imposta sostitutiva delle imposte sui redditi del 5% a carico di
alcuni partecipanti al 31 dicembre 2010, e del 7% sul valore netto del fondo risultante dal prospetto redatto al 31 dicembre 2010 in base a deliberazioni rimesse alla società di gestione del risparmio (SGR) e all’assemblea dei partecipanti circa la liquidazione del fondo stesso (nel qual
caso sarà applicabile anche una imposta sostitutiva delle imposte sui redditi e dell’IRAP del 7%
sui risultati conseguiti fino alla conclusione del processo di liquidazione che non potrà eccedere i
cinque anni).
In ragione delle rilevanti modifiche susseguitesi negli ultimi anni, da ultimo con la normativa approvata nel 2010 e oggetto di sostanziale modifica in seguito, gli investitori sono tenuti a consultare i propri consulenti fiscali per le valutazioni del caso.
Dividendi percepiti da fondi pensione
I dividendi percepiti da fondi pensione residenti in Italia soggetti al regime tributario di cui
all’art. 17 del D.lgs. 5 dicembre 2005, n. 252 (il “D.Lgs. n. 252/2005”), non sono soggetti ad alcun
prelievo alla fonte e concorrono ordinariamente alla formazione del risultato annuo di gestione maturato dei fondi pensione stessi, soggetto ad un’imposta sostitutiva con aliquota pari all’11%.
Dividendi percepiti da soggetti non residenti nel territorio dello Stato
I dividendi percepiti da soggetti fiscalmente non residenti in Italia e privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato cui le partecipazioni siano effettivamente connesse sono soggetti ad
una ritenuta alla fonte del 20% a titolo di imposta. Con riguardo alle azioni accentrate presso il sistema Monte Titoli, quali le Nuove Azioni, invece della suddetta ritenuta, trova applicazione un’imposta
sostitutiva prelevata con la medesima aliquota (su tale imposta sostitutiva, si veda il precedente paragrafo relativo alla tassazione dei dividendi percepiti da persone fisiche residenti).
Nel caso in cui, invece, il soggetto non residente abbia una stabile organizzazione in Italia e
la partecipazione con riferimento alla quale sono corrisposti i dividendi sia ad essa effettivamente connessa, il soggetto erogante non deve applicare alcuna ritenuta alla fonte ed i dividendi concorrono alla
determinazione del reddito d’impresa della stabile organizzazione soggetto a tassazione in Italia nella
misura del 5% del loro ammontare, ovvero per l’intero ammontare se relative a titoli, detenuti per la
negoziazione (c.d. held for trading), detenuti per la negoziazione da parte di soggetti che applicano i
principi contabili internazionali.
Nel caso in cui i soggetti percettori siano società od enti (i) fiscalmente residenti in uno degli
Stati membri dell’Unione Europea ovvero in uno degli Stati aderenti all’accordo sullo Spazio
Economico Europeo (SEE) ed inclusi nella lista da predisporre con apposito decreto del Ministero
dell’Economia e delle Finanze ai sensi dell’articolo 168-bis del TUIR, ed (ii) ivi soggetti ad un’imposta sul reddito delle società, sui dividendi formati con utili prodotti a partire dall’esercizio successivo
a quello in corso al 31 dicembre 2007 si applica una ritenuta alla fonte a titolo d’imposta nella misura del 1,375%.
Gli azionisti non residenti in Italia ai fini fiscali, diversi dagli azionisti di risparmio, dai fondi
pensione e dalle società ed enti legittimati all’applicazione della ritenuta con l’aliquota dell’1,375%,
hanno diritto al rimborso, fino a concorrenza dei 1/4 della ritenuta subita in Italia, dell’imposta, a con-
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Nota Informativa
dizione che dimostrino di aver pagato all’estero in via definitiva sugli stessi utili, dietro presentazione alle competenti autorità fiscali italiane di apposita istanza, corredata dalla relativa certificazione
dell’ufficio fiscale dello Stato estero.
In alternativa al suddetto rimborso, è possibile che trovi applicazione una riduzione dell’aliquota in virtù delle convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni eventualmente applicabili. Tali convenzioni internazionali riconoscono generalmente il diritto del socio non residente di chiedere il rimborso dell’eccedenza della ritenuta applicata alla fonte in forza della normativa italiana
interna rispetto a quella applicabile in base alla convenzione. Con riferimento alle azioni accentrate
presso il sistema Monte Titoli, quali le Azioni, gli intermediari presso i quali sono depositati i titoli ovvero il loro rappresentate fiscale, nel caso di intermediari non residenti, possono applicare direttamente
la minore aliquota convenzionale qualora acquisiscano in data anteriore al pagamento del dividendo e
secondo le modalità da loro indicate agli azionisti:
–
una dichiarazione del soggetto non residente effettivo beneficiario degli utili, dalla quale risultino i dati identificativi del soggetto medesimo, la sussistenza di tutte le condizioni alle
quali è subordinata l’applicazione del regime convenzionale e gli eventuali elementi necessari a determinare la misura dell’aliquota applicabile ai sensi della convenzione;
–
un’attestazione dell’autorità fiscale competente dello Stato ove l’effettivo beneficiario degli
utili ha la residenza, dalla quale risulti la residenza nello Stato medesimo ai sensi della convenzione.
Resta inoltre ferma, nel rispetto delle condizioni previste, l’applicazione della Direttiva
435/90/ CEE (c.d. “Madre/Figlia”), recepita in Italia dall’articolo 27-bis del D.P.R. n. 600/1973,
che esclude l’applicazione di ogni ritenuta ai dividendi percepiti da società, (i) fiscalmente residenti in uno Stato membro dell’Unione Europea (senza essere considerate, ai sensi di una
Convenzione in materia di doppia imposizione con uno Stato terzo, residenti al di fuori
dell’Unione Europea), (ii) che rivestano una delle forme previste nell’allegato alla stessa Direttiva
Madre/Figlia, (iii) che siano soggette nello Stato di residenza ad una delle imposte indicate nell’allegato alla predetta Direttiva (senza fruire di regimi di opzione o di esonero che non siano territorialmente o temporalmente limitati), e (iv) che possiedano una partecipazione diretta nella
Società non inferiore al 10% del capitale per un periodo ininterrotto di almeno un anno. In relazione alle società non residenti che risultino direttamente o indirettamente controllate da soggetti
non residenti in o degli Stati dell’Unione Europea, il suddetto regime di rimborso o di non applicazione della ritenuta o imposta sostitutiva può essere ugualmente invocato, a condizione che le
medesime società dimostrino di non essere state costituite allo scopo esclusivo o principale di beneficiare del regime in questione.
Plusvalenze
Il regime fiscale delle plusvalenze risulta differenziato a seconda del soggetto che le ha realizzate. In particolare:
Plusvalenze realizzate da persone fisiche residenti nel territorio dello Stato al di fuori dell’esercizio di
impresa
Il regime fiscale applicabile è differenziato per le plusvalenze derivanti dalla cessione di
Partecipazioni Qualificate e di Partecipazioni Non Qualificate.
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Nota Informativa
Cessione di Partecipazioni Non Qualificate
Le plusvalenze diverse da quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate
da persone fisiche residenti mediante cessione a titolo oneroso di partecipazioni, nonché di titoli e diritti attraverso cui possono essere acquisite tali partecipazioni, sono soggette all’applicazione di
un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi, con l’aliquota del 20%. L’imposta sostitutiva può trovare applicazione sulla base di tre differenti:
–
c.d. “regime della dichiarazione”, di cui all’articolo 5 del D.Lgs n. 461/1997 costituisce il regime ordinariamente applicabile a meno che il contribuente opti per uno degli altri due in seguito descritti; il contribuente deve indicare nella dichiarazione dei redditi le plusvalenze realizzate nel corso del periodo d’imposta e versare l’imposta sostitutiva nei termini e nei modi
previsti per il versamento delle imposte sui redditi dovute in relazione al medesimo periodo.
Se l’ammontare complessivo delle minusvalenze è superiore a quello delle plusvalenze, l’eccedenza può essere portata in deduzione, fino a concorrenza, dalle plusvalenze realizzate in
periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto;
–
c.d. “regime del risparmio amministrato”, di cui all’articolo 6 del D.Lgs. n. 461/97: può trovare applicazione a condizione che le azioni siano affidate in custodia o in amministrazione
ad un intermediario autorizzato e il contribuente comunichi per iscritto di voler optare per tale
regime; l’imposta sostitutiva è assolta dall’intermediario autorizzato sulle plusvalenze realizzate in seguito a ciascuna cessione delle azioni mediante una ritenuta prelevata sugli importi
da corrispondersi all’azionista. L’eventuale minusvalenza derivante dalla cessione delle azioni potrà essere compensata con eventuali plusvalenze realizzate successivamente, all’interno
del medesimo rapporto, nel medesimo periodo d’imposta o nei quattro successivi;
–
c.d. “regime del risparmio gestito” di cui all’articolo 7 del D.Lgs. n. 461/97: presupposto per
la scelta di tale regime è il conferimento di un incarico di gestione patrimoniale ad un intermediario autorizzato. In tale regime, al termine di ciascun periodo d’imposta, l’intermediario
applica un’imposta sostitutiva del 20%,, sull’incremento del patrimonio gestito maturato nel
periodo d’imposta, anche se non percepito, al netto dei redditi assoggettati a ritenuta, dei redditi esenti o comunque non soggetti ad imposte, dei redditi che concorrono a formare il reddito complessivo del contribuente, dei proventi derivanti da quote di organismi di investimento collettivi mobiliari soggetti ad imposta sostitutiva di cui all’articolo 8, del D.Lgs. n.
461/1997 e da fondi comuni di investimento immobiliare di cui alla Legge n. 86/1994.
Nel regime del risparmio gestito, le plusvalenze realizzate mediante Cessione di
Partecipazioni Non Qualificate concorrono a formare l’incremento del patrimonio gestito maturato nel
relativo periodo di imposta, soggetto ad imposta sostitutiva. Il risultato negativo della gestione conseguito in un periodo d’imposta, può essere computato in diminuzione del risultato positivo della gestione dei quattro periodi d’imposta successivi per l’importo che trovi capienza in ciascuno di essi.
L’esercizio dell’opzione per il secondo o il terzo regime fa sì che l’investitore non sia tenuto
ad indicare le plusvalenze realizzate nella propria dichiarazione dei redditi.
Cessione di Partecipazioni Qualificate
Le plusvalenze, al netto delle relative minusvalenze, derivanti da Cessioni di Partecipazioni
Qualificate conseguite da persone fisiche al di fuori dell’esercizio di imprese commerciali, concorrono
alla formazione del reddito imponibile limitatamente al 49,72% del loro ammontare e sono soggette ad
IRPEF secondo le aliquote progressive ordinarie e le relative addizionali regionali e comunali.
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Nota Informativa
Le minusvalenze derivanti da Cessioni di Partecipazioni Qualificate conseguite da persone fisiche al di fuori dell’esercizio di imprese commerciali rilevano in egual misura, e possono essere utilizzate in riduzione delle plusvalenze appartenenti alla medesima categoria. Nel caso in cui le minusvalenze eccedano le plusvalenze, l’eccedenza è portata in deduzione, fino a concorrenza
dell’ammontare imponibile, dalle plusvalenze appartenenti alla medesima categoria realizzate in periodi d’imposta successivi, ma non oltre il quarto.
Persone fisiche esercenti attività d’impresa e società in nome collettivo, in accomandita semplice ed
equiparate di cui all’articolo 5 del TUIR
Le plusvalenze realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in relazione ad azioni relative all’impresa, nonché da società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui
all’articolo 5 del TUIR, escluse le società semplici, mediante cessione a titolo oneroso delle azioni,
concorrono, per l’intero ammontare, a formare il reddito d’impresa imponibile, soggetto a tassazione
in Italia secondo il regime ordinario. Qualora le partecipazioni siano iscritte tra le immobilizzazioni
finanziarie negli ultimi tre bilanci precedenti la cessione, le plusvalenze possono concorrere, a scelta
del contribuente, alla formazione del reddito imponibile in quote costanti nell’esercizio stesso e nei
successivi, ma non oltre il quarto.
Tuttavia, laddove siano soddisfatte le condizioni di cui all’articolo 87, comma 1, lettere a) e
b) del TUIR, le plusvalenze concorrono alla formazione del reddito d’impresa imponibile nella misura del 49,72% del relativo ammontare.
Società ed enti di cui all’articolo 73, comma 1, lettere a) e b) del TUIR
In generale, le plusvalenze derivanti da cessioni a titolo oneroso di azioni effettuate da soggetti di cui all’articolo 73, comma 1, lett. a) e b) del TUIR concorrono a formarne il reddito d’impresa imponibile per il loro intero ammontare.
Qualora le partecipazioni siano iscritte tra le immobilizzazioni finanziarie negli ultimi tre bilanci precedenti la cessione, le plusvalenze possono concorrere, a scelta del contribuente, alla formazione del reddito imponibile in quote costanti nell’esercizio stesso e nei successivi, ma non oltre
il quarto.
Tuttavia, laddove siano soddisfatte le condizioni di cui all’articolo 87, comma 1, lettere a) e b)
le plusvalenze realizzate in seguito alla cessione a titolo oneroso di azioni di società residenti in Italia,
quale Noemalife, quotate in un mercato regolamentato, quali le Azioni, non concorrono alla formazione del reddito imponibile ai fini dell’IRES nella misura del 95%, e sono pertanto soggette a tassazione
ai fini dell’IRES unicamente per il residuo 5% (c.d. participation exemption), a condizione che:
–
la partecipazione sia stata detenuta ininterrottamente da parte del cedente dal primo giorno del
dodicesimo mese precedente quello dell’avvenuta cessione, considerando cedute per prime le
azioni acquisite in data più recente;
–
la partecipazione sia stata iscritta nell’attivo dello stato patrimoniale del cedente come immobilizzazione finanziaria nel primo bilancio di esercizio chiuso durante il periodo di possesso
(per i soggetti che redigono il bilancio in base ai principi contabili internazionali si considerano immobilizzazioni finanziarie gli strumenti finanziari diversi da quelli classificati nella
categoria dei titoli held for trading).
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Nota Informativa
Le minusvalenze relative ad azioni che non possiedono i requisiti per l’esenzione non rilevano fino a concorrenza dell’importo non imponibile dei dividendi, ovvero dei loro acconti, percepiti nei trentasei mesi precedenti il loro realizzo/conseguimento. Tale disposizione (i) si applica con riferimento alle azioni acquisite nei 36 mesi precedenti il realizzo/conseguimento ma (ii)
non si applica ai soggetti che redigono il proprio bilancio di esercizio in base ai principi contabili internazionali.
Le minusvalenze relative ad azioni che possiedono i benefici per l’esenzione, al contrario,
sono indeducibili.
In relazione alle minusvalenze deducibili, deve inoltre essere evidenziato che, qualora l’ammontare delle suddette minusvalenze risulti superiore ad Euro 50.000, anche a seguito di più operazioni, il contribuente dovrà comunicare all’Agenzia delle Entrate i dati e le notizie relativi all’operazione. Il dettaglio delle notizie che dovranno formare oggetto della comunicazione, oltre ai termini ed
alle modalità procedurali di detta comunicazione, sono stabiliti dal provvedimento del 29 marzo 2007
dell’Agenzia delle Entrate. In caso di comunicazione omessa, incompleta o infedele, la minusvalenza
realizzata non sarà deducibile ai fini fiscali.
Inoltre, relativamente alle minusvalenze di ammontare complessivo superiore a Euro
5.000.000 derivanti, anche a seguito di più operazioni, dalla cessione (e dalle operazioni ad essa
equiparabili) di partecipazioni costituenti immobilizzazioni finanziarie, il contribuente deve comunicare all’Agenzia delle Entrate i dati e le notizie necessari al fine di consentire l’accertamento della
conformità dell’operazione di cessione alle disposizioni dell’art. 37-bis del DPR 600/1973. La comunicazione non deve essere effettuata dai soggetti che redigono il bilancio in base ai principi contabili internazionali di cui al Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del
Consiglio, del 19 luglio 2002.Per taluni tipi di società e a determinate condizioni, le plusvalenze
realizzate mediante cessione di azioni concorrono a formare anche il valore netto della produzione,
soggetto ad IRAP.
Enti di cui all’articolo 73, comma 1, lettera c) del TUIR
Le plusvalenze realizzate da enti non commerciali residenti sono assoggettate a tassazione con
le stesse regole previste per le plusvalenze realizzate da persone fisiche su partecipazioni detenute non
in regime di impresa.
Fondi pensione ed OICVM
Le plusvalenze realizzate da fondi pensione residenti fiscalmente in Italia nonché dagli
OICVM sono assoggettate allo stesso regime descritto nel Paragrafo relativo alla tassazione dei dividendi percepiti da tali soggetti.
Fondi comuni di investimento immobiliare
In merito alle plusvalenze realizzate dai fondi comuni di investimento immobiliare istituiti ai
sensi dell’articolo 37 del TUF e dell’articolo 14-bis della Legge n. 86 del 25 gennaio 1994, si rinvia a
quanto descritto nel Paragrafo relativo alla tassazione dei dividendi percepiti da tali soggetti.
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Nota Informativa
Plusvalenze realizzate da soggetti non residenti nel territorio dello Stato che non detengono azioni per
il tramite di una stabile organizzazione nel territorio dello Stato
Le plusvalenze realizzate da soggetti non residenti tramite la cessione a titolo oneroso di
Partecipazioni Non Qualificate in società residenti negoziate in mercati regolamentati non sono soggette ad imposizione in Italia. In capo agli azionisti fiscalmente non residenti in Italia cui trova applicazione il regime del risparmio amministrato ovvero il regime del risparmio gestito descritti sinteticamente nei precedenti paragrafi, l’esenzione è subordinata alla presentazione di un’autocertificazione
attestante la non residenza fiscale in Italia.
Le plusvalenze realizzate da soggetti fiscalmente non residenti tramite la cessione a titolo oneroso di Partecipazioni Qualificate, sono sommate algebricamente, per il 49,72% del loro ammontare,
alla corrispondente quota delle minusvalenze realizzate tramite la cessione di Partecipazioni
Qualificate. Se le plusvalenze sono superiori alle minusvalenze, l’eccedenza concorre alla formazione
del reddito imponibile complessivo del contribuente.
Se le minusvalenze sono superiori alle plusvalenze, l’eccedenza è riportata in deduzione, fino
a concorrenza del 49,72% dell’ammontare delle plusvalenze realizzate nei periodi d’imposta successivi, ma non oltre il quarto, a condizione che siano indicate nella dichiarazione dei redditi relativa al
periodo d’imposta nel quale le minusvalenze sono realizzate.
Resta fermo il regime di esenzione da imposizione eventualmente previsto dalle convenzioni
internazionali contro le doppie imposizioni stipulate dall’Italia con lo Stato di residenza del contribuente eventualmente applicabili.
Plusvalenze realizzate da soggetti non residenti nel territorio dello Stato che detengono azioni per il
tramite di una stabile organizzazione nel territorio dello Stato
In capo alle persone fisiche o giuridiche non residenti che detengono le Azioni per il tramite
di una stabile organizzazione in Italia, le plusvalenze sono assoggettate ad imposta in capo a detta stabile organizzazione in applicazione del regime descritto, rispettivamente, nei paragrafi (ii) Persone fisiche che detengono le Azioni nell’esercizio di un’impresa commerciale, società in nome collettivo, in
accomandita semplice ed equiparate di cui all’articolo 5 del TUIR, e (iii) Società ed enti di cui all’articolo 73 comma primo, lett. a) e b), del TUIR.
Profili fiscali dei diritti di opzione
L’esercizio dei diritti di opzione e la relativa sottoscrizione delle azioni non dà luogo ad una
fattispecie imponibile in Italia. Il costo fiscalmente riconosciuto delle azioni acquisite a seguito dell’esercizio dei diritti di opzione è pari all’ammontare corrisposto in sede di sottoscrizione sommato al
costo fiscalmente riconosciuto delle vecchie azioni, diviso per il numero totale delle azioni possedute. Il costo fiscalmente riconosciuto delle azioni rivenienti dall’esercizio di diritti di opzione acquistati separatamente è pari alla somma (i) del prezzo corrisposto per l’acquisizione del diritto d’opzione e
(ii) dell’ammontare erogato in sede di sottoscrizione delle azioni.
Secondo l’interpretazione dell’Amministrazione Finanziaria il costo fiscalmente riconosciuto
dei diritti di opzione assegnati ai soci preesistenti dell’Emittente si determina con riferimento al costo
di acquisto delle azioni dalle quali il diritto di opzione deriva ed è costituito dalla parte di tale costo
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Nota Informativa
che corrisponde al rapporto tra il prezzo del diritto di opzione e il valore delle azioni prima della data
a decorrere dalla quale il diritto di opzione può essere esercitato. Il metodo esposto può essere espresso anche con la seguente formula:
Co = (Ca x Po) / (Va + Po)
Dove:
“Co” rappresenta il costo del diritto di opzione che si vuole calcolare;
“Ca” rappresenta il costo dell’azione dalla quale deriva il diritto di opzione;
“Po” rappresenta il prezzo del diritto di opzione;
“Va” il valore dell’azione dopo lo stacco del diritto d’opzione.
Per converso, il costo dei diritti di opzione acquisiti a titolo oneroso da parte di soggetti in precedenza non soci è pari al prezzo corrisposto per i medesimi.
Le plus/minusvalenze derivanti dalla vendita dei diritti di opzione sono tassabili (o deducibili) in capo ai soci con le medesime modalità previste per le plus/minusvalenze rivenienti dalla cessione delle azioni.
Le plus/minusvalenze sono calcolate come differenza tra il prezzo di cessione dei diritti e il
costo fiscalmente riconosciuto di questi.
Imposta sulle successioni e donazioni
I trasferimenti per causa di morte, donazione o altri atti a titolo gratuito o la costituzione di
vincoli di destinazione su beni (tra cui anche le Azioni) sono assoggettati ad imposta di successione e
donazione con le seguenti aliquote:
–
4% se il trasferimento è a favore del coniuge e di parenti in linea retta, (solo sul valore complessivo eccedente Euro 1.000.000);
–
6% se il trasferimento è a favore dei fratelli e sorelle (solo sul valore complessivo eccedente
Euro 100.000 per ciascun di essi);
–
6% se il trasferimento è a favore di altri parenti fino al quarto grado e di affini in linea retta e
collaterale fino al terzo grado;
–
8% se il trasferimento è a favore di altri soggetti.
In ogni caso, se il beneficiario dei trasferimenti per causa di morte o per donazione è una persona portatrice di handicap riconosciuto come “grave” ai sensi della Legge 5 febbraio 1992, n. 104,
l’imposta si applica esclusivamente sulla parte del valore della quota o del legato che supera l’ammontare di Euro 1.500.000. Subordinatamente al soddisfacimento di determinate condizioni, non sono
soggetti all’imposta di successione e donazione i trasferimenti delle Azioni rappresentativi di una partecipazione di controllo, ai sensi dell’art. 2359, primo comma, del Codice Civile.
Imposta di registro, imposta di bollo e IVAFE
Gli atti aventi ad oggetto la negoziazione di titoli scontano l’imposta di registro come segue:
(i) gli atti pubblici e le scritture private autenticate scontano l’imposta di registro in misura
fissa pari a Euro 168, (ii) le scritture private non autenticate scontano l’imposta di registro in misura
fissa pari a Euro 168 solo in “caso d’uso” o a seguito di registrazione volontaria.
– 161
NoemaLife S.p.A.
Nota Informativa
Sulle comunicazioni periodiche relative al deposito titoli inviate dagli enti finanziari alla propria clientela e dovuta annualmente l’imposta di bollo in misura proporzionale. Tale imposta si applica con aliquota dello 0,15% sul valore di mercato o, in mancanza, sul valore nominale o di rimborso
degli strumenti finanziari, come risultante dalla comunicazione inviata alla clientela.
L’imposta trova applicazione anche per i prodotti che non presentano un valore di mercato,
nominale o di rimborso. In tal caso occorre far riferimento al valore di acquisto dei strumenti finanziari. L’imposta di bollo e dovuta nella misura minima di Euro 34,20 e nella misura massima di Euro
4.500 se il cliente e un soggetto diverso da una persona fisica.
Le persone fisiche fiscalmente residenti in Italia che detengono strumenti finanziari al di
fuori del territorio dello Stato sono soggetti ad un’imposta applicata con aliquota dello 0,15% sul valore di mercato o, in sua assenza, sul valore nominale o di rimborso degli strumenti finanziari detenuti all’estero.
Imposta sulle transazioni finanziarie (“Tobin Tax”)
(i) Imposta sul trasferimento di proprietà delle Azioni
L’art. 1, commi da 491 a 500, della Legge n. 228 del 24 dicembre 2012 (“Legge di stabilità”),
ha introdotto un’imposta sulle transazioni finanziarie (c.d. “Tobin tax”) applicabile, tra gli altri, ai trasferimenti di proprietà di (i) azioni emesse da società residenti nel territorio dello Stato (quali le Azioni
oggetto della presente Offerta), (ii) strumenti finanziari partecipativi di cui al comma 6 dell’articolo
2346 del Codice Civile emessi da società residenti nel territorio dello Stato e (iii) titoli rappresentativi dei predetti strumenti indipendentemente dalla residenza del soggetto emittente.
Ai fini della determinazione dello Stato di residenza della società emittente si fa riferimento
al luogo in cui si trova la sede legale della medesima.
L’imposta si applica sui trasferimenti di proprietà delle Azioni conclusi a decorrere dal 1
marzo 2013. Ai fini dell’applicazione della Tobin Tax, il trasferimento della proprietà delle azioni immesse nel sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli (quali le Azioni oggetto della presente Offerta), si considera avvenuto alla data di registrazione dei trasferimenti effettuata all’esito del
regolamento della relativa operazione. In alternativa, il soggetto responsabile del versamento dell’imposta, previo assenso del contribuente, può assumere come data dell’operazione la data di liquidazione contrattualmente prevista.
L’imposta stabilita per i trasferimenti di proprietà delle azioni si applica con un’aliquota dello
0,20% sul valore della transazione. L’aliquota e ridotta allo 0,10% per i trasferimenti che avvengono
in mercati regolamentati e in sistemi multilaterali di negoziazione.
L’aliquota ridotta si applica anche nel caso di acquisto di azioni tramite l’intervento di un intermediario finanziario che si interpone tra le parti della transazione e acquista le azioni su un mercato regolamentato o un sistema multilaterale di negoziazione, a condizione che tra le transazioni di acquisto e di vendita vi sia coincidenza di prezzo, quantità complessiva e data di regolamento. L’aliquota
ridotta non si applica ai trasferimenti di proprietà di azioni avvenuti in seguito al regolamento dei derivati di cui all’articolo 1, comma 3, del TUF, ovvero in seguito ad operazioni sui valori mobiliari di
cui all’articolo 1, comma 1-bis, lettere c) e d) del medesimo decreto.
162 –
NoemaLife S.p.A.
Nota Informativa
Per l’anno 2013 l’aliquota ordinaria e fissata nella misura dello 0,22%, mentre quella ridotta
e pari allo 0,12%.
L’imposta e calcolata sul valore della transazione che il responsabile del versamento dell’imposta determina, per ciascun soggetto passivo, sulla base del saldo netto delle transazioni regolate giornalmente e relative ad un medesimo titolo. In alternativa, l’imposta e calcolata sul corrispettivo versato.
La Tobin tax e dovuta dai soggetti a favore dei quali avviene il trasferimento della proprietà
delle azioni, indipendentemente dalla loro residenza e dal luogo in cui e stato concluso il
contratto.
L’imposta non si applica ai soggetti che si interpongono nell’operazione. Tuttavia, si considerano a tutti gli effetti acquirenti, a prescindere dal titolo con cui intervengono nell’esecuzione dell’operazione, i soggetti localizzati in Stati o territori con i quali non sono in vigore accordi per lo scambio di informazioni e per l’assistenza al recupero dei crediti ai fini dell’imposta, individuati in un
apposito provvedimento del Direttore dell’Agenzia delle Entrate emanato il 1 marzo 2013.
L’imposta deve essere versata entro il giorno sedici del mese successivo a quello in cui avviene il trasferimento dagli intermediari o dagli altri soggetti che intervengono nell’esecuzione del trasferimento quali, ad esempio, banche, società fiduciarie e imprese di investimento di cui all’articolo
18 del TUF, nonché dai notai che intervengono nella formazione o nell’autentica di atti relativi alle
medesime operazioni. Negli altri casi l’imposta e versata dal contribuente. Per gli adempimenti dovuti in relazione alle operazioni soggette alla Tobin tax, gli intermediari e gli altri soggetti non residenti
privi di stabile organizzazione in Italia che intervengono in tali operazioni possono nominare un rappresentante fiscale individuato tra i soggetti indicati nell’articolo 23 del DPR 600/1973. Qualora nell’esecuzione dell’operazione intervengano più soggetti tra quelli sopra indicati, l’imposta e versata da
colui che riceve direttamente dall’acquirente l’ordine di esecuzione.
Se il soggetto a favore del quale avviene il trasferimento della proprietà delle azioni e una
banca, una società fiduciaria o un’impresa di investimento di cui all’articolo 18 del TUF, il medesimo
soggetto provvede direttamente al versamento dell’imposta.
Sono escluse dall’ambito di applicazione della Tobin tax i trasferimenti di proprietà delle azioni che avvengono a seguito di successione o donazione, le operazioni riguardanti l’emissione e l’annullamento di azioni, l’acquisto di azioni di nuova emissione, anche qualora avvenga a seguito della
conversione di obbligazioni o dell’esercizio di un diritto di opzione spettante al socio della società
emittente, le operazioni di acquisizione temporanea di titoli indicate nell’articolo 2, punto 10, del regolamento (CE) n. 1287/2006 della Commissione del 10 agosto 2006, i trasferimenti di proprietà tra
società fra le quali sussiste un rapporto di controllo di cui all’articolo 2359 del Codice Civile, commi
1, n. 1) e 2), e comma 2 e quelli derivanti da operazioni di riorganizzazione aziendale di cui all’articolo 4 della direttiva 2008/7/CE, nonché le fusioni e scissioni di organismi di investimento collettivo
del risparmio.
Sono altresì esclusi dall’applicazione dall’imposta i trasferimenti di proprietà di azioni negoziate in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione emesse da società la cui capitalizzazione media nel mese di novembre dell’anno precedente a quello in cui avviene il trasferimento sia inferiore ad Euro 500 milioni, nonché di titoli rappresentativi di azioni o strumenti
– 163
NoemaLife S.p.A.
Nota Informativa
finanziari partecipativi emessi dalle medesime società. La Consob, entro il 10 dicembre di ogni
anno, redige e trasmette al Ministero dell’economia e delle finanze la lista delle società con azioni
negoziate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione italiani che rispettano
il sopra menzionato limite di capitalizzazione. Sulla base delle informazioni pervenute, il Ministero
dell’economia e delle finanze redige e pubblica sul proprio sito internet, entro il 20 dicembre di
ogni anno, la lista delle società residenti nel territorio dello Stato ai fini dell’esenzione.
L’esclusione opera anche per i trasferimenti che non avvengono in mercati e sistemi multilaterali
di negoziazione.
a)
b)
c)
d)
L’imposta non si applica:
ai soggetti che effettuano le transazioni nell’ambito dell’attività di supporto agli scambi, e limitatamente alla stessa, come definita dall’articolo 2, paragrafo 1, lettera k), del regolamento
(UE) n. 236/2012 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 marzo 2012;
ai soggetti, con i quali la società emittente ha stipulato un contratto, che pongono in essere
operazioni nell’esercizio dell’attività di sostegno alla liquidità nel quadro delle prassi di mercato ammesse, accettate dalla autorità dei mercati finanziari della direttiva 2003/6/CE del
Parlamento Europeo e del Consiglio del 20 gennaio 2003 e della direttiva 2004/72/CE della
Commissione del 29 aprile 2004;
ai fondi pensione sottoposti a vigilanza ai sensi della direttiva 2003/41/CE ed agli enti di previdenza obbligatoria, istituiti negli Stati membri dell’Unione Europea e negli Stati aderenti
all’Accordo sullo spazio economico europeo inclusi nella lista di cui al decreto ministeriale
da emanarsi ai sensi dell’articolo 168-bis del TUIR, nonché alle altre forme pensionistiche
complementari di cui al D. Lgs. 252/2005; e
alle transazioni e alle operazioni relative a prodotti e servizi qualificati come etici o socialmente responsabili a norma dell’articolo 117-ter del TUF, e della relativa normativa di attuazione.
L’esenzione prevista per i soggetti di cui ai punti a) e b) e riconosciuta esclusivamente per le
attività specificate ai medesimi punti e l’imposta rimane applicabile alla controparte nel caso in cui la
medesima sia il soggetto a favore del quale avviene il trasferimento.
Sono, inoltre, esenti dalla Tobin tax le operazioni che hanno come controparte l’Unione
Europea, la Banca Centrale Europea, le banche centrali degli Stati membri dell’Unione Europea e le
banche centrali e gli organismi che gestiscono anche le riserve ufficiali di altri Stati, nonché gli enti o
organismi internazionali costituiti in base ad accordi internazionali resi esecutivi in Italia.
La Tobin tax non è deducibile ai fini delle imposte sui redditi (IRPEF e IRAP), delle imposte
sostitutive delle medesime e dell’IRAP.
ii) Operazioni “ad alta frequenza”
Le operazioni effettuate sul mercato finanziario italiano, relative agli strumenti finanziari di
cui ai precedente paragrafo – i) “Imposta sul trasferimento di proprietà delle Azioni”, sono soggette
ad un’imposta sulle negoziazioni ad alta frequenza a decorrere dal 1 marzo 2013.
Per mercato finanziario italiano si intendono i mercati regolamentati ed i sistemi multilaterali di negoziazione autorizzati dalla Consob ai sensi degli articoli 63 e 77-bis del TUF.
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NoemaLife S.p.A.
Nota Informativa
Si considera attività di negoziazione ad alta frequenza quella generata da un algoritmo informatico che determina in maniera automatica le decisioni relative all’invio, alla modifica o alla cancellazione degli ordini e dei relativi parametri, laddove l’invio, la modifica o la cancellazione degli ordini su strumenti finanziari della medesima specie sono effettuati con un intervallo minimo non
superiore al mezzo secondo.
L’imposta si applica con un’aliquota dello 0,02% sul controvalore degli ordini annullati o modificati che in una giornata di borsa superino la soglia numerica stabilita con il decreto di cui sopra.
Tale soglia non può in ogni caso essere inferiore al 60% degli ordini trasmessi.
L’imposta è dovuta dal soggetto per conto del quale gli ordini sono eseguiti.
– 165
NoemaLife S.p.A.
Nota Informativa
5.
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
5.1
Condizioni, statistiche relative all’Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’Offerta
5.1.1
Condizioni alle quali l’offerta è subordinata
L’Offerta non è subordinata a condizioni.
5.1.2
Ammontare totale dell’Offerta in Opzione
L’ammontare totale dell’Offerta è pari a Euro 4.990.577,85, di cui Euro 743.581,80 a titolo di
capitale ed Euro 4.246.996,05 a titolo di sovrapprezzo.
L’Aumento di Capitale riviene dalla delibera del Consiglio di Amministrazione della Società
del 5 aprile 2013, il quale in parziale esecuzione della delega conferitagli dall’Assemblea Straordinaria
dei soci, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile e dell’articolo 12 dello Statuto dell’Emittente, in data
19 gennaio 2012, con deliberazione a rogito del Notaio Alessandro Magnani ha deliberato di: “aumentare il capitale sociale di NoemaLife, a pagamento e in via scindibile, per l’ammontare massimo
di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni /00), comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di nuove
azioni del valore nominale di euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrirsi in opzione agli aventi diritto ai sensi dell’art. 2441, primo,
secondo e terzo comma, del Codice Civile”. Successivamente, in data 30 maggio 2013, il Consiglio di
Amministrazione della Società ha deliberato di emettere massime n. 1.429.965 Azioni ordinarie di
nuova emissione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli
azionisti della Società al prezzo di Euro 3,49 per Azione, di cui Euro 2,97 per Azione a titolo di sovrapprezzo, nel rapporto di n. 3 Azioni di nuova emissione per ogni n. 13 azioni ordinarie possedute,
per un controvalore massimo complessivo pari ad Euro 4.990.577,85.
5.1.3
Periodo di validità dell’Offerta e modalità di sottoscrizione
Calendario dell’Offerta
L’Offerta si svolgerà secondo il seguente calendario indicativo:
Inizio del Periodo di Offerta e del periodo di negoziazione dei Diritti di Opzione
3 giugno 2013
Ultimo giorno del periodo di negoziazione dei Diritti di Opzione
14 giugno 2013
Termine del Periodo di Offerta
21 giugno 2013
Comunicazione dei risultati dell’Offerta in Opzione al termine del Periodo di Offerta
Entro 5 giorni dal termine del Periodo di Offerta
Si rende noto che il calendario dell’Offerta è indicativo e potrebbe subire modifiche al verificarsi di eventi e circostanze indipendenti dalla volontà dell’Emittente, ivi incluse eventuali particolari condizioni di volatilità dei mercati finanziari, che potrebbero pregiudicare il buon esito dell’Offerta.
Eventuali modifiche del Periodo di Offerta (fermo restando che il Periodo di Offerta non potrà avere
inizio oltre un mese dalla data del provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto
166 –
NoemaLife S.p.A.
Nota Informativa
Informativo) saranno comunicate al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi con le stesse modalità di diffusione del Prospetto Informativo.
Le adesioni all’Offerta sono irrevocabili, salvo i casi di legge, e non possono essere soggette
ad alcuna condizione. La Società non risponde di eventuali ritardi imputabili agli Intermediari
Autorizzati nell’esecuzione delle disposizioni impartite dai richiedenti in relazione all’adesione
all’Offerta. La verifica della regolarità e correttezza delle adesioni pervenute agli Intermediari
Autorizzati sarà effettuata dagli stessi Intermediari Autorizzati.
Entro il mese successivo alla conclusione del Periodo di Offerta, i Diritti di Opzione non esercitati durante il Periodo di Offerta saranno offerti in Borsa dalla Società per almeno cinque sedute di
mercato aperto, ai sensi dell’articolo 2441, comma 3, del Codice Civile.
La pubblicazione dei risultati dell’Offerta sarà effettuata, a cura dell’Emittente, entro 5 (cinque) giorni lavorativi dalla conclusione del Periodo di Offerta mediante apposito comunicato. Entro il
mese successivo alla conclusione del Periodo di Offerta, i Diritti di Opzione non esercitati durante il
Periodo di Offerta saranno offerti in Borsa dalla Società per almeno cinque sedute di mercato aperto,
ai sensi dell’articolo 2441, comma 3, del Codice Civile.
Entro il giorno precedente l’inizio dell’Offerta in Borsa, sarà pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale un avviso con l’indicazione del numero dei Diritti di Opzione non esercitati da offrire sul MTA e delle date delle riunioni in cui l’Offerta in Borsa sarà effettuata.
Ove si debba procedere all’Offerta in Borsa, la comunicazione dei risultati definitivi dell’Offerta
sarà effettuata mediante apposito comunicato entro 5 (cinque) giorni lavorativi dalla conclusione dell’offerta dei Diritti di Opzione non esercitati, ai sensi dell’articolo 2441, comma 3, del Codice Civile.
I Diritti di Opzione che danno diritto alla sottoscrizione delle Azioni dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, nel Periodo di Offerta tramite gli Intermediari Autorizzati aderenti al sistema Monte Titoli, che sono tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli entro le ore 15:30 dell’ultimo giorno del Periodo di Offerta. Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta
di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario depositario gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine finale di cui sopra.
L’adesione all’Offerta avverrà mediante sottoscrizione dei moduli di esercizio appositamente
predisposti dagli stessi Intermediari Autorizzati.
Tali moduli, predisposti con carattere che ne consenta un’agevole lettura, conterranno almeno gli elementi di identificazione dell’Offerta e le seguenti informazioni:
–
l’avvertenza che il sottoscrittore potrà ricevere copia gratuita del Prospetto Informativo; e
–
il richiamo alla Sezione denominata ‘‘Fattori di Rischio”, contenuta nel Prospetto Informativo.
Presso la sede dell’Emittente nonché sul sito internet della Società www.noemalife.com sarà
inoltre disponibile, per gli intermediari che ne facessero richiesta, un facsimile del modulo di sottoscrizione.
L’Emittente non risponde di eventuali ritardi imputabili agli Intermediari Autorizzati nell’esecuzione delle disposizioni impartite dai richiedenti in relazione all’adesione all’Offerta.
La verifica della regolarità e della correttezza delle adesioni pervenute agli Intermediari
Autorizzati sarà effettuata dagli stessi.
– 167
NoemaLife S.p.A.
5.1.4
Nota Informativa
Revoca e sospensione dell’Offerta
L’Offerta diverrà irrevocabile dalla data del deposito presso il Registro delle Imprese di
Bologna del corrispondente avviso, ai sensi dell’articolo 2441, comma 2, del Codice Civile.
Qualora non dovesse essere effettuato tale deposito e conseguentemente non si desse esecuzione all’Offerta nei termini previsti nel Prospetto Informativo, di tali circostanze verrà data comunicazione al mercato e alla CONSOB mediante comunicazione ai sensi dell’articolo 114 del TUF e delle
relative disposizioni di attuazione di cui al Regolamento Emittenti, entro il giorno di mercato aperto
antecedente quello previsto per l’inizio del Periodo di Offerta nonché mediante apposito avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale e trasmesso contestualmente alla CONSOB.
5.1.5
Riduzione delle adesioni e modalità di rimborso
Non è prevista alcuna possibilità per i sottoscrittori di ridurre, neanche parzialmente, la propria sottoscrizione, né è pertanto previsto alcun rimborso dell’ammontare versato a tal fine.
5.1.6
Ammontare minimo e/o massimo delle adesioni
L’Offerta in Opzione è destinata ai titolari di azioni ordinarie NoemaLife nel rapporto di n. 3
Azioni per ogni n. 13 azioni ordinarie NoemaLife possedute.
Non sono previsti quantitativi minimi e massimi di sottoscrizione.
5.1.7
Periodo durante il quale la sottoscrizione può essere ritirata
L’adesione all’Offerta in Opzione è irrevocabile, salvo il verificarsi dell’ipotesi di cui al combinato disposto dell’articolo 94, comma 7 e dell’articolo 95 bis, comma 2 del TUF che prevedono il
caso di pubblicazione di un supplemento al prospetto in pendenza di offerta (ai sensi dell’articolo 9
del Regolamento Emittenti).
In tale caso, i sottoscrittori che avessero già concordato di sottoscrivere le Azioni prima della
pubblicazione del supplemento possono esercitare il diritto di revocare la loro adesione entro il termine che sarà stabilito nel supplemento ma che non dovrà essere in ogni caso inferiore a 2 (due) giorni
lavorativi dopo tale pubblicazione.
5.1.8
Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Azioni
Il pagamento integrale delle Azioni dovrà essere effettuato all’atto della sottoscrizione delle
stesse, presso l’Intermediario Autorizzato presso il quale è stata presentata la richiesta di sottoscrizione; nessun onere o spesa accessoria è prevista da parte dell’Emittente a carico del richiedente.
Le Azioni sottoscritte nel Periodo di Offerta saranno accreditate sui conti degli Intermediari
Autorizzati al termine della giornata contabile dell’ultimo giorno del Periodo di Offerta e saranno pertanto disponibili dal giorno di liquidazione successivo. Le Azioni sottoscritte entro la fine dell’Offerta
in Borsa saranno accreditate sui conti degli Intermediari Autorizzati al termine della giornata contabile dell’ultimo giorno di esercizio dei Diritti di Opzione e saranno pertanto disponibili dal giorno di liquidazione successivo.
168 –
NoemaLife S.p.A.
5.1.9
Nota Informativa
Pubblicazione dei risultati dell’Offerta
Trattandosi di un Offerta in Opzione, il soggetto che è tenuto a comunicare al pubblico e alla
CONSOB i risultati dell’Offerta è l’Emittente.
La pubblicazione dei risultati dell’Offerta sarà effettuata, a cura dell’Emittente, entro 5 (cinque) giorni lavorativi dalla conclusione del Periodo di Offerta mediante apposito comunicato. Entro il
mese successivo alla conclusione del Periodo di Offerta, i Diritti di Opzione non esercitati durante il
Periodo di Offerta saranno offerti in Borsa dalla Società per almeno cinque sedute di mercato aperto,
ai sensi dell’articolo 2441, comma 3, del Codice Civile.
Entro il giorno precedente l’inizio dell’Offerta in Borsa, sarà pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale un avviso con l’indicazione del numero dei Diritti di Opzione non esercitati da offrire sul MTA e delle date delle riunioni in cui l’Offerta in Borsa sarà effettuata.
Ove si debba procedere all’Offerta in Borsa, la comunicazione dei risultati definitivi
dell’Offerta sarà effettuata mediante apposito comunicato entro 5 (cinque) giorni lavorativi dalla conclusione dell’offerta dei Diritti di Opzione non esercitati, ai sensi dell’articolo 2441, comma 3, del
Codice Civile.
5.1.10 Procedura per l’esercizio di un eventuale diritto di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati
I Diritti di Opzione dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, durante il Periodo di
Offerta, ovvero tra il 3 giugno 2013 e il 21 giugno 2013, estremi inclusi.
Gli Intermediari Autorizzati saranno tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli entro le
ore 15:30 dell’ultimo giorno del Periodo di Offerta. Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare
apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario depositario
gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine di cui sopra. A tal fine, potrebbe essere necessario che i sottoscrittori presentino le proprie richieste di sottoscrizione in congruo anticipo rispetto al predetto termine.
5.2
Assegnazione
5.2.1
Impegni a sottoscrivere le Azioni
L’operazione di Aumento di Capitale è assistita dall’impegno di TIP previsto dal Contratto di
Garanzia nonché dall’Impegno di Ghenos. In particolare, in data 19 aprile 2013 TIP, ai sensi del
Contratto di Garanzia, ha assunto l’impegno di sottoscrivere le Azioni in numero corrispondente (i) ai
Diritti di Opzione a sé spettanti, in base all’Offerta in Opzione, nella propria qualità di azionista della
Società, nonché (ii) ai Diritti di Opzione che risultassero eventualmente non esercitati, anche dopo
l’Offerta in Borsa dei diritti inoptati ex articolo 2441, comma terzo, del Codice Civile, sino all’importo
massimo di Euro 2.500.000,00.
Si segnala inoltre che, in data 2 maggio 2013 è stato formalizzato l’Impegno di Ghenos relativo alla sottoscrizione parziale dell’Aumento di Capitale. In particolare, a seguito della comunicazione inviata da Ghenos ai sottoscrittori dell’Accordo Quadro 2013 e NoemaLife di voler profittare – ex
art. 1411, comma 2, del cod. civ. – dell’impegno assunto, tra gli altri, da Girefin con l’Accordo Quadro
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NoemaLife S.p.A.
Nota Informativa
2013, la quale è obbligata irrevocabilmente a sottoscrivere e liberare l’Aumento di Capitale per
Compensazione per complessivi Euro 2.500.000,00, Ghenos ha contestualmente assunto verso
NoemaLife l’impegno di utilizzare integralmente la suddetta provvista, messa a disposizione da
Girefin, per sottoscrivere e liberare parte (circa il 73,5%) della quota di Aumento di Capitale di propria spettanza in base al diritto di opzione, per l’importo di Euro 2.500.000,00 (incluso sovrapprezzo)
pari a circa il 50% dell’Aumento di Capitale.
Si precisa che l’Impegno di Ghenos e l’impegno di TIP ai sensi del Contratto di Garanzia,
sono impegni formali e, fatto salvo per le condizioni del Contratto di Garanzia, irrevocabili.
Per maggiori informazioni sull’Impegno di Ghenos e sul Contratto di Garanzia si rinvia alla
Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.1 del Prospetto Informativo.
5.2.2
Informazioni da comunicare prima dell’assegnazione degli strumenti finanziari di cui al
presente Prospetto Informativo
Vista la natura dell’Offerta in Opzione, non sono previste comunicazioni ai sottoscrittori
prima dell’assegnazione delle Azioni.
5.2.3
Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato e indicazione dell’eventuale possibilità di inizio delle negoziazioni prima della comunicazione
La comunicazione di avvenuta assegnazione delle Azioni verrà effettuata alla rispettiva clientela dagli Intermediari Autorizzati.
5.3
Fissazione del prezzo dell’Offerta
5.3.1
Prezzo di Offerta degli strumenti finanziari di cui al presente Prospetto Informativo
Con riferimento alle Azioni il Prezzo di Offerta, pari ad Euro 3,49 per Azione, è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione di NoemaLife in data 30 maggio 2013.
Il Prezzo di Offerta, comprensivo del sovrapprezzo è stato determinato dal Consiglio di
Amministrazione dell’Emittente in considerazione delle condizioni dei mercati finanziari, dell’andamento delle quotazioni delle azioni ordinarie NoemaLife nell’imminenza dell’Offerta, nonché delle
condizioni generalmente applicate in operazioni simili di aumento di capitale in opzione, tenuto altresì conto di quanto previsto dal Contratto di Garanzia.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafi 4.6 e 4.7 nonché al Capitolo 5, Paragrafo 5.1 del Prospetto Informativo.
Nessun onere o spesa accessoria è previsto dall’Emittente a carico del sottoscrittore.
5.3.2
Procedura per la comunicazione del Prezzo di Offerta
Il Prezzo di Offerta risulta già determinato alla Data del Prospetto Informativo e, pertanto, non
sono previste ulteriori procedure per la comunicazione dello stesso.
170 –
NoemaLife S.p.A.
5.3.3
Nota Informativa
Limitazione del diritto di opzione degli azionisti
Le Azioni sono offerte in opzione agli azionisti dell’Emittente, ai sensi dell’articolo 2441,
comma 1, 2, e 3, del Codice Civile e non è prevista alcuna limitazione ai Diritti di Opzione spettanti
agli azionisti.
5.4
Collocamento e sottoscrizione
5.4.1
Responsabile del collocamento e coordinatori dell’Offerta
Trattandosi di un’offerta in opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 1, del Codice Civile,
non esiste un responsabile del collocamento.
5.4.2
Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli
agenti depositari in ogni Paese
Le richieste di sottoscrizione delle Azioni devono essere trasmesse tramite gli Intermediari
Autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli.
5.4.3
Soggetti che hanno assunto impegni di sottoscrizione e garanzia
Alla Data del Prospetto Informativo, l’azionista Ghenos e l’azionista Tamburi Investment
Partners si sono impegnati a sottoscrivere le Azioni secondo quanto previsto rispettivamente
dall’Impegno di Ghenos e dal Contratto di Garanzia.
Per maggiori informazioni relative all’Impegno di Ghenos ed al Contratto di Garanzia, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.1 del Prospetto Informativo.
Qualora in esecuzione degli impegni sopra delineati, l’Aumento di Capitale venga sottoscritto unicamente da Ghenos e da TIP la partecipazione delle stesse al capitale sociale dell’Emittente, sarebbe pari a 64,7% per Ghenos e 17,4% per TIP.
5.4.4
Data di stipula dell’accordo di sottoscrizione e garanzia
L’impegno di garanzia di cui al precedente Paragrafo 5.4.3 del Prospetto è stato assunto in
data 19 aprile 2013, mediante stipula tra NoemaLife e il socio Tamburi Investment Partners del
Contratto di Garanzia.
L’Impegno di Ghenos di cui al precedente Paragrafo 5.4.3 del Prospetto è stato assunto in data
2 maggio 2013.
Per maggiori informazioni sul contenuto del Contratto di Garanzia e dell’Impegno di Ghenos
si veda la Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.1 e la Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo
5.2.1 del Prospetto Informativo.
– 171
NoemaLife S.p.A.
Nota Informativa
6.
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE
6.1
Domanda di ammissione alle negoziazioni
Le azioni ordinarie dell’Emittente sono ammesse alla quotazione ufficiale sul Mercato
Telematico Azionario.
Le Azioni saranno automaticamente quotate presso il Mercato Telematico Azionario al pari
delle azioni ordinarie dell’Emittente attualmente in circolazione.
L’Aumento di Capitale comporta l’emissione di massime n. 1.429.965 Azioni, che rappresentano una quota percentuale superiore al 10 % (dieci per cento) del numero di azioni dell’Emittente
della stessa categoria già ammesse alla negoziazione presso il Mercato Telematico Azionario.
Pertanto, ai sensi dell’articolo 57, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti, il Prospetto
Informativo costituisce prospetto di quotazione delle Azioni.
Alla Data del Prospetto Informativo l’Emittente non ha emesso altri warrant, ad eccezione dei
Warrant NL 2012/2015.
6.2
Mercati regolamentati nei quali gli strumenti sono già ammessi
Alla Data del Prospetto Informativo le azioni ordinarie dell’Emittente sono negoziate esclusivamente sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente non ha altri strumenti finanziari ammessi a
quotazione su alcun mercato regolamentato, italiano o estero.
6.3
Strumenti finanziari simultaneamente o quasi simultaneamente sottoscritti o collocati
privatamente
Non applicabile.
6.4
Intermediari nel mercato secondario
Si segnala che in data 22 settembre 2011, l’Emittente ha conferito a Centrobanca S.p.A. l’incarico di “Specialista”, ai sensi dell’art. 4.1.12, comma 1 del Regolamento di Borsa al fine di sostenere la liquidità sulle azioni NoemaLife.
172 –
NoemaLife S.p.A.
7.
Nota Informativa
ACCORDI DI LOCK UP
Non è stato assunto alcun impegno di lock-up relativamente alle Azioni.
– 173
NoemaLife S.p.A.
8.
SPESE LEGATE ALL’OFFERTA
8.1
Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’Offerta
Nota Informativa
I proventi netti per cassa derivanti dall’Aumento di Capitale sono stimati in un minimo di
circa Euro 2,3 milioni e in un massimo di circa Euro 4,8 milioni.
Le spese legate all’Offerta sono stimate, alla Data del Prospetto Informativo, in Euro 200 migliaia; l’Emittente intende far fronte a tali spese mediante i proventi derivanti dall’Aumento di
Capitale.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 3, Paragrafo 3.4 del
174 –
NoemaLife S.p.A.
9.
Nota Informativa
DILUIZIONE
Trattandosi di un aumento di capitale in opzione, non vi sono effetti diluitivi in termini di
quote di partecipazione al capitale sociale nei confronti degli azionisti di NoemaLife che decideranno
di aderirvi esercitando i relativi diritti di opzione.
In caso di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale esclusivamente da parte di Ghenos e TIP
che sono obbligati nei confronti dell’Emittente ai sensi, rispettivamente, dell’Impegno Ghenos e del
Contratto di Garanzia, e di mancata sottoscrizione da parte degli altri azionisti dell’Emittente (diversi
da Ghenos e TIP), gli altri azionisti non sottoscrittori subirebbero una diluizione pari a circa 18,7%.
In tale caso, la partecipazione nel capitale sociale dell’Emittente detenuta da Ghenos ammonterebbe a
circa 64,7% mentre la partecipazione detenuta da TIP risulterebbe a circa 17,4%.
Nel caso di mancato esercizio dei Diritti di Opzione da parte degli attuali azionisti e di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale da parte del mercato, gli azionisti dell’Emittente subirebbero una diluizione della propria partecipazione, in termini percentuali sul capitale sociale,
pari al 18,7% .
– 175
NoemaLife S.p.A.
10.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
10.1
Consulenti menzionati nella Sezione Seconda del Prospetto
Nota Informativa
Si segnala che TIP è azionista di NoemaLife con una partecipazione pari al 9,97 % del capitale sociale della stessa. Si precisa inoltre che TIP ha un rapporto di consulenza con l’Emittente ed è
anche advisor dell’operazione oggetto del presente Prospetto Informativo. Infine, alla Data del
Prospetto Informativo, il Dott. Claudio Berretti, socio, Direttore Generale nonché membro del
Consiglio di Amministrazione di TIP, riveste altresì la carica di Consigliere nell’Emittente.
10.2
Informazioni contenute nella Sezione Seconda del presente Prospetto sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte di revisori legali dei conti
La Sezione Seconda del Prospetto Informativo non contiene informazioni aggiuntive rispetto a quelle contenute nella Sezione Prima che siano state sottoposte a revisione contabile completa o
limitata.
10.3
Pareri o relazioni degli esperti
Nella Sezione Seconda del Prospetto Informativo non sono inseriti pareri o relazioni di esperti.
10.4
Informazioni provenienti da terzi
Nella Sezione Seconda del Prospetto Informativo non sono inserite informazioni provenienti
da terzi.
176 –
PROSPETTO INFORMATIVO
RELATIVO ALL’OFFERTA IN OPZIONE AGLI AZIONISTI E ALL’AMMISSIONE
A QUOTAZIONE SUL
MERCATO TELEMATICO AZIONARIO ORGANIZZATO E GESTITO DA
BORSA ITALIANA S.P.A.
DI
1.429.965 AZIONI ORDINARIE NOEMALIFE S.P.A.
redpoint
communication
NoemaLife S.p.A.
N.
Prospetto Informativo depositato presso CONSOB in data 31 maggio 2013, a seguito di comunicazione
dell’autorizzazione alla pubblicazione del 29 maggio 2013, protocollo n. 13047417.
Il presente Prospetto Informativo è disponibile presso la sede sociale di NoemaLife S.p.A. in Bologna, Via
Gobetti n. 52, nonché sul sito internet della società www.noemalife.com. L’adempimento di pubblicazione
del presente Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità
dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

NoemaLife S.p.A. Prospetto Informativo

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