Bilancio 31-12-2014 PDF File

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Gruppo Editoriale L’Espresso
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Società per azioni
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2014
Società per azioni
| Gruppo Editoriale L’Espresso |
Indice
Financial Highlights
9
Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione al 31 dicembre 2014
Risultati economico-finanziari del Gruppo Espresso al 31 dicembre 2014
Andamento del mercato
Andamento della gestione del Gruppo Espresso nell’esercizio 2014
Risultati per area di attività
Principali eventi successivi alla chiusura dell’esercizio e prevedibile evoluzione della gestione
Risultati economico-finanziari consolidati al 31 dicembre 2014
Risultati della Capogruppo Gruppo Editoriale L’Espresso SpA al 31 dicembre 2014
Prospetto di raccordo tra i dati del bilancio della Capogruppo e i dati del bilancio consolidato
Principali rischi e incertezze cui Gruppo Editoriale L’Espresso SpA e il Gruppo Espresso sono esposti
Attestazione ai sensi dell’art. 37 della Delibera Consob n. 16191/07 (Regolamento Mercati)
Altre informazioni
Proposta di destinazione dell’utile dell’esercizio 2014
13
13
13
15
19
21
29
32
32
35
35
37
Informativa ai sensi del Regolamento Consob n. 11971
41
Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari
51
Bilancio consolidato del Gruppo Espresso al 31 dicembre 2014
Situazione Patrimoniale-Finanziaria
Conto Economico e Conto Economico Complessivo
Rendiconto Finanziario
Prospetto delle variazioni di Patrimonio Netto
Note al bilancio consolidato del Gruppo Espresso
Allegati
Attestazione del bilancio consolidato ai sensi dell’art. 154 bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58
Relazione della Società di Revisione sul bilancio consolidato
93
94
95
96
99
167
173
177
Bilancio di esercizio della Gruppo Editoriale L’Espresso SpA al 31 dicembre 2014
Conto Economico e Conto Economico Complessivo
Note al bilancio di esercizio della Gruppo Editoriale L’Espresso SpA
Attestazione del bilancio di esercizio ai sensi dell’art. 154 bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58
Relazione del Collegio Sindacale
Relazione della Società di Revisione sul bilancio di esercizio
180
181
182
183
187
243
247
257
5
Denominazione Sociale
Società per Azioni
Capitale Sociale
Euro 61.805.893,20
Codice fiscale e
Iscrizione Registro Imprese di Roma
n. 00488680588
Partita IVA
n. 00906801006
Sede Sociale
Sede Secondaria
Roma, Via Cristoforo Colombo, 98
Roma, Via Cristoforo Colombo, 90
Il Consiglio di Amministrazione:
Presidente
Carlo De Benedetti
Amministratore delegato e Direttore Generale
Monica Mondardini
Consiglieri
Agar Brugiavini
Rodolfo De Benedetti
Giorgio Di Giorgio
Francesco Dini
Maurizio Martinetti
Silvia Merlo
Elisabetta Oliveri
Tiziano Onesti
Luca Paravicini Crespi
Michael Zaoui
Il Collegio Sindacale:
Presidente
Giovanni Barbara
Sindaci Effettivi
Silvano Cipolla
Marina Scandurra
I Revisori Contabili
Deloitte & Touche SpA
7
Financial Highlights
Principali dati economici
(milioni di euro)
Ricavi
Margine operativo lordo
Risultato operativo
Risultato ante imposte
Risultato netto
2013*
689
55
38
24
4
2014
643
60
30
28
9
31 - dic - 2013
636
562
31 - dic - 2014
602
567
560
565
2
2
(74)
-
(34)
-
2013
2.398
2.460
2014
2.310
2.366
2013*
5,5%
6,0%
0,7%
2014
4,6%
5,0%
1,5%
Principali dati patrimoniali/finanziari
(milioni di euro)
Capitale investito netto
Patrimonio netto di Gruppo e di terzi
Patrimonio netto di Gruppo
Patrimonio netto di terzi
Posizione finanziaria netta
Dividendi distribuiti
Personale
Dipendenti alla fine del periodo (a perimetro omogeneo)
Dipendenti medi (a perimetro omogeneo)
Principali indicatori
ROS (Risultato operativo/Fatturato)
ROCE (Risultato operativo/Capitale Investito)
ROE (Utile netto/Patrimonio netto)
* Ai sensi dell’IFRS5 i valori del 2013 sono stati riclassificati.
9
Relazione del Consiglio di Amministrazione
|
Relazione del Consiglio di Amministrazione Gruppo Editoriale L’Espresso
Relazione del Consiglio di Amministrazione al 31 Dicembre 2014
Risultati economico-finanziari del Gruppo
Espresso al 31 dicembre 2014
Risultati consolidati
(€mn)
Anno(1)
2013
Anno
Δ%
2014 2014/2013
Fatturato, di cui:
• diffusione
• opzionali
• pubblicità
• diversi
Risultato operativo
Risultato netto attività
destinate a continuare
Risultato attività dismesse
e destinate alla dismissione (1)
Risultato netto
689,1
248,0
33,6
395,5
11,9
55,1
37,8
24,0
643,5
232,9
32,8
365,6
12,1
59,8
29,9
28,0
8,5
11,9
(4,6)
3,7
(3,3)
8,5
(€mn)
Posizione finanziaria netta
Patrimonio netto di Gruppo e di terzi
• patrimonio netto di Gruppo
• patrimonio netto di terzi
Dipendenti (a perimetro omogeneo)
(1)
-6,6%
-6,1%
-2,4%
-7,6%
+1,7%
+8,6%
-21,0%
+16,7%
31 dicembre(1) 31 dicembre
2013
2014
(73,5)
562,2
560,2
2,0
2.398
(34,2)
567,4
565,4
2,0
2.310
Il 30 giugno 2014 si è perfezionata l’integrazione tra le attività di operatore
di rete di Rete A e Telecom Italia Media Broadcasting (TIMB), controllata da
Telecom Italia Media. L’integrazione è stata realizzata mediante conferimento da
parte del Gruppo Espresso del 100% delle azioni di Rete A in TIMB; ad esito del
conferimento, TIMedia ed il Gruppo Espresso detengono rispettivamente il 70%
e il 30% delle azioni di “Persidera”, nuovo nome di TIMB.
Il 30 gennaio 2015 si è altresì perfezionato il passaggio di proprietà di All
Music, società del Gruppo editrice della televisione nazionale generalista
Deejay TV, al nuovo editore Discovery Italia, operazione già ritenuta
altamente probabile alla data di chiusura dell’esercizio.
Alla luce delle predette operazioni ed ai sensi dell’IFRS 5 – Attività
destinate alla vendita e Discontinued Operation, l’insieme delle due
società rappresentanti il business televisivo del Gruppo è stato qualificato
come “Discontinued Operation” e come tale è stato rappresentato nel
presente bilancio. Tale rappresentazione ha comportato che nel conto economico dell’esercizio 2014 e, a fini comparativi, dell’esercizio 2013, i costi
ed i ricavi conseguiti dalle due società fino alla data di effettiva
contribuzione siano stati classificati nella voce “Risultato attività dismesse
e destinate alla dismissione”.
Andamento del mercato
Nel 2014, in un contesto economico generale
ancora recessivo, il settore editoriale ha continuato
a registrare andamenti negativi, che hanno interessato sia la raccolta pubblicitaria che le diffusioni
di quotidiani e periodici.
Secondo i dati Nielsen Media Research, gli
investimenti pubblicitari complessivi hanno
riportato un calo del 2,5% rispetto al 2013,
con riduzioni ancora significative della spesa
pubblicitaria da parte dei settori delle telecomunicazioni, dei trasporti, della moda e
della cosmetica.
Per televisione e radio la raccolta è risultata
sostanzialmente in linea con il 2013 (-0,5% e
-1,8% rispettivamente), mentre sulla stampa la
raccolta ha subito un’ulteriore riduzione significativa (-8,5%), che ha riguardato sia i quotidiani
che i periodici (-9,7% e -6,5%) e sia la pubblicità
nazionale che la locale (-8,2% e -9,3%). Internet
ha registrato una leggera crescita (+2,1%).
Quanto alle diffusioni, i dati ADS (Accertamento Diffusione Stampa) indicano per il
2014 un calo delle vendite dei quotidiani
dell’11,4%; va osservato che parallelamente
sono in aumento gli abbonamenti digitali ai
quotidiani, ma tale incremento non compensa,
allo stato, la perdita di copie nel formato e
canale tradizionale.
Andamento della gestione
del Gruppo Espresso nell’esercizio 2014
Nonostante le evoluzioni negative del mercato,
che incidono significativamente sui ricavi, il
Gruppo ha chiuso il 2014 con un risultato
positivo ed in leggero miglioramento rispetto
a quello dell’esercizio precedente.
I ricavi netti consolidati del Gruppo, pari a
€643,5mn, hanno registrato un calo del 6,6%
rispetto al 2013 (€689,1mn), come conseguenza
della crisi che interessa l’intero settore.
|
13
14
| Gruppo Editoriale L’Espresso | Relazione del Consiglio di Amministrazione
I ricavi diffusionali pari a €232,9mn, hanno
mostrato una flessione del 6,1% rispetto
all’esercizio precedente (€248,0mn), in un
mercato che, come sopra riportato, continua
a registrare una significativa riduzione delle
copie diffuse di quotidiani (-11,4%).
La Repubblica, sulla base dei dati ADS, si
conferma quale primo quotidiano d’informazione per copie vendute in edicola, abbonamenti e altri canali di legge, e, sulla base dei
dati Audipress, quale primo giornale nell’edizione tradizionale per numero di lettori.
Prosegue inoltre lo sviluppo degli abbonamenti
ai prodotti digitali Repubblica+ e Repubblica
Mobile: gli abbonati medi sono cresciuti del
9% rispetto al 2013 e a fine 2014 ammontavano a circa 86 mila.
Il network dei quotidiani locali, che secondo
le rilevazioni Audipress conta 3 milioni di lettori medi giornalieri, ha registrato un andamento delle diffusioni migliore di quello settoriale ed un progressivo incremento degli
abbonati digitali, per quanto essi risultino
meno significativi di quelli del quotidiano
nazionale.
Complessivamente, a fine 2014, il Gruppo ha
superato i 108 mila abbonati alle edizioni
digitali delle sue testate giornalistiche.
I ricavi pubblicitari hanno registrato un calo
del 7,6%, con internet al +4,9%, la radio
sostanzialmente in linea con l’esercizio precedente e la stampa al -10,0%.
Quanto ad internet, si segnala l’ulteriore
sviluppo della posizione del Gruppo nel settore: Repubblica.it, la cui Total Digital
Audience media nel 2014, secondo la nuova
rilevazione Audiweb, ammonta a 1,6 milioni
di utenti unici giornalieri, si è confermata
leader tra i siti d’informazione italiani ed il
distacco sul secondo sito è aumentato al
33%; significativo anche lo sviluppo dell’audience dei siti dei quotidiani locali
(+14% sul solo PC), con una Total Digital
Audience media di 406 mila utenti unici
giornalieri.
I costi registrano una riduzione del 6,5%,
sostanzialmente equivalente a quella dei ricavi;
sono diminuiti in particolare i costi fissi industriali, grazie al proseguimento delle attività
di riorganizzazione della struttura produttiva
del Gruppo, i costi di distribuzione, per la
razionalizzazione operata sui trasporti, ed i
costi di gestione e amministrazione principalmente grazie alle misure adottate per il contenimento del costo del lavoro.
Il margine operativo lordo consolidato è pari a
€59,8mn, in miglioramento rispetto ai
€55,1mn del 2013.
Il risultato operativo consolidato è pari a
€29,9mn ed include €14,4mn di svalutazioni
di avviamenti di testate effettuate a seguito
delle verifiche di impairment test. Al netto di
tale componente, il risultato operativo ammonta a €44,3mn in crescita rispetto ai €37,8mn
dell’esercizio precedente.
Il risultato netto consolidato è pari a €8,5mn
rispetto ai €3,7mn dell’esercizio precedente.
I risultati dell’esercizio 2014 recepiscono
alcuni elementi significativi: sono state effettuate le già citate svalutazioni di avviamenti
di testate e partecipazioni per complessivi
€18,4mn a seguito delle verifiche di impairment test ed è stato registrato un provento
finanziario di €17,1mn legato alla valutazione
a fair market value della componente di
opzione call del prestito obbligazionario convertibile collocato nell’aprile 2014.
L’indebitamento finanziario netto consolidato,
pari a €34,2mn al 31 dicembre 2014, mostra
un’ulteriore riduzione di €39,3mn rispetto ai
€73,5mn di fine 2013. L’avanzo finanziario
del periodo derivante dalla gestione corrente
è stato di €25,2mn a cui si aggiungono gli
effetti della valutazione a fair market value
della componente di opzione call del prestito
obbligazionario.
|
L’organico del Gruppo escludendo le attività
cedute, ammontava al 31 dicembre 2014 a
2.310 dipendenti inclusi i contratti a termine;
l’organico medio del 2014 è inferiore del 3,7%
rispetto a quello dell’esercizio precedente.
Risultati per area di attività
Divisione Repubblica
L’attività
La “Divisione Repubblica” comprende l’attività di produzione, realizzazione e commercializzazione dei prodotti editoriali relativi
alla testata la Repubblica (quotidiano nazionale, 9 edizioni locali ed i supplementi settimanali Affari&Finanza, Il Venerdì e D).
La divisione non comprende l’attività digitale
legata al quotidiano che è riportata nella
divisione digitale.
Sulla base dei dati ADS (Gennaio - Dicembre
2014) la Repubblica, con 305,6 mila copie
medie cartacee diffuse in totale, di cui
263,8 mila vendute in edicola, si conferma
come primo quotidiano per vendite; inoltre
sulla base degli ultimi dati Audipress (Indagine 2014/I-II) mantiene il primato della
lettura tra i giornali d’informazione con
2,4 milioni di lettori giornalieri dell’edizione
tradizionale.
Il mercato dei quotidiani
Nel 2014 le vendite edicola dei quotidiani
sono scese dell’11,4%; i giornali nazionali
hanno registrato una contrazione delle vendite
del 15,4% (elaborazione interna basata su
dati ADS).
La raccolta pubblicitaria sui quotidiani è
scesa del 9,7% e sui quotidiani nazionali del
9,2%, con la pubblicità nazionale in calo
dell’8,6% e quella locale e le altre tipologie
del 10,5% (fonte FCP).
Principali dati economici della divisione*
(€mn)
Anno
2013
Anno
Δ%
2014 2014/2013
Fatturato
233,3
214,5
Costi operativi e per il personale (233,4)
(209,4)
(0,1)
5,2
Ammortamenti e svalutazioni
(2,6)
(2,2)
Risultato operativo
(2,7)
2,9
* esclusi ricavi e margini dei prodotti opzionali
-8,0%
-10,3%
n.s.
-13,0%
n.s.
I ricavi complessivi della divisione sono pari
a €214,5mn, in flessione dell’8,0% rispetto
ai €233,3mn del 2013, principalmente a
causa della raccolta pubblicitaria.
I costi sono diminuiti del 10,3% rispetto a
quelli dell’esercizio precedente, grazie alla
riduzione dei costi industriali, di distribuzione
e di gestione e amministrazione.
Il risultato operativo è in equilibrio, €2,9mn,
a fronte di una perdita di €2,7mn nel 2013.
Si segnala, infine, che i prodotti opzionali
commercializzati dalla divisione, non compresi nei dati di cui sopra, hanno registrato
un fatturato di €26,1mn rispetto ai €22,4mn
del 2013.
Divisione Quotidiani Locali
L’attività
La divisione comprende le 18 testate locali
edite dal Gruppo, che raggiungono quotidianamente 3 milioni di lettori (Audipress
2014/I-II) in 10 diverse regioni italiane.
Nel 2014 la diffusione complessiva si è attestata a 341,6 mila copie medie ad uscita con
un calo del 6,3% rispetto al 2013, mostrando
un’evoluzione migliore di quella dell’intero
comparto.
Il mercato dei quotidiani locali
Nel 2014 i quotidiani locali hanno registrato
un calo delle vendite del 9,0% sull’anno
|
15
16
precedente (elaborazione interna basata su
dati ADS), più contenuto di quello dell’intero
comparto dei quotidiani (-11,4%) e di quello
dei quotidiani nazionali (-15,4%).
La raccolta pubblicitaria è diminuita del 10,9%
(fonte FCP), dato leggermente più negativo di
quello dell’intero comparto (-9,7%) e di quello
dei quotidiani nazionali (-9,2%).
Principali dati economici della divisione
(€mn)
Anno
2013
Fatturato *
183,7
34,9
(8,0)
Risultato operativo
26,9
* al netto dei ricavi intragruppo
Anno
Δ%
2014 2014/2013
170,4
(141,5)
28,9
(22,0)
6,9
-7,3%
-4,9%
-17,4%
n.s.
-74,4%
I ricavi complessivi dei quotidiani locali del
Gruppo ammontano a €170,4mn, in calo
del 7,3% rispetto al 2013 principalmente a
causa dell’andamento negativo della raccolta
pubblicitaria (-10,3%).
Divisione Periodici
L’attività
La “Divisione Periodici” include le testate
L’Espresso, National Geographic, Limes,
Micromega e le Guide de L’Espresso.
In base alle ultime rilevazioni Audipress
(Indagine 2014/I-II), L’Espresso si è confermato al primo posto tra i newsmagazines con
1,5 milioni di lettori.
Il mercato dei periodici
Nel 2014 il settore dei periodici ha registrato una
contrazione delle diffusioni del 6,1% per quanto
riguarda i settimanali e del 21,3% per i mensili
(elaborazione interna basata su dati ADS).
La raccolta pubblicitaria ha registrato una
flessione del 6,5%, mostrando un’evoluzione
lievemente meno negativa di quella dell’intero
comparto stampa (-8,5%). Tra i periodici,
l’andamento dei newsmagazines è risultato
particolarmente critico, con una raccolta in
calo del 16,0% (dati FCP).
Principali dati economici della divisione*
I costi sono stati ridotti del 4,9% rispetto
all’anno precedente, con importanti economie
nelle aree industriali, redazionali e di gestione
e amministrazione.
(€mn)
Anno
2013
Anno
Δ%
2014 2014/2013
Il margine operativo lordo ha registrato un
calo del 17,4% ma la redditività resta
comunque pari al 16,9%.
Fatturato
31,8
26,1
(31,7)
(6,6)
(5,6)
(0,2)
(0,2)
Risultato operativo
(6,8)
(5,8)
* esclusi ricavi e margini dei prodotti opzionali
-17,8%
-17,2%
+14,4%
-19,9%
+14,5%
Il risultato operativo ammonta a €6,9mn,
dopo aver effettuato €14,4mn di svalutazioni
sui valori degli avviamenti delle testate a
seguito delle verifiche di impairment test.
I ricavi complessivi della divisione sono pari a
€26,1mn, in flessione del 17,8% rispetto al
2013; a parità di testate (tenuto conto della
chiusura del mensile XL) il calo è pari al 14,6%.
I costi sono diminuiti del 17,2% rispetto
all’esercizio precedente (-11,4% a parità di
testate), grazie al contenimento di tutte le
principali voci di spesa e alla riduzione dell’organico giornalistico de L’Espresso, avvenuta ad inizio del 2014.
|
La divisione registra un risultato operativo
negativo per €5,8mn; da notare comunque
la riduzione del deficit rispetto all’esercizio
2013 (-€6,8mn).
Si segnala, infine, che i prodotti opzionali commercializzati dalla divisione, non compresi nei
dati di cui sopra, hanno registrato un fatturato
di €4,1mn rispetto ai €9,4mn del 2013.
Divisione Digitale
L’attività
La “Divisione Digitale” gestisce il business
digitale del Gruppo Espresso; l’attività riguarda
tutti i brand del Gruppo e si sviluppa attraverso
tutte le piattaforme tecnologiche: siti web, applicazioni mobili per smartphone e tablet, smartTV.
Nel 2014, grazie all’estensione della ricerca
Audiweb ai dispositivi mobili, per la prima volta
sono stati resi disponibili per il mercato italiano
i cosiddetti dati di “Total Digital Audience”,
ovvero i dati che misurano i comportamenti di
navigazione degli utenti non solo da PC ma
anche da dispositivi smartphone e tablet.
Secondo tali dati, nel 2014 il Gruppo Espresso,
con una media di 2,3 milioni di utenti unici
al giorno e di 13,9 milioni di utenti unici al
mese registrati sull’insieme dei siti di cui è
editore, si afferma come il decimo operatore
dell’intero mercato digitale italiano (compresi
i fornitori di servizi e piattaforme come Google, Facebook, Whatsapp, Amazon, ecc.) ed
il primo tra gli editori.
Repubblica.it si conferma primo sito di informazione italiano e fa registrare, in termini di
Total Digital Audience (dati AWDB), oltre 1,6
milioni di utenti unici nel giorno medio, con un
distacco sul secondo sito di informazione aumentato al 33%.
Relativamente ai Quotidiani Locali, si conferma
la tendenza di forte espansione dell’audience già
mostrata negli anni precedenti: durante il 2014
è stato completato il processo di rilascio dei
nuovi siti di tutte le 18 testate locali e, per la
piattaforma PC, l’incremento medio di utenti
unici rispetto all’anno precedente è stato del
14%. In termini di Total Digital Audience, l’insieme dei siti ha raggiunto una media di 406
mila utenti unici giornalieri (dati AWDB).
Nel 2014 è proseguita l’attività di costruzione
di un polo di intrattenimento digitale di
Gruppo e, dopo l'acquisizione di Mymovies,
che in termini di Total Digital Audience ha
conseguito nell’anno un risultato medio di
212 mila utenti giornalieri, le attività si sono
concentrate sul sito di Deejay che ha registrato
una decisa crescita di audience.
Anche le attività premium legate agli abbonamenti alle edizioni digitali mostrano una
crescita e a fine 2014 fanno registrare oltre
108 mila abbonati attivi all’insieme di tutti i
servizi premium del Gruppo (+12,4% rispetto
alla fine del 2013). Per quanto riguarda la
testata Repubblica, il numero medio di abbonamenti attivi nell’anno 2014 è cresciuto del
9% rispetto all’anno precedente, attestandosi
a fine dicembre a circa 86 mila.
Nel 2014 si è, inoltre, confermata la leadership
del Gruppo sui social network: nel complesso le
testate e le pagine tematiche afferenti al Gruppo
Espresso assommano oggi oltre 14 milioni di
fan su Facebook, numero che non ha paragoni
in Italia e che ha pochi riscontri anche in ambito
internazionale. Di questi, oltre 7 milioni afferiscono al mondo Repubblica, 1 milione ai Quotidiani Locali, 2,8 milioni all’ambito femminile,
3 milioni ai marchi delle radio. Tali numeri si
accompagnano ad elevati tassi di interattività
degli utenti, metrica primaria per qualificare le
attività in quest’ambito: la sola fanpage di
Repubblica.it è passata da una percentuale di
fan “attivi” del 19% ad inizio anno al 30% di
fine anno. Anche su Twitter il Gruppo conferma
la sua leadership, con Repubblica che è diventato
il primo giornale italiano a superare il milione di
follower e Radio Deejay che si attesta a 1,6
milioni, stabilmente in testa nel panorama radiofonico.
Per quanto concerne l’offerta editoriale, la componente video sta assumendo un ruolo sempre
più centrale e anche nel 2014 sono proseguite le
|
17
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attività del Gruppo per accrescere le proprie
capacità di produrre e di aggregare contenuti di
questo tipo. In particolare, in ambito informazione
si è incrementata l’offerta delle dirette con un
flusso quasi giornaliero di materiali “live” ed è
stato dato impulso agli approfondimenti dallo
studio posto nella redazione di Repubblica.it,
con la presenza di esperti di questioni economiche,
scientifiche e sociali di interesse generale. Parallelamente, una forte attenzione è stata dedicata
ai “long format” di intrattenimento per Repubblica.it, volti a rispondere al bisogno di un pubblico che sul sito non cerca solo informazione.
In quest’ottica, nel 2014 è stato ulteriormente
sviluppato il format di Webnotte che si è
affermato come un’importante novità nel settore
dell’intrattenimento web/tv e che, nel corso della
seconda parte dell’anno, ha ottenuto un buon
riscontro da parte degli inserzionisti.
In termini di sviluppo prodotti, la crescente
importanza degli smartphone come dispositivi
di accesso ai nostri contenuti, ha determinato
un’attività di riprogettazione di tutti i siti e di
tutte le applicazioni per smartphone del Gruppo:
il nuovo sito di Repubblica.it per smartphone è
stato completamente ripensato portando ad un
incremento di utenti unici pari al 119% rispetto
allo stesso periodo dell’anno precedente (dati
censuari, fonte Webtrekk).
In ambito Deejay, è stata sviluppata la nuova
applicazione la cui uscita, a febbraio 2015, è il
primo passo per affermare un modello di ‘radio
on demand’ distribuito su tutte le piattaforme
digitali: dagli smartphone, ai sistemi digitali
delle automobili, alle tv connesse, per arrivare
infine ai dispositivi indossabili (wearable).
(€mn)
Anno
2013
Fatturato
50,2
9,8
(0,8)
Risultato operativo
9,0
Anno
Δ%
2014 2014/2013
52,5
(45,8)
6,8
(0,6)
6,1
+4,7%
+13,4%
-30,8%
-15,8%
-32,1%
I ricavi della divisione, pari a €52,5mn, sono
in crescita del 4,7% rispetto al 2013 grazie
principalmente al positivo contributo fornito
dai prodotti digitali a pagamento.
I costi, aumentati del 13,4%, riflettono l’impegno nello sviluppo e nella promozione dei
prodotti.
Il risultato operativo è pari a €6,1mn, con una
redditività del’11,7%; la flessione del risultato
rispetto al 2013 è imputabile alla debolezza
del mercato pubblicitario, a fronte della quale
il Gruppo ha comunque ritenuto di mantenere
la propria strategia di investimento per lo sviluppo dei prodotti digitali su tutte le piattaforme.
Divisione Radio
L’attività
Il “comparto Radio” del Gruppo comprende
le tre emittenti nazionali Radio Deejay, Radio
Capital e m2o.
In base all’ultima indagine Radio Monitor
(Anno 2014) le tre radio del Gruppo confermano buoni risultati di ascolto: nel giorno
medio, Radio Deejay ha raggiunto i 4,6
milioni di ascoltatori ed è la seconda emittente
per ascolti tra tutte le radio nazionali; Radio
Capital e m2o hanno registrato entrambe
un’audience di 1,7 milioni.
Il mercato delle radio
Secondo la rilevazione Radio Monitor il
totale degli ascoltatori giornalieri oltre i 14
anni d’età si attesta a 34,3 milioni rispetto ai
34,9 milioni della precedente indagine (Radio
Monitor Anno 2013).
La raccolta pubblicitaria su radio ha mostrato
nel 2014 una leggera flessione (-1,8%).
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(€mn)
Anno
2013
Fatturato
53,8
12,7
(2,9)
Risultato operativo
9,7
Anno
Δ%
2014 2014/2013
54,6
(42,6)
12,0
(2,2)
9,7
+1,5%
+3,6%
-5,4%
-23,6%
+0,1%
Il fatturato delle radio del Gruppo ha registrato
complessivamente una lieve crescita, +1,5%.
I costi si sono mantenuti sostanzialmente
invariati rispetto al 2013.
Il risultato operativo è stabile a €9,7mn, con
una redditività del 17,8%.
Principali eventi successivi alla chiusura
dell’esercizio e prevedibile evoluzione
della gestione
Nel 2014 il settore editoriale ha mostrato nuovamente andamenti recessivi che hanno interessato sia le diffusioni che la pubblicità.
Con riferimento alle diffusioni, prosegue il
declino delle copie cartacee vendute in edicola;
si osserva parallelamente un buon sviluppo
degli abbonamenti digitali, i cui ricavi risultano
tuttavia ancora insufficienti a contrastare il
calo di fatturato del canale tradizionale.
Per quanto attiene al mercato della pubblicità,
la riduzione degli investimenti totali si è attenuata (dal -12,3% del 2013 al -2,5% del
2014) a beneficio di tutti i mezzi; tuttavia,
mentre la raccolta di televisione e radio si è
sostanzialmente stabilizzata, il trend negativo
della raccolta su stampa si è moderato, ma la
flessione resta ancora significativa.
In questo contesto, il Gruppo è riuscito a conseguire un risultato netto positivo ed un
leggero incremento della redditività, grazie
all’ulteriore riduzione dei costi di struttura.
Inoltre nel corso del 2014 il Gruppo ha
finalizzato con successo due operazioni di
valenza strategica:
• l’integrazione delle proprie attività di operatore
di rete con quelle di Telecom Italia Media,
dando luogo al principale operatore di rete
indipendente in Italia (Persidera);
• il rifinanziamento della Società mediante
emissione di un Convertible Bond a cinque
anni per nominali €100mn e la conclusione
di programmi di smobilizzo crediti della A.
Manzoni&C., sia attraverso operazioni di
factoring (contratti già sottoscritti) che attraverso operazioni di cartolarizzazione (in fase
di definizione), potendo contare, a partire dal
2015, su oneri finanziari significativamente
ridotti rispetto agli attuali.
A seguito della delibera del Consiglio di
Amministrazione del 21 gennaio 2015 e della
successiva sottoscrizione di un atto formale
(deed poll) avvenuta il 28 gennaio 2015, la
Capogruppo ha unilateralmente rinunciato
alla facoltà di rimborsare le obbligazioni
convertibili, in caso di esercizio del diritto di
conversione, mediante pagamento in contanti
invece che in azioni ordinarie. Tale rinuncia
risulta definitiva, irrevocabile ed incondizionata, la cui sostanza equivale, secondo la giurisdizione inglese a cui è sottoposto il deed
poll, a un modifica del regolamento del prestito. Alla data del 28 gennaio 2015 il fair
value dell’opzione (calcolato il medesimo
modello applicato al 31 dicembre 2014) era
pari ad Euro 4.290 mila. Ciò comporterà un
effetto negativo nel conto economico 2015 di
Euro 390 mila. Inoltre, dal momento che la
sottoscrizione del deed pool ha un effetto
analogo alla modifica del regolamento del
prestito, la Capogruppo ha riconsiderato la
classificazione liability-equity effettuata alla
data della prima iscrizione dell’opzione (essendo venuto meno il diritto all’opzione call a
favore della società in modo irrevocabile,
definitivo e incondizionato). Pertanto in tale
data la Capogruppo ha riclassificato l’importo
dell’opzione sopra descritto (Euro 4.290
mila) nel Patrimonio Netto.
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19
20
Posteriormente alla chiusura dell’esercizio 2014,
in data 30 gennaio 2015, il Gruppo Espresso e
Discovery Italia hanno perfezionato il passaggio
di proprietà di All Music, società editrice della
televisione nazionale generalista Deejay TV.
L’operazione prevede che il nuovo editore Discovery Italia produrrà il canale in partnership con
Elemedia (società editrice delle emittenti radiotelevisive di Gruppo Espresso) sempre col brand
Deejay TV. Deejay TV potrà così beneficiare
dell'esperienza e della competenza di Discovery
Italia che, mantenendo le caratteristiche del
canale, ne valorizzerà target e contenuti.
Per quanto riguarda, infine, l’evoluzione della
gestione per il 2015 le evidenze ad oggi
disponibili non indicano inversioni di tendenza
rispetto ai trend che hanno caratterizzato il
2014 ma solo un’attenuazione della flessione.
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Risultati economico-finanziari consolidati al 31 dicembre 2014
Come detto in precedenza, il Gruppo Espresso in data 30 giugno 2014 e 30 gennaio 2015 ha
perfezionato le seguenti operazioni:
• l’integrazione tra le attività di operatore di rete di Rete A e Telecom Italia Media Broadcasting
(TIMB), mediante conferimento del 100% delle azioni di Rete A in TIMB; ad esito di tale
conferimento, TIMedia ed il Gruppo Espresso detengono rispettivamente il 70% e il 30%
delle azioni di “Persidera”, nuovo nome di TIMB;
• il passaggio di proprietà di All Music, società del Gruppo editrice della televisione nazionale
generalista Deejay TV, al nuovo editore Discovery Italia Srl, operazione già ritenuta altamente
probabile alla data di chiusura dell’esercizio.
Alla luce delle predette operazioni ed ai sensi dell’IFRS 5 – Attività destinate alla vendita e
Discontinued Operation, l’insieme delle due società rappresentanti il business televisivo del
Gruppo è stato qualificato come “Discontinued Operation” e come tale è stato rappresentato
nel presente bilancio.
Tale rappresentazione ha comportato quanto segue:
• per il 2014 e, a fini comparativi, per il 2013, le voci di conto economico relative alle
“Attività cessate e destinate alla dismissione” sono state classificate nell’unica voce “Risultato
attività cessate e destinate alla dismissione” del conto economico;
• le attività correnti e non correnti relative ad All Music sono state riclassificate, a dicembre
2014, nella voce “Attività destinate a dismissione” della situazione patrimoniale-finanziaria,
mentre Rete A è stata deconsolidata patrimonialmente dal 30 giugno 2014;
• le passività, correnti e non correnti, escluso il patrimonio netto, relative ad All Music sono
state riclassificate, a dicembre 2014, nella voce “Passività destinate a dismissione” della
situazione patrimoniale-finanziaria, mentre Rete A è stata deconsolidata patrimonialmente
dal 30 giugno 2014;
• nel rendiconto finanziario delle disponibilità liquide sono stati indicati i flussi finanziari delle
attività destinate alla dismissione attribuibili alle attività operative, di investimento e di
finanziamento dell’esercizio.
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22
Conto Economico
Di seguito viene esposto il Conto Economico Consolidato del Gruppo nel 2014, confrontato
con l’esercizio precedente.
€mn
Ricavi
Variazione rimanenze prodotti
Altri proventi operativi
Costi per acquisti
Costi per servizi
Altri oneri operativi
Valutaz. partecipazioni a patrimonio netto
Costi per il personale
Risultato operativo
Proventi/(Oneri) finanziari netti
Imposte
Risultato netto attività destinate a continuare
Risultato delle attività cessate e destinate alla dismissione
Risultato netto
Quota dei terzi
RISULTATO ATTRIBUIBILE AL GRUPPO
Anno
2013
689,1
0,2
7,4
(74,3)
(300,7)
(13,7)
0,2
(253,1)
(17,2)
37,8
(13,8)
24,0
(15,5)
8,5
(4,6)
3,8
(0,2)
3,7
Anno
2014
643,5
(0,1)
14,6
(67,9)
(286,9)
(13,0)
2,7
(233,1)
(29,9)
29,9
(1,9)
28,0
(16,1)
11,9
(3,3)
8,6
(0,1)
8,5
Dell’andamento dei ricavi e dei risultati della gestione si è già ampiamente trattato nella prima
parte della relazione, cui si rimanda per maggiori approfondimenti.
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Viene di seguito presentata la Situazione Patrimoniale-Finanziaria Consolidata del Gruppo.
ATTIVO
€mn
Attività immateriali a vita indefinita
Altre immobilizzazioni immateriali
Immobilizzazioni immateriali
Immobilizzazioni materiali
Partecipazioni valutate al patrimonio netto
Altre partecipazioni
Crediti finanziari
Altri crediti non correnti
Attività per imposte anticipate
ATTIVITA' NON CORRENTI
Attività destinate a dismissione
Rimanenze
Crediti commerciali
Titoli e altre attività finanziarie
Crediti tributari
Altri crediti
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
ATTIVITA' CORRENTI
TOTALE ATTIVO
31-dic
2013
523,6
135,1
658,7
136,9
21,6
2,6
2,0
25,7
847,4
12,3
202,8
11,3
22,3
22,9
164,8
436,3
1.283,7
31-dic
2014
478,0
2,1
480,0
101,7
148,1
2,5
21,3
2,9
23,3
779,9
4,7
11,2
182,1
0,1
13,5
24,7
78,9
315,2
1.095,1
PASSIVO
€mn
Capitale sociale
Riserve
Utili (perdite) a nuovo
Utile (perdita) di esercizio
PATRIMONIO NETTO
Debiti finanziari
Fondi per rischi ed oneri
TFR e altri fondi per il personale
Passività per imposte differite
PASSIVITA' NON CORRENTI
Passività destinate a dismissione
Debiti finanziari
Debiti commerciali
Debiti tributari
Altri debiti
PASSIVITA' CORRENTI
TOTALE PASSIVITA'
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO
31-dic
2013
61,6
155,9
339,1
3,7
560,2
2,0
562,2
7,5
47,1
65,1
125,1
244,8
242,1
43,6
113,3
10,8
66,9
476,7
721,5
1.283,7
31-dic
2014
61,8
134,7
360,4
8,5
565,4
2,0
567,4
81,4
45,7
65,0
92,1
284,2
2,6
31,8
34,9
99,8
10,5
63,8
243,5
527,6
1.095,1
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Le immobilizzazioni immateriali, pari a €480,0mn, diminuiscono di €178,6mn rispetto al 31 dicembre
2013 (€658,7mn) quale effetto del deconsolidamento di Rete A e della classificazione dei saldi di All Music
tra le attività destinate a dismissione per €168,4mn, di ammortamenti di licenze e concessioni per €0,9mn
e di svalutazioni di testate per €14,4mn a seguito delle verifiche di impairment test. Gli investimenti netti
del periodo, relativi principalmente all’acquisto di frequenze radiofoniche, sono stati pari a €5,0mn.
Le immobilizzazioni materiali ammontano a €101,7mn, in diminuzione di €35,2mn rispetto alla
fine del 2013 (€136,9mn) quale effetto del deconsolidamento di Rete A e della classificazione dei
saldi di All Music tra le attività destinate a dismissione per €27,7mn e di ammortamenti per
€14,7mn. Gli investimenti netti del periodo sono stati pari a €7,1mn.
Le partecipazioni ammontano a complessivi €150,6mn, in aumento rispetto ai €24,2mn del 31
dicembre 2013 a seguito dell’acquisizione del 30% di Persidera SpA per un importo di €127,7mn
quale valore risultante dal conferimento di Rete A SpA nella stessa Persidera.
I crediti finanziari si riferiscono all’erogazione di un finanziamento-soci per complessivi €21,3mn
concesso a Persidera SpA.
Gli altri crediti non correnti, pari a €2,9mn, sono in aumento rispetto al 31 dicembre 2013 (€2,0mn)
principalmente per effetto della componente non corrente del credito relativo alla cessione della
rotativa di stampa della Capogruppo sita nello stabilimento di Salerno.
Le attività per imposte anticipate ammontano a €23,3mn (€25,7mn al 31 dicembre 2013) ed includono
le differenze temporanee tra i valori patrimoniali iscritti in bilancio ed i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali.
Le rimanenze, pari a €11,2mn, sono relative al valore della carta, dei materiali di stampa, delle pubblicazioni e dei prodotti collaterali presenti in magazzino. La riduzione di €1,1mn rispetto al 31 dicembre
2013 è dovuta principalmente alle minori quantità di carta e materiali di stampa in giacenza.
I crediti commerciali sono pari a €182,1mn, con una diminuzione di €20,7mn rispetto al 31 dicembre
2013 per effetto del deconsolidamento di Rete A e della classificazione dei saldi di All Music tra le
attività destinate a dismissione (€12,8mn) nonché della flessione dei crediti pubblicitari.
I titoli e altre attività finanziarie ammontano a €0,1mn, in diminuzione di €11,3mn rispetto alla fine
del 2013 a seguito della naturale scadenza dei titoli obbligazionari attivi detenuti in portafoglio.
I crediti tributari ammontano a €13,5mn, in diminuzione di €8,8mn rispetto ai €22,3mn del 31
dicembre 2013 per effetto dell’integrale pagamento dei crediti da dichiarazione da parte della controllante Cir nell’ambito del “consolidato fiscale” e della contestuale rideterminazione delle
competenze tributarie del periodo.
Gli altri crediti sono pari a €24,7mn ed includono, tra gli altri, gli anticipi a fornitori, agenti e collaboratori, nonché i risconti attivi per i canoni di locazione e per i diritti dei prodotti opzionali e
dei programmi radiofonici che verranno realizzati nel primo trimestre del 2015. Si ricorda, inoltre,
che la voce include €8,6mn relativi ad una cartella esattoriale riferita agli esercizi 1993 e 1994 per
la quale il Gruppo ha in essere un procedimento di ricorso.
Le disponibilità liquide si attestano a €78,9mn registrando una diminuzione di €85,9mn rispetto
al 31 dicembre 2013: il positivo flusso della gestione operativa, pari a €31,3mn, è stato più che
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assorbito dall’attività di finanziamento legata principalmente al rimborso del Prestito Obbligazionario
scaduto ad ottobre ed all’accensione di un nuovo Convertible Bond.
Il patrimonio netto al 31 dicembre 2014 ammonta a €567,4mn (€562,2mn al 31 dicembre 2013),
di cui €565,4mn di competenza del Gruppo (€560,2mn a fine esercizio 2013) e €2,0mn di spettanza
dei terzi (sostanzialmente invariato rispetto al 31 dicembre 2013). Le azioni proprie detenute dalla
Capogruppo al 31 dicembre 2014, la cui valorizzazione è portata in detrazione del patrimonio
netto, erano n. 18.149.111 e rappresentavano il 4,405% del capitale sociale.
I debiti finanziari non correnti ammontano a €81,4mn (€7,5mn al 31 dicembre 2013) e sono quasi
interamente riconducibili al collocamento ad aprile 2014 di un Prestito Obbligazionario equity linked
per complessivi €100mn con scadenza 9 aprile 2019 e con una cedola semestrale a tasso fisso del
2,625% annuo. Il prezzo di conversione iniziale delle Obbligazioni nelle azioni ordinarie della Società
è di €2,1523 ed è stato fissato mediante applicazione di un premio del 30% al di sopra del prezzo
medio ponderato delle Azioni rilevato tra il momento del lancio ed il pricing dell’operazione. L’Assemblea
Straordinaria della Società, tenutasi il 23 luglio 2014, ha deliberato di aumentare il capitale sociale
mediante emissione di massime n. 46.461.925 azioni ordinarie della Società, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservate irrevocabilmente ed esclusivamente al servizio
della conversione del prestito obbligazionario. La componente debito del Prestito Obbligazionario Convertibile viene valutata applicando il metodo del costo ammortizzato, contabilizzando direttamente sul
debito i costi direttamente attribuibili mentre la componente opzione call viene valutata al fair value a
conto economico. Complessivamente al 31 dicembre 2014 la componente debito ammonta a €79,8mn.
I fondi per rischi ed oneri correnti e non correnti ammontano nel complesso a €80,6mn, in diminuzione
di €10,1mn rispetto al 31 dicembre 2013 principalmente per effetto del deconsolidamento di Rete
A e della classificazione dei saldi di All Music tra le attività destinate a dismissione (€2,8mn) e degli
utilizzi effettuati nel periodo in relazione ai piani di riorganizzazione aziendale in corso.
Il fondo di Trattamento di fine rapporto e gli altri fondi per il personale ammontano globalmente a
€65,0mn (€65,1mn al 31 dicembre 2013). Le quote di TFR e Indennità Fissa liquidate nel periodo
(€5,8mn), sono state compensate dall’effetto finanziario della valutazione dei fondi (interest cost)
e dal valore attualizzato degli accantonamenti (service cost) pari a complessivi €5,7mn.
Le passività per imposte differite sono pari a €92,1mn, in diminuzione rispetto ai €125,1mn di fine
2013 a seguito del deconsolidamento di Rete A la cui iscrizione delle frequenze televisive aveva
prodotto un effetto fiscale pari a €33,4mn.
I debiti finanziari correnti, pari a €31,8mn, includono, oltre alla quota a breve dei finanziamenti agevolati
decennali stipulati nell’ultimo trimestre del 2005, la quota a breve del prestito obbligazionario di
€100mn collocato ad aprile 2014 ed i debiti verso il factor relativi allo smobilizzo crediti della concessionaria A. Manzoni&C..
I debiti commerciali ammontano a €99,8mn, con una diminuzione di €13,5mn legata al deconsolidamento di Rete A e alla classificazione dei saldi di All Music tra le attività destinate a dismissione
(€9,8mn), alla riduzione dei debiti per investimenti (€0,9mn) ed ai minori costi sostenuti nel quarto
trimestre del 2014 rispetto a quelli degli ultimi mesi del 2013.
I debiti tributari, pari a €10,5mn risultano sostanzialmente invariati rispetto al 31 dicembre 2013 (€10,8mn).
Gli altri debiti sono pari a €63,8mn in diminuzione di €3,2mn rispetto ai €66,9mn del 31 dicembre
2013 principalmente per effetto della riduzione dei debiti verso gli istituti di previdenza sociale e dei
minori debiti maturati verso i dipendenti relativamente alle ferie.
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Variazione della Posizione Finanziaria Netta
€mn
FONTI DI FINANZIAMENTO
Risultato di periodo, proprio e di terzi
Risultato delle attività cessate
Fair value di stock option
Variazione netta fondi del personale
Variazione netta fondi rischi e oneri
Minusvalenze (plus.) cessione immobilizzazioni
Minusvalenze (plus.) cessione partecipazioni
Svalutazioni (rivalutazioni) di partecipazioni
Adeguamento partecipazioni valutate a patrimonio netto
Autofinanziamento
Decremento (Incremento) crediti non correnti
Incremento passività/ Decremento attività imposte differite
Incremento debiti/ Decremento crediti tributari
Decremento (Incremento) rimanenze
Decremento (Incremento) crediti commerciali e altri
Incremento (Decremento) debiti commerciali e altri
Variazione capitale circolante
FLUSSO DELLA GESTIONE CORRENTE
Versamenti ad aumento capitale e riserve
Altre variazioni
Flusso generato da cessione di attività
TOTALE FONTI
IMPIEGHI
Investimenti netti in immobilizzazioni
Investimenti netti in partecipazioni
Acquisto di azioni proprie
Dividendi pagati
Altre variazioni
TOTALE IMPIEGHI
Avanzo (disavanzo) finanziario
Posizione finanziaria netta iniziale
Posizione finanziaria netta finale
Posizione finanziaria attività cessate
POSIZIONE FINANZIARIA ATTIVITÀ IN ESERCIZIO
Anno
2013
Anno
2014
8,5
(4,6)
17,2
1,1
(6,9)
3,4
(1,5)
3,3
0,2
20,8
(0,8)
6,4
2,4
3,0
32,9
(16,7)
27,3
48,1
0,4
2,2
50,7
11,9
(3,3)
29,9
1,6
0,7
(7,2)
(0,6)
0,9
4,1
(2,6)
35,4
(1,0)
5,6
7,4
1,1
10,1
(8,5)
14,6
50,0
1,7
0,1
8,3
60,2
(7,5)
(2,8)
(1,1)
(2,0)
(2,7)
(16,1)
34,6
(108,1)
(73,5)
(73,5)
(12,4)
(1,2)
(2,0)
(4,8)
(20,4)
39,7
(73,5)
(33,8)
0,4
(34,2)
|
Flussi finanziari
I flussi finanziari tra il 1° gennaio 2014 e il 31 dicembre 2014, confrontati con quelli tra
gennaio e dicembre 2013, sono presentati nel seguente prospetto.
€mn
Anno
2013
Anno
2014
8,5
11,9
17,2
1,1
(6,9)
3,4
(1,5)
0,2
3,3
0,2
(4,6)
21,0
29,6
50,6
29,9
1,6
0,7
(7,2)
(0,6)
2,1
4,1
(2,6)
(0,0)
(3,3)
36,5
(5,1)
31,3
(7,5)
(1,1)
(8,8)
0,8
(9,1)
(2,9)
1,6
10,0
(2,7)
(3,0)
(15,1)
(1,2)
2,7
9,9
0,0
8,4
4,7
0,4
(1,1)
(10,8)
(0,1)
(11,6)
36,0
128,6
164,6
164,6
1,7
(2,0)
(129,8)
9,5
(0,9)
(121,5)
(85,5)
164,6
79,2
0,4
78,7
ATTIVITA’ OPERATIVA
Rettifiche:
- Ammortamenti e svalutazioni
- Fair value stock option
- Variazione netta fondi del personale
- Variazione netta fondi rischi e oneri
- Minusvalenze (plus.) cessione immobilizzazioni
- Minusvalenze (plus.) cessione partecipazioni e titoli
- Rettifiche di valore di attività finanziarie
- Adeguamento partecipazioni valutate a patrimonio netto
- (Proventi) per dividendi
- Perdita (utile) da attività cessate
Autofinanziamento
Variazione del circolante e altri flussi
FLUSSO DELL'ATTIVITA' OPERATIVA
di cui:
Incassi (pagamenti) interessi tramite banca
Incassi (pagamenti) per imposte sul reddito
ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
Esborsi per acquisto immobilizzazioni
Esborsi per acquisto partecipazioni
Incassi da cessioni
(Acquisto) cessione titoli, attività disponibili alla vendita
Dividendi incassati
FLUSSO DELL'ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO
(Acquisto) vendita di azioni proprie
Accensione (rimborso) prestiti obbligazionari
Accensione (estinzione) altri debiti finanziari
(Dividendi pagati)
Altre variazioni
FLUSSO DELL'ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO
Aumento/(Diminuzione) delle disponibilità liquide
DISPONIBILITÀ LIQUIDE NETTE INIZIALI
Disponibilita' liquide nette finali
Disponibilita' liquide attività cessate
DISPONIBILITA' LIQUIDE ATTIVITÀ IN ESERCIZIO
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Il flusso dell’attività operativa del 2014, pari a €31,3mn, è risultato in diminuzione di €19,3mn
rispetto a quello generato nell’esercizio precedente (€50,6mn): tale riduzione è dovuta principalmente all’andamento del capitale circolante (variazione negativa di €5,1mn nel 2014 a fronte di
una variazione positiva di €29,6mn nel 2013) che nel 2014 presenta una sostanziale stabilizzazione
degli incassi e dei pagamenti di natura commerciale mentre nell’esercizio precedente si era
ancora in una fase di forte decremento in particolare del fatturato pubblicitario.
I flussi dell’attività di investimento, positivi per €4,7mn, sono relativi principalmente ai pagamenti
per investimenti in immobilizzazioni (€12,4mn, al netto delle cessioni), all’incasso di €9,9mn
di titoli giunti a naturale scadenza e a €8,4mn di flussi generati dalle attività cedute.
Per quanto riguarda i nuovi investimenti, nel corso del 2014 sono stati realizzati interventi per
lo sviluppo tecnologico delle rotative e degli altri macchinari di stampa de la Repubblica e dei
quotidiani locali (€2,6mn), sono state effettuate ristrutturazioni di uffici, redazioni e studi
(€1,9mn), sono stati aggiornati i sistemi informativi ed editoriali e migliorate le infrastrutture
di rete (€2,9mn), sono stati potenziati gli impianti radiofonici in bassa ed alta frequenza (€2,2mn)
e sono state acquisite nuove frequenze radiofoniche (€3,6mn). Nel corso dell’esercizio, inoltre,
è stata saldata, per complessivi €0,9mn, una parte dei debiti per investimenti in essere al 31
dicembre 2013.
Il flusso dell’attività di finanziamento è stato negativo per €121,5mn principalmente per effetto
del rimborso del prestito obbligazionario collocato nel 2004 per complessivi €227,4mn giunto
a scadenza. Nel corso del 2014 è stato altresì collocato un nuovo prestito obbligazionario convertibile del valore nominale di €100mn (incasso netto pari a €98,5mn).
Nel periodo sono state infine rimborsate quote capitali di finanziamenti in essere per €11,1mn,
acquistate azioni proprie per €2,0mn, nonché incassati €20,6mn derivanti dallo smobilizzo
crediti della concessionaria A. Manzoni&C. e €1,7mn a seguito dell’esercizio dei piani di stock
option.
Di seguito è esposta la composizione della posizione finanziaria netta del Gruppo.
€mn
Crediti finanziari vs imprese del Gruppo
Debiti finanziari vs imprese del Gruppo
Denaro e disponibilità di banca
Debiti per conti correnti bancari
Disponibilità liquide nette
Prestito obbligazionario
Altri debiti verso le banche
Altri debiti finanziari
Altre attività (passività) finanziarie
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA
31-dic
2013
0,2
164,6
(0,2)
164,6
11,3
(230,7)
(16,6)
(2,2)
(238,2)
(73,5)
31-dic
2014
0,2
78,8
(0,2)
78,7
0,1
(80,4)
(6,2)
(26,4)
(113,0)
(34,2)
|
Risultati della Capogruppo Gruppo Editoriale L’Espresso SpA al 31 dicembre 2014
Conto Economico
€mn
Ricavi
Costi per acquisti
Costi per servizi
Risultato operativo
Dividendi
Imposte
RISULTATO NETTO
Anno
2013
342,7
0,2
3,8
(44,7)
(178,0)
(3,9)
(115,7)
(3,1)
1,2
(8,3)
30,9
23,8
(2,3)
21,5
Anno
2014
313,6
(0,1)
8,6
(40,2)
(168,6)
(5,1)
(94,6)
(2,7)
11,0
(29,4)
19,7
1,3
(6,5)
(5,2)
|
29
30
ATTIVO
€mn
Partecipazioni
Crediti non correnti
Rimanenze
Crediti commerciali
Crediti tributari
Altri crediti
ATTIVITA' CORRENTI
TOTALE ATTIVO
31-dic
2013
220,7
1,1
221,7
12,2
416,9
1,3
11,9
663,9
8,7
85,2
11,3
18,6
17,1
230,3
371,2
1.035,1
31-dic
2014
220,7
1,1
221,7
10,5
413,8
23,4
11,2
680,6
7,4
86,7
10,1
18,0
66,8
189,0
869,7
PASSIVO
€mn
Capitale sociale
Riserve
PATRIMONIO NETTO
Debiti finanziari
Debiti finanziari
Debiti commerciali
Debiti tributari
Altri debiti
PASSIVITA' CORRENTI
TOTALE PASSIVITA'
31-dic
2013
61,6
81,0
339,1
21,5
503,2
1,2
38,4
28,6
58,6
126,9
280,4
20,5
65,1
5,5
33,6
405,0
531,9
1.035,1
31-dic
2014
61,8
80,4
360,4
(5,2)
497,4
79,7
38,0
27,9
62,3
207,9
36,1
18,7
73,4
5,9
30,3
164,4
372,3
869,7
|
Flussi finanziari
I flussi finanziari tra il 1° gennaio 2014 e il 31 dicembre 2014, confrontati con quelli tra
gennaio e dicembre 2013, sono presentati nel seguente prospetto.
€mn
ATTIVITA' OPERATIVA
Risultato di periodo
Rettifiche:
Autofinanziamento
di cui:
Incassi (pagamenti) per interessi
Incassi da cessioni
Dividendi incassati
(Dividendi pagati)
Altre variazioni
Disponibilità liquide nette iniziali
DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE FINALI
Anno
2013
Anno
2014
21,5
(5,2)
3,1
1,1
(2,5)
4,5
(1,4)
0,2
(30,9)
(4,3)
15,8
11,5
2,7
1,6
(0,7)
(2,2)
0,2
20,4
15,2
(19,7)
12,2
(22,0)
(9,9)
(6,2)
3,7
(8,9)
5,9
(1,8)
(3,5)
1,4
10,3
30,9
37,3
(3,3)
(31,0)
1,4
10,0
19,7
(3,2)
0,4
(1,1)
(2,4)
(0,1)
(3,2)
45,6
137,4
183,0
1,7
(2,0)
(129,8)
(2,4)
(0,9)
(133,4)
(146,4)
183,0
36,6
|
31
32
Per l’analisi dei risultati operativi si rimanda al commento sulle singole divisioni; qui di seguito
vengono esaminati i risultati della gestione finanziaria.
Gli investimenti sostenuti dalla Capogruppo nell’esercizio 2014 ammontano a €3,3mn e si riferiscono principalmente agli interventi volti all’ottimizzazione del funzionamento delle rotative
di stampa e al loro sviluppo tecnologico, al potenziamento dei sistemi informativi e delle infrastrutture di rete nonché alla manutenzione degli uffici amministrativi e redazionali di Roma e
delle altre sedi dislocate sull’intero territorio nazionale.
Al 31 dicembre 2014 l’indebitamento finanziario netto della Capogruppo era di €49,0mn
rispetto ai €40,1mn del 31 dicembre 2013.
A fine dicembre 2014 gli organici inclusi i contratti a termini erano pari a 800 persone, in diminuzione di 23 unità rispetto agli 823 dipendenti del 31 dicembre 2013.
Prospetto di raccordo tra i dati del bilancio della Capogruppo ed i dati del bilancio consolidato
(migliaia di euro)
Utile netto
2013
2014
Patrimonio netto al
31/12/2013 31/12/2014
Saldo da bilancio della controllante
21.546
(5.200)
503.208
497.377
Eliminazione dividendi controllate
(30.702)
(19.630)
-
-
18.102
12.404
303.548
283.622
Rilevazione del patrimonio netto e del risultato
di periodo delle partecipazioni controllate
Eliminazione del valore di carico delle partecipazioni consolidate
Avviamenti, testate, marchi e frequenze
(154)
33.440
(475.077)
(447.786)
(4.001)
(13.037)
204.596
82.691
(542)
2.263
24.559
151.718
Effetto della valutazione delle collegate secondo il metodo
del patrimonio netto/svalut.ne partecipazioni
Valutazione Put/Call Option nuove acquisizioni
-
-
(1.700)
(1.700)
Altre rettifiche di consolidamento
(564)
(1.697)
1.089
(496)
SALDO DA BILANCIO CONSOLIDATO DI GRUPPO
3.685
8.543
560.223
565.426
Principali rischi e incertezze cui Gruppo Editoriale L’Espresso SpA e il Gruppo Espresso sono esposti
I principali fattori di rischio cui il Gruppo è esposto, dato il settore in cui opera, sono
classificati nelle seguenti categorie:
- rischi connessi alle condizioni generali dell’economia;
- rischi operativi di gestione;
- rischi finanziari.
Per quanto riguarda più in particolare i rischi di natura tributaria connessi alla sentenza della
Commissione Tributaria Regionale depositata nel maggio 2012 che ha interessato la Società,
essi possono considerarsi confinati nell’area del meramente “possibile”.
|
In particolare si ricorda che il 18 maggio 2012 è stata depositata dalla Commissione Tributaria
Regionale di Roma la sentenza 64/9/12 che ha dichiarato la parziale legittimità di due
accertamenti fiscali riguardanti tra l’altro le complesse vicende societarie che hanno portato
alla suddivisione tra CIR e FININVEST del Gruppo Arnoldo Mondadori Editore e alla
successiva quotazione in borsa de la Repubblica.
In particolare la CTR ha dichiarato legittima la ripresa a tassazione di Lire 440.824.125.000
per plusvalenze, ad avviso della Commissione, realizzate e non dichiarate e di Lire 13.972.000.000
per il recupero di costi assunti come indeducibili afferenti a dividendi e credito di imposta, con
applicazione delle sanzioni ai minimi di legge e condanna alle spese di giudizio.
Il Gruppo Espresso rileva che i propri ricorsi avverso i suddetti accertamenti erano stati accolti
in due precedenti gradi di giudizio e che i fatti contestati erano stati dichiarati a suo tempo
insussistenti in sede penale.
La Capogruppo ha provveduto a depositare il ricorso presso la Corte di Cassazione in data 27
giugno 2012 mentre il 28 giugno 2012 ha depositato, presso la CTR di Roma, istanza di
sospensione degli effetti della sentenza. L’istanza è stata accolta con ordinanza depositata il 19
luglio 2012.
Per un esame più approfondito di tale vicenda, si rimanda ai commenti nelle “Note al bilancio
consolidato del Gruppo Espresso”.
****
Per quanto attiene al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, è attribuito al Consiglio di
Amministrazione il compito di “definire la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi
strategici dell’emittente”. Nello specifico, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato
Controllo e Rischi, è chiamato a determinare il grado di compatibilità dei rischi identificati con una
gestione dell’impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati e a valutare, con cadenza almeno
annuale, l’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche
dell’impresa e al profilo di gestione del rischio assunto. Al fine di garantire agli organismi interni le
informazioni necessarie a poter esprimere una valutazione complessiva sul rischio compatibile con gli
obiettivi aziendali, si è proceduto ad effettuare un processo di mappatura, analisi e valutazione globale
dei rischi. Tale attività ha consentito di predisporre e rendere pienamente operativo un sistema
strutturato di Risk Management all’interno del Gruppo Espresso sottoposto a verifica ed aggiornamento
con cadenza annuale.
Rischi connessi alle condizioni generali dell’economia
L’esercizio 2014 ha riproposto per il settore editoriale andamenti negativi, con un calo, seppur
lievemente attenuato, della raccolta pubblicitaria e dinamiche diffusionali che confermano
l’erosione riscontrata nel corso degli ultimi anni.
La situazione generale dell’economia e il perdurare dell’incertezza circa le prospettive macroeconomiche portano a ritenere che il 2015 possa riproporre trend sostanzialmente analoghi a
quelli registrati nel 2014.
Le difficoltà del contesto macro-economico e, nello specifico, del mercato pubblicitario del
comparto stampa, hanno reso necessario per il Gruppo assumersi l’impegno di un ulteriore e
costante contenimento dei costi, trasversale a tutte le aree di business, e ciò anche al fine di
sempre meglio garantire la continuità e lo sviluppo dei propri mezzi.
|
33
34
Rischi operativi di gestione
Rischio di prezzo della carta
Il Gruppo, operando in maniera significativa nel settore della stampa, è un grande acquirente
di carta ed è pertanto esposto al rischio di oscillazione del prezzo della stessa. Al fine di ottenere
una più efficace pianificazione nell’attività della provvista della carta e soprattutto al fine di rafforzare il potere negoziale con le controparti, alimentando tra l’altro la concorrenza tra le
stesse, la gestione degli acquisti per la fornitura della carta delle varie società del Gruppo viene
effettuata in modo centralizzato.
Il Gruppo nel passato ha stipulato contratti di “paper swap” per una percentuale del proprio
fabbisogno annuale, ma, verificatane l’inefficienza nel medio periodo, ha deciso di non
continuare nell’utilizzo di tali strumenti.
Rischio di credito
L’esposizione al rischio di credito del Gruppo è riferibile ai crediti commerciali e a quelli
finanziari. Il Gruppo, per i settori nei quali opera, non presenta aree di rischio di credito commerciale di particolare rilevanza; tuttavia, pur non presentandosi significative concentrazioni di
esposizioni, il Gruppo adotta procedure operative che impediscono la vendita di pubblicazioni,
spazi pubblicitari e altri servizi a clienti senza un adeguato profilo di credito o garanzie
collaterali. Nonostante tali procedure, non è possibile escludere che nelle attuali condizioni di
mercato una quota di clienti possa ritardare o non onorare i pagamenti e pertanto il Gruppo ha
iscritto in bilancio un congruo fondo svalutazione crediti.
Per quanto attiene ai crediti finanziari, le operazioni di investimento della liquidità e le
eventuali transazioni in derivati sono effettuate unicamente con controparti bancarie di elevato
standing creditizio.
Rischi legali, di compliance e di regolamentazione del settore
Non si può escludere che il Gruppo possa essere tenuto a far fronte a passività conseguenti a
vertenze legali e fiscali di varia natura. A fronte di tali rischi il Gruppo ha da sempre effettuato
congrui accantonamenti in appositi fondi rischi ed oneri presenti tra le passività di bilancio (si
vedano anche le relative note illustrative al bilancio).
Il Gruppo si è dotato di un insieme di regole etico-comportamentali oggetto di continua divulgazione a tutto il personale aziendale e continuamente sottoposte a verifica per garantirne la
corretta applicazione. Con riferimento al D. Lgs. 231/2001 sulla responsabilità amministrativa
delle persone giuridiche, si evidenzia che tutte le Società del Gruppo si sono dotate di un
Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo continuamente aggiornato alle più recenti
novità normative introdotte in materia.
Infine, il Gruppo è soggetto a potenziali rischi derivanti dall’evoluzione del contesto normativo
e regolatorio di riferimento, specie per quanto riguarda il settore radiotelevisivo, che potrebbero
influenzare gli adempimenti tecnico-operativi richiesti. Al riguardo il Gruppo è impegnato in
una continua attività di monitoraggio e dialogo costruttivo con le istituzioni al fine di recepire
tempestivamente i cambiamenti intervenuti.
Rischi finanziari
L’attività di gestione dei rischi finanziari è regolata da una policy di Gruppo che delinea
obiettivi, strategie, linee guida nonché modalità operative.
Per la gestione della finanza/tesoreria, il Gruppo si è dotato di una procedura ispirata a criteri
|
di prudenza e di rischio limitato nella scelta delle operazioni di finanziamento/investimento che
prevede, tra l’altro, l’assoluto divieto di porre in essere operazioni di tipo speculativo, se non
adeguatamente motivate ed approvate dal Consiglio di Amministrazione.
La Capogruppo gestisce e coordina un conto corrente intragruppo centralizzato, cui partecipano
tutte le società controllate, al fine di ottenere vantaggi di tipo economico nei rapporti con le controparti ed una maggiore efficienza operativa. La centralizzazione permette infatti una più efficace
attività di pianificazione e controllo dei flussi finanziari, garantisce una maggiore omogeneità
delle varie scelte di finanziamento/investimento, ottimizza il profilo di rischio del Gruppo nel suo
complesso, ma soprattutto consente di rafforzare il potere contrattuale con il sistema bancario.
Maggiori informazioni in merito ai rischi derivanti dagli strumenti finanziari, come richiesto
dai principi IFRS, sono fornite nell’apposita sezione delle note illustrative al bilancio.
****
Gruppo Editoriale L’Espresso SpA, nella sua posizione di Capogruppo, è sostanzialmente
esposta ai medesimi rischi di Gruppo sopra descritti.
****
Sulla base dei risultati economici e della generazione di cassa conseguiti nel corso degli ultimi
anni, oltreché delle disponibilità finanziarie risultanti al 31 dicembre 2014, la Società ritiene
che non sussistano rilevanti incertezze tali da far sorgere dubbi significativi circa la capacità del
Gruppo di proseguire la propria attività in continuità aziendale.
Attestazione ai sensi dell’art. 37 della Delibera Consob n. 16191/07 (Regolamento Mercati)
In relazione agli obblighi richiamati dall’art. 2.6.2, comma 11, del Regolamento di Borsa Italiana,
tenuto conto del disposto dell’art. 37 della Delibera Consob n. 16191/2007, si attesta che non
sussistono condizioni tali da inibire la quotazione delle azioni di Gruppo Editoriale L'Espresso
SpA sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA.
A tale proposito si evidenzia che la società Gruppo Editoriale L'Espresso SpA ha adempiuto, relativamente alla soggezione all’attività di direzione e coordinamento della controllante CIR SpA (di
seguito anche CIR), agli obblighi di pubblicità previsti dall’articolo 2497-bis del codice civile, ha
una autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela e i fornitori e non ha in essere con
CIR un rapporto di tesoreria accentrata. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione della società è
composto in maggioranza da amministratori indipendenti mentre il Comitato controllo e rischi ed
il Comitato per le nomine e la remunerazione sono composti da soli amministratori indipendenti.
Altre informazioni
Al 31 dicembre 2014 le azioni proprie detenute dalla Capogruppo erano n. 18.149.111
(valore nominale 0,15 euro) e rappresentavano il 4,405 % del capitale sociale.
****
|
35
36
Gruppo Editoriale L’Espresso SpA recepisce, nei processi interni, le misure previste dal
Garante per la protezione dei dati personali e specificate nel decreto legislativo 30 giugno
2003 n. 196, recante il “Codice in materia di protezione dei dati personali”. Il Gruppo
inoltre si impegna ad adottare le misure tecniche ed organizzative idonee a proteggere le
informazioni attinenti ai dipendenti, ai collaboratori e ai soggetti terzi, acquisite all’interno
dello svolgimento della propria attività e ad evitare ogni uso improprio.
A tal fine, Gruppo Editoriale L’Espresso SpA attesta che il trattamento dei dati personali
svolto all’interno delle proprie direzioni avviene nel rispetto dei diritti e delle libertà fondamentali, nonché della dignità delle persone coinvolte e si impegna ad adottare tutte le
necessarie misure tecniche, organizzative e di sicurezza per tutte le banche dati nelle quali
sono raccolti e custoditi i dati personali, al fine di evitare rischi di distruzione e perdite
oppure accessi non autorizzati o trattamenti non consentiti.
****
Il Gruppo fa riferimento al Documento di Valutazione dei Rischi previsto dalla legislazione
in materia di sicurezza sul lavoro, che comporta l’individuazione dei pericoli e la valutazione
dei rischi residui presenti in azienda, nonché la successiva definizione delle misure e delle
tempistiche necessarie alla loro minimizzazione ed al mantenimento di un adeguato livello
di sicurezza. Le valutazioni condotte - aggiornate periodicamente ed in funzione di variazioni
e cambiamenti - non hanno evidenziato, per quanto attiene allo stress lavoro-correlato,
situazioni di rischio specificamente riconducibili alle modalità di organizzazione dell’attività
lavorativa, confermando i livelli di rischio bassi, senza particolari criticità.
Nel corso dell’anno è stata inoltre effettuata dalla società la formazione/informazione sui
temi della gestione dell’emergenza, dei videoterminali e degli altri rischi residui, con il coinvolgimento delle figure aziendali preposte, nonché la formazione dei rappresentanti dei
lavoratori della sicurezza. E’ stata altresì pianificata ed effettuata la sorveglianza sanitaria
prevista dai protocolli in essere.
Per quanto riguarda la tutela ambientale oltre alla consueta attività di valutazione e gestione
per il rispetto della normativa, la società ha svolto tutti gli adempimenti connessi all’introduzione
del sistema SISTRI per la gestione dei rifiuti, per una pronta adesione all’avvio.
Processo di semplificazione normativa adottato con delibera Consob n. 18079 del 20
gennaio 2012
La Società ha aderito al regime di opt-out previsto dagli artt. 70, comma 8, e 71, comma 1-bis,
del Regolamento Consob n. 11971/99 (e s.m.i.), avvalendosi pertanto della facoltà di derogare
agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi previsti dall’Allegato 3B del predetto
Regolamento Consob in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumenti di
capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.
****
Rapporti infragruppo e con parti correlate
Per quanto concerne le operazioni effettuate con parti correlate, ivi comprese le operazioni
infragruppo, si precisa che le stesse non sono qualificabili né come atipiche né come
|
inusuali, rientrando nel normale corso di attività delle società del Gruppo. Dette operazioni
sono regolate a condizioni di mercato, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei
servizi prestati.
Le informazioni sui rapporti con parti correlate, ivi incluse quelle richieste dalla Comunicazione
Consob del 28 luglio 2006, sono presentate rispettivamente nella Nota 14.5 del Bilancio
consolidato e nella Nota 11.4 del Bilancio d’esercizio.
L’elenco delle società incluse nell’area di consolidamento è riportato nell’Allegato 1 delle
“Note al bilancio consolidato del Gruppo Espresso”.
Proposta di destinazione dell’utile dell’esercizio 2014
Signori azionisti,
il bilancio di Gruppo Editoriale L’Espresso SpA che sottoponiamo alla Vostra approvazione
chiude con una perdita netta di €5.200.396,53.
Data la presenza di riserve disponibili in bilancio per complessivi Euro 381.969.998,87, si
propone all’assemblea di coprire interamente la perdita d’esercizio, mediante l’utilizzo di
tali riserve disponibili iscritte in bilancio al 31 dicembre 2014.
|
37
Informativa ai sensi del Regolamento Consob n. 11971
|
Informativa ai sensi del Regolamento Consob n. 11971 Gruppo Editoriale L’Espresso
Informativa sui piani d’incentivazione basati su strumenti finanziari
Informazioni sui piani adottati
Il Gruppo riconosce benefici addizionali a dirigenti della società e di società controllate che
ricoprono posizioni di primo piano all’interno del Gruppo, attraverso piani di compensi basati
su strumenti finanziari.
In particolare i piani adottati dal Gruppo prevedono l’attribuzione di diritti di partecipazione
al capitale (c.d. stock option e stock grant).
Nel passato sono stati adottati anche piani che prevedevano l’attribuzione di diritti che comportavano il riconoscimento a favore dei beneficiari di una eventuale corresponsione di
carattere straordinario, basata sull’andamento del titolo azionario di riferimento (c.d. phantom
stock option); tuttavia alla luce delle modifiche intervenute nella normativa fiscale in termini di
incentivazione a favore di dipendenti, l'assemblea dei soci di Gruppo Editoriale L’Espresso
SpA, tenutasi il 22 aprile 2009, ha deliberato di cancellare gli esistenti Piani di Phantom Stock
Option 2007 e 2008 (Piani Phantom) e di sostituirli con un piano di stock option “straordinario”
(i) riservato in via esclusiva agli stessi soggetti già beneficiari dei Piani Phantom e ancora
dipendenti del Gruppo Espresso e (ii) disciplinato, mutatis mutandis, dai medesimi termini e
condizioni contenuti nei regolamenti dei Piani Phantom.
Tutti i piani di stock option adottati dal Gruppo prevedono la facoltà per i beneficiari di
esercitare, ad un determinato prezzo ed entro un arco temporale predefinito, un'opzione, di
sottoscrizione di nuove azioni della Società da emettersi in virtù di apposite delibere. I relativi
regolamenti, tra le altre condizioni e termini, disciplinano anche la sorte delle opzioni in caso
di cessazione, per qualunque motivo, del rapporto di lavoro subordinato.
I Piani di Stock Grant 2011, 2012, 2013 e 2014 deliberati dall’assemblea dei soci di Gruppo
Editoriale L’Espresso SpA rispettivamente del 20 aprile 2011, del 23 aprile 2012, del 18 aprile 2013
e del 16 aprile 2014 prevedono l’attribuzione ai beneficiari di un determinato numero di diritti condizionati (Units) a ricevere azioni ordinarie già nel portafoglio della società (azioni proprie), ad un
determinato prezzo ed entro un arco temporale predefinito. Come per le stock option anche per le
stock grant, il regolamento, tra le altre condizioni e termini, disciplina la sorte delle Units in caso
di cessazione, per qualunque motivo, del rapporto di lavoro subordinato.
Piani di stock option in essere
Attualmente sono in essere i seguenti piani di stock option:
Piano di stock option “23 febbraio 2005”
Il Consiglio di Amministrazione del 23 febbraio 2005, avvalendosi della delega concessa dal
l'Assemblea del 6 aprile 2001, ha deliberato un aumento di capitale ex art.2441 ultimo comma,
per complessive 1.485.000 azioni ad un prezzo di euro 4,75 di cui euro 0,15 di valore nominale
e euro 4,60 di sovrapprezzo, determinato secondo quanto previsto dal Testo Unico delle
Imposte dirette all’art. 9, comma IV, facendo pertanto riferimento alla media aritmetica
|
41
42
| Gruppo Editoriale L’Espresso | Informativa ai sensi del Regolamento Consob n. 11971
semplice dei prezzi ufficiali di Borsa delle azioni della società rilevati nell’ultimo mese, al
servizio del piano di stock option “23 febbraio 2005”. Il regolamento prevede che le opzioni
possano essere esercitate da ciascun beneficiario nei seguenti periodi: a) alla fine del sesto mese
di calendario dalla loro attribuzione, quanto al 12% delle opzioni attribuite; b) alla fine di
ciascuno dei quattordici trimestri successivi al primo semestre dalla loro attribuzione, quanto
ad un ulteriore 6% delle opzioni attribuite per ciascun trimestre; c) allo scadere del quindicesimo
trimestre successivo al primo semestre dalla loro attribuzione, quanto al residuo 4% delle
opzioni attribuite, sino al termine ultimo del 30 settembre 2015.
Fino ad oggi non risulta esercitata nessuna opzione ma, a termine di regolamento, ne sono
decadute 655.000, per cui ne residuano 830.000
Piano di stock option “27 luglio 2005”
Il Consiglio di Amministrazione del 27 luglio 2005, avvalendosi della delega concessa dall'Assemblea del 6 aprile 2001, ha deliberato un aumento di capitale ex art.2441 ultimo comma, per
complessive 1.455.000 azioni ad un prezzo di euro 4,65 di cui euro 0,15 di valore nominale ed
euro 4,50 di sovrapprezzo, determinato secondo quanto previsto dal Testo Unico delle Imposte
dirette all’art. 9, comma IV, facendo pertanto riferimento alla media aritmetica semplice dei
prezzi ufficiali di Borsa delle azioni della società rilevati nell’ultimo mese, al servizio del piano
di stock option “27 luglio 2005”. Il regolamento prevede che le opzioni possano essere
esercitate da ciascun beneficiario nei seguenti periodi: a) al 31 dicembre 2005, quanto al 12%
delle opzioni attribuite; b) alla fine di ciascuno dei quattordici trimestri successivi al 31
dicembre 2005, quanto ad un ulteriore 6% delle opzioni attribuite per ciascun trimestre; c) allo
scadere del quindicesimo trimestre successivo al 31 dicembre 2005, quanto al residuo 4% delle
opzioni attribuite, sino al termine ultimo del 31 dicembre 2015.
decadute 600.000, per cui ne residuano 855.000.
Piano di stock option “2006”
Il Consiglio di Amministrazione del 26 aprile 2006, avvalendosi della delega conferitagli dal
l’Assemblea degli azionisti tenutasi in pari data, ha deliberato un aumento di capitale ex art.
2441, ultimo comma, per complessive massime 2.900.00 azioni, di valore nominale pari a euro
0,15, da riservare in sottoscrizione a dipendenti della Capogruppo e di sue controllate, titolari
delle opzioni di sottoscrizione ai sensi del “regolamento del piano di stock option 2006” il
quale prevede l’assegnazione delle opzioni in due tranche.
I prezzi di esercizio delle due tranche vengono determinati secondo quanto previsto dal Testo
Unico delle Imposte dirette all’art. 9, comma IV, facendo pertanto riferimento alla media
aritmetica semplice dei prezzi ufficiali di Borsa delle azioni della società rilevati nell’ultimo
mese che precede le relative date di assegnazione.
1° Tranche
Il 17 maggio 2006, al prezzo di euro 4,33, è stata assegnata la prima tranche di 1.450.000
opzioni le quali potranno essere esercitate da ciascun beneficiario nei seguenti periodi: a) al 31
dicembre 2006, quanto al 12% delle opzioni attribuite; b) alla fine di ciascuno dei quattordici
trimestri successivi al 31 dicembre 2006, quanto ad un ulteriore 6% delle opzioni attribuite per
ciascun trimestre; c) allo scadere del quindicesimo trimestre successivo al 31 dicembre 2006,
quanto al residuo 4% delle opzioni attribuite, sino al termine ultimo del 31 dicembre 2016.
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2° Tranche
Il 15 novembre 2006, al prezzo di euro 3,96, è stata assegnata, la seconda tranche
di 1.430.000 opzioni le quali potranno essere esercitate da ciascun beneficiario nei seguenti
periodi: a) al 30 giugno 2007, quanto al 12% delle opzioni attribuite; b) alla fine di ciascuno
dei quattordici trimestri successivi al 30 giugno 2007, quanto ad un ulteriore 6% delle
opzioni attribuite per ciascun trimestre; c) allo scadere del quindicesimo trimestre successivo
al 30 giugno 2007, quanto al residuo 4% delle opzioni attribuite, sino al termine ultimo del
30 giugno 2017. Fino ad oggi non risulta esercitata nessuna opzione ma, a termine di regolamento, ne sono decadute 580.000, per cui ne residuano 850.000.
Piano di Stock Option Straordinario 2009
l’Assemblea degli azionisti del 26 aprile 2006, ha deliberato un aumento di capitale ex art. 2441,
ultimo comma, per complessive massime 6.790.000 azioni, di valore nominale pari a euro 0,15, da
riservare in sottoscrizione a dipendenti della Capogruppo e di sue controllate, titolari delle opzioni di
sottoscrizione ai sensi del “Regolamento del Piano di Stock Option Straordinario 2009” il quale
prevede l’assegnazione delle opzioni in quattro tranche ad un prezzo di esercizio determinato in
coerenza ai parametri di riferimento previsti dai già citati Piani Phantom: in particolare sono state
assegnate per la Prima Tranche n. 1.520.000 opzioni ad un prezzo di € 3,84, per la Seconda Tranche
n. 1.520.000 opzioni ad un prezzo di €3,60, per la Terza Tranche n. 1.790.000 opzioni ad un prezzo
di € 2,22 e per la Quarta Tranche n. 1.840.000 ad un prezzo di €1,37.
Ai sensi del Regolamento le opzioni sono state attribuite a tutti gli effetti con decorrenza dalla data
della deliberazione del Consiglio di Amministrazione. Le Opzioni così attribuite maturano, divenendo
esercitabili, nei medesimi termini già stabiliti nei regolamenti dei Piani Phantom e precisamente:
1° Tranche
• quanto al 54% delle Opzioni di Prima Tranche a decorrere dal 30 giugno 2009;
• fino ad un massimo del 6% delle Opzioni di Prima Tranche a decorrere dalla fine
di ciascuno dei sette trimestri successivi al 30 giugno 2009;
• il residuo 4% delle Opzioni di Prima Tranche a decorrere dal 30 giugno 2011.
• Tutte le Opzioni di Prima Tranche potranno essere esercitate sino al Termine Finale del 30
settembre 2017.
decadute 252.500, per cui ne residuano 1.267.500.
2° Tranche
• quanto al 42% delle Opzioni di Seconda Tranche a decorrere dal 30 giugno 2009;
• fino ad un massimo del 6% delle Opzioni di Seconda Tranche a decorrere dalla fine di
ciascun dei nove trimestri successivi al 30 giugno 2009;
• il residuo 4% delle Opzioni di Seconda Tranche a decorrere dal 30 dicembre 2011.
Tutte le Opzioni di Seconda Tranche potranno essere esercitate sino al Termine Finale del 31
marzo 2018.
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43
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3° Tranche
• quanto al 30% delle Opzioni di Terza Tranche a decorrere dal 30 giugno 2009;
• fino ad un massimo del 6% delle Opzioni di Terza Tranche a decorrere dalla fine di ciascuno
degli undici trimestri successivi al 30 giugno 2009:
• il residuo 4% delle Opzioni di Terza Tranche a decorrere dal 30 giugno 2012.
Tutte le Opzioni di Terza Tranche potranno essere esercitate sino al Termine Finale del 30
settembre 2018.
4° Tranche
• quanto al 18% delle Opzioni di Quarta Tranche a decorrere dal 30 giugno 2009;
• fino ad un massimo del 6% del totale delle Opzioni di Quarta Tranche a decorrere dalla
fine di ciascuno dei tredici trimestri successivi al 30 giugno 2009:
• il residuo 4% del totale delle Opzioni di Quarta Tranche a decorrere dal 31 dicembre 2012.
Tutte le Opzioni di Quarta Tranche potranno essere esercitate sino al Termine Finale del 31
marzo 2019.
Fino ad oggi risultano esercitate 717.750 opzioni ma, a termine di regolamento, ne sono
Piano di Stock Option Ordinario 2009
l’Assemblea degli azionisti del 26 aprile 2006, ha deliberato un aumento di capitale ex art.
2441, ultimo comma, per complessive massime 5.000.000 azioni, di valore nominale pari a
euro 0,15, da riservare in sottoscrizione all’Amministratore Delegato e Direttore Generale della
Società e a dipendenti della Capogruppo e di sue controllate, titolari delle opzioni di
sottoscrizione ai sensi del “Regolamento del Piano di Stock Option Ordinario 2009” il quale
prevede l’assegnazione delle opzioni in due tranche.
1° Tranche
Il 14 maggio 2009, al prezzo di euro 1,00, è stata assegnata la Prima Tranche di 2.500.000
opzioni le quali maturano divenendo così esercitabili: a) al 30 settembre 2009, quanto al 12%
settembre 2009, quanto ad un ulteriore 6% delle opzioni attribuite per ciascun trimestre; c) allo
scadere del quindicesimo trimestre successivo al 30 settembre 2009, quanto al residuo 4% delle
Fino ad oggi risultano esercitate 1.760.350 opzioni ma, a termine di regolamento, ne sono
|
2° Tranche
Il 14 ottobre 2009, al prezzo di euro 1,86, è stata assegnata la Seconda Tranche di 2.500.000
opzioni le quali maturano divenendo così esercitabili: a) al 31 marzo 2010, quanto al 12%
delle opzioni attribuite; b) alla fine di ciascuno dei quattordici trimestri successivi al 31 marzo
2010, quanto ad un ulteriore 6% delle opzioni attribuite per ciascun trimestre; c) allo scadere
del quindicesimo trimestre successivo al 31 marzo 2010, quanto al residuo 4% delle opzioni
attribuite, sino al termine ultimo del 31 marzo 2020.
Fino ad oggi risultano esercitate 6.300 opzioni ma, a termine di regolamento, ne sono decadute
341.500 per cui ne residuano 2.152.200.
Piano di Stock Option 2010
II Consiglio di Amministrazione del 21 aprile 2010, avvalendosi della delega conferitagli dal l’Assemblea
degli azionisti del 26 aprile 2006, ha deliberato un aumento di capitale ex art. 2441, ultimo comma,
per complessive massime 6.000.000 azioni, di valore nominale pari a euro 0,15, da riservare in sottoscrizione all’Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società e a dipendenti della Capogruppo
e di sue controllate, titolari delle opzioni di sottoscrizione ai sensi del “Regolamento del Piano di Stock
Option 2010” il quale prevede l’assegnazione delle opzioni in due tranche.
1° Tranche
Il 12 maggio 2010, al prezzo di euro 2,25, è stata assegnata la prima tranche di 2.795.000
opzioni le quali maturano divenendo così esercitabili: a) al 30 settembre 2010, quanto al 12%
settembre 2010, quanto ad un ulteriore 6% delle opzioni attribuite per ciascun trimestre; c) allo
scadere del quindicesimo trimestre successivo al 30 settembre 2010, quanto al residuo 4% delle
Fino ad oggi non risultano esercitate opzioni ma, a termine di regolamento, ne sono decadute
377.500, per cui ne residuano 2.417.000.
2° Tranche
Il 13 ottobre 2010, al prezzo di euro 1,58 è stata assegnata la seconda tranche di 2.795.000 opzioni le
quali maturano divenendo così esercitabili: a) al 31 marzo 2011, quanto al 12% delle opzioni attribuite;
b) alla fine di ciascuno dei quattordici trimestri successivi al 31 marzo 2011, quanto ad un ulteriore 6%
delle opzioni attribuite per ciascun trimestre; c) allo scadere del quindicesimo trimestre successivo al 31
marzo 2011, quanto al residuo 4% delle opzioni attribuite, sino al termine ultimo del 31 marzo 2021.
Fino ad oggi risultano esercitate 323.100 opzioni ma, a termine di regolamento, ne sono
decadute 386.500 per cui ne residuano 2.085.400.
****
Sulla base di quanto esposto, al 31 dicembre 2014, le opzioni di sottoscrizione di azioni della
società ancora valide, ma non esercitate, ammontano a 15.396.200, pari al 3,736% sul totale
delle azioni attualmente componenti il capitale sociale.
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45
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Piani di stock grant in essere
Piano di Stock Grant 2011
l’Assemblea degli azionisti tenutasi nella medesima data, ha deliberato l’approvazione del
piano di stock grant 2011, come da proposta del comitato di remunerazione, da riservare
all’Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società e a dipendenti della Capogruppo
e di sue controllate. Il prezzo di esercizio viene determinato secondo quanto previsto dal Testo
Unico delle Imposte dirette all’art. 9, comma IV, facendo riferimento alla media aritmetica
semplice dei prezzi ufficiali di Borsa delle azioni della società rilevati nell’ultimo mese che
precede la data di assegnazione.
Il 20 aprile 2011, al prezzo di euro 1,81, è stata effettuata l’assegnazione di complessive
1.410.000 Units suddivise tra Time-based Units (n.705.000) e Performance Units (n.705.000).
Le Time-based Units matureranno, con corrispondente diritto dei Beneficiari all’assegnazione a
titolo gratuito delle relative azioni, in tranches trimestrali pari al 12,5% del relativo totale a
partire dal 21 aprile 2013. Le Performance Units matureranno alle medesime date di maturazione
previste per le Time-based Units, ma solo a condizione che vengano raggiunti target di
performance aziendale e azionaria.
Al 31 dicembre 2014 a termine di regolamento, sono in circolazione 304.686 Time-based Units
e 612.500 Performance Units; sono state esercitate 266.656 Time-based Units.
l’Assemblea degli azionisti tenutasi nella medesima data, ha deliberato l’approvazione del
piano di stock grant 2012, come da proposta del comitato per le nomine e la remunerazione,
da riservare all’Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società e a dipendenti della
Capogruppo e di sue controllate. Il prezzo di esercizio viene determinato secondo quanto
previsto dal Testo Unico delle Imposte dirette all’art. 9, comma IV, facendo riferimento alla
media aritmetica semplice dei prezzi ufficiali di Borsa delle azioni della società rilevati
nell’ultimo mese che precede la data di assegnazione.
titolo gratuito delle relative azioni, in tranches trimestrali pari al 12,5% del relativo totale a
e 775.624 Performance Units e sono state esercitate 97.657 Time-based Units e 93.126 Performance Units.
Il Consiglio di Amministrazione del 27 giugno 2013, avvalendosi della delega conferitagli dall’Assemblea degli azionisti tenutasi in data 18 aprile 2013, ha deliberato l’approvazione del
|
Il 27 giugno 2013, al prezzo di euro 0,83 è stata effettuata l’assegnazione di complessive
1.395.000 Units, suddivise tra Time-based Units (n. 697.500) e Performance Units (n.697.500).
titolo gratuito delle relative Azioni, in tranches trimestrali pari al 12,5% del relativo totale a
partire dal 28 giugno 2015.
Le Performance Units matureranno alle medesime date di maturazione previste per le Timebased Units, ma solo a condizione che vengano raggiunti target di performance aziendale e
azionaria.
e 697.500 Performance Units.
l’Assemblea degli azionisti tenutasi in data 16 aprile 2014, ha deliberato l’approvazione del
Il 16 aprile 2014, al prezzo di euro 1,70 è stata effettuata l’assegnazione di complessive
partire dal 17 aprile 2016.
azionaria.
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Deloitte Financial Advisory Services SpA
Revisione contabile
Servizi di attestazione: verfiche ADS
Altri servizi: servizi di Due Diligence
Revisione contabile
Servizi di attestazione: verifiche ADS
(*) I corrispettivi non includono l'IVA, le spese e l'eventuale rimborso del contributo di vigilanza Consob
Soggetto che ha erogato il servizio
Tipologia di servizi
Destinatario
Società controllate
Società controllate
Destinatario
Gruppo Editoriale L'Espresso SpA
PROSPETTO 2)
CORRISPETTIVI (*) DI COMPETENZA DELL'ESERCIZIO 2014 PER SERVIZI FORNITI DA SOCIETÀ DI REVISIONE A SOCIETÀ CONTROLLATE
(*) I corrispettivi non includono l'IVA, le spese e l'eventuale rimborso del contributo di vigilanza Consob
Soggetto che ha erogato il servizio
Tipologia di servizi
152
452
Compensi (€000)
80
70
202
Compensi (€000)
PROSPETTO 1)
CORRISPETTIVI (*) DI COMPETENZA DELL'ESERCIZIO 2014 PER SERVIZI FORNITI DALLA SOCIETÀ DI REVISIONE E DA ENTITÀ APPARTENENTI ALLA SUA RETE A GRUPPO EDITORIALE L'ESPRESSO SPA
Informativa Consob - art. 149-duodecies - Regolamento n. 11971
48
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Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari Gruppo Editoriale L’Espresso
Gruppo Editoriale L’Espresso SpA
PREMESSA
Con la presente Relazione si intende illustrare il sistema di governo societario adottato da Gruppo
Editoriale L’Espresso SpA (la “Società”). Tale sistema è in linea con le raccomandazioni contenute
nel Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società
Quotate e promosso da Borsa Italiana SpA (il “Codice”).
La Relazione, che nel rispetto degli obblighi normativi e regolamentari in materia contiene
anche informazioni sugli assetti proprietari della Società, dopo essere stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella sua riunione del 25 febbraio 2015, viene messa a disposizione
dei Soci, unitamente alla documentazione prevista per la l’Assemblea convocata per l’approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2014, e contestualmente trasmessa alla Borsa Italiana, al fine
di facilitarne la messa a disposizione del pubblico. La Relazione è inoltre consultabile sul sito
internet istituzionale della Società www.gruppoespresso.it, nella sezione “Governance”, insieme
agli altri documenti di interesse per il mercato.
1. PROFILO DELL’EMITTENTE
1.1) Profilo sintetico del Gruppo Espresso
Gruppo Editoriale L’Espresso SpA, è una delle più importanti aziende italiane del settore media che
opera, direttamente ed attraverso le sue controllate, nelle aree della stampa quotidiana e periodica, della
radiofonia, della raccolta pubblicitaria, di internet e della televisione. Il Gruppo Espresso è proprietario
ed editore del quotidiano nazionale la Repubblica, del settimanale L’Espresso e di diciassette quotidiani
locali (più un trisettimanale); è proprietario di tre radio nazionali, tra le quali Radio Deejay (leader, per
ascolti tra le prime emittenti private in Italia) e di alcune televisioni nazionali, tra le quali, fino al 30
gennaio 2015, Deejay TV. Il Gruppo Espresso si qualifica come una branded content company in
grado di diffondere i propri contenuti originali di qualità ai propri lettori ed ascoltatori dovunque essi
si trovino e in qualunque momento della giornata, grazie ad una strategia multipiattaforma.
1.2) Sistema di governo societario adottato
Il sistema di governo societario di Gruppo Editoriale L’Espresso SpA si basa sui principi e sui
criteri espressi nel Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana SpA, ai quali il Consiglio di
Amministrazione aderisce.
Per una più puntuale analisi del sistema di Corporate Governance, si rinvia all’esame dei singoli
punti della Relazione.
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma 1, TUF)
a) Struttura del capitale sociale (ex art.123 bis, comma 1, lettera a), TUF)
Il capitale sociale sottoscritto e interamente versato della Società è pari a Euro 61.805.893,20
composto da n. 412.039.288 azioni ordinarie con diritto di voto.
Il capitale sociale è così composto:
Azioni ordinarie
numero azioni
% rispetto al c.s.
Quotato
Diritti e obblighi
412.039.288
100%
MTA
-
|
51
52
| Gruppo Editoriale L’Espresso | Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari
La Società non ha emesso azioni con diritto di voto limitato o prive dello stesso, né warrant che
diano il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione. In data 2 aprile 2014 la Società ha
emesso obbligazioni cosiddette equity linked, convertibili in azioni ordinarie della Società – di
nuova emissione ovvero anche azioni proprie che ha in portafoglio – subordinatamente all’approvazione da parte dell’Assemblea Straordinaria degli Azionisti di un aumento di capitale a
servizio della conversione con esclusione del diritto di opzione dei Soci, per un importo nominale
pari a Euro 100.000.000,00 con scadenza 2019. L’Assemblea Straordinaria della Società,
tenutasi il 23 luglio 2014, ha deliberato di aumentare il capitale sociale mediante emissione di
massime n. 46.461.925 azioni ordinarie della Società, aventi le medesime caratteristiche delle
azioni ordinarie in circolazione, riservate irrevocabilmente ed esclusivamente al servizio della
conversione del prestito obbligazionario.
La Società ha adottato piani di stock option che comportano aumenti di capitale e di stock grant la
cui descrizione è riportata nel fascicolo di bilancio alla sezione “Informativa ai sensi del Regolamento
Consob n.11971”, disponibile sul sito istituzionale della Società (www.gruppoespresso.it) nella sezione
“Investitori”, nonché nei documenti informativi predisposti ai sensi dell’art. 84-bis del Regolamento
Emittenti, anch’essi disponibili sul sito nella sezione “Governance”.
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art.123 bis, comma 1, lettera b), TUF)
Le azioni della Società sono liberamente trasferibili, salvo alcune restrizioni applicabili a determinate categorie di persone per limitati periodi di tempo sulla base del Codice di Comportamento
in materia di Internal Dealing pubblicato sul sito della Società, nella sezione “Governance”.
I Piani di Stock Grant 2011, 2012, 2013 e 2014 prevedono un impegno di “minimum holding”
delle azioni assegnate ai beneficiari, che hanno l’impegno irrevocabile a detenere continuativamente, sino al quinto anniversario dalla data di attribuzione, un numero di azioni almeno pari
al 10% di quelle assegnate. Durante tale periodo, le azioni saranno pertanto soggette a tale
vincolo di inalienabilità, salvo diversa autorizzazione del Consiglio di Amministrazione.
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art.123 bis, comma 1, lettera c), TUF)
Si riportano di seguito i nominativi degli Azionisti di ultima istanza che, come previsto dalla
delibera Consob n.11971/99, direttamente e/o indirettamente detengono percentuali di possesso
superiori al 2% del capitale con diritto di voto, come risulta dal libro soci al 31 dicembre 2014,
integrato delle successive comunicazioni effettuate ai sensi dell’art.120 TUF nonché delle altre
informazioni a disposizione della Società.
Azionisti di ultima istanza
Dichiarante
F.lli De Benedetti SapA
Giacaranda Maria Caracciolo di Melito Falck
Carlo Edoardo Revelli
Fondazione Cassa di Risparmio di Trieste
Margherita Revelli
Quota % su capitale
ordinario
53,581%
6,269%
2,796%
2,635%
2,587%
Quota % su capitale
votante
56,050%
6,557%
2,925%
2,757%
2,706%
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Azionisti che direttamente posseggono più del 2%
Azionista diretto
Cir SpA
Sia Blu SpA
Prosper SpA
Fondazione Cassa di Risparmio di Trieste
Erga Omnes SpA
Quota % su capitale
ordinario
53,581%
6,269%
2,796%
2,635%
2,587%
Quota % su capitale
votante
56,050%
6,557%
2,925%
2,757%
2,706%
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art.123 bis, comma 1, lettera d), TUF)
Non esistono titoli che conferiscono diritti speciali di controllo. Non sono previsti poteri speciali.
Non sono previste dallo statuto azioni a voto plurimo o maggiorato.
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art.123 bis,
comma 1, lettera e), TUF)
Non è previsto alcun meccanismo specifico di esercizio dei diritti di voto in caso di partecipazione
azionaria dei dipendenti.
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art.123 bis, comma 1, lettera f), TUF)
Non esistono restrizioni al diritto di voto.
g) Accordi tra gli azionisti (ex art.123 bis, comma 1, lettera g), TUF)
È stato comunicato alla Società lo scioglimento per naturale scadenza al 31 marzo 2014 di un patto
parasociale al quale erano apportate complessivamente n. 48.009.720 azioni ordinarie di Gruppo
Editoriale L’Espresso SpA.
h) Clausole di change of control (ex art.123 bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in
materia di OPA (ex art. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)
La Società non ha stipulato accordi significativi che prevedano la cosiddetta clausola di “change
of control” ovvero clausole che acquistano efficacia in caso di cambiamento di controllo azionario
di Gruppo Editoriale L’Espresso SpA.
Lo statuto della Società non prevede deroghe alle disposizioni sulle passivity rule previste dall’art.
104, commi 1 e 1-bis del TUF, né l’applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate
dall’art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie (ex art.123 bis,
comma 1, lettera m), TUF)
i.1) Deleghe ad aumentare il capitale
L’Assemblea straordinaria degli Azionisti del 20 aprile 2011 ha conferito al Consiglio di Amministrazione per un periodo di cinque anni una delega ad aumentare il capitale sociale:
(i) per un ammontare massimo di Euro 300 milioni di valore nominale, con emissione di azioni
con o senza sovrapprezzo, anche di categorie particolari, da offrire in sottoscrizione ed anche
al servizio di warrant o della conversione di prestiti obbligazionari anche emessi da terzi, sia
in Italia che all’estero, ovvero da assegnare gratuitamente agli aventi diritto, mediante imputazione a capitale della parte disponibile delle riserve e dei fondi risultanti dall’ultimo
bilancio approvato;
|
53
54
(ii) per un ammontare massimo di Euro 10.000.000 di valore nominale con emissione di azioni ordinarie da riservare in sottoscrizione a dipendenti della Società e di sue controllate e controllanti
ai sensi dell’articolo 2441 ottavo comma del codice civile, con facoltà per il Consiglio stesso di
stabilire il prezzo di emissione che non dovrà essere inferiore al valore nominale, i requisiti di sottoscrizione e i limiti della disponibilità delle azioni stesse, nonché in generale, modalità e termini
di detta sottoscrizione.
i.2) Autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie
L’Assemblea ordinaria dei Soci del 16 aprile 2014, preso atto che il buy back, anche in considerazione della struttura patrimoniale del Gruppo, potrebbe essere una leva utilizzabile per creare
valore per gli Azionisti, ha revocato per il periodo ancora mancante e per la parte non ancora
esercitata la precedente delega ad acquistare azioni proprie e, contestualmente, ne ha conferita
una nuova con le seguenti caratteristiche:
a) durata: 18 mesi;
b) numero massimo di azioni ordinarie acquistabili: 20.000.000 pari a circa il 4,87% del capitale
sociale allora esistente;
c) il prezzo di ogni acquisto di azioni dovrà essere non superiore del 10% e non inferiore del
10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dalle azioni ordinarie nella seduta del mercato
regolamentato precedente ogni singola operazione;
d) l’acquisto dovrà avvenire sul mercato, secondo modalità concordate con la società di gestione
del mercato in modo da assicurare parità di trattamento tra gli Azionisti, in conformità a
quanto prescritto dall’art. 132 del D.Lgs. n. 58/1998 e dalle disposizioni di legge o di regolamento vigenti al momento dell’operazione e precisamente:
- per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio;
- sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione
e gestione dei mercati stessi, che non consentano l’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
Nel rispetto di tale delega nonché di quelle conferite negli anni precedenti, la Società al 31 dicembre
2014 deteneva complessivamente n. 18.149.111 azioni proprie, pari al 4,405 % delle azioni componenti il capitale sociale di Gruppo Editoriale L’Espresso SpA.
l) Attività di direzione e coordinamento (ex art.2497 e ss. c.c.)
La Società è soggetta all’attività di direzione e coordinamento da parte della controllante CIR
SpA. Le società controllate direttamente e indirettamente da Gruppo Editoriale L’Espresso SpA
hanno indicato la stessa come soggetto che esercita l’attività di direzione e coordinamento.
******
Si precisa che:
- le informazioni richieste dall’art. 123 bis, comma 1, lettera i), TUF (“gli accordi tra la società
e gli Amministratori che prevedono in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa
o se il loro rapporto cessa a seguito di un’offerta pubblica di acquisto”) sono contenute nella
relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell’art 123-ter TUF;
- le informazioni richieste dall’art. 123-bis, comma 1, lettera l) TUF (“le norme applicabili alla
nomina e alla sostituzione degli Amministratori nonché alla modifica dello statuto, se diverse
da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva”) sono illustrate nella sezione
della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.1).
|
3. COMPLIANCE (ex art.123 bis, comma 2, lettera a), TUF)
La Società aderisce al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana SpA approvato dal Comitato
per la Corporate Governance (approvato nel luglio 2014) ed accessibile al pubblico sul sito web
di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2014clean.pdf),
secondo quanto specificato nelle diverse sezioni della presente Relazione.
Né la Società, né le società controllate (di seguito anche “il Gruppo”) sono soggette a disposizioni
di legge non italiane che influenzano la struttura di Corporate Governance della Società.
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
4.1) Nomina e sostituzione degli amministratori (ex art.123 bis, comma 1, lettera l), TUF)
Per le disposizioni di carattere generale relative alla nomina e sostituzione degli Amministratori, si rinvia
a quanto riportato dall’art. 5 del Codice di Autodisciplina GELE, allegato alla presente Relazione.
La quota di partecipazione minima richiesta per presentare le liste è stata confermata nel 2,5% con
delibera Consob del 28 gennaio 2015 n. 19109, in linea con la previsione dello statuto.
Il Consiglio di Amministrazione, su indicazione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha
adottato con delibera del 31 gennaio 2013 un piano per la successione degli Amministratori
esecutivi. Il piano prevede la procedura per regolamentare il processo da seguire per garantire la successione dell’Amministratori esecutivi in caso di improvvisa indisponibilità, cessazione o sospensione
dalla carica al di fuori del caso di naturale scadenza.
Il piano di successione è sottoposto a revisione periodica da parte del Comitato per le Nomine e la
Remunerazione e comunque a ricognizione con cadenza almeno triennale.
4.2) Composizione (ex art.123 bis, comma 1, lettera d), TUF)
Si rinvia a quanto illustrato agli artt. 2, 3 e 5 del Codice di Autodisciplina GELE, nonché a
quanto riportato all’art. 1 del medesimo in ordine alle funzioni del Presidente.
Lo statuto dispone che il Consiglio di Amministrazione sia composto da sette a diciannove
membri.
L’Assemblea ordinaria del 23 aprile 2012 ha nominato per un triennio, fino all’approvazione
del bilancio dell’esercizio 2014, un Consiglio di Amministrazione composto da tredici componenti. Per la composizione del Consiglio di Amministrazione in carica e le ulteriori informazioni ad esso relative, si rinvia alla Tabella 2, riportata in allegato. Le principali caratteristiche
professionali degli Amministratori sono reperibili nel sito internet della Società, nella sezione
“Governance” – Consiglio di Amministrazione.
Gli Amministratori indipendenti costituiscono la maggioranza del Consiglio di Amministrazione
e sono per numero e autorevolezza tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso
significativo nell’assunzione delle decisioni consiliari, contribuendo alla formazione di decisioni
equilibrate in particolar modo nel caso sussistano potenziali conflitti di interesse.
Si precisa che i criteri utilizzati per qualificare come indipendenti i consiglieri non sono stati
integrati o modificati rispetto a quelli previsti dal Codice.
4.2.1) Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società
I Consiglieri, che agiscono con cognizione di causa e in autonomia, accettano la carica quando ritengono
di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto
del numero di cariche di Amministratore o sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati
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regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Sono inoltre tenuti
ad informare il Consiglio di eventuali attività in concorrenza con la Società e di ogni modifica rilevante.
Il Consiglio di Amministrazione del 31 gennaio 2013 ha approvato un orientamento in merito
al numero massimo di incarichi di Amministratore o sindaco, prevedendo alcuni limiti quantitativi
agli incarichi che possono essere ricoperti dagli Amministratori esecutivi e non esecutivi di Gruppo
Editoriale L’Espresso SpA in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie,
bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (Società Rilevanti), così come riportato all’art. 1
dell’allegato Codice di Autodisciplina GELE a cui si fa rimando.
È in ogni caso prevista la possibilità di derogare a tali limiti con deliberazione motivata del
Consiglio di Amministrazione, che tenga conto anche del livello di partecipazione dell’Amministratore interessato ai lavori consiliari e dei comitati.
L’attuale Consiglio di Amministrazione rispetta i criteri sopra illustrati.
Si precisa, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione valuta l’indipendenza degli Amministratori
con periodicità almeno annuale, tenendo anche conto delle informazioni che i singoli interessati
sono tenuti a fornire. Con riferimento al presente esercizio la verifica è stata positiva.
La Società, fatto salvo quanto previsto dall’articolo 147-ter, comma 4, del Testo Unico della
Finanza, intende introdurre l’obbligo dell’Amministratore che abbia perduto la qualifica di indipendente ai sensi delle previsioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana SpA (Criterio
3.C.1) di rassegnare le proprie dimissioni, senza pregiudizio per la facoltà del Consiglio di Amministrazione di valutare ciascun caso specifico ammettendo eventuali deroghe.
4.2.2) Induction Programme
Il Presidente cura che gli Amministratori e i sindaci possano partecipare, successivamente alla
nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un’adeguata conoscenza del
settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché
del quadro normativo di riferimento.
Per quanto riguarda l’informativa sui settori di attività, l’Amministratore Delegato presenta periodiche informative sull’andamento dei mercati e del business in occasione delle riunioni del
Consiglio di Amministrazione.
Nel corso del processo di autovalutazione del Consiglio, gli Amministratori vengono chiamati
ad esprimere specifiche richieste di natura informativa, che vengono soddisfatte nel corso di un
massimo di n. 2 riunioni di induction da svolgere nel corso di ogni esercizio.
Eventuali specifiche sessioni informative per i Consiglieri, con il supporto di esperti in formazione professionale, possono essere organizzate in occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione e successivamente, ogni qualvolta l’evoluzione del quadro normativo richieda un aggiornamento in merito.
In data 22 ottobre 2014 si è tenuta per gli Amministratori ed i sindaci una sessione di induction
relativa a: “L’assetto societario e organizzativo del Gruppo Espresso”.
In data 21 gennaio 2015 si è tenuta per gli Amministratori ed i sindaci una sessione di induction
relativa a: “Il mercato internazionale dell’editoria”.
4.3) Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art.123 bis, comma 2, lettera d), TUF)
4.3.1) Funzionamento del Consiglio di Amministrazione
Per le disposizioni di carattere generale relative al ruolo del Consiglio di Amministrazione si
rinvia a quanto riportato all’art. 1 del Codice di Autodisciplina GELE.
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Lo statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione si riunisca di norma trimestralmente su
convocazione del Presidente e comunque ogni volta che le esigenze societarie lo esigano. Le
riunioni consiliari sono convocabili anche su richiesta di almeno due Amministratori, ovvero
dal Collegio sindacale o da almeno uno dei suoi componenti, previa comunicazione al
Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione viene convocato dal Presidente o da chi ne fa le veci con
lettera, lettera raccomandata, telegramma, fax, posta elettronica o mezzo equivalente e dovrà
pervenire almeno cinque giorni prima di quello della riunione. In caso di urgenza i termini della
convocazione sono ridotti a un giorno.
Il Consiglio di Amministrazione ha regolamentato i flussi informativi da parte del Presidente e
dell’Amministratore Delegato al Consiglio di Amministrazione, prevedendo che gli stessi
riferiscano circa l’esercizio delle proprie deleghe in relazione all’attività svolta e comunque con
periodicità non inferiore al trimestre.
Lo statuto disciplina anche i flussi informativi per il Collegio sindacale. È, infatti, previsto che
gli Amministratori riferiscano tempestivamente, con periodicità almeno trimestrale al Collegio
sindacale sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società, con particolare riferimento alle operazioni in potenziale
conflitto di interesse. È altresì previsto che l’informativa possa essere data anche in via diretta,
in forma scritta o verbalmente e/o telefonicamente, qualora particolari esigenze di tempestività
rendano preferibile tale modalità.
4.3.2) Attività svolta nel 2014 e prevista per il 2015
Nel corso dell’esercizio 2014 il Consiglio di Amministrazione della Società si è riunito 10 volte,
con le percentuali di partecipazione degli Amministratori riportate nella Tabella 2 in allegato.
Le riunioni hanno avuto una durata media di un’ora e dieci minuti circa.
Per il 2015 sono state programmate 6 riunioni del Consiglio di Amministrazione, di cui una
tenutesi in data 21 gennaio ed una in data 25 febbraio.
4.3.3) Informativa preconsiliare
Il Presidente si adopera affinché ai membri del Consiglio ed ai sindaci siano fornite la documentazione
e le informazioni necessarie per permettere al Consiglio stesso di esprimersi con consapevolezza sulle
materie sottoposte al suo esame ed approvazione, eventualmente integrata da un documento di sintesi,
ove particolarmente voluminosa e complessa. A tal fine è stato fissato un termine è di 48 ore prima
rispetto alla data della riunione, termine che, salve sporadiche e motivate eccezioni legate essenzialmente
ad esigenze di riservatezza ed urgenza, è stato normalmente rispettato.
4.3.4) Modalità di svolgimento delle riunioni consiliari
Il Presidente ha coordinato le attività del Consiglio di Amministrazione e guidato lo svolgimento
delle relative riunioni, curandosi che agli argomenti all’ordine del giorno fosse dedicato il tempo
necessario per consentire il dibattito e incoraggiando il contributo da parte dei Consiglieri.
Il Presidente può chiedere all’Amministratore Delegato, anche su richiesta di uno o più Amministratori, che i dirigenti della Società e quelli delle società del Gruppo intervengano alle riunioni
consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti. Tale partecipazione rappresenta una prassi
consolidata per la Società, confermata nelle riunioni dell’esercizio, a cui hanno partecipato di
volta in volta i dirigenti responsabili delle funzioni aziendali competenti per fornire gli opportuni
approfondimenti sugli argomenti posti all’ordine del giorno.
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4.3.5) Ruolo del Consiglio di Amministrazione
Sulla base del Codice di Autodisciplina e delle procedure interne adottate dal Consiglio di Amministrazione in data 31 gennaio 2013, il Consiglio:
- ha positivamente valutato ed approvato i piani strategici, industriali e finanziari della Società
a livello consolidato, monitorandone periodicamente l’attuazione;
- ha definito la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società;
- ha valutato l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società nonché
quello delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo
interno e di gestione dei rischi, secondo quanto disposto dalle Linee di indirizzo in materia di sistema
di controllo interno e gestione dei rischi, riportate nel Codice di Autodisciplina GELE in allegato;
- ha ricevuto con periodicità almeno trimestrale dall’Amministratore Delegato l’informativa
della attività svolta nell’esercizio delle deleghe conferite;
- ha valutato l’andamento della gestione tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni
ricevute dall’Amministratore Delegato, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti
con quelli programmati;
- ha esaminato ed approvato preventivamente - salvo le previste eccezioni - le operazioni dell’emittente ed esaminato quelle delle controllate aventi un significativo rilievo strategico, così
come definito in apposita procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, e sentito il Collegio
sindacale, ha determinato le remunerazioni del Presidente e dell’Amministratore Delegato sulla
base delle linee guida stabilite nella politica della remunerazione, mentre la ripartizione del compenso globale spettante ai membri del Consiglio viene effettuata direttamente dall’Assemblea.
Durante tutte le riunioni del Consiglio il Presidente e l’Amministratore Delegato hanno fornito
un’ampia relazione sull’andamento della gestione ed ove possibile previsioni sull’andamento dei
mesi successivi.
4.3.6) Autovalutazione
Il Consiglio, almeno una volta l’anno, effettua una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e
sul funzionamento proprio e dei suoi Comitati. Nel corso del 2014 l’annuale processo di valutazione
è stato svolto da un consulente esterno (Egon Zehnder) attraverso la somministrazione di un apposito
questionario e singole interviste a tutti i Consiglieri. I risultati sono stati decisamente positivi. In particolar
modo la totalità dei Consiglieri si è dichiarata soddisfatta del lavoro svolto sia singolarmente che dal
Consiglio nel suo insieme ed i principali aspetti positivi evidenziati risultano essere: il clima interno al
Consiglio, la trasparenza sulle performance aziendali, la concretezza e lo spirito di collaborazione costruttiva; il carisma e le competenze del Presidente e dell’Amministratore Delegato; i sistemi e i processi
di Internal Audit; la composizione del Consiglio in termini di mix di esperienze.
Il consulente designato non fornisce altri servizi alla Società o a società in rapporto di controllo
con la stessa.
L’Assemblea non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza
previsto dall’art.2390 c.c..
4.4) Organi delegati
4.4.1) Amministratore Delegato
Il Consiglio di Amministrazione del 23 aprile 2012 ha conferito all’Amministratore Delegato
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Monica Mondardini tutte le più ampie deleghe di rappresentanza e di ordinaria amministrazione,
con l’eccezione della nomina di direttori di testata e di direttori generali, che rimane nella sfera
di competenza del Consiglio di Amministrazione. Non sono stati previsti limiti di spesa ad eccezione: 1) degli acquisti di macchinari superiori a Euro 10 milioni; 2) della stipula di finanziamenti,
contratti di leasing o apertura di crediti anche assistiti da garanzie reali superiori a Euro 5
milioni; 3) della concessione di garanzie, pegni, ipoteche, privilegi e fidejussioni superiori a
Euro 5 milioni; 4) dell’acquisto, vendita e permuta di partecipazioni e beni immobili superiori
a Euro 5 milioni.
L’Amministratore Delegato Monica Mondardini è il principale responsabile della gestione dell’impresa (chief executive officer).
La Società aderisce al cosiddetto divieto di interlocking directorate, come specificato all’art. 2
del Codice di Autodisciplina di GELE, ossia al principio per cui il chief executive officer di una
emittente non può assumere l’incarico di Amministratore di un’altra emittente non appartenente
allo stesso gruppo, di cui sia chief executive officer un Amministratore dell’emittente medesima.
Tale situazione pertanto non ricorre.
4.4.2) Presidente del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione del 23 aprile 2012 ha conferito al Presidente del Consiglio di Amministrazione Carlo De Benedetti la legale rappresentanza della Società e, con essa, il potere di rappresentare la Società nei confronti di terzi. Il Consiglio ha altresì attribuito al Presidente il ruolo
proprio dell’editore di sovrintendere alla linea editoriale del Gruppo Editoriale L’Espresso SpA, formulando proposte in merito alla nomina, revoca e/o trasferimento dei direttori di testata.
4.4.3) Informativa al Consiglio
Il Presidente e l’Amministratore Delegato, in occasione di tutte le riunioni e comunque almeno
trimestralmente, hanno informato regolarmente il Consiglio in merito alle attività svolte nell’esercizio delle deleghe loro conferite ed hanno aggiornato altresì i Consiglieri sugli eventi societari
di maggior rilievo, sui provvedimenti adottati e sulle operazioni effettuate, incluse quelle con
parti correlate o in potenziale conflitto d’interesse.
4.5) Altri consiglieri esecutivi
Oltre al Presidente e all’Amministratore Delegato non vi sono altri Amministratori esecutivi.
4.6) Amministratori indipendenti
All’art. 3 dell’allegato Codice di Autodisciplina di GELE, a cui si rinvia, sono riportati i principi
sulla base dei quali la Società, in adesione a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina
e prescritto dall’art. 147 ter co. 4 del TUF, considera gli Amministratori indipendenti.
Nel corso dell’esercizio il Consiglio ha verificato, applicando criteri condivisi, con esito
positivo, la sussistenza dei requisiti di indipendenza dei Consiglieri Brugiavini, Di Giorgio,
Merlo, Oliveri, Onesti, Paravicini Crespi e Zaoui e ne ha dato notizia al mercato. Il Collegio
sindacale ha preso atto dei criteri adottati senza formulare osservazioni.
I Consiglieri indipendenti si sono riuniti nel corso dell’anno due volte in assenza degli altri
Amministratori per discutere su organizzazione, evoluzione del mercato e strategie.
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4.7) Lead indipendent director
In data 23 aprile 2012 (ricorrendo a quella data i presupposti del Codice, essendo il Presidente
del Consiglio Azionista di controllo dell’Emittente, condizione poi venuta meno), il prof. Tiziano
Onesti è stato nominato quale lead indipendent director, a cui fanno riferimento gli Amministratori
non esecutivi (ed in particolare gli indipendenti) per consentire un miglior contributo all’attività
e al funzionamento del Consiglio stesso. Il lead indipendent director collabora con il Presidente
al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi. Al lead independent director è attribuita, tra l’altro, la facoltà di convocare, autonomamente,
o su richiesta di altri Consiglieri, apposite riunioni di soli Amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio o alla gestione
sociale.
Il lead independent director ha svolto la sua attività prevalentemente partecipando alle riunioni
periodiche del Comitato Controllo e Rischi (di cui è Presidente), organizzando nel corso dell’esercizio incontri con il Collegio sindacale, l’Organismo di vigilanza ex D. Lgs. 231/2001 e la
società di revisione, nonché tra gli Amministratori indipendenti. La conoscenza della Società,
del suo sistema organizzativo e di controllo, nonché informazioni sull’andamento dei risultati
sono state acquisite attraverso numerosi incontri o conference call con la funzione di Internal
Audit della Società e con il management.
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE
La Società ha adottato una procedura aggiornata per la gestione e la comunicazione al pubblico di
documenti e notizie riservate, con particolare riferimento alle informazioni c.d. privilegiate: tale procedura è disponibile sul sito istituzionale www.gruppoespresso.it nella sezione “Governance”.
La Società ha inoltre istituito e reso operativo il Registro delle persone che hanno accesso a informazioni
privilegiate (“Registro”), nel quale sono iscritte le persone che, in ragione dell’attività lavorativa o
professionale, ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso a informazioni privilegiate.
Il Registro, tenuto con modalità che ne assicurano un’agevole consultazione ed estrazione di dati,
contiene l’identità del soggetto (persone fisica o giuridica) che può avere accesso su base regolare o
occasionale a informazioni privilegiate, la ragione per cui il soggetto è iscritto e la data di ogni aggiornamento delle informazioni riferite alla persona.
La Società ha esplicitato i criteri adottati per la tenuta del Registro e le modalità di gestione e di
ricerca dei dati in esso contenuti.
La Società ha altresì nominato il dott. Massimo Segre quale preposto alla tenuta del Registro e al ricevimento, gestione e diffusione al mercato delle informazioni.
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art.123 bis, comma 2, lettera d), TUF)
Il Consiglio di Amministrazione del 23 aprile 2012 ha nominato il Comitato Controllo e
Rischi, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, il Comitato per le Operazioni con Parti
Correlate.
I principi di istituzione e funzionamento dei comitati interni dal Consiglio sono riportati all’art.
4 del Codice di Autodisciplina GELE a cui si fa rinvio.
La Società, così come consentito dal Codice, ha riunito per ragioni organizzative e di economia,
anche in relazione alla propria struttura ed alla proprie caratteristiche, le funzioni del Comitato
Nomine e del Comitato per la Remunerazione, in un unico comitato, all’interno del quale
figurano adeguate competenze in materia finanziaria o di politica retributiva, denominato
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Comitato Nomine e Remunerazione, approvandone il relativo regolamento.
Il Comitato Controllo e Rischi (già Comitato per il controllo interno), istituito dal Consiglio di
Amministrazione, ha al suo interno almeno un componente che possiede adeguata esperienza
in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.
Nel corso dello svolgimento della loro attività i comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei loro compiti e possono
invitare a partecipare alle riunioni soggetti che non ne siano membri.
7. COMITATO PER LE NOMIME
La Società non era dotata prima dell’ultimo rinnovo del Consiglio di Amministrazione di un autonomo Comitato per le nomine. Come riferito al punto precedente, ha riunito le funzioni del
Comitato Nomine e del Comitato per la Remunerazione. Si rinvia pertanto al seguente Punto 8
per le informazioni sulla sua composizione e funzionamento.
8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE
8.1) Composizione e funzionamento del comitato per le nomine e la remunerazione (ex art. 123-bis,
comma 2 lettera d), TUF)
Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione
del 23 aprile 2012 ed è composto dagli Amministratori indipendenti Silvia Merlo (che è subentrata
al dimissionario Mario Greco), Luca Paravicini Crespi e Michael Zaoui.
Almeno un componente del Comitato possiede una conoscenza ed esperienza in materia contabile
e finanziaria e di politiche retributive ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina.
I lavori del Comitato sono coordinati dal Presidente Michael Zaoui e le riunioni sono verbalizzate.
Nel corso dell’esercizio il comitato si è riunito 2 volte con una durata media di 40 minuti. Alle
riunioni tenutesi nel corso dell’esercizio non hanno partecipato soggetti che non ne sono membri
(ad eccezione del segretario) in quanto non giudicato necessario per l’esame dei punti all’ordine
del giorno. La partecipazione dei componenti è riportata nella Tabella 2 in allegato. Le riunioni
programmate per il 2015 sono 2 di cui due una si già tenuta il 25 febbraio 2015.
8.2) Funzioni del comitato per le nomine e la remunerazione
Le funzioni svolte dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione sono dettagliate agli artt. 5
e 6 dell’allegato Codice di Autodisciplina GELE a cui si fa rinvio.
Nel corso dell’anno il Comitato per le Nomine e la Remunerazione si è riunito per discutere le proposte
da sottoporre all’esame del Consiglio di Amministrazione in ordine a: la determinazione dell’emolumento
da corrispondere al Presidente ed all’Amministratore Delegato; la Relazione sulla Remunerazione
prevista dall’art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99 in attuazione dell’art. 123-ter del
TUF.; la conferma della nomina di un consigliere cooptato ai senti dell’art 2386 C.C.; l’adozione di
un piano di stock grant per l’anno 2014, con relativa relazione ex art.84 bis, finalizzato alla incentivazione
e retribuzione dei dipendenti della Società o delle controllate.
I dettagli del suddetto piano di stock grant sono esposti nel fascicolo di bilancio alla sezione “Informativa ai sensi del Regolamento Consob n.11971”, disponibile sul sito istituzionale della
Società nella sezione “Investitori”.
Ai lavori del Comitato ha partecipato il Presidente del Collegio sindacale o altro sindaco dallo
stesso delegato.
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Le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate.
Nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.
Il Comitato non ha un budget di spesa assegnato, ma qualora ne ravvisasse la necessità può autorizzare spese per consulenze, ricerche o quant’altro utile o opportuno per la sua attività nei
termini stabiliti dal Consiglio.
Il Comitato svolge le sue funzioni secondo il regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione.
9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI
Per le informazioni della presente Sezione si rinvia alle parti rilevanti della Relazione sulla
Remunerazione pubblicata ai sensi dell’art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99 in
attuazione dell’art. 123-ter del TUF e consultabile sul sito www.gruppoespresso.it nella sezione
“Governance”.
L’orientamento delle politiche retributive della Società è altresì descritto all’art. 6 del Codice di
Autodisciplina GELE a cui si fa rinvio.
10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI
10.1) Composizione e funzionamento del comitato controllo e rischi (ex art. 123-bis, comma 2
lettera d), TUF).
Il Comitato Controllo e Rischi adottato dal Consiglio di Amministrazione è attualmente
composto dagli Amministratori indipendenti Agar Brugiavini, Giorgio Di Giorgio, Elisabetta
Oliveri, Tiziano Onesti e Luca Paravicini Crespi. Tre dei suoi componenti possiedono una significativa esperienza in materia contabile e finanziaria, ritenuta adeguata dal Consiglio al
momento della nomina.
I lavori del Comitato sono coordinati dal Presidente Tiziano Onesti e le riunioni sono
verbalizzate. Nel corso dell’esercizio il Comitato si è riunito 6 volte con una durata media di 2
ore. La partecipazione dei componenti è riportata nella Tabella 2 in allegato. Le riunioni programmate per il 2015 sono 7 di cui due si sono già tenute rispettivamente in data 12 febbraio
2015 e 23 febbraio 2015.
Alle riunioni del Comitato sono sempre invitati a partecipare il Presidente del Collegio sindacale,
ovvero altro sindaco da questi designato, e con riferimento ai punti all’ordine del giorno, il
Responsabile della funzione di Internal Audit, il risk manager, il Dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili societari ed il Responsabile del servizio legale della Società.
Inoltre vengono periodicamente invitati alle riunioni anche altri dirigenti della Società e di
società controllate, per riferire al Comitato su specifiche tematiche.
Il Comitato, attraverso incontri periodici con i responsabili delle varie funzioni aziendali, con
il Collegio sindacale, l’Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01 e con la società di revisione,
ha verificato l’efficacia e l’efficienza nella conduzione delle operazioni aziendali, l’affidabilità
dell’informazione finanziaria e il rispetto della normativa applicabile.
10.2) Funzioni attribuite al Comitato controllo e rischi.
Le funzioni del Comitato Controllo e Rischi sono riportate all’art. 7 del Codice di
Autodisciplina GELE allegato alla presente ed al quale si fa rinvio.
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Le attività svolte dal Comitato hanno riguardato principalmente i seguenti temi: Relazione
finanziaria annuale; procedura di impairment test; monitoraggio dell’attuazione del piano di
lavoro per il 2014 ed analisi del piano di lavoro per il 2015 della funzione di Internal Audit;
Risk Management; incontri con il management; aggiornamenti in materia di D.Lgs. 231/200;
valutazioni e pareri in ordine a: autonomia, adeguatezza, efficacia ed efficienza della funzione di
Internal Audit; adeguatezza ed efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
rispetto alle caratteristiche dell’impresa e al profilo di rischio assunto; modo in cui i principali
rischi afferenti all’emittente e alle sue controllate risultano identificati, misurati, gestiti e
monitorati, e sul grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell’impresa coerente con
gli obiettivi strategici individuati; specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi
aziendali, formulato con riferimento alle informazioni ricevute dall’Amministratore Delegato,
dal Responsabile Internal Audit, dall’Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001, dal Collegio
Sindacale, dalla società di revisione, nonché dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti
contabili societari; risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e
nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale; corretto utilizzo
dei principi contabili e sulla loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato.
Al Comitato è stata data facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali
necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti; tutte le riunioni sono state regolarmente verbalizzate e, nonostante non abbia assegnato un budget di spesa, qualora ne ravvisi la
necessità, può autorizzare spese per acquisizioni di informazioni, consulenze, collaborazioni,
perizie o quant’altro.
11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI
Linee di indirizzo in materia di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
Il Sistema Controllo e Rischi è l’insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione,
gestione e monitoraggio dei principali rischi della Società.
Le finalità del Sistema di Controllo e Rischi, gli organi, le funzioni responsabili, sono dettagliatamente illustrate all’art. 7 dell’allegato Codice di Autodisciplina GELE a cui si fa rinvio.
11.1) Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
Il Consiglio di Amministrazione, nel riconoscere estrema importanza alla funzionalità del
sistema di controllo interno, ha individuato l’Amministratore Delegato Monica Mondardini
quale Amministratore Incaricato della istituzione e del mantenimento di un efficace sistema
di controllo interno e di gestione dei rischi.
L’Amministratore Incaricato:
- ha curato l’identificazione dei principali rischi aziendali tenendo conto delle attività e delle
caratteristiche delle attività svolte dalla Società;
- ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione,
realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone
l’adeguatezza e l’efficacia;
- si è occupato dell’adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del
panorama legislativo e regolamentare;
- ha riferito tempestivamente al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e
criticità emerse nello svolgimento della propria attività.
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L’Amministratore Incaricato ha il potere di richiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento
di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell’esecuzione
di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio sindacale.
11.2) Responsabile della funzione di internal audit
Il Consiglio ha nominato Edoardo Biancardi quale Responsabile della funzione di Internal
Audit (di seguito “Responsabile Internal Audit”) al fine di verificare che il sistema di controllo
interno e gestione dei rischi sia funzionalmente adeguato. La nomina è avvenuta su proposta
dell’Amministratore Incaricato del sistema del controllo interno, previo parere favorevole del
Comitato Controllo e Rischi, del Comitato Nomine e Remunerazione e sentito il Collegio sindacale.
Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha verificato la coerenza dei meccanismi di
incentivazione del Responsabile Internal Audit con i compiti allo stesso assegnati.
Il Responsabile Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa, non dipende gerarchicamente dal Presidente del Consiglio di Amministrazione né dall’Amministratore Delegato,
ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico ed
ha riferito periodicamente al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio sindacale e all’Amministratore Incaricato.
Il Responsabile Internal Audit non ha un budget assegnato, ma ha la facoltà di spesa se le circostanze lo richiedono.
Nel corso dell’esercizio ha:
- predisposto il piano di audit sottoponendolo al Comitato Controllo e Rischi, perché ne proponesse l’adozione al Consiglio di Amministrazione;
- verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità, l’operatività e
l’idoneità del Sistema Controllo e Rischi attraverso il piano di audit approvato dal Consiglio
di Amministrazione;
- predisposto relazioni semestrali sulla propria attività, le modalità con cui viene condotta la
gestione dei rischi, il rispetto dei piani definiti per il loro contenimento e l’idoneità del
Sistema Controllo e Rischi e ne ha trasmesso copia al Comitato Controllo e Rischi e al
Collegio sindacale prima della riunione del Comitato Controllo e Rischi che precede il
Consiglio di Amministrazione della relazione annuale e semestrale;
- verificato nell’ambito del piano di audit l’affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi
di rilevazione contabile.
11.3) Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001
La Società e le sue controllate hanno adottato il “Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo” (anche il “Modello”) ex D.Lgs. 231/01 al fine soprattutto di prevenire la commissione
dei reati legati ai rapporti con la pubblica amministrazione, quali corruzione, concussione e
frode, ma anche la corruzione tra privati, i c.d. reati societari, ovvero, tra gli altri, le false
comunicazioni sociali e il falso in bilancio, i reati connessi alla salute e alla sicurezza sui luoghi
di lavoro, i c.d. reati informatici, le fattispecie di reato in materia di delitti di criminalità organizzata, delitti contro l’industria ed il commercio, la violazione del diritto d’autore, l’induzione
a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria, nonché
quei reati attinenti alla attività di impresa della Società che di volta in volta sono stati inserti
nella disciplina del D.Lgs. 231/01 quali reati presupposti.
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Tale documento è costituito da una “Parte Generale” e da una “Parte Speciale”.
Nella parte generale, dopo un richiamo ai principi del D.Lgs. 231/01 e alle linee guida
emanate dalla Confindustria, vengono illustrati i contenuti essenziali del Modello e le modalità
di formazione del personale e diffusione dello stesso nel contesto aziendale.
Nella parte speciale, vengono riportati: (i) la mappa delle aree sensibili; (ii) il Codice Etico;
(iii) le linee guida di comportamento; (iv) i principi generali del sistema di controllo interno;
(v) i protocolli di controllo elaborati per tutti i processi aziendali a rischio. In particolare, nei
protocolli vengono evidenziati i reati che possono essere commessi in relazione ai singoli
processi, le indicazioni comportamentali e le specifiche attività di controllo per prevenire
ragionevolmente i relativi rischi di reato.
Un estratto del Modello è consultabile sul sito istituzionale della Società www.gruppoespresso.it
nella sezione “Governance”.
Sulla applicazione e sulla adeguatezza del Modello è operante l’Organismo di Vigilanza che,
dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo e di un proprio budget, ha il compito di
vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello, verificandone periodicamente l’efficacia
e proponendone l’aggiornamento agli organi competenti.
L’Organismo di Vigilanza della Società, che è composto dal Presidente del Collegio sindacale
Avv. Giovanni Barbara, dall’Avv. Andrea Russo, esperto in materia e dal Dr. Giuseppe
Gianoglio, già preposto all’Internal Audit della controllante CIR SpA.
L’Organismo ha informato periodicamente il Consiglio di Amministrazione sulle proprie
attività. Dall’attività svolta non sono emerse fattispecie censurabili. Al fine di garantire il collegamento tra i diversi organi di controllo, l’Organismo ha tenuto alcune delle riunioni in
seduta congiunta con il Comitato Controllo e Rischi ed il Collegio Sindacale.
11.4) Società di revisione
L’Assemblea dei Soci del 18 aprile 2007 ha deliberato di conferire alla società Deloitte Touche SpA
l’incarico per la revisione del bilancio di esercizio e consolidato per il periodo 2007 – 2015 nonché per
la revisione contabile limitata della situazione semestrale ai sensi del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n.58.
11.5)
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
Il Consiglio di Amministrazione ha nominato il dottor Gabriele Acquistapace, Responsabile della
Direzione Amministrazione e Bilancio della Società, quale dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili societari di Gruppo Editoriale L’Espresso SpA.
Lo statuto prevede, quali requisiti professionali del dirigente preposto, una adeguata esperienza in
materia contabile e finanziaria e che lo stesso venga nominato dal Consiglio di Amministrazione su
proposta dell’Amministratore Delegato e previo parere del Collegio sindacale.
Il dottor Gabriele Acquistapace è stato dotato di poteri e mezzi idonei a svolgere tale incarico.
In particolare egli può:
a) accedere ad ogni informazione ritenuta rilevante ai fini dell’assolvimento dei propri compiti;
b) dialogare con gli organi amministrativi e di controllo e coordinare con gli stessi le attività da
svolgere;
c) valutare e monitorare l’adeguatezza delle procedure adottate all’interno della Società che
hanno impatto sul bilancio d’esercizio, sul bilancio consolidato, sulla relazione semestrale e
sui documenti soggetti ad attestazioni;
d) partecipare al disegno dei sistemi informativi che hanno impatto sulla situazione economica,
patrimoniale e finanziaria;
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e) organizzare una adeguata struttura utilizzando risorse disponibili internamente, quali quelle
relative ai sistemi informativi, al controllo di gestione e alla funzione di Internal Audit,
ovvero, laddove necessario, in outsourcing;
f) coordinarsi con gli organi amministrativi e di controllo ovvero con il management delle
società controllate, individuando specifiche procedure ai fini del corretto svolgimento di tutti
i compiti e le attività previste dalla legge.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, ha assegnato alla Dott.ssa Michela Marani,
responsabile della Direzione del Controllo di Gestione di Gruppo, la funzione di risk manager,
prevista dalle Linee di indirizzo in materia di sistema di controllo interno e di gestione rischi,
nonché dal Codice di Autodisciplina GELE a cui si fa rinvio.
11.6)
Coordinamento tra soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
La Società ha disciplinato il coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo
interno e di gestione dei rischi approvando a tal fine apposito documento che definisce il
sistema di coordinamento attraverso:
1. i procedimenti di approvazione iniziale del piano di lavoro della funzione di Internal Audit,
nonché di eventuale modifica successiva, di monitoraggio e di rendicontazione;
2. i flussi informativi prodotti dal responsabile della funzione di Internal Audit;
3. i flussi informativi prodotti dal Comitato Controllo e Rischi;
4. il procedimento di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione;
5. la valutazione consiliare dei risultati esposti dalla società di revisione;
6. gli scambi di informazioni tra il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi.
12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
La Società ha adottato la procedura per le operazioni con parti correlate prevista dal Regolamento
Consob, emanato con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i. Tale procedura è reperibile
sul sito Internet: www.gruppoespresso.it, nella sezione “Governance”.
La procedura ha la finalità di stabilire i principi di comportamento che la Società è tenuta ad
adottare per garantire una corretta gestione delle operazioni con parti correlate e a tal fine:
1. determina i criteri e le modalità per l’identificazione delle parti correlate della Società;
2. detta i principi per l’individuazione delle operazioni con parti correlate;
3. disciplina le procedure per l’effettuazione delle operazioni con parti correlate;
4. stabilisce le modalità di adempimento dei relativi obblighi informativi.
Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre nominato il Comitato per le operazioni con parti correlate composto dai consiglieri indipendenti Agar Brugiavini (Presidente), Giorgio Di Giorgio e
Tiziano Onesti.
La procedura per le operazioni con parti correlate è stata inoltre resa operativa attraverso
l’adozione di un opportuno sistema informativo e la realizzazione del database delle parti correlate
condiviso con la controllante CIR SpA.
13. NOMINA DEI SINDACI
La nomina del Collegio sindacale è regolata dall’art. 22 dello statuto sociale, riportato nell’art.
8 dell’allegato Codice di Autodisciplina GELE a cui si fa rinvio.
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La quota di partecipazione minima richiesta per presentare le liste è stata confermata nel 2,5%
con delibera Consob del 28 gennaio 2015 n. 19109, in linea con la previsione dello statuto.
14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE
Lo statuto sociale prevede che il Collegio sindacale sia composto da tre sindaci effettivi e da tre
sindaci supplenti che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.
Il Collegio sindacale della Società è stato nominato in data 23 aprile 2012 e rimarrà in carica
fino all’approvazione del bilancio 2014. Per la composizione del Collegio sindacale e per le
ulteriori informazioni ad esso relative, si rinvia a quanto indicato nella Tabella 3 riportata in allegato. Le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco sono consultabili sul sito
della Società www.gruppoespresso.it, nella sezione Governance.
Nel corso dell’esercizio 2014 il Collegio sindacale si è riunito 8 volte. La durata media delle
riunioni è stata di circa 2 ore. Le riunioni programmate per l’anno 2015 sono 6 di cui una si è
già svolta in data 12 febbraio 2015.
E’ stata verificata con esito positivo la sussistenza dei requisiti di indipendenza e onorabilità dei
sindaci, utilizzando i criteri previsti dal Codice.
Il Collegio sindacale, inoltre, applicando tutti i criteri previsti dal Codice con riferimento all’indipendenza degli Amministratori, ha verificato l’indipendenza dei propri membri sia nella prima
occasione utile dopo la loro nomina, sia nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014.
I sindaci che hanno un interesse in una determinata operazione della Società devono informare
tempestivamente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa la natura,
i termini e la portata del proprio interesse.
Il Collegio sindacale ha altresì vigilato sull’indipendenza della società di revisione verificando il
rispetto delle disposizioni normative in materia.
Il Collegio sindacale ha svolto la propria attività in modo da affiancare alle tradizionali funzioni
di vigilanza un ruolo propositivo e catalizzatore con riferimento alle tematiche del controllo
interno e a quelle di propria competenza attribuite dalla legge e dai regolamenti. In tale ottica il
Collegio sindacale ha posto al centro della propria attività lo scambio di informazioni con gli
organi di amministrazione del Gruppo, con le figure apicali della struttura operativa, nonché
con gli altri organi di controllo. In particolare, il Collegio sindacale ha coordinato la propria
attività, attraverso la partecipazione alle riunioni e la richiesta di chiarimenti e/o di informazioni,
con la funzione Internal Audit, con il Comitato Controllo e Rischi, con l’Organismo di Vigilanza
e con la società di revisione.
I sindaci sono stati invitati a partecipare alle due riunioni di induction per gli amministratori di
cui al punto 4.2.2 che precede, a cui si fa rinvio.
15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI
La Società ha istituito un’ampia sezione del proprio sito istituzionale www.gruppoespresso.it,
facilmente accessibile, nella quale sono riportate le informazioni rilevanti per gli azionisti.
Responsabile della funzione “Investor Relations” è il Dott. Stefano Canu, che gestisce il flusso
delle informazioni dirette ai soci, agli analisti finanziari e agli investitori istituzionali, nel
rispetto delle regole stabilite per la comunicazione di informazioni e documenti della Società.
La Società si è sempre attivamente adoperata per instaurare e mantenere un dialogo efficace
con i propri azionisti e con il mercato, utilizzando varie forme di comunicazione quali per
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esempio: presentazione dei risultati della Società e del Gruppo nel corso delle riunioni assembleari, incontri con analisti finanziari e investitori istituzionali in Italia ed all’estero, diffusione
al pubblico mediante la messa a disposizione sul sito web della Società dei comunicati stampa
e delle presentazioni.
16. ASSEMBLEE
L’Assemblea è convocata, mediante pubblicazione di avviso sul sito internet della Società nonché
sul quotidiano “la Repubblica” secondo i termini e le modalità previste dalla normativa vigente.
Nello stesso avviso viene fissato il giorno per la seconda convocazione.
Il diritto di intervento in Assemblea e di delega sono regolati dalla normativa applicabile.
La delega può essere notificata alla Società a mezzo di posta elettronica certificata entro l’inizio
dei lavori assembleari all’indirizzo indicato nell’avviso di convocazione.
Per la regolarità della costituzione e per la validità delle deliberazioni dell’Assemblea, sia ordinaria
che straordinaria, sia in prima che nelle successive convocazioni, valgono le norme di legge.
La Società si è dotata di un Regolamento che, pur non costituendo parte integrante dello statuto, disciplina l’ordinato e funzionale svolgimento dell’Assemblea ordinaria e straordinaria della Società.
Tale Regolamento, consultabile sul sito della Società www.gruppoespresso.it, nella sezione
Governance, garantisce a ciascun socio il diritto di prendere la parola sugli argomenti in discussione.
Il Consiglio, che è intervenuto nella sua interezza all’Assemblea ad eccezione di un componente,
si è adoperato per assicurare agli Azionisti un’adeguata informativa circa gli elementi necessari
perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.
Le variazioni nella capitalizzazione delle azioni della Società avvenute nel corso dell’anno sono
state generalmente in linea con quelle di mercato e del settore di riferimento.
17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Non vi sono stati fino a oggi cambiamenti nella struttura di Corporate Governance dalla chiusura
dell’esercizio 2014.
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CODICE DI AUTODISCIPLINA
PREMESSA
Il Codice di Autodisciplina di Gruppo Editoriale L’Espresso SpA (di seguito il “Codice”)
contiene la descrizione dei principali compiti e delle funzioni degli organi sociali e dell’assetto
di controllo interno e gestione dei rischi della Società.
La rappresentazione di tali compiti e funzioni è effettuata in modo organico in un unico documento nel quale è possibile reperire, oltre ai contenuti, riferimenti specifici al quadro delle
regole applicabili: le disposizioni di legge e di regolamento, le norme statutarie, i principi del
Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana SpA a cui la Società aderisce.
A questo proposito la Società nel Consiglio di Amministrazione del 31 gennaio 2013, a seguito
delle nuove disposizioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana SpA introdotte nel dicembre 2011, ha aggiornato la propria Corporate Governance e approvato procedure interne
come indicato nel Codice.
Art. 1 - Ruolo del Consiglio di Amministrazione
Di seguito quanto dispone lo statuto sociale in merito al ruolo del Consiglio di Amministrazione.
Art. 18 - Poteri del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione è investito dei poteri di ordinaria e di straordinaria amministrazione, con facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga necessari ed opportuni per l’attuazione
e il raggiungimento dello scopo sociale, con esclusione degli atti che la legge o il presente
statuto, in modo tassativo, riservino all’assemblea dei soci.
Il Consiglio di Amministrazione potrà pertanto deliberare la riduzione del capitale sociale in
caso di recesso dei soci, l’adeguamento dello statuto a disposizioni normative inderogabili, il
trasferimento della sede legale nell’ambito del territorio nazionale nonché la fusione per incorporazione di una società interamente controllata o partecipata in misura almeno pari al 90
(novanta) per cento del suo capitale, il tutto nel rispetto delle previsioni di cui agli articoli
2505 e 2505 bis del Codice Civile.
Art. 19 - Informazione degli amministratori al collegio sindacale
Gli amministratori riferiscono tempestivamente agli altri amministratori e al collegio sindacale
sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo ai sensi di legge.
La comunicazione viene effettuata con periodicità almeno trimestrale in occasione delle riunioni
del Consiglio di Amministrazione o del comitato esecutivo ovvero con comunicazione scritta
o verbale o telefonica al Presidente del collegio sindacale qualora particolari esigenze di tempestività lo rendano preferibile.
Gli amministratori devono dare notizia agli altri amministratori ed al collegio sindacale di
ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbiano in una determinata operazione, il
tutto ai sensi di legge.
Art. 20 – Riunioni del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, nella sede sociale o altrove, su convocazione del
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Presidente o di chi ne fa le veci, di norma trimestralmente, e comunque ogni qual volta gli interessi della società lo esigano, anche su richiesta di almeno due consiglieri.
Il consiglio si riunisce altresì secondo quanto previsto al successivo articolo 22. La convocazione
si farà per lettera o lettera raccomandata o telegramma o fax o posta elettronica o mezzo equivalente e dovrà pervenire almeno cinque giorni prima di quello della riunione. In caso di
urgenza i termini della convocazione sono ridotti a un giorno.
Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale,
quando intervenga anche per videoconferenza e/o audioconferenza la maggioranza dei consiglieri in
carica e dei sindaci effettivi, tutti gli aventi diritto ad intervenire siano stati preventivamente informati
della riunione ed i partecipanti siano sufficientemente informati sugli argomenti da trattare.
Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall’art. 1 del
Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana SpA:
- sulla base di apposita procedura interna approvata dal Consiglio di Amministrazione,
esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari dell’emittente a livello consolidato,
monitorandone periodicamente l’attuazione;
- definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell’emittente,
come illustrato al successivo Art. 7;
- valuta l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell’emittente
nonché quello delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
- stabilisce la periodicità, di norma trimestrale, con la quale l’Amministratore Delegato deve
riferire al Consiglio circa l’attività svolta nell’esercizio delle deleghe conferite;
- valuta l’andamento della gestione tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni
ricevute dall’Amministratore Delegato, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
- esamina ed approva preventivamente - salvo le previste eccezioni - le operazioni dell’emittente
ed esamina quelle delle controllate aventi un significativo rilievo strategico, così come
definito in apposita procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione;
- effettua, almeno una volta all’anno, una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e
sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati, tenendo anche conto di elementi
quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi
componenti, nonché della loro anzianità di carica;
- può esprimere agli Azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio, i propri orientamenti
sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna, tenuto conto
anche della valutazione di cui al precedente punto;
- al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, la Società ha adottato
una procedura aggiornata per la gestione interna e la comunicazione all’esterno di documenti
e informazioni riguardanti l’emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate, resa disponibile sul sito internet della Società;
- fornisce informativa nella Relazione sul governo societario sulla propria composizione, sui
tempi e modalità di svolgimento delle sue riunioni e sul processo di autovalutazione.
Gli Amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa ed in autonomia ed accettano
la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il
|
tempo necessario, anche tenendo conto dell’impegno connesso alle loro attività lavorative e
professionali, del numero di cariche di Amministratore o sindaco da essi ricoperte in altre
società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Sono inoltre tenuti ad informare il Consiglio di Amministrazione
di eventuali attività svolte in concorrenza con l’emittente e di ogni significativa modifica intervenuta nelle cariche da essi ricoperte in altre società.
Sempre in applicazione di quanto previsto dall’art. 1 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana SpA il Consiglio di Amministrazione ha approvato il seguente:
ORIENTAMENTO IN MERITO AL NUMERO MASSIMO DI INCARICHI DI AMMINISTRATORE O SINDACO
IN ALTRE SOCIETA’ QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI, ANCHE ESTERI, IN SOCIETA’ FINANZIARIE, BANCARIE, ASSICURATIVE O SOCIETA’ DI RILEVANTI DIMENSIONI
Con riferimento al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate
in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o società di
rilevanti dimensioni (di seguito "Società Rilevanti") si riportano di seguito i criteri generali applicabili
per la valutazione degli incarichi e le ipotesi che possono portare ad una deroga degli stessi criteri.
a) Criteri generali per la valutazione
1. Escludere che un Amministratore esecutivo di GELE possa assumere altri incarichi come
amministratore esecutivo o sindaco in Società Rilevanti non appartenenti al Gruppo CIR.
2. Per gli Amministratori esecutivi di GELE, possibilità di svolgere incarichi ulteriori per un
massimo di cinque come Amministratore non esecutivo in Società Rilevanti non appartenenti
al Gruppo CIR.
3. Per gli Amministratori non esecutivi di GELE, possibilità di svolgere incarichi ulteriori per
un massimo di cinque come Amministratore non esecutivo e/o sindaco e due come amministratore esecutivo in Società Rilevanti non appartenenti al Gruppo CIR o a quello della sua
controllante.
4. Gli incarichi ricoperti in Società Rilevanti appartenenti al medesimo gruppo conteranno
come un unico incarico (e tale unico incarico sarà considerato come di Amministratore esecutivo ai fini del computo dei limiti, se almeno uno degli incarichi ricoperti nel medesimo
gruppo sia di Amministratore esecutivo).
5. Per “società di rilevanti dimensioni” si intendono società che superino almeno uno dei seguenti requisiti: fatturato superiore a Euro 500 milioni, attivo patrimoniale superiore a
Euro 1.000 milioni, numero di dipendenti superiore a 2.000.
6. Per “società finanziarie” si intendono solo quelle che esercitano le attività di prestazione di
servizi finanziari nei confronti del pubblico, sottoposte a vigilanza.
b) Derogabilità dei criteri generali
Resta inteso che i criteri generali sopra indicati potranno essere sempre derogabili con riferimento
ad uno o più Amministratori con deliberazione motivata del Consiglio di Amministrazione. Il
Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare in merito a tali deroghe potrà tener conto,
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ai fini della propria valutazione, anche dei dati relativi alla presenza e quindi alla garantita
partecipazione dell’Amministratore interessato alle riunioni consiliari e dei comitati di GELE.
Si precisa, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione valuta l’indipendenza degli Amministratori con periodicità almeno annuale, tenendo anche conto delle informazioni che i singoli
interessati sono tenuti a fornire. La Società, fatto salvo quanto previsto dall’articolo 147-ter,
comma 4, del Testo Unico della Finanza, fa obbligo all’Amministratore che abbia perduto la
qualifica di indipendente ai sensi delle previsioni del Codice di Autodisciplina (Criterio 3.C.1)
di rassegnare le proprie dimissioni, senza pregiudizio per la facoltà del Consiglio di Amministrazione di valutare ciascun caso specifico ammettendo eventuali deroghe.
Di seguito quanto dispone lo statuto sociale in merito al Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Art. 17 - Rappresentanza legale
Il Presidente ha la rappresentanza legale della società. La rappresentanza legale è inoltre
affidata separatamente ai Vice Presidenti, agli amministratori delegati, ai direttori generali e
ad eventuali procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti.
In applicazione di quanto previsto dall’art. 1 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana
SpA il Presidente del Consiglio di Amministrazione:
- convoca le riunioni del Consiglio di Amministrazione e si adopera affinché ai membri del
Consiglio ed ai sindaci siano fornite, almeno 48 ore prima rispetto alla data della riunione
(salve motivate eccezioni), la documentazione e le informazioni necessarie per permettere
al Consiglio stesso di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame
ed approvazione, eventualmente integrata da un documento di sintesi, ove particolarmente
voluminosa e complessa;
- coordina le attività del Consiglio di Amministrazione e guida lo svolgimento delle relative
riunioni, curando che agli argomenti all’ordine del giorno sia dedicato il tempo necessario
per consentire il dibattito e incoraggiando il contributo da parte dei Consiglieri;
- può chiedere all’Amministratore Delegato, anche su richiesta di uno o più amministratori,
che i dirigenti dell’Emittente e quelli delle società del gruppo intervengano alle riunioni
consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti.
Art. 2 – Composizione del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione è composto da Amministratori esecutivi e non esecutivi, dotati
di adeguata competenza e professionalità, consapevoli dei diritti e doveri della propria carica
e che operano sempre con indipendenza di giudizio.
Gli Amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze alle discussioni consiliari, contribuendo all’assunzione di decisioni consapevoli e prestando particolare cura alle
aree in cui possono manifestarsi conflitti di interesse.
La composizione del Consiglio di Amministrazione dell’emittente – anche sotto il profilo
del numero, della competenza, dell’autorevolezza e della disponibilità di tempo degli amministratori non esecutivi, deve essere idonea a garantire adeguate condizioni di autonomia
gestionale, orientate alla massimizzazione degli obiettivi economico-finanziari propri dell’emittente.
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La composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta altresì l’equilibrio fra i generi prescritto dalla normativa vigente.
Gli Amministratori sono tenuti a conoscere i compiti e le responsabilità inerenti alla carica.
Il Presidente cura che gli Amministratori e i sindaci possano partecipare, successivamente alla
nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un’adeguata conoscenza
del settore di attività in cui opera l’emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione,
nonché del quadro normativo di riferimento.
Per quanto riguarda l’informativa sui settori di attività, l’Amministratore Delegato presenta
periodiche informative sull’andamento dei mercati e del business in occasione delle riunioni
del Consiglio di Amministrazione.
Nel corso del processo di autovalutazione del Consiglio, gli Amministratori vengono chiamati
ad esprimere specifiche richieste di natura informativa, che vengono soddisfatte nel corso di
un massimo di n. 2 riunioni di induction da svolgere nel corso di ogni esercizio.
Eventuali specifiche sessioni informative per i Consiglieri, con il supporto di esperti in formazione
professionale, potranno essere organizzate in occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione e successivamente, ogni qualvolta l’evoluzione del quadro normativo richieda un aggiornamento in merito.
Il Consiglio di Amministrazione designa un lead independent director che:
a. rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli
Amministratori non esecutivi, ed in particolare degli indipendenti;
b. collabora con il Presidente al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di
flussi informativi completi e tempestivi.
Al lead independent director è attribuita, tra l’altro, la facoltà di convocare, autonomamente
o su richiesta di altri Consiglieri, apposite riunioni di soli Amministratori Indipendenti per la
discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale.
Con riferimento alla possibilità che gli emittenti adottino meccanismi che assicurino la scadenza
differenziata di tutti o parte dei componenti dell’organo amministrativo (cd. staggered board),
la Società non ha ritenuto opportuno adottare tale previsione, in quanto non adatta al
particolare assetto proprietario di GELE.
La Società aderisce al cosiddetto divieto di interlocking, previsto dall’art. 2 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana SpA, ossia il principio per cui il chief officer di una emittente non
può assumere l’incarico di Amministratore di un’altra emittente non appartenente allo stesso
gruppo, di cui sia chief officer un Amministratore dell’emittente medesima.
Art. 3 - Amministratori Indipendenti
In conformità a quanto previsto dal Regolamento recante norme di attuazione del D.Lgs.
58/1998 in materia di mercati adottato da Consob con Delibera 16191/2007 gli Amministratori
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Indipendenti costituiscono la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
In adesione a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana SpA, sono
considerati “Amministratori Indipendenti” coloro che:
a) direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta
persona, non controllano l’Emittente o non sono in grado di esercitare su di esso un’influenza
notevole, o non partecipano a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti
possono esercitare il controllo o un’influenza notevole dell’Emittente;
b) non sono, o non sono stati nei precedenti tre esercizi, esponenti di rilievo dell’Emittente, di una
sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con
l’Emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto
parasociale, controlla l’Emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un’influenza notevole;
c) direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia
esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società
di consulenza), non hanno, o non hanno avuto nell’esercizio precedente, una significativa
relazione commerciale, finanziaria o professionale:
- con l’Emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;
- con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla
l’emittente, ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo;
ovvero non sono, o non sono stati nei precedenti tre esercizi, lavoratori dipendenti di uno
dei predetti soggetti;
d) non ricevono, o non hanno ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall’Emittente o da una
società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all’emolumento “fisso” di Amministratore non esecutivo dell’Emittente, ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
e) non sono stati Amministratori dell’Emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
f) non rivestono la carica di Amministratore esecutivo in un’altra società nella quale un Amministratore esecutivo dell’emittente abbia un incarico di Amministratore;
g) non sono soci o Amministratori di società o di un’entità appartenente alla rete della società
incaricata della revisione contabile dell’Emittente;
h) non sono stretti familiari di una persona che si trova in una delle situazioni di cui ai
precedenti punti.
Qualora ricorressero alcune delle suddette ipotesi previste dal Codice di Autodisciplina di
Borsa Italiana SpA, quali condizioni di non indipendenza degli Amministratori non esecutivi,
il Consiglio di Amministrazione dovrà valutare, con riferimento al singolo caso, se sussistano
o meno i requisiti necessari per l’attribuzione della qualifica di Amministratore Indipendente.
Sulla base di quanto prescritto al comma 4, art. 147-ter del T.U.F., almeno uno dei componenti
del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione è composto
da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci
e pertanto, ai sensi del comma 3, art. 148 del T.U.F., non vengono considerati indipendenti:
a) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli Amministratori della Società, gli
Amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli Amministratori
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delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a
comune controllo;
b) coloro che sono legati alla Società od alle società da questa controllate od alle società che la
controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli Amministratori della Società ed ai soggetti di cui al punto precedente da rapporti di lavoro autonomo o subordinato
ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l’indipendenza.
L’indipendenza degli amministratori è valutata dal Consiglio di Amministrazione dopo la
nomina e, successivamente con cadenza annuale. Il Consiglio rende noto l’esito delle proprie
valutazioni nella Relazione sul governo societario.
Art. 4 - Istituzione e funzionamento dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione istituisce al proprio interno uno o più comitati con funzioni
propositive e consultive, definendone i compiti con le deliberazioni con cui sono istituiti.
I comitati sono composti da non meno di tre membri tutti indipendenti e sono coordinati da
un presidente.
Le riunioni di ciascun comitato sono verbalizzate.
Il presidente, qualora ne ravvisi la necessità, può invitare di volta in volta altri soggetti la cui
presenza possa risultare opportuna allo svolgimento della riunione.
La Società ha istituito i seguenti comitati:
a. Il Comitato Controllo e Rischi, all’interno del quale almeno un componente deve possedere
un’adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, oltre alle
funzioni consultive e propositive, svolge funzioni di monitoraggio del Sistema Controllo e
Rischi;
b. Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, dotato di un proprio regolamento. Tale comitato, all’interno del quale figurano adeguate competenze in materia finanziaria o di
politica retributiva, per motivi organizzativi riunisce le funzioni del Comitato Nomine e del
Comitato per la Remunerazione;
c. Il Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate, così come previsto dalla Procedura per
le Operazioni con Parti Correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione in conformità
della delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i..
I compiti assegnati ai singoli comitati sono illustrati negli articoli successivi.
Art. 5 – Nomina degli Amministratori
La nomina degli Amministratori avviene secondo quanto disposto dall’art. 15 dello Statuto
sociale di seguito riportato.
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Art. 15 - Consiglio di Amministrazione
La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione costituito da sette a diciannove
componenti.
L’assemblea, prima di procedere alla nomina degli amministratori, determina il numero dei componenti del consiglio, numero che rimarrà fermo fino a sua diversa deliberazione.
Agli azionisti di minoranza è riservata la nomina di un componente il Consiglio di Amministrazione.
I consiglieri durano in carica per il periodo di tempo stabilito dall’assemblea all’atto della nomina,
comunque per un periodo non superiore a tre esercizi, e sono rieleggibili. Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall’assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i
candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo; le liste di candidati, sottoscritte
dagli azionisti che le presentano, devono essere depositate nei termini e con le modalità previste
dalla normativa applicabile.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti,
rappresentino almeno il 2,5% del capitale con diritto di voto nell’assemblea ordinaria o quella diversa percentuale che venisse determinata ai sensi di legge o di regolamento, con onere di
comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto entro il termine e con le modalità previste
dalla normativa applicabile; gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino complessivamente meno del 20% del capitale con diritto di voto nell’assemblea ordinaria, potranno
presentare liste contenenti non più di tre candidati.
Le liste presentate senza l’osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non
presentate.
Nessun azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o
società fiduciaria, più di una lista; gli azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai
sensi dell’art. 93 del Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria o
quelli che partecipino ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.
Ogni azionista può votare una sola lista.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Unitamente a ciascuna lista, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati
accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e l’esistenza dei requisiti eventualmente prescritti
dalla legge e dai regolamenti vigenti per i componenti il Consiglio di Amministrazione nonché un
curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l’indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società e dell’idoneità a qualificarsi come
amministratore indipendente ai sensi di legge o di regolamento. Eventuali incompletezze o irregolarità relative ai singoli candidati comporteranno l’eliminazione del nominativo del candidato
dalla lista che verrà messa in votazione.
Per poter conseguire la nomina dei candidati indicati, le liste presentate e messe in votazione
devono ottenere una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta ai sensi del
presente articolo per la presentazione delle liste stesse; in difetto, di tali liste non verrà tenuto
conto.
All’elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:
a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all’ordine
progressivo con il quale sono elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di
quelli da eleggere meno uno;
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b) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti e che non sia
collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la
lista risultata prima per numero di voti, è tratto il restante consigliere, nella persona del
candidato elencato al primo posto di tale lista.
Tutti i consiglieri eletti dovranno essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente. Il difetto di tali requisiti determina decadenza dalla carica.
Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i consiglieri sono tratti
da tale lista.
Nel caso in cui non sia stata presentata o ammessa al voto alcuna lista oppure risulti eletto un numero di amministratori inferiore al numero determinato dall’assemblea, l’assemblea stessa dovrà
essere riconvocata per la nomina dell’intero Consiglio di Amministrazione.
Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare uno o più amministratori, si provvederà
alla loro sostituzione ai sensi dell’art. 2386 c.c., assicurando il rispetto dei requisiti applicabili.
Almeno uno dei componenti il Consiglio di Amministrazione, ovvero almeno due se il consiglio è
composto da più di sette componenti, deve possedere il requisito di indipendenza previsto dalla
normativa applicabile.
L’amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza
deve darne immediata comunicazione al consiglio e, in ogni caso, decade dalla carica.
Il consiglio valuta periodicamente l’indipendenza e l’onorabilità degli amministratori. Nel caso in
cui i predetti requisiti non sussistano o vengano meno e nel caso in cui venga meno il numero
minimo di amministratori indipendenti stabilito nel presente statuto, il consiglio dichiara la decadenza dell’amministratore privo di detto requisito dalla carica e provvede alla sua sostituzione.
Qualora per dimissioni o per altra causa venisse a mancare la metà o più degli amministratori, si
ritiene dimissionario l’intero consiglio e si deve convocare l’assemblea per le nuove nomine ai
sensi di legge.
Ai componenti il Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per
ragioni d’ufficio purché documentate. L’assemblea può determinare un compenso annuale a
favore degli amministratori anche sotto forma di partecipazione agli utili. Il Consiglio di Amministrazione stabilisce, sentito il collegio sindacale, le remunerazioni per gli amministratori investiti di particolari cariche.
SpA con riguardo alla nomina degli Amministratori, il Comitato Nomine e Remunerazione
svolge le seguenti funzioni:
- propone al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di Amministratore qualora
occorra sostituire un Amministratore indipendente ai sensi dell’art. 2386, primo comma del
Codice Civile;
- formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione
dello stesso, nonché, eventualmente, in merito alle figure professionali la cui presenza all’interno del Consiglio sia ritenuta opportuna;
- formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi di
amministratore o sindaco che gli Amministratori della società possono assumere, anche in
deroga ai criteri generali, in società quotate nei mercati regolamentati (anche esteri), società
finanziarie, assicurative e società di rilevanti dimensioni, tenendo conto della partecipazione
dei consiglieri ai comitati costituiti all’interno del Consiglio.
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Il Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione,
adotta un Piano per la successione degli Amministratori esecutivi. Tale Piano viene sottoposto
a revisione periodica e comunque a ricognizione con cadenza almeno triennale da parte del
Comitato per le Nomine e la Remunerazione.
Art. 6 - Remunerazione degli Amministratori
Le politiche retributive sono orientate a garantire la competitività sul mercato del lavoro in
linea con gli obiettivi di crescita e fidelizzazione delle risorse umane, oltre che a differenziare
gli strumenti retributivi sulla base delle singole professionalità e competenze.
La remunerazione degli Amministratori non esecutivi, commisurata all’impegno richiesto a
ciascuno di essi, è determinata dall’Assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione determina l’emolumento per la carica del Presidente ed i compensi agli Amministratori per incarichi speciali.
Il Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, definisce una
politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.
La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, in conformità dello statuto, è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, sentito il parere del Collegio sindacale, sulla base delle linee guida stabilite nella
politica della remunerazione.
Nel predisporre eventuali piani di remunerazione basati su azioni, il Consiglio di Amministrazione
assicura il rispetto dei criteri prescritti dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana SpA.
SpA con riferimento alle remunerazioni il Comitato Nomine e Remunerazioni svolge le seguenti
funzioni:
- formula proposte o esprime pareri per la remunerazione dell’Amministratore Delegato e
degli Amministratori investiti di particolari cariche, che possono includere anche piani di
remunerazione che prevedono l’assegnazione di stock option o l’erogazione di altri incentivi
parametrati su azioni;
- formula proposte al Consiglio in merito a piani di pagamento a dipendenti basati su azioni
(redigendo a tal fine lo specifico Regolamento), identificandone i beneficiari e l’entità delle
opzioni di assegnazione a ciascuno di essi, e su indicazione dell’Amministratore Delegato,
in merito ai criteri per la remunerazione del personale direttivo della Società;
- valuta periodicamente l’adeguatezza, la coerenza e la concreta applicazione della politica
per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche
formulando al Consiglio proposte in materia;
- valuta periodicamente l’adeguatezza dei meccanismi di incentivazione del Responsabile dell’Internal Audit e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari
rispetto ai compiti ad essi assegnati.
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Art. 7 - Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
Il Consiglio di Amministrazione approva i principi generali del sistema di controllo interno e
gestione dei rischi.
In particolare il Consiglio di Amministrazione ha adottato le Linee di indirizzo in materia di
Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi qui di seguito riportate.
LINEE DI INDIRIZZO IN MATERIA DI SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI
Premessa
Il Consiglio di Amministrazione di Gruppo Editoriale L’Espresso SpA (“GELE” o la “Società”)
ha adottato le presenti Linee di Indirizzo che dettano i principi generali del sistema di controllo
interno e gestione dei rischi di GELE (il “Sistema Controllo e Rischi”).
GELE è una holding operante nel settore editoriale e dei media, con aree di business affidate
alle società controllate facenti parti del Gruppo Espresso (il “Gruppo”).
Le presenti Linee Guida sono così suddivise:
A. Sistema Controllo e Rischi.
B. Compiti degli organi e funzioni del Sistema Controllo e Rischi.
C. La gestione dei rischi.
A. Sistema Controllo e Rischi
Il Sistema Controllo e Rischi è l’insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell’impresa sana, corretta e
coerente con gli obiettivi prefissati e favorire l’adozione di decisioni consapevoli. Il Sistema
Controllo e Rischi contribuisce a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l’efficienza
e l’efficacia dei processi aziendali, l’affidabilità dell’informazione finanziaria, il rispetto di
leggi e regolamenti nonché dello statuto e delle procedure interne adottate dalla Società.
Il Sistema Controllo e Rischi contribuisce a ridurre e contenere, ma non può eliminare la possibilità di decisioni sbagliate, errori, violazioni fraudolente di sistemi di controllo e accadimenti
imprevedibili.
Il Sistema di Controllo e Rischi contribuisce a definire i compiti di ciascun organismo responsabile e i meccanismi di collaborazione e scambio di informazioni tra i diversi soggetti coinvolti
nel processo di informativa finanziaria e gestione dei rischi.
Il Sistema Controllo e Rischi ricomprende, oltre i principi espressi nelle presenti linee guida,
anche:
i) le specifiche disposizioni statutarie e regolamentari interne in materia di ripartizione di competenze e deleghe di responsabilità;
ii) il sistema delle deleghe, delle procedure e delle aree a rischio mappate dal Modello Organizzativo ai sensi del D.Lgs. 231/2001;
iii) gli obiettivi e le metodologie di valutazione dei rischi e le disposizioni in materia di sistema
amministrativo, contabile e finanziario.
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B. Compiti degli organi e funzioni del Sistema Controllo e Rischi
Gli organi e le funzioni responsabili per il Sistema Controllo e Rischi sono i seguenti:
a) il Consiglio di Amministrazione;
b) l’Amministratore incaricato in materia di Sistema Controllo e Rischi (l’“Amministratore
Incaricato”);
c) il Comitato Controllo e Rischi;
d) il Responsabile della funzione di Internal Audit;
e) il risk manager;
f) il Collegio sindacale;
g) l’Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001;
h) gli altri organi e funzioni aziendali competenti in materia di controlli interni e gestione dei
rischi.
Resta inteso inoltre che tutti i dipendenti sono chiamati ad adoperarsi per garantire l’efficace
funzionamento del Sistema Controllo e Rischi, ciascuno nell’ambito dei propri compiti e per il
ruolo ricoperto all’interno dell’organizzazione aziendale. Infatti, in base alle mansioni assegnate,
le risorse umane dell’azienda hanno la formazione necessaria per adempiere alle proprie responsabilità con la necessaria conoscenza e comprensione dell’attività, dell’organizzazione e
delle modalità di funzionamento del mercato di riferimento e del settore specifico in cui
operano, non senza trascurare i rischi propri egli obiettivi gestionali della Società.
Gli organi e funzioni sopra riportati operano ciascuno nel rispetto dei propri compiti e competenze e secondo le indicazioni previste nelle presenti Linee Guida e nelle disposizioni normative, regolamentari e interne applicabili.
Il Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità finale del Sistema Controllo e Rischi e ne
definisce le linee di indirizzo, in coerenza con gli obiettivi strategici e il profilo di rischio della
Società.
Il Consiglio di Amministrazione nell’ambito del Sistema Controllo e Rischi:
a) definisce le linee di indirizzo del Sistema Controllo e Rischi, provvedendo alle opportune
modifiche e aggiornamenti;
b) individua la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della
Società, rivalutandoli ogni volta che le circostanze lo rendessero necessario;
c) valuta con cadenza annuale l’adeguatezza, efficacia ed efficienza del Sistema Controllo e
Rischi rispetto all’attività di impresa e il profilo di rischio assunto, tenuto anche conto delle
valutazioni dell’Amministratore Incaricato e del Comitato Controllo e Rischi;
d) approva, su proposta del Comitato Controllo e Rischi, con cadenza annuale, in concomitanza
con l’approvazione del bilancio di esercizio, il piano di audit, sentito il Collegio sindacale e
l’Amministratore Incaricato;
e) valuta, sentito il Collegio sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale
lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
f) nomina l’Amministratore Incaricato;
g) nomina al suo interno un Comitato Controllo e Rischi e ne designa il presidente;
h) approva il regolamento del Comitato Controllo e Rischi ed eventuali sue modifiche e aggiornamenti;
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i) nomina e revoca il Responsabile della funzione di Internal Audit, su proposta del Comitato
Nomine e Remunerazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e
sentito il Collegio sindacale, verificando periodicamente la coerenza dei meccanismi di incentivazione con i compiti allo stesso assegnati.
j) assicura che il Responsabile della funzione di Internal Audit sia dotato delle risorse adeguate
per l’espletamento delle proprie responsabilità.
Amministratore Incaricato
L’Amministratore Incaricato ha la responsabilità di assicurare la funzionalità e l’adeguatezza del
sistema di controllo interno. Nel sistema aziendale esistente e sulla base dell’articolazione delle deleghe
in essere presso la Società l’Amministratore Incaricato coincide con l’Amministratore Delegato.
L’Amministratore Incaricato:
a) cura l’identificazione dei principali rischi aziendali e li sottopone periodicamente all’esame
del Consiglio di Amministrazione;
b) cura la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema Controllo e Rischi, prevedendo
modalità di coordinamento tra gli organi e le funzioni interessate al fine di massimizzarne
l’efficienza e ridurre duplicazioni;
c) verifica costantemente, anche sulla base delle relazioni predisposte dal Responsabile dell’ Internal Audit e delle indicazioni del Comitato Controllo e Rischi, l’adeguatezza, efficacia ed
efficienza del Sistema Controllo e Rischi, proponendo al Consiglio di Amministrazione le
opportune modifiche e aggiornamenti;
d) può chiedere al Responsabile della funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su
specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell’esecuzione di
operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio
sindacale;
e) riferisce tempestivamente al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e
criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque
notizia, affinché il Consiglio di Amministrazione possa prendere le opportune iniziative;
f) può avvalersi nello svolgimento delle proprie funzioni del supporto del Comitato Controllo
e Rischi.
Il Comitato Controllo e Rischi
Il Comitato Controllo e Rischi svolge funzioni consultive, propositive e di monitoraggio sul
Sistema Controllo e Rischi.
a) valuta, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e
sentiti la società incaricata della revisione legale e il Collegio sindacale, il corretto utilizzo
dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio d’esercizio e
del bilancio consolidato e presenta i risultati della propria valutazione al Consiglio di Amministrazione come previsto dalla successiva lettera f);
b) esprime pareri su specifici aspetti inerenti l’identificazione dei principali rischi aziendali, ed
in particolare sull’identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi
aziendali;
c) esamina le relazioni aventi per oggetto la valutazione del Sistema Controllo e Rischi predisposte dalla funzione di Internal Audit e riferisce al Consiglio di Amministrazione le proprie
valutazioni in merito come previsto dalla successiva lettera f);
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d) monitora l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia e l’efficienza della funzione di Internal
Audit e propone al Consiglio di Amministrazione eventuali interventi correttivi;
e) può chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree
operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio sindacale e del
Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Incaricato;
f) riferisce al Consiglio almeno semestralmente, in occasione dell’approvazione della relazione
finanziaria annuale e semestrale, sull’attività svolta nonché sull’adeguatezza del Sistema
Controllo Rischi;
g) esamina il piano di audit e ne propone l’adozione al Consiglio di Amministrazione;
Il Comitato Controllo e Rischi è composto da almeno 3 amministratori indipendenti, dei quali
almeno uno è dotato di un’adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione
dei rischi, e opera in conformità alle disposizioni del regolamento interno approvato dal Consiglio di Amministrazione, che descrive le modalità di nomina, i compiti, la modalità di funzionamento, i poteri e il budget.
Ai lavori del Comitato Controllo e Rischi partecipa il Presidente del Collegio sindacale o altro
sindaco designato dal Presidente del Collegio (e possono comunque partecipare anche gli altri
sindaci).
Il Responsabile della funzione di internal audit
Il Responsabile della funzione di Internal Audit nell’ambito del Sistema Controllo e Rischi:
a) predispone il piano di audit sottoponendolo al Comitato Controllo e Rischi, affinché ne
proponga l’adozione al Consiglio di Amministrazione;
b) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità, l’operatività e l’idoneità
del Sistema Controllo e Rischi attraverso il piano di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione;
c) predispone relazioni semestrali sulla propria attività, le modalità con cui viene condotta la
gestione dei rischi, il rispetto dei piani definiti per il loro contenimento e l’idoneità del
Sistema Controllo e Rischi e ne trasmette copia al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio
sindacale e prima della riunione del Comitato Controllo e Rischi che precede i Consigli di
Amministrazione della relazione annuale e semestrale;
d) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza, trasmettendone
copia ai Presidenti del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi e del
Collegio sindacale e all’Amministratore Incaricato;
e) verifica nell’ambito del piano di audit l’affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi
di rilevazione contabile.
Il Responsabile della funzione di Internal Audit non dipende gerarchicamente dal Presidente
del Consiglio di Amministrazione né dall’Amministratore Delegato ed ha accesso diretto a
tutte le informazioni utili per lo svolgimento del suo incarico.
E’ prevista una periodicità dei flussi.
Il Risk manager
La descrizione delle attività e funzioni del Risk manager sono indicate al successivo punto (D).
Il Collegio sindacale
Il Collegio sindacale vigila sull’efficacia del Sistema Controllo e Rischi. Nell’espletamento delle
proprie funzioni il Collegio sindacale può chiedere al Responsabile della funzione di Internal Audit
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lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative o operazioni aziendali dandone notizia al
Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il Collegio sindacale e il Comitato Controllo e Rischi
si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l’espletamento dei propri compiti.
Organismo di Vigilanza
L’Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D.L.gs 231/2001 svolge i compiti per esso
previsti dal Modello Organizzativo della Società e collabora e scambia informazioni regolarmente con il Comitato Controllo e Rischi, il Collegio sindacale e l’Amministratore Incaricato.
Gli altri organi e funzioni competenti
Gli altri organi e funzioni aziendali competenti in materia di controlli interni e gestione dei
rischi includono il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e l’insieme di
procedure e organi che compongono la struttura aziendale.
C. La gestione dei rischi
Il Sistema di Gestione dei Rischi si articola sui seguenti tre livelli di controllo:
a) le funzioni operative all’interno della Società rilevano i rischi e stabiliscono le azioni da intraprendere per la loro gestione;
b) le funzioni preposte alla gestione dei rischi (risk management) svolgono costante attività di
analisi e monitoraggio;
c) la funzione di Internal Audit controlla il funzionamento del Sistema e fornisce proprie valutazioni indipendenti.
D. Definizione della natura e livello di rischi compatibili con gli obiettivi strategici di GELE
La Società almeno una volta all’anno in fase di redazione del budget esegue una valutazione globale
dei rischi con la relativa valutazione del loro possibile impatto sul raggiungimento dei risultati.
L’analisi viene effettuata con il supporto metodologico del documento "Analisi e valutazione dei
rischi" riportato in allegato (all. A), che forma parte integrante del presente documento.
L’output di tale attività è costituito da un documento che rappresenta in modo completo il livello di
rischio per ogni area di business e definisce le azioni di mitigazione dei rischi previste.
Il contenuto di massima dell’informazione elaborata è dato dal documento (all. B) e deve essere
discusso dal risk manager con la direzione aziendale e con Comitato Controllo e Rischi. Il Comitato
Controllo e Rischi potrà richiedere delucidazioni e/o integrazioni al documento affinché possa relazionare in modo esaustivo al Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione dovrà
essere posto nelle condizioni di poter valutare agevolmente se il livello di rischio compatibile con gli
obiettivi strategici della società è accettabile così come riportato nel documento predisposto dal management e discusso con Comitato Controllo e Rischi.
Il Consiglio di Amministrazione dovrà esprimere la sua opinione in merito alle azioni di mitigazione
proposte e sull’entità del rischio residuo.
L’esame, la discussione e la definizione nel Consiglio di Amministrazione della natura e livello di
rischio compatibile con gli obiettivi aziendali è attuata attraverso un’analisi critica della valutazione
di probabilità/impatto del Comitato Controllo e Rischi e tiene conto di parametri collegati al risultato
della gestione, al patrimonio netto e alla posizione finanziaria netta della Società.
Passi operativi
L’attività di cui sopra deve essere sottoposta ad una revisione completa e ad un monitoraggio
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costante nel corso dell’esercizio da parte del risk manager in stretta collaborazione con i responsabili di processo e con il Responsabile della funzione di Internal Audit.
In concreto l’attività del risk manager in collaborazione con i responsabili di processo consiste
nello svolgimento delle seguenti operazioni:
a) mappatura dei processi aziendali e relativo aggiornamento qualora necessario;
b) rilevazione dei rischi sia interni che esterni con periodicità annuale, riferiti ai singoli processi;
c) misurazione dei rischi in termini di probabilità / impatto e valutazione dell’effetto sui
business plan e sul budget;
d) analisi fattori di mitigazione del rischio;
e) presentazione dei risultati dell’attività al Comitato Controllo e Rischi per esame e discussione
preliminare, al fine della presentazione degli stessi al Consiglio di Amministrazione.
L’attività suindicata è svolta seguendo le linee guida metodologiche contenute nel documento
“Analisi e valutazione dei rischi” allegato al presente documento, che sono ispirate al framework
“ERM - enterprise risk management” elaborato dal “Committee of Sponsoring Organisations
of the Treadway Commission” (COSO report).
Monitoraggio continuo
Il risk manager svolge un’attività di costante monitoraggio sulle possibili conseguenze derivanti
dai rischi strategici, operativi, di compliance e di reporting. Definisce una serie di flussi informativi
provenienti dalle funzioni operative per monitorare nel continuo il livello del rischio. Riporta
trimestralmente al Comitato Controllo e Rischi e si coordina con i referenti delle aree di business
al fine di elaborare un documento di valutazione e monitoraggio dei rischi. Con riferimento alle
società controllate l’analisi e la valutazione dei relativi rischi è gestita direttamente dal Risk manager della Società.
Tempistiche per l’analisi e valutazione annuale dei rischi
Entro il 31 ottobre di ogni anno il risk manager incontra il Comitato Controllo e Rischi per illustrare l’attività annuale di analisi e valutazione dei rischi della società; il Comitato Controllo
e Rischi analizza il documento ed effettua gli opportuni approfondimenti nel corso dei successivi
mesi di novembre e dicembre per poi sottoporre il documento definitivo al Consiglio di Amministrazione in occasione dell’approvazione del budget nel corso del mese di gennaio.
Art. 8 - Sindaci
Di seguito quanto dispone lo statuto sociale in merito ai Sindaci.
Art. 22 – Collegio sindacale
Il collegio sindacale è composto da tre sindaci effettivi e da tre sindaci supplenti che durano in
carica tre esercizi e sono rieleggibili. Alla minoranza è riservata l’elezione di un sindaco effettivo
e di un supplente.
La nomina del collegio sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle
quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l’altra per i candidati alla carica di
sindaco supplente.
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Le liste di candidati, sottoscritte dagli azionisti che le presentano, devono essere depositate nei
termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano
complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del
capitale con diritto di voto nell’assemblea ordinaria o quella diversa percentuale che venisse
determinata ai sensi di legge o di regolamento, con onere di comprovare la titolarità del
numero di azioni richiesto entro il termine e con le modalità di legge.
Le liste presentate senza l’osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come
non presentate. Nessun azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli azionisti che siano assoggettati a comune
controllo ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione
finanziaria o quelli che partecipino ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.
Ogni azionista può votare una sola lista.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di sindaco effettivo
in altre cinque società od enti, i cui titoli siano ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato iscritto nell’elenco previsto dagli articoli 63 e 67 del D. Lgs.58/1998, o candidati
che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità ed indipendenza stabiliti
dalla normativa applicabile o che non rispettino i limiti di cumulo degli incarichi stabiliti ai
sensi di legge o di regolamento.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate le dichiarazioni
con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti
prescritti dalla legge e dai regolamenti vigenti per tali cariche, nonché un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati con l’indicazione degli
incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Eventuali incompletezze o
irregolarità relative a singoli candidati comporteranno l’esclusione del nominativo del candidato
della lista messa in votazione.
All’elezione dei sindaci si procede come segue:
a) alla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all’ordine
progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due componenti effettivi e due
supplenti;
b) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in
base all’ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante
componente effettivo e l’altro componente supplente, non collegati, neppure indirettamente,
con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.
Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i sindaci effettivi e
supplenti sono tratti da tale lista.
La presidenza del collegio sindacale spetta al candidato della lista di minoranza che ha ottenuto
il maggior numero di voti. In caso di presentazione di una sola lista la presidenza del collegio
sindacale spetta al primo candidato in elenco.
Nel caso in cui non sia stata presentata o ammessa al voto alcuna lista, l’assemblea dovrà
essere riconvocata per la nomina del collegio sindacale.
Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco
decade dalla carica.
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85
86
In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di
quello cessato.
Le riunioni del collegio sindacale possono svolgersi anche per videoconferenza o audioconferenza
nel rispetto delle seguenti condizioni:
a) che sia consentito ai partecipanti di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione
necessaria;
b) che sia consentita la partecipazione in tempo reale alla discussione nel rispetto del metodo
collegiale.
Le riunioni si tengono nel luogo di convocazione in cui deve trovarsi il Presidente.
Il collegio sindacale può, previa comunicazione al Presidente, convocare l’assemblea, il Consiglio
di Amministrazione e il comitato esecutivo. Il potere di convocazione del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo può essere esercitato individualmente da ciascun componente
il collegio sindacale; quello di convocazione dell’assemblea da almeno due componenti il
collegio sindacale.
Inoltre i Sindaci sono scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti anche
in base ai criteri previsti per gli Amministratori.
Il Collegio Sindacale verifica il rispetto di detti criteri dopo la nomina e successivamente con
cadenza annuale.
I Sindaci accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei
loro compiti il tempo necessario.
L’attività di vigilanza sull’efficacia del Sistema di Controllo è descritta nel precedente articolo 7.
Art. 9 - Rapporti con gli Azionisti
La Società si adopera per instaurare e mantenere un dialogo efficace con i propri Azionisti e
con il mercato, utilizzando varie forme di comunicazione quali: presentazione dei risultati
della Società e del Gruppo nel corso delle riunioni assembleari, incontri con analisti finanziari
e investitori istituzionali in Italia ed all’estero, diffusione al pubblico mediante la messa a disposizione sul sito web della Società della documentazione societaria prevista dalla normativa,
di comunicati stampa e di presentazioni.
La Società inoltre si attiene ai principi della Guida per l’Informazione al Mercato.
La Società ha nominato un responsabile per la funzione “Investor Relations” per gestire il
flusso delle informazioni dirette ai Soci, agli analisti finanziari ed agli investitori istituzionali,
nel rispetto delle regole stabilite per la comunicazione di informazioni e documenti della Società.
Di seguito quanto dispone lo statuto sociale in merito alle modalità e termini di convocazione
delle assemblee.
Art. 10 - Convocazione delle assemblee
L’assemblea è convocata, sia in sede ordinaria che straordinaria, nei casi previsti dalla legge e
ogni qual volta il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno ovvero secondo quanto
previsto al successivo articolo 22.
L’assemblea è convocata presso la sede sociale o altrove in Italia, mediante pubblicazione di
avviso sul sito internet della società nonché sul quotidiano “la Repubblica” secondo i termini
|
e le modalità previste dalla normativa vigente. Nello stesso avviso può essere fissato il giorno
per la seconda convocazione.
L’assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l’anno, entro 120 (centoventi)
giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. Qualora ricorrano le condizioni di legge, il termine
potrà essere elevato a 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale.
L’Assemblea Ordinaria potrà assumere le delibere richieste dalla Disciplina per le Operazioni con
Parti Correlate adottata dalla Società nel rispetto delle norme di legge e regolamentari vigenti.
Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione degli Azionisti, nei termini previsti dalla
normativa vigente, un fascicolo contenente le proposte all’ordine del giorno dell’Assemblea,
consultabile sul sito internet della Società.
Il Regolamento Assembleare, reperibile sul sito Internet della Società, assicura un ordinato e
funzionale svolgimento delle riunioni assembleari.
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88
Tabella 1
Elenco delle cariche ricoperte da amministratori di Gruppo Editoriale L’Espresso SpA in altre società quotate in mercati regolamentati
(anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
Consiglio di Amministrazione
Componenti
Altri incarichi
Agar Brugiavini
Carlo De Benedetti
Amministratore di Amber Capital Italia SGR.
Rodolfo De Benedetti
Presidente di CIR SpA e di Cofide SpA (gruppo CIR), Presidente di Sogefi SpA (gruppo CIR).
Giorgio Di Giorgio
Amministratore di Banca Profilo; Amministratore di Arepo BP SpA e di Ver Capital SGR (non quotate), membro del
Consiglio di Sorveglainza di VUB AM.
Francesco Dini
-
Sergio Erede
Presidente di AON Italia Srl e di Bolton Group International Srl (non quotate); Amministratore di Foncière des Régions
SA (soc. estera quotata); Amministratore di Brioni SpA e di Space Holding Srl (società non quotate); Amministratore di
Delfin S.à.r.l. e di Sintonia SA (società estera non quotata).
Silvia Merlo
Amministratore Delegato di Merlo SpA Industria Metalmeccanica; Amministratore di Finmeccanica SpA e di Banca
Nazionale del Lavoro SpA.
Maurizio Martinetti
Membro del Consiglio di Amministrazione della Sigma Tau Finanziaria SpA (non quotata); Membre du Conseil de
Administration de Refondation SA (società estera non quotata); Membre du Conseil de Surveillance de SAIP- Société
Anonyme Investissements Presse (società estera non quotata); Membro del Consiglio di Amministrazione di SIA Blu
SpA (non quotata); Membro del Supervisory Board di Sofipa SGR SpA (non quotata); Presidente di Eurosanità SpA
(non quotata).
Monica Mondardini
Amministratore Delegato di CIR SpA (gruppo CIR), Vice presidente di Sogefi SpA (gruppo CIR), Amministratore di
Atlantia SpA e Trevi-Finanziaria Industriale SpA; Amministratore di Crédit Agricole SA (soc. estera quotata).
Elisabetta Oliveri
Amministratore Delegato di Gruppo Fabbri Vignola SpA (società non quotata); consigliere di Snam SpA, di Eutelsat
SA; Amministratore di ATM – Azienda trasporti Milano SpA (società non quotata).
Tiziano Onesti
Presidente del Consiglio di Amministrazione di Italtel SpA (non quotata); Sindaco Effettivo di Ferrovie dello Stato Italiane
SpA (non quotata); Sindaco Effettivo di Risanamento SpA; Presidente del Collegio Sindacale di F.lli De Cecco Di Filippo
Fara San Martino SpA (non quotata); Sindaco Effettivo di Ford Italia SpA (non quotata).
Luca Paravicini Crespi
Amministratore di Piaggio & C. SpA; Amministratore di Consilium Sgr SpA, di Scala Group SpA, di Il Gallione SpA, di
Ecor Naturasì SpA, di Simplicissimus book farm Srl, di ALPA Srl e di ALCRE Srl (non quotate).
Michael Zaoui
-
N.B. Dove non indicato la società deve intendersi “quotata”.
Silvia Merlo
Maurizio Martinetti
Tiziano Onesti
Elisabetta Olivieri
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Sergio Erede
Cognome Nome
Michael Zaoui
"
M
M
M
M
m
M
M
M
M
M
M
M
x
x
Lista
(M/m) Esec.
*
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
Non esec.
26-apr-2006
x
x
x
x
x
x
x
100%
70%
100%
80%
100%
100%
100%
70%
90%
90%
90%
100%
%
**
-
8
4
5
6
3
-
4
3
-
5
1
Numero altri
incarichi ***
x
x
x
x
x
****
83%
83%
100%
100%
100%
**
x
x
x
****
100%
50%
100%
**
Comitato
Remunerazione
19-mar-2014
M
x
50%
7
CDA: 10
CCR: 6
**
CNR: 2
****
Eventuale
Comitato
Nomine
****
CE:
**
Eventuale
Comitato
Esecutivo
x
x
x
100%
100%
100%
**
CPC: 2
****
Comitato
operazioni
Parti Correlate
|
* In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m).
** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amminsitratori alle riunioni rispettivamente del C.d.A. e dei comitati (n. di predenze/n. di riunioni svolte durante l’effettivo periodo di carica del soggetto interessato).
*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti
di mensioni. Si alleghi alla Relazione l’elenco di tali società con riferimento a ciascun consigliere, precisando se la società in cui è ricoperto l’incarico fa parte o meno del gruppo che fa capo o di cui è parte l’Emittente.
**** In questa colonna è indica con una “X” l’appartenenza del membro del C.d.A. al comitato.
NOTE
L’assemblea ordinaria del 23 aprile 2012 ha nominato per un triennio, fino all’approvazione del bilancio dell’esercizio 2014, un Consiglio di Amministrazione composto da tredici componenti. Per la nomina del Consiglio di Amministrazione sono
state presentate le seguenti due liste: Lista presentata dalla società CIR SpA, socio di maggioranza, e Lista presentata dal Sia Blu SpA socio di minoranza. In conformità alle disposizioni statutarie, dodici consiglieri sono stati eletti dalla lista
di maggioranza e uno dalla lista di minoranza. Si precisa che la lista presentata dal socio CIR SpA e la lista presentata dal socio Sia Blu SpA hanno ottenuto rispettivamente una percentuale di voti favorevoli pari al 57,339% ed all’ 11,703%
del capitale sociale. Per ogni altra informazione inerente le liste presentate ovvero le caratteristiche personali e professionali degli amministratori, si rinvia alla documentazione disponibile sul sito www.gruppoespresso.it. Successivamente
l’assemblea ordinaria del 16 aprile 2014 ha ridotto il numero degli amministratori a dodici, anzichè trecidi, stante le intervenute dimisioni di uno dei componenti.
Numero riunioni svolte durante l’esercizio di riferimento
x
x
x
x
x
x
x
Indip. Indip.
da
da
Codice TUF
Comitato
Controllo
Interno
---------------------------- AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L’ESERCIZIO DI RIFERIMENTO -------------------------------
23-apr-2012
"
"
23-apr-2012
Luca Paravicini Crespi 26-apr-2006
"
"
"
"
22-apr-2009
28-gen-2009
18-apr-2013
21-apr-2004
"
"
"
"
approv.ne bil.
esercizio 2014
In carica
fino a
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell’ultima nomina: 2,5%
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Francesco Dini
22-apr-2009
Amministratore
26-apr-2006
Giorgio Di Giorgio
Agar Brugiavini
Amministratore
16-set-2008
Amministratore
Monica Mondardini
Ammnistratore
Delegato
19-mag-1997
Rodolfo De Benedetti 19-mag-1997
Carlo De Benedetti
Presidente
In carica
dal
Amministratore
Componenti
Carica
Consiglio di Amministrazione
Tabella 2
Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei comitati
|
89
90
Tabella 3
Struttura del Collegio Sindacale
Collegio sindacale
Carica
Componenti
In carica dal
Lista
Indip.
In carica fino a (M/m) * da Codice
%
**
Numero altri
incarichi ***
Presidente
Giovanni Barbara
22 aprile 2009
approv.ne bil.
esercizio 2014
m
x
88%
14
Sindaco Effettivo
Silvano Cipolla
07 maggio 2013
"
M
x
100%
8
Sindaco Effettivo
Marina Scandurra
23 aprile 2012
"
M
x
75%
2
Sindaco Supplente
Mauro Ianiro
22 aprile 2009
"
m
-
-
-
Sindaco Supplente
Riccardo Zingales
16 dicembre 1998
"
M
-
-
-
Sindaco Supplente
Antonella Dellatorre
16 aprile 2014
"
M
-
-
-
Numero riunioni svolte durante l’esercizio di riferimento: 8
L’assemblea ordinaria del 23 aprile 2012 ha nominato per un triennio, fino all’approvazione del bilancio dell’esercizio 2014, il collegio sindacale
sopra descritto. Per la nomina del collegio sindacale sono state presentate le seguenti due liste: Lista presentata dalla società CIR SpA, socio
di maggioranza, e Lista presentata dalla Sia Blu SpA, socio di minoranza. In conformità alle disposizioni statutarie, il presidente del collegio
sindacale è stato eletto dalla lista di minoranza, risultata seconda per numero di voti. Si precisa che la lista presentata dal socio CIR SpA e la
lista presentata dal socio Sia Blu SpA hanno ottenuto rispettivamente una percentuale di voti favorevoli pari al 56,468% ed al 13,568% del
capitale sociale. Per ogni altra informazione inerente le liste presentate ovvero le caratteristiche personali e professionali dei sindaci, si rinvia
alla documentazione disponibile sul sito www.gruppoespresso.it. Successivamente l’Assemblea ordinaria del 16 aprile 2014 ha nominato
sindaco supplente la Dott.ssa Antonella Dellatorre, in carica fino all’approvazione del bilancio dell’esercizio 2014.
NOTE
* In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m).
** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione dei sindaci alle riunioni del C.S. (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante
l’effettivo periodo di carica del soggetto interessato).
*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato rilevanti ai sensi dell’art.148 bis del TUF.
Bilancio consolidato del Gruppo Espresso al 31 dicembre 2014
Situazione economico-patrimoniale-finanziaria
|
Prospetti del bilancio consolidato Gruppo Editoriale L’Espresso
Situazione Patrimoniale-Finanziaria Consolidata
ATTIVO
(migliaia di euro)
Partecipazioni valutate al patrimonio netto
Crediti finanziari
Attività destinate a dismissione
Rimanenze
Crediti commerciali
Crediti tributari
Altri crediti
ATTIVITA' CORRENTI
TOTALE ATTIVO
PASSIVO
(migliaia di euro)
Capitale sociale
Riserve
PATRIMONIO NETTO
Debiti finanziari
Passività destinate a dismissione
Debiti finanziari
Debiti commerciali
Debiti tributari
Altri debiti
PASSIVITA' CORRENTI
TOTALE PASSIVITA'
Note
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(5)
(6)
(7)
(8)
(9)
(10)
(11)
(12)
Note
(13)
(14)
(14)
(15)
(16)
(17)
(18)
(6)
(16)
(17)
(19)
(20)
(21)
31 dicembre
2013
523.598
135.054
658.652
136.946
21.588
2.573
1.981
25.672
847.412
12.253
202.756
11.332
22.261
22.924
164.793
436.319
1.283.731
31 dicembre
2014
477.969
2.066
480.035
101.699
148.110
2.538
21.300
2.905
23.311
779.898
4.712
11.156
182.100
75
13.479
24.720
78.916
315.158
1.095.056
31 dicembre
2013
61.583
155.859
339.096
3.685
560.223
1.994
562.217
7.512
47.122
65.053
125.132
244.819
242.129
43.550
113.283
10.792
66.941
476.695
721.514
1.283.731
31 dicembre
2014
61.806
134.677
360.400
8.543
565.426
2.007
567.433
81.396
45.693
65.011
92.053
284.153
2.638
31.832
34.915
99.780
10.540
63.765
243.470
527.623
1.095.056
Le note da pagina 99 a pagina 164 costituiscono parte integrante del presente bilancio consolidato.
|
93
94
| Gruppo Editoriale L’Espresso | Prospetti del bilancio consolidato
Conto Economico Consolidato
Anno*
2013
689.056
169
7.447
(74.306)
(300.704)
(13.737)
241
(253.077)
(17.245)
37.844
(13.844)
24.000
(15.520)
8.480
(4.640)
3.840
(155)
3.685
0,009
0,009
Anno
2014
643.459
(84)
14.592
(67.922)
(286.922)
(12.972)
2.710
(233.058)
(29.909)
29.894
(1.884)
28.010
(16.072)
11.938
(3.322)
8.616
(73)
8.543
0,022
0,019
(migliaia di euro)
Anno*
2013
Anno
2014
RISULTATO NETTO
3.840
8.616
3.074
(301)
(755)
2.018
5.858
(5.356)
196
1.417
(3.743)
4.873
5.696
162
4.831
42
(migliaia di euro)
Ricavi
Costi per acquisti
Costi per servizi
Valutaz. partecipazioni a patrimonio netto
Risultato operativo
Imposte
Risultato netto attività destinate a continuare
Risultato attività cessate e destinate alla dismissione
Risultato netto
Quota dei terzi
RISULTATO ATTRIBUIBILE AL GRUPPO
Utile per azione, base
Utile per azione, diluito
Note
(22)
(7)
(23)
(24)
(25)
(26)
(3)
(27)
(28)
(29)
(30)
(31)
(32)
(32)
Conto Economico Complessivo Consolidato
Altre componenti del conto economico complessivo:
Utili/(perdite) attuariali sui fondi del personale
Utili/(perdite) dalla rideterminazione di attività finanziarie disponibili per la vendita
Effetto fiscale relativo agli altri utili/(perdite)
Altre componenti del conto economico complessivo, al netto degli effetti fiscali
TOTALE CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO
Totale conto economico complessivo attribuibile a:
Soci della controllante
Interessenze di pertinenza dei terzi
La voce “Altre componenti del conto economico complessivo” dello schema Conto Economico
Consolidato include esclusivamente componenti, con le relative imposte, che potranno essere
riclassificate successivamente a conto economico.
|
Prospetti del bilancio consolidato Gruppo Editoriale L’Espresso
Rendiconto Finanziario Consolidato
(migliaia di euro)
ATTIVITA' OPERATIVA
Rettifiche:
- Adeguamento partecipazioni valutate a patrimonio netto
- Perdita (utile) da attività cessate
Autofinanziamento
di cui:
Incassi da cessioni
Dividendi incassati
(Dividendi pagati)
Altre variazioni
DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE FINALI
DISPONIBILITA' LIQUIDE ATTIVITÀ CESSATE
DISPONIBILITA' LIQUIDE ATTIVITÀ IN ESERCIZIO
Note
(28)
(27)
(18)
(17)
(33)
Anno*
2013
Anno
2014
8.480
11.938
17.245
1.105
(6.867)
3.441
(1.467)
232
3.295
216
(4.640)
21.040
29.557
50.597
29.909
1.559
735
(7.244)
(621)
2.050
4.086
(2.607)
(14)
(3.322)
36.469
(5.136)
31.333
(7.529)
(1.050)
(8.847)
830
(9.053)
(2.864)
1.641
10.011
(2.712)
(2.977)
(15.052)
(1.246)
2.660
9.925
14
8.367
4.668
361
(1.064)
(10.789)
(111)
(11.603)
36.017
128.618
164.635
164.635
1.702
(2.043)
(129.755)
9.512
(875)
(121.459)
(85.458)
164.635
79.177
442
78.735
|
95
Utile (perdita) attuariali sui fondi del personale
61.806
-
Situazione al 31 dicembre 2014
-
Utile (perdita) di periodo
-
finanziarie disponibili per la vendita
Utili (perdita) dalla rideterminazione di attività
61.583
223
-
-
Movimentazione del risultato
Dividendi
Aumenti capitale, versam. da soci
Valutazione di opzioni su azioni
Operazioni su azioni proprie
Movimentazioni tra riserve
Altre variazioni
Movimenti del conto economico complessivo:
-
Utile (perdita) di periodo
-
Sociale
61.534
49
-
Utili (perdita) dalla rideterminazione di attività
Utile (perdita) attuariali sui fondi del personale
(migliaia di euro)
Dividendi
Altre variazioni
Movimenti del conto economico complessivo:
Capitale
2.845
-
-
-
1.366
1.479
-
-
-
-
Azioni
1.054
312
-
Sovrappr.
(32.387)
-
-
-
(30.344)
(2.043)
-
-
-
-
Proprie
(29.280)
(1.064)
-
Azioni
-
-
142
-
(142)
-
-
(218)
-
Fair value
76
-
Riserva
50.922
-
-
-
50.187
735
-
-
-
-
IFRS
49.621
566
-
Riserva
12.067
-
-
-
12.992
1.559
(2.484)
-
-
-
-
Option
18.454
1.105
(6.567)
-
Ris. Stock
101.230
-
-
-
121.800
(20.570)
-
-
-
-
Patrimonio
134.143
(10.643)
(1.700)
Riserve di
360.400
-
-
(3.854)
339.096
3.685
(857)
22.319
11
-
-
2.229
a nuovo
298.491
21.800
16.644
(68)
Utili
8.543
8.543
-
-
3.685
(3.685)
-
3.685
-
-
di periodo
21.800
(21.800)
-
Risultato
565.426
8.543
142
(3.854)
560.223
1.702
1.559
(2.900)
11
3.685
(218)
2.229
proprio
555.893
361
1.105
(1.064)
(1.768)
P.Netto
2.007
73
-
(31)
1.994
(29)
-
155
-
7
terzi
1.784
(42)
90
P.Netto
567.433
8.616
142
(3.885)
562.217
(29)
1.702
1.559
(2.900)
11
3.840
(218)
2.236
totale
557.677
(42)
361
1.105
(1.064)
(1.678)
P.Netto
96
| Gruppo Editoriale L’Espresso | Prospetti del bilancio consolidato
Note al bilancio consolidato del Gruppo Espresso
|
Note al bilancio consolidato Gruppo Editoriale L’Espresso
Note al bilancio consolidato
1. Informazioni generali
Gruppo Editoriale L’Espresso SpA (di seguito anche la “Società” o la “Capogruppo”) e le società
da questa direttamente e indirettamente partecipate (di seguito congiuntamente il “Gruppo Espresso” o semplicemente il “Gruppo”) ha per oggetto principale l’attività nel settore dell’editoria e più
specificatamente nelle aree della stampa quotidiana e periodica, della radiofonia, della raccolta
pubblicitaria, della editoria on-line.
Gruppo Editoriale L’Espresso SpA ha la sede legale in Via Cristoforo Colombo n. 98, Roma, Italia.
CIR Compagnie Industriali Riunite SpA detiene il controllo della Società e ne esercita il coordinamento e la direzione ai sensi dell’art. 2497 del Codice Civile.
Il titolo Gruppo Editoriale L'Espresso è quotato sul Mercato Telematico Azionario (MTA) di Borsa
Italiana SpA (cod. Reuters ESPI.MI, cod. Bloomberg ES IM).
Il progetto di bilancio consolidato è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 25
febbraio 2015.
2. Forma, contenuto e principi contabili
Il presente bilancio consolidato è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionali
(International Accounting Standards - IAS e International Financial Reporting Standards - IFRS),
integrati dalle relative interpretazioni (Standing Interpretations Commettee - SIC e International
Financial Reporting Interpretations Commettee - IFRIC) emesse dall’International Accounting
Standards Boards (IASB) e omologati dall’Unione Europea.
Il principio generale adottato nella predisposizione del bilancio è quello del costo per tutte le attività e passività ad eccezione degli strumenti derivati e di talune attività/passività finanziarie per le
quali potrebbe essere applicato il principio del fair value.
Si precisa che la classificazione, la forma, l’ordine e la natura delle voci di bilancio, così come i principi contabili adottati (ad eccezione di quanto indicato nel successivo paragrafo 8), non sono cambiati rispetto al bilancio approvato al 31 dicembre 2013.
La classificazione adottata per la Situazione Patrimoniale - Finanziaria, sia per l’attivo sia per il passivo, è quella di “corrente” e “non corrente”, poiché, a differenza di quella per grado di liquidità,
si ritiene che tale criterio meglio rappresenti la realtà del Gruppo. La forma del prospetto è a sezioni
divise e contrapposte. L’ordine è attività, patrimonio netto, passività a liquidità crescente (da non
corrente a corrente). Per non appesantire la struttura e per utilizzare i medesimi schemi anche per
le situazioni periodiche, si è prevista l’indicazione nel prospetto unicamente delle macrovoci: tutte
le sub-classificazioni (natura del debitore/creditore, scadenze, ecc.) sono invece riportate nelle note.
Il contenuto della Situazione Patrimoniale - Finanziaria adottato è quello minimo previsto dallo
IAS 1 poiché, ad esclusione delle testate giornalistiche, delle frequenze radiofoniche e dei marchi,
classificati nella voce “Attività immateriali a vita indefinita”, non sono state individuate poste rilevanti o particolari tali da richiedere indicazione separata. La classificazione adottata per il Conto
Economico è per natura poiché, considerata l’attività del Gruppo, non si ritiene che la classificazione per destinazione riesca a rappresentare meglio la situazione economica. Nella redazione del
Rendiconto Finanziario, predisposto secondo il “metodo indiretto”, è riportata la separata indicazione dei flussi di cassa derivanti da attività operative, di investimento, di finanziamento e da attività cessate. Il prospetto delle Variazioni del Patrimonio Netto riporta i proventi e oneri del periodo
|
99
100
| Gruppo Editoriale L’Espresso | Note al bilancio consolidato
e le altre movimentazioni delle riserve.
Tutti i prospetti e i dati inclusi nelle presenti Note, salvo diversa indicazione, sono presentati in
migliaia di euro, senza cifre decimali.
Alla luce delle operazioni di conferimento del 100% delle azioni di Rete A in TIMB, avvenuto il
30 giugno 2014, e del passaggio di proprietà di All Music a Discovery Italia s.r.l., ritenuto altamente probabile già al 31 dicembre 2014 e perfezionato il 30 gennaio 2015, l’insieme delle due società
rappresentanti il business televisivo del Gruppo è stato qualificato come “Discontinued Operation” ai sensi dell’IFRS 5 – Attività destinate alla vendita e Discontinued Operation, e come tale è
stato rappresentato nel presente bilancio. Tale rappresentazione ha comportato quanto segue:
• per il 2014 e, a fini comparativi, per il 2013, le voci di conto economico relative alle Attività cessate e destinate alla dismissione sono state classificate nell’unica voce “Risultato attività cessate
e destinate alla dismissione” del conto economico;
• le attività correnti e non correnti relative ad All Music sono state riclassificate, a dicembre 2014,
nella voce “Attività destinate a dismissione” della situazione patrimoniale-finanziaria, mentre
Rete A è stata deconsolidata patrimonialmente dal 30 giugno 2014;
• le passività, correnti e non correnti, escluso il patrimonio netto, relative ad All Music sono state
riclassificate, a dicembre 2014, nella voce “Passività destinate a dismissione” della situazione patrimoniale-finanziaria, mentre Rete A è stata deconsolidata patrimonialmente dal 30 giugno 2014.
• nel rendiconto finanziario delle disponibilità liquide sono stati indicati i flussi finanziari delle
Attività destinate alla dismissione attribuibili alle attività operative, di investimento e di finanziamento dell’esercizio.
In Nota 14.2 viene fornito il dettaglio analitico del contenuto delle voci relative alle “Attività cessate e destinate alla dismissione” così come presentate nel conto economico, nella situazione patrimoniale-finanziaria e nel rendiconto finanziario consolidati.
3. Principi di consolidamento
L’area di consolidamento include il bilancio della Capogruppo, delle sue controllate e delle sue collegate. Per società controllate si intendono quelle nelle quali la Capogruppo detiene il potere decisionale sulle politiche finanziarie e operative. L’esistenza del controllo è presunta quando è detenuta,
direttamente o indirettamente, più della metà dei diritti di voto effettivi o potenzialmente esercitabili
in assemblea alla data di rendicontazione. Per società collegate si intendono le società nelle quali la
Capogruppo esercita un’influenza significativa. Tale influenza è presunta quando è detenuto più del
20% dei diritti di voto effettivi o potenzialmente esercitabili alla data di rendicontazione.
Le società controllate sono consolidate a partire dalla data in cui il Gruppo ne acquisisce il controllo e deconsolidate a partire dalla data in cui tale controllo viene meno.
L’acquisizione delle società controllate e collegate è contabilizzata in base al metodo dell’acquisto.
Il costo di acquisizione corrisponde al valore corrente delle attività acquisite, azioni emesse o passività
assunte alla data di acquisizione, più i costi direttamente attribuibili. L’eccesso del costo di acquisizione
rispetto alla quota di pertinenza del Gruppo del valore corrente delle attività nette della acquisita è
contabilizzato come avviamento per le società controllate mentre è incluso nel valore della partecipazione per le società collegate. Il trattamento contabile dell’avviamento è illustrato alla Nota 4.1.
Ai fini del consolidamento delle società controllate è applicato il metodo dell’integrazione globale,
assumendo cioè l’intero importo delle attività e passività patrimoniali e tutti i costi e ricavi a prescindere dalla percentuale effettiva di partecipazione. Il valore contabile delle partecipazioni consolidate è quindi eliminato a fronte del relativo patrimonio netto. Le operazioni, i saldi nonché gli
utili e le perdite non realizzati sulle transazioni infragruppo sono elisi. Le quote di patrimonio netto
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e di risultato di competenza dei soci di minoranza sono evidenziate rispettivamente in un’apposita
posta del patrimonio netto ed in una linea separata del conto economico complessivo consolidato.
Dopo l’acquisizione, le partecipazioni in società collegate sono rilevate con il metodo del patrimonio netto ossia rilevando la quota di pertinenza del Gruppo nel risultato e nei movimenti delle riserve rispettivamente a conto economico e a patrimonio netto. Gli utili e le perdite non realizzati sulle
operazioni infragruppo sono elisi per la quota di interessenza. Quando la quota di pertinenza del
Gruppo nelle perdite di una società collegata risulta pari o superiore al valore della partecipazione,
il Gruppo non riconosce ulteriori perdite a meno che non abbia obblighi di ripianamento perdite
o abbia effettuato pagamenti per conto della società collegata.
Non sono incluse nel bilancio consolidato le controllate inattive o in liquidazione. La loro influenza
sul totale delle attività e delle passività, sulla posizione finanziaria e sul risultato netto attribuibile
ai soci della controllante non è rilevante.
Ai fini del consolidamento, tutti i bilanci delle società del Gruppo sono predisposti alla stessa data,
con i medesimi principi contabili e sono riferiti ad un esercizio di uguale durata.
3.1 IFRS 12
Con riferimento alle finalità informative dell’IFRS 12, si evidenzia che le società designate come
controllate nell’Allegato Prospetto Riassuntivo delle società del Gruppo sono entità in cui il Gruppo Editoriale L’Espresso dispone della maggioranza dei voti esercitabili.
In merito al riepilogo dei dati economico-finanziari delle entità controllate con partecipazioni di
minoranza si rimanda a quanto riportato nel paragrafo 11.8 delle note al Bilancio di esercizio della
Capogruppo.
Al fine dell’informativa relativa alle variazioni nella composizione del Gruppo si rimanda a quanto
riportato nel paragrafo sull’ Area di consolidamento.
Le società designate come collegate nell’Allegato Prospetto Riassuntivo delle società del Gruppo
sono imprese nelle quali il Gruppo esercita un’influenza notevole, ma non il controllo o il controllo
congiunto, sulle politiche finanziarie e operative.
Al fine dell’informativa relativa alla natura, misura ed effetti economico-finanziari delle quote del
Gruppo in società collegate e al riepilogo dei dati economico-finanziari delle entità collegate si
rimanda a quanto riportato nel paragrafo 14.3 “Partecipazioni valutate al patrimonio netto”.
Non risultano restrizioni alla capacità del Gruppo di accedere o utilizzare le attività e di estinguere
passività nè disposizioni che possono limitare la distribuzione di dividendi o altre distribuzioni di
capitale sia delle controllate che delle collegate.
4. Criteri di valutazione
4.1 Immobilizzazioni immateriali
Le immobilizzazioni immateriali sono inizialmente iscritte al costo di acquisizione o di produzione.
Il costo di acquisizione è rappresentato dal fair value dei mezzi di pagamento utilizzati per acquisire
l’attività e ogni costo diretto sostenuto per predisporre l’attività al suo utilizzo. Il costo di acquisizione è l’equivalente prezzo per contanti alla data di rilevazione e pertanto, qualora il pagamento
del prezzo sia differito oltre i normali termini di dilazione del credito, la differenza rispetto all’equivalente prezzo per contanti è rilevata come interesse lungo il periodo di dilazione. Per le immobilizzazioni immateriali generate internamente, il processo di formazione dell’attività è distinto nelle
due fasi della ricerca (non capitalizzata) e quella successiva dello sviluppo (capitalizzata). Qualora
le due fasi non siano distinguibili l’intero progetto è considerato ricerca.
Il valore contabile delle immobilizzazioni immateriali è mantenuto in bilancio nei limiti in cui vi è
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101
102
evidenza che tale valore potrà essere recuperato tramite l’uso o l’alienazione. Almeno una volta
all’anno e comunque qualora si rilevino sintomi che facciano prevedere difficoltà di recupero del
valore netto contabile, viene svolta la procedura di impairment test descritta alla Nota 4.7.
Testate, marchi e frequenze
Le testate e i marchi sono considerati attività a vita utile indefinita. Sono altresì considerate attività
a vita utile indefinita le frequenze radiofoniche in quanto il loro utilizzo viene effettuato sulla base
di concessioni per l’esercizio della radiodiffusione sonora la cui durata è a tempo indeterminato. Tali
attività non sono ammortizzate ma sottoposte con cadenza almeno annuale, e ogni volta vi sia un’indicazione che l’attività possa avere subito una perdita di valore, ad impairment test. L’eventuale perdita di valore viene contabilizzata a conto economico nella voce “Ammortamenti e svalutazioni”.
Avviamento
L’avviamento rappresenta l’eccedenza del costo di un’acquisizione rispetto al fair value delle attività e passività, anche potenziali, identificabili alla data di acquisizione. L’avviamento originatosi
all’acquisizione di collegate è compreso nel valore delle relative partecipazioni.
L'avviamento acquisito a titolo oneroso non è sottoposto ad ammortamento ma assoggettato, con
cadenza almeno annuale, ad impairment test. A tal fine l’avviamento è allocato, sin dalla data di
acquisizione, a una o più unità generatrici di flussi finanziari indipendenti (cash generating unit CGU). Le eventuali riduzioni di valore che emergono dall’impairment test sono contabilizzate a conto
economico nella voce “Ammortamenti e svalutazioni” e non sono ripristinate nei periodi successivi.
Le altre immobilizzazioni immateriali, rappresentate da diritti di brevetto industriale e di utilizzazione delle opere d’ingegno, concessioni, licenze e diritti simili, dai software e dalle frequenze televisive digitali, sono valutate al costo al netto degli ammortamenti cumulati, determinati in base al
criterio a quote costanti lungo il periodo di utilizzo atteso, e delle eventuali perdite di valore.
In particolare l’acquisizione di diritti pluriennali di produzioni televisive, iscritti tra i diritti di utilizzazione delle opere dell’ingegno, sono ammortizzati in quote costanti annuali nel periodo della
loro disponibilità contrattuale, a partire dall’esercizio in cui sono disponibili e pronti per l’uso.
Qualora i diritti abbiano esaurito i passaggi disponibili, indipendentemente dall’ammortamento
già contabilizzato, il valore residuo viene interamente spesato nel periodo in cui si è verificato l’ultimo passaggio. I costi riferiti a produzioni televisive destinate ad una fruizione immediata affluiscono a conto economico interamente nell’esercizio di utilizzazione.
Si precisa altresì, che dal secondo semestre 2012, a seguito dell’assegnazione a titolo definito della
concessione dei diritti d’uso delle frequenze televisive digitali, si era provveduto a classificare tali
attività tra le “immobilizzazioni immateriali a vita utile definita” e a sottoporre le stesse ad un
ammortamento di durata ventennale, pari alla durata della concessione.
Considerata l’omogeneità dei beni compresi nelle singole categorie di bilancio si ritiene che, ad
eccezione delle frequenze televisive e dei diritti pluriennali, la vita utile di tali attività sia di 3/6 anni.
I criteri di ammortamento utilizzati, le vite utili e i valori residui sono riesaminati e ridefiniti almeno
alla fine di ogni periodo amministrativo per tener conto di eventuali variazioni significative.
4.2 Immobilizzazioni materiali
Le immobilizzazioni materiali sono rilevate inizialmente al costo di acquisto o di produzione. Nel
costo sono compresi gli oneri accessori ed i costi diretti ed indiretti sostenuti per predisporre l’attività al suo utilizzo. La capitalizzazione dei costi inerenti l’ampliamento, ammodernamento o
miglioramento degli elementi strutturali di proprietà o in uso da terzi, è effettuata esclusivamente
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nei limiti in cui gli stessi rispondano ai requisiti per essere separatamente classificati come attività
o parte di una attività. I costi di manutenzione ordinaria sono addebitati a conto economico.
Dopo la rilevazione iniziale, le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo, al netto degli
ammortamenti accumulati (ad eccezione dei terreni) e delle eventuali perdite di valore. Il valore
ammortizzabile di ciascun componente significativo di un’immobilizzazione materiale, avente differente vita utile, è ripartito in quote costanti lungo il periodo di utilizzo atteso.
I costi capitalizzabili per migliorie su beni di terzi sono ammortizzati per il periodo più breve tra la
durata residua del contratto d’affitto e la vita utile residua del cespite cui si riferiscono.
Il valore contabile delle immobilizzazioni materiali è mantenuto in bilancio nei limiti in cui vi sia
evidenza che tale valore potrà essere recuperato tramite l’uso. Qualora si rilevino sintomi che facciano prevedere difficoltà di recupero del valore netto contabile è svolto l’impairment test descritto
alla Nota 4.7. Il ripristino di valore è effettuato qualora vengano meno le ragioni alla base della
svalutazione.
4.3 Aggregazioni di imprese
L’acquisizione di imprese controllate è contabilizzata secondo il metodo dell’acquisizione. Il costo
dell’acquisizione è determinato dalla sommatoria dei valori correnti, alla data di scambio, delle
attività acquisite, delle passività sostenute o assunte, e degli strumenti finanziari emessi dal Gruppo
in cambio del controllo dell’impresa acquisita, più i costi direttamente attribuibili all’aggregazione.
Le attività, le passività e le passività potenziali identificabili dell’impresa acquisita che rispettano le
condizioni per l’iscrizione secondo l’IFRS 3 sono iscritte ai loro valori correnti alla data di acquisizione, ad eccezione delle attività non correnti (o Gruppi in dismissione) che sono classificate come
detenute per la vendita in accordo con l’IFRS 5, le quali sono iscritte e valutate a valori correnti
meno i costi di vendita.
L’avviamento derivante dall’acquisizione è iscritto come attività e valutato inizialmente al costo,
rappresentato dall’eccedenza del costo dell’acquisizione rispetto alla quota posseduta dal Gruppo
nei valori correnti delle attività, passività e passività potenziali identificabili iscritti. Se, dopo la rideterminazione di tali valori, la quota del Gruppo nei valori correnti delle attività, passività e passività potenziali identificabili eccede il costo dell’acquisizione, l’eccedenza è iscritta immediatamente
a Conto Economico.
Le attività e passività destinate alla vendita e i gruppi in dismissione sono classificati come posseduti
per la vendita se il loro valore contabile sarà recuperato attraverso operazioni di vendita piuttosto
che attraverso l’utilizzo continuativo. Tale condizione è considerata rispettata quando la vendita o
la liquidazione del gruppo di attività in dismissione sono altamente probabili e le attività o il gruppo
in dismissione sono immediatamente disponibili per la vendita nelle loro attuali condizioni.
Le attività destinate alla vendita sono valutate al minore tra il loro valore netto contabile e il fair
value al netto dei costi di vendita. Gli utili o le perdite, al netto dei relativi effetti fiscali, derivanti
dalla valutazione o dalla dismissione di tali attività e passività, sono contabilizzati in un’apposita
voce del conto economico.
4.4 Leasing
I contratti di leasing relativi ad attività in cui il Gruppo assume sostanzialmente tutti i rischi e i
benefici derivanti dal loro utilizzo sono classificati come leasing finanziari. In presenza di leasing
finanziari l’attività viene rilevata al minore tra il valore corrente del bene oggetto del contratto di
leasing e il valore attuale dei canoni minimi contrattualmente stabiliti. L’ammontare totale dei
canoni è ripartito tra componente finanziaria e restituzione di capitale in modo da ottenere un tasso
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103
104
d’interesse costante sul debito residuo. I canoni di locazione residui, al netto dei costi finanziari,
sono classificati come debiti finanziari. L’onere finanziario è imputato a conto economico lungo la
durata del contratto. Le attività acquisite con contratti di leasing finanziario sono ammortizzate in
modo coerente con la natura del bene.
I contratti di leasing in cui il locatore mantiene una quota significativa dei rischi e benefici derivanti
dalla proprietà sono classificati come leasing operativi, i relativi canoni sono rilevati a conto economico a quote costanti lungo la durata del contratto.
Nel caso di operazioni di vendita con patto di retrolocazione di leasing finanziari l’eventuale differenza tra il prezzo di vendita dei beni e il valore contabile non è rilevata salvo il caso di minusvalenze identificative di perdita di valore dei beni.
4.5 Contributi
I contributi sono rilevati qualora esista, indipendentemente dalla presenza di una formale delibera
di concessione, una ragionevole certezza che la società rispetterà le condizioni previste per la concessione e che i contributi saranno ricevuti.
I contributi in conto capitale sono rilevati nella Situazione Patrimoniale - Finanziaria iscrivendo il
contributo come ricavo differito. Il contributo è iscritto a conto economico in base alla vita utile
del bene per il quale è concesso, mediante la tecnica dei risconti, in modo da rettificare in diminuzione le quote di ammortamento rilevate.
Un contributo ottenibile come rimborso di spese e costi già sostenuti o con lo scopo di dare un
immediato aiuto finanziario all’entità destinataria senza che vi siano costi futuri a esso correlati è
rilevato come provento nell’esercizio nel quale diventa esigibile.
4.6 Oneri finanziari
Eventuali oneri finanziari sostenuti a fronte di investimenti in attività per le quali normalmente trascorre un determinato periodo di tempo per rendere l’attività pronta per l’uso o per la vendita sono
capitalizzati ed ammortizzati lungo la vita utile del bene cui si riferisce. Tutti gli altri oneri finanziari
sono rilevati a conto economico nel corso dell’esercizio nel quale sono sostenuti.
4.7 Perdita di valore di attività
Una perdita di valore si origina ogniqualvolta il valore contabile di un’attività sia superiore al suo
valore recuperabile. Ad ogni data di rendicontazione viene accertata l’eventuale presenza di indicatori che facciano supporre l’esistenza di perdite di valore. In presenza di tali indicatori si procede
alla stima del valore recuperabile dell’attività (impairment test) e alla contabilizzazione dell’eventuale svalutazione. Per le attività non ancora disponibili per l’uso, le attività rilevate nell’esercizio
in corso, le attività immateriali a vita indefinita e l’avviamento, l’impairment test viene condotto
con cadenza almeno annuale indipendentemente dalla presenza di tali indicatori.
Il valore recuperabile di un’attività è il maggior valore tra il suo fair value al netto dei costi di vendita
e il suo valore d’uso. Il valore recuperabile è calcolato con riferimento a una singola attività, a meno
che la stessa non sia in grado di generare flussi finanziari in entrata derivanti dall’uso continuativo
ampiamente indipendenti dai flussi finanziari in entrata generati da altre attività o gruppi di attività,
nel qual caso il test è svolto a livello della più piccola unità generatrice di flussi indipendenti che comprende l’attività in oggetto (cash generating unit). Ripristini di valore sono effettuati qualora vengano meno le ragioni delle svalutazioni effettuate, ad eccezione di quelli relativi ad avviamenti.
4.8 Partecipazioni valutate al patrimonio netto
Le partecipazioni in società collegate, ovvero quelle nelle quali la Capogruppo esercita influenza
significativa, sono rilevate secondo il metodo del patrimonio netto.
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Ai fini di una più completa trattazione dei principi riguardanti le attività finanziarie, si rimanda alla
Nota 4.13.
4.9 Altre partecipazioni
Le partecipazioni dove la Capogruppo non esercita influenza significativa sono valutate al fair
value ovvero al costo, ridotto di perdite di valore, nel caso in cui il valore corrente non possa essere
determinato in modo affidabile.
Ai fini di una più completa trattazione dei principi riguardanti le attività finanziarie, si rimanda alla
Nota 4.13.
4.10 Rimanenze
Le rimanenze sono iscritte al minore tra il costo di acquisto o di produzione, determinato secondo
il metodo del costo medio ponderato, ed il valore di presunto realizzo. Il costo è rappresentato dal
prezzo pagato (fair value) e ogni altro costo direttamente attribuibile. Il valore di realizzo è il prezzo
di vendita stimato nella normale attività al netto dei costi di completamento e delle spese di vendita.
L’eventuale svalutazione viene eliminata negli esercizi successivi se ne vengono meno i motivi.
4.11 Crediti commerciali
I crediti commerciali sono rilevati al fair value dei flussi di cassa futuri, ridotto da eventuali perdite
di valore. Il Gruppo cede una parte dei propri crediti commerciali attraverso operazioni di factoring di tipo pro-solvendo. I crediti ceduti non rispettano i requisiti per l’eliminazione come definiti
dallo IAS 39 e quindi rimangono iscritti nel bilancio del Gruppo, sebbene siano stati legalmente
ceduti; nel bilancio consolidato è contabilizzata una passività finanziaria di pari importo come
Debiti Finanziari Correnti. Gli utili e le perdite relativi alla cessione di tali attività sono rilevati solo
quando le attività stesse sono rimosse dalla situazione patrimoniale-finanziaria del Gruppo.
4.12 Disponibilità liquide
Le disponibilità liquide sono rappresentate, oltre che dal denaro in cassa, da investimenti a breve termine ad alta liquidità, facilmente convertibili in ammontari noti di denaro e soggetti ad un rischio
non rilevante di cambiamenti di valore, e da operazioni connesse al servizio di tesoreria accentrato.
Ai fini del rendiconto finanziario, le disponibilità liquide sono costituite da cassa, depositi a vista o
a termine presso le banche, altre attività finanziarie, ad alta liquidità, con scadenza originaria generalmente non superiore a 3 mesi, e scoperti di conto corrente. Questi ultimi, ai fini della redazione
della Situazione Patrimoniale - Finanziaria, sono inclusi nei debiti finanziari del passivo corrente.
4.13 Attività finanziarie
Le attività finanziarie sono classificate nelle seguenti categorie:
• attività finanziarie al fair value con contropartita conto economico;
• attività finanziarie detenute sino a scadenza;
• prestiti e altri crediti finanziari;
• attività finanziarie disponibili per la cessione.
Il Gruppo determina la classificazione delle attività finanziarie all’atto dell’acquisizione.
Sono classificate come:
• attività finanziarie al fair value con contropartita conto economico, le attività finanziarie acquisite principalmente con l’intento di realizzare un profitto dalle fluttuazioni di prezzo a breve termine (periodo non superiore a 3 mesi) o designate come tali sin dall’origine;
• attività finanziarie detenute sino a scadenza, gli investimenti in attività finanziarie a scadenza
prefissata con pagamenti fissi o determinabili che il Gruppo ha intenzione e capacità di mante-
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105
106
nere fino alla scadenza;
• prestiti e altri crediti finanziari, le attività finanziarie con pagamenti fissi o determinabili, non quotate su un mercato attivo e diverse da quelle classificate sin dall’origine come attività finanziarie al
fair value con contropartita conto economico o attività finanziarie disponibili per la cessione;
• attività finanziarie disponibili per la cessione, le attività finanziarie diverse da quelle di cui ai
precedenti comparti o quelle designate come tali sin dall’origine.
Gli acquisti e le cessioni di attività finanziarie sono contabilizzati alla data di regolamento. La rilevazione iniziale è effettuata al fair value della data di acquisizione tenuto conto dei costi di transazione.
Dopo la rilevazione iniziale, le attività finanziarie al fair value con contropartita conto economico
e le attività disponibili per la cessione sono valutate al fair value; le attività finanziarie detenute fino
alla scadenza nonché i prestiti e gli altri crediti finanziari sono valutati al costo ammortizzato.
Gli utili e le perdite realizzati e non realizzati derivanti da variazioni di fair value delle attività finanziarie al fair value con contropartita conto economico sono rilevati a conto economico nell’esercizio in cui si verificano.
Gli utili e le perdite non realizzati derivanti da variazioni di fair value delle attività classificate come
attività disponibili per la cessione sono rilevati a patrimonio netto, mentre gli utili e le perdite realizzate sono rilevati a conto economico nell’esercizio in cui si verificano unitamente a quelli precedentemente contabilizzati a patrimonio netto.
I fair value delle attività finanziarie sono determinati sulla base dei prezzi di offerta quotati o
mediante l’utilizzo di modelli finanziari. I fair value delle attività finanziarie non quotate sono stimati utilizzando apposite tecniche di valutazione adattate alla situazione specifica dell’emittente.
Le attività finanziarie per le quali il valore corrente non può essere determinato in modo affidabile
sono rilevate al costo ridotto per perdite di valore.
A ciascuna data di rendicontazione, è verificata la presenza di indicatori di perdita di valore e la
svalutazione è rilevata a conto economico. La perdita di valore precedentemente contabilizzata è
ripristinata nel caso in cui vengano meno le circostanze che ne avevano comportato la rilevazione,
eccetto nel caso di attività valutate al costo.
4.14 Capitale sociale
Il capitale sociale è rappresentato dal capitale sottoscritto e versato.
I costi strettamente correlati all’emissione delle azioni sono classificati a riduzione delle riserve di
patrimonio se direttamente attribuibili all’operazione di capitale.
4.15 Azioni proprie
Le azioni proprie sono rilevate in apposita riserva a riduzione del patrimonio netto. Nessun
utile/(perdita) è rilevato a conto economico per l’acquisto, vendita, emissione o cancellazione delle
azioni proprie.
4.16 Riserve di fair value
Le riserve di fair value accolgono le variazioni di fair value, al netto dell’effetto imposte, delle partite contabilizzate a fair value con contropartita patrimonio netto.
4.17 Altre riserve
Le altre riserve sono costituite da riserve a destinazione specifica.
4.18 Utili (perdite) a nuovo
La posta “Utili (perdite) a nuovo” include i risultati economici degli esercizi precedenti per la parte
non distribuita né accantonata a riserva obbligatoria (in caso di utili) o ripianata (in caso di perdi-
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te). La posta accoglie inoltre i trasferimenti da altre riserve di patrimonio quando si libera il vincolo
al quale erano sottoposte, nonché gli effetti della rilevazione di cambiamenti di principi contabili e
di errori rilevanti.
4.19 Benefici ai dipendenti
Benefici a breve termine
I benefici ai dipendenti a breve termine sono contabilizzati a conto economico nel periodo in cui
viene prestata l’attività lavorativa.
Benefici successivi al rapporto di lavoro
Dal 1° gennaio 2007 la Legge 296/2006 (c.d. legge Finanziaria 2007) ed i relativi decreti attuativi
hanno introdotto rilevanti modifiche nella disciplina del Trattamento di Fine Rapporto (c.d. TFR),
tra cui la scelta da parte del lavoratore in merito alla destinazione del proprio TFR maturando. In
particolare, le nuove disposizioni hanno imposto di versare i nuovi flussi di TFR a forme pensionistiche prescelte dal lavoratore oppure, nel caso lo stesso lavoratore abbia optato per il mantenimento in azienda di tali flussi e l’azienda non abbia meno di 50 dipendenti, ad un conto di tesoreria
istituito presso l’INPS. Tali modifiche normative hanno comportato un nuovo inquadramento contabile del fondo TFR.
Prima della riforma introdotta dalla Legge 296/2006, i principi contabili internazionali collocavano infatti il fondo TFR tra i “piani a benefici definiti”; ora, invece, per le aziende con più di 50
dipendenti, solo il TFR maturato al 31 dicembre 2006 continua a rientrare tra i “piani a benefici
definiti”, mentre quello maturato successivamente a tale data viene configurato come un “piano a
contribuzione definita” e ciò in quanto tutte le obbligazioni in capo alla società si esauriscono con
il versamento periodico di un contributo a terze entità. Pertanto a conto economico non vengono
più accantonate le quote attualizzate, ma sono rilevati tra i costi del personale gli esborsi effettuati
alle diverse forme pensionistiche scelte dal dipendente o al servizio di tesoreria separata istituito
presso l’INPS, calcolati in base all’art. 2120 cc.
Piani a benefici definiti
I fondi TFR (limitatamente alla quota maturata al 31 dicembre 2006 per le aziende con più di 50
dipendenti) e Indennità Fissa per i dirigenti di giornali quotidiani, sono determinati da un attuario
indipendente utilizzando il metodo della proiezione unitaria del debito. Tutti gli eventuali effetti
attuariali sono rilevati a patrimonio netto ed inclusi nel conto economico complessivo.
Piani a contribuzione definita
Il Gruppo partecipa a piani pensionistici a contribuzione definita a gestione pubblica o privata su base
obbligatoria, contrattuale o volontaria. In tale categoria, come già precisato, rientrano gli accantonamenti TFR per le aziende con più di 50 dipendenti i quali, calcolati in base all’art. 2120 cc., vengono
versati alle diverse forme pensionistiche scelte dal dipendente o al servizio di tesoreria separata istituito presso l’INPS. Il versamento dei contributi esaurisce l’obbligazione del Gruppo nei confronti dei
propri dipendenti. I contributi costituiscono pertanto costi del periodo in cui sono dovuti.
Benefici basati su strumenti finanziari
Il Gruppo riconosce benefici addizionali ad alcuni componenti dell’alta dirigenza attraverso piani
di compensi basati su strumenti finanziari.
In particolare nel corso degli anni il Gruppo ha adottato piani che prevedono l’attribuzione di diritti di partecipazione al capitale della Capogruppo (c.d. “stock option” e “stock grant”) oppure l’attribuzione di diritti che comportano il riconoscimento a favore dei beneficiari di una eventuale cor-
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107
108
responsione di carattere straordinario, basata sull’andamento del titolo azionario di riferimento
(c.d. “phantom stock option”).
Stock Option – Stock Grant (assegnazione gratuita di azioni)
Il costo di queste operazioni, rilevato a conto economico tra i costi del personale, è determinato
con riferimento al fair value di tali strumenti alla data di assegnazione e rilevato nel periodo intercorrente tra la data di assegnazione e quella di maturazione, con contropartita patrimonio netto.
Alla fine di ogni periodo il fair value precedentemente determinato non viene sottoposto ad aggiornamento né revisione.
Alla scadenza delle opzioni o dei diritti, qualora gli stessi siano esercitati, la quota parte dell’importo iscritto a patrimonio netto viene riclassificata a “Riserva da sovrapprezzo azioni”; in caso di
mancato esercizio, la quota viene riclassificata ad “Utili (perdite) a nuovo”.
In fase di passaggio agli IFRS, il Gruppo, avvalendosi di una specifica esenzione, non ha applicato
i suddetti principi ai piani di stock option assegnati prima del 7 novembre 2002.
4.20 Fondi per rischi ed oneri, attività e passività potenziali
I fondi per rischi ed oneri rappresentano passività probabili di ammontare e/o scadenza incerta
derivanti da eventi passati il cui accadimento comporterà un esborso finanziario. Gli accantonamenti sono stanziati esclusivamente in presenza di un’obbligazione attuale, legale o implicita, nei
confronti di terzi, che rende necessario l’impiego di risorse economiche, sempre che possa essere
effettuata una stima attendibile dell’obbligazione stessa. L’importo rilevato come accantonamento
rappresenta la migliore stima dell’onere necessario per l’adempimento dell’obbligazione alla data
di rendicontazione. I fondi accantonati sono riesaminati ad ogni data di rendicontazione e rettificati in modo da rappresentare la migliore stima corrente.
Laddove è previsto che l’esborso finanziario relativo all’obbligazione avvenga oltre i normali termini di pagamento e l’effetto dell’attualizzazione è rilevante, l’importo dell’accantonamento è rappresentato dal valore attuale dei pagamenti futuri attesi per l’estinzione dell’obbligazione.
Le attività e passività potenziali non sono contabilizzate; è fornita tuttavia adeguata informativa a
riguardo.
4.21 Passività finanziarie
Le passività finanziarie sono rilevate inizialmente al fair value delle somme incassate, al netto dei
costi di transazione sostenuti, e successivamente valutate al costo ammortizzato utilizzando il criterio dell’interesse effettivo.
Le obbligazioni convertibili sono contabilizzate quali strumenti finanziari composti, formati da due
componenti, che sono trattate separatamente solo se rilevanti: una passività ed un’opzione di conversione. La passività corrisponde al valore attuale dei flussi di cassa futuri, basato sul tasso d’interesse corrente alla data di emissione per un equivalente prestito obbligazionario non convertibile.
Il valore dell’opzione è definito quale differenza fra l’importo netto ricevuto e l’ammontare della
passività ed è iscritto nel patrimonio netto. Il valore dell’opzione di conversione non si modifica nei
periodi successivi.
Le caratteristiche di conversione del prestito obbligazionario equity-linked emesso dalla società nel
corso del 2014 non consentono la classificazione a patrimonio netto perché contengono clausole
contrattuali in cui sia il numero delle azioni che la quantità di denaro convertite in azioni variano.
All’esercizio del diritto di conversione la società ha la facoltà di consegnare azioni, corrispondere
l’ammontare in denaro o offrire una combinazione di azioni e denaro. Pertanto, l’opzione è contabilizzata come una passività finanziaria per derivato incorporato, valutata al fair value rilevato a
conto economico mentre la passività finanziaria principale (host) è iscritta al costo ammortizzato.
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4.22 Strumenti derivati
I contratti derivati sono rilevati nella Situazione Patrimoniale - Finanziaria al fair value. La rilevazione delle variazioni di fair value è differente a seconda della designazione degli strumenti derivati
(speculativi o di copertura) e della natura del rischio coperto (Fair value Hedge o Cash Flow Hedge).
Nel caso di contratti designati come speculativi, le variazioni di fair value sono rilevate direttamente a conto economico.
Nel caso di contratti designati come di copertura, il Gruppo documenta tale relazione alla data di
costituzione della copertura.
Tale documentazione include l’identificazione dello strumento di copertura, dell’elemento o operazione coperta, della natura del rischio coperto, dei criteri con i quali verrà valutata l’efficacia dello
strumento di copertura, così come il rischio. L’efficacia della copertura è misurata ponendo a confronto le variazioni di fair value o dei flussi di cassa dello strumento coperto con le variazioni di
fair value o dei flussi di cassa dello strumento di copertura. L’efficacia della copertura è testata sia
all’inizio della copertura sia regolarmente durante tutta la durata della copertura stessa; in ogni
caso, il test di efficacia “on going” è effettuato almeno ad ogni data di rendicontazione. Più in dettaglio, la copertura è considerata efficace quando la variazione del fair value o dei flussi finanziari
dello strumento coperto è compensata “quasi completamente” dalla variazione del fair value o dei
flussi finanziari dello strumento di copertura e i risultati a consuntivo rientrano in un intervallo
compreso tra l’80 e il 125 per cento.
La Fair Value Hedge è contabilizzata rilevando a conto economico le variazioni di fair value dello
strumento di copertura e dello strumento coperto indipendentemente dal criterio di valutazione
adottato per quest’ultimo. In particolare la rettifica del valore contabile di strumenti finanziari
coperti fruttiferi di interessi è ammortizzata a conto economico lungo la vita contrattuale residua
dell’elemento attivo/passivo coperto mediante la metodologia dell’interesse effettivo.
La Cash Flow Hedge è contabilizzata sospendendo a patrimonio netto la porzione di variazione
del fair value dello strumento di copertura che è riconosciuta come copertura efficace, e rilevando
a conto economico la porzione inefficace.
Le variazioni rilevate direttamente a patrimonio netto sono rilasciate a conto economico nello stesso esercizio o negli esercizi in cui l’attività o la passività coperta influenza il conto economico.
Gli effetti contabili della cessazione del rapporto di copertura sono contabilizzati differentemente
nel caso di Fair Value Hedge rispetto al caso di Cash Flow Hedge. Relativamente al Fair Value
Hedge, l’elemento sottostante rimasto in bilancio cessa di essere coperto a decorrere dalla data di
chiusura del contratto di copertura o dalla data in cui diviene inefficace e ad esso vengono applicate
le regole di valutazione originarie previste in assenza di copertura; in particolare, nel caso di strumenti finanziari valutati al costo ammortizzato, la differenza tra il valore adeguato al fair value
relativo al rischio coperto ed il costo ammortizzato alla data di cessazione dell’hedge accounting è
ammortizzata lungo la vita residua dello strumento finanziario, in base alle regole previste per il
calcolo dell’interesse effettivo. Relativamente al Cash Flow Hedge, l’utile o la perdita sospesi a
patrimonio netto restano tali fino a quando la transazione futura non avrà luogo, quando la transazione futura non è più altamente probabile ovvero non ne è più prevista l’effettuazione, o fino a
quando i flussi originariamente coperti non si manifesteranno a conto economico.
4.23 Riconoscimento dei ricavi e dei costi
I ricavi derivanti dalla cessione di beni sono valutati al corrispettivo ricevuto o spettante (fair value)
tenuto conto del valore di eventuali sconti.
I ricavi derivanti dalla prestazione di servizi sono determinati in base alla percentuale di completamento, definita come rapporto tra ammontare dei servizi svolti alla data di riferimento e valore
totale dei servizi previsti.
|
109
110
In particolare i criteri sulla base dei quali avviene la rilevazione dei ricavi sono i seguenti:
• i ricavi relativi alla vendita delle pubblicazioni sono rilevati al momento della spedizione, al
netto delle rese di competenza;
• i ricavi relativi alla vendita di spazi pubblicitari sono rilevati al momento della pubblicazione.
I costi sono imputati secondo criteri analoghi a quelli di riconoscimento dei ricavi e comunque
secondo il principio della competenza temporale.
Gli interessi attivi e passivi sono rilevati in base al criterio della competenza temporale, tenuto
conto del tasso effettivo applicabile.
I dividendi sono contabilizzati nel periodo in cui viene deliberata la distribuzione.
4.24 Imposte
Le imposte dell’esercizio sono determinate sulla base del presumibile onere da assolvere in applicazione della normativa fiscale vigente.
Vengono inoltre rilevate le imposte differite e anticipate sulle differenze temporanee tra i valori
patrimoniali iscritti in bilancio ed i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali, riporto a nuovo
di perdite fiscali o crediti di imposta non utilizzati, sempre che sia probabile che il recupero (estinzione) riduca (aumenti) i pagamenti futuri di imposte rispetto a quelli che si sarebbero verificati se
tale recupero (estinzione) non avesse avuto effetti fiscali. Gli effetti fiscali delle operazioni sono rilevati, a conto economico o direttamente a patrimonio netto, con le medesime modalità delle operazioni o fatti che danno origine alla imposizione fiscale e sulla base delle aliquote fiscali stabilite da
provvedimenti in vigore alla data di bilancio. In caso di modifica delle predette aliquote, il valore
contabile delle attività e passività fiscali differite viene adeguato con imputazione a conto economico o patrimonio netto in coerenza con la passata registrazione.
4.25 Valuta
Le poste di bilancio sono valutate utilizzando la valuta dell’ambiente economico primario in cui
opera l’entità (“moneta funzionale”). Il bilancio consolidato è redatto in euro, che coincide con la
valuta funzionale della Capogruppo.
Le operazioni in valuta sono convertite nella moneta di presentazione al cambio della data dell’operazione. Gli utili e perdite su cambi derivanti dalla liquidazione di tali operazioni e dalla conversione di attività e passività monetarie in valuta sono rilevati a conto economico.
4.26 Cambiamenti nelle stime contabili
Un cambiamento nella stima contabile deve essere rilevato rettificando il valore contabile di attività, passività, poste di patrimonio netto nell’esercizio in cui si è verificato il cambiamento nella misura in cui un cambiamento dà origine a cambiamenti di valore delle attività e passività interessate,
o si riferisce a una posta di patrimonio netto.
La rilevazione prospettica dell’effetto di un cambiamento nella stima contabile significa che il cambiamento è applicato alle operazioni, altri eventi e circostanze che si sono verificate a partire dalla
data del cambiamento di stima. Un cambiamento nella stima contabile può influire solo sul risultato economico dell’esercizio corrente, o sul risultato economico sia dell’esercizio corrente sia degli
esercizi futuri. Un cambiamento nella vita utile stimata o nelle modalità previste di utilizzo dei
benefici economici riferibili a un’attività ammortizzabile influisce sulla quota di ammortamento
dell’esercizio corrente e di ciascun esercizio futuro della vita utile residua dell’attività medesima.
L’effetto del cambiamento relativo all’esercizio corrente è rilevato come provento o onere nell’esercizio stesso. L’impatto, laddove esista, sugli esercizi futuri è rilevato come provento o onere negli
esercizi futuri.
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5. Informativa di settore
L’individuazione dei settori operativi del Gruppo e la presentazione delle relative informazioni è
stata effettuata sulla base della reportistica periodica interna utilizzata dalla Direzione del Gruppo
ai fini dell’allocazione delle risorse e delle analisi dei risultati.
La struttura della reportistica direzionale interna è basata sui diversi prodotti e servizi resi.
Il Gruppo valuta l’andamento dei propri settori operativi sulla base dell’Utile/(Perdita) operativa.
I ricavi dei settori presentati sono quelli direttamente conseguiti o attribuibili al settore e derivanti
dalla sua attività caratteristica; includono sia i ricavi derivanti da transazioni con i terzi, sia quelli
derivanti da transazioni con altri settori, queste ultime effettuate a valori remunerativi ed in linea
con le condizioni di mercato.
In particolare, nei settori di natura editoriale (quotidiani nazionali, periodici, opzionali e quotidiani
locali) i fatturati includono principalmente i ricavi per la vendita delle testate e/o dei prodotti collaterali (in edicola, in abbonamento e attraverso altri canali minori) ed i ricavi pubblicitari; nel settore radio i fatturati sono rappresentati dai passaggi pubblicitari sulle tre emittenti del Gruppo nonché dalla vendita di programmi e servizi a terzi; nel settore digitale trovano iscrizione i ricavi pubblicitari di tutti i siti internet del Gruppo nonché i ricavi da vendita di abbonamenti e servizi sulle
diverse piattaforme digitali (web, tablet e mobile); nel settore raccolta pubblicitaria si dà conto dei
ricavi realizzati dalla concessionaria A.Manzoni&C. sia sui mezzi del Gruppo che nei confronti di
terzi editori; infine, nelle attività diverse vengono ricompresi sostanzialmente i ricavi intersettoriali
delle attività di stampa, di gestione degli abbonamenti nonché delle attività di servizio svolte dalla
Capogruppo a favore degli altri settori.
Le informazioni riguardanti la sfera fiscale e la gestione finanziaria sono rappresentate indistintamente nella colonna dei risultati consolidati, in linea con la struttura della reportistica interna ed
anche perché non risulterebbe significativa un’eventuale allocazione.
Per le attività non specificatamente attribuibili ai singoli settori, sono stati individuati specifici parametri di attribuzione. Le attività dei settori “Quotidiani Nazionali-Periodici” e “Radio-Internet”
sono tra loro accorpate in quanto le caratteristiche dei settori, soprattutto in riferimento alla commercializzazione dei prodotti editoriali, non permettono una oggettiva ripartizione di tali valori. Le
attività non attribuibili attraverso parametri specifici sono indicate separatamente nello schema.
Con riferimento al settore televisivo, a seguito dell’operazione di conferimento di Rete A e della
cessione di All Music come descritte al successivo paragrafo 10, a partire dal presente bilancio tale
settore non è più presentato separatamente in linea con la struttura della reportistica direzionale
interna; l’attivo di All Music al 31 dicembre 2014 è stato classificato nelle attività diverse, in considerazione della mancanza del business di riferimento.
Si segnala che, a seguito della modifica nella composizione dei settori oggetto di informativa effettuata nell’esercizio 2014, sono stati riclassificati per coerenza con il 2014 i dati dell’esercizio 2013
dei settori “Digitale” e “Raccolta Pubblicità”, includendo i ricavi pubblicitari dei siti internet di
Editori Terzi tra la “Raccolta Pubblicitaria” anziché nel “Digitale”.
I principi contabili con cui i dati di settore sono esposti nelle note sono coerenti con quelli adottati
nella predisposizione del bilancio consolidato.
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111
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Informativa di settore
CONSUNTIVO 2014
Quotidiani
nazionali
Ricavi da pubblicazioni
99,6
Ricavi da pubblicità
113,1
Ricavi diversi
1,8
Totale Ricavi
214,5
Ricavi da altri settori
(112,8)
Ricavi netti
101,8
Risultato operativo
2,9
Proventi (oneri) finanziari
Imposte e quota terzi
Risultato del Gruppo
(milioni di euro)
Quotidiani
nazionali
106,7
124,8
Ricavi diversi
1,7
Totale Ricavi
233,3
Ricavi da altri settori
(124,2)
Ricavi netti
109,0
Risultato operativo
(2,7)
Proventi (oneri) finanziari
Imposte e quota terzi
Risultato del Gruppo
Periodici Opzionali
19,1
29,6
6,2
0,5
0,7
0,1
26,1
30,2
(6,1)
(0,5)
20,0
29,7
(5,8)
3,3
Quotidiani
locali
107,6
60,5
2,3
170,4
(60,7)
109,6
6,9
Raccolta
Radio Digitale Televisione pubblicità
0,1
10,1
52,5
39,5
323,9
2,0
3,0
2,1
54,6
52,5
326,0
(51,0)
(1,2)
3,6
52,5
324,9
9,7
6,1
(4,0)
Attività
diverse
22,7
22,7
(21,3)
1,4
10,3
Elisioni e
rettifiche
(0,4)
(230,6)
(22,5)
(253,6)
253,6
0,4
Periodici
22,6
8,5
0,7
31,8
(8,4)
23,4
(6,8)
Quotidiani
locali
114,3
67,5
2,0
183,7
(67,3)
116,5
26,9
Radio
0,2
52,0
1,6
53,8
(51,0)
2,8
9,7
Raccolta
pubblicità
351,9
1,9
353,8
(1,0)
352,8
(4,2)
Attività
diverse
2,6
24,8
27,4
(24,0)
3,3
2,6
Elisioni e
rettifiche
(0,7)
(251,6)
(24,3)
(276,6)
276,6
(0,7)
CONSUNTIVO 2013
(milioni di euro)
CONSUNTIVO 2014
(milioni di euro)
Investimenti netti
Attività
Attività fiscali
Totale Attività
CONSUNTIVO 2013
(milioni di euro)
Investimenti netti
Attività
Attività fiscali
Totale Attività
Opzionali
30,2
1,3
0,2
31,7
(0,7)
31,1
4,1
Digitale Televisione
8,5
38,5
3,2
50,2
50,2
9,0
-
Quotidiani
nazionali e Quotidiani
Periodici
locali
1,0
2,6
848,3
310,1
Radio e
Raccolta
Internet Televisione pubblicità
7,2
0,0
142,8
172,3
Attività
diverse
1,2
39,7
Elisioni e
rettifiche
(455,0)
Quotidiani
nazionali e Quotidiani
Periodici
locali
2,1
3,2
1.004,6
337,0
Radio e
Raccolta
Internet Televisione pubblicità
3,1
8,5
0,0
125,9
210,2
179,3
Attività
diverse
0,5
36,3
Elisioni e
rettifiche
(657,5)
TOTALE
12,1
1.058,3
36,8
1.095,1
TOTALE
17,5
1.235,8
47,9
1.283,7
TOTALE
265,7
365,6
12,1
643,5
643,5
29,9
(1,9)
(19,5)
8,5
TOTALE
281,6
395,5
11,9
689,1
689,1
37,8
(13,8)
(20,3)
3,7
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6. Cambiamenti di principi contabili, errori e cambiamenti di stima
I principi contabili adottati sono modificati da un esercizio all’altro solo se il cambiamento
è richiesto da un Principio o se contribuisce a fornire informazioni maggiormente attendibili
e rilevanti degli effetti delle operazioni compiute sulla situazione patrimoniale, sul risultato
economico o sui flussi finanziari dell’entità.
I cambiamenti di principi contabili sono contabilizzati retrospetticamente con imputazione
dell’effetto a patrimonio netto del primo degli esercizi presentati; l’informazione comparativa è adattata conformemente. L’approccio prospettico è effettuato solo quando risulti
impraticabile ricostruire l’informazione comparativa. L’applicazione di un principio contabile nuovo o modificato è contabilizzata come richiesto dal principio stesso. Se il principio
non disciplina le modalità di transizione, il cambiamento è contabilizzato secondo il metodo
retrospettivo, o se impraticabile, prospettico.
Nel caso di errori rilevanti si applica lo stesso trattamento previsto per i cambiamenti nei
principi contabili illustrato al paragrafo precedente. Nel caso di errori non rilevanti la contabilizzazione è effettuata a conto economico nel periodo in cui l’errore è rilevato.
I cambiamenti di stima sono contabilizzati prospetticamente a conto economico nell’esercizio
in cui avviene il cambiamento se influisce solo su quest’ultimo o nell’esercizio in cui è avvenuto
il cambiamento e negli esercizi successivi se il cambiamento influisce anche su questi ultimi.
7. Eventi successivi la data di riferimento del bilancio
Sono eventi successivi quei fatti che si verificano dopo la data di riferimento del bilancio sino
alla data in cui viene autorizzata la pubblicazione. Per data in cui il bilancio è autorizzato
per la pubblicazione si intende la data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione. Tale data è indicata nella Nota 1.
Gli eventi successivi possono riferirsi a fatti che forniscono evidenza circa situazioni esistenti
alla data di riferimento del bilancio (eventi successivi rettificativi) ovvero fatti indicativi di
situazioni sorte dopo la data di riferimento del bilancio (eventi successivi non rettificativi).
Per i primi vengono riflessi in bilancio gli effetti relativi ed aggiornata l’informativa fornita,
per i secondi, se rilevanti, è unicamente fornita informativa adeguata nelle Note.
8. Nuovi IFRS e interpretazioni dell’IFRIC
Principi emendamenti ed interpretazioni applicati dal 1° gennaio 2014
A decorrere dal 1° gennaio 2014 sono applicabili le seguenti modifiche di principi e interpretazioni:
• IFRS 10 “Bilancio consolidato” che sostituisce lo IAS 27 “Bilancio consolidato e separato”
per la parte relativa al bilancio consolidato, e il SIC-12 “Consolidamento – Società a destinazione specifica (società veicolo)”: il nuovo principio muove dai principi esistenti, individuando
un unico modello di controllo applicabile a tutte le imprese, incluse le “entità strutturate”.
Esso fornisce, inoltre, una guida per determinare l’esistenza del controllo laddove questo sia
difficile da accertare.
In accordo con le regole di transizione dell’IFRS 10, il Gruppo ha riesaminato le conclusioni
sul controllo delle proprie partecipate al 1° gennaio 2014 senza rilevare effetti significativi
dall’adozione del nuovo principio.
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113
114
• IFRS 11 “Accordi di compartecipazione” che sostituisce lo IAS 31 “Partecipazioni in Joint Venture” ed il SIC-13 “Imprese a controllo congiunto – Conferimenti in natura da parte dei partecipanti al controllo congiunto”: il nuovo principio, fermi restando i criteri per l’individuazione
della presenza di un controllo congiunto, fornisce dei criteri per il trattamento contabile degli
accordi di compartecipazione basati sui diritti e sugli obblighi derivanti da tali accordi piuttosto
che sulla forma legale degli stessi, distinguendo tali accordi tra joint venture e joint operation.
Secondo l’IFRS 11, l’esistenza di un veicolo separato non è una condizione sufficiente per classificare un accordo di compartecipazione come una joint venture. Per le joint venture, dove le parti
hanno diritti solamente sul patrimonio netto dell’accordo, il principio stabilisce come unico
metodo di contabilizzazione nel bilancio consolidato il metodo del patrimonio netto. Per le joint
operation, dove le parti hanno diritti sulle attività e obbligazioni per le passività dell’accordo, il
principio prevede la diretta iscrizione nel bilancio consolidato (e nel bilancio separato) del proquota delle attività, delle passività, dei costi e dei ricavi derivanti dalla joint operation.
L’adozione di tale nuovo principio non ha comportato effetti sull’area di consolidamento del Gruppo.
• IFRS 12 “Informazioni addizionali su partecipazioni in altre imprese”: è un nuovo e completo
principio sulle informazioni addizionali da fornire su ogni tipologia di partecipazione, ivi
incluse quelle su imprese controllate, accordi a controllo congiunto, imprese collegate, società
a destinazione specifica ed altri veicoli non consolidati.
Oltre alle modifiche delle informazioni riportate nel presente bilancio consolidato, l’adozione
del nuovo principio non ha comportato alcun effetto sul presente bilancio consolidato.
• Emendamenti allo IAS 32 “Compensazione di attività finanziarie e passività finanziarie”: gli
emendamenti sono volti a chiarire l’applicazione dei criteri presenti nello IAS 32 necessari per
compensare in bilancio attività e passività finanziarie.
L’adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.
• Emendamenti all’IFRS 10, all’IFRS 12 e allo IAS 27 “Entità di investimento”: gli emendamenti introducono un’eccezione al consolidamento di imprese controllate per le società di investimento, ad eccezione dei casi in cui le loro controllate forniscano servizi che si riferiscono alle
attività di investimento di tali società. In applicazione di tali emendamenti, le società di investimento devono valutare i propri investimenti in controllate a fair value.
• Emendamenti allo IAS 36 - Riduzione di valore delle attività – Informazioni integrative sul valore
recuperabile delle attività non finanziarie: le modifiche mirano a chiarire che le informazioni integrative da fornire circa il valore recuperabile delle attività (incluso l’avviamento) o unità generatrici di flussi finanziari, nel caso in cui il loro valore recuperabile si basi sul fair value al netto dei
costi di dismissione, riguardano soltanto le attività o unità generatrici di flussi finanziari per le
quali sia stata rilevata o ripristinata una perdita per riduzione di valore, durante l’esercizio.
L’introduzione dei nuovi emendamenti non ha comportato effetti sull’informativa del bilancio
consolidato del Gruppo.
• Emendamenti allo IAS 39 “Strumenti finanziari: Rilevazione e valutazione – Novazione di
derivati e continuazione della contabilizzazione di copertura”: le modifiche riguardano l’introduzione di alcune esenzioni ai requisiti dell’hedge accounting definiti dallo IAS 39 nella circostanza in cui un derivato esistente debba essere sostituito con un nuovo derivato in una specifica fattispecie in cui questa sostituzione sia nei confronti di una controparte centrale (Central
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Counterparty –CCP) a seguito dell’introduzione di una nuova legge o regolamento.
• IFRIC 21 - Levies: fornisce chiarimenti sul momento di rilevazione di una passività collegata a
tributi (diversi dalle imposte sul reddito) imposta da un ente governativo.
L’introduzione della nuova interpretazione non ha comportato effetti sul bilancio consolidato
del Gruppo.
Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni non ancora applicabili e non adottati in via
anticipata dal Gruppo
Il Gruppo sta valutando gli eventuali effetti che potrebbero derivare dall’applicazione dei seguenti
principi, per i quali, alla data di approvazione del presente bilancio, gli organi competenti dell’UE
non hanno ancora concluso il processo di omologazione.
Titolo del documento
Standards ed Interpretazioni
IFRS 9 – Financial Instruments
IFRS 14 – Regulatory Deferral Accounts
IFRS 15 – Revenue from Contracts with Customers
Amendments
Amendments to IAS 16 and IAS 41: Agriculture: Bearer Plants
Amendments to IAS 16 and IAS 38: Clarification of Acceptable Methods of Depreciation and Amortisation
Amendments to IFRS 11: Accounting for Acquisitions of Interests in Joint Operations
Amendments to IAS 19: Defined Benefit Plans: Employee Contributions
Amendments to IAS 27: Equity Method in Separate Financial Statements
Amendments to IFRS 10 and IAS 28: Sales or Contribution of Assets between an Investor
and its Associate or Joint Venture
Amendments to IAS 1: Disclosure Initiative
Annual Improvements to IFRSs: 2010-2012 Cycle
Investment Entities: Applying the Consolidation Exception (Amendments to IFRS 10, IFRS 12 and IAS 28)
Data di entrata in vigore
del documento IASB
1° gennaio 2018
1° gennaio 2016
1° gennaio 2017
1° gennaio 2016
1° gennaio 2016
1° gennaio 2016
1° febbraio 2015
1° gennaio 2016
1° gennaio 2016
1° gennaio 2016
1° febbraio 2015
1° gennaio 2015
1° gennaio 2016
1° gennaio 2016
9. Principali cause di incertezze nelle stime
Le stime sono utilizzate principalmente per verificare l’esistenza e se del caso rilevare perdite di valore
su attività iscritte, per determinare rese, accantonamenti per rischi su crediti, benefici ai dipendenti,
imposte e altri accantonamenti e fondi. Le stime e le assunzioni sono riesaminate periodicamente e gli
effetti di ogni variazione sono riflessi immediatamente a conto economico. In particolare, l’attuale
situazione d’incertezza sullo scenario di breve e medio periodo, che sta determinando il negativo
andamento del fatturato pubblicitario per il comparto stampa, ha reso più difficile la stima delle
assunzioni riguardanti l’andamento futuro e le previsioni dei flussi di cassa utilizzati per la
determinazione del valore d’uso delle cash generating units ai fini della verifica della recuperabilità dei
valori delle immobilizzazioni immateriali a vita utile indefinita e delle partecipazioni. Pertanto, non si
può escludere il concretizzarsi, nel prossimo futuro, di risultati diversi da quanto stimato.
Le circostanze e gli eventi che potrebbero incidere sui risultati previsti saranno monitorati
attentamente dalla Direzione del Gruppo, che provvederà alla costante verifica dell’esistenza di
perdite di valore e, ove necessario, a rettificare il valore contabile delle relative voci.
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115
116
Per quanto riguarda la stima delle rese dei prodotti editoriali e dei relativi prodotti opzionali,
questa viene effettuata mensilmente attraverso tecniche statistiche, aggiornate in base al
pervenire dei primi dati consuntivi.
La stima dei rischi legali tiene conto della natura del contenzioso (pendente civile e penale). Per
rischi di tipo omogeneo, la previsione dell’esito finale è ponderata sulla base delle risultanze del
triennio precedente. L’esperienza storica mostra un trend sostanzialmente lineare.
10. Area di consolidamento
Il perimetro di consolidamento risulta variato rispetto allo scorso esercizio.
In data 30 giugno 2014 si è perfezionata l’integrazione delle attività di operatore di rete digitale
terrestre facenti capo rispettivamente a Persidera SpA (già Telecom Italia Media Broadcasting Srl)
e Rete A SpA alle condizioni definite nell’accordo del 9 aprile 2014. L’integrazione è stata
realizzata mediante conferimento da parte della Gruppo Editoriale L’Espresso SpA del 100% delle
azioni di Rete A in Persidera. Ad esito del conferimento, Telecom Italia Media e il Gruppo
Editoriale L’Espresso detengono rispettivamente il 70% e il 30% delle azioni di Persidera in cui,
in data 1 dicembre 2014, è stata fusa per incorporazione Rete A. Nell’operazione non è stata
coinvolta la partecipazione in All Music SpA, originariamente detenuta da Rete A, rimasta di proprietà del Gruppo. Il deconsolidamento di Rete A, quale effetto della perdita di controllo, ha comportato l’eliminazione delle attività e delle passività della società e la rilevazione di un provento
determinato come differenza tra la valutazione del fair value del 30% della partecipazione
acquisita dalla Gruppo Editoriale L’Espresso SpA nella Persidera SpA (pari a 127,7 milioni di
euro), valore risultante da perizia rilasciata da perito esterno indipendente, ed il valore contabile
del business deconsolidato alla data del conferimento (pari a 126,2 milioni di euro, di cui
frequenze, al netto dell’effetto fiscale, per 72,0 milioni di euro, avviamenti per 34,8 milioni di
euro, altre attività e passività rispettivamente per 52,8 milioni di euro e 33,5 milioni di euro).
Il 30 gennaio 2015 si è altresì perfezionato il passaggio di proprietà di All Music, società del
Gruppo editrice della televisione nazionale generalista Deejay TV, al nuovo editore Discovery
Italia, operazione già ritenuta altamente probabile alla data di chiusura dell’esercizio.
Discontinued Operation, l’insieme delle due società rappresentanti il business televisivo del Gruppo
è stato qualificato come “Discontinued Operation” e come tale è stato rappresentato nel presente
bilancio. Per maggiori dettagli sui criteri di rappresentazione adottati e sul contributo delle due
società ai risultati consolidati si rinvia al paragrafo “Informazioni relative all’IFRS 5” (Nota 14.2).
11. Informazioni relative a strumenti finanziari
In data 8 aprile 2010 la Capogruppo aveva stipulato un contratto di IRS (per un valore
nozionale di 50 milioni di euro) volto a convertire il tasso fisso in variabile su quota parte del
prestito obbligazionario.
Tale operazione era stata classificata come fair value hedge (copertura del valore di mercato) e come
tale sia gli utili/(perdite) derivanti dalla determinazione del valore di mercato dello strumento derivato
sia gli utili/(perdite) derivanti dalle variazioni del fair value dello strumento oggetto di copertura
(prestito obbligazionario) attribuibili al rischio coperto, venivano imputati a conto economico.
|
In data 27 ottobre 2012, viste le favorevoli condizioni di mercato, la Capogruppo aveva provveduto a rinegoziare il contratto fissando al 3,3% il tasso dovuto, garantendosi pertanto il differenziale dei tassi (pari all’ 1,825%) per la durata residua del contratto (ottobre 2014)
realizzando un provento complessivamente pari a 1.825 migliaia di euro. Nel corso del 2014
sono stati incassati 912 migliaia di euro e la rinegoziazione del contratto ha comportato una
rilevazione di un utile di 739 migliaia di euro, che, sommato a quello realizzato nei precedenti
esercizi, ha permesso di generare un provento complessivo di 2.973 migliaia di euro.
Il 27 ottobre 2014 la Capogruppo ha rimborsato il Prestito Obbligazionario collocato nel 2004
per complessivi 185.369 migliaia di euro.
Il prestito, originariamente di 300 milioni di euro si è progressivamente ridotto a causa di
parziali riacquisti, l’ultimo dei quali realizzato nel corso dell’esercizio 2014, ha comportato una
minusvalenza di 684 migliaia di euro e un risparmio di interessi di 984 migliaia di euro.
In data 1 aprile 2014 il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha deliberato l’emissione
di un Prestito Obbligazionario Convertibile equity linked per complessivi 100 milioni di euro. Il
Prestito Obbligazionario Convertibile (convertible bond) conferisce al titolare la possibilità di
convertire l'obbligazione in un determinato numero di azioni della società emittente. Pertanto lo
strumento può essere ricondotto ad un’obbligazione standard che incorpora la vendita di una
opzione di tipo call. La tecnica di valutazione richiede di scorporare lo strumento nelle sue due
componenti: una componente di Opzione call ed una componente di debito.
La componente debito del Prestito Obbligazionario Convertibile è stata valutata applicando il
metodo del costo ammortizzato, mentre la componente Opzione call è stata valutata al fair
value con classificazione tra i Debiti finanziari per strumenti derivati non correnti.
12. Note relative alla Situazione Patrimoniale - Finanziaria
Attivo
Immobilizzazioni immateriali (1)
Si riporta il dettaglio della presente categoria.
Testate e marchi
Frequenze radiofoniche
Avviamenti
Diritti di brevetto ind. e utilizz. opere d’ingegno
Concessioni e licenze
Immobilizzazioni immateriali in corso
TOTALE IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI
di cui:
Immobilizzazioni immateriali a vita utile indefinita
Immobilizzazioni immateriali a vita utile definita
31/12/2013
402.383
83.643
37.572
5.610
129.353
91
658.652
31/12/2014
388.002
87.234
2.733
10
1.602
445
9
480.035
523.598
135.054
477.969
2.066
Non sono capitalizzati costi di ricerca e sviluppo e non sono stati effettuati ripristini di valore.
La composizione e la movimentazione delle immobilizzazioni immateriali sono esposte nelle
successive tabelle.
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117
118
Testate e marchi
31/12/2014
Situazione iniziale
Costo originario
Svalutazioni
Saldo iniziale
MOVIMENTI SUL COSTO ORIGINARIO
Incrementi
Decrementi
Aggregazioni/(disaggregazioni)
Situazione finale
Costo originario
Svalutazioni
Saldo finale
402.383
402.383
(14.380)
(1)
388.002
388.002
Frequenze
31/12/2014
Situazione iniziale
Costo originario
Svalutazioni
Saldo iniziale
Incrementi
Decrementi
Situazione finale
Costo originario
Svalutazioni
Saldo finale
83.643
83.643
3.591
87.234
87.234
Avviamenti
31/12/2014
Situazione iniziale
Costo originario
Svalutazioni
Saldo iniziale
Incrementi
Decrementi
Aggregazioni/Disaggregazioni
Situazione finale
Costo originario
Svalutazioni
Saldo finale
37.572
37.572
(34.839)
2.733
2.733
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L’elenco dettagliato delle CGU sottoposte a impairment test è riportato nella tabella sottostante.
Cash Generating Unit
o Gruppi di CGU
1. La Repubblica
2. Finegil Editoriale Nuova Sardegna
3. Finegil Editoriale Livorno
4. Finegil Editoriale Nord-Ovest
5. Finegil Editoriale Nord-Est
6. Finegil Editoriale Centro-Sud
7. Frequenze radiofoniche (R.Deejay, R.Capital e m2o)
8. Marchio Deejay
9. Frequenze Rete A (incluso il relativo avviamento)
10. Mo-Net
Avviamento altre attività
TOTALE
Valore contabile
31/12/2013
Valore contabile
31/12/2014
229.952
6.113
18.397
22.000
114.121
8.490
83.643
1.171
162.751
2.138
2.733
651.509
229.952
6.113
18.397
22.000
105.331
2.900
87.234
1.171
2.138
2.733
477.969
Al 31 dicembre 2014 si è proceduto a svalutare per 3.372 migliaia di euro l’intero valore delle
testate “free-press”, incluse all’interno della CGU “Finegil Centro-Sud”, come conseguenza
della decisione di cessare le pubblicazioni a partire dal 19 dicembre 2014.
Con riferimento alle frequenze televisive si segnala che il 30 giugno 2014 si è perfezionata
l’operazione di integrazione tra le attività di operatore di rete digitale terrestre della controllata
Rete A e Telecom Italia Media Broadcasting (TIMB), controllata da Telecom Italia Media,
attraverso un conferimento dal Gruppo Espresso del 100% delle azioni di Rete A in TIMB con
contropartita il 30% delle azioni di “Persidera” (già Telecom Italia Media Broadcasting). A
seguito di tale operazione è stato deconsolidato il business facente capo a Rete A e la
partecipazione in Persidera è stata iscritta per un valore di €127,7 milioni, corrispondenti al
fair value della partecipazione detenuta nella società come definito sulla base di perizia
rilasciata da perito indipendente.
L’impairment test effettuato alla data di chiusura dell’esercizio 2014 sulle testate, le frequenze
radiofoniche, l’internet company, i marchi e gli avviamenti, ha accertato le seguenti perdite di
valore da iscrivere in bilancio:
• 8.790 migliaia di euro relativamente alla CGU “Finegil Editoriale Nord-Est”;
• 2.218 migliaia di euro relativamente alla CGU “Finegil Editoriale Centro-Sud”.
Per la stima del valore recuperabile di ciascun bene si è fatto riferimento al maggiore tra il fair
value less costs to sell e il valore d’uso.
Si riportano nella successiva tabella le principali informazioni utilizzate per la predisposizione
dell’impairment test per ogni unità o gruppo di unità generatrici di flussi finanziari il cui valore
sia significativo.
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Cash Generating Unit
o Gruppi di CGU
1. La Repubblica
2. Testate Finegil Editoriale (Div. Nord-Ovest, Nord-Est,
Livorno, Centro-Sud, Nuova Sardegna)
3. Radio: frequenze e marchio Deejay
4. Mo-Net
Criterio
utilizzato
Settore
Impairment
loss
Valore d’uso
Quotidiani nazionali
-
Valore d’uso
Fair value
Fair value
Quotidiani locali
Radio
Digitale
(11.008)
-
La determinazione del valore d’uso delle Cash Generating Unit
Sulla determinazione del valore d’uso delle cash generating unit (CGU), si è proceduto all’attualizzazione – ad un appropriato tasso di sconto – dei flussi finanziari futuri, in entrata e in
uscita, generati dall’unità nella fase produttiva e al momento della sua dismissione finale. In
altri termini, il value in use è stato stimato applicando il modello Discounted Cash Flow, nella
variante unlevered (o asset side), con la formula che comprende l’attualizzazione dei flussi analiticamente attesi nell’orizzonte di durata dei piani previsionali (2015-2019) e la determinazione
del terminal value.
Per stimare correttamente il valore d’uso di una cash generating unit, è necessario valutare
l’entità dei flussi di cassa attesi dall’unità, le attese riguardanti le possibili variazioni in ordine
all’ammontare e ai tempi di manifestazione dei flussi, il tasso di attualizzazione da impiegare ed
altri eventuali fattori di rischiosità riconducibili alle condizioni di immobilizzo dell’investimento
nella specifica unità.
Sulle caratteristiche dei flussi da scontare, i principi contabili internazionali richiedono esplicitamente che, ai fini della verifica del valore, non si tenga conto dei flussi, in entrata e in uscita,
generati dalla gestione finanziaria e dei flussi monetari connessi alla gestione fiscale. I flussi da
scontare, pertanto, sono flussi di cassa operativi, unlevered, differenziali (perché riferiti alla
singola unità), lordi di imposte.
Il tasso di attualizzazione è stato stimato in coerenza con le configurazioni dei flussi da scontare
e pertanto risulta essere lordo di imposte. Nel caso di specie, è stato adottato il costo medio del
capitale investito (wacc pre-tax) del Gruppo Espresso pari all’8,78%.
Per quanto concerne, infine, la determinazione dei flussi attesi oltre il periodo di previsione
analitica, è stato assunto che il flusso terminale (o “a regime”), ovvero, il reddito normalizzato
come stimato dalla Società, sia uguale alla media dei margini operativi lordi positivi attesi nel
periodo di previsione analitica (2015-2019), da cui vengono dedotti gli esborsi per investimenti,
che si assume essere pari agli ammortamenti dell’ultimo anno di piano, nonchè le variazioni dei
fondi TFR e delle altre attività/passività operative patrimoniali (al netto del capitale circolante)
riferite all’anno 2019. La variazione del capitale circolante commerciale è stata assunta pari a zero.
Si assume altresì che il tasso di crescita “g” sia nullo, ad eccezione della CGU “Mo-Net” che
presenta una dinamica in progressiva evoluzione del business sottostante.
La determinazione del fair value less costs to sell delle Cash Generating Unit
Lo IAS 36 stabilisce che il fair value less costs to sell di un’attività o di un gruppo di attività (ad
esempio una cash generating unit) trovi la migliore espressione nel prezzo “fatto” in un
accordo vincolante di vendita tra controparti indipendenti, al netto dei costi diretti di dismissione
del bene. Se non esiste questa evidenza, il fair value al netto dei costi di cessione può essere
determinato facendo riferimento, in ordine di importanza, ai seguenti valori di scambio: il
|
prezzo corrente negoziato in un mercato attivo; il prezzo relativo a precedenti transazioni
similari; il prezzo stimato sulla base di altre informazioni attinte dall’azienda.
Nel caso di specie, il fair value less costs to sell è stato determinato seguendo un approccio
metodologico differenziato per le divisioni operative di natura editoriale, alle quali sono
allocate le testate, per le frequenze e per le internet company.
Più esattamente:
a) per le divisioni operative di natura editoriale, si è fatto riferimento a moltiplicatori diretti di
valutazione; questo approccio è reso necessario dalla carenza di un mercato attivo di trasferimento di simili cash-generating unit, nonché dalla difficile comparabilità delle transazioni
rilevate sul mercato per unità assimilabili a quelle oggetto di verifica;
b) per le frequenze radiofoniche, è stato utilizzato un multiplo empirico del tipo price/users,
osservando i prezzi di trasferimento di frequenze similari a quelle oggetto di verifica in
rapporto alla popolazione raggiunta dal relativo segnale;
c) per la società del Gruppo attiva nel settore digitale (“internet company”), ovvero Mo-Net, si è
fatto riferimento a moltiplicatori diretti di valutazione desumibili da società quotate comparabili.
Allo scopo di determinare il possibile “prezzo” delle cash generating unit di natura editoriale,
sono stati impiegati i seguenti multipli del tipo “entity side”, nella versione trailing (o multipli
storici/puntuali) e nella versione leading (o multipli attesi/medi): Enterprise Value/Sales,
Enterprise Value /Ebitda e Enterprise Value /Ebit. Per quanto attiene le grandezze aziendali di
riferimento, per ciascuna cash-generating unit, vengono considerati, in coerenza con il tipo di
multiplo da applicare, il fatturato (Sales), il margine operativo lordo (Ebitda) e il risultato
operativo (Ebit); in particolare, la grandezza aziendale di riferimento viene determinata quale
media del periodo 2015-2019. Per determinare il fair value less cost to sell, si tiene quindi conto
del valore medio risultante dall’applicazione dei tre moltiplicatori prima menzionati; il dato che
scaturisce dall’applicazione del metodo dei multipli di mercato viene ritenuto “non significativo”
nei casi in cui assuma valori di segno negativo.
La stima del fair value less cost to sell delle frequenze radiofoniche è stata effettuata partendo dall’osservazione dei prezzi di trasferimento di frequenze similari a quelle oggetto di verifica in
rapporto alla popolazione potenzialmente raggiungibile dal segnale. L’impiego di questo approccio
valutativo permette di stimare il fair value delle frequenze correlando il prezzo che il mercato è
disposto a pagare per l’acquisizione della frequenza al numero di abitanti raggiunti dal segnale.
Per la "internet company" (Mo-Net), la stima del fair value less cost to sell si è fondata su
moltiplicatori diretti (Enterprise Value/Sales, Enterprise Value /Ebitda e Enterprise Value /Ebit)
desumibili da società quotate comparabili. I moltiplicatori basati sull'osservazione dei prezzi di
vendita di aziende similari risultano, infatti, di difficile applicazione, sia per la scarsità di transazioni
internet nel panorama italiano che per le differenze sostanziali dei modelli di business delle società
oggetto di transazione. Al contrario, le metriche finanziarie sembrano indicare una più chiara correlazione tra il consensus che il mercato esprime circa la potenziale crescita dei ricavi e l'evoluzione
della marginalità operativa del business ed i prezzi di borsa delle società internet.
Principali ipotesi sottostanti i piani previsionali 2015-2019
I test di impairment effettuati al 31 dicembre 2014 si basano sulla previsione dei flussi di
cassa attesi dalle cash generating unit di riferimento, desumibili dal Budget 2015 e dal Piano
Triennale 2014-2016 approvati dal Consiglio di Amministrazione rispettivamente in data 21
gennaio 2015 e 26 febbraio 2014, con riferimento ai risultati e agli obiettivi di business.
Poiché allo stato, non risultano scostamenti significativi a livello di risultato operativo e di utile
|
121
122
netto tra quanto previsto nel primo biennio di Piano e quanto stimato nella II Prechiusura 2014
e nel Budget 2015, si è ritenuto di non apportare adeguamenti al Piano Triennale, ferme
restando alcune parziali rielaborazioni che si sono rese necessarie per tener conto dei diversi
andamenti dei ricavi e dei costi. È, inoltre, opportuno ricordare che in linea con le raccomandazioni
emanate dalla Consob congiuntamente alla Banca d’Italia e all’Isvap nei Documenti n.2 del 6
febbraio 2009 e n.4 del 3 marzo 2010, il Gruppo Espresso ha adottato una procedura che
prevede l’esame e la valutazione del documento di Impairment Test in via preventiva da parte
del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, e successivamente la sua approvazione
da parte del Consiglio di Amministrazione in un punto precedente e separato all’ordine del
giorno della riunione consiliare in cui viene approvata la Relazione Finanziaria.
Le previsioni del Budget 2015 e del Piano Triennale 2014-2016 sono state estese agli esercizi 2017,
2018 e 2019 sulla base di ipotesi ragionevoli e coerenti con le evidenze passate. Le previsioni delle
singole CGU sono state elaborate tenendo conto della generale difficoltà nell’effettuare stime prospettiche, in particolare relativamente all’andamento del mercato pubblicitario, alla luce dell’incertezza
che tutt’oggi caratterizza la situazione economica del Paese nonché della scarsa visibilità
sull’evoluzione della raccolta pubblicitaria anche in un orizzonte temporale di breve periodo.
Qui di seguito vengono riepilogate le principali ipotesi sottostanti i piani previsionali delle
CGU editoriali con riferimento all’andamento del fatturato pubblicitario e diffusionale, al contributo derivante dalle iniziative collaterali allegate ai quotidiani e all’evoluzione dei costi.
Fatturato pubblicitario
Per il 2015 si è assunto che l’economia permanga in fase lievemente recessiva e, conseguentemente, che il mercato pubblicitario nel suo complesso registri una flessione pressoché
analoga quella avutasi nel 2014 rispetto al 2013. Per i singoli mezzi si prevede un’evoluzione
della quota sul totale del mercato pubblicitario in linea con quanto osservato negli ultimi
esercizi, il che comporterebbe: per la stampa, un’ulteriore contrazione del proprio peso percentuale e conseguentemente un calo superiore al mercato, tenuto conto anche degli aspetti
di difficoltà strutturali di tale mezzo; per la radio e la televisione un andamento lievemente
migliore del mercato; per internet un incremento di quota e quindi una crescita.
In questo contesto, il Budget 2015 del Gruppo assume andamenti simili a quelli ipotizzati per
gli specifici segmenti di mercato, con un leggero incremento di quote per i propri quotidiani
e siti web grazie ad azioni di potenziamento e arricchimento dei prodotti.
Per gli anni successivi di piano si ipotizza che il mercato pubblicitario si stabilizzi nel 2016
sui livelli di investimenti del 2015, per poi tornare a crescere in misura contenuta nel
successivo triennio (2017-2019). I trend strutturali di mercato dei diversi mezzi, con la progressiva riduzione della quota dei quotidiani e dei periodici e la crescita del peso di internet,
sono attesi continuare in tutto l’arco di piano.
Gli andamenti del mercato sono stati, quindi, riflessi nei piani previsionali per gli anni 20162019 delle CGU editoriali del Gruppo ipotizzando:
• per la CGU Repubblica, un calo della pubblicità sulle testate cartacee ed una crescita della
raccolta su internet sostanzialmente in linea con l’evoluzione prevista per il mercato;
• per le CGU dei Quotidiani Locali, una flessione del fatturato pubblicitario sulle testate
cartacee analoga a quella dei mezzi nazionali, mentre per internet si prevede una crescita
significativa e superiore a quella del mercato tenuto conto sia dei livelli ancora esigui del
fatturato di partenza sia del progetto in atto di rinnovamento e potenziamento dei
siti web di tutte le testate locali del Gruppo.
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Fatturato diffusionale
Le ipotesi formulate per il Budget 2015 relativamente all’andamento delle vendite in edicola dei
quotidiani del Gruppo si basano sull’osservazione dei dati del mercato dal 2005 al 2014. In tale
periodo, sulla base dei dati ADS, le vendite in edicola di quotidiani si sono ridotte del 38,6%
(-5,3% medio annuale), passando da 4,4 a 2,7 milioni di copie medie giornaliere. Per segmento,
i quotidiani nazionali di informazione e quelli sportivi hanno registrato un andamento più
negativo, perdendo dal 2005 il 45,5% ed il 46,1% rispettivamente (-6,5% medio annuale),
mentre i quotidiani locali hanno perso il 32,7% (-4,3% all’anno). Il trend negativo ha, tuttavia,
subito una significativa accelerazione nel corso degli ultimi anni, anche per effetto della cannibalizzazione derivante dalle copie digitali fruibili su Ipad e altri dispositivi mobili. Gli ultimi
dati disponibili al momento dell’elaborazione del Budget 2015 (ADS a settembre) indicavano
per l’anno 2014 un calo complessivo delle vendite in edicola dell’11,5%. Tenuto conto di tali
andamenti, il Budget prevede che l’evoluzione del mercato nel 2015 sia simile a quella del 2014.
L’ipotesi per gli anni successivi di piano è che il calo strutturale delle vendite in edicola prosegua
in linea con il calo medio annuale registrato dal 2008 ad oggi, il che comporta per la
Repubblica una flessione del 7,5% all’anno e per i quotidiani locali del 5%.
Accanto al calo strutturale delle copie cartacee, il piano assume una crescita significativa degli
abbonati all’edizione digitale dei quotidiani su tablet, pc e mobile che impatta positivamente
sui ricavi sia della CGU “la Repubblica” che delle CGU dei Quotidiani Locali.
I piani 2015-2019 prevedono, infine, un aumento progressivo del prezzo di copertina dei quotidiani
che permette di bilanciare l’effetto sul fatturato derivante dal calo delle copie vendute.
Prodotti opzionali
Il Budget 2015 ed i successivi anni di piano prevedono una progressiva riduzione dei margini
delle iniziative collaterali vendute in abbinamento con i quotidiani, riflettendo la sostanziale
saturazione del mercato.
Costi
Per quanto concerne l’evoluzione dei costi, i piani previsionali 2015-2019 tengono conto di
una serie di interventi di savings avviati in tutte le realtà aziendali:
• riduzione della tiratura e della foliazione su tutte le testate a seguito del prevedibile calo
della diffusione e della raccolta pubblicitaria;
• prepensionamenti e applicazione del regime di “solidarietà” per l’organico poligrafico;
• riduzione dei costi redazionali attraverso il contenimento delle spese per borderò, foto e
agenzie nonché mediante interventi sull’organico giornalistico;
• piani di riorganizzazione dei centri stampa de la Repubblica e dei quotidiani locali;
• efficienze nel processo distributivo;
• riduzione di tutte le principali voci dei costi generali (affitti, consulenze, telefoniche,
viaggi, ecc.).
Tali azioni di riduzione dei costi consentono nell’arco di piano di più che compensare gli
incrementi inerziali previsti per il costo del lavoro e per i prezzi della carta e dei materiali di
stampa, nonché i maggiori costi necessari allo sviluppo del business digitale.
Si segnala, altresì, che per la determinazione del terminal value è stato adottato prudenzialmente
un tasso di crescita pari a zero.
Si assume altresì che il tasso di crescita “g” sia nullo, ad eccezione della CGU “Mo-Net” che
presenta una dinamica in progressiva evoluzione del business sottostante.
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Per quelle cash generating unit che presentano un valore delle testate e/o dell’avviamento rilevante
ai fini del bilancio consolidato del Gruppo e per le quali le risultanze dell’impairment test indichino
una differenza positiva del fair value less cost to sell e/o del valore d’uso rispetto al valore contabile
inferiore alla soglia del 50% si è altresì provveduto ad effettuare un’analisi di sensitività dei risultati
rispetto alle variazioni degli assunti di base. In particolare per tutte le cash generating unit il
Gruppo non ha provveduto ad effettuare un’analisi di sensitività dei risultati dell’impairment test
rispetto alle variazioni degli assunti di base dal momento che le risultanze dell’impairment test
indicano una differenza positiva del maggiore tra il fair value less cost to sell e il valore d’uso
rispetto al valore contabile ampiamente superiore alla soglia del 50% del valore contabile stesso,
prevista dalle nostre procedure.
Per la cash generating unit relativa alla “internet company” del Gruppo (Mo-Net) si segnala
che, nella determinazione del fair value less cost to sell, all’equity value ottenuto applicando
i moltiplicatori di mercato è stata sottratta una percentuale complessiva (discount factor) del
30% per tener conto del differente fattore dimensionale e della relativa “illiquidità” della
società oggetto di valutazione rispetto al panel di internet company di riferimento.
Infine, si è proceduto ad effettuare un test di impairment di secondo livello, che ha riguardato
l’impresa nel suo insieme, teso quindi a verificare la recuperabilità del valore contabile dell’insieme delle CGU e dei corporate cost/asset dell’impresa nel suo complesso non allocati a
livello di singola CGU.
L’impairment test di secondo livello è stato effettuato considerando la sommatoria dei flussi di cassa
delle singole CGU già considerate in sede di impairment di primo livello, oltre alla valutazione dei
costi non allocati. Ciò ha comportato la stima del valore attuale dei costi corporate (non allocati alle
CGU); il valore attuale di tali costi è stato considerato a riduzione del valore complessivo dell’impresa
nel suo complesso ed è stato stimato in forma pre-tax (ovvero utilizzando flussi ante imposte ed un
tasso di attualizzazione ante imposte analogo a quello utilizzato per il test di I livello).
Per la proiezione dei costi corporate e la determinazione dei flussi di cassa sono stati utilizzati criteri
in linea con quelli applicati ai fini dell’impairment test di primo livello in termini di orizzonte di
previsione esplicita e in termini di crescita (oltre l’orizzonte di previsione esplicita). Per il calcolo del
valore d’uso sono stati presi a riferimento i flussi di cassa operativi al lordo delle imposte dell’intero
Gruppo, desumibili dai piani elaborati per gli anni 2015-2019; per la proiezione dei relativi flussi
di cassa è stato utilizzato un tasso ante imposte, pari all’8,78% e un tasso di crescita assunto pari
a zero. In particolare, nell’arco di piano si è assunta una progressiva riduzione dei costi corporate,
tra i quali anche i costi di gestione e amministrazione (consulenze, affitti, spese viaggi, ecc.), analogamente a quanto già realizzato dal Gruppo nel corso degli ultimi anni.
Dalla procedura di impairment svolta a livello dell’entità nel suo insieme non sono emerse
perdite di valore.
Si riporta nella successiva tabella l’evidenza della vita utile e della relativa aliquota d’ammortamento per le varie classi di immobilizzazioni immateriali a vita utile definita.
Diritti di brevetto industriale e di utilizzazione delle opere d’ingegno
Frequenze televisive digitali
Vita utile
2-3 anni
3-5 anni
20 anni
3-6 anni
Aliquota
33,33%-50,00%
20,00%-33,33%
5%
16,67%-33,33%
|
La movimentazione per singola voce di bilancio è la seguente.
Diritti di brevetto industriale e di utilizzazione delle opere d’ingegno
31/12/2014
Situazione iniziale
Costo originario
Fondi ammortamento, svalutazioni
Saldo iniziale
Incrementi
Decrementi
MOVIMENTI SUI FONDI
Incrementi
Decrementi
Situazione finale
Costo originario
Saldo finale
13.171
(7.561)
5.610
6
(11.052)
(4)
1
5.449
2.125
(2.115)
10
31/12/2014
Situazione iniziale
Costo originario
Saldo iniziale
Incrementi
Decrementi
Riclassifiche
MOVIMENTI SUI FONDI
Incrementi
Decrementi
Riclassifiche
Situazione finale
Costo originario
Saldo finale
183.529
(54.176)
129.353
982
(349)
83
(138.525)
(864)
317
(1)
10.606
45.720
(44.118)
1.602
|
125
126
Immobilizzazioni immateriali in corso
31/12/2014
Situazione iniziale
Costo originario
Saldo iniziale
Incrementi
Decrementi
Riclassifiche
Situazione finale
Costo originario
Saldo finale
91
91
438
(1)
(83)
445
445
31/12/2014
Situazione iniziale
Costo originario
Saldo iniziale
Incrementi
Decrementi
Riclassifiche
MOVIMENTI SUI FONDI
Incrementi
Decrementi
Riclassifiche
Situazione finale
Costo originario
Saldo finale
3.742
(3.742)
10
(2)
1
3.752
(3.743)
9
Immobilizzazioni materiali (2)
Terreni
Fabbricati ed edifici
Migliorie su beni di terzi
Impianti e macchinari
Attrezzature industriali e commerciali
Mobili, dotazioni, automezzi
Immobilizzazioni materiali in corso
Altri beni
TOTALE IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI
31/12/2013
6.977
34.161
4.723
85.857
187
4.153
786
102
136.946
31/12/2014
6.978
31.847
4.437
52.647
116
4.366
1.171
137
101.699
|
Al 31 dicembre 2014 le immobilizzazioni materiali ammontano a 101.699 migliaia di euro, in
diminuzione di 35.247 migliaia di euro rispetto alla fine del 2013 quale effetto del deconsolidamento di Rete A e della classificazione dei saldi di All Music tra le attività destinate a
dismissione per 27.672 migliaia di euro e di ammortamenti per 14.659 migliaia di euro. Gli
investimenti netti del periodo sono stati pari a 7.084 migliaia di euro.
Considerata l’omogeneità dei beni compresi nelle singole categorie di bilancio si ritiene che le
vite utili per categoria di beni e le rispettive aliquote d’ammortamento siano le seguenti.
Terreni
Impianti tipografici
Impianti generici
Altri impianti
Rotative full color
Attrezzature industriali
Automezzi
Mobili, arredi, macchine ordinarie
Macchine elettroniche
Sistemi editoriali
Vita utile
33 anni
7 anni
10 anni
5/10 anni
20 anni
4 anni
4 anni
8 anni
3 anni
4 anni
da contratto
Aliquota
3%
15,5%
10%
20%/10%
5%
25%
25%
12,5%
33%
25%
da contratto
La composizione e la movimentazione delle immobilizzazioni materiali di proprietà e dei beni
in leasing sono esposte nei prospetti seguenti.
Terreni
31/12/2014
Situazione iniziale
Costo originario
Saldo iniziale
Incrementi
Decrementi
Riclassifiche
Situazione finale
Costo originario
Saldo finale
6.977
6.977
1
6.978
6.978
|
127
128
31/12/2014
Situazione iniziale
Costo originario
Saldo iniziale
Incrementi
Decrementi
Riclassifiche
Aggregazioni/disaggregazioni
MOVIMENTI SUI FONDI
Incrementi
Decrementi
Riclassifiche
Aggreaggregazioni
Situazione finale
Costo originario
Saldo finale
63.491
(29.330)
34.161
567
(44)
84
(3.192)
(1.751)
38
(1)
1.985
60.906
(29.059)
31.847
31/12//2014
Situazione iniziale
Costo originario
Saldo iniziale
Incrementi
Decrementi
Riclassifiche
MOVIMENTI SUI FONDI
Incrementi
Decrementi
Riclassifiche
Situazione finale
Costo originario
Saldo finale
39.047
(34.324)
4.723
454
(44)
154
(499)
(1.443)
592
2
498
39.112
(34.675)
4.437
|
31/12/2014
Situazione iniziale
Costo originario
Saldo iniziale
Incrementi
Decrementi
Riclassifiche
MOVIMENTI SUI FONDI
Incrementi
Decrementi
Riclassifiche
Situazione finale
Costo originario
Saldo finale
di cui:
Restrizioni per garanzie e impegni
366.791
(280.934)
85.857
4.122
(12.417)
884
(60.418)
(9.336)
9.970
3
33.982
298.962
(246.315)
52.647
162.531
I privilegi sulla categoria “Impianti e macchinari” si riferiscono alle garanzie reali poste a
favore degli istituti bancari che hanno concesso nel 2005 il finanziamento agevolato sulle
rotative, impianti tipografici e simili.
|
129
130
Attrezzature industriali e commerciali
31/12/2014
Situazione iniziale
Costo originario
Saldo iniziale
Incrementi
Decrementi
Riclassifiche
MOVIMENTI SUI FONDI
Incrementi
Decrementi
Riclassifiche
Situazione finale
Costo originario
Saldo finale
di cui:
2.675
(2.488)
187
40
(39)
1
(99)
12
14
2.677
(2.561)
116
183
31/12/2014
Situazione iniziale
Costo originario
Saldo iniziale
Incrementi
Decrementi
Riclassifiche
MOVIMENTI SUI FONDI
Incrementi
Decrementi
Riclassifiche
Situazione finale
Costo originario
Saldo finale
84.845
(80.692)
4.153
2.063
(187)
174
(814)
(1.999)
189
1
786
86.081
(81.715)
4.366
|
31/12/2014
Situazione iniziale
Costo originario
Saldo iniziale
Incrementi
Decrementi
Riclassifiche
Situazione finale
Costo originario
Saldo finale
786
786
1.757
(74)
(1.298)
1.171
1.171
Altri beni
31/12/2014
Situazione iniziale
Costo originario
Saldo iniziale
Incrementi
Decrementi
MOVIMENTI SUI FONDI
Incrementi
Decrementi
Riclassifiche
Situazione finale
Costo originario
Saldo finale
4.041
(3.939)
102
88
(20)
(98)
(31)
16
(18)
98
4.011
(3.874)
137
|
131
132
Partecipazioni valutate al patrimonio netto (3)
Nella successiva tabella viene riportato l’elenco delle partecipazioni valutate al Patrimonio
Netto, nonché l’evoluzione della percentuale di possesso.
Percentuale di possesso
Le Scienze SpA
Editoriale Corriere Romagna Srl
HuffingtonPost Italia Srl
Editoriale Libertà SpA
Altrimedia SpA
Persidera SpA
31/12/2013
31/12/2014
50%
49%
49%
35%
35%
-
50%
49%
49%
35%
35%
30%
Nelle tabelle successive vengono riportate le movimentazioni del valore delle partecipazioni
valutate col metodo del Patrimonio Netto.
Le Scienze SpA
Altrimedia SpA
Persidera SpA
TOTALE PARTECIPAZIONI VALUTATE
AL PATRIMONIO NETTO
31/12/2013
176
3.016
204
17.547
645
-
Increm.
(5)
220
128.645
Svalutaz.
(4.000)
(945)
Dividendi
(103)
-
Risultato
75
42
(219)
373
36
2.403
31/12/2014
143
3.058
205
13.920
681
130.103
21.588
128.860
(4.945)
(103)
2.710
148.110
Il 30 giugno si è perfezionato il conferimento del 100% di Rete A SpA in Persidera SpA
acquisendo nel contempo il 30% di quest’ultima. A seguito di tale operazione è stato
deconsolidato il business facente capo a Rete A e la partecipazione in Persidera è stata iscritta
per un valore di 127.700 migliaia di euro, corrispondenti al fair value della partecipazione
detenuta nella società come definito sulla base di perizia rilasciata da perito esterno indipendente.
Successivamente alla chiusura dell’operazione, la controllante GELE SpA ha provveduto ad
effettuare un versamento conto socio di 945 migliaia di euro alla collegata a copertura di oneri
connessi a Rete A e sostenuti da Persidera contrattualmente previsti nell’accordo di conferimento.
Il versamento è stato integralmente svalutato.
Al 31 dicembre 2014 le partecipazioni detenute in Persidera, Editoriale Libertà e Editoriale
Corriere di Romagna sono state sottoposte a impairment test, utilizzando nella determinazione sia
del fair value che del valore d’uso metodologie e assunzioni analoghe a quelle adottate per le CGU
identificate per le testate editoriali e per le frequenze radiofoniche. Più precisamente, il valore recuperabile delle partecipazioni – termine di raffronto per accertare la presenza di impairment loss – è
stato determinato, secondo le indicazioni dello IAS 36, nel maggiore tra il fair value al netto dei
costi di vendita ed il valore d’uso: il primo è stato stimato facendo riferimento ai multipli di
mercato; il secondo è stato quantificato sulla base dei flussi attesi dall’impresa partecipata, sulla
base dei piani previsionali 2015-2019. Le metodologie e le assunzioni alla base della determinazione
dei flussi di cassa sono analoghe a quelle descritte nella nota 12.1, ivi incluse quelle relative al tasso
di attualizzazione (wacc 8,78%) e all’andamento dei ricavi e dei costi.
|
In particolare per la “CGU Persidera” il fair value è stato calcolato utilizzando moltiplicatori di
prezzo applicati alla popolazione potenzialmente raggiungibile dal segnale. Nello specifico, sulla
base dell’analisi delle transazioni relative a frequenze televisive nel mercato italiano si è giunti alla
definizione di un intervallo di “prezzo” delle frequenze che oscilla tra 3,5 e 3,8 volte il numero di
abitanti potenzialmente raggiungibili dal segnale. Tuttavia, poiché le ultime transazioni di mercato
risalgono al periodo 2004-2005, ai moltiplicatori ottenuti è stata applicata una percentuale di
riduzione complessiva (discount factor) del 40%, corrispondente alla contrazione che ha subito il
settore televisivo tradizionale (esclusa la pay-tv) dal 2005 ad oggi in termini di raccolta pubblicitaria;
la forbice di prezzo individuata si colloca pertanto in un intervallo compreso tra 2,1 e 2,3 volte il
numero di abitanti coperti. Tali moltiplicatori sono stati applicati distintamente alla popolazione
raggiunta da ciascuno dei 5 multiplex digitali in possesso di Persidera, trattandosi di reti/impianti
separati, sui quali sono stati effettuati investimenti distinti e la cui capacità di banda viene affittata
a clienti esterni con contratti e modalità specifiche.
Nella determinazione del valore d’uso della CGU in esame è stato, invece, utilizzato il piano
previsionale 2015-2018 approvato dal Consiglio di Amministrazione di Persidera SpA in data
30 settembre 2014; tale piano è stato prolungato fino al 2032 commisurandolo alla durata ventennale della licenza d’uso delle frequenze. Il terminal value è stato assunto uguale all’ultimo
anno di piano, ipotizzando il rinnovo della concessione alle medesime condizioni.
Dall’impairment test effettuato alla data di chiusura dell’esercizio 2014 sulle partecipazioni è emersa
la necessità di procedere ad una riduzione del valore contabile di Editoriale Libertà pari a 4.000
migliaia di euro al fine di allineare il valore di tale partecipazione al suo valore recuperabile.
Non si ravvisavano, invece, perdite di valore relativamente alle partecipazioni in Persidera e in
Editoriale Corriere Romagna il cui valore recuperabile è risultato essere il valore d’uso in
quanto maggiore del fair value.
Viene riportata infine la sintesi dei principali dati di bilancio delle suddette Partecipazioni.
Attività
Le Scienze SpA
Altrimedia SpA
31/12/2013
3.506
4.114
1.210
25.363
3.744
Le Scienze SpA
Altrimedia SpA
2013
3.575
176
796
13.644
7.190
31/12/2014
4.170
4.251
817
27.913
3.847
31/12/2013
3.154
843
794
4.988
2.173
2014
3.322
181
1.128
12.984
6.663
2013
219
100
(878)
1.399
118
Ricavi
Passività
31/12/2014
3.884
895
397
5.290
2.200
Utili/(perdite)
2014
150
111
(477)
1.066
103
|
133
134
Ai fini dell’IFRS 12 si riportano di seguito i dati economico-finanziari di Persidera SpA, collegata rilevante rispetto al totale delle attività consolidate a partire dall’esercizio in corso.
Persidera SpA
31/12/2014
Attività non correnti
168.209
Attività correnti
43.956
Totale attività
212.165
Passività non correnti
15.496
Passività correnti
100.851
Totale Passività
116.347
2014
Ricavi
82.602
Utile netto
10.020
Utile complessivo
9.777
Le attività correnti della Persidera SpA includono disponibilità liquide e mezzi equivalenti per
5,0 milioni di euro, mentre le passività correnti includono passività finanziarie correnti per
80,1 milioni di euro.
L’utile d’esercizio include ammortamenti per 18 milioni di euro, oneri finanziari per 3 milioni
di euro e imposte sul reddito per 4,4 milioni di euro.
Le altre componenti del conto economico complessivo di 0,2 milioni sono relative ad utili/perdite
attuariali su piani a benefici definiti, al netto del relativo effetto fiscale.
La data di chiusura contabile delle menzionate società coincide con quella di Gruppo Editoriale
L’Espresso SpA.
Altre partecipazioni (4)
Valore di carico al 31 dicembre 2013
2.573
Acquisizioni e incrementi
81
Cessioni e decrementi
(116)
Valore di carico al 31 dicembre 2014
2.538
Nella successiva tabella viene riportato l’elenco delle partecipazioni inserite in questa categoria,
l’evoluzione della percentuale di possesso nonché il valore di carico.
ANSA Soc. Coop.a r.l.
Telelibertà SpA
Club Dab Italia Soc. Consortile p.A.
Trento Press Service Srl
Premium Publisher Network Consorzio
Consorzio Edicola Italiana
Gold 5 Srl
TOTALE ALTRE PARTECIPAZIONI
31/12/2013
31/12/2014
19,49%
19,49%
4,32%
4,32%
37,5%
37,50%
14,40%
14,40%
16,96%
16,96%
16,67%
16,67%
20,00%
-
Valore di carico
31/12/2013
31/12/2014
2.209
2.209
190
136
78
78
37
37
14
14
10
10
50
35
4
2.573
2.538
|
L’Espresso SpA.
Crediti non correnti (5)
Crediti finanziari oltre 1 anno
Depositi cauzionali oltre 1 anno
TOTALE CREDITI NON CORRENTI
31/12/2013
1.143
838
1.981
31/12/2014
21.300
953
1.952
24.205
I crediti non correnti si incrementano soprattutto a causa del deconsolidamento e della successiva
rinegoziazione del credito che il Gruppo vantava nei confronti di Rete A SpA per nominali 21,3
milioni di euro.
Il credito, oggetto di specifici accordi regolati dal contratto di coinvestimento con Telecom
Italia Media SpA, è di durata quinquennale e paga un tasso di interesse pari all’Euribor 6 mesi
con un margine iniziale del 3,75% crescente per anno (al 31 dicembre 2014 pari a 4,055%).
Gli altri crediti non correnti, pari a 1.952 migliaia di euro, sono in aumento rispetto al 31
dicembre 2013 per effetto della componente non corrente del credito emerso a seguito della
cessione della rotativa di stampa sita nello stabilimento di Salerno.
Attività per imposte anticipate e passività per imposte differite (6)
Si riporta nello schema successivo la composizione della fiscalità anticipata/differita.
Imposte Anticipate
Da fondi del personale
Da fondi rischi
Da svalutazione delle attività correnti
Da svalutazione delle attività immobilizzate
Da svalutazione strumenti finanziari
Da perdite fiscali di esercizi precedenti
TOTALE
31/12/2013
16.338
42.839
21.653
7.819
1.633
90.282
Da fondi rischi
Da perdite fiscali di esercizi precedenti
TOTALE
31/12/2013
4.493
12.417
5.999
2.314
449
25.672
Imponibili per imposte anticipate
31/12/2014
12.148
35.604
21.722
12.272
81.746
31/12/2014
3.344
10.301
6.120
3.546
23.311
|
135
136
Imposte Differite
Imponibili per imposte differite
Da minore valutazione dei fondi del personale
Da minore valutazione dei fondi rischi
Da maggiore valutazione delle attività correnti
Da maggiore valutazione delle attività immobilizzate
Da rivalutazione strumenti finanziari
TOTALE
31/12/2013
6.595
28
400.177
406.800
31/12/2014
4.939
3
295.888
300.830
Da minore valutazione dei fondi rischi
Da maggiore valutazione delle attività correnti
TOTALE
31/12/2013
1.815
8
123.309
125.132
31/12/2014
1.358
1
90.694
92.053
Imposte differite accreditate/addebitate
TOT. RILEVAZIONE DIRETTA A PATRIMONIO NETTO
31/12/2013
(755)
(755)
31/12/2014
1.417
1.417
Rimanenze (7)
Rimanenze
lorde
Carta (materie prime)
9.617
Materiali di stampa (materie prime)
2.196
Pubblicazioni testate
(prodotti finiti)
406
Pubblicazioni opzionali (prodotti finiti)
261
Prodotti opzionali resi
(prodotti finiti)
2.014
Altre merci
63
TOTALE RIMANENZE
14.557
31/12/2013
Svalutazioni
(392)
(31)
Rimanenze
nette
9.225
2.165
Rimanenze
lorde
8.902
1.759
(7)
406
254
(1.811)
(63)
(2.304)
203
12.253
31/12/2014
Svalutazioni
(255)
(31)
Rimanenze
nette
8.647
1.728
396
75
(7)
396
68
3.139
63
14.334
(2.822)
(63)
(3.178)
317
11.156
Al 31 dicembre 2014 la variazione delle rimanenze iscritta a conto economico è negativa per
1.098 migliaia di euro (al 31 dicembre 2013 era negativa per 3.044 migliaia di euro), di cui 84
migliaia di euro relativi alla variazione negativa delle rimanenze di prodotti inclusa nella voce
“Variazione rimanenze prodotti” (al 31 dicembre 2013 tale variazione era positiva per 169
migliaia di euro) e 1.014 migliaia di euro relativi alla variazione negativa delle rimanenze di
carta, materie prime e merci inclusa nella voce “Costi per acquisti” (a fine esercizio 2013 era
negativa per 3.213 migliaia di euro).
|
Crediti commerciali (8)
Clienti edicole e distributori
Crediti verso clienti pubblicità e cambi merce
Crediti verso clienti vari
Crediti verso imprese del Gruppo
TOTALE CREDITI COMMERCIALI
31/12/2013
13.963
161.411
26.113
1.269
202.756
31/12/2014
12.918
154.843
11.909
2.430
182.100
Il fondo svalutazione crediti al 31 dicembre 2014 ammonta a 15.180 migliaia di euro (18.604
migliaia di euro al 31 dicembre 2013).
31/12/2014
18.604
(428)
2.270
(5.266)
15.180
Saldo iniziale
Aggregazioni
Svalutazioni
Utilizzi
Saldo finale
I crediti verso imprese del Gruppo si riferiscono a crediti commerciali verso le società consolidate
con il metodo del Patrimonio Netto (Le Scienze, Editoriale Libertà, Altrimedia, HuffingtonPost
Italia, Persidera SpA). Per il dettaglio si rimanda alla tabella riportata in Nota 14.5.
Titoli e altre attività finanziarie (9)
Titoli di stato o similari
Obbligazioni
Interessi maturati
Crediti finanziari per derivati
TOTALE TITOLI E ALTRE ATTIVITA’ FINANZIARIE
31/12/2013
52
10.191
177
912
11.332
31/12/2014
75
75
Nel corso dell’esercizio sono giunti a naturale scadenza gli ultimi titoli obbligazionari rimasti
in portafoglio. A fronte di una minusvalenza di 387 migliaia di euro, i titoli hanno maturato
interessi attivi nel 2014 per 228 migliaia di euro. Il Gruppo non ha effettuato acquisti nel corso
dell’esercizio.
La voce crediti finanziari per derivati, che ammontava a 912 migliaia di euro alla fine del 2013,
si riferisce al credito residuo realizzato a seguito della rinegoziazione di un contratto di interest
rate swap avvenuta nel corso del 2012 e interamente incassato nel corso del 2014.
|
137
138
Crediti tributari (10)
Crediti verso l'Erario per Ires/Irap
Crediti Ires verso controllanti
Crediti verso l'Erario per Ires/Irap chiesti a rimborso
Crediti verso l'Erario per IVA
Crediti per contributi carta
Altri crediti verso l'Erario
TOTALE CREDITI TRIBUTARI
31/12/2013
2.157
16.607
266
1.035
1.028
1.168
22.261
31/12/2014
2.136
9.307
212
665
78
1.081
13.479
I crediti tributari ammontano a 13.479 migliaia di euro, in diminuzione di 8.782 migliaia di euro
rispetto ai 22.261 migliaia di euro del 31 dicembre 2013 soprattutto per effetto del minor credito
IRES verso la controllante CIR, alla riduzione del credito IVA e dell’utilizzo in compensazione del
credito per contributo carta (Legge n. 220 del 13 dicembre 2010).
Il Gruppo, relativamente alla voce “Crediti per contributi carta”, in virtù della Legge n. 220 del 13
dicembre 2010, che agevolava la spesa per la carta utilizzata nel corso del 2011 per la stampa dei
prodotti editoriali, nel corso del 2012 aveva presentato domanda ed ottenuto un credito di imposta
pari a 2.641 migliaia di euro. Dell’ammontare complessivo del credito iscritto nel bilancio 2012,
alla data del 31 dicembre 2014, il Gruppo ha utilizzato quale credito di imposta 2.563 migliaia di
euro con un residuo credito pari a 78 migliaia di euro.
Altri crediti (11)
Crediti verso istituti previdenziali e assistenziali
Depositi cauzionali
Anticipi a fornitori e agenti
Crediti verso dipendenti e collaboratori
Altri crediti
TOTALE ALTRI CREDITI
31/12/2013
31/12/2014
663
87
2.188
2.590
17.396
22.924
2.287
94
2.786
2.750
16.803
24.720
Gli altri crediti si riferiscono soprattutto ai diritti dei prodotti opzionali e dei programmi
radiofonici che verranno realizzati nei primi mesi del 2015.
|
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti (12)
Crediti finanziari verso imprese del Gruppo
Depositi su c/c presso banche e poste
Denaro e valori in cassa
Ratei attivi su depositi bancari e postali
TOTALE DISPONIBILITA’ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI
31/12/2013
31/12/2014
163
164.495
76
59
164.793
166
78.615
71
64
78.916
Le disponibilità liquide si attestano a 78.916 migliaia di euro registrando una riduzione di
85.877 migliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2013 per effetto del rimborso del Prestito
Obbligazionario collocato nel 2004 per 185.369 migliaia di euro, per il parziale riacquisto di
42 milioni di euro del medesimo prestito avvenuto precedentemente il rimborso, solo
parzialmente compensati dal collocamento di un nuovo Prestito Obbligazionario Convertibile
per nominali 100 milioni di euro e dall’incasso di 10 milioni di euro di titoli giunti a naturale
scadenza.
I depositi su c/c presso banche e poste rappresentano investimenti finanziari a breve termine e ad
alta liquidità che sono prontamente convertibili in valori di cassa noti e sono soggetti ad un
rischio irrilevante di variazione del loro valore. Tali depositi sono effettuati in relazione alle
esigenze finanziarie del Gruppo, coprono in media un orizzonte temporale di 3 mesi e sono
remunerati ad un tasso fisso (mediamente pari all’1,21%) preventivamente concordato e parametrato all’Euribor di periodo.
Passivo
Capitale sociale (13)
Al 31 dicembre 2014 il capitale sociale ammonta a euro 61.805.893,20 ed è costituito da n.
412.039.288 azioni da nominali 0,15 euro. Rispetto al 31 dicembre 2013 si è incrementato di
229.900 migliaia di euro a seguito della sottoscrizione di 1.486.000 azioni in esecuzione dei
piani di stock option.
N° azioni deliberate
N° azioni emesse
di cui:
N° azioni proprie
31/12/2013
435.796.788
410.553.288
31/12/2014
479.323.713
412.039.288
16.059.572
18.149.111
Tutte le azioni ordinarie sono emesse a fronte di versamenti interamente effettuati. Non
esistono azioni gravate da vincoli nella distribuzione di dividendi, ad eccezione di quanto
previsto dall’art. 2357 del Codice Civile per le azioni proprie.
|
139
140
Riserve (14)
La composizione e la movimentazione delle riserve sono dettagliate nel “Prospetto delle
variazioni di Patrimonio Netto”.
Nel rispetto delle delibere assembleari che hanno autorizzato il Consiglio di Amministrazione della
Capogruppo ad effettuare acquisti di azioni ordinarie Gruppo Editoriale L’Espresso SpA, nel corso
dell’esercizio sono state acquistate n. 2.546.978 azioni per complessivi 2.900.791 migliaia di euro
e, considerando le azioni proprie acquisite negli anni precedenti, la Società ha in portafoglio al 31
dicembre 2014 n. 18.149.111 azioni che rappresentano il 4,405% del capitale sociale.
Il Gruppo riconosce benefici addizionali ad alcuni dipendenti della Capogruppo e di società
controllate che ricoprono posizioni di primo piano all’interno del Gruppo, attraverso piani di
compensi basati su strumenti finanziari.
In particolare i piani adottati hanno previsto in taluni casi l’attribuzione di diritti di partecipazione
al capitale (c.d. “stock option”) ed in altri casi l’attribuzione di diritti a ricevere gratuitamente
azioni ordinarie della Capogruppo (c.d. “stock grant”).
Tutti i piani di stock option adottati dal Gruppo tra il 2001 e il 2010 prevedono la facoltà per
i beneficiari di esercitare, ad un determinato prezzo ed entro un arco temporale predefinito,
un'opzione di sottoscrizione di nuove azioni della Società da emettersi in virtù di apposite
delibere. Le assemblee dei soci del 20 aprile 2011, del 23 aprile 2012, del 18 aprile 2013 e del
16 aprile 2014 hanno deliberato l’attribuzione, rispettivamente, di un piano di stock grant
2011, di un piano di stock grant 2012, di un piano di stock grant 2013 e di un piano stock
grant 2014 quali strumenti di incentivazione e fidelizzazione del management del Gruppo.
I piani di stock grant prevedono l’attribuzione a ciascuno dei partecipanti al Piano di un determinato numero di diritti condizionati (Unit) a ricevere azioni ordinarie già nel portafoglio della
Società (azioni proprie): le Units sono state attribuite a titolo gratuito, non sono trasferibili e
sono suddivise in due categorie: “Times-based Units”, la cui maturazione è subordinata al solo
decorrere dei termini e “Performance Units”, la cui maturazione è subordinata al decorrere dei
termini e al raggiungimento degli obiettivi di apprezzamento del valore delle azioni nonché ad
un ulteriore parametro di performance legato ai risultati economico finanziari del Gruppo.
I relativi regolamenti, tra le altre condizioni e termini, disciplinano anche la sorte delle opzioni
e dei diritti in caso di cessazione, per qualunque motivo, del rapporto di lavoro subordinato.
Nell’allegato 2) vengono riepilogate tutte le informazioni relative a ciascun piano di stock
option e stock grant in essere al 31 dicembre 2014. In particolare si evidenzia che, così come
indicato nell’Allegato 2), ad oggi le opzioni di sottoscrizione della Società ancora valide, ma
non esercitate, ammontano a 15.396.200 pari al 3,736% del totale delle azioni attualmente
componenti il capitale sociale.
Per la descrizione dei piani di stock option (2005-2010) si rimanda a quanto riportato nel
bilancio al 31 dicembre 2014 nella sezione “Informativa ai sensi del Regolamento Consob
n.11971”, mentre vengono di seguito riportate le descrizioni dei piani di stock grant 2011, e
2012, e 2013 e 2014.
Piani di Stock Grant 2011-2013-2014
I Consigli di Amministrazione del 20 aprile 2011, del 23 aprile 2012, del 27 giugno 2013 e del
16 aprile 2014, avvalendosi delle deleghe conferitegli dall’Assemblea degli azionisti tenutesi
nella medesima data, eccezion fatta per l’Assemblea dell’anno 2013, tenutasi invece in data 18
|
aprile 2013, hanno deliberato, rispettivamente, l’approvazione del piano di stock grant 2011,
del piano di stock grant 2012, del piano di stock grant 2013 e del piano stock grant 2014 come
da proposta del comitato di Remunerazione, da riservare all’Amministratore Delegato e
Direttore Generale della Società (esclusivamente in riferimento ai piani di stock grant 2011 e
2012) e a dipendenti della Capogruppo e di sue controllate. Il prezzo di esercizio viene
determinato secondo quanto previsto dal Testo Unico delle Imposte dirette all’art. 9, comma
IV, facendo riferimento alla media aritmetica semplice dei prezzi ufficiali di Borsa delle azioni
della società rilevati nell’ultimo mese che precede la data di assegnazione.
Le Time-based Units sono maturate e matureranno, con corrispondente diritto dei Beneficiari
all’assegnazione a titolo gratuito delle relative Azioni, in tranches trimestrali pari al 12,5% del
relativo totale a partire dal 21 aprile 2013. Le Performance Units sono maturate e matureranno
alle medesime date di maturazione previste per le Time-based Units, ma solo a condizione che
vengano raggiunti target di performance aziendale e azionaria.
e 612.500 Performance Units; sono state esercitate 266.656 Time-based Units.
Le Time-based Units sono maturate e matureranno, con corrispondente diritto dei Beneficiari
all’assegnazione a titolo gratuito delle relative Azioni, in tranches trimestrali pari al 12,5% del
relativo totale a partire dal 24 aprile 2014. Le Performance Units sono maturate e matureranno
alle medesime date di maturazione previste per le Time-based Units, ma solo a condizione che
vengano raggiunti target di performance aziendale e azionaria.
e 775.624 Performance Units; sono state esercitate 97.657 Time- based Units e 93.126
Performance Units.
Il 27 giugno 2013, al prezzo di euro 0,83 è stata effettuata l’assegnazione di complessive
partire dal 28 giugno 2015.
azionaria.
|
141
142
*****
Ai fini della valutazione delle opzioni assegnate con i piani adottati dal Gruppo é stata
utilizzata la procedura numerica degli alberi binomiali. Tale metodologia, largamente in uso
per valutare le opzioni finanziarie secondo l’approccio stocastico, fa riferimento ai modelli
discreti “binomiali”, elaborati a partire dal 1979 da Cox, Rubinstein e Ross, con l’intento di
fornire una generalizzazione del modello di Black e Scholes.
Le principali ipotesi relative alla determinazione del fair value dei piani di stock option (2003–
2006) sono riassunte nel prospetto seguente.
Prezzo medio di esercizio
Volatilità attesa *
Tasso free risk
Fair value
Piano
26-feb-03
2,86
40,83%
4,08%
0,4292
Piano
23-lug-03
3,54
27,23%
4,17%
0,5533
Piano
25-feb-04
4,95
24,19%
4,31%
1,1173
Piano
Piano
28-lug-04 23-feb-05
4,80
4,75
25,86%
20,84%
4,49%
3,79%
0,9070
0,6650
Piano
27-lug-05
4,65
18,41%
3,42%
0,6960
Piano 2006
I tranche II tranche
4,33
3,96
17,51%
16,56%
4,35%
4,10%
0,8016
0,6938
*Volatilità implicita a tre mesi (stima ufficiale della Borsa Italiana)
Mentre le principali ipotesi relative alla determinazione del fair value dei piani di stock option
2013 sono riassunte nel prospetto seguente.
Prezzo medio di esercizio
Tasso free risk
Fair value
Piano Straordinario 2009
I tranche II tranche III tranche IV tranche
3,84
3,60
2,22
1,37
38,98%
38,98%
38,98%
38,98%
2,90%
2,90%
2,90%
2,90%
0,1596
0,1699
0,2404
Piano Ordinario 2009
1,00
1,86
38,98% 38,98%
2,90%
2,90%
0,3195
0,5431
0,8927
Piano Ordinario 2010
2,25
1,58
33,23% 29,98%
3,19%
2,60%
0,5361
0,3815
Stock Grant 2011
Valore iniziale
Tasso free risk
Fair value medio
Time based Units
1,81
40,81%
3,63%
1,8357
Performance Units
1,81
40,81%
3,63%
1,6627
Stock Grant 2012
Valore iniziale
Tasso free risk
Fair value medio
Time based Units
0,98
40,00%
1,62%
0,7546
Performance Units
0,98
40,00%
1,62%
0,6718
|
Stock Grant 2013
Valore iniziale
Tasso free risk
Fair value medio
* Volatilità implicita a tre mesi (stima ufficiale della Borsa Italiana)
Time based Units
0,83
35,00%
1,42%
0,7875
Performance Units
0,83
35,00%
1,42%
0,6631
Stock Grant 2014
Time based Units
1,70
40,00%
1,04%
Valore iniziale
Tasso free risk
Fair value medio
Performance Units
1,70
40,00%
1,04%
1,5785
1,4501
Al 31 dicembre 2014, il costo complessivo rilevato in bilancio derivante dai piani di opzioni
ammonta a 1.559 migliaia di euro (1.105 migliaia di euro al 31 dicembre 2013).
Patrimonio netto di terzi (15)
31/12/2013
1.505
442
47
1.994
Seta SpA
Finegil Editoriale SpA
Mo-Net Srl
TOTALE PATRIMONIO NETTO DI TERZI
31/12/2014
1.579
403
25
2.007
Debiti finanziari (16)
Debiti finanziari non correnti
Obbligazioni
Debiti verso le banche
Debiti verso società di leasing e altri finanziatori
TOTALE DEBITI FINANZIARI NON CORRENTI
31/12/2013
31/12/2014
scadenza
1-5 anni
scadenza
oltre 5 anni
5.556
1.956
7.512
75.760
5.636
81.396
75.760
5.636
81.396
-
Debiti finanziari correnti
Obbligazioni
Debiti in c/c verso le banche
Debiti verso le banche per finanziamenti
Debiti verso società di leasing e altri finanziatori
TOTALE DEBITI FINANZIARI CORRENTI
31/12/2013
230.719
158
11.050
202
242.129
31/12/2014
4.677
181
6.210
20.764
31.832
|
143
144
Al 31 dicembre 2014 il valore del Prestito Obbligazionario ammonta complessivamente a
80.437 migliaia di euro. Al 31 dicembre 2013 l’ammontare complessivo del debito era pari a
230.719 migliaia di euro.
Il Prestito Obbligazionario, collocato nell’ottobre 2004 con durata decennale, di valore
nominale di 300 milioni di euro (diminuiti a 185,4 milioni di euro, anche a seguito di un
parziale riacquisto di 42 milioni di euro, che ha generato una minusvalenza di 684 migliaia di
euro, che ha permesso di risparmiare 984 migliaia di euro di interessi) e che pagava un interesse
fisso del 5,125% e uno effettivo del 4,824%, è stato completamente rimborsato a naturale scadenza.
In applicazione di quanto previsto dallo IAS 39, il prestito obbligazionario è stato valutato
adottando la tecnica del costo ammortizzato utilizzando il tasso di interesse effettivo. In base a
tale disposizione sono sempre stati contabilizzati sul prestito sia i costi direttamente attribuibili
(originariamente pari a 1.995 migliaia di euro) sia i proventi derivanti dalla chiusura anticipata,
avvenuta nel marzo 2005, di un contratto di interest rate swap volto a convertire il tasso fisso
in tasso variabile (pari a 9.020 migliaia di euro). Gli oneri finanziari generati nel corso del 2014
dal Prestito Obbligazionario collocato nel 2014, sono stati 8,1 milioni di euro, mentre la rinegoziazione di un contratto di IRS, avvenuto nel 2012 fissando il differenziale dei tassi
all’1,825%, ha generato un provento di 739 migliaia di euro.
In data 1 aprile 2014 il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha deliberato
l’emissione di un Prestito Obbligazionario equity linked per complessivi 100 milioni di euro la
cui collocazione è avvenuta il successivo 2 aprile con un pricing definito nella stessa data,
tenendo conto del prezzo medio ponderato di mercato dell’azione registrato sul Mercato
Telematico Azionario tra l’avvio e la conclusione del processo di raccolta ordini (bookbuilding)
e di un premio di conversione del 30% (pari a € 2,1523) ferme restando le prescrizioni dell’art.
2441, sesto comma, del Codice Civile. L’operazione è stata regolata mediante emissione di titoli
con scadenza 9 aprile 2019. La proposta di aumento del Capitale Sociale al servizio del Prestito
Obbligazionario, con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, quinto comma, è stata sottoposta all’Assemblea Straordinaria degli Azionisti, convocata in prima convocazione il giorno
23 luglio 2014. La Società ha già provveduto a richiedere ed a ottenere l’ammissione alla quotazione delle Obbligazioni al Third Market (MTF) del Vienna Stock Exchange.
Il Prestito Obbligazionario, del valore nominale di complessivi 100 milioni di euro, ha una
durata di 5 anni (scadenza 9 aprile 2019) e ha una cedola semestrale a tasso fisso pari al
2,625% annuo, pagabile il 9 aprile ed l’8 ottobre di ogni anno. Le obbligazioni potranno
diventare convertibili in azioni ordinarie della Società esistenti o di nuova emissione successivamente l’eventuale approvazione della proposta di aumento del Capitale Sociale sottoposta
all’Assemblea Straordinaria degli Azionisti, salva la facoltà della Società di regolare ogni
eventuale richiesta di conversione mediante il pagamento per cassa o attraverso una combinazione
di azioni ordinarie e cassa (cash settlement option).
Il Prestito Obbligazionario Convertibile (convertible bond) conferisce al titolare la possibilità
di convertire l'obbligazione in un determinato numero di azioni della società emittente.
Pertanto lo strumento può essere ricondotto ad un’obbligazione standard che incorpora la
vendita di una opzione di tipo call.
La tecnica di valutazione richiede di scorporare lo strumento nelle sue due componenti: una
componente di ed una componente di debito. Il valore di tali componenti (rispettivamente 21
milioni di euro per la componente e 79 milioni di euro per la componente debito) è stato determinato alla data di rivelazione iniziale applicando il Modello Binomiale per la valutazione della
|
componente di utilizzando i seguenti parametri: il prezzo di mercato delle azioni della Società,
la volatilità del prezzo azionario, lo strike price e il risk-free rate; e come differenziale rispetto
al valore nominale la componente di debito al costo ammortizzato.
In applicazione del principio IAS 39, la componente debito del Prestito Obbligazionario Convertibile viene valutata applicando il metodo del costo ammortizzato, contabilizzando
direttamente sul debito i costi direttamente attribuibili per complessivi per 1.744 migliaia di
euro (diminuiti al 31 dicembre 2014 di 216 migliaia di euro), mentre la componente viene
valutata al fair value a conto economico (al 31 dicembre 2014 la valutazione di tale componente
è di 3,9 milioni di euro con un effetto positivo di 17,1 milioni di euro sul conto economico con
classificazione tra i Debiti finanziari non correnti per strumenti derivati). Complessivamente al
31 dicembre la componente debito ammonta a 79.831 migliaia di euro a cui si devono
aggiungere 606 migliaia di euro di ratei per interessi; l’impatto complessivo a conto economico
delle due componenti del Prestito Obbligazionario Convertibile è positivo per 12.332 migliaia
di euro.
In quest’ultimo importo sono ricompresi oneri per 34 migliaia di euro realizzati a seguito di un
parziale acquisto di nominali 300 migliaia di euro avvenuto nel dicembre 2014 (a fronte di un
acquisto, sotto la pari, che ha generato proventi per 26 migliaia di euro, sono stati rilasciati
oneri per 60 migliaia di euro).
I debiti finanziari verso società di leasing e altri finanziatori includono i debiti per la cessione
pro solvendo di crediti commerciali. Nel 2014 la concessionaria della pubblicità ha infatti consolidato le operazioni di Factoring (pro solvendo) con primari istituti di credito quali:
• UniCredit Factoring SpA, per un fido di euro 20 milioni con un tasso annuo pari all’Euribor
3 mesi più 1,6% oltre a commissioni flat dello 0,25% sul valore del portafoglio ceduto, a
tempo indeterminato con facoltà di recesso senza preavviso, assistito da garanzia fideiussoria
della Capogruppo per l’intero valore;
• Société Général Factoring SpA, per un fido di euro 30 milioni con un tasso annuo pari
all’Euribor 3 mesi più 1,5% oltre a commissioni flat dello 0,11% sul valore del portafoglio
ceduto, a tempo indeterminato con facoltà di recesso senza preavviso.
I debiti verso le banche per finanziamenti sono così composti.
Finanziamenti con garanzia reale non correnti
Totale finanziamenti non correnti
Finanziamenti con garanzia reale correnti
Totale finanziamenti correnti
TOTALE DEBITI VERSO LE BANCHE PER FINANZIAMENTI
31/12/2013
5.556
5.556
11.050
11.050
16.606
Per ulteriori dettagli sulle scadenze si rinvia al paragrafo 14.6 “Gestione dei rischi”.
31/12/2014
6.210
6.210
6.210
|
145
146
Fondi per rischi e oneri (17)
Si riporta nella tabella successiva la movimentazione complessiva dei fondi, nonché la movimentazione suddivisa tra quota corrente e non corrente.
Saldo iniziale
Disaggregazioni
Utilizzi/rilasci
Giroconti corrente/ non corrente
Accantonamenti
Variazione per attualizzazione
Saldo finale
Vertenze
legali
Vertenze
previdenziali
Incentivi
all’esodo
14.618
(4.375)
1.386
378
12.007
3.353
(674)
939
3.618
23.997
(193)
(8.637)
3.827
18.993
Rischi vari
e rinnovi
contrattuali
48.705
(2.627)
(1.724)
1.633
3
45.990
Totale
fondi
di cui
corrente
di cui non
corrente
90.672
(2.820)
(15.410)
7.785
381
80.608
43.550
(2.820)
(14.216)
3.357
5.044
34.915
47.122
(1.194)
(3.357)
2.741
381
45.693
Parte non corrente
Saldo iniziale
Utilizzi/rilasci
Giroconti corrente/non corrente
Accantonamenti
Saldo finale
Vertenze
legali
Vertenze
previdenziali
Incentivi
all’esodo
8.169
(390)
(3.067)
1.045
378
6.135
3.333
(653)
(63)
938
3.555
-
Vertenze
legali
Vertenze
previdenziali
Incentivi
all’esodo
6.449
(3.985)
3.067
341
5.872
20
(21)
63
1
63
23.997
(193)
(8.637)
3.827
18.993
Rischi vari
e rinnovi
contrattuali
35.620
(151)
(227)
758
3
36.003
Totale
fondi
47.122
(1.194)
(3.357)
2.741
381
45.693
Parte corrente
Saldo iniziale
Disaggregazioni
Utilizzi/rilasci
Giroconti corrente/non corrente
Accantonamenti
Saldo finale
Rischi vari
e rinnovi
contrattuali
13.085
(2.627)
(1.573)
227
875
9.987
Totale
fondi
43.550
(2.820)
(14.216)
3.357
5.044
34.915
Le componenti di lungo termine dei fondi, con esclusione di quelle relative alle vertenze previdenziali e fiscali (che maturano interessi pari al tasso legale), sono state attualizzate ad un tasso
pari al 5% al lordo delle imposte (invariato rispetto al 31 dicembre 2013).
I fondi rischi vertenze legali e previdenziali includono oltre alle cause per diffamazione, comuni
per tutte le società editrici, i rischi legati a vertenze di natura commerciale, cause di lavoro ed
il rischio legato agli accertamenti previdenziali.
Il fondo per incentivi all’esodo si riferisce all’accantonamento per i piani di riorganizzazione
aziendale avviati in alcune società del Gruppo.
|
Il fondo rischi vari è costituito da accantonamenti per oneri fiscali di esercizi precedenti, da
vertenze fiscali per operazioni a premio e da altri rischi.
Con riferimento agli accantonamenti per oneri fiscali di esercizi precedenti, il 18 maggio 2012
è stata depositata dalla Commissione Tributaria Regionale di Roma, in sede di riassunzione, la
sentenza 64/9/12 avente per oggetto gli accertamenti IRPEG e ILOR 1991; tali accertamenti
diedero luogo ai seguenti principali rilievi:
• furono contestati dall’Amministrazione Finanziaria i benefici fiscali derivanti dalle operazioni di
riorganizzazione societaria del Gruppo Editoriale L’Espresso conseguenti alla spartizione del Gruppo
Mondadori (in particolare, i benefici emergenti dalla fusione per incorporazione di Editoriale La
Repubblica SpA in Cartiera di Ascoli SpA, che successivamente ne assunse la denominazione);
• furono altresì contestati i benefici attinenti operazioni di usufrutto azionario con soggetti
esteri, in particolar modo quelli relativi al credito d’imposta sui dividendi ed alle relative
ritenute subite, oltre che agli interessi maturati.
Su quest’ultimo capitolo, usufrutto di azioni, la Capogruppo ha, dal bilancio 2008, effettuato
accantonamenti, valutando che, in funzione della evoluzione della giurisprudenza, le maggiori
imposte accertate e i relativi interessi dovessero essere qualificati come “rischio probabile” (gli
accantonamenti non riguardarono solo il periodo d’imposta 1991 ma anche i tre successivi, per i
quali l’Amministrazione Finanziaria contestò la medesima fattispecie di beneficio), diversamente
dalle sanzioni il cui rischio fu qualificato come “possibile”.
Sul primo capitolo, riguardante unicamente il 1991, il rischio è sempre stato qualificato come
“remoto”, sia alla luce della valutazione tecnica delle contestazioni, che dell’esito dei differenti
gradi di giudizio. Si ricorda infatti che:
• i fatti furono in primo luogo sottoposti al vaglio della giurisdizione penale per presunta frode
fiscale ed il procedimento si concluse con sentenza di non luogo a procedere del GUP,
confermata in via definitiva dalla Corte di Appello in data 9 dicembre 1999, così prosciogliendo
con formula piena tutti gli amministratori e i sindaci;
• in sede tributaria i giudizi di primo e secondo grado furono entrambi favorevoli al Gruppo
rispettivamente nel 1998 e nel 2000; successivamente, nel 2007 la Corte di Cassazione
annullò la sentenza di secondo grado, con rinvio alla Commissione Tributaria Regionale,
decidendo peraltro solo su profili procedurali e non pregiudicando in alcun modo il merito.
La Commissione Tributaria Regionale, con la sentenza sopra menzionata, ha accolto la posizione
dell’Amministrazione Finanziaria relativamente alla contestazione economicamente più rilevante,
concernente le operazioni di riorganizzazione societaria, mentre ha respinto la contestazione
relativa agli usufrutti. Tale sentenza, sulla base delle valutazioni aggiornate al 31 dicembre 2014,
darebbe luogo ad un importo di rischio massimo pari a 362,1 milioni di euro (di cui maggiori
imposte accertate per 121,4 milioni di euro, interessi per 119,2 milioni di euro e sanzioni per 121,4
milioni di euro): tale valore scaturisce dal fatto che l’Amministrazione Finanziaria non si è limitata
semplicemente a disconoscere i benefici fiscali (ritenuti indebiti) dei maggiori valori iscritti in sede
di allocazione del “disavanzo di annullamento” nel processo di fusione, ma ha inaspettatamente
preteso l’immediato ed integrale assoggettamento a tassazione di tale disavanzo per quanto di per
sé privo di qualunque valenza reddituale, alla stregua di una plusvalenza “realizzata”.
In data 27 giugno 2012 la Società ha provveduto a depositare presso la Corte di Cassazione il
ricorso avverso la sentenza di secondo grado mentre il 28 giugno 2012 è stata depositata, presso
la CTR di Roma, l’istanza di sospensione degli effetti della medesima sentenza ai sensi e per gli
effetti dell’articolo 373 del codice di procedura civile; l’istanza è stata accolta dalla CTR di Roma
con ordinanza depositata il 19 luglio 2012.
|
147
148
In virtù della consapevolezza della legittimità civilistico-tributaria delle operazioni oggetto di contestazione fiscale, oltre che sulla base di valutazioni tecniche ottenute da professionisti terzi, la
Capogruppo ha confermato la valutazione del grado di rischio “probabile” alle operazioni di
usufrutto azionario (ancorché la stessa sia risultata vittoriosa sul punto dinanzi la CTR) estendendo,
in sede di chiusura dell’esercizio 2012, alle sanzioni, a seguito di recenti e consolidate posizioni della
Corte di Cassazione, il medesimo livello di rischio, ed ha qualificato come meramente “possibile” il
rischio legato alle operazioni di ristrutturazione societarie per le quali è risultata soccombente.
Per le questioni attinenti le operazioni di usufrutto azionario la Capogruppo aveva provveduto ad
accantonare fino al 31 dicembre 2012 un importo pari a 34,2 milioni di euro (a copertura dei
rischi legati all’ammortamento del costo sostenuto per l’acquisto dell’usufrutto, al credito
d’imposta sui dividendi, alle relative ritenute subite agli interessi maturati e alle sanzioni), con riferimento ai periodi di imposta accertati. Si ricorda infine che, nel corso del 2012, a seguito di
una sentenza favorevole della Corte di Cassazione con la quale era stato estinto il processo,
si era provveduto a rilasciare il fondo relativo all’annualità 1992. Nel corso del 2014, la
Capogruppo ha provveduto ad accantonare 347 migliaia di euro per tener conto degli interessi
maturati; il fondo al 31 dicembre 2014 ammonta a 34.766 migliaia di euro.
TFR e altri fondi per il personale (18)
Il fondo Trattamento Fine Rapporto maturato al 31 dicembre 2006 per le aziende con più di
50 dipendenti e maturato al 31 dicembre 2014 per le altre, nonché il fondo Indennità fissa per
i dirigenti di giornali quotidiani rientrano nei piani a benefici definiti e pertanto sono stati
determinati applicando la metodologia attuariale. Entrambi i fondi rappresentano il valore
attuale dell’obbligazione legale futura.
Le ipotesi relative alla determinazione dei Piani sono riassunte nel prospetto che segue.
Tasso annuo tecnico di attualizzazione
Tasso annuo di inflazione
Tasso annuo aumento retribuzioni*
*in base alla categoria
TFR
ALTRI FONDI
1,49%
0,60-2,0%
1-1,5%
1,49%
0,60-2,0%
1-1,5%
Gli importi iscritti nella Situazione Patrimoniale - Finanziaria sono stati così determinati.
Fondo Trattamento Fine Rapporto
Saldo iniziale
Aggregazioni
Accantonamento per prestazioni di lavoro di periodo (service cost)
Costi/(Ricavi) attuariali da esperienza (actuarial gain/loss)
Costi/(Ricavi) attuariali da cambio tasso (actuarial gain/loss)
Incremento per interessi finanziari (interest cost)
Benefici pagati
Saldo finale
31/12/2014
56.665
(708)
11
(680)
4.992
1.686
(5.657)
56.309
|
Altri fondi per il personale
31/12/2014
8.388
(69)
(749)
(6)
1.046
230
(138)
8.702
Saldo iniziale
Aggregazioni
Costi/(Ricavi) attuariali da esperienza (actuarial gain/loss)
Costi/(Ricavi) attuariali da cambio tasso (actuarial gain/loss)
Benefici pagati
Saldo finale
Il numero medio e il numero a fine esercizio del personale dipendente è riepilogato di seguito.
Numero medio dipendenti
2013
2014
Giornalisti
Operai
Impiegati
Dirigenti
Contratti a termine
TOTALE
1.090
270
978
77
46
2.460
1.076
236
939
68
47
2.366
Numero dipendenti fine esercizio
31/12/2013
31/12/2014
1.087
253
938
74
46
2.398
1.066
210
918
67
49
2.310
L’organico consolidato non comprende il personale dipendente delle società cedute.
Debiti commerciali (19)
Debiti verso fornitori:
• carta
• stampa
• trasporti e distribuzione
• investimenti
• promozioni
• prodotti opzionali
• collaboratori
• diversi redazionali
• utenze e manutenzioni
• altri fornitori
Debiti per acconti
Debiti verso imprese del Gruppo
TOTALE DEBITI COMMERCIALI
31/12/2013
31/12/2014
8.906
6.972
4.275
3.643
6.127
11.931
5.986
6.503
4.324
52.951
902
763
113.283
8.465
7.381
4.338
2.082
5.490
7.644
4.563
5.262
4.349
47.781
821
1.604
99.780
I debiti verso imprese del Gruppo, pari a 1.604 migliaia di euro, si riferiscono a debiti commerciali
verso le società consolidate con il metodo del Patrimonio Netto (Le Scienze, Altrimedia e HuffingtonPost Italia, Persidera SpA). Per il dettaglio si rimanda alla tabella in Nota 14.5.
I debiti commerciali sono normalmente regolati a 60/90 giorni.
|
149
150
Debiti tributari (20)
Debiti per Irap
Debiti Ires verso controllanti
Debiti per ritenute e IRPEF
Debiti verso l'Erario per IVA
Altri debiti tributari
TOTALE DEBITI TRIBUTARI
31/12/2013
131
849
8.938
826
48
10.792
31/12/2014
8.832
1.684
24
10.540
31/12/2013
19.862
12.554
17.703
239
2.701
7.789
1.707
1.201
3.185
66.941
31/12/2014
19.157
11.260
17.944
212
2.550
7.022
1.418
400
3.802
63.765
Altri debiti (21)
Debiti vs istituti previdenziali e sicurezza sociale
Debiti vs il personale per ferie
Debiti vs il personale diversi
Debiti vs amministratori e sindaci
Ratei passivi
Debiti per abbonamenti
Debiti per contributi Legge 62/2001
Debiti per contributi su interessi
Altri debiti
TOTALE ALTRI DEBITI
13. Note relative al Conto Economico Complessivo
Ricavi (22)
Lavorazioni c/terzi per stampa
Ricavi da vendita scarti e rese
Ricavi da vendita servizi internet e mobile
Ricavi cessione diritti e marchi
Ricavi da vendita contenuti
Ricavi da vendita altri servizi
Ricavi da vendita altri prodotti e merci
TOTALE RICAVI
2013
281.614
395.539
1.128
1.611
2.127
398
755
5.728
156
689.056
2014
265.747
365.608
1.087
1.420
1.929
403
1.465
5.752
48
643.459
|
Altri proventi operativi (23)
Contributi
Plusvalenze cessioni cespiti
Sopravvenienze attive
Altri proventi
TOTALE ALTRI PROVENTI OPERATIVI
2013
1.185
1.471
2.396
2.395
7.447
2014
1.089
805
9.960
2.738
14.592
La voce sopravvenienze attive si riferisce prevalentemente al rilascio di stanziamenti effettuati in
esercizi precedenti.
Costi per acquisti (24)
2013
2014
Carta testate, promozioni e pubblicazioni opzionali
50.581
48.654
Materiali per la stampa
12.313
11.229
Acquisto pubblicazioni opzionali
5.503
4.631
Materiali di consumo
2.326
2.164
Altre merci
Variazione rimanenze materie prime e merci
TOTALE COSTI PER ACQUISTI
370
230
3.213
1.014
74.306
67.922
Costi per servizi (25)
Stampa e altre lavorazioni presso terzi
Distribuzione
Diritti di riproduzione, SIAE e altri
Promozioni
Canoni editore
Provvigioni agenti e agenzie
Costi redazionali
Produzioni radio e Tv
Consulenze
Spese viaggi e soggiorni
Telefoniche e trasmissione dati
Manutenzioni e utenze
Gestione impianti e tecnologie
Fitti passivi
Vigilanza, pulizia e smaltimento rifiuti
Altri costi per servizi
TOTALE COSTI PER SERVIZI
2013
39.791
23.195
12.432
16.557
37.414
28.896
52.779
1.439
9.255
8.074
3.599
17.706
9.084
18.059
3.364
19.060
300.704
2014
34.288
20.472
11.609
19.816
34.109
26.309
51.020
745
9.994
7.826
3.356
18.148
8.391
17.855
3.183
19.801
286.922
|
151
152
Altri oneri operativi (26)
Accantonamento fondi rischi e oneri
Imposte e tasse accessorie
Spese di rappresentanza e omaggi
Quote associative
Transazioni e risarcimenti
Sopravvenienze passive
Svalutazioni e perdite su crediti
Minusvalenze cessione cespiti
TOTALE ALTRI ONERI OPERATIVI
2013
3.320
2.039
372
2.727
314
1.881
2.566
4
514
13.737
2014
3.922
2.079
386
2.188
222
1.259
2.251
183
482
12.972
Costi per il personale (27)
Salari e stipendi
Accantonamento per TFR
Accantonamento trattamento di quiescenza e simili
Accantonamento per ferie
Stock Option – Stock Grant
Incentivi all’esodo
Altri costi del personale
TOTALE COSTI PER IL PERSONALE
2013
217.180
12.124
409
1.398
1.105
16.622
4.239
253.077
2014
209.120
11.554
(749)
(659)
1.559
8.745
3.488
233.058
La voce Costi per il personale ammonta a 233.058 migliaia di euro in diminuzione di 20.019
migliaia di euro rispetto all’esercizio 2013, a seguito dei piani di riorganizzazione realizzati
negli esercizi precedenti.
Ammortamenti e svalutazioni (28)
Ammortamento immobilizzazioni immateriali
Ammortamento immobilizzazioni materiali
Svalutazione immobilizzazioni immateriali
Svalutazione immobilizzazioni materiali
TOTALE AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI
2013
900
16.345
17.245
2014
870
14.659
14.380
29.909
La voce svalutazioni immobilizzazioni immateriali include le svalutazioni degli avviamenti delle
testate editoriali effettuate a seguito delle verifiche di impairment test. Per maggiori dettagli si
rimanda alla Nota 1.
|
Proventi/(oneri) finanziari netti (29)
2013
723
2.660
43
337
3.763
(12)
(457)
(10.113)
(1.083)
(62)
(2.247)
(106)
(14.080)
(232)
56
(3.351)
(13.844)
Dividendi
Proventi finanziari su titoli e derivati
Interessi attivi su c/c bancari e depositi a breve
Utile su cambi
Altri proventi finanziari
Proventi finanziari
Interessi passivi su c/c bancari
Spese bancarie accessorie
Interessi passivi su prestiti obbligazionari
Interessi su mutui e finanziamenti
Perdite su cambi
Oneri finanziari da applicazione IAS
Altri oneri finanziari
Oneri finanziari
Proventi/(Oneri) da negoziazione titoli
Rivalutazioni di partecipazioni
Minusvalenze cessione partecipazioni
Svalutazioni e perdite su partecipazioni
TOTALE PROVENTI/(ONERI) FINANZIARI NETTI
2014
14
17.328
2.188
31
912
20.459
(4)
(523)
(12.108)
(680)
(71)
(2.297)
(538)
(16.221)
(1.105)
(945)
(4.086)
(1.884)
I proventi finanziari su titoli e derivati includono il provento di 17.100 migliaia di euro legato
alla valutazione a fair market value della componente di Opzione call del Prestito Obbligazionario convertibile collocato nell’aprile 2014.
Le svalutazioni e perdite su partecipazioni includono la svalutazione effettuata sul valore di
libro di Editoriale Libertà, come già commentato nella voce “Partecipazioni valutate al patrimonio netto”.
Imposte (30)
Imposte correnti
Imposte differite e anticipate
(Proventi)/Oneri fiscali esercizi precedenti
TOTALE IMPOSTE
2013
9.908
5.542
70
15.520
2014
9.011
6.984
77
16.072
|
153
154
Si riporta nella tabella successiva la riconciliazione tra l’onere fiscale teorico, determinato con Ires
al 27,5% e Irap al 3,9%, e l’onere fiscale effettivo.
1) Utile ante imposte risultante da bilancio
2) a. Imposte sul reddito (IRES) teoriche (ad aliquota nazionale)
b. Effetto fiscale relativo a costi non deducibili
c. Dividendi
d. Proventi/contributi non tassabili
e. Imposte (antic.)/diff. Non accantonate negli anni precedenti
f. Rimborso IRES per recupero IRAP D.Lsg. 201/2011
g. Effetto fiscale su decremento IRES
3) Imposte sul reddito (IRES)
4) IRAP
5) Oneri fiscali di esercizi precedenti
6) Totale imposte da bilancio
Aliquota media effettiva
Aliquota teorica
2013
17.258
4.746
2.203
(4.183)
233
(277)
2.722
10.349
347
13.418
77,75%
31,40%
2014
28.010
7.703
5.301
(4)
(3.882)
260
(2.087)
7.291
8.434
347
16.072
57,38%
31,40%
Quota dei terzi (31)
Si riferisce alla quota di utile di spettanza dei soci terzi delle società Finegil Editoriale SpA, Seta
SpA e Mo-Net Srl.
Utile per azione (32)
L’utile base per azione è calcolato dividendo l’utile netto del periodo attribuibile al Gruppo per
il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione durante il periodo (escludendo
le azioni proprie).
L’utile per azione diluito è calcolato dividendo l’utile netto del periodo attribuibile agli azionisti
ordinari per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione durante il
periodo, rettificato per gli effetti diluitivi delle opzioni.
Di seguito sono esposti il reddito e le informazioni sulle azioni ai fini del calcolo dell’utile per
azione base e diluito.
Risultato netto
N° medio ponderato di azioni ordinarie in circolazione (.000)
Utile base per azione
2013
3.840
394.171
0,009
2014
8.616
393.500
0,022
Risultato netto
N° opzioni (.000)
Utile diluito per azione
2013
3.840
394.171
23.820
0,009
2014
8.616
393.500
68.731
0,019
|
Dividendi pagati (33)
Nell’esercizio 2014 non sono stati distribuiti dividendi.
14. Altre informazioni
14.1 Posizione finanziaria netta
Nella tabella che segue è esposta la composizione della posizione finanziaria netta del Gruppo.
Crediti finanziari vs imprese del Gruppo
Debiti per conti correnti bancari
31/12/2013
163
164.630
(158)
164.635
11.332
(230.719)
(16.606)
(2.158)
(238.151)
(73.516)
31/12/2014
166
78.750
(181)
78.735
75
(80.437)
(6.210)
(26.400)
(112.972)
(34.237)
La posizione finanziaria netta si è movimentata soprattutto a seguito delle seguenti operazioni:
- è stato rimborsato integralmente il Prestito Obbligazionario collocato nel 2004 per
complessivi nominali 227,4 milioni di euro (di cui 42 milioni di euro rimborsati prima della
scadenza e 185,4 milioni di euro rimborsati a naturale scadenza);
- è stato collocato un nuovo Prestito Obbligazionario Convertibile per nominali 100 milioni
di euro, scomposto nelle due componenti di obbligazione standard e Opzione call: la prima
componente ha generato costi non monetari per 2,6 milioni di euro mentre l’Opzione call
proventi per 17,1 milioni di euro. Al lordo di tali effetti la posizione finanziaria netta
sarebbe stata negativa per 48,5 milioni di euro;
- con il conferimento di ReteA in Persidera e con la contestuale sottoscrizione dell’accordo di
coinvestimento, è stato rinegoziato il credito di 21,3 milioni di euro che la Società vantava
verso la stessa ReteA; in base ai nuovi accordi il tasso è stato modificato (attualmente è pari
al 4,055%) e la durata è stata estesa a 5 anni. Il credito è stato riclassificato nei crediti non
correnti uscendo di fatto dal conteggio della posizione finanziaria netta.
14.2 Informazioni relative all’IFRS5
In data 30 giugno 2014 si è perfezionata l’integrazione delle attività di operatore di rete digitale
terrestre facenti capo rispettivamente a Persidera SpA (già Telecom Italia Media Broadcasting Srl) e
Rete A SpA alle condizioni definite nell’accordo del 9 aprile 2014. L’integrazione è stata realizzata
mediante conferimento da parte della Gruppo Editoriale L’Espresso SpA del 100% delle azioni di
Rete A in Persidera. Ad esito del conferimento, Telecom Italia Media e il Gruppo Editoriale
L’Espresso detengono rispettivamente il 70% e il 30% delle azioni di Persidera in cui, in data 1
dicembre 2014, è stata fusa per incorporazione Rete A. Nell’operazione non è stata coinvolta la partecipazione in All Music SpA, originariamente detenuta da Rete A, rimasta di proprietà del Gruppo.
Il 30 gennaio 2015 si è altresì perfezionato il passaggio di proprietà di All Music, società del
Gruppo editrice della televisione nazionale generalista Deejay TV, al nuovo editore Discovery
Italia Srl, operazione già ritenuta altamente probabile alla data di chiusura dell’esercizio.
|
155
156
Discontinued Operation, l’insieme delle due società rappresentanti il business televisivo del Gruppo
è stato qualificato come “Attività cessate” e come tale è stato rappresentato nel presente bilancio.
Di seguito viene esposto il contributo delle due società al risultato netto consolidato dell’esercizio.
Conto Economico
(migliaia di euro)
Ricavi da pubblicita'
Ricavi diversi
Totale Ricavi
Variaz. rimanenze prodotti
Acquisto carta
Altri acquisti di produzione
Costi per acquisti
Costi di stampa
Promozioni
Costi di distribuzione
Costi di raccolta pubblicitaria
Diritti
Altri costi operativi
Costi per servizi
Valutaz. partecipazioni al patrim. netto
Costo del lavoro
RISULTATO OPERATIVO
Dividendi
Altri proventi (oneri) finanziari
RISULTATO ANTE IMPOSTE
Imposte
RISULTATO DELLE ATTIVITA’ CESSATE
Attività cessate
2013
7.445
15.144
22.589
347
(86)
(86)
(228)
(1.251)
(9.161)
(10.640)
(1.518)
(2.272)
8.420
(14.997)
(6.577)
(165)
(6.742)
2.102
(4.640)
Attività cessate
2014
7.418
5.938
13.356
578
(61)
(61)
(61)
(702)
(7.790)
(8.553)
(1.374)
(1.242)
2.704)
(9.783)
7.079
1.291
(5.788)
2.466
(3.322)
Il risultato netto delle “Attività cessate” include, oltre al risultato al 30 giugno 2014 di Rete A
ed il risultato dell’esercizio di All Music al netto delle elisioni e rettifiche di consolidamento, il
provento finanziario netto legato all’operazione di conferimento del 100% delle azioni di Rete
A SpA in Persidera SpA e alla contestuale acquisizione del 30% di quest’ultima. Il predetto
provento risulta pari a 1.515 migliaia di euro e deriva dalla differenza tra il valore iniziale di
iscrizione di Persidera SpA (pari a 127.700 migliaia di euro), corrispondente al fair value della
partecipazione detenuta nella società dalla Capogruppo, come definito sulla base di perizia
rilasciata da perito esterno indipendente, e il valore contabile del business deconsolidato alla
|
data di conferimento (pari a 126.185 migliaia di euro, di cui frequenze al netto dell’effetto
fiscale pari a 72,0 milioni di euro, avviamenti pari a 34,8 milioni di euro, altre attività e
passività rispettivamente pari a 52,8 milioni di euro e 33,5 milioni di euro).
Al 31 dicembre 2014 le voci della situazione patrimoniale-finanziaria delle Attività e Passività
destinate alla dismissione sono così composte.
Stato Patrimoniale
ATTIVO
(migliaia di euro)
Attività non correnti
Attività correnti
TOTALE ATTIVO
Attività cessate
al 31 dicembre 2014
2.227
2.485
4.712
PASSIVO
(migliaia di euro)
Passività non correnti
Passività correnti
TOTALE PASSIVITÀ
Passività cessate
al 31 dicembre 2014
315
2.323
2.638
Di seguito si riporta il dettaglio dei flussi finanziari relativi alle “Attività cessate e destinate alla
dismissione”.
Rendiconto dei flussi di cassa
(migliaia di euro)
FLUSSO DELL’ATTIVITÀ OPERATIVA
FLUSSO DELL’ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO
FLUSSO DELL’ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO
FLUSSO DELLE ATTIVITÀ CESSATE
Attività cessate
2013
(6.985)
4.273
(2.712)
Attività cessate
2014
(57.270)
65.637
8.367
Si segnala, infine, che l’impatto delle Attività cessate sul “Conto Economico Complessivo”
dell’esercizio è pari a 33 migliaia di euro al netto dell’effetto fiscale.
14.3 Eventi ed operazioni significative non ricorrenti
Ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso dell’esercizio
il Gruppo non ha posto in essere operazioni significative non ricorrenti così come definite dalla
Comunicazione stessa.
14.4 Transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali
il Gruppo non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla
|
157
158
14.5 Rapporti con parti correlate
Le operazioni poste in essere dalla Società, ivi incluse le operazioni con parti correlate, rientrano nella gestione ordinaria e sono regolate a condizioni di mercato.
In particolare si segnala che la conclusione di operazioni con parti correlate è disciplinata da
una apposita procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione e descritta nella relazione annuale sul Governo Societario riportata in una apposita sezione del bilancio al 31 dicembre 2014 e disponibile sia sul sito della Società sia presso Borsa Italiana SpA. In particolare il
Gruppo Editoriale L’Espresso SpA intrattiene con le società controllate e collegate sia rapporti
commerciali sia rapporti di prestazioni di servizi e di consulenza operativa e finanziaria. Tra
i rapporti commerciali più rilevanti si ricordano quelli con le controllate A. Manzoni&C.
SpA, concessionaria per la vendita degli spazi pubblicitari, con Elemedia SpA per la gestione
tecnica dei siti, Rotocolor SpA e Finegil Editoriale SpA per l’attività di composizione e stampa.
Inoltre, la Società gestisce un servizio accentrato di tesoreria cui partecipano tutte le società
controllate.
Gruppo Editoriale L’Espresso SpA riceve, a sua volta, dalla Società controllante CIR SpA prestazioni di servizi e consulenze varie in materia strategica, amministrativa, finanziaria e fiscale. Si sottolinea che lo svolgimento dei suddetti servizi da parte della controllante è ritenuto
preferibile rispetto ai servizi resi da terzi grazie, tra l’altro, all’ampia conoscenza acquisita nel
tempo della realtà aziendale e di mercato in cui Gruppo Editoriale L’Espresso SpA opera.
Dall’esercizio 2004 il Gruppo Editoriale L’Espresso SpA, così come la maggior parte delle
società da essa controllate, ha aderito al “Consolidato Fiscale” CIR. Tra aprile 2012 e febbraio 2013, a seconda della scadenza delle singole società, è stata rinnovata completamente l’adesione al consolidato fiscale rispettivamente per il triennio 2012-2014 e per 2013-2015: con il
rinnovo dell’adesione si è provveduto ad approvare un nuovo Regolamento Generale a causa
di un parziale cambiamento della normativa di riferimento.
Gruppo Editoriale L’Espresso SpA e la maggior parte delle società controllate hanno continuato ad avvalersi della particolare disciplina dell’ “IVA di Gruppo”.
Per quanto riguarda, infine, i piani di compensi su strumenti finanziari riservati ad amministratori e dipendenti delle società del Gruppo si rimanda alla nota 12.14 (Riserve).
Si riportano di seguito i dati (espressi in migliaia di euro) relativi ai rapporti economici, patrimoniali e finanziari tra Gruppo Editoriale L’Espresso SpA e le relative imprese correlate.
|
Rapporti di Gruppo Editoriale L’Espresso SpA con società correlate
Costi
SOCIETA' CONTROLLATE
Ksolutions SpA (in liquidazione)
SOCIETA' COLLEGATE
Le Scienze SpA
276
Persidera SpA
225
1.108
Altrimedia SpA
466
SOCIETA' CONTROLLANTI
CIR SpA
1.383
Cofide SpA
117
ALTRE SOCIETA' CORRELATE
Sorgenia SpA
7.793
Ricavi
Oneri Proventi
Oneri Proventi
trib.ri
trib.ri finanz.ri finanz.ri* finanz.ri
Crediti
trib.ri comm.li
finanz.ri
Debiti
Garanzie
trib.ri comm.li prestate
-
-
-
-
2
165
-
-
-
-
9
-
1.478
126
172
59
-
-
-
574
-
-
-
2.158
141
91
40
-
-
588
384
386
107
-
17 2.343
-
4.816
-
-
-
- 16.021
-
4
-
-
6.714
-
33
96
-
-
-
-
-
78
-
-
319
-
158
-
-
* In tale voce sono inclusi i dividendi percepiti dalle società controllate
14.6 Gestione dei rischi
Rischi finanziari
L’attività di gestione dei rischi finanziari è regolata da una policy di Gruppo che delinea obiettivi,
strategie, linee guida nonché modalità operative.
Per la gestione della finanza/tesoreria, il Gruppo si è dotato di una procedura ispirata a criteri di
prudenza e di rischio limitato nella scelta delle operazioni di finanziamento/investimento e che
prevede l’assoluto divieto di porre in essere operazioni di tipo speculativo, se non adeguatamente
motivate ed approvate dal Consiglio di Amministrazione.
La Capogruppo Gruppo Editoriale L’Espresso SpA gestisce e coordina un conto corrente intragruppo
centralizzato, cui partecipano tutte le società controllate, al fine di ottenere vantaggi di tipo
economico nei rapporti con le controparti ed una maggiore efficienza operativa. La centralizzazione
permette infatti una più efficace attività di pianificazione e controllo dei flussi finanziari, garantisce
una maggiore omogeneità delle varie scelte di finanziamento/investimento, ottimizza il profilo di
rischio del Gruppo nel suo complesso, ma soprattutto consente di rafforzare il potere contrattuale
con il sistema bancario.
Il Gruppo, a seguito dell’integrale rimborso del Prestito Obbligazionario collocato nel 2004 ha
concluso il rapporto di collaborazione con Standard&Poors per l’emissione del rating societario
l’ultimo dei quali è stato confermato a BB- con outlook stabile. Il Gruppo utilizza prevalentemente
due canali per la provvista di mezzi finanziari: il mercato obbligazionario internazionale e i
finanziamenti bancari pluriennali, stipulati a fronte di investimenti produttivi agevolabili dalla legislazione per l’editoria, che prevede l’abbattimento del costo del finanziamento di alcuni punti percentuali.
In data 2 aprile 2014 la Capogruppo ha collocato un Prestito Obbligazionario Convertibile
equity linked per complessivi 100 milioni di euro: il Prestito conferisce al titolare la possibilità
di convertire l'obbligazione in un determinato numero di azioni della società emittente. Il
Prestito Obbligazionario, ha una durata di 5 anni (scadenza 9 aprile 2019) e ha una cedola
|
159
160
semestrale a tasso fisso pari al 2,625% annuo. Le obbligazioni potranno diventare convertibili
in azioni ordinarie della Capogruppo esistenti o di nuova emissione, salva la facoltà della
Capogruppo di regolare ogni eventuale richiesta di conversione mediante il pagamento per
cassa o attraverso una combinazione di azioni ordinarie e cassa (cash settlement option).
A seguito della delibera del Consiglio di Amministrazione del 21 gennaio 2015 e della successiva
sottoscrizione di un atto formale (deed poll) avvenuta il 28 gennaio 2015, la Capogruppo ha
unilateralmente rinunciato alla facoltà di rimborsare le obbligazioni convertibili, in caso di
esercizio del diritto di conversione, mediante pagamento in contanti invece che in azioni ordinarie. Tale rinuncia risulta definitiva, irrevocabile ed incondizionata la cui sostanza equivale,
secondo la giurisdizione inglese a cui è sottoposto il deed poll, a un modifica del regolamento
del prestito.
Alla data del 28 gennaio 2015 il fair value dell’opzione (calcolato con il medesimo modello
applicato al 31 dicembre 2014) era pari ad Euro 4.290 mila. Ciò comporterà un effetto negativo
nel conto economico 2015 di Euro 390 mila. Inoltre, dal momento che la sottoscrizione del
deed pool ha un effetto analogo alla modifica del regolamento del prestito, la Capogruppo ha
riconsiderato la classificazione liability-equity effettuata alla data di prima iscrizione dell’opzione
(essendo venuto meno il diritto all’opzione call a favore della società in modo irrevocabile,
definitivo e incondizionato). Pertanto in tale data la Capogruppo ha riclassificato l’importo
dell’opzione sopra descritto (Euro 4.290 mila) nel Patrimonio Netto.
Il Prestito Obbligazionario Convertibile ed il relativo pagamento degli interessi non sono
assistiti da garanzie specifiche né sono previsti covenant o clausole che ne comportino il
rimborso anticipato.
Il 27 ottobre 2014 la Capogruppo ha rimborsato il Prestito Obbligazionario collocato nel
2004 per complessivi 185.369 migliaia di euro (originariamente di 300 milioni di euro). Il Prestito Obbligazionario pagava un tasso fisso del 5,125%, con durata decennale.
Oltre all’emissione obbligazionaria di cui sopra, nel mese di novembre 2005 sono stati perfezionati dalla Capogruppo contratti di finanziamento decennali stipulati ex lege dell’editoria
per un importo complessivo di 33,8 milioni di euro ad un costo, al netto del contributo statale,
di circa il 2,35%.
Con tali operazioni il Gruppo si è assicurato abbondanti risorse finanziarie a lungo termine tali da
prevenire eventuali rischi di liquidità: qualora, tuttavia, fosse necessario il reperimento di ulteriori
risorse non coperte dal cash flow gestionale, il Gruppo potrà attingere ad una serie di linee bancarie
“uncommitted” non utilizzate.
Nel mese di novembre 2005 sono stati perfezionati dalla Società contratti di finanziamento decennali
stipulati ex lege dell’editoria per un importo complessivo di 33,8 milioni di euro ad un costo, al netto
del contributo statale, di circa il 2,35%.
Nel rispetto delle politiche di gestione del rischio finanziario la Capogruppo aveva stipulato un
contratto di IRS (per un valore nozionale di 50 milioni di euro) volto a convertire il tasso fisso in
variabile sul prestito obbligazionario. Nel corso del 2012, viste le favorevoli condizioni di mercato,
la Capogruppo ha provveduto a rinegoziare il contratto fissando al 3,3% il tasso dovuto,
garantendosi pertanto il differenziale dei tassi (pari all’1,825%) per la durata residua del contratto
(ottobre 2014).
Attualmente, il Gruppo non è esposto ad alcun rischio finanziario connesso con la variazione dei
tassi d’interesse o con la fluttuazione dei cambi.
|
Rischio di prezzo
Il Gruppo, operando nel settore della stampa, è un grande acquirente di carta. Al fine di
ottenere una più efficace pianificazione nell’attività della provvista della carta e soprattutto al
fine di rafforzare il potere negoziale con le controparti, alimentando tra l’altro una concorrenza
tra le stesse, la gestione degli acquisti per la fornitura della carta delle varie società del Gruppo
viene effettuata in modo centralizzato.
Il Gruppo nel passato ha stipulato contratti di “paper swap” in una percentuale del fabbisogno
annuale, ma, verificatane l’inefficienza nel medio periodo, ha deciso di non continuare
nell’utilizzo di tali strumenti.
Rischio di credito
L’esposizione al rischio di credito del Gruppo è riferibile a crediti commerciali e finanziari.
Il Gruppo, per i settori nei quali opera, non presenta aree di rischio di credito commerciale di
particolare rilevanza; tuttavia, pur non presentandosi significative concentrazioni di tale rischio, il
Gruppo adotta procedure operative che impediscono la vendita di prodotti o servizi a clienti senza
un adeguato profilo di credito o garanzie collaterali. Per quanto attiene ai crediti finanziari le
operazioni di investimento della liquidità e le eventuali transazioni in derivati sono effettuate
unicamente con controparti bancarie di elevato standing creditizio.
*****
Nel rispetto di quanto richiesto dal principio contabile IFRS 7, si riportano di seguito le tabelle nelle
quali (i) le attività e passività finanziarie vengono suddivise per classi/categorie, (ii) viene riportato
l’ageing delle attività finanziarie e (iii) vengono indicate le scadenze contrattuali delle passività
finanziarie. Inoltre, in relazione agli strumenti finanziari rilevati nella Situazione PatrimonialeFinanziaria al fair value, viene indicato il livello gerarchico di valutazione del fair value.
|
161
162
Categorie di attivita e passività finanziarie esposte in bilancio
Voci di
bilancio
Valore a Attività al FV
bilancio rilevato a CE
alla iniziale
rilevazione
ESERCIZIO 2013
ATTIVITÀ FINANZIARIE
Attivo non corrente
(4)
2.573
Altri crediti *
(5)
1.981
Attivo corrente
Crediti commerciali
(8) 202.756
Altri crediti *
(11) 18.548
Crediti finanziari (per derivati) (9)
912
Titoli **
(9) 10.420
Disponibilità liquide
(12) 164.793
Voci di
bilancio
ESERCIZIO 2013
PASSIVITÀ FINANZIARIE
Passivo non corrente
Prestiti obbligazionari
Passivo corrente
Banche c/c passivi
Debiti commerciali
(16)
(16)
Attività al FV Finanziamenti
rilevato a CE
e crediti
detenute per
negoziazione
Investimenti
posseduti
fino a
scadenza
Attività
disponibili
per la
vendita
Fair value
Effetto a
CE + / (-)
Effetto a
PN + / (-)
-
-
1.981
-
2.573
-
2.573
1.981
9
-
-
-
202.756
18.548
912
164.793
-
10.420
-
202.756
18.548
10.420
164.793
(2.676)
(300)
491
2.662
(301)
-
Valore a Passività al FV Passività al FV
bilancio rilevato a CE rilevato a CE
alla iniziale detenute per
rilevazione negoziazione
Passività
al costo
ammortizzato
Fair value
Effetto a
CE + / (-)
Effetto a
PN + / (-)
(7.512)
-
-
(7.512)
(7.368)
-
-
(16)
(158)
(16) (230.719)
(16) (11.252)
(19) (113.283)
-
-
(158)
(230.719)
(11.252)
(113.283)
(158)
(232.792)
(11.579)
(113.283)
(12)
(10.113)
(1.083)
-
-
* La voce non include i risconti attivi, né i creditit tributari.
** Il fair value dei titoli è determinato facendo diretto riferimento alle quotazioni del prezzo pubblicato in un mercato attivo ("livello 1" secondo la classificazione
dell'IFRS 7 par. 27A), mentre il fair value dei crediti finanziari per derivati è classificato nel "livello 2" IFRS 7 par. 27A.
Voci di
bilancio
Valore a Attività al FV Attività al FV Finanziamenti
e crediti
ESERCIZIO 2014
ATTIVITÀ FINANZIARIE
Attivo non corrente
(4)
2.538
Altri crediti *
(5)
24.205
Attivo corrente
Crediti commerciali
(8)
182.100
Altri crediti *
(11)
20.485
Crediti finanziari (per derivati)(9)
Titoli **
(9)
75
(12)
78.916
Investimenti
posseduti
fino a
scadenza
-
-
24.205
-
-
-
182.100
20.485
75
78.916
-
Attività Fair value
disponibili
per la
vendita
Effetto a
CE + / (-)
Effetto a
PN + / (-)
2.538
24.205
538
-
- 182.100
- 20.485
75
- 78.916
(2.270)
(269)
(159)
2.618
142
-
2.538
-
|
Voci di
bilancio
ESERCIZIO 2014
PASSIVITÀ FINANZIARIE
Passivo corrente
Banche c/c passivi
Debiti commerciali
Valore a Passività al FV Passività al FV
alla iniziale
detenute per
Passività
al costo
ammortizzato
Fair value
Effetto a
CE + / (-)
Effetto a
PN + / (-)
(16)
(16)
(75.760)
(5.636)
(3.936)
-
(75.760)
(1.700)
(75.760)
(5.636)
17.100
-
(16)
(16)
(16)
(19)
(181)
(4.677)
(26.974)
(99.780)
-
-
(181)
(4.677)
(26.974)
(99.780)
(181)
(4.677)
(27.009)
(99.780)
3
(12.141)
676
-
-
* La voce non include i risconti attivi, né i creditit tributari.
** Il fair value dei titoli è determinato facendo diretto riferimento alle quotazioni del prezzo pubblicato in un mercato attivo ("livello 1"
secondo la classificazione dell’IFRS 7 par. 27A), mentre il fair value dei crediti finanziari per derivati è classificato nel “livello 2” IFRS
7 par. 27A.
Ageing delle attività finanziarie
ESERCIZIO 2013
Attivo non corrente
Altri crediti
Attivo corrente
Crediti commerciali
Voci di
bilancio
Totale
credito
A
scadere
Scaduto
da >
0 - 30
gg
31 - 60
gg
61 - 90
gg
oltre 90
gg
Scaduto
negoziato
Svalutazioni
(5)
1.981
1.981
-
-
-
-
-
-
-
(8)
202.756
144.633
58.123
32.355
4.787
3.418
17.516
47
(2.676)
221.360
153.459
67.901
34.217
5.005
3.637
24.995
47
-
(18.604)
(8.826)
(9.778)
(1.862)
(218)
(219)
(7.479)
-
(2.676)
18.548
18.548
-
-
-
-
-
-
(300)
19.141
18.555
586
-
-
-
-
-
-
(593)
(7)
(586)
-
-
-
-
-
(300)
223.285
165.162
58.123
32.355
4.787
3.418
17.516
47
(3.276)
Svalutazioni
Credito lordo
Fondo svalutazione
Altri crediti *
(11)
Credito lordo
Fondo svalutazione
TOTALE
* Gli altri crediti non includono i risconti attivi, né i crediti tributari.
ESERCIZIO 2014
Attivo non corrente
Altri crediti
Attivo corrente
Crediti commerciali
Voci di
bilancio
Totale
credito
A
scadere
Scaduto
da >
0 - 30
gg
31 - 60
gg
61 - 90
gg
oltre 90
gg
Scaduto
negoziato
(5)
24.205
24.205
-
-
-
-
-
-
(8)
182.100
115.541
66.559
36.296
9.444
5.135
15.659
25
197.280
124.072
73.208
37.313
9.657
5.602
20.611
25
(15.180)
(8.531)
(6.649)
(1.017)
(213)
(467)
(4.952)
-
20.485
20.485
-
-
-
-
-
-
21.278
20.985
293
-
-
-
293
-
(793)
(500)
(293)
-
-
-
(293)
-
(269)
226.790
160.231
66.559
36.296
9.444
5.135
15.659
25
(2.539)
Credito lordo
Fondo svalutazione
Altri crediti *
Credito lordo
Fondo svalutazione
TOTALE
(11)
* Gli altri crediti non includono i risconti attivi, né i crediti tributari.
(2.270)
|
163
164
Scadenze contrattuali delle passività finanziarie
ESERCIZIO 2013
<6 mesi
> 0,5 < 1
>1<2
>2<3
>3<4
>4<5
>5
TOTALE
Altri debiti finanziari:
5.998
238.109
5.726
7.605
-
-
-
-
238.109
19.329
- Debiti verso banche per finanziamenti
17.171
5.796
5.726
5.649
-
-
-
-
- Debiti verso società di leasing
-
-
-
-
-
-
-
-
- Debiti verso società di leasing
202
-
1.956
-
-
-
-
2.158
Banche c/c passivi
Debiti commerciali
TOTALE
158
113.283
119.439
243.835
7.605
-
-
-
-
158
113.283
370.879
ESERCIZIO 2014
<6 mesi
> 0,5 <1
> 1 <2
> 2 <3
> 3 <4
> 4 <5
>5
TOTALE
4.677
24.117
5.005
2.857
5.381
1.736
5.774
-
59.600
3.900
-
-
80.437
32.610
- Debiti verso altri finanziatori
Banche c/c passivi
Debiti commerciali
TOTALE
3.353
2.857
-
-
-
-
-
6.210
20.764
-
1.736
-
3.900
-
-
26.400
181
99.780
128.755
7.862
7.117
5.774
63.500
-
-
181
99.780
213.008
14.6 Impegni
Oltre ai privilegi sugli impianti tipografici e sulle rotative concessi agli istituti bancari in virtù dei
mutui stipulati nel corso del 2005 (per il commento si rinvia alla Nota 2), al 31 dicembre 2014 il
Gruppo ha impegni in essere per 3.696 migliaia di euro relativi a:
• contratti di acquisto di impianti ed altre attrezzature di stampa per 234 migliaia di euro, per la
divisione Repubblica e la divisione Nord-Ovest della Finegil Editoriale;
• garanzie prestate per 3.462 migliaia di euro, che si riferiscono principalmente alle fidejussioni
della Capogruppo e della controllata Finegil Editoriale, in particolare le divisioni Nord-Est e
Nuova Sardegna;
• garanzia fidejussoria fino a 20 milioni di euro, rilasciata dalla Capogruppo a favore della A.
Manzoni & C. SpA a seguito di un contratto di factoring sottoscritto con un primario istituto
bancario.
Allegati
|
Allegati Gruppo Editoriale L’Espresso
Prospetto riassuntivo delle società del Gruppo
ALLEGATO N. 1
Ragione sociale
e attività
Sede
Capitale
sociale
Roma
61.806
%
Quote possedute
dalla società
SOCIETA' CAPOGRUPPO
- Gruppo Editoriale L’Espresso SpA
CIR SpA
editoriale
SOCIETA' CONTROLLATE CONSOLIDATE CON IL METODO DELL’INTEGRAZIONE GLOBALE
- A. Manzoni & C. SpA
Milano
15.000
100
Roma
25.000
100
Roma
128.799
99,78
Assago
36
51
Elemedia SpA
Roma
23.000
100
Bolzano
775
71
Milano
678
100
concessionaria di pubblicità
- Elemedia SpA
radio, internet e tv satellitare
- Finegil Editoriale SpA
editoriale
- Mo-Net Srl
internet
- Rotocolor SpA
(MI)
tipografica
- S.E.T.A. SpA
editoriale
- Somedia SpA
servizi
SOCIETA' COLLEGATE CONSOLIDATE CON IL METODO DEL PATRIMONIO NETTO
- Altrimedia SpA
Piacenza
517
35
Forlì
1.757
49
Piacenza
1.000
35
Roma
250
49
Roma
103
50
Roma
21.429
30
concessionaria di pubblicità
- Editoriale Corriere Romagna Srl
editoriale
- Editoriale Libertà SpA
editoriale
- HuffingtonPost Italia Srl
editoriale
- Le Scienze SpA
editoriale
- Persidera SpA
operatore di rete
N.B. Dati in migliaia di euro ove non indicato diversamente
|
167
168
| Gruppo Editoriale L’Espresso | Allegati
Ragione sociale
e attività
Sede
Capitale
sociale
%
Quote possedute
dalla società
Roma
10
100
Elemedia SpA
Milano
240
37,50
Elemedia SpA
Roma
78
70
Elemedia SpA
Massa
100
100
Elemedia Spa
Milano
250
20
A. Manzoni & C. SpA
Roma
11.306
4,02
12,8
SOCIETA' CONTROLLATE E COLLEGATE VALUTATE CON IL METODO DEL COSTO
- Cellularmania.com Srl (in liquidazione)
servizi internet
- Club DAB Italia - Società Consortile p.A.
servizi di radiodiffusione
- Enotrya Srl (in liquidazione)
e-commerce
- Ksolutions Srl (in liquidazione)
servizi internet
-Gold 5 Srl
servizi internet
ALTRE SOCIETA' VALUTATE CON IL METODO DEL COSTO
- Agenzia ANSA Soc. Coop. a r.l.
agenzia di stampa
- Agenzia Informativa Adriatica d.o.o.
2,67
S.E.T.A. SpA
13
19
Milano
258
7,50
A. Manzoni & C. SpA
Milano
60
16,67
Milano
20
6,64
5,48
0,49
S.E.T.A. SpA
Capodistria
produzione e trasmissione informazioni
(Slovenia)
- Audiradio Srl (in liquidazione)
ricerche di mercato
- Consorzio Edicola Italiana
servizi editoria digitale
- Consuledit Società Consortile a r.l. (in liquidazione)
ricerche di mercato
- Immobiliare Editori Giornali Srl
Roma
830
immobiliare
- Premium Publisher Network consorzio
Milano
19
0,17
S.E.T.A. SpA
0,12
16,96
7,83
Elemedia SpA
servizi internet
- Presto Technologies Inc. (non operativa)
Cambridge
7.664(.000) $ USA
servizi internet
(USA - MA)
- Telelibertà SpA
Piacenza
2.200
4,32
Gardolo di Trento
260
14,4
S.E.T.A. SpA
servizi di telediffusione
- Trento Press Service Srl
distribuzione giornali
N.B. Dati in migliaia di euro ove non indicato diversamente
(TN)
Numero
opzioni
4,95
4,80
4,75
4,65
4,33
3,96
3,84
3,60
2,22
1,37
1,00
1,86
2,25
1,58
2,80
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
-
Numero
opzioni
-
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
815.000
815.000
1.630.000
Numero
opzioni
Numero
opzioni
4,95
4,80
- 138.500
- 1.063.700
- 283.800
4,88 1.486.000
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
1,37
1,00
1,58
1,15
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
Opzioni in circolazione Opzioni assegnate
Opzioni annullate
Opzioni esercitate
all'inizio del periodo nel corso del periodo nel corso del periodo nel corso del periodo
Piano di Stock Option 25 febbraio 2004
815.000
Piano di Stock Option 28 luglio 2004
815.000
Piano di Stock Option 23 febbraio 2005
830.000
Piano di Stock Option 27 luglio 2005
855.000
Piano di Stock Option 2006 - I tranche
850.000
Piano di Stock Option 2006 - II tranche
850.000
Piano di Stock Option straord. 2009 - I tranche
1.267.500
Piano di Stock Option straord. 2009 - II tranche 1.267.500
Piano di Stock Option straord. 2009 - III tranche 1.515.000
Piano di Stock Option straord. 2009 - IV tranche
959.450
Piano di Stock Option ord. 2009 - I tranche
1.548.850
Piano di Stock Option ord. 2009 - II tranche
2.152.200
Piano di Stock option ord. 2010 - I tranche
2.417.500
Piano di Stock option ord. 2010 - II tranche
2.369.200
Totale
18.512.200
ALLEGATO N. 2
Piani di stock option per i dipendenti al 31 dicembre 2014
830.000
855.000
850.000
850.000
1.267.500
1.267.500
1.515.000
820.950
485.150
2.152.200
2.417.500
2.085.400
15.396.200
Numero
opzioni
4,75
4,65
4,33
3,96
3,84
3,60
2,22
1,37
1,00
1,86
2,25
1,58
2,73
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
0,75
1,00
2,00
2,50
2,75
3,25
3,75
4,25
4,75
5,25
5,75
6,25
4,07
Scadenza
media (anni)
Opzioni in circolazione
a fine periodo
830.000
855.000
850.000
850.000
1.267.500
1.267.500
1.515.000
820.950
485.150
2.152.200
2.417.500
2.085.400
15.396.200
Numero
opzioni
4,75
4,65
4,33
3,96
3,84
3,60
2,22
1,37
1,00
1,86
2,25
1,58
2,73
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
Opzioni esercitabili
a fine periodo
Allegati Gruppo Editoriale L’Espresso
|
|
169
Time-based Units
Performance-based Units
Stock grant 2014
Time-based Units
Stock grant 2013
Time-based Units
Stock grant 2012
Time-based Units
Stock grant 2011
1,81
1,81
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
0,98
0,98
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
0,83
0,83
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
Numero Units
-
-
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
Units in circolazione
all'inizio del periodo
697.500
697.500
Numero Units
868.750
868.750
Numero Units
571.342
612.500
Numero Units
-
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
-
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
725.000
725.000
Numero Units
1,70
1,70
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
Units assegnate nel
corso del periodo
-
Numero Units
-
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
Units assegnate nel
corso del periodo
-
Numero Units
Units assegnate nel
corso del periodo
-
Numero Units
Units assegnate nel
corso del periodo
Piani di stock grant per i dipendenti al 31 dicembre 2014
-
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
-
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
-
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
-
Numero Units
-
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
Units annullate nel
corso del periodo
-
Numero Units
Units annullate nel
corso del periodo
-
Numero Units
Units annullate nel
corso del periodo
-
Numero Units
Units annullate nel
corso del periodo
1,81
-
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
0,98
0,98
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
-
Numero Units
-
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
-
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
Units esercitate nel
corso del periodo
-
Numero Units
corso del periodo
97.657
93.126
Numero Units
corso del periodo
266.656
-
Numero Units
corso del periodo
1,81
1,81
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
0,98
0,98
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
0,83
0,83
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
725.000
725.000
Numero Units
1,70
1,70
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
a fine periodo
697.500
697.500
Numero Units
a fine periodo
771.093
775.624
Numero Units
a fine periodo
304.686
612.500
Numero Units
a fine periodo
1,81
-
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
-
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
-
Numero Units
-
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
Units maturate nel corso
periodo (comprensive di UA
-
Numero Units
1,81
-
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
Numero Units
-
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
-
Numero Units
-
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
Units esercitabili
a fine periodo
-
Numero Units
Units esercitabili
a fine periodo
0,98
0,98
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
Units esercitabili
a fine periodo
39.600
-
Numero Units
Units esercitabili
a fine periodo
0,98 228.143
0,98 124.074
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
periodo (comprensive di UA
325.800
217.200
Numero Units
periodo (comprensive di UA)
306.256
-
Numero Units
periodo (comprensive di UA)
170
| Gruppo Editoriale L’Espresso | Allegati
Attestazione del bilancio consolidato ai sensi dell’art. 154 bis
del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58
173
Relazione della Società di Revisione
|
Relazione della Società di Revisione Gruppo Editoriale L’Espresso
|
177
178
| Gruppo Editoriale L’Espresso | Relazione della Società di Revisione
Bilancio di esercizio della Gruppo Editoriale L’Espresso SpA
al 31 dicembre 2014
Situazione economico-patrimoniale-finanziaria
180
| Gruppo Editoriale L’Espresso | Prospetti del bilancio di esercizio della Capogruppo
Situazione Patrimoniale - Finanziaria
ATTIVO
(euro)
Partecipazioni
Rimanenze
Crediti commerciali
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
di cui verso società correlate
Crediti tributari
67.730.500 (79,5%)
(8)
(9)
Altri crediti
31 dicembre
2013
220.660.859
1.063.638
221.724.497
12.169.811
416.849.845
1.276.463
11.892.202
663.912.817
8.723.505
85.183.601
Note
15.600.939 (83,8%)
Debiti commerciali
Note
(12)
(13)
(14)
(15)
(16)
(5)
(14)
Altri debiti
PASSIVITA' CORRENTI
TOTALE PASSIVITA'
17.099.513 (25,6%)
189.043.032
869.664.418
31 dicembre
2013
61.582.993
80.983.337
339.095.632
21.545.744
503.207.706
1.202.851
38.442.466
28.641.251
58.565.746
126.852.314
280.409.422
31 dicembre
2014
61.805.893
80.370.833
360.399.939
(5.200.397)
497.376.269
79.659.565
38.037.888
27.924.048
62.312.302
207.933.803
36.073.141
30.187.770 (83,7%)
20.466.748
65.059.030
11.343.817 (17,4%)
(18)
18.000.151
66.780.116
371.190.966
1.035.103.783
47.283.028 (16,9%)
(15)
(17)
Debiti tributari
8.438.439 (83,3%)
89.734.838 (39,0%)
10.131.257
17.104.095
230.275.681
ATTIVITA' CORRENTI
TOTALE ATTIVO
PASSIVO
(euro)
Capitale sociale
Riserve
Utile (perdita) d'esercizio
PATRIMONIO NETTO
Debiti finanziari
Debiti finanziari
74.136.888 (85,5%)
11.279.907
18.624.177
(10)
(11)
31 dicembre
2014
220.660.859
1.052.432
221.713.291
10.481.165
413.758.529
23.448.409
11.219.992
680.621.386
7.439.448
86.692.060
18.674.299
73.380.469
29.456.972 (40,1%)
5.510.063
1.414.027 (25,7%)
(19)
Le note da pag 187 a pagina 240 costituiscono parte integrante del presente bilancio.
5.903.428
756.104 (12,8%)
33.598.500
405.043.764
531.896.077
1.035.103.783
30.323.009
164.354.346
372.288.149
869.664.418
|
Prospetti del bilancio di esercizio della Capogruppo Gruppo Editoriale L’Espresso
|
Conto Economico
(euro)
Ricavi
Anno
2013
342.670.136
Note
(20)
174.101.129
4.650.260
(-)
(50.076.890)
(28,1%)
(998.961)
(25,76%)
(2.807.535)
(2,4%)
(24)
Risultato operativo
(26)
Imposte
486.984
(40.175.945)
(168.644.309)
(49.436.732) (29,3%)
(-)
(28)
(5.077.263)
(13.837)
(0,3%)
(48.350)
(0,1%)
(94.568.512)
(2.715.259)
10.950.604
(29.371.214)
(33.604.844) (114,4%)
30.915.239
30.915.239
(100,0%)
19.733.112
19.733.112 (100,0%)
23.829.157
(2.283.413)
(29)
RISULTATO NETTO
Utile per azione, base
Utile per azione, diluito
(-)
(3.139.064)
1.245.296
(8.331.378)
(27)
2.215.938
(115.677.373)
Dividendi
(1,3%)
(3.876.632)
(25)
111.335
(177.992.455)
(83.694)
8.615.306
(44.721.170)
(23)
(-)
(22)
Costi per servizi
158.922.645 (50,7%)
170.083
3.811.771
Costi per acquisti
(50,8%)
(6)
(21)
Anno
2014
313.600.281
5.872.821
(30)
(30)
(-)
1.312.502
(6.512.899)
2.025.042
(-)
21.545.744
0,055
0,052
(5.200.397)
(0,013)
(0,011)
Anno
2013
21.545.744
Anno
2014
(5.200.397)
1.089.325
(1.571.337)
(300.300)
(216.982)
196.100
378.190
572.043
22.117.787
(997.047)
(6.197.443)
Conto Economico Complessivo
(euro)
RISULTATO NETTO
Altre componenti del conto economico complessivo
Utili/(perdite) attuariali
Utili/(perdite) dalla rideterminazione di attività
Effetto fiscale relativo agli Altri utili/(perdite)
Altre componenti del conto economico complessivo, al netto
degli effetti fiscali
La voce “Altre componenti del conto economico complessivo” dello schema Conto Economico Consolidato include esclusivamente componenti, con le relative imposte, che potranno essere riclassificate successivamente a conto economico.
181
182
| Gruppo Editoriale L’Espresso | Prospetti del bilancio di esercizio della Capogruppo
(migliaia di euro)
ATTIVITÀ OPERATIVA
RRisultato di periodo
Rettifiche:
Note
(26)
(25)
(16)
- Minusvalenze (plus.) cessione partecip. e titoli
Autofinanziamento
(109)
5.765
487
2.714
1.559
(717)
58
(-)
(2.197)
155
20.350
15.239
(19.733)
12.170
(22.043)
(18.082)
(82,0%)
11.375
(9.873)
(6.202)
(8.936)
879
(-)
8.467
(-)
3.662
5.812
(-)
5.949
(1.767)
(3.539)
1.428
10.312
30.915
30.915
(100,0%)
FLUSSO DELL'ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO
(Dividendi pagati)
Altre variazioni
FLUSSO DELL'ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO
DISPONIBILITÀ LIQUIDE NETTE FINALI
3.140
1.105
(2.478)
(-)
Incassi da cessione
Dividendi incassati
(5.200)
(36,7%)
di cui verso società correlate *
21.546
4.476
(1.429)
232
(30.915)
(4.323)
15.698
FLUSSO DELL'ATTIVITÀ OPERATIVA
di cui:
Anno
2014
(4,4%)
(15)
Anno
2013
42.451
(23,2%)
* Gli importi si riferiscono alle imposte correnti pagate a seguito dell'adesione al consolidato fiscale.
(3.319)
(30.980)
1.388
10.000
19.733
19.733
(100,0%)
37.349
(3.178)
361
(1.064)
(2.407)
(3.110)
45.614
137.377
182.991
1.702
(2.043)
(129.755)
(2.405)
(852)
(133.353)
(146.404)
182.991
36.587
(13.088)
(-)
(migliaia di euro)
SiSituazione al 31 dicembre 2012
Dividendi
Avanzo di fusione
Altre variazioni
Utile /(perdita) di periodo complessivo
Dividendi
Avanzo di fusione
Altre variazioni
Utile /(perdita) di periodo complessivo
Sociale
61.534
49
61.583
223
61.806
Capitale
Azioni
1.054
312
1.366
1.479
2.845
Sovrappr.
Proprie
(29.280)
(1.064)
(30.344)
(2.043)
(32.387)
Azioni
Fair Value
76
(218)
(142)
142
-
Riserva
IFRS
49.622
566
50.188
735
50.923
Option
18.454
1.105
(6.567)
12.992
1.559
(2.484)
12.067
Riserva Ris. Stock
Patrimonio
46.923
46.923
46.923
Riserve di
a nuovo
298.491
33.889
6.001
(76)
790
339.095
21.546
(858)
1.749
5
(1.139)
360.399
Utili
di periodo
33.889
(33.889)
21.546
21.546
(21.546)
(5.200)
(5.200)
Risultato
proprio
480.763
361
1.105
(1.063)
(76)
22.118
503.208
1.702
1.559
(2.901)
5
(6.197)
497.376
P.Netto
Prospetti del bilancio di esercizio della Capogruppo Gruppo Editoriale L’Espresso
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Note al bilancio di esercizio della Gruppo Editoriale L’Espresso SpA
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Note al bilancio di esercizio della Capogruppo Gruppo Editoriale L’Espresso
Note al bilancio di esercizio della Capogruppo
1. Informazioni generali
Gruppo Editoriale L’Espresso SpA (di seguito anche la “Società”) ha per oggetto principale l’attività
nel settore dell’editoria e più specificatamente nelle aree della stampa quotidiana e periodica e della
editoria on-line.
Gruppo Editoriale L’Espresso SpA ha la sede legale in Via Cristoforo Colombo n.98, Roma, Italia.
CIR Compagnie Industriali Riunite SpA, detiene il controllo della Società e ne esercita il coordinamento
e la direzione ai sensi della art. 2497 del Codice Civile.
Il titolo Gruppo Editoriale L’Espresso è quotato sul Mercato Telematico Azionario (MTA) di Borsa
Italiana SpA (cod. Reuters ESPI.MI, cod. Bloomberg ES IM).
Il progetto di bilancio di esercizio è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 25
febbraio 2015.
2. Forma, contenuto e principi contabili
Il presente bilancio di esercizio è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionali
(International Accounting Standards - IAS e International Financial Reporting Standards IFRS), integrati dalle relative interpretazioni (Standing Interpretations Commettee - SIC e
International Financial Reporting Interpretations Commettee - IFRIC) emesse dall’International
Accounting Standards Boards (IASB) e omologati dall’Unione Europea.
Il principio generale adottato nella predisposizione del bilancio è quello del costo per tutte le
attività e passività ad eccezione degli strumenti derivati e di talune attività/passività finanziarie
per le quali potrebbe essere applicato il principio del fair value.
Si precisa che la classificazione, la forma, l’ordine e la natura delle voci di bilancio, così come
i principi contabili adottati (ad eccezione di quanto indicato nel successivo paragrafo 6), non
sono cambiati rispetto al bilancio approvato al 31 dicembre 2013.
La classificazione adottata per la Situazione Patrimoniale - Finanziaria, sia per l’attivo sia per il
passivo, è quella di “corrente” e “non corrente”, poiché, a differenza di quella per grado di liquidità,
si ritiene che tale criterio meglio rappresenti la realtà della Società. La forma del prospetto è a
sezioni divise e contrapposte. L’ordine è attività, patrimonio netto, passività a liquidità crescente
(da non corrente a corrente). Per non appesantire la struttura e per utilizzare i medesimi schemi
anche per le situazioni periodiche, si è prevista l’indicazione nel prospetto unicamente delle macrovoci:
tutte le sub-classificazioni (natura del debitore/creditore, scadenze, ecc.) sono invece riportate nelle
note. Il contenuto della Situazione Patrimoniale - Finanziaria adottato è quello minimo previsto
dallo IAS 1 poiché, ad esclusione delle testate giornalistiche, classificate nella voce “Attività immateriali
a vita indefinita”, non sono state individuate poste rilevanti o particolari tali da richiedere indicazione
separata. La classificazione adottata per il Conto Economico è per natura poichè, considerata
l’attività della Società, non si ritiene che la classificazione per destinazione riesca a rappresentare
meglio la situazione economica. Nella redazione del Rendiconto Finanziario, predisposto secondo
il “metodo indiretto”, è riportata la separata indicazione dei flussi di cassa derivanti da attività
operative, di investimento, di finanziamento e da attività cessate. Il prospetto delle Variazioni del
Patrimonio Netto riporta i proventi e oneri del periodo e le altre movimentazioni delle riserve.
Tutti i prospetti e i dati inclusi nelle presenti Note, salvo diversa indicazione, sono presentati
in migliaia di euro, senza cifre decimali.
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| Gruppo Editoriale L’Espresso | Note al bilancio di esercizio della Capogruppo
3. Criteri di valutazione
3.1 Immobilizzazioni immateriali
Le immobilizzazioni immateriali sono inizialmente iscritte al costo di acquisizione o di produzione.
Il costo di acquisizione è rappresentato dal fair value dei mezzi di pagamento utilizzati per acquisire
l’attività e ogni costo diretto sostenuto per predisporre l’attività al suo utilizzo. Il costo di acquisizione
è l’equivalente prezzo per contanti alla data di rilevazione e pertanto, qualora il pagamento del
prezzo sia differito oltre i normali termini di dilazione del credito, la differenza rispetto all’equivalente
prezzo per contanti è rilevata come interesse lungo il periodo di dilazione. Per le immobilizzazioni
immateriali generate internamente, il processo di formazione dell’attività è distinto nelle due fasi
della ricerca (non capitalizzata) e quella successiva dello sviluppo (capitalizzata). Qualora le due
fasi non siano distinguibili l’intero progetto è considerato ricerca.
Il valore contabile delle immobilizzazioni immateriali è mantenuto in bilancio nei limiti in cui vi è
evidenza che tale valore potrà essere recuperato tramite l’uso o l’alienazione. Almeno una volta
all’anno e comunque qualora si rilevino sintomi che facciano prevedere difficoltà di recupero del
valore netto contabile, viene svolta la procedura di impairment test descritta alla Nota 3.5.
Testate e marchi
Le testate e i marchi sono considerati attività a vita utile indefinita. Tali attività non sono ammortizzate
ma sottoposte con cadenza almeno annuale, o ogni volta vi sia un’indicazione che l’attività possa
avere subito una perdita di valore, ad impairment test. L’eventuale perdita di valore viene contabilizzata a conto economico nella voce “Ammortamenti e svalutazioni”.
Avviamento
L’avviamento rappresenta l’eccedenza del costo di un’acquisizione rispetto al fair value delle attività
e passività, anche potenziali, identificabili alla data di acquisizione. L’avviamento originatosi all’acquisizione di collegate è compreso nel valore delle relative partecipazioni.
L’avviamento acquisito a titolo oneroso non è sottoposto ad ammortamento ma assoggettato, con
cadenza almeno annuale, ad impairment test. A tal fine l’avviamento è allocato, sin dalla data di
acquisizione, a una o più unità generatrici di flussi finanziari indipendenti (cash generating unit CGU). Le eventuali riduzioni di valore che emergono dall’impairment test sono contabilizzate a
conto economico nella voce “Ammortamenti e svalutazioni” e non sono ripristinate nei periodi
successivi.
Le altre immobilizzazioni immateriali, rappresentate da diritti di brevetto industriale e di utilizzazione
delle opere d’ingegno, concessioni, licenze e diritti simili e dai software, sono valutate al costo al
netto degli ammortamenti cumulati, determinati in base al criterio a quote costanti lungo il periodo
di utilizzo atteso, e delle eventuali perdite di valore.
Considerata l’omogeneità dei beni compresi nelle singole categorie di bilancio si ritiene che, a meno
di casi specifici rilevanti, la vita utile di tali attività sia di 3/6 anni. I criteri di ammortamento
utilizzati, le vite utili e i valori residui sono riesaminati e ridefiniti almeno alla fine di ogni periodo
amministrativo per tener conto di eventuali variazioni significative.
3.2 Immobilizzazioni materiali
Le immobilizzazioni materiali sono rilevate inizialmente al costo di acquisto o di produzione. Nel
costo sono compresi gli oneri accessori ed i costi diretti ed indiretti sostenuti per predisporre l’attività
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al suo utilizzo. La capitalizzazione dei costi inerenti l’ampliamento, ammodernamento o miglioramento degli elementi strutturali di proprietà o in uso da terzi, è effettuata esclusivamente nei limiti
in cui gli stessi rispondano ai requisiti per essere separatamente classificati come attività o parte di
una attività. I costi di manutenzione ordinaria sono addebitati a conto economico.
Dopo la rilevazione iniziale, le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo, al netto degli
ammortamenti accumulati (ad eccezione dei terreni) e delle eventuali perdite di valore. Il valore
ammortizzabile di ciascun componente significativo di un’immobilizzazione materiale, avente differente vita utile, è ripartito a quote costanti lungo il periodo di utilizzo atteso.
I costi capitalizzabili per migliorie su beni di terzi sono ammortizzati per il periodo più breve tra
la durata residua del contratto d’affitto e la vita utile residua del cespite cui si riferiscono.
Il valore contabile delle immobilizzazioni materiali è mantenuto in bilancio nei limiti in cui vi sia
evidenza che tale valore potrà essere recuperato tramite l’uso. Qualora si rilevino sintomi che
facciano prevedere difficoltà di recupero del valore netto contabile è svolto l’impairment test descritto
alla Nota 3.5. Il ripristino di valore è effettuato qualora vengano meno le ragioni alla base della
svalutazione.
3.3 Contributi
I contributi sono rilevati qualora esista, indipendentemente dalla presenza di una formale delibera
di concessione, una ragionevole certezza che la società rispetterà le condizioni previste per la concessione e che i contributi saranno ricevuti.
I contributi in conto capitale sono rilevati nella Situazione Patrimoniale - Finanziaria iscrivendo il
contributo come ricavo differito. Il contributo è iscritto a conto economico in base alla vita utile
del bene per il quale è concesso, mediante la tecnica dei risconti, in modo da rettificare in diminuzione
le quote di ammortamento rilevate.
Un contributo ottenibile come rimborso di spese e costi già sostenuti o con lo scopo di dare un
immediato aiuto finanziario all’entità destinataria senza che vi siano costi futuri a esso correlati è
rilevato come provento nell’esercizio nel quale diventa esigibile.
3.4 Oneri finanziari
Eventuali oneri finanziari sostenuti a fronte di investimenti in attività per le quali normalmente trascorre un determinato periodo di tempo per rendere l’attività pronta per l’uso o per la vendita sono
capitalizzati ed ammortizzati lungo la vita utile del bene cui si riferisce. Tutti gli altri oneri finanziari
sono rilevati a conto economico nel corso dell’esercizio nel quale sono sostenuti.
3.5 Perdita di valore di attività
Una perdita di valore si origina ogniqualvolta il valore contabile di un’attività sia superiore al suo
valore recuperabile. Ad ogni data di rendicontazione viene accertata l’eventuale presenza di indicatori
che facciano supporre l’esistenza di perdite di valore. In presenza di tali indicatori si procede alla
stima del valore recuperabile dell’attività (impairment test) e alla contabilizzazione dell’eventuale
svalutazione. Per le attività non ancora disponibili per l’uso, le attività rilevate nell’esercizio in
corso, le attività immateriali a vita indefinita e l’avviamento, l’impairment test viene condotto con
cadenza almeno annuale indipendentemente dalla presenza di tali indicatori.
Il valore recuperabile di un’attività è il maggior valore tra il suo fair value al netto dei costi di
vendita e il suo valore d’uso. Il valore recuperabile è calcolato con riferimento a una singola
attività, a meno che la stessa non sia in grado di generare flussi finanziari in entrata derivanti
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dall’uso continuativo ampiamente indipendenti dai flussi finanziari in entrata generati da altre
attività o gruppi di attività, nel qual caso il test è svolto a livello della più piccola unità generatrice
di flussi indipendenti che comprende l’attività in oggetto (cash generating unit). Ripristini di valore
sono effettuati qualora vengano meno le ragioni delle svalutazioni effettuate, ad eccezione di quelli
relativi ad avviamenti.
3.6 Partecipazioni
Le partecipazioni sono rilevate al costo, ridotto di perdite di valore.
Ai fini di una più completa trattazione dei principi riguardanti le attività finanziarie, si rimanda
alla Nota 3.10.
3.7 Rimanenze
Le rimanenze sono iscritte al minore tra il costo di acquisto o di produzione, determinato secondo
il metodo del costo medio ponderato, ed il valore di presunto realizzo. Il costo è rappresentato dal
prezzo pagato (fair value) e ogni altro costo direttamente attribuibile. Il valore di realizzo è il prezzo
di vendita stimato nella normale attività al netto dei costi di completamento e delle spese di vendita.
L’eventuale svalutazione viene eliminata negli esercizi successivi se ne vengono meno i motivi.
3.8 Crediti commerciali
I crediti commerciali sono rilevati al fair value dei flussi di cassa futuri, ridotto da eventuali perdite
di valore.
3.9 Disponibilità liquide
Le disponibilità liquide sono rappresentate, oltre che dal denaro in cassa, da investimenti a breve
termine ad alta liquidità, facilmente convertibili in ammontari noti di denaro e soggetti ad un
rischio non rilevante di cambiamenti di valore, e da operazioni connesse al servizio di tesoreria
accentrato.
Ai fini del rendiconto finanziario, le disponibilità liquide sono costituite da cassa, depositi a vista
o a termine presso le banche, altre attività finanziarie, ad alta liquidità, con scadenza originaria
generalmente non superiore a 3 mesi, e scoperti di conto corrente. Questi ultimi, ai fini della
redazione della Situazione Patrimoniale - Finanziaria, sono inclusi nei debiti finanziari del passivo
corrente.
3.10 Attività finanziarie
Le attività finanziarie sono classificate nelle seguenti categorie:
• attività finanziarie al fair value con contropartita conto economico;
• attività finanziarie detenute sino a scadenza;
• prestiti e altri crediti finanziari;
• attività finanziarie disponibili per la cessione.
La Società determina la classificazione delle attività finanziarie all’atto dell’acquisizione.
Sono classificate come:
• attività finanziarie al fair value con contropartita conto economico, le attività finanziarie acquisite
principalmente con l’intento di realizzare un profitto dalle fluttuazioni di prezzo a breve termine
(periodo non superiore a 3 mesi) o designate come tali sin dall’origine;
• attività finanziarie detenute sino a scadenza, gli investimenti in attività finanziarie a scadenza
prefissata con pagamenti fissi o determinabili che la Società ha intenzione e capacità di mantenere
fino alla scadenza;
|
• prestiti e altri crediti finanziari, le attività finanziarie con pagamenti fissi o determinabili, non
quotate su un mercato attivo e diverse da quelle classificate sin dall’origine come attività finanziarie al fair value con contropartita conto economico o attività finanziarie disponibili per la
cessione;
• attività finanziarie disponibili per la cessione, le attività finanziarie diverse da quelle di cui ai
precedenti comparti o quelle designate come tali sin dall’origine.
Gli acquisti e le cessioni di attività finanziarie sono contabilizzati alla data di regolamento. La
rilevazione iniziale è effettuata al fair value della data di acquisizione tenuto conto dei costi di
transazione.
Dopo la rilevazione iniziale, le attività finanziarie al fair value con contropartita conto economico
e le attività disponibili per la cessione sono valutate al fair value; le attività finanziarie detenute
fino alla scadenza nonché i prestiti e gli altri crediti finanziari sono valutati al costo ammortizzato.
Gli utili e le perdite realizzati e non realizzati derivanti da variazioni di fair value delle attività finanziarie al fair value con contropartita conto economico sono rilevati a conto economico nell’esercizio
in cui si verificano.
Gli utili e le perdite non realizzati derivanti da variazioni di fair value delle attività classificate come
attività disponibili per la cessione sono rilevati a patrimonio netto, mentre gli utili e le perdite
realizzate sono rilevati a conto economico nell’esercizio in cui si verificano unitamente a quelli precedentemente contabilizzati a patrimonio netto.
I fair value delle attività finanziarie sono determinati sulla base dei prezzi di offerta quotati o mediante
l’utilizzo di modelli finanziari. I fair value delle attività finanziarie non quotate sono stimati utilizzando
apposite tecniche di valutazione adattate alla situazione specifica dell’emittente.
Le attività finanziarie per le quali il valore corrente non può essere determinato in modo affidabile
sono rilevate al costo ridotto per perdite di valore.
A ciascuna data di rendicontazione, è verificata la presenza di indicatori di perdita di valore e la
svalutazione è rilevata a conto economico. La perdita di valore precedentemente contabilizzata è
ripristinata nel caso in cui vengano meno le circostanze che ne avevano comportato la rilevazione,
eccetto nel caso di attività valutate al costo.
3.11 Capitale sociale
Il capitale sociale è rappresentato dal capitale sottoscritto e versato.
I costi strettamente correlati all’emissione delle azioni sono classificati a riduzione delle riserve di
patrimonio se direttamente attribuibili all’operazione di capitale.
3.12 Azioni proprie
Le azioni proprie sono rilevate in apposita riserva a riduzione del patrimonio netto. Nessun utile/(perdita) è rilevato a conto economico per l’acquisto, vendita, emissione o cancellazione delle azioni
proprie.
3.13 Riserve di fair value
Le riserve di fair value accolgono le variazioni di fair value, al netto dell’effetto imposte, delle partite
contabilizzate a fair value con contropartita patrimonio netto.
3.14 Altre riserve
Le altre riserve sono costituite da riserve a destinazione specifica.
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3.15 Utili (perdite) a nuovo
La posta “Utili (perdite) a nuovo” include i risultati economici degli esercizi precedenti per la parte
non distribuita né accantonata a riserva obbligatoria (in caso di utili) o ripianata (in caso di perdite).
La posta accoglie inoltre i trasferimenti da altre riserve di patrimonio quando si libera il vincolo al
quale erano sottoposte, nonché gli effetti della rilevazione di cambiamenti di principi contabili e di
errori rilevanti.
3.16 Benefici ai dipendenti
Benefici a breve termine
I benefici ai dipendenti a breve termine sono contabilizzati a conto economico nel periodo in cui
viene prestata l’attività lavorativa.
Benefici successivi al rapporto di lavoro
Dal 1° gennaio 2007 la Legge 296/2006 (c.d. legge Finanziaria 2007) ed i relativi decreti attuativi
hanno introdotto rilevanti modifiche nella disciplina del Trattamento di Fine Rapporto (c.d. TFR), tra
cui la scelta da parte del lavoratore in merito alla destinazione del proprio TFR maturando. In particolare,
le nuove disposizioni hanno imposto di versare i nuovi flussi di TFR a forme pensionistiche prescelte
dal lavoratore oppure, nel caso lo stesso lavoratore abbia optato per il mantenimento in azienda di
tali flussi e l’azienda non abbia meno di 50 dipendenti, ad un conto di tesoreria istituito presso l’INPS.
Tali modifiche normative hanno comportato un nuovo inquadramento contabile del fondo TFR.
Prima della riforma introdotta dalla Legge 296/2006, i principi contabili internazionali collocavano
infatti il fondo TFR tra i “piani a benefici definiti”; ora, invece, per le aziende con più di 50
dipendenti, solo il TFR maturato al 31 dicembre 2006 continua a rientrare tra i “piani a benefici
definiti”, mentre quello maturato successivamente a tale data viene configurato come un “piano
a contribuzione definita” e ciò in quanto tutte le obbligazioni in capo alla società si esauriscono
con il versamento periodico di un contributo a terze entità. Pertanto a conto economico non vengono
più accantonate le quote attualizzate, ma sono rilevati tra i costi del personale gli esborsi effettuati
alle diverse forme pensionistiche scelte dal dipendente o al servizio di tesoreria separata istituito
presso l’INPS, calcolati in base all’art. 2120 cc.
I fondi TFR (limitatamente alla quota maturata al 31 dicembre 2006 per le aziende con più di 50
dipendenti) e Indennità Fissa per i dirigenti di giornali quotidiani, sono determinati da un attuario
indipendente utilizzando il metodo della proiezione unitaria del debito. Tutti gli eventuali effetti
attuariali sono rilevati a patrimonio netto ed inclusi nel conto economico complessivo.
Piani a contribuzione definita
La Società partecipa a piani pensionistici a contribuzione definita a gestione pubblica o privata su
base obbligatoria, contrattuale o volontaria. In tale categoria, come già precisato, rientrano gli accantonamenti TFR per le aziende con più di 50 dipendenti i quali, calcolati in base all’art. 2120 cc.
vengono versati alle diverse forme pensionistiche scelte dal dipendente o al servizio di tesoreria separata
istituito presso l’INPS. Il versamento dei contributi esaurisce l’obbligazione della Società nei confronti
dei propri dipendenti. I contributi costituiscono pertanto costi del periodo in cui sono dovuti.
La Società riconosce benefici addizionali ad alcuni componenti dell’alta dirigenza attraverso piani
di compensi basati su strumenti finanziari.
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In particolare nel corso degli anni La Società ha adottato piani che prevedono l’attribuzione di
diritti di partecipazione al capitale della Capogruppo (c.d. “stock option” e “stock grant”) oppure
l’attribuzione di diritti che comportano il riconoscimento a favore dei beneficiari di una eventuale
corresponsione di carattere straordinario, basata sull’andamento del titolo azionario di riferimento
(c.d. “phantom stock option”).
Stock Option – Stock Grant (assegnazione gratuita di azioni)
Il costo di queste operazioni, rilevato a conto economico tra i costi del personale, è determinato
con riferimento al fair value di tali strumenti alla data di assegnazione e rilevato nel periodo intercorrente tra la data di assegnazione e quella di maturazione, con contropartita patrimonio netto.
Alla fine di ogni periodo il fair value precedentemente determinato non viene sottoposto ad aggiornamento né revisione.
Alla scadenza delle opzioni o dei diritti, qualora gli stessi siano esercitati, la quota parte dell’importo
iscritto a patrimonio netto viene riclassificata a “Riserva da sovrapprezzo azioni”; in caso di mancato
esercizio, la quota viene riclassificata ad “Utili (perdite) a nuovo”.
In fase di passaggio agli IFRS, la Società, avvalendosi di una specifica esenzione, non ha applicato
i suddetti principi ai piani di stock option assegnati prima del 7 novembre 2002.
3.17 Fondi per rischi ed oneri, attività e passività potenziali
I fondi per rischi ed oneri rappresentano passività probabili di ammontare e/o scadenza incerta
derivanti da eventi passati il cui accadimento comporterà un esborso finanziario. Gli accantonamenti
sono stanziati esclusivamente in presenza di un’obbligazione attuale, legale o implicita, nei confronti
di terzi, che rende necessario l’impiego di risorse economiche, sempre che possa essere effettuata
una stima attendibile dell’obbligazione stessa. L’importo rilevato come accantonamento rappresenta
la migliore stima dell’onere necessario per l’adempimento dell’obbligazione alla data di rendicontazione. I fondi accantonati sono riesaminati ad ogni data di rendicontazione e rettificati in modo
da rappresentare la migliore stima corrente.
Laddove è previsto che l’esborso finanziario relativo all’obbligazione avvenga oltre i normali termini
di pagamento e l’effetto dell’attualizzazione è rilevante, l’importo dell’accantonamento è rappresentato
dal valore attuale dei pagamenti futuri attesi per l’estinzione dell’obbligazione.
Le attività e passività potenziali non sono contabilizzate; è fornita tuttavia adeguata informativa a
riguardo.
3.18 Passività finanziarie
Le passività finanziarie sono rilevate inizialmente al fair value delle somme incassate, al netto dei
costi di transazione sostenuti, e successivamente valutate al costo ammortizzato utilizzando il criterio
dell’interesse effettivo.
Le obbligazioni convertibili sono contabilizzate quali strumenti finanziari composti, formati da
due componenti, che sono trattate separatamente solo se rilevanti: una passività ed un’opzione di
conversione. La passività corrisponde al valore attuale dei flussi di cassa futuri, basato sul tasso
d’interesse corrente alla data di emissione per un equivalente prestito obbligazionario non convertibile.
Il valore dell’opzione è definito quale differenza fra l’importo netto ricevuto e l’ammontare della
passività ed è iscritto nel patrimonio netto. Il valore dell’opzione di conversione non si modifica
nei periodi successivi.
Le caratteristiche di conversione del prestito obbligazionario equity-linked emesso dalla società
nel corso del 2014 non consentono la classificazione a patrimonio netto perché contengono
clausole contrattuali in cui sia il numero delle azioni che la quantità di denaro convertite in azioni
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variano. All’esercizio del diritto di conversione la società ha la facoltà di consegnare azioni, corrispondere l’ammontare in denaro o offrire una combinazione di azioni e denaro. Pertanto, l’opzione è contabilizzata come una passività finanziaria per derivato incorporato, valutata al fair
value rilevato a conto economico mentre la passività finanziaria principale (host) è iscritta al
costo ammortizzato.
3.19 Strumenti derivati
I contratti derivati sono rilevati nella Situazione Patrimoniale - Finanziaria al fair value. La rilevazione
delle variazioni di fair value è differente a seconda della designazione degli strumenti derivati (speculativi o di copertura) e della natura del rischio coperto (Fair Value Hedge o Cash Flow Hedge).
Nel caso di contratti designati come speculativi, le variazioni di fair value sono rilevate direttamente
a conto economico.
Nel caso di contratti designati come di copertura, La Società documenta tale relazione alla data di
costituzione della copertura.
Tale documentazione include l’identificazione dello strumento di copertura, dell’elemento o operazione
coperta, della natura del rischio coperto, dei criteri con i quali verrà valutata l’efficacia dello
strumento di copertura, così come il rischio. L’efficacia della copertura è misurata ponendo a confronto le variazioni di fair value o dei flussi di cassa dello strumento coperto con le variazioni di
fair value o dei flussi di cassa dello strumento di copertura. L’efficacia della copertura è testata sia
all’inizio della copertura sia regolarmente durante tutta la durata della copertura stessa; in ogni
caso, il test di efficacia “on going” è effettuato almeno ad ogni data di rendicontazione. Più in dettaglio, la copertura è considerata efficace quando la variazione del fair value o dei flussi finanziari
dello strumento coperto è compensata “quasi completamente” dalla variazione del fair value o dei
flussi finanziari dello strumento di copertura e i risultati a consuntivo rientrano in un intervallo
compreso tra l’80 e il 125 per cento.
La Fair Value Hedge è contabilizzata rilevando a conto economico le variazioni di fair value dello
strumento di copertura e dello strumento coperto indipendentemente dal criterio di valutazione
adottato per quest’ultimo. In particolare la rettifica del valore contabile di strumenti finanziari
coperti fruttiferi di interessi è ammortizzata a conto economico lungo la vita contrattuale residua
dell’elemento attivo/passivo coperto mediante la metodologia dell’interesse effettivo.
La Cash Flow Hedge è contabilizzata sospendendo a patrimonio netto la porzione di variazione
del fair value dello strumento di copertura che è riconosciuta come copertura efficace, e rilevando
a conto economico la porzione inefficace.
Le variazioni rilevate direttamente a patrimonio netto sono rilasciate a conto economico nello stesso
esercizio o negli esercizi in cui l’attività o la passività coperta influenza il conto economico.
Gli effetti contabili della cessazione del rapporto di copertura sono contabilizzati differentemente
nel caso di Fair Value Hedge rispetto al caso di Cash Flow Hedge. Relativamente al Fair Value
Hedge, l’elemento sottostante rimasto in bilancio cessa di essere coperto a decorrere dalla data di
chiusura del contratto di copertura o dalla data in cui diviene inefficace e ad esso vengono applicate
le regole di valutazione originarie previste in assenza di copertura; in particolare, nel caso di strumenti
finanziari valutati al costo ammortizzato, la differenza tra il valore adeguato al fair value relativo
al rischio coperto ed il costo ammortizzato alla data di cessazione dell’hedge accounting è ammortizzata lungo la vita residua dello strumento finanziario, in base alle regole previste per il calcolo
dell’interesse effettivo. Relativamente al Cash Flow Hedge, l’utile o la perdita sospesi a patrimonio
netto restano tali fino a quando la transazione futura non avrà luogo, quando la transazione futura
non è più altamente probabile ovvero non ne è più prevista l’effettuazione, o fino a quando i flussi
originariamente coperti non si manifesteranno a conto economico.
|
3.20 Riconoscimento dei ricavi e dei costi
I ricavi derivanti dalla cessione di beni sono valutati al corrispettivo ricevuto o spettante (fair value)
tenuto conto del valore di eventuali sconti.
I ricavi derivanti dalla prestazione di servizi sono determinati in base alla percentuale di completamento, definita come rapporto tra ammontare dei servizi svolti alla data di riferimento e valore
totale dei servizi previsti.
In particolare i criteri sulla base dei quali avviene la rilevazione dei ricavi sono i seguenti:
• i ricavi relativi alla vendita delle pubblicazioni sono rilevati al momento della spedizione, al
netto delle rese di competenza;
• i ricavi relativi alla vendita di spazi pubblicitari sono rilevati al momento della pubblicazione.
I costi sono imputati secondo criteri analoghi a quelli di riconoscimento dei ricavi e comunque
secondo il principio della competenza temporale.
Gli interessi attivi e passivi sono rilevati in base al criterio della competenza temporale, tenuto conto
del tasso effettivo applicabile.
I dividendi sono contabilizzati nel periodo in cui viene deliberata la distribuzione.
3.21 Imposte
Le imposte dell’esercizio sono determinate sulla base del presumibile onere da assolvere in applicazione
della normativa fiscale vigente.
Vengono inoltre rilevate le imposte differite e anticipate sulle differenze temporanee tra i valori
patrimoniali iscritti in bilancio ed i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali, riporto a nuovo
di perdite fiscali o crediti di imposta non utilizzati, sempre che sia probabile che il recupero (estinzione)
riduca (aumenti) i pagamenti futuri di imposte rispetto a quelli che si sarebbero verificati se tale
recupero (estinzione) non avesse avuto effetti fiscali. Gli effetti fiscali delle operazioni sono rilevati,
a conto economico o direttamente a patrimonio netto, con le medesime modalità delle operazioni
o fatti che danno origine alla imposizione fiscale e sulla base delle aliquote fiscali stabilite da provvedimenti in vigore alla data di bilancio. In caso di modifica delle predette aliquote, il valore contabile
delle attività e passività fiscali differite viene adeguato con imputazione a conto economico o patrimonio netto in coerenza con la passata registrazione.
3.22 Valuta
Le poste di bilancio sono valutate utilizzando la valuta dell’ambiente economico primario in cui
opera l’entità (“moneta funzionale”). Il bilancio di esercizio è redatto in euro.
Le operazioni in valuta sono convertite nella moneta di presentazione al cambio della data dell’operazione. Gli utili e perdite su cambi derivanti dalla liquidazione di tali operazioni e dalla conversione di attività e passività monetarie in valuta sono rilevati a conto economico.
3.23 Cambiamenti nelle stime contabili
Un cambiamento nella stima contabile deve essere rilevato rettificando il valore contabile di attività,
passività, poste di patrimonio netto nell’esercizio in cui si è verificato il cambiamento nella misura
in cui un cambiamento dà origine a cambiamenti di valore delle attività e passività interessate, o
si riferisce a una posta di patrimonio netto.
La rilevazione prospettica dell’effetto di un cambiamento nella stima contabile significa che il
cambiamento è applicato alle operazioni, altri eventi e circostanze che si sono verificate a partire
dalla data del cambiamento di stima. Un cambiamento nella stima contabile può influire solo
sul risultato economico dell’esercizio corrente, o sul risultato economico sia dell’esercizio corrente
sia degli esercizi futuri. Un cambiamento nella vita utile stimata o nelle modalità previste di
|
195
196
utilizzo dei benefici economici riferibili a un’attività ammortizzabile influisce sulla quota di
ammortamento dell’esercizio corrente e di ciascun esercizio futuro della vita utile residua dell’attività
medesima. L’effetto del cambiamento relativo all’esercizio corrente è rilevato come provento o
onere nell’esercizio stesso. L’impatto, laddove esista, sugli esercizi futuri è rilevato come provento
o onere negli esercizi futuri.
4. Cambiamenti di principi contabili, errori e cambiamenti di stima
I principi contabili adottati sono modificati da un esercizio all’altro solo se il cambiamento è richiesto
da un Principio o se contribuisce a fornire informazioni maggiormente attendibili e rilevanti degli
effetti delle operazioni compiute sulla situazione patrimoniale, sul risultato economico o sui flussi
finanziari dell’entità.
I cambiamenti di principi contabili sono contabilizzati retrospetticamente con imputazione dell’effetto
a patrimonio netto del primo degli esercizi presentati; l’informazione comparativa è adattata conformemente. L’approccio prospettico è effettuato solo quando risulti impraticabile ricostruire l’informazione comparativa. L’applicazione di un principio contabile nuovo o modificato è contabilizzata
come richiesto dal principio stesso. Se il principio non disciplina le modalità di transizione, il cambiamento è contabilizzato secondo il metodo retrospettivo, o se impraticabile, prospettico.
Nel caso di errori rilevanti si applica lo stesso trattamento previsto per i cambiamenti nei principi
contabili illustrato al paragrafo precedente. Nel caso di errori non rilevanti la contabilizzazione è
effettuata a conto economico nel periodo in cui l’errore è rilevato.
I cambiamenti di stima sono contabilizzati prospetticamente a conto economico nell’esercizio in
cui avviene il cambiamento se influisce solo su quest’ultimo o nell’esercizio in cui è avvenuto il
cambiamento e negli esercizi successivi se il cambiamento influisce anche su questi ultimi.
5. Eventi successivi la data di riferimento del bilancio
Sono eventi successivi quei fatti che si verificano dopo la data di riferimento della relazione finanziaria
sino alla data in cui viene autorizzata la pubblicazione. Per data in cui la relazione finanziaria è
autorizzata per la pubblicazione si intende la data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione. Tale data è indicata nella Nota 1.
Gli eventi successivi possono riferirsi a fatti che forniscono evidenza circa situazioni esistenti alla
data di riferimento del bilancio (eventi successivi rettificativi) ovvero fatti indicativi di situazioni
sorte dopo la data di riferimento del bilancio (eventi successivi non rettificativi). Per i primi vengono
riflessi in bilancio gli effetti relativi ed aggiornata l’informativa fornita, per i secondi, se rilevanti,
è unicamente fornita informativa adeguata nelle Note.
6. Nuovi IFRS e interpretazioni dell’IFRIC
Principi, emendamenti ed interpretazioni applicati dal 1° gennaio 2014
A decorrere dal 1° gennaio 2014 sono applicabili le seguenti modifiche di principi e interpretazioni:
• Emendamenti allo IAS 32 “Compensazione di attività finanziarie e passività finanziarie”: gli
emendamenti sono volti a chiarire l’applicazione dei criteri presenti nello IAS 32 necessari per
|
compensare in bilancio attività e passività finanziarie.
L’adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul bilancio d’esercizio della Società.
• Emendamenti allo IAS 36 - Riduzione di valore delle attività – Informazioni integrative sul valore
recuperabile delle attività non finanziarie: le modifiche mirano a chiarire che le informazioni
integrative da fornire circa il valore recuperabile delle attività (incluso l’avviamento) o unità
generatrici di flussi finanziari, nel caso in cui il loro valore recuperabile si basi sul fair value al
netto dei costi di dismissione, riguardano soltanto le attività o unità generatrici di flussi finanziari
per le quali sia stata rilevata o ripristinata una perdita per riduzione di valore, durante l’esercizio.
L’introduzione dei nuovi emendamenti non ha comportato effetti sull’informativa del bilancio
d’esercizio della Società.
• Emendamenti allo IAS 39 “Strumenti finanziari: Rilevazione e valutazione – Novazione di derivati
e continuazione della contabilizzazione di copertura”: le modifiche riguardano l’introduzione di
alcune esenzioni ai requisiti dell’hedge accounting definiti dallo IAS 39 nella circostanza in cui un
derivato esistente debba essere sostituito con un nuovo derivato in una specifica fattispecie in cui
questa sostituzione sia nei confronti di una controparte centrale (Central Counterparty –CCP) a
seguito dell’introduzione di una nuova legge o regolamento.
L’adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul bilancio d’esercizio della Società.
• IFRIC 21 - Levies: fornisce charimenti sul momento di rilevazione di una passività collegata a
tributi (diversi dalle imposte sul reddito) imposte da un ente governativo.
L’introduzione della nuova interpretazione non ha comportato effetti sul bilancio d’esercizio della
Società.
Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni non ancora applicabili e non adottati in via
anticipata dalla Società
La Società sta valutando gli eventuali effetti che potrebbero derivare dall’applicazione dei seguenti
principi, per i quali, alla data di approvazione del presente bilancio, gli organi competenti dell’UE
non hanno ancora concluso il processo di omologazione.
Titolo del documento
Standards ed Interpretazioni
IFRS 9 – Financial Instruments
IFRS 14 – Regulatory Deferral Accounts
IFRS 15 – Revenue from Contracts with Customers
Amendments
Amendments to IAS 16 and IAS 41: Agriculture: Bearer Plants
Amendments to IAS 16 and IAS 38: Clarification of Acceptable Methods of Depreciation and Amortisation
Amendments to IAS 19: Defined Benefit Plans: Employee Contributions
Amendments to IAS 27: Equity Method in Separate Financial Statements
Amendments to IAS 1: Disclosure Initiative
Data di entrata in vigore
del documento IASB
1° gennaio 2018
1° gennaio 2016
1° gennaio 2017
1° gennaio 2016
1° gennaio 2017
1° febbraio 2015
1° gennaio 2016
1° gennaio 2016
1° febbraio 2015
1° gennaio 2015
1° gennaio 2016
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197
198
7. Principali cause di incertezze nelle stime
Le stime sono utilizzate principalmente per verificare l’esistenza e se del caso rilevare perdite di
valore su attività iscritte, per determinare rese, accantonamenti per rischi su crediti, benefici ai
dipendenti, imposte e altri accantonamenti e fondi. Le stime e le assunzioni sono riesaminate
periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi immediatamente a conto economico.
In particolare, l’attuale situazione d’incertezza sullo scenario di breve e medio periodo, che sta
determinando il negativo andamento del fatturato pubblicitario, ha reso più difficile la stima delle
assunzioni riguardanti l’andamento futuro e le previsioni dei flussi di cassa utilizzati per la determinazione del valore d’uso delle cash generating units ai fini della verifica della recuperabilità dei
valori delle immobilizzazioni immateriali a vita utile indefinita e delle partecipazioni. Pertanto,
non si può escludere il concretizzarsi, nel prossimo futuro, di risultati diversi da quanto stimato.
Le circostanze e gli eventi che potrebbero incidere sui risultati previsti saranno monitorati attentamente dalla Direzione della Società, che provvederà alla costante verifica dell’esistenza di perdite di valore e, ove necessario, a rettificare il valore contabile delle relative voci.
Per quanto riguarda la stima delle rese dei prodotti editoriali e dei relativi prodotti opzionali, questa viene effettuata mensilmente attraverso tecniche statistiche, aggiornate in base al pervenire dei
primi dati consuntivi.
La stima dei rischi legali tiene conto della natura del contenzioso (pendente civile e penale). Per
rischi di tipo omogeneo, la previsione dell’esito finale è ponderata sulla base delle risultanze del
triennio precedente. L’esperienza storica mostra un trend sostanzialmente lineare.
8. Informazioni relative a strumenti finanziari
In data 8 aprile 2010 la Società aveva stipulato un contratto di IRS (per un valore nozionale di
50 milioni di euro) volto a convertire il tasso fisso in variabile su quota parte del prestito obbligazionario.
Tale operazione era stata classificata come Fair Value Hedge (copertura del valore di mercato)
e come tale sia gli utili/(perdite) derivanti dalla determinazione del valore di mercato dello strumento derivato sia gli utili/(perdite) derivanti dalle variazioni del fair value dello strumento
oggetto di copertura (prestito obbligazionario) attribuibili al rischio coperto, venivano imputati
a conto economico.
In data 27 ottobre 2012, viste le favorevoli condizioni di mercato, la Società aveva provveduto
a rinegoziare il contratto fissando al 3,3% il tasso dovuto, garantendosi pertanto il differenziale dei tassi (pari all’ 1,825%) per la durata residua del contratto (ottobre 2014) realizzando un
provento complessivamente pari a 1.825 migliaia di euro. Nel corso del 2014 sono stati incassati 912 migliaia di euro e la rinegoziazione del contratto ha comportato una rilevazione di un
utile di 739 migliaia di euro, che, sommato a quello realizzato nei precedenti esercizi, ha permesso di generare un provento complessivo di 2.973 migliaia di euro.
Il 27 ottobre 2014 la Società ha rimborsato il Prestito Obbligazionario collocato nel 2004 per
complessivi 185.369 migliaia di euro. Il prestito, originariamente di 300 milioni di euro si è
progressivamente ridotto a causa di parziali riacquisti, l’ultimo dei quali, di nominali 42 milioni di euro, realizzato nel corso dell’esercizio 2014, ha comportato una minusvalenza di 684
migliaia di euro e un risparmio di interessi di 984 migliaia di euro.
In data 1 aprile 2014 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l’emissione di un Prestito
Obbligazionario Convertibile equity linked per complessivi 100 milioni di euro. Il Prestito
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Obbligazionario Convertibile (convertible bond) conferisce al titolare la possibilità di convertire l'obbligazione in un determinato numero di azioni della società emittente. Pertanto lo strumento può essere ricondotto ad un’obbligazione standard che incorpora la vendita di una
opzione di tipo call. La tecnica di valutazione richiede di scorporare lo strumento nelle sue due
componenti: una componente di Opzione call ed una componente di debito.
La componente debito del Prestito Obbligazionario Convertibile è stata valutata applicando il
metodo del costo ammortizzato, mentre la componente Opzione call è stata valutata al fair
value con classificazione tra i Debiti finanziari per strumenti derivati non correnti.
9. Note relative alla Situazione Patrimoniale - Finanziaria
Attivo
Immobilizzazioni immateriali (1)
Testate
TOTALE IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI
di cui:
Immobilizzazioni immateriali a vita utile indefinita
Immobilizzazioni immateriali a vita utile definita
31/12/2013
220.661
1.064
221.725
31/12/2014
220.661
1.052
221.713
220.661
1.064
220.661
1.052
Non sono presenti immobilizzazioni immateriali generate internamente.
Non sono capitalizzati costi di ricerca e sviluppo e non sono stati effettuati ripristini di valore.
La composizione e la movimentazione delle immobilizzazioni immateriali sono esposte nelle
successive tabelle.
Attività immateriali a vita utile indefinita
Testate
31/12/2014
Situazione iniziale
Costo originario
Svalutazioni
Saldo iniziale
Incrementi
Decrementi
Situazione finale
Costo originario
Svalutazioni
Saldo finale
220.661
220.661
220.661
220.661
|
199
200
Nelle attività valutate come aventi vita utile indefinita, è presente la testata la Repubblica il
cui valore contabile, pari a 220.527 migliaia di euro, è rimasto invariato rispetto al 31
dicembre 2013.
L’impairment test effettuato sulla testata, che rappresenta una cash generating unit, ha accertato che non sussistono perdite di valore da iscrivere in bilancio. Per la stima del valore recuperabile di ciascun bene si è fatto riferimento al maggiore tra il fair value less costs to sell e
il valore d’uso. Nel caso specifico è il valore d’uso.
La determinazione del valore d’uso della Cash Generating Unit
Sulla determinazione del valore d’uso della cash generating unit, si è proceduto all’attualizzazione
– ad un appropriato tasso di sconto – dei flussi finanziari futuri, in entrata e in uscita, generati
dall’unità nella fase produttiva e al momento della sua dismissione finale. In altri termini, il value
in use è stato stimato applicando il modello Discounted Cash Flow, nella variante unlevered (o
asset side), con la formula che comprende l’attualizzazione dei flussi analiticamente attesi nell’orizzonte di durata dei piani previsionali (2015-2019) e la determinazione del terminal value.
Per stimare correttamente il valore d’uso di una cash generating unit, è stato necessario valutare l’entità dei flussi di cassa attesi dall’unità; le attese riguardanti le possibili variazioni in
ordine all’ammontare e ai tempi di manifestazione dei flussi; il tasso di attualizzazione da
impiegare; eventuali fattori di rischiosità riconducibili alle condizioni di immobilizzo dell’investimento nella specifica unità.
Sulle caratteristiche dei flussi da scontare, i principi contabili internazionali richiedono esplicitamente che, ai fini della verifica del valore, non si tenga conto dei flussi, in entrata e in
uscita, generati dalla gestione finanziaria e dei flussi monetari connessi alla gestione fiscale.
I flussi da scontare, pertanto, sono flussi di cassa operativi, unlevered, differenziali (perché
riferiti alla singola unità), lordi di imposte.
Come tasso di attualizzazione è stato adottato il costo medio del capitale investito (wacc pretax) del Gruppo Espresso pari all’8,78%.
La determinazione del fair value less costs to sell della Cash Generating Unit
Lo IAS 36 stabilisce che il fair value less costs to sell di un’attività o di un gruppo di attività
(ad esempio una cash generating unit) trovi la migliore espressione nel prezzo “fatto” in un
accordo vincolante di vendita tra controparti indipendenti, al netto dei costi diretti di dismissione del bene. Se non esiste questa evidenza, il fair value al netto dei costi di cessione può
essere determinato facendo riferimento, in ordine di importanza, ai seguenti valori di scambio: il prezzo corrente negoziato in un mercato attivo; il prezzo relativo a precedenti transazioni similari; il prezzo stimato sulla base di altre informazioni attinte dall’azienda.
Nel caso di specie, il fair value less costs to sell è stato determinato facendo riferimento a moltiplicatori diretti di valutazione. Detta assunzione è resa necessaria dalla carenza di un mercato
attivo di trasferimento di simili cash generating unit, nonché dalla difficile comparabilità delle
transazioni rilevate sul mercato per unità assimilabili a quelle oggetto di verifica.
Allo scopo di determinare il possibile “prezzo” della cash generating unit, sono stati impiegati multipli del tipo “entity side”, nella versione trailing (o multipli storici/puntuali) e nella
versione leading (o multipli attesi/medi): Enterprise Value/Sales, Enterprise Value /Ebitda e
Enterprise Value /Ebit. Per quanto attiene le grandezze aziendali di riferimento, per ciascuna
cash generating unit, vengono considerati, in coerenza con il tipo di multiplo da applicare, il
fatturato (Sales), il margine operativo lordo (Ebitda) e il risultato operativo (Ebit); in parti-
|
colare, la grandezza aziendale di riferimento viene determinata quale media del periodo
2015-2019. Per determinare il fair value less cost to sell, si tiene quindi conto del valore
medio dall’applicazione dei tre moltiplicatori prima menzionati; il dato che scaturisce dall’applicazione del metodo dei multipli di mercato viene ritenuto “non significativo” nei casi
in cui assuma valori di segno negativo.
Principali ipotesi sottostanti i piani previsionali 2015-2019
I test di impairment effettuati al 31 dicembre 2014 si basano sulla previsione dei flussi di
cassa attesi dalle cash generating unit di riferimento, desumibili dal Budget 2015 e dal Piano
Triennale 2014-2016 approvati dal Consiglio di Amministrazione rispettivamente in data 21
gennaio 2015 e 26 febbraio 2014, con riferimento ai risultati e agli obiettivi di business. Poiché allo stato, non risultano scostamenti significativi a livello di risultato operativo e di utile
netto tra quanto previsto nel primo biennio di Piano e quanto stimato nella II Prechiusura
2014 e nel Budget 2015, si è ritenuto di non apportare adeguamenti al Piano Triennale,
ferme restando alcune parziali rielaborazioni che si sono rese necessarie per tener conto dei
diversi andamenti dei ricavi e dei costi. È, inoltre, opportuno ricordare che in linea con le
raccomandazioni emanate dalla Consob congiuntamente alla Banca d’Italia e all’Isvap nei
Documenti n.2 del 6 febbraio 2009 e n.4 del 3 marzo 2010, il Gruppo Espresso ha adottato
una procedura che prevede l’esame e la valutazione del documento di Impairment Test in via
preventiva da parte del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, e successivamente la sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione in un punto precedente e separato all’ordine del giorno della riunione consiliare in cui viene approvata la relazione
finanziaria. Le previsioni del Budget 2015 e del Piano Triennale 2014-2016 sono state estese
agli esercizi 2017, 2018 e 2019 sulla base di ipotesi ragionevoli e coerenti con le evidenze
passate. Le previsioni sono state elaborate tenendo conto della generale difficoltà nell’effettuare stime prospettiche, in particolare relativamente all’andamento del mercato pubblicitario, alla luce dell’incertezza che tutt’oggi caratterizza la situazione economica del Paese nonché della scarsa visibilità sull’evoluzione della raccolta pubblicitaria anche in un orizzonte
temporale di breve periodo.
Qui di seguito vengono riepilogate le principali ipotesi sottostanti i piani previsionali della CGU
“La Repubblica” con riferimento all’andamento del fatturato pubblicitario e diffusionale, al contributo derivante dalle iniziative collaterali allegate ai quotidiani e all’evoluzione dei costi.
Fatturato pubblicitario
Per il 2015 si è assunto che l’economia permanga in fase lievemente recessiva e, conseguentemente, che il mercato pubblicitario nel suo complesso registri una flessione pressoché analoga
a quella avutasi nel 2014 rispetto al 2013. Per i singoli mezzi si prevede un’evoluzione della
quota sul totale del mercato pubblicitario in linea con quanto osservato negli ultimi esercizi, il
che comporterebbe: per la stampa, un’ulteriore contrazione del proprio peso percentuale e conseguentemente un calo superiore al mercato, tenuto conto anche degli aspetti di difficoltà strutturali di tale mezzo e per internet un incremento di quota e quindi una crescita.
In questo contesto il budget 2015 assume andamenti simili a quelli ipotizzati per gli specifici
segmenti di mercato.
Per gli anni successivi di piano si ipotizza che il mercato pubblicitario si stabilizzi nel 2016
sui livelli di investimenti del 2015, per poi tornare a crescere in misura contenuta nel successivo triennio (2017-2019). I trend strutturali di mercato dei diversi mezzi, con la progressiva
|
201
202
riduzione della quota dei quotidiani e dei periodici e la crescita del peso di internet, sono
attesi continuare in tutto l’arco di piano.
Gli andamenti del mercato sono stati, quindi, riflessi nei piani previsionali per gli anni 2015- 2019
della CGU “La Repubblica” ipotizzando un calo della pubblicità sulla testata cartacea ed una crescita della raccolta su internet, sostanzialmente in linea con l’evoluzione prevista per il mercato.
Fatturato diffusionale
Le ipotesi formulate per il Budget 2015 relativamente all’andamento delle vendite in edicola dei
quotidiani del Gruppo si basano sull’osservazione dei dati del mercato dal 2005 al 2014. In tale
periodo, sulla base dei dati ADS, le vendite in edicola di quotidiani si sono ridotte del 38,6%
(-5,3% medio annuale), passando da 4,4 a 2,7 milioni di copie medie giornaliere. Per segmento,
i quotidiani nazionali di informazione e quelli sportivi hanno registrato un andamento più
negativo, perdendo dal 2005 il 45,5% ed il 46,1% rispettivamente (-6,5% medio annuale). Il
trend negativo ha, tuttavia, subito una significativa accelerazione nel corso degli ultimi anni,
anche per effetto della cannibalizzazione derivante dalle copie digitali fruibili su Ipad e altri
dispositivi mobili. Gli ultimi dati disponibili al momento dell’elaborazione del budget 2015
(ADS a settembre) individuano per l’anno 2014 un calo complessivo delle vendite in edicola
dell’11,5%.
Tenuto conto di tali andamenti, il Budget prevede che l’evoluzione del mercato nel 2015 sia
simile a quella del 2014. L’ipotesi per gli anni successivi di piano è che il calo strutturale delle
vendite in edicola prosegua in linea con il calo medio annuale registrato dal 2008 ad oggi, il
che comporta per la Repubblica una flessione del 7,5% all’anno.
Accanto al calo strutturale delle copie cartacee, il piano assume una crescita significativa degli
abbonati all’edizione digitale su tablet, pc e mobile.
I piani 2015-2019 prevedono, infine, un aumento progressivo del prezzo di copertina che permette di bilanciare l’effetto sul fatturato derivante dal calo delle copie vendute.
Prodotti opzionali
Il Budget 2015 ed i successivi anni di piano prevedono una progressiva riduzione dei margini
delle iniziative collaterali, riflettendo la sostanziale saturazione del mercato.
Costi
Per quanto concerne l’evoluzione dei costi, i piani previsionali 2015-2019 tengono conto di
una serie di interventi di savings avviati in tutte le realtà aziendali:
• riduzione della tiratura e della foliazione su tutte le testate a seguito del prevedibile calo
della diffusione e della raccolta pubblicitaria;
• prepensionamenti e applicazione del regime di “solidarietà” per l’organico poligrafico;
• riduzione dei costi redazionali attraverso il contenimento delle spese per borderò, foto e
agenzie nonché mediante interventi sull’organico giornalistico;
• piani di riorganizzazione dei centri stampa de la Repubblica;
• efficienze nel processo distributivo;
• riduzione di tutte le principali voci dei costi generali (affitti, consulenze, telefoniche, viaggi, ecc.).
Tali azioni di riduzione dei costi consentono nell’arco di piano di più che compensare gli
incrementi inerziali previsti per il costo del lavoro e per i prezzi della carta e dei materiali di
stampa, nonché i maggiori costi necessari allo sviluppo del business digitale.
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Si segnala, altresì, che per la determinazione del terminal value è stato adottato prudenzialmente un tasso di crescita pari a zero.
Per la cash generating unit “La Repubblica” non si è provveduto ad effettuare un’analisi di sensitività dei risultati dell’impairment test rispetto alle variazioni degli assunti di base dal momento che le risultanze dell’impairment test indicano una differenza positiva del maggiore tra il fair
value less costs to sell e il valore d’uso rispetto al valore contabile ampiamente superiore alla
soglia del 50% del valore contabile stesso, prevista dalle nostre procedure.
La categoria “Concessioni e licenze” è stata sottoposta ad ammortamento del 33,3%, dato
che si stima una vita utile di 3 anni.
La movimentazione per singola voce di bilancio è la seguente.
31/12/2014
Situazione iniziale
Costo originario
Saldo iniziale
Incrementi
Decrementi
MOVIMENTI SUI FONDI
Incrementi
Decrementi
Situazione finale
Costo originario
Saldo finale
23.280
(22.216)
1.064
552
(37)
(534)
7
23.795
(22.743)
1.052
Gli investimenti avvenuti nel corso dell’esercizio nelle immobilizzazioni immateriali ammontano
a 552 migliaia di euro e sono stati sostenuti nella categoria “Concessioni licenze e marchi”.
Gli acquisti sono principalmente relativi, per 220 migliaia di euro, allo sviluppo del sistema editoriale (Upgrading, monitoraggio CAM e reportistica), per 75 migliaia di euro al sistema gestionale ciclo passivo e per 64 migliaia di euro al progetto Business Continuity.
Immobilizzazioni materiali (2)
Altri beni
TOTALE IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI
31/12/2013
2.618
8.536
1.012
4
12.170
31/12/2014
367
2.135
6.506
1.372
96
5
10.481
|
203
204
Considerata l’omogeneità dei beni compresi nelle singole categorie di bilancio, si ritiene che,
le vite utili per categoria di beni siano le seguenti.
Terreni
Impianti tipografici
Impianti generici
Altri impianti
Rotative full color
Attrezzature industriali
Automezzi
Mobili, arredi, macchine ordinarie
Macchine elettroniche
Sistemi editoriali
Vita utile
33 anni
7 anni
10 anni
5/10 anni
20 anni
4 anni
4 anni
8 anni
3 anni
4 anni
da contratto
Aliquota
3%
15,5%
10%
20%/10%
5%
25%
25%
12,5%
33%
25%
da contratto
La composizione e la movimentazione delle immobilizzazioni materiali di proprietà sono
esposte nei prospetti seguenti.
31/12/2014
Situazione iniziale
Costo originario
-
-
Saldo iniziale
-
Incrementi
400
Decrementi
-
MOVIMENTI SUI FONDI
Incrementi
(33)
Decrementi
-
Situazione finale
Costo originario
400
(33)
Saldo finale
367
|
31/12/2014
Situazione iniziale
Costo originario
Saldo iniziale
24.073
(21.455)
2.618
Incrementi
323
Decrementi
(12)
MOVIMENTI SUI FONDI
Incrementi
(804)
Decrementi
11
Situazione finale
Costo originario
Saldo finale
24.384
(22.249)
2.135
31/12/2014
Situazione iniziale
Situazione iniziale
Costo originario
Saldo iniziale
Incrementi
Decrementi
MOVIMENTI SUI FONDI
Incrementi
Decrementi
Situazione finale
Costo originario
Saldo finale
di cui:
90.461
(81.925)
8.536
621
(11.528)
(791)
9.666
79.555
(73.049)
6.506
37.890
Relativamente alle rotative, acquisite originariamente nel 2004 e sottoposte ad un ammortamento decennale, è stata richiesta, già nell’esercizio precedente, un’apposita relazione al fornitore ufficiale con la quale si è provveduto ad incrementare la vita utile da 10 a 20 anni.
|
205
206
Mobili, dotazioni e automezzi
31/12/2014
Situazione iniziale
Costo originario
Saldo iniziale
Incrementi
Decrementi
Riclassifiche
MOVIMENTI SUI FONDI
Incrementi
Decrementi
Situazione finale
Costo originario
Saldo finale
43.812
(42.800)
1.012
916
(108)
(551)
102
44.620
(43.248)
1.372
31/12/2014
Situazione iniziale
Costo originario
Saldo iniziale
Incrementi
Decrementi
Riclassifiche
MOVIMENTI SUI FONDI
Incrementi
Decrementi
Situazione finale
Costo originario
Saldo finale
152
(56)
96
96
|
Altri beni
31/12/2014
Situazione iniziale
Costo originario
Saldo iniziale
Incrementi
Decrementi
MOVIMENTI SUI FONDI
Incrementi
Decrementi
Situazione finale
Costo originario
Saldo finale
1.744
(1.740)
4
4
(15)
(2)
15
1.733
(1.728)
5
Gli investimenti avvenuti nel corso dell’esercizio nelle immobilizzazioni materiali ammontano a
2.416 migliaia di euro e sono stati sostenuti principalmente nella categoria “Mobili, dotazioni e
automezzi” per 916 migliaia di euro, “Impianti e macchinari” per 621 migliaia di euro e “Edifici
e fabbricati” per 400 migliaia di euro, a seguito dell’acquisto del fabbricato situato in Via Stromboli a Milano.
Nei “Mobili, dotazioni e automezzi” i principali acquisti hanno interessato le dotazioni elettroniche relative al Progetto Business Continuity (796 migliaia di euro) e le dotazioni per la redazione web notte per 83 migliaia di euro.
Negli “Impianti e macchinari” i principali incrementi hanno interessato gli impianti di acclimazione e impianti generici presso le sedi redazionali e amministrative di Roma per 235 migliaia di
euro, gli impianti tipografici automatici presso la redazione di Bari per 150 migliaia di euro, i
ricambi rotative per 100 migliaia di euro, e gli impianti di acclimazione e impianti generici presso
le altre sedi locali per un totale di 136 migliaia di euro.
|
207
208
Partecipazioni (3)
Si riporta il dettaglio della movimentazione di tale voce.
31/12/2014
Situazione iniziale
Costo originario
Svalutazioni
Saldo iniziale
Incrementi
Decrementi
MOVIMENTI SUI FONDI
Incrementi
Decrementi
Situazione finale
Costo originario
Svalutazioni
Saldo finale
470.148
(53.298)
416.850
152.148
146.000
9.239
476.296
(62.537)
413.759
Il valore delle partecipazioni al 31 dicembre 2014 ammonta a 413.759 migliaia di euro (al 31
dicembre 2013 il valore delle partecipazioni ammontava a 416.850 migliaia di euro).
Oltre al versamento effettuato a copertura delle perdite di Manzoni & C. SpA, per 2 milioni
di euro e di Huffington Post Italia per 220 migliaia di euro, nel corso del 2014 sono state realizzate le seguenti operazioni:
• il 30 giugno 2014 si è perfezionata l’integrazione delle attività di operatore di rete digitale terrestre
di Telecom Italia Media SpA e del Gruppo Editoriale L’Espresso SpA mediante conferimento di
Rete A SpA in TIMB SpA. Ad esito del conferimento, il Gruppo Espresso detiene il 30% di Persidera SpA, società risultante dal processo di integrazione. A fronte di una valutazione di 127,7
milioni di euro per il 30% di Persidera SpA come definita sulla base di perizia rilasciata da perito
esterno indipendente, la Società ha conferito il 100% di Rete A che era in carico a 146 milioni
di euro realizzando una minusvalenza di 18,3 milioni di euro;
• nell’ambito del processo di riorganizzazione delle attività televisive del Gruppo, la Società
ha provveduto ad acquistare dalla controllata Rete A, prima del conferimento di quest’ultima
in Persidera SpA, la Società All Music SpA per un corrispettivo di 21,8 milioni di euro. Il
30 gennaio 2015 la Società ha ceduto l’intero pacchetto azionario a Discovery Italia Srl. Si
è provveduto pertanto ad adeguare il valore contabile di All Music SpA nel bilancio 2014
al minor corrispettivo previsto dal contratto di cessione realizzando una minusvalenza pari
a 9,2 milioni di euro;
• infine, il 31 dicembre 2014, è stato conferito il ramo d’azienda “Diffusione delle testate
quotidiane, periodiche e degli opzionali” dalla controllante Gruppo Editoriale L’Espresso
SpA alla controllata Somedia SpA. Il conferimento, che si colloca nel più ampio progetto
di riorganizzazione del Gruppo, si è realizzato attribuendo al ramo un valore di 412 migliaia
di euro.
Nella successiva tabella viene riportato l’elenco delle partecipazioni inserite in questa categoria,
l’evoluzione della percentuale di possesso nonché il valore di carico.
Per verificare le recuperabilità del valore di carico delle partecipazioni rispetto al valore del
Patrimonio Netto, la Società ha provveduto ad effettuare, per le partecipazioni con una dif-
|
ferenza negativa rispetto al valore di carico, una stima del valore d’uso della partecipata, utilizzando le stesse assunzioni dei piani adottati ai fini dell’impairment test, non rilevando alcuna
perdita di valore.
31/12/2013
31/12/2014
Patrimonio Netto
31/12/2013 31/12/2014
Valore di carico
31/12/2013 31/12/2014
PARTECIPAZIONI IN SOCIETÀ CONTROLLATE
99,78%
99,78%
171.703
166.357
176.764
176.764
Manzoni & C. SpA
100,00%
100,00%
13.430
12.608
30.931
32.931
Elemedia SpA
100,00%
100,00%
69.117
70.512
36.098
36.098
Rotocolor SpA
100,00%
100,00%
23.076
23.404
24.049
24.049
Somedia SpA
100,00%
100,00%
1.036
1.590
428
841
Rete A SpA
100,00%
-
18.350
-
146.000
-
-
100,00%
All Music SpA
TOTALE IMPRESE CONTROLLATE
-
2.724
-
12.576
296.712
277.195
414.270
283.259
PARTECIPAZIONI IN SOCIETÀ COLLEGATE
Persidera SpA
-
30,00%
-
28.745
-
127.700
Le Scienze SpA
50,00%
50,00%
174
143
1.361
1.361
Huffington Post Italia Srl
49,00%
49,00%
204
205
740
960
378
29.093
2.101
130.021
TOTALE IMPRESE COLLEGATE
ALTRE PARTECIPAZIONI*
Ag. ANSA Società Coop. a r.l.
4,02%
4,02%
862
855
454
454
Premium Publisher Network Consorzio
16,96%
16,96%
4
4
14
14
Consorzio Edicola Italiana
16,67%
16,67%
n.d.
9
10
10
6,64%
6,64%
2
1
1
1
Consuledit Soc. consortile a r.l.
TOTALE ALTRE PARTECIPAZIONI
TOTALE PARTECIPAZIONI
868
869
479
479
297.958
307.157
416.850
413.759
*L’ultimo bilancio disponibile delle Società è al 31 dicembre 2013.
I dati riclassificati essenziali dei bilanci al 31 dicembre 2014 delle società controllate, sono
riportati nel paragrafo 11.8.
Le altre informazioni sui rapporti con parti correlate sono riportate nel paragrafo 11.4.
L’Espresso SpA.
|
209
210
Crediti non correnti (4)
Si riporta il dettaglio della voce.
Crediti finanziari oltre 1 anno
Depositi cauzionali oltre 1 anno
TOTALE CREDITI NON CORRENTI
31/12/2013
440
836
1.276
31/12/2014
21.300
368
1.781
23.449
I crediti non correnti si incrementano soprattutto a causa della rinegoziazione del credito che
la Società vantava nei confronti di Rete A SpA conferita nella Persidera SpA per nominali 21,3
milioni di euro.
Il credito, oggetto di specifici accordi regolati dal contratto di coinvestimento con Telecom Italia Media SpA, è di durata quinquennale e paga un tasso di interesse pari all’Euribor 6 mesi
con un margine iniziale del 3,75% crescente per anno (al 31 dicembre 2014 pari a 4,055%).
Gli altri crediti non correnti, pari a 1.781 migliaia di euro, sono in aumento rispetto al 31
dicembre 2013 per effetto della componente non corrente del credito emerso a seguito della
cessione della rotativa di stampa sita nello stabilimento di Salerno.
Attività per imposte anticipate e Passività per imposte differite (5)
Si riporta nello schema successivo la composizione della fiscalità anticipata/differita.
Le variazioni di tali voci sono commentate nella nota delle imposte di conto economico (29).
Imposte Anticipate
31/12/2013
31/12/2014
5.173
5.343
Da fondi rischi
21.111
17.460
11.745
13.204
3.156
3.125
780
-
41.965
39.132
TOTALE
31/12/2013
31/12/2014
1.423
1.469
Da fondi rischi
6.058
5.025
3.199
3.770
969
956
243
-
TOTALE
11.892
11.220
|
Imposte Differite
Imponibili per imposte differite
31/12/2013
31/12/2014
3.095
2.594
188.506
200.902
Da rivalutazione delle attività correnti
-
-
28
-
191.629
203.496
TOTALE
Da rivalutazione delle attività correnti
TOTALE
31/12/2013
31/12/2014
851
713
57.507
61.599
-
-
8
-
58.566
62.312
31/12/2013
31/12/2014
Imposte differite accreditate/addebitate
(217)
378
TOT. RILEVAZIONE DIRETTA A PATRIMONIO NETTO
(217)
378
Rimanenze (6)
Le rimanenze al 31 dicembre 2014 ammontano complessivamente a 7.439 migliaia di euro
e sono diminuite di 1.284 migliaia di euro rispetto allo scorso anno (una flessione di 1.201
migliaia di euro relativa alla carta e 83 migliaia di euro relativa ai prodotti) a seguito della
contrazione dei volumi diffusionali.
Il dettaglio è riportato nella tabella sottostante.
Rimanenze
lorde
Carta (materie prime)
8.255
Materiali di stampa (materie prime)
Pubblicazioni testate
(prodotti finiti)
406
Pubblicazioni opzionali
e multimediali (prodotti finiti)
2.266
TOTALE RIMANENZE
10.927
31/12/2013
Svalutazioni
(392)
-
Rimanenze
nette
7.863
-
Rimanenze
lorde
6.917
-
-
406
(1.811)
(2.203)
455
8.724
31/12/2014
Svalutazioni
(255)
-
Rimanenze
nette
6.662
-
396
-
396
3.204
10.517
(2.823)
(3.078)
382
7.439
|
211
212
Crediti commerciali (7)
Clienti edicole e distributori
Crediti verso clienti vari
Crediti verso imprese del Gruppo
TOTALE CREDITI COMMERCIALI
31/12/2013
8.703
8.751
67.730
85.184
31/12/2014
8.591
3.964
74.137
86.692
I crediti commerciali, che a fine anno ammontano a 86.692 migliaia di euro, si incrementano
complessivamente di 1.508 migliaia di euro rispetto al 2013.
Per maggiori dettagli dei crediti verso imprese del Gruppo e per l’analisi delle scadenze si rinvia
al paragrafo 11.4 “Rapporti con parti correlate” e al paragrafo 11.5 “Gestione dei rischi”.
Il fondo svalutazione crediti al 31 dicembre 2014 ammonta a 6.767 migliaia di euro (7.974
migliaia di euro al 31 dicembre 2013).
La movimentazione è la seguente.
31/12/2014
7.974
464
(1.671)
6.767
Saldo iniziale
Svalutazioni
Utilizzi/rilasci
Saldo finale
Titoli ed altre attività finanziarie (8)
Obbligazioni
Ratei attivi
Crediti finanziari per derivati
TOTALE TITOLI ED ALTRE ATTIVITA’ FINANZIARIE
31/12/2013
10.191
177
912
11.280
31/12/2014
-
Nel corso dell’esercizio sono giunti a naturale scadenza gli ultimi titoli obbligazioni rimasti in
portafoglio. A fronte di una minusvalenza di 387 migliaia di euro, i titoli hanno maturato interessi attivi nel 2014 per 228 migliaia di euro. La Società non ha effettuato acquisti nel corso
dell’esercizio.
La voce crediti finanziari per derivati, che ammontava a 912 migliaia di euro alla fine del 2013,
si riferisce al credito residuo realizzato a seguito della rinegoziazione di un contratto di interest
rate swap avvenuta nel corso del 2012 e interamente incassato nel corso del 2014.
|
Crediti tributari (9)
Crediti verso l'Erario per Ires/Irap
Crediti Ires verso controllanti
Crediti verso l'Erario per Ires/Irap chiesti a rimborso
Crediti verso l'Erario per IVA
Crediti IVA di Gruppo
Crediti per contributo carta
Altri crediti verso l'Erario
TOTALE CREDITI TRIBUTARI
31/12/2013
888
15.410
2
869
191
1.028
236
18.624
31/12/2014
963
8.185
2
414
253
78
236
10.131
Complessivamente i crediti tributari, che a fine anno ammontano a 10.131 migliaia di euro,
diminuiscono di 8.493 migliaia di euro soprattutto per effetto del minor credito IRES verso
la controllante CIR, alla riduzione del credito IVA e dell’utilizzo in compensazione del credito
per contributo carta (Legge n. 220 del 13 dicembre 2010).
La Società, relativamente alla voce “Crediti per contributi carta”, in virtù della Legge n. 220
del 13 dicembre 2010, che agevolava la spesa per la carta utilizzata nel corso del 2011 per la
stampa dei prodotti editoriali, nel corso del 2012 aveva presentato domanda ed ottenuto un
credito di imposta pari a 2.044 migliaia di euro. Dell’ammontare complessivo del credito
iscritto nel bilancio 2012, alla data del 31 dicembre 2014, la Società ha utilizzato quale credito
di imposta 1.966 migliaia di euro con un residuo credito pari a 78 migliaia di euro.
Altri crediti (10)
Depositi cauzionali: entro 1 anno
Anticipi a fornitori e agenti
Crediti verso istituti previdenziali e assistenziali
Crediti verso dipendenti e collaboratori
Altri crediti
Risconti attivi
TOTALE ALTRI CREDITI
31/12/2013
44
581
407
2.131
10.960
2.981
17.104
31/12/2014
44
128
1.722
1.977
10.610
3.519
18.000
Nelle voci altri crediti e riscontri attivi sono classificate le voci relative ai diritti di competenza
degli esercizi futuri e ai canoni delle locazioni passive pagate anticipatamente.
|
213
214
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti (11)
Denaro e valori in cassa
Depositi su c/c presso banche e poste
Crediti e ratei finanziari verso imprese del Gruppo
TOTALE DISPONIBILITA’ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI
31/12/2013
42
140.499
89.735
230.276
31/12/2014
36
49.644
17.100
66.780
I depositi su c/c presso banche e poste rappresentano investimenti finanziari a breve termine e
ad alta liquidità che sono prontamente convertibili in valori di cassa noti e sono soggetti ad
un rischio irrilevante di variazione del loro valore. Tali investimenti coprono in media un orizzonte temporale di 3 mesi e sono remunerati ad un tasso fisso (mediamente pari all’1,21%)
preventivamente concordato e parametrato all’Euribor di periodo.
Le disponibilità liquide diminuiscono di 163.496 migliaia di euro rispetto all’esercizio precedente
per effetto del rimborso del Prestito Obbligazionario collocato nel 2004 per 185.369 migliaia
di euro e per il parziale riacquisto di 42 milioni di euro del medesimo prestito avvenuto precedentemente il rimborso, solo parzialmente compensati dal collocamento di un nuovo Prestito
Obbligazionario Convertibile per nominali 100 milioni di euro e dall’incasso di 10 milioni di
euro di titoli giunti a naturale scadenza.
Tra i crediti finanziari verso le società del Gruppo si registra il deconsolidamento del credito
verso Rete A SpA riclassificato tra i crediti verso terzi non correnti.
I crediti e ratei finanziari verso società del Gruppo sono analiticamente riepilogati nel prospetto
riportato nel paragrafo 11.4. “Rapporti con parti correlate” e sono costituiti da operazioni
connesse al servizio di tesoreria accentrato.
|
Passivo
Patrimonio Netto
L’analisi della composizione del patrimonio netto con riferimento alla disponibilità e distribuibilità è evidenziata di seguito.
Natura/Descrizione
CAPITALE SOCIALE
RISERVE DI CAPITALE:
Sovrappr. Azioni
Riserve per contributi in c/capitale
Ris. Conguaglio dividendi
Ris. Rivalutazione L. 413/91
RISEVE DI CAPITALE
Riserva legale
Riserva legale
Riserva facoltativa
Riserva facoltativa
Riserva facoltativa
Utili a nuovo
Riserva da utili attuariali
Riserva legge 675/1977
Ris. Plusvalenze art. 54
Avanzo di fusione
RISEVE DI UTILI
Variazioni positive
Variazioni negative
RISERVA IFRS
Riserva per azioni proprie
Riserva per stock options
Riserva valutazione Fair Value
TOTALE ALTRE RISERVE
TOTALE
Legenda:
Importo
complessivo
61.806
Possibilità di
utilizzazione
Quota
disponibile
-
2.845
17.857
3.869
786
25.356
12.361
672
32.387
3.608
319.618
8.395
(2.795)
490
934
9.956
385.626
50.922
(812)
50.109
(32.387)
12.067
(20.320)
502.577
B
ABC
ABC
ABC
2.845
17.857
3.869
786
25.356
12.361
672
3.608
319.618
8.395
490
934
9.956
356.034
580
580
381.970
B
ABC
B
ABC
ABC
ABC
ABC
ABC
Utilizzazioni compiute
negli ultimi 3 esercizi
copertura perdite altre
-
-
A – per aumento di capitale
B – per copertura perdite
C – per distribuzione ai soci
Al 31 dicembre 2014 le riserve disponibili ammontano a 381.970 migliaia di euro di cui
363.156 migliaia di euro distribuibili.
|
215
216
Capitale sociale (12)
Al 31 dicembre 2014 il capitale sociale ammonta a euro 61.805.893,20 ed è costituito da n.
412.039.288 azioni da nominali 0,15 euro. Rispetto al 31 dicembre 2013 si è incrementato
di 222.900 migliaia di euro a seguito della sottoscrizione di 1.486.000 azioni in esecuzione
dei piani di stock option.
N° azioni deliberate
N° azioni emesse
di cui:
N° azioni proprie
31/12/2013
435.796.788
410.553.288
31/12/2014
479.323.713
412.039.288
16.059.572
18.149.111
Tutte le azioni ordinarie sono emesse a fronte di versamenti interamente effettuati. Non esistono azioni gravate da vincoli nella distribuzione di dividendi, ad eccezione di quanto previsto dall’art. 2357 del Codice Civile per le azioni proprie.
Riserve (13)
La composizione e la movimentazione delle riserve sono dettagliate nel “Prospetto delle
variazioni di Patrimonio Netto”.
Nel rispetto delle delibere assembleari che hanno autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad effettuare acquisti di azioni ordinarie Gruppo Editoriale L’Espresso SpA, nel corso
dell’esercizio sono state acquistate n. 2.546.978 azioni per complessivi 2.900.791 migliaia di
euro e, considerando le azioni proprie acquisite negli anni precedenti, la Società ha in portafoglio al 31 dicembre 2014 n. 18.149.111 azioni che rappresentano il 4,405% del capitale
sociale.
La Società riconosce benefici addizionali ad alcuni dipendenti che ricoprono posizioni di
primo piano, attraverso piani di compensi basati su strumenti finanziari.
I piani di stock option e stock grant in essere alla data del 31 dicembre 2014, nonché le relative caratteristiche, sono descritte nella nota di commento al bilancio consolidato.
Al 31 dicembre 2014, il costo complessivo derivante dai piani di stock options e stock grant
ammonta a 1.559 migliaia di euro (ammontava a 1.105 migliaia di euro nel 2013) di cui 817
migliaia di euro riaddebitato alle società del Gruppo per le stock options e stock grant assegnate ai rispettivi dipendenti (505 migliaia di euro nel 2013).
|
Debiti finanziari (14)
Debiti finanziari non correnti
Obbligazioni
Debiti verso le banche
TOTALE DEBITI FINANZIARI NON CORRENTI
31/12/2013
1.203
1.203
31/12/2014
75.760
3.900
79.660
scadenza
1-2 anni
-
scadenza
2-5 anni
75.760
3.900
79.660
scadenza
oltre 5 anni
-
Debiti finanziari correnti
Obbligazioni
Debiti verso le banche per finanziamenti
Debiti finanziari verso imprese del Gruppo
TOTALE DEBITI FINANZIARI CORRENTI
31/12/2013
230.719
2.407
47.283
280.409
31/12/2014
4.677
1.208
30.188
36.073
Al 31 dicembre 2014 il valore del Prestito Obbligazionario ammonta complessivamente a
80.437 migliaia di euro. Al 31 dicembre 2013 l’ammontare complessivo del debito era pari a
230.719 migliaia di euro.
Il Prestito Obbligazionario collocato nell’ottobre 2004, di valore nominale di 300 milioni di euro
(diminuiti nel corso dell’esercizio a 185,4 milioni di euro anche a seguito di un parziale riacquisto
di 42 milioni di euro che ha generato una minusvalenza di 684 migliaia di euro ma ha permesso
di risparmiare 984 migliaia di euro di interessi) e che pagava un interesse fisso del 5,125% e uno
effettivo del 4,824%, è stato completamente rimborsato a naturale scadenza.
In applicazione di quanto previsto dallo IAS 39, tale Prestito Obbligazionario è stato valutato
adottando la tecnica del costo ammortizzato utilizzando il tasso di interesse effettivo. In base
a tale disposizione sono sempre stati contabilizzati sul prestito sia i costi direttamente attribuibili
(originariamente pari a 1.995 migliaia di euro) sia i proventi derivanti dalla chiusura anticipata,
avvenuta nel marzo 2005, di un contratto di interest rate swap volto a convertire il tasso fisso
in tasso variabile (pari a 9.020 migliaia di euro). Gli oneri finanziari generati nel corso del
2014 di tale Prestito, sono stati 8,1 milioni di euro, mentre la rinegoziazione di un contratto
di IRS avvenuto nel 2012, che ha fissato il differenziale dei tassi all’1,825%, ha generato un
provento di 739 migliaia di euro.
In data 1 aprile 2014 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l’emissione di un Prestito
Obbligazionario equity linked per complessivi 100 milioni di euro la cui collocazione è avvenuta
il successivo 2 aprile con un pricing definito nella stessa data, tenendo conto del prezzo medio
ponderato di mercato dell’azione registrato sul Mercato Telematico Azionario tra l’avvio e la
conclusione del processo di raccolta ordini (bookbuilding) e di un premio di conversione del
30% (pari a € 2,1523) ferme restando le prescrizioni dell’art. 2441, sesto comma, del Codice
Civile. L’operazione è stata regolata mediante emissione di titoli con scadenza 9 aprile 2019.
La proposta di aumento del Capitale Sociale al servizio del Prestito Obbligazionario, con esclu-
|
217
218
sione del diritto di opzione ex art. 2441, quinto comma, è stata sottoposta all’Assemblea Straordinaria degli Azionisti, convocata in prima convocazione il giorno 23 luglio 2014. La Società
ha già provveduto a richiedere ed a ottenere l’ammissione alla quotazione delle Obbligazioni
al Third Market (MTF) del Vienna Stock Exchange.
Il Prestito Obbligazionario, del valore nominale di complessivi 100 milioni di euro, ha una
durata di 5 anni (scadenza 9 aprile 2019) e ha una cedola semestrale a tasso fisso pari al
2,625% annuo, pagabile il 9 aprile ed l’8 ottobre di ogni anno. Le obbligazioni potranno
diventare convertibili in azioni ordinarie della Società esistenti o di nuova emissione, salva la
facoltà della Società di regolare ogni eventuale richiesta di conversione mediante il pagamento
per cassa o attraverso una combinazione di azioni ordinarie e cassa (cash settlement option).
Il Prestito Obbligazionario Convertibile (convertible bond) conferisce al titolare la possibilità
di convertire l'obbligazione in un determinato numero di azioni della società emittente. Pertanto
lo strumento può essere ricondotto ad un’obbligazione standard che incorpora la vendita di
una opzione di tipo call.
La tecnica di valutazione richiede di scorporare lo strumento nelle sue due componenti: una
componente di Opzione call ed una componente di debito. Il valore di tali componenti (rispettivamente 21 milioni di euro per la componente Opzione call e 79 milioni di euro per la componente debito) è stato determinato alla data di rivelazione iniziale applicando il Modello
Binomiale per la valutazione della componente di Opzione call utilizzando i seguenti parametri:
il prezzo di mercato delle azioni della Società, la volatilità del prezzo azionario, lo strike price
e il risk-free rate; e come differenziale rispetto al valore nominale la componente di debito al
costo ammortizzato.
In applicazione del principio IAS 39, la componente debito del Prestito Obbligazionario Convertibile viene valutata applicando il metodo del costo ammortizzato, contabilizzando direttamente sul debito i costi direttamente attribuibili per complessivi per 1.744 migliaia di euro
(diminuiti al 31 dicembre 2014 di 216 migliaia di euro), mentre la componente Opzione call
viene valutata al fair value a conto economico (al 31 dicembre 2014 la valutazione di tale
componente è di 3,9 milioni di euro con un effetto positivo di 17,1 milioni di euro sul conto
economico con classificazione tra i Debiti finanziari non correnti per strumenti derivati). Complessivamente al 31 dicembre 2014 la componente debito ammonta a 79.831 migliaia di euro
a cui si devono aggiungere 606 migliaia di euro di ratei per interessi; l’impatto complessivo a
conto economico delle due componenti del Prestito Obbligazionario Convertibile è positivo
per 12.332 migliaia di euro.
In quest’ultimo importo sono ricompresi oneri per 34 migliaia di euro realizzati a seguito di
un parziale acquisto di nominali 300 migliaia di euro avvenuto nel dicembre 2014 (a fronte
di un acquisto, sotto la pari, che ha generato proventi per 26 migliaia di euro, sono stati
rilasciati oneri per 60 migliaia di euro).
Il decremento di 17.095 migliaia di euro dei debiti finanziari verso imprese del Gruppo è principalmente dovuto al decremento del debito verso Elemedia SpA per 8.124 migliaia di euro,
al decremento per 4.385 migliaia di euro verso Finegil Editoriale SpA e al decremento di 3.690
migliaia di euro verso Rotocolor SpA.
I debiti finanziari verso imprese del Gruppo sono analiticamente riepilogati nel prospetto riportato nel paragrafo 11.4. “Rapporti con parti correlate” e sono costituiti da operazioni connesse
al servizio di tesoreria accentrato.
|
I debiti verso le banche per finanziamenti sono così composti.
31/12/2013
1.203
1.203
2.405
2.405
3.608
Finanziamenti con garanzia reale non correnti
Finanziamenti non correnti
Finanziamenti con garanzia reale correnti
Finanziamenti correnti
TOTALE DEBITI VERSO BANCHE PER FINANZIAMENTI
31/12/2014
1.203
1.203
1.203
Fondi per rischi e oneri (15)
Si riporta nella tabella successiva la movimentazione complessiva dei fondi, nonché la movimentazione suddivisa tra quota corrente e non corrente.
Saldo iniziale
UUtilizzi/rilasci
Giroconti corrente/
non corrente
Accantonamenti
Variazione
per attualizzazione
Saldo finale
Vertenze
legali
6.187
(1.888)
Vertenze
previdenziali
20
(20)
Incentivi
all’esodo
13.326
(1.950)
Rischi vari e
rinnovi contrattuali
39.376
(57)
Totale
fondi
58.909
(3.915)
di cui
corrente
20.467
(3.563)
di cui non
corrente
38.442
(352)
808
-
(1.042)
1.764
1.530
1.329
441
(1.329)
1.089
188
5.295
-
10.334
41.083
188
56.712
18.674
188
38.038
Parte non corrente
Saldo iniziale
Utilizzi/rilasci
Giroconti corrente/
non corrente
Accantonamenti
Saldo finale
Vertenze
legali
4.024
(352)
Vertenze
previdenziali
-
Incentivi
all’esodo
-
Rischi vari e
34.418
-
Totale
fondi
38.442
(352)
(1.329)
741
188
3.272
-
-
348
34.766
(1.329)
1.089
188
38.038
Parte corrente
Saldo iniziale
Utilizzi/rilasci
Giroconti corrente/
non corrente
Accantonamenti
Saldo finale
Vertenze
legali
2.163
(1.536)
Vertenze
previdenziali
20
(20)
Incentivi
all’esodo
13.326
(1.950)
Rischi vari e
4.958
(56)
Totale
fondi
20.467
(3.562)
1.329
67
2.023
-
(1.042)
10.334
1.415
6.317
1.329
440
18.674
|
219
220
Le componenti di lungo termine dei fondi, con esclusione di quelle relative alle vertenze previdenziali (che maturano interessi pari al tasso legale), sono state attualizzate ad un tasso
pari al 5% al lordo delle imposte, (invariato rispetto al 31 dicembre 2013).
I fondi rischi vertenze legali e previdenziali includono oltre alle cause per diffamazione, comuni
per tutte le società editrici, i rischi legati a vertenze di natura commerciale, cause di lavoro
ed il rischio legato agli accertamenti previdenziali.
Il fondo per incentivi all’esodo si riferisce all’accantonamento per i piani di riorganizzazione
aziendale avviati in alcune società del Gruppo, tra cui il Gruppo Editoriale L’Espresso SpA.
Il fondo rischi vari è costituito da accantonamenti per oneri fiscali di esercizi precedenti, da vertenze fiscali per operazioni a premio e altri rischi.
Con riferimento agli accantonamenti per oneri fiscali di esercizi precedenti, il 18 maggio 2012
è stata depositata dalla Commissione Tributaria Regionale di Roma, in sede di riassunzione, la
sentenza 64/9/12 avente per oggetto gli accertamenti IRPEG e ILOR 1991; tali accertamenti
diedero luogo ai seguenti principali rilievi:
• furono contestati dall’Amministrazione Finanziaria i benefici fiscali derivanti dalle operazioni
di riorganizzazione societaria del Gruppo Editoriale L’Espresso conseguenti alla spartizione
del Gruppo Mondadori (in particolare, i benefici emergenti dalla fusione per incorporazione
di Editoriale La Repubblica SpA in Cartiera di Ascoli SpA, che successivamente ne assunse la
denominazione);
• furono altresì contestati i benefici attinenti operazioni di usufrutto azionario con soggetti
esteri, in particolar modo quelli relativi al credito d’imposta sui dividendi ed alle relative
ritenute subite, oltre che agli interessi maturati.
Su quest’ultimo capitolo, usufrutto di azioni, la Società ha, dal bilancio 2008, effettuato accantonamenti, valutando che, in funzione della evoluzione della giurisprudenza, le maggiori imposte
accertate e i relativi interessi dovessero essere qualificati come “rischio probabile” (gli accantonamenti non riguardarono solo il periodo d’imposta 1991 ma anche i tre successivi, per i
quali l’Amministrazione Finanziaria contestò la medesima fattispecie di beneficio), diversamente
dalle sanzioni il cui rischio fu qualificato come “possibile”. Sul primo capitolo, riguardante
unicamente il 1991, il rischio è sempre stato qualificato come “remoto”, sia alla luce della
valutazione tecnica delle contestazioni, che dell’esito dei differenti gradi di giudizio. Si ricorda
infatti che:
• i fatti furono in primo luogo sottoposti al vaglio della giurisdizione penale per presunta frode
fiscale ed il procedimento si concluse con sentenza di non luogo a procedere del GUP, confermata
in via definitiva dalla Corte di Appello in data 9 dicembre 1999, così prosciogliendo con
formula piena tutti gli amministratori e i sindaci;
• in sede tributaria i giudizi di primo e secondo grado furono entrambi favorevoli alla Società
rispettivamente nel 1998 e nel 2000; successivamente, nel 2007 la Corte di Cassazione annullò
la sentenza di secondo grado, con rinvio alla Commissione Tributaria Regionale, decidendo
peraltro solo su profili procedurali e non pregiudicando in alcun modo il merito.
La Commissione Tributaria Regionale, con la sentenza sopra menzionata, ha accolto la posizione
dell’Amministrazione Finanziaria relativamente alla contestazione economicamente più rilevante,
concernente le operazioni di riorganizzazione societaria, mentre ha respinto la contestazione relativa
agli usufrutti. Tale sentenza, sulla base delle valutazioni aggiornate al 31 dicembre 2014, darebbe
|
luogo ad un importo di rischio massimo pari a 366,9 milioni di euro (di cui maggiori imposte
accertate per 121,4 milioni di euro, interessi per 124,1 milioni di euro e sanzioni per 121,4 milioni
di euro): tale valore scaturisce dal fatto che l’Amministrazione Finanziaria non si è limitata semplicemente a disconoscere i benefici fiscali (ritenuti indebiti) dei maggiori valori iscritti in sede di
allocazione del “disavanzo di annullamento” nel processo di fusione, ma ha inaspettatamente
preteso l’immediato ed integrale assoggettamento a tassazione di tale disavanzo per quanto di per
sé privo di qualunque valenza reddituale, alla stregua di una plusvalenza “realizzata”.
In data 27 giugno 2012 la Società ha provveduto a depositare presso la Corte di Cassazione il
ricorso avverso la sentenza di secondo grado mentre il 28 giugno 2012 è stata depositata, presso
la CTR di Roma, l’istanza di sospensione degli effetti della medesima sentenza ai sensi e per gli
effetti dell’articolo 373 del codice di procedura civile; l’istanza è stata accolta dalla CTR di Roma
con ordinanza depositata il 19 luglio 2012.
In virtù della consapevolezza della legittimità civilistico-tributaria delle operazioni oggetto di
contestazione fiscale, oltre che sulla base di valutazioni tecniche ottenute da professionisti terzi,
la Società ha confermato la valutazione del grado di rischio alle operazioni di usufrutto azionario
relativamente alle imposte e alle sanzioni (ancorché la stessa sia risultata vittoriosa sul punto,
per motivi procedurali, dinanzi la CTR) estendendo però alle sanzioni, a seguito di recenti e consolidate posizioni della corte di cassazione, il medesimo livello di rischio, ed ha qualificato come
meramente “possibile” il rischio legato alle operazioni di ristrutturazione societarie per le quali
è risultata soccombente.
Per le questioni attinenti le operazioni di usufrutto azionario la Società aveva provveduto ad accantonare fino al 31 dicembre 2013 un importo pari a 34,4 milioni di euro (a copertura dei rischi legati
all’ammortamento del costo sostenuto per l’acquisto dell’usufrutto, al credito d’imposta sui dividendi,
alle relative ritenute subite e agli interessi maturati), con riferimento ai periodi di imposta accertati.
Nel corso del 2014, la Società ha provveduto ad accantonare 347 migliaia di euro per tener conto
degli interessi maturati; il fondo al 31 dicembre 2014 ammonta a 34.766 migliaia di euro.
TFR e altri fondi per il personale (16)
Il fondo Trattamento Fine Rapporto maturato al 31 dicembre 2006 nonché il fondo Indennità
per i dirigenti di giornali quotidiani rientrano nei piani a benefici definiti e pertanto sono stati
determinati applicando la metodologia attuariale. Entrambi i fondi rappresentano il valore
attuale dell’obbligazione legale futura.
Le ipotesi relative alla determinazione dei Piani sono riassunte nel prospetto che segue.
Tasso annuo tecnico di attualizzazione
Tasso annuo di inflazione
Tasso annuo aumento retribuzioni*
Tasso annuo rivalutazione TFR
Probabilità di anticipazione annua**
* in base alla categoria
** in base all’anzianità lavorativa
TFR
1,49%
0,60-2,0%
1-1,5%
1,95%-3,0%
3-7%
ALTRI FONDI
1,49%
0,60-2,0%
1-1,5%
-
|
221
222
Gli importi iscritti nella Situazione Patrimoniale-Finanziaria, che ammontano complessivamente a 27.924 migliaia di euro (in diminuzione di 717 migliaia di euro rispetto al 2013),
sono stati così determinati.
Fondo Trattamento di Fine Rapporto
Saldo iniziale
Costi/(ricavi) attuariali componenti finanziarie (actuarial gain/loss)
Costi/(ricavi) attuariali altre componenti (actuarial gain/loss)
Benefici pagati
Saldo finale
31/12/2014
24.168
1.856
(614)
723
(2.659)
23.474
Altri Fondi per il Personale
Saldo iniziale
Costi/(Ricavi) attuariali componenti finanziarie (actuarial gain/loss)
Costi/(Ricavi) attuariali altre componenti (actuarial gain/loss)
Benefici pagati
Saldo finale
31/12/2014
4.473
(461)
424
(95)
115
(6)
4.450
Le principali ipotesi attuariali adottate nella determinazione delle obbligazioni future sono
state il tasso di inflazione, l'incremento salariale, la frequenza di turnover e il tasso di attualizzazione. L'analisi di sensitività pertanto è stata fatta su ciascuna ipotesi attuariale rilevante, mostrando gli effetti che ci sarebbero stati a seguito di variazioni ragionevolmente possibili di tali ipotesi alla fine dell'esercizio. Un incremento del tasso di turnover dell'1% avrebbe
determinato un decremento delle obbligazioni complessive pari a 80 migliaia di euro rispetto
al parametro effettivamente applicato (1%). Un incremento del tasso di inflazione dello
0,50% avrebbe determinato un incremento delle obbligazioni future complessive di 467
migliaia di euro, mentre un decremento dello 0,50% avrebbe determinato un decremento
delle medesime obbligazioni di 453 migliaia di euro rispetto al parametro di fatto applicato
(2%). Infine e soprattutto riguardo al tasso di attualizzazione applicato (3,17%), un incremento dello 0,50% avrebbe determinato un decremento delle obbligazioni future complessive di 718 migliaia di euro, mentre un decremento del tasso dello 0,50% avrebbe determinato
un incremento delle obbligazioni stesse di 763 migliaia di euro.
La Società è sempre stata in grado di far fronte ad eventuali debiti a breve e ha disponibilità
finanziarie tali da garantire l'assolvimento delle obbligazioni future.
Il numero medio e il numero a fine esercizio del personale dipendente è riepilogato di seguito.
|
Numero medio dipendenti
Giornalisti
Operai e impiegati
Dirigenti
Contratti a termine
TOTALE
2013
506
291
21
21
839
2014
505
275
17
15
812
Numero dipendenti fine esercizio
31/12/2013
508
277
19
20
824
31/12/2014
498
271
16
15
800
Debiti commerciali (17)
Debiti verso fornitori:
• carta
• stampa
• trasporti e distribuzione
• utenze e telefoniche
• investimenti
• promozioni
• prodotti opzionali
• collaboratori
• redazionali (foto, indagini e agenzie)
• altri fornitori
Debiti commerciali verso società del Gruppo
TOTALE DEBITI COMMERCIALI
31/12/2013
31/12/2014
6.871
4.876
3.644
1.528
1.167
4.490
10.971
4.032
4.664
12.274
10.542
65.059
6.157
4.518
3.833
1.653
817
3.684
6.731
3.227
4.526
8.990
29.245
73.381
I debiti commerciali, normalmente regolati a 60/90 giorni, si incrementano complessivamente
di 8.322 migliaia di euro rispetto all’esercizio precedente.
I debiti commerciali verso società del Gruppo sono analiticamente riepilogati nel paragrafo
11.4 “Rapporti con parti correlate”.
Debiti tributari (18)
Debiti per ritenute e IRPEF
Debiti verso l'Erario per IVA
Debiti IVA di Gruppo
Altri debiti tributari
TOTALE DEBITI TRIBUTARI
31/12/2013
3.909
180
1.414
7
5.510
31/12/2014
3.984
1.132
756
31
5.903
I debiti tributari pari a 5.903 migliaia di euro aumentano di 393 migliaia di euro rispetto all’esercizio
2013.
|
223
224
Altri debiti (19)
Debiti verso istituti previdenziali e sicurezza sociale
Debiti verso il personale per ferie
Debiti verso il personale diversi
Debiti verso amministratori, sindaci e altri soci
Debiti per abbonamenti
Debiti contributi Legge 62/2001
Debiti per contributi su interessi
Altri debiti
TOTALE ALTRI DEBITI
31/12/2013
9.024
7.627
8.309
10
6.116
346
282
1.886
33.600
31/12/2014
8.912
6.475
7.080
5
5.520
280
94
1.957
30.323
Gli altri debiti sono pari a 30.323 migliaia di euro e diminuiscono di 3.277 migliaia di euro
rispetto al 31 dicembre 2013.
10. Note relative al Conto Economico Complessivo
Ricavi (20)
Fee distribuzione prodotti di terzi
Ricavi cessione diritti e marchi
Ricavi da vendita altri servizi
Ricavi da vendita servizi internet
Ricavi da vendita altri prodotti
Ricavi da vendita scarti e rese
TOTALE RICAVI
2013
164.404
166.978
97
164
7.804
2.021
28
1.174
342.670
2014
154.262
149.618
90
151
6.764
1.693
26
997
313.601
I ricavi complessivi della Società evidenziano un decremento di 29.069 migliaia di euro (pari
al -8,5%) rispetto ai dati dell’esercizio precedente. I ricavi da pubblicazioni si sono ridotti
del 6,2% principalmente a causa della contrazione delle vendite del quotidiano (-13,2%) e
dei periodici (-15,6%), solo in parte compensata dagli effetti dell’incremento del prezzo de
la Repubblica avvenuto ad agosto 2014.
I ricavi da pubblicità sono diminuiti di 17,4 milioni di euro (-10,4%), riflettendo sostanzialmente gli andamenti generali del mercato.
|
Altri proventi operativi (21)
Contributi
Plusvalenze cessioni cespiti
Sopravvenienze attive
Altri proventi
TOTALE ALTRI PROVENTI OPERATIVI
2013
264
1.429
780
1.339
3.812
2014
253
16
7.552
794
8.615
Il saldo della voce Altri proventi operativi si assesta a 8.615 migliaia di euro. La voce sopravvenienze attive si riferisce prevalentemente al rilascio di stanziamenti effettuati negli esercizi
precedenti.
Costi per acquisti (22)
Carta quotidiani e periodici
Carta per opzionali e promozioni
Acquisto beni e merci
Acquisto materiali per stampa
Materiali di consumo
TOTALE COSTI PER ACQUISTI
2013
36.715
3.488
3.319
(223)
1.422
44.721
2014
32.867
3.493
2.594
(76)
1.299
40.176
2013
58.755
19.283
17.393
17.920
9.580
10.450
5.463
1.580
3.395
8.280
25.893
177.992
2014
51.778
20.043
16.357
15.926
8.973
11.056
7.033
1.644
3.596
8.480
23.759
168.644
Costi per servizi (23)
Stampa e altre lavorazioni presso terzi
Costi gestione impianti e tecnologie
Costi redazionali
Distribuzione
Diritti di riproduzione, SIAE e altri
Promozioni
Consulenze
Telefoniche e trasmissione dati
Manutenzioni e utenze
Fitti passivi ed altri costi per godimento beni di terzi
Altri servizi
TOTALE COSTI PER SERVIZI
|
225
226
Altri oneri operativi (24)
Accantonamento fondo rischi e oneri
Imposte e tasse accessorie
Spese di rappresentanza e omaggi
Quote associative
Transazioni e risarcimenti
Sopravvenienze passive
Svalutazione crediti
TOTALE ALTRI ONERI OPERATIVI
2013
580
621
142
1.207
8
897
408
14
3.877
2014
2.150
617
102
826
1
722
464
195
5.077
2013
71.235
21.943
5.431
276
11.401
601
4.790
115.677
2014
65.310
21.392
4.898
(462)
646
742
2.042
94.569
Costi per il personale (25)
Salari e stipendi
Oneri sociali
Accantonamento per TFR
Accantonamento trattamento di quiescenza e simili
Oneri per la riorganizzazione aziendale in atto
Stock Option - Stock Grant
Altri costi del personale
TOTALE COSTI PER IL PERSONALE
Il costo per il personale è in diminuzione di 21.109 migliaia di euro per effetto del decremento
dei costi a seguito dei piani di riorganizzazione realizzati negli esercizi precedenti.
Il valore complessivo sostenuto nel corso dell’esercizio per i compensi spettanti al personale
direttivo è pari a 0,6 milioni di euro ed 0,1 milioni di euro per stock option e stock grant.
Ammortamenti e svalutazioni (26)
Ammortamento immobilizzazioni immateriali
Ammortamento immobilizzazioni materiali
TOTALE AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI
2013
514
2.626
3.140
2014
534
2.181
2.715
|
Proventi/(oneri) finanziari netti (27)
Interessi attivi su c/c bancari e depositi a breve
Utile su cambi
Proventi finanziari su derivati
Altri proventi finanziari
Proventi finanziari
Interessi passivi su c/c bancari
Spese bancarie accessorie
Interessi su mutui e finanziamenti
Interessi passivi su prestiti obbligazionari
Perdite su cambi
Oneri finanziari da applicazione IAS
Altri oneri finanziari
Oneri finanziari
Proventi/(oneri) da negoziazione titoli e partecipazioni
Svalutazioni e perdite su partecipazioni
TOTALE PROVENTI/(ONERI) FINANZIARI NETTI
2013
2.267
39
1.273
3.579
(1)
(113)
(238)
(10.113)
(60)
(1.037)
(116)
(11.678)
(232)
(8.331)
2014
1.892
28
17.100
1.153
20.173
(90)
(132)
(12.107)
(65)
(1.026)
(535)
(13.955)
(1.105)
(34.484)
(29.371)
Gli oneri finanziari netti ammontano a 29.371 migliaia di euro si incrementano rispetto al
31 dicembre 2013 principalmente per effetto di minusvalenze e svalutazione di partecipazioni nel settore televisivo (15,2 milioni di euro relativi a All Music SpA e 19,3 milioni di euro
relativi a Rete A SpA).
La voce oneri finanziari ha comunque beneficiato di un provento finanziario di 17,1 milioni
di euro a seguito della valutazione a fair market value della componente Opzione call relativa
al Prestito Obbligazionario Convertibile collocato nell’aprile del 2014.
Infine, l’incremento degli interessi passivi su Prestiti Obbligazionari è dovuto alla contemporanea presenza nel corso dell’esercizio del Prestito Obbligazionario collocato nel 2004 e rimborsato interamente il 27 ottobre 2014 (che ha generato oneri per 7.373 migliaia di euro) e
del Prestito Obbligazionario Convertibile collocato il 9 aprile 2014 (che ha generato oneri
per 4.734 migliaia di euro).
Dividendi (28)
2013
2014
18.763
12.980
Elemedia SpA
11.940
6.650
212
103
30.915
19.733
- da imprese controllate
- da imprese collegate
Le Scienze SpA
TOTALE DIVIDENDI
I dividendi incassati nel 2014, che ammontano a 19.733 migliaia di euro, diminuiscono di
11.182 migliaia di euro rispetto all’esercizio 2013.
|
227
228
Imposte (29)
Imposte correnti
Imposte differite e anticipate
Imposte anni precedenti
Oneri fiscali esercizi precedenti
TOTALE IMPOSTE
2013
2014
(1.551)
2.457
3.470
4.797
17
(1.088)
347
347
2.283
6.513
Le imposte sul reddito 2014 ammontano complessivamente a 6.513 migliaia di euro e si
incrementano rispetto all’esercizio 2013, pur in presenza di una sensibile diminuzione dell’utile ante imposte, a seguito della composizione dell’utile stesso, costituito, soprattutto nel
bilancio 2014, da rilevanti costi fiscalmente non deducibili.
Si riporta nella tabella successiva la riconciliazione tra l’onere fiscale teorico, determinato
con Ires al 27,5%, e Irap al 3,9%, e l’onere fiscale effettivo.
1) Utile ante imposte risultante da bilancio
2) a. Imposte sul reddito (IRES) teoriche (ad aliquota nazionale)
b. Effetto fiscale relativo a costi non deducibili
2013
2014
23.829
1.313
6.553
361
(26)
8.934
c. Dividendi
(8.077)
(5.155)
d. Proventi/contributi non tassabili
(1.141)
(1.178)
17
(737)
e. Imposte correnti e differite relative anni precedenti
3) Imposte sul reddito (IRES)
4) IRAP
5) Oneri fiscali di esercizi precedenti
6) Totale imposte da bilancio
Aliquota media effettiva
Aliquota teorica
(2.676)
2.226
347
3.941
4.613
347
2.283
6.513
9,58%
n.s.
31,40%
31,40%
Utile base per azione (30)
L’utile base per azione è calcolato dividendo l’utile netto del periodo attribuibile per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione durante il periodo (escludendo le
azioni proprie).
L’utile per azione diluito è calcolato dividendo l’utile netto del periodo attribuibile agli azionisti ordinari per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione durante
il periodo, rettificato per gli effetti diluitivi delle opzioni.
Di seguito sono esposti il reddito e le informazioni sulle azioni ai fini del calcolo dell’utile
per azione base e diluito.
|
Risultato netto
Utile base per azione
Risultato netto
2013
2014
21.546
(5.200)
394.171
393.500
0,055
(0,013)
2013
2014
21.546
(5.200)
N°
394.171
393.500
N°
N° opzioni (.000)
23.820
68.731
Utile diluito per azione
0,052
(0,011)
11. Altre informazioni
11.1 Posizione finanziaria netta
Nella tabella che segue è esposta la composizione della posizione finanziaria netta della
Capogruppo.
31/12/2013
31/12/2014
Crediti finanziari verso imprese del Gruppo
89.735
17.100
Debiti finanziari verso imprese del Gruppo
(47.283)
(30.188)
140.539
49.675
182.991
36.587
11.280
-
(230.719)
(80.437)
(3.608)
(1.203)
-
(3.900)
(223.047)
(85.540)
(40.056)
(48.953)
Titoli ed altre attività finanziarie
La posizione finanziaria netta si è movimentata soprattutto a seguito delle seguenti operazioni:
- è stato rimborsato integralmente il Prestito Obbligazionario collocato nel 2004 per complessivi nominali 227,4 milioni di euro (di cui 42 milioni di euro rimborsati prima della
scadenza e 185,4 milioni di euro rimborsati a naturale scadenza);
- è stato collocato un nuovo Prestito Obbligazionario Convertibile per nominali 100 milioni di euro, scomposto nelle due componenti di obbligazione standard e Opzione call: la
prima componente ha generato costi non monetari per 2,6 milioni di euro mentre l’Opzione call proventi per 17,1 milioni di euro. Al lordo di tali effetti la posizione finanziaria
netta sarebbe stata negativa per 63,5 milioni di euro;
- con il conferimento di ReteA in Persidera e con la contestuale sottoscrizione dell’accordo
di coinvestimento, è stato rinegoziato il credito di 21,3 milioni di euro che la Società vantava verso la stessa ReteA; in base ai nuovi accordi il tasso è stato modificato (attualmente
è pari al 4,055%) e la durata è stata estesa a 5 anni. Il credito è stato riclassificato nei crediti non correnti uscendo di fatto dal conteggio della posizione finanziaria netta.
|
229
230
11.2 Eventi ed operazioni significative non ricorrenti
la Società non ha posto in essere operazioni significative non ricorrenti così come definite dalla
11.3 Transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali
la Società non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla
11.4 Rapporti con parti correlate
Le operazioni poste in essere dalla Società, ivi incluse le operazioni con parti correlate, rientrano
nella gestione ordinaria e sono regolate a condizioni di mercato. In particolare si segnala che la conclusione di operazioni con parti correlate è disciplinata da una apposita procedura approvata dal
Consiglio di Amministrazione e descritta nella relazione annuale sul Governo Societario riportata in
una apposita sezione del presente bilancio e disponibile sia sul sito della Società sia presso Borsa Italiana SpA. In particolare il Gruppo Editoriale L’Espresso SpA intrattiene con le società controllate e
collegate sia rapporti commerciali sia rapporti di prestazioni di servizi e di consulenza operativa e
finanziaria. Tra i rapporti commerciali più rilevanti si ricordano quelli con le controllate A. Manzoni&C. SpA, concessionaria per la vendita degli spazi pubblicitari, con Elemedia SpA per la gestione
tecnica dei siti, Rotocolor SpA e Finegil Editoriale SpA per l’attività di composizione e stampa. Inoltre, la Società gestisce un servizio accentrato di tesoreria cui partecipano tutte le società controllate.
Gruppo Editoriale L’Espresso SpA riceve, a sua volta, dalla Società controllante CIR SpA prestazioni
di servizi e consulenze varie in materia strategica, amministrativa, finanziaria e fiscale. Si sottolinea
che lo svolgimento dei suddetti servizi da parte della controllante è ritenuto preferibile rispetto ai servizi resi da terzi grazie, tra l’altro, all’ampia conoscenza acquisita nel tempo della realtà aziendale e
di mercato in cui Gruppo Editoriale L’Espresso SpA opera.
Dall’esercizio 2004 il Gruppo Editoriale L’Espresso SpA, così come la maggior parte delle società da
essa controllate, ha aderito al “Consolidato Fiscale” CIR. Nell’aprile 2013 è stata rinnovata l’adesione al consolidato fiscale per il triennio 2013-2015: con il rinnovo dell’azione si è provveduto ad
approvare un nuovo Regolamento Generale a causa di un parziale cambiamento della normativa di
riferimento.
Gruppo Editoriale L’Espresso SpA e la maggior parte delle società controllate hanno continuato ad
avvalersi della particolare disciplina dell’ “IVA di Gruppo”.
Si riportano di seguito i dati (espressi in migliaia di euro) relativi ai rapporti economici, patrimoniali
e finanziari tra Gruppo Editoriale L’Espresso SpA e le relative imprese correlate.
|
Rapporti di Gruppo Editoriale L’Espresso SpA con società correlate
Costi
Proventi Oneri
Ricavi trib.ri finanz.ri*
Proventi
Crediti
finanz.ri comm.li finanz.ri
trib.ri
Debiti
finanz.ri
comm.li
Garanzie
trib.ri prestate
SOCIETA' CONTROLLATE
S.E.T.A. SpA
Elemedia SpA
All Music SpA
A. Manzoni & C. SpA
12.855
6.289
-
11
12.983
2.668
-
-
4
213
-
10
-
96
-
-
20.513
8.380
-
3
6.701
19.943
4.213
-
-
70
234
-
-
49.702 12.721
253
2.707 150.078
- 15.239
43
-
-
248
3.542 17.203
- 1.806
54
4.944
6
1.192
-
593
35
-
-
16
2.941
1.549
-
-
30.156
21.400
Rotocolor SpA
15.812
463
-
15
-
221
-
-
2.338 9.900
76
4.719
Somedia SpA
1.088
42
-
2
-
1.034
-
-
29 1.278
11
200
Ksolutions SpA (in liquidazione)
-
-
-
-
2
-
165
-
9
-
-
-
Rete A SpA
-
-
- 18.300
133
-
-
-
-
-
-
-
Le Scienze SpA
39
1.006
-
103
2.128
-
-
378
-
-
-
20
110
-
-
-
16
-
-
-
-
-
-
-
117
-
945
574
141
-
-
-
-
-
-
1.269
-
-
-
-
-
-
-
83
-
-
-
Cofide SpA
117
-
-
-
-
-
-
-
96
-
-
-
CIR SpA **
1.383
17
2.025
-
-
4
-
8.185
33
-
-
-
SOCIETA' COLLEGATE
Persidera SpA
-
SOCIETA' CORRELATE
Sorgenia SpA
SOCIETA' CONTROLLANTI
* In tale voce sono inclusi i dividendi percepiti dalle società controllate
** Nella voce dei costi sono inclusi gli oneri/proventi per adesione al consolidato fiscale
|
231
232
11.5 Gestione dei rischi
Rischi finanziari
L’attività di gestione dei rischi finanziari è regolata da una policy di Gruppo che delinea obiettivi,
strategie, linee guida nonché modalità operative.
Per la gestione della finanza/tesoreria, la Società si è dotata di una procedura ispirata a criteri
di prudenza e di rischio limitato nella scelta delle operazioni di finanziamento/investimento e
che prevede l’assoluto divieto di porre in essere operazioni di tipo speculativo, se non adeguatamente motivate ed approvate dal Consiglio di Amministrazione.
La Gruppo Editoriale L’Espresso SpA gestisce e coordina un conto corrente intragruppo centralizzato, cui partecipano tutte le società controllate, al fine di ottenere vantaggi di tipo economico nei rapporti con le controparti ed una maggiore efficienza operativa. La centralizzazione
permette infatti una più efficace attività di pianificazione e controllo dei flussi finanziari, garantisce una maggiore omogeneità delle varie scelte di finanziamento/ investimento, ottimizza il
profilo di rischio del Gruppo nel suo complesso, ma soprattutto consente di rafforzare il potere
contrattuale con il sistema bancario.
La Società, a seguito dell’integrale rimborso del Prestito Obbligazionario collocato nel 2004 ha
concluso il rapporto di collaborazione con Standard&Poors per l’emissione del rating societario
l’ultimo dei quali è stato confermato a BB- con outlook stabile. La Società utilizza prevalentemente
due canali per la provvista di mezzi finanziari: il mercato obbligazionario internazionale e i finanziamenti bancari pluriennali, stipulati a fronte di investimenti produttivi agevolabili dalla legislazione
per l’editoria, che prevede l’abbattimento del costo del finanziamento di alcuni punti percentuali.
In data 2 aprile 2014 la Società ha collocato un Prestito Obbligazionario Convertibile equity
linked per complessivi 100 milioni di euro: il Prestito conferisce al titolare la possibilità di
convertire l'obbligazione in un determinato numero di azioni della società emittente. Il Prestito
Obbligazionario, ha una durata di 5 anni (scadenza 9 aprile 2019) e ha una cedola semestrale
a tasso fisso pari al 2,625% annuo. Le obbligazioni potranno diventare convertibili in azioni
ordinarie della Società esistenti o di nuova emissione, salva la facoltà della Società di regolare
ogni eventuale richiesta di conversione mediante il pagamento per cassa o attraverso una combinazione di azioni ordinarie e cassa (cash settlement option).
A seguito della delibera del Consiglio di Amministrazione del 21 gennaio 2015 e della successiva
sottoscrizione di un atto formale (deed poll) avvenuta il 28 gennaio 2015, la Società ha unilateralmente
rinunciato alla facoltà di rimborsare le obbligazioni convertibili, in caso di esercizio del diritto di
conversione, mediante pagamento in contanti invece che in azioni ordinarie. Tale rinuncia risulta
definitiva, irrevocabile ed incondizionata la cui sostanza equivale, secondo la giurisdizione inglese
a cui è sottoposto il deed poll, a un modifica del regolamento del prestito.
Alla data del 28 gennaio 2015 il fair value dell’opzione (calcolato con il medesimo modello applicato
al 31 dicembre 2014) era pari ad Euro 4.290 mila. Ciò comporterà un effetto negativo nel conto
economico 2015 di Euro 390 mila. Inoltre, dal momento che la sottoscrizione del deed pool ha un
effetto analogo alla modifica del regolamento del prestito, la Società ha riconsiderato la classificazione
liability-equity effettuata alla data di prima iscrizione dell’opzione (essendo venuto meno il diritto
all’opzione call a favore della società in modo irrevocabile, definitivo e incondizionato). Pertanto in
tale data la Società ha riclassificato l’importo dell’opzione sopra descritto (Euro 4.290 mila) nel
Patrimonio Netto.
Il Prestito Obbligazionario Convertibile ed il relativo pagamento degli interessi non sono
assistiti da garanzie specifiche né sono previsti covenant o clausole che ne comportino il
rimborso anticipato.
Il 27 ottobre 2014 la Società ha rimborsato il Prestito Obbligazionario collocato nel 2004 per
|
complessivi 185.369 migliaia di euro (originariamente di 300 milioni di euro). Il Prestito
Obbligazionario pagava un tasso fisso del 5,125%, con durata decennale.
Oltre all’emissione obbligazionaria di cui sopra, nel mese di novembre 2005 sono stati perfezionati
dalla Società contratti di finanziamento decennali stipulati ex lege dell’editoria per un importo
complessivo di 33,8 milioni di euro ad un costo, al netto del contributo statale, di circa il 2,35%.
Con tali operazioni la Società si è assicurata abbondanti risorse finanziarie a lungo termine tali
da prevenire eventuali rischi di liquidità: qualora, tuttavia, fosse necessario il reperimento di
ulteriori risorse non coperte dal cash flow gestionale, potrà attingere ad una serie di linee bancarie
“uncommitted” non utilizzate.
Nel mese di novembre 2005 sono stati perfezionati dalla Società contratti di finanziamento
decennali stipulati ex lege dell’editoria per un importo complessivo di 33,8 milioni di euro ad
un costo, al netto del contributo statale, di circa il 2,35%.
Nel rispetto delle politiche di gestione del rischio finanziario la Società ha stipulato un contratto
di IRS (per un valore nozionale di 50 milioni di euro) volto a convertire il tasso fisso in variabile
sul prestito obbligazionario. Nel corso del 2012, viste le favorevoli condizioni di mercato, la Società
ha provveduto a rinegoziare il contratto fissando al 3,3% il tasso dovuto garantendosi pertanto il
differenziale dei tassi (pari all’1,825%) per la durata residua del contratto (ottobre 2014).
Attualmente la Società non è esposta ad alcun rischio finanziario connesso con la variazione
dei tassi d’interesse o con la fluttuazione dei cambi.
Rischio di prezzo
La Società, operando nel settore della stampa, è una grande acquirente di carta. Al fine di ottenere
una più efficace pianificazione nell’attività della provvista della carta e soprattutto al fine di rafforzare il potere negoziale con le controparti, alimentando tra l’altro una concorrenza tra le
stesse, la gestione degli acquisti per la fornitura della carta delle varie società del Gruppo viene
effettuata in modo centralizzato.
La Società nel passato ha stipulato contratti di “paper swap” in una percentuale del fabbisogno
annuale, ma, verificatane l’inefficienza nel medio periodo, ha deciso di non continuare nell’utilizzo di tali strumenti.
Rischio di credito
L’esposizione al rischio di credito della Società è riferibile a crediti commerciali e finanziari.
La Società, per i settori nei quali opera, non presenta aree di rischio di credito commerciale
di particolare rilevanza; tuttavia, pur non presentandosi significative concentrazioni di tale
rischio, sono adottate procedure operative che impediscono la vendita di prodotti o servizi
a clienti senza un adeguato profilo di credito o garanzie collaterali. Per quanto attiene ai crediti finanziari le operazioni di investimento della liquidità e le eventuali transazioni in derivati sono effettuate unicamente con controparti bancarie di elevato standing creditizio.
*****
Nel rispetto di quanto richiesto dal principio contabile IFRS 7, si riportano di seguito le tabelle
nelle quali (i) le attività e passività finanziarie vengono suddivise per classi/categorie, (ii) viene
riportato l’ageing delle attività finanziarie e (iii) vengono indicate le scadenze contrattuali delle
passività finanziarie. Inoltre, in relazione agli strumenti finanziari rilevati nella Situazione Patrimoniale-Finanziaria al fair value, viene indicato il livello gerarchico di valutazione del fair value.
|
233
234
Categorie di attività e passività finanziarie esposte in bilancio
Voci di Valore a Attività al Attività al Finanziamenti Investimenti
Attività
bilancio bilancio FV rilevato FV rilevato
e crediti posseduti disponibili
a CE
a CE
fino
per la
ESERCIZIO 2013
a scadenza
vendita
ATTIVITA’ FINANZIARIE
Fair
value
Effetto
a CE
+ / (-)
Effetto
a PN
+ / (-)
Attivo non corrente
(3)
1.219
-
-
-
-
1.219
1.219
-
-
Altri crediti
(4)
1.276
-
-
1.276
-
-
1.276
3
-
(7)
85.184
-
-
85.184
-
-
85.184
(408)
-
Attivo corrente
Crediti commerciali
Crediti finanziari
(derivati) ***
(8)
912
-
-
912
-
-
912
-
-
Titoli **
(8)
10.368
-
-
-
-
10.368
10.368
491
(301)
Altri crediti *
(10)
14.123
-
-
14.123
-
-
14.123
-
-
(11) 230.276
-
-
230.276
-
- 230.276
2.814
-
* La voce non include i risconti attivi ed i crediti verso l'Erario.
** Il fair value dei titoli è determinato facendo diretto riferimento alle quotazioni del prezzo pubblicato in un mercato attivo (“Livello 1” classificazione
IFRS 7 § 27A).
***Il fair value dei crediti finanziari per derivati è classificato nel "Livello 2 IFRS 7 § 27A".
Voci di Valore a Attività al Attività al Finanziamenti Investimenti
Attività
bilancio bilancio FV rilevato FV rilevato
e crediti posseduti disponibili
a CE
a CE
fino
per la
ESERCIZIO 2014
a scadenza
vendita
ATTIVITA’ FINANZIARIE
Fair
value
Effetto
a CE
+ / (-)
Effetto
a PN
+ / (-)
Attivo non corrente
(3)
479
-
-
-
-
479
479
-
-
Altri crediti
(4)
23.448
-
-
23.448
-
-
23.448
536
-
(7)
86.692
-
-
86.692
-
-
86.692
(463)
-
Attivo corrente
Crediti commerciali
Crediti finanziari
(derivati) ***
(8)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Titoli **
(8)
-
-
-
-
-
-
-
(159)
142
Altri crediti *
(10)
14.481
-
-
14.481
-
-
14.481
-
-
(11)
66.780
-
-
66.780
-
-
66.780
2.281
-
* La voce non include i risconti attivi ed i crediti verso l'Erario.
** Il fair value dei titoli è determinato facendo diretto riferimento alle quotazioni del prezzo pubblicato in un mercato attivo (“Livello 1” classificazione
IFRS 7 § 27A).
*** Il fair value dei crediti finanziari per derivati è classificato nel "Livello 2 IFRS 7 § 27A".
|
ESERCIZIO 2013
PASSIVITA’ FINANZIARIE
Passivo corrente
Banche c/c passivi
Debiti commerciali
Voci di
bilancio
ESERCIZIO 2014
PASSIVITA’ FINANZIARIE
Passivo corrente
Banche c/c passivi
Debiti commerciali
Voci di
bilancio
Valore a
bilancio
Passività al Passività al
FV rilevato FV rilevato
a CE
a CE
(14)
(14)
(1.203)
-
-
(14)
(14)
(14)
(17)
(2)
(230.719)
(49.689)
(65.059)
-
-
Valore a Passività al Passività al
bilancio FV rilevato
FV rilevato
a CE
a CE
Passività
al costo
autorizzato
Fair
Value
Effetto Effetto
a CE
a PN
+ / (-) + / (-)
(1.203)
(1.171)
-
-
(2)
(2)
(230.719) (232.792)
(49.688) (49.760)
(65.059) (65.059)
(1)
(10.113)
(298)
-
-
Passività
al costo
ammortizzato
Fair
value
Effetto
a CE
+ / (-)
Effetto
a PN
+ / (-)
(14)
(14)
(75.760)
(3.900)
(3.900)
-
(75.760)
-
(85.805)
(3.900)
17.100
-
(14)
(14)
(14)
(17)
(5)
(4.677)
(31.391)
(73.381)
-
-
(5)
(4.677)
(31.391)
(73.381)
(5)
(4.677)
(31.398)
(73.381)
(12.141)
(174)
-
-
Ageing delle attività finanziarie
ESERCIZIO
2013
Attivo non corrente
Altri crediti
Attivo corrente
Crediti commerciali
Voci di
bilancio Tot. credito
- F.do svalutazione
TOTALE
0-30 gg
31-60 gg 61-90 gg
-
-
-
oltre 90 gg Svalutazioni
1.276
1.276
-
(7)
85.184
83.319
1.865
437
270
339
819
-
93.158
87.319
5.839
1.434
357
388
3.660
408
- F.do svalutazione
- Credito lordo
Scaduto
(4)
- Credito lordo
Altri crediti
A scadere
(10)
-
-
(7.974)
(4.000)
(3.974)
(997)
(87)
(49)
(2.841)
14.123
14.123
-
-
-
-
-
-
14.416
14.123
293
-
-
-
293
-
(293)
-
(293)
-
-
-
(293)
-
100.583
98.719
1.865
437
270
339
819
408
|
235
236
ESERCIZIO
2014
Voci di
bilancio Tot. credito
A scadere
Scaduto
0-30 gg
31-60 gg 61-90 gg
oltre 90 gg Svalutazioni
-
-
-
-
-
Attivo non corrente
Altri crediti
(4)
23.448
23.448
-
(7)
86.692
73.011
13.681
914
5.928
2.224
4.615
-
93.458
77.524
15.934
1.161
5.958
2.452
6.363
-
Attivo corrente
Crediti commerciali
- Credito lordo
- F.do svalutazione
Altri crediti
(10)
- Credito lordo
- F.do svalutazione
TOTALE
(6.766)
(4.513)
(2.253)
(247)
(30)
(228)
(1.748)
(463)
14.481
14.481
-
-
-
-
-
-
14.774
14.481
293
-
-
-
293
-
(293)
-
(293)
-
-
-
(293)
-
124.621
110.940
13.681
914
5.928
2.224
4.615
(463)
Scadenze contrattuali delle passività finanziarie
ESERCIZIO 2013
- Debiti fin.verso imprese del Gruppo
Banche c/c passivi
Debiti commerciali
<6 mesi > 0,5 < 1
>1<2
>2<3
>3<4
>4<5
>5
TOTALE
-
238.109
-
-
-
-
-
238.109
48.485
1.203
1.203
-
-
-
-
50.891
1.202
1.203
1.203
-
-
-
-
3.608
47.283
-
-
-
-
-
-
47.283
2
-
-
-
-
-
-
2
65.059
-
-
-
-
-
-
65.059
TOTALE
113.626
239.312
1.203
-
-
-
-
357.061
ESERCIZIO 2014
<6 mesi > 0,5 <1
> 1 <2
> 2 <3
> 3 <4
> 4 <5
>5
TOTALE
- Debiti fin.verso imprese del Gruppo
4.677
5.005
5.381
5.774
59.600
-
-
80.437
31.391
-
-
-
3.900
-
-
35.291
1.203
-
-
-
-
-
-
1.203
30.188
-
-
-
-
-
-
30.188
- Debiti verso altri finanziatori
-
-
-
-
3.900
-
-
3.900
Banche c/c passivi
5
-
-
-
-
-
-
5
Debiti commerciali
TOTALE
73.381
-
-
-
-
-
-
73.381
109.454
5.005
5.381
5.774
63.500
-
-
189.114
|
11.6 Impegni
Oltre ai privilegi sugli impianti tipografici e sulle rotative concessi agli istituti bancari in virtù
dei mutui stipulati e trattati nella relativa sezione della nota al bilancio, al 31 dicembre 2014
la Società ha in essere degli impegni di acquisto per 202 migliaia di euro (ammontavano a
727 migliaia di euro nel 2013). Le garanzie prestate ammontano a 46.287 migliaia di euro
(51.398 migliaia di euro nel 2013) e si riferiscono alle fideiussioni delle controllate Finegil
Editoriale SpA, SETA SpA, Elemedia SpA, Rete A SpA, All Music SpA, Somedia SpA, Manzoni SpA e Rotocolor SpA principalmente a garanzia del Factor per lo smobilizzo crediti
della concessionaria (per 20 milioni di euro), per l’ottenimento di finanziamenti (per 7.367
migliaia di euro), alle fideiussioni per locazioni passive (per 2.155 migliaia di euro di cui 660
migliaia di euro a favore di società del Gruppo e 1.495 migliaia di euro a favore di terzi),
all’obbligazione di pagamento concessa all’Agenzia delle Entrate a garanzia delle eccedenze
creditorie realizzate nell’ultimo triennio da alcune società facenti parte del “pool IVA” per
15.762 migliaia di euro (11.703 migliaia di euro nel 2013) ed a altre garanzie (per 1.003
migliaia euro di cui 398 migliaia di euro a favore di società del Gruppo e 605 migliaia di euro
a favore di terzi).
I finanziamenti ottenuti dalle società controllate e garantiti da Gruppo Editoriale l’Espresso
SpA per complessivi 4.353 migliaia di euro, prevedono un piano di ammortamento che si
conclude il 30 giugno 2015.
11.7 Prospetto dei dati essenziali della controllante CIR SpA (art. 2497-bis comma 4 Cod. Civ.)
La Società è soggetta all’attività di direzione e coordinamento di CIR SpA, come risulta dagli
atti e dalla corrispondenza aziendale. A norma dell’articolo 2497-bis comma 4 del Codice
Civile, viene di seguito evidenziato un prospetto riepilogativo con i dati essenziali dell’ultimo
bilancio d’esercizio approvato. Per una corretta e completa comprensione della Situazione
Patrimoniale e Finanziaria di CIR SpA al 31 dicembre 2012, nonché del risultato economico
conseguito, si rinvia alla lettura del bilancio che, corredato della relazione della società di
revisione Deloitte & Touche SpA, è disponibile presso la sede e presso la Borsa Italiana.
|
237
238
Situazione Patrimoniale - Finanziaria
ATTIVO
(migliaia di euro)
IImmobilizzazioni immateriali
Investimenti immobiliari
Partecipazioni
Crediti diversi
31 dicembre
2012
50
2.668
16.399
1.192.164
320.045
320.021
Imposte differite
Crediti diversi
9.730
-
290.845
333.667
1.870.089
239.576
282.799
1.588.793
31 dicembre
2012
371.676
359.777
199.490
7.891
938.834
297.732
1.452
299.184
564.248
31 dicembre
2013
372.382
361.082
208.995
155.366
1.097.825
286.982
37.082
609
324.673
-
-
Altri debiti
Fondi per rischi e oneri
PASSIVITA' CORRENTI
26.513
84
PASSIVO
(migliaia di euro)
Capitale sociale
Riserve
Utile (perdita) d'esercizio
PATRIMONIO NETTO
Imposte differite
Fondi per il personale
Debiti finanziari
1.305.994
43.223
2.522
186
ATTIVITA' CORRENTI
TOTALE ATTIVO
281.857
5.096
1.536.422
40.114
Titoli
Crediti finanziari
31 dicembre
2013
58
2.723
15.827
1.005.340
282.046
-
35.743
31.490
153.280
110.319
32.080
632.071
1.870.089
13.015
166.295
1.588.793
|
Conto Economico Complessivo
Anno
2012
(migliaia di euro)
Ricavi e proventi diversi
6.149
5.622
Costi per servizi
(7.637)
(9.025)
RISULTATO OPERATIVO
Proventi finanziari
Oneri da negoziazione titoli
Rettifiche di valore di attività finanziarie
Proventi (oneri) non ricorrenti
RISULTATO ANTE IMPOSTE
(2.653)
(2.019)
(754)
(742)
(13.920)
(44.017)
15.163
29.820
5.125
(32.167)
Dividendi
Proventi da negoziazione titoli
(6.801)
(120)
9.129
Oneri finanziari
(41.249)
(957)
(38)
Altri costi operativi
6.794
5.546
(1.074)
Anno
2013
(17.332)
34.184
34.149
32.964
32.934
233
115
-
(24)
(2.709)
(209.560)
-
491.312
784
283.278
Imposte
7.108
(127.912)
RISULTATO NETTO
7.892
155.366
Risultato Netto
7.892
155.366
Altre componenti del conto economico complessivo
-
-
7.892
155.366
|
239
240
11.8 Dati riclassificati essenziali delle società controllate
(migliaia di euro)
S.E.T.A. SpA
Elemedia SpA
All Music SpA
A. Manzoni & C. SpA
Rotocolor SpA
Somedia SpA
Mo-Net Srl
Patrimonio
Netto
Posizione
finanziaria
166.724
5.415
70.512
2.724
12.608
23.404
1.590
51
30.093
3.712
(2.270)
442
(26.727)
8.777
3.002
(171)
Capitale
investito
netto
136.631
1.703
72.782
2.282
39.335
14.627
(1.412)
222
Ricavi
176.987
11.624
90.230
7.587
371.994
16.876
1.340
1.357
Margine
operativo
lordo
29.006
917
14.656
(1.802)
(2.148)
2.960
210
44
Risultato
operativo
Risultato
Netto
20.408
605
11.793
(6.318)
(2.237)
657
210
2
9.334
346
8.560
(4.440)
(2.445)
341
160
(46)
Attestazione del bilancio di esercizio ai sensi dell’art. 154 bis
del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58
243
Relazione del Collegio Sindacale
|
Relazione del Collegio Sindacale Gruppo Editoriale L’Espresso
|
247
248
| Gruppo Editoriale L’Espresso | Relazione del Collegio Sindacale
|
|
249
250
|
|
251
252
|
|
253
Relazione della Società di Revisione
|
Relazione della Società di Revisione Gruppo Editoriale L’Espresso
|
257
258
| Gruppo Editoriale L’Espresso | Relazione della Società di Revisione
51936_COP@Bil_Ita_2015_Copertina 01/04/15 15.21 Pagina 1
Società per azioni

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