a34 aspetti normativi 4 13 14

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Aspetti normativi
Le norme che disciplinano la
responsabilità degli organi di
governance sul sistema di controllo
interno
1
3.4
Aspetti normativi
Sarbanes Oxley Act - Cenni
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1
Sarbanes-Oxley Act
(“SOX” o “SOA”o “Public
Company Accounting Reform and Investor Protection Act” )
• Emanata nel luglio 2002 dal legislatore USA a seguito degli
scandali contabili che hanno coinvolto importanti società
americane (Enron e la società di revisione Arthur Andersen,
oltre a WorldCom, Tyco, Global Crossing).
• La legge mira a migliorare la corporate governance, la
trasparenza delle scritture contabili e in definitiva ripristinare
la fiducia degli investitori.
• Si interviene sulle responsabilità di amministratori e revisori,
prevedendo tra l’altro un inasprimento delle sanzioni a fronte
di comportamenti illegali o fraudolenti da parte del
management o dei revisori.
3
Il Sarbanes Oxley Act
Title
I
Public Company Accounting Oversight Board (Sec. 100-109)
Title
II
Auditor Independence (Sec. 201 – 209)
Title
III Corporate Responsibility (Sec. 301 – 308)
IV Enhanced Financial Disclosures (Sec. 401 – 409)
Title
V
Analyst Conflicts of Interest (Sec. 501)
Title
VI
Commission Resources and Authority (Sec. 601 – 604)
Title
VII Studies and Reports (Sec. 701 – 705)
Title
VIII Corporate and Criminal Fraud Accountability (Sec. 801 – 807)
Title
Title
IX
White-Collar Crime Penalty Enhancements (Sec. 901 – 906)
Title
X
Corporate Tax Returns (Sec. 1001)
Title
XI
Corporate Fraud and Accountability
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2
Le sezioni che ci interessano:
Certification of Disclosure in Companies'
Quarterly and Annual Reports
Richiede al CEO e CFO di certificare di aver preso visione dei bilanci annuali e
trimestrali e che questi sono allineati a quanto richiesto dalla SEC e non
contengono alcun errore valutativo che possa determinare l’inaffidabilità
dell’informazione.
Management's Reports on Internal Control Over
Financial Reporting and Certification of Disclosure
in Exchange Act Periodic Reports
Richiede al management di emettere una attestazione annuale circa
l’efficacia del sistema di controllo interno, inerente il financial reporting, e
la conseguente necessità di ottenere una certificazione da parte del
revisore esterno
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Overview sulla Sarbanes Oxley Act
The U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) has asserted:
"The establishment and maintenance of a
is an
important management obligation. A fundamental aspect of
management's stewardship responsibility is to provide shareholders with
that the business is adequately controlled.
reasonable
Additionally, management has a responsibility to furnish shareholders and
potential investors with reliable financial information on a timely basis. An
adequate system of internal accounting controls is necessary to
management's discharge of these obligations.”
"La creazione e il mantenimento di un sistema di controlli interni è un obbligo
importante di gestione. Un aspetto fondamentale della responsabilità di gestione
è quello di fornire agli azionisti, una ragionevole certezza, che l'attività è
adeguatamente controllata. Inoltre, la gestione ha la responsabilità di fornire agli
azionisti ed agli investitori affidabili informazioni finanziarie in maniera
tempestiva. Un adeguato sistema di controlli contabili interni è necessario per
l'assolvimento di tali obblighi ".
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3
Gli aspetti innovativi:
Imposizione di un obbligo di
“certificazione dell’informativa di
bilancio” per amministratori e
direttori finanziari
(Sez 302)
Creazione di un Board indipendente
per il monitoraggio delle società di
revisione di società quotate al NYSE
(Sez 302)
SOX
Attestazione del CEO e del CFO sull’esistenza
e adeguatezza del sistema di controllo interno
in merito al bilancio e alle altre informazioni
finanziarie pubbliche
(Sez 404 a)
La società di revisione deve esprimersi
sulla valutazione dell’ICOFR fatta dal
management (Sez 404 b)
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Legge n. 262/2005 e SOX Analogie e differenze
LEGGE 262/2005
Art. 154-bis comma 2 TUF
Attestazione da parte del dirigente preposto
alla redazione dei documenti contabili
societari che gli atti e le comunicazioni al
mercato e relativi all’informativa contabile
rispondo alle risultanze documentali, ai libri
e alle scritture contabili;
Art. 154-bis comma 3 TUF
Predisposizione di adeguate procedure
amm. Contabili per il bilancio e ogni altra
comunicazione finanziaria da parte del
dirigente preposto;
Art. 154-bis comma 5 TUF
Attestazione con relazione dell’adeguatezza
ed effettiva applicazione delle procedure;
Attestazione della corrispondenza del
bilancio alle risultanze dei libri e scritture
contabili
SOX
Sec. 302
Certificazione sulla veridicità dei report
annuali e trimestrali, dell’informativa di
bilancio e degli altri documenti contabili da
parte del CEO e CFO;
Sec. 404
Certificazione del sistema di controllo
interno da parte del CEO, del CFO e degli
auditors esterni.
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