documento informativo

Società per Azioni. Sede Sociale: GENOVA
Via Dante, 1 - Direzione Centrale: MILANO
Piazza Cordusio, iscrizione al Registro
delle Imprese di Genova (Tribunale di Genova), codice fiscale e partita IVA n°
00348170101, iscritta all'Albo delle Banche
e capogruppo del Gruppo Bancario
UniCredito Italiano, Albo dei Gruppi
Bancari: cod. 3135.1 - Aderente al Fondo
Interbancario di Tutela dei Depositi capitale sociale € 5.222.465.096,50,
interamente versato
CAPITALIA - Società per Azioni - Sede sociale in
Roma, Via Marco Minghetti, 17 - Capitale sociale €
3.123.792.732 - Registro delle Imprese di Roma
Codice Fiscale 00644990582 - Aderente al Fondo
Interbancario di Tutela dei Depositi - La Società è
iscritta all’Albo delle Banche ed è Capogruppo del
Gruppo CAPITALIA iscritto all’Albo dei Gruppi
Bancari
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FUSIONE PER INCORPORAZIONE
DI CAPITALIA S.P.A.
IN UNICREDIT S.P.A.
DOCUMENTO REDATTO AI SENSI DELL’ART. 70, COMMA 4, DEL REGOLAMENTO APPROVATO CON DELIBERAZIONE
CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO/INTEGRATO
CONVOCAZIONI DI ASSEMBLEA DELLA GAZZETTA PARTE II N. 64 DEL 5-6-2007
UNICREDITO ITALIANO
Societa' per azioni
Iscritta all'albo delle banche e capogruppo
del Gruppo bancario UniCredito Italiano
Albo dei gruppi bancari: cod. 3135.1
Aderente al Fondo interbancario di tutela dei depositi
Sede sociale in Genova, via Dante n. 1
Direzione centrale in Milano, piazza Cordusio
Capitale sociale Euro 5.222.465.096,50 interamente versato
Iscrizione al registro delle imprese di Genova,
codice fiscale e partita I.V.A. n. 00348170101
Avviso di convocazione
I soci di UniCredito Italiano sono convocati in assemblea ordinaria e straordinaria presso la sede
in Genova, via Dante n. 1 il 28 luglio 2007 alle ore 9 ed eventualmente, relativamente alla parte
straordinaria, in seconda adunanza, il 29 luglio 2007 alle ore 18,30 nello stesso luogo. Per il caso
che nelle suddette adunanze non si raggiungano i rispettivi occorrenti quorum costitutivi,
l'assemblea e' convocata in seconda adunanza per la parte ordinaria ed in terza adunanza per la
parte straordinaria il 30 luglio 2007 in Genova alle ore 10 nello stesso luogo, per trattare il
seguente
Ordine del giorno:
Parte ordinaria:
1. Nomina di amministratore.
Parte straordinaria:
1. Approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Capitalia S.p.a. in UniCredit
S.p.a., ai sensi degli artt. 2501 e s.s. del Codice civile, e conseguenti modifiche dello
statuto sociale;
2. Autorizzazione a destinare parte di azioni proprie detenute da UniCredit al servizio di n.
425.000 diritti di acquisto da assegnare ad amministratori delegati non dipendenti di
societa' del Gruppo Capitalia in sostituzione di pari numero di diritti a suo tempo loro
attribuiti, a tal fine modificando la destinazione delle predette azioni proprie
deliberata dall'assemblea dei soci di UniCredit in data 16 dicembre 2005;
3. Modifica dell'articolo 27, commi 2 e 3, dell'articolo 28, commi 1, 2 e 3 e dell'articolo 32,
comma 1, dello statuto sociale.
La relazione illustrativa dell'argomento posto all'ordine del giorno della parte ordinaria sarà
depositata nei termini di legge presso la sede legale e la Direzione Centrale della società, nonchè
presso la Società di gestione del mercato Borsa Italiana S.p.a. e sarà altresì disponibile sul sito
internet della società all'indirizzo www.unicreditgroup.eu Di tale documentazione i soci
potranno prendere visione.
Al proposito, si fa presente che la società, in sede di adesione ai principi del Codice di
Autodisciplina delle società quotate, ha formulato l'auspicio che le eventuali candidature alla
carica di consigliere, corredate dai relativi curricula siano depositate presso la sede legale
almeno 15 giorni prima dell'adunanza assembleare.
-2-
La documentazione riguardante l'operazione prevista dall'art. 2501-septies del Codice civile
(Progetto di fusione e relativi allegati, relazione degli amministratori, situazione patrimoniale e
valutazione degli esperti sulla congruità del concambio) resterà depositata presso la sede legale
e la Direzione Centrale della società nonchè presso la società di gestione del mercato Borsa
Italiana S.p.a. ai sensi dell'art. 2501-septies del Codice civile nei 30 giorni antecedenti
l'assemblea. Tale documentazione sarà altresì disponibile nei medesimi termini sul sito internet
della società all'indirizzo www.unicreditgroup.eu Entro il 18 luglio 2007, con le medesime
modalità, sarà inoltre reso pubblico il documento informativo relativo all'operazione, redatto ai
sensi dell'art. 70 del regolamento Consob concernente la disciplina degli emittenti; i soci hanno
facoltà di richiederne copia.
Si informa, altresì, che e' stata inoltrata alla Banca d'Italia richiesta di autorizzazione per il
perfezionamento dell'operazione di fusione e per l'adozione delle relative modifiche statutarie. Il
procedimento di rilascio di tali autorizzazioni da parte dell'Autorità di Vigilanza, alla data di
pubblicazione del presente avviso, e' in corso.
Ai sensi dell'art. 12 dello statuto sociale e dell'art. 3 del regolamento assembleare possono
partecipare all'assemblea i titolari di azioni ordinarie i quali producano copia della
comunicazione effettuata dall'intermediario aderente a Monte Titoli alla società che
l'intermediario stesso, in conformità alla normativa vigente, è tenuto a mettere a loro
disposizione. Si rammenta che, ai sensi dell'art. 12 dello statuto sociale, la comunicazione
trasmessa dall'intermediario deve pervenire alla società almeno due giorni prima di quello
fissato per la prima convocazione dell'assemblea.
Il presidente del Consiglio di amministrazione:
Dieter Rampl
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CONVOCAZIONI DI ASSEMBLEA DELLA GAZZETTA PARTE II N. 64 DEL 5-6-2007
CAPITALIA
Societa' per azioni
Aderente al Fondo interbancario di tutela dei depositi
La societa' e' iscritta all'albo delle banche ed e' capogruppo
del Gruppo Capitalia iscritto all'albo dei gruppi bancari
Sede sociale in Roma, via Marco Minghetti n. 17
Capitale sociale Euro 3.119.605.842
Registro delle imprese di Roma e codice fiscale n. 00644990582
Partita I.V.A. n. 00919681007
Convocazione assemblea straordinaria
I signori azionisti sono convocati in assemblea straordinaria per il giorno 28 luglio 2007,
alle ore 8,30, presso la sede sociale in Roma, via Marco Minghetti n. 17, in prima convocazione,
ed, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 30 luglio 2007, alle ore 10,30, presso la
sede della Banca di Roma in viale Umberto Tupini n. 180, Roma, fermo restando che, qualora
l'assemblea non potesse tenersi nelle date sopra indicate per mancato raggiungimento dei
quorum costitutivi, la data di terza convocazione verrà comunicata nei termini di legge.
L'assemblea sarà chiamata a deliberare sul seguente
Ordine del giorno:
Approvazione del Progetto di fusione per incorporazione di Capitalia S.p.a. in UniCredit S.p.a.,
ai sensi degli artt. 2501 e s.s. del Codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
La documentazione riguardante l'operazione prevista dall'art. 2501-septies del Codice civile
(Progetto di fusione e relativi allegati, relazione degli amministratori, situazione patrimoniale e
valutazione degli esperti sulla congruità del concambio) resterà depositata presso la sede sociale
e la società di gestione del mercato Borsa Italiana S.p.a. nei 30 giorni antecedenti l'assemblea.
Tale documentazione sarà altresì disponibile nei medesimi termini sul sito internet della società
all'indirizzo www.capitalia.it. Entro il 18 luglio 2007, con le medesime modalità, sarà inoltre
reso pubblico il Documento informativo relativo all'operazione, redatto ai sensi dell'art. 70 del
regolamento Consob concernente la disciplina degli emittenti. I soci hanno facoltà di ottenere
copia della predetta documentazione.
Si informa, altresì, che e' stata inoltrata alla Banca d'Italia richiesta di autorizzazione per il
perfezionamento dell'operazione di fusione. Il procedimento di rilascio di tale autorizzazione da
parte dell'Autorità di Vigilanza, alla data di pubblicazione del presente avviso, e' in corso.
Per partecipare all'assemblea gli azionisti dovranno far effettuare, da parte dell'intermediario
intestatario dei conti presso la società di gestione accentrata di cui all'art. 80 del decreto
legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, l'apposita comunicazione ai sensi degli artt. 33 e 34-bis
della delibera Consob n. 11768 del 23 dicembre 1998 e successive modificazioni.
Si fa presente che, fermo quanto previsto dall'art. 2372 del Codice civile e dal decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 in materia di deleghe di voto, coloro che hanno diritto di
partecipare all'assemblea possono farsi rappresentare da terzi, anche non soci, mediante
semplice delega scritta con firma verificata da un amministratore o da un dipendente
debitamente autorizzato della società ovvero da un notaio, dalle Autorità consolari, da una
banca italiana o estera o dal depositario partecipante al sistema di gestione accentrata che ha
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provveduto al rilascio dei documenti per la partecipazione all'assemblea, ai sensi dell'art. 8
dello statuto sociale.
Si fa presente altresì che, ai sensi del regolamento dell'assemblea, per agevolare la verifica dei
poteri rappresentativi loro spettanti, coloro che intendano partecipare all'assemblea in
rappresentanza legale o volontaria di azionisti o comunque di altri aventi diritto, potranno far
pervenire la documentazione comprovante i loro poteri, anche in copia, per posta, all'indirizzo:
Capitalia S.p.a., Area affari legali e societari, Affari societari, via Marco Minghetti n. 17, 00187
Roma, o via telefax ai numeri 06/67070958, 06/67070319, 06/67070050,
anticipatamente
rispetto alla data dell'assemblea in prima convocazione, indicando un recapito telefax, telefonico
o di posta elettronica per comunicare l'esito della verifica.
In caso di trasmissione delle copie, la documentazione deve essere presentata in originale il
giorno dell'assemblea.
Roma, 29 maggio 2007
p. Il Consiglio di amministrazione
Il presidente:
Cesare Geronzi
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TABELLA DI SINTESI DEI DATI PRO-FORMA AL 31 DICEMBRE 2006
(importi in milioni di euro)
DATI AL 31.12.2006
UNICREDIT
CAPITALIA
ELISIONI E
RETTIFICHE
TOTALE
PROFORMA
Margine di Interesse
12.860
2.756
0
15.616
Margine di Intermediazione
23.464
4.766
-5
28.225
Risultato di gestione
10.206
1.792
-22
11.976
Risultato lordo dell'attività corrente
8.210
1.822
-22
10.010
Utile (Perdita) d'esercizio
5.448
1.162
-15
6.595
191.593
9.370
-756
200.207
83.715
12.516
-1.259
94.972
Crediti verso clientela
441.320
96.012
0
537.332
Totale attivo
823.284
137.132
7.596
968.012
495.255
96.753
-289
591.719
4.274
55
0
4.329
38.468
9.717
9.478
57.663
0,53
0,45
0,50
3,72
3,74
4,35
Attività detenute per la negoziazione
Crediti verso banche
Debiti verso clientela e titoli in
circolazione
Patrimonio netto di terzi
Patrimonio netto di gruppo
Utile netto consolidato per azione (euro)
Patrimonio netto consolidato per azione
(euro)
TABELLA DI SINTESI DEI DATI PER AZIONE
31 DICEMBRE 2006 31 DICEMBRE 2006
EFFETTIVO
Azioni in circolazione
PROFORMA
10.329.544.981
13.245.190.391
Utile ordinario consolidato per azione (€)
0,79
0,76
Utile netto consolidato per azione (€)
0,53
0,50
Cash flow consolidato per azione (€)
0,21
0,16
Patrimonio netto consolidato per azione (€)
3,72
4,35
-6-
Indice
1. AVVERTENZE – FATTORI DI RISCHIO
pag. 10
2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE
pag. 24
2.1 DESCRIZIONE SINTETICA DELLE MODALITÀ E DEI TERMINI DELL’OPERAZIONE
pag. 24
2.1.1 Descrizione delle società oggetto della fusione
pag. 24
2.1.2 Modalità, termini e condizioni dell’operazione
pag. 30
2.1.3 Previsioni sulla composizione dell’azionariato rilevante nonché
sull’assetto di controllo della Società Incorporante a seguito
dell’operazione
pag. 48
2.1.4 Effetti della fusione su eventuali patti parasociali aventi ad
oggetto le azioni delle società partecipanti alla fusione
pag. 54
pag. 57
2.2 MOTIVAZIONI E FINALITÀ DELL’OPERAZIONE
2.2.1 Motivazioni dell’operazione con particolare riguardo agli obiettivi
gestionali di UniCredit
pag. 57
2.2.2 Programmi elaborati da UniCredit con riguardo alle prospettive
industriali ed alle eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni
pag. 59
pag. 62
2.3 DOCUMENTI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO
3. EFFETTI SIGNIFICATIVI DELLA FUSIONE
pag.
63
pag.
63
3.1.1 Le sinergie complessive
pag.
63
3.1.2 Costi di integrazione una tantum
pag.
64
pag.
64
pag.
65
4.1 TAVOLA COMPARATIVA DEGLI STATI PATRIMONIALI E DEI CONTI ECONOMICI RICLASSIFICATI
RELATIVI AGLI ULTIMI DUE ESERCIZI
pag.
65
4.2 CONTROLLO DA PARTE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE
pag.
70
4.3 SITUAZIONE FINANZIARIA NETTA
pag.
71
pag.
73
5.1 STATO PATRIMONIALE E CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO PRO-FORMA – IPOTESI DI BASE
pag.
73
5.1.1 Stato patrimoniale e conto economico consolidato pro-forma al 31
dicembre 2006 - Schemi
pag.
74
5.1.2 Note esplicative
pag.
76
5.2 INDICATORI CONSOLIDATI PRO-FORMA PER AZIONE
pag.
79
5.3 RELAZIONE DELLA SOCIETA’ DI REVISIONE SUI DATI ECONOMICI E PATRIMONIALI PRO-FORMA
pag.
80
6. PROSPETTIVE DI UNICREDIT E DEL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO
pag.
81
6.1 STRUTTURA PATRIMONIALE E RECENTI RISULTATI OPERATIVI
pag.
81
6.2 DATI PREVISIONALI
pag.
82
3.1 SINERGIE ATTESE
3.2 EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI DELLA FUSIONE
4. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI A CAPITALIA
5. DATI ECONOMICI E PATRIMONIALI PRO-FORMA DI UNICREDIT
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Indice Allegati
- Relazione illustrativa di cui all'articolo 2501-quinquies del Codice Civile redatta dal Consiglio
di Amministrazione di UniCredit S.p.A.
- Relazione illustrativa di cui all'articolo 2501-quinquies del Codice Civile redatta dal Consiglio
di Amministrazione di Capitalia S.p.A.
- Progetto di Fusione di cui all'articolo 2501-ter del Codice Civile
- Statuto della Società Incorporante
- Situazione patrimoniale di cui all'articolo 2501-quater del Codice Civile relativa ad UniCredit
S.p.A.
- Situazione patrimoniale di cui all'articolo 2501-quater del Codice Civile relativa a Capitalia
S.p.A.
- Relazione degli esperti di cui all'articolo 2501-sexies del Codice Civile redatta per UniCredit
S.p.A.
- Relazione degli esperti di cui all'articolo 2501-sexies del Codice Civile redatta per Capitalia
S.p.A.
- Fairness opinion rilasciata da Citigroup
Amministrazione di Capitalia S.p.A.
- Fairness opinion rilasciata da Credit
Amministrazione di Capitalia S.p.A.
Global Markets Limited
Suisse
Securities
Limited
al Consiglio
di
al
di
Consiglio
- Fairness opinion rilasciata da Rothschild S.p.A. al Consiglio di Amministrazione di Capitalia
S.p.A.
- Fairness opinion rilasciata da Merrill Lynch International al Consiglio di Amministrazione di
UniCredit S.p.A.
- Relazione di KPMG S.p.A. sull’esame della situazione patrimoniale consolidata e del conto
economico consolidato pro-forma del Gruppo UniCredit per l’esercizio chiuso al 31 dicembre
2006
- Relazione di KPMG S.p.A. sui dati previsionali
- Dati Economici e Patrimoniali Pro-Forma di UniCredit: Composizione delle voci dello Stato
Patrimoniale e del Conto Economico riclassificato e raccordo con gli schemi di bilancio
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Il presente documento (“Documento Informativo”) è stato predisposto e viene pubblicato
congiuntamente da UniCredit S.p.A. (nel prosieguo anche “UniCredit” o “Società Incorporante”) e da
Capitalia S.p.A. (nel prosieguo anche “Capitalia” o “Società Incorporanda”) secondo le modalità
previste dall’allegato 3B di cui all’art. 70 del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del
14 maggio 1999 e successive modifiche/integrazioni (“Regolamento Consob”).
Il Documento Informativo intende fornire agli azionisti di UniCredit e di Capitalia (congiuntamente le
“Società”), nonché al mercato, un’ampia e dettagliata informativa in merito all’operazione di fusione
per incorporazione di Capitalia in UniCredit (la “Fusione”), che è stata deliberata dai rispettivi
Consigli di Amministrazione in data 20 maggio 2007 e verrà sottoposta all’approvazione delle
Assemblee straordinarie dei soci di Capitalia - convocata per il 28 e 30 luglio 2007 in prima e seconda
convocazione – e dei soci di UniCredit – convocata per il 28, 29 e 30 luglio 2007 in prima, seconda e
terza convocazione.
Il Documento Informativo è stato portato a conoscenza della Consob ed è stato messo a disposizione
del pubblico, sia in lingua italiana che in lingua inglese, presso le sedi sociali della Società
Incorporante (Genova, Via Dante 1) e della Società Incorporanda (Roma, Via Marco Minghetti 17), sui
rispettivi siti web (www.unicreditgroup.eu e www.capitalia.it), nonché presso Borsa Italiana S.p.A.
-9-
1. AVVERTENZE - FATTORI DI RISCHIO
Si invitano gli azionisti a leggere attentamente i presenti fattori di rischio e le incertezze significative
concernenti la Fusione e l’attività della Società Incorporante e del Gruppo ad essa facente capo in
esito alla Fusione (di seguito definito anche il “Gruppo Combinato”).
Nel prendere una decisione di investimento, anche in base ai recenti sviluppi dell'attività di UniCredit
e Capitalia, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi alle Società, ai
settori di attività in cui esse operano, nonché agli strumenti finanziari che verranno emessi in
conseguenza della Fusione.
Nello svolgimento delle proprie attività, UniCredit e il Gruppo Combinato potranno essere esposti ad
una serie di rischi caratteristici del settore bancario, quali il rischio connesso all’oscillazione dei tassi
di interesse e all'adeguatezza delle relative strategie di copertura, nonché quello più generale
connesso alla debolezza dell'economia e alla volatilità dei mercati finanziari. Di seguito sono
sinteticamente esposti alcuni dei rischi significativi che potrebbero influenzare negativamente la
situazione finanziaria ed i risultati operativi della Società Incorporante e del Gruppo Combinato
all’esito della Fusione.
A) RISCHIO CONNESSO ALLA DEBOLEZZA DELL'ECONOMIA, ALLA VOLATILITÀ DEI MERCATI FINANZIARI – RISCHIO DI
CREDITO
Il settore dei servizi bancari e finanziari, in cui UniCredit e Capitalia operano, è influenzato da
numerosi fattori imprevedibili, che comprendono l'andamento generale dell'economia, le politiche
fiscali e monetarie, la liquidità e le aspettative dei mercati dei capitali, la propensione
all'investimento ed al risparmio degli investitori. Dal punto di vista delle attività creditizie, in
particolare, durante le fasi di recessione, si potrebbe avere una contrazione della domanda di prodotti
di finanziamento.
L’andamento generale dell’economia potrebbe avere, inoltre, ripercussioni negative sulla solvibilità
dei mutuatari e di altri debitori di UniCredit e del Gruppo Combinato tali da poter pregiudicare la loro
complessiva capacità di credito, il recupero dei prestiti e delle somme dovute dalle controparti delle
Società, congiuntamente ad un potenziale aumento del numero di clienti inadempienti rispetto ai
prestiti contratti o ad altre obbligazioni assunte (c.d. rischio di credito). UniCredit e Capitalia sono –
ed il Gruppo Combinato sarà - infatti, esposti a potenziali perdite legate alla assunzione di rischi di
credito, derivante dall'eventuale impossibilità o rifiuto da parte della clientela di onorare le proprie
obbligazioni contrattuali, connesse a rapporti di concessione di finanziamenti, impegni, lettere di
credito, strumenti derivati, operazioni in valuta e di altro tipo.
I suddetti fattori possono avere ripercussioni significative anche in termini di volatilità dei mercati dei
capitali. Di conseguenza, volumi, ricavi e utili netti possono variare significativamente di periodo in
periodo nel settore dei servizi bancari e finanziari.
B) ATTIVITÀ BANCARIE NON TRADIZIONALI CHE ESPONGONO IL GRUPPO COMBINATO A RISCHI DI CREDITO ADDIZIONALI
Molte delle attività operative del Gruppo Combinato, che prescindono dalle attività bancarie
tradizionali di raccolta di depositi ed erogazione di prestiti, esporranno il Gruppo Combinato a rischio
di credito aggiuntivo. Il rischio di credito collegato ad attività non tradizionali può, ad esempio,
derivare da:
(a) posizioni aperte in contratti derivati, che obbligano le parti ad effettuare pagamenti verso entità
appartenenti al Gruppo Combinato;
(b) esecuzione di negoziazioni in titoli, future, valute o commodity che potrebbero non essere
regolate nei tempi predefiniti a causa della mancata consegna da parte della controparte o a
- 10 -
causa dei meccanismi e delle procedure adottate dagli agenti di compensazione, dalle borse valori,
dalle stanze di compensazione o dagli altri intermediari finanziari (ivi comprendendo anche il
Gruppo Combinato);
(c) proprietà di titoli di terzi; e
(d) dilazioni dei crediti realizzate attraverso altre modalità.
Le parti coinvolte in tali transazioni, quali le controparti di negoziazione o le controparti emittenti
titoli detenuti da entità del Gruppo Combinato, potrebbero essere inadempienti rispetto ad
obbligazioni verso entità del Gruppo causa insolvenza, motivazioni politiche o economiche, illiquidità,
carenze operative o altre motivazioni. Lo stato di insolvenza rispetto ad un numero significativo di
transazioni o ad una o più transazioni che riguardano volumi rilevanti avrebbe un effetto negativo sul
business, sulla situazione finanziaria e sui risultati operativi del Gruppo Combinato.
C) PERDITE SU CREDITI
Alcune banche dei Gruppi UniCredit e Capitalia sono tra i principali creditori di numerosi clienti
corporate di dimensioni notevoli che risultano insolventi, sono attualmente coinvolti in attività di
ristrutturazione e/o sono inadempienti nei pagamenti. Se il valore di recupero dei prestiti in
sofferenza/incagliati con garanzie accessorie, o il numero futuro di incagli e sofferenze eccedessero le
previsioni, il Gruppo Combinato potrebbe dover effettuare maggiori accantonamenti per perdite su
crediti e anticipi o sopportare perdite su crediti eccedenti gli accantonamenti.
D) RISCHI CONNESSI ALL’OSCILLAZIONE DEI TASSI DI INTERESSE
Le performance di UniCredit e Capitalia sono influenzate – ed il Gruppo Combinato sarà influenzato dall'andamento e dalla fluttuazione dei tassi d'interesse. In particolare, i risultati delle operazioni
bancarie e di finanziamento dipendono dalla gestione dell'esposizione ai tassi d'interesse dei due
gruppi bancari, e in futuro del Gruppo Combinato, vale a dire del rapporto esistente tra le variazioni
dei tassi d'interesse dei mercati di riferimento e quelle del margine d'interesse. Sebbene le Società,
ove opportuno, adottino strategie di copertura dal rischio di fluttuazione dei tassi di interesse
attraverso la conclusione di contratti derivati, tali politiche di copertura potrebbero rivelarsi
inadeguate. Conseguentemente, un eventuale disallineamento tra gli interessi attivi maturati dai due
gruppi bancari – e che saranno maturati dal Gruppo Combinato - e quelli passivi dovuti dagli stessi,
normale conseguenza della variazione dei tassi d'interesse, potrebbe avere effetti significativi sulla
posizione finanziaria e sui risultati operativi di UniCredit e del Gruppo Combinato.
E) VOLATILITÀ DEL RISULTATO DELLE ATTIVITÀ DI NEGOZIAZIONE
L’utile da negoziazione di UniCredit e Capitalia è stato in passato volatile e ci si attende che tale
volatilità permanga nel Gruppo Combinato. I ricavi derivanti dalle attività di negoziazione dipendono
da una serie di elementi che prescindono dalla capacità di controllo delle Società, quali fattori di
mercato e macroeconomici. Non vi è dunque certezza riguardo la sostenibilità futura da parte del
Gruppo Combinato dei livelli di utile da negoziazione conseguiti in passato.
F) RISCHIO OPERATIVO
UniCredit e Capitalia, al pari di tutti gli altri istituti bancari e finanziari, sono esposti a molti tipi di
rischio operativo, compreso il rischio di frode da parte di dipendenti e soggetti esterni, il rischio di
operazioni non autorizzate eseguite dai dipendenti ed il rischio di errori operativi, compresi quelli
risultanti da vizi o malfunzionamenti dei sistemi informatici o di telecomunicazione. I sistemi e le
metodologie di gestione del rischio di UniCredit e Capitalia sono progettati per garantire che i rischi
operativi connessi alle proprie attività siano tenuti adeguatamente sotto controllo. Qualunque
inconveniente o difetto di tali sistemi potrebbe incidere negativamente sulla posizione finanziaria e sui
risultati operativi del Gruppo Combinato. Inoltre, la dipendenza delle Società dai sistemi automatici di
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registrazione e gestione delle proprie operazioni potrebbe ulteriormente aumentare i rischi operativi
connessi ad inefficienze dei dipendenti, ovvero a vizi o malfunzionamenti dei sistemi informatici o di
telecomunicazione.
G) RISK MANAGEMENT
I meccanismi, le procedure e le strategie di risk management del Gruppo Combinato potrebbero
rivelarsi inefficaci e determinare a carico del Gruppo Combinato stesso perdite inattese derivanti da
sviluppi, tendenze o altri fattori di mercato non identificati o non valutati correttamente. Tali rischi e
gli effetti pregiudizievoli da essi derivanti potrebbero essere ulteriormente aggravati dall’integrazione
dei sistemi di risk management di UniCredit e Capitalia.
H) RISCHIO CONNESSO AI PROCEDIMENTI GIUDIZIARI
Esistono procedimenti giudiziari pendenti nei confronti di UniCredit e Capitalia e di altre società
rientranti nel perimetro di consolidamento.
Trattasi di un usuale fisiologico e frazionato contenzioso, che è stato debitamente analizzato, per
quanto di competenza, da UniCredit, Capitalia e dalle società interessate rientranti nei rispettivi
perimetri di consolidamento, al fine di, ove ritenuto opportuno o necessario, effettuare
accantonamenti in bilancio in misura ritenuta congrua secondo le circostanze, ovvero di darne
menzione nella nota integrativa al bilancio, secondo i corretti principi contabili. In particolare, al 31
marzo 2007 risultano accantonati fondi rischi ed oneri per controversie legali e revocatorie, escluse le
controversie giuslavoristiche, fiscali o attinenti al recupero del credito, dal Gruppo UniCredit per circa
complessivi 540,4 mln di Euro e dal Gruppo Capitalia per circa complessivi 393,6 mln di Euro. Un
eventuale esito sfavorevole di tali procedimenti potrebbe tuttavia comportare per UniCredit, Capitalia
e per le società rientranti nei rispettivi perimetri di consolidamento – nonché in futuro per il Gruppo
Combinato - effetti negativi sulla situazione economico-finanziaria degli stessi, sebbene - per quanto
può essere al momento previsto - non tali da incidere significativamente sulle attività e la solvibilità
degli stessi.
H.1) GRUPPO UNICREDIT - CAUSE PASSIVE DI VALORE PARI O SUPERIORE A EURO 100 MILIONI, PENDENTI ALLA DATA
DEL 19 GIUGNO 2007
Cirio
Nell’aprile 2007 alcune società del Gruppo Cirio in amministrazione straordinaria [Cirio Holding S.p.A.,
Cirio Finanziaria S.p.A. (già Cirio S.p.A.), Cirio Del Monte N.V., Cirio Del Monte Italia S.p.A., Cirio
Finance Luxembourg S.A., Cirio Holding Luxembourg S.A., Del Monte Finance Luxembourg S.A., Cirio
Agricola S.p.A., Cirio Immobiliare S.p.A., Cirio Ricerche S.c.p.a.] hanno notificato a UniCredit Banca
Mobiliare S.p.A. e ad altri sei intermediari una citazione per il risarcimento in solido di danni derivanti
dall’aver partecipato, in qualità di collocatori, a sei emissioni obbligazionarie effettuate da società del
Gruppo Cirio nel periodo 2000-2002 per un ammontare complessivo di 1,125 milioni di Euro. Tali
emissioni, secondo le società attrici, furono organizzate dalle “banche convenute quando lo stato
d’insolvenza dell’emittente, delle società garanti e del Gruppo nel suo insieme, era ormai conclamato
e irreversibile”, non potendo tale condizione giuridica essere ignorata da “soggetti altamente
qualificati (quali sono le banche convenute), sui quali incombeva l’obbligo di a) comportarsi con
diligenza, correttezza e trasparenza nell’interesse dei clienti e per l’integrità dei mercati, b)
acquisire le informazioni necessarie per i clienti (art. 21 TUF)”. Detta condotta delle banche, ossia
l’erogazione di credito ad un soggetto asseritamente insolvente, sarebbe “di per sé illecita, in quanto
contraria al divieto di consentire l’artificioso mantenimento in vita dell’impresa ormai
definitivamente decotta”. La quantificazione del danno è stata così determinata:
a)
il danno subito da ciascuna delle società attrici in conseguenza dell’aggravamento del loro
rispettivo dissesto è stato determinato utilizzando tre possibili criteri:
- 12 -
•
in via principale, secondo il criterio del deficit fallimentare, inteso come differenza tra
l’attivo e il passivo fallimentare, pari a complessivi Euro 2.082.249.718;
•
in via subordinata, secondo il criterio della differenza tra il patrimonio netto al 31 dicembre
1999 ed il patrimonio netto al 7 agosto 2003, pari a complessivi Euro 1.055.151.123;
•
b)
c)
in via ulteriormente subordinata, sulla base delle perdite operative aumentate degli oneri
finanziari generatisi a seguito della continuazione dell’attività, pari a complessivi Euro
421.671.050;
il danno subito da Cirio Finanziaria S.p.A. (già Cirio S.p.A.) in conseguenza della perdita della
possibilità, a seguito dell’asserito artificioso mantenimento in vita dell’impresa, di recuperare,
tramite l’esperimento delle azioni revocatorie fallimentari, quantomeno le somme da
quest’ultima impiegate tra il 1999 e il 2000 per sanare l’esposizione debitoria di alcune società
facenti capo, direttamente o indirettamente, al Dr. Cragnotti nei confronti di Banca di Roma,
Banca Commerciale Italiana e Banca Popolare di Lodi, sarà da determinarsi in corso di causa
il danno subito da Cirio Holding Luxembourg S.A., Cirio Finanziaria S.p.A., Cirio Del Monte N.V.,
Cirio Finance Luxembourg S.A., Cirio Del Monte Finance Luxembourg S.A, in conseguenza del
pagamento delle provvigioni riconosciute ai Lead Manager per il collocamento dei bond, è stato
determinato nella misura pari a complessivi Euro 9.812.000
il tutto con interessi e rivalutazione monetaria dal giorno del dovuto sino al saldo.
Gli attori, avendo optato per il rito c.d. societario, hanno fissato al 2 luglio 2007 il termine entro cui le
convenute avrebbero dovuto notificare la comparsa di risposta. UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. si è
ritualmente costituita in giudizio.
Dalle prime verifiche effettuate si ritiene che le domande di parte avversa siano processualmente
errate, infondate nel merito oltre che indeterminate e generiche. Nella comparsa di risposta si è
provveduto, in particolare, a contestare:
-
la legittimazione del curatore all'esperimento di un'azione di risarcimento
extracontrattuale in relazione alla fattispecie di abusiva concessione del credito;
del
danno
-
la carenza di legittimazione anche in ordine al risarcimento del danno extracontrattuale
pretesamente patito in modo diretto ed immediato dalle società del gruppo Cirio;
-
il preteso concorso delle banche con gli ex amministratori del gruppo Cirio;
-
le modalità di determinazione del danno.
Sempre nella comparsa di risposta si è addotto, tra l’altro che (i)oggetto della causa è solo l'esame dei
rapporti intercorsi in sede di collocamento tra emittente e garante, da un lato, ed intermediari,
dall'altro, (ii) che UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. ha diligentemente adempiuto agli obblighi assunti
(verso l'emittente) in fase di collocamento, nonché (iii) che le emissioni erano parte di un più ampio
progetto di ristrutturazione del debito e consolidamento della struttura societaria, cui se ne
aggiungeva altro di riqualificazione industriale (che contemplava dismissioni di assets non strategici,
riduzione dell'indebitamento complessivo nonché di quello bancario, focus su core business). In
considerazione di ciò, ed atteso anche il carattere estremamente recente del giudizio, UniCredit Banca
Mobiliare S.p.A. non ha proceduto, per il momento, ad alcun accantonamento.
Parmalat
Nel corso del 2005 Parmalat S.p.A. in Amministrazione Straordinaria (di seguito, “A.S.”), Parmalat
Finanziaria S.p.A. in A.S., Parmalat Finance Corporation B.V. in A.S., Parmalat Soparfi S.A. in A.S.,
Parmalat Netherlands B.V. in A.S., Parmalat Capital Netherlands B.V. in A.S. hanno iniziato due giudizi
nei confronti di società del Gruppo UniCredit. Se ne ricordano gli elementi essenziali:
- 13 -
•
una causa coinvolge UniCredit, UniCredit Banca d’Impresa S.p.A., UniCredit Banca Mobiliare
S.p.A. ed altri due intermediari (citazione per il pagamento in solido di circa 4,4 miliardi di euro
a titolo di risarcimento dei danni causati dalla “partecipazione in qualità di co-lead manager”,
insieme ad altri intermediari, ad emissioni di bonds tra il 1997 e il primo semestre del 2001 e
dall’aver intrattenuto “una fitta rete di rapporti bancari in conto corrente con le società del
gruppo insolvente”). Si sono tenute due udienze in data 22 maggio 2006 e 19 dicembre 2006. Nel
corso di quest’ultima si è costituito l’Assuntore. La causa, non ancora in fase istruttoria, è stata
rinviata all’udienza del 18 settembre 2007;
•
una seconda causa coinvolge UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. e altri due intermediari per il
pagamento in solido di 1.861,8 milioni di euro a titolo di risarcimento dei danni causati dall’aver
promosso e poi partecipato al rinnovo di un programma (c.d. Debt Issuance Programme) per
l’emissione sull’Euromercato di bond a medio termine in forza del quale tra la seconda metà del
2001 ed il 2003 sono stati emessi bond per un importo nominale complessivo di € 1.870 milioni
(ferma e impregiudicata la concorrente responsabilità degli altri operatori – non citati in giudizio
- che hanno sottoscritto in qualità di “relevant dealers” i bond emessi mediante il Debt Issuance
Programme), nonché dall’attività svolta quali “co-lead manager” di altra emissione (esterna al
Debt Issuance Programme) del 2002 del valore nominale di € 306,8 milioni. Nell’udienza che si è
tenuta il 24 ottobre 2006 si è costituito l’Assuntore. La causa, non ancora in fase istruttoria, è
stata rinviata all’udienza del 20 novembre 2007.
Pur presente la complessità di entrambi i giudizi, il Gruppo UniCredit – raccolto anche il parere dei
legali che lo assistono - ritiene di poter dimostrare la correttezza del proprio operato e la circostanza
che il Gruppo non era a conoscenza, né avrebbe potuto esserlo, della situazione di insolvenza in cui
versava il gruppo Parmalat tanto al momento dell’emissione dei bond quanto al momento della
predisposizione e (poi) del rinnovo del Debt Issuance Programme. In tale presupposto, considerato
altresì che non sono intervenuti fatti rilevanti e che entrambi i giudizi si trovano in una fase iniziale, le
società del Gruppo UniCredit coinvolte hanno deciso di non effettuare accantonamenti.
•
Si segnala altresì che nell’ottobre del 2006 il TAR Lazio ha dichiarato irricevibili per tardività i
ricorsi proposti da UniCredit e da UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. per l’annullamento dei decreti
ministeriali di ammissione alla procedura di amministrazione straordinaria delle imprese
appartenenti al Gruppo Parmalat ma aventi sede ed operanti all’estero.
Il TAR Lazio non è entrato nel merito della vicenda e non ha esaminato né quindi valutato
negativamente le motivazioni in base alle quali si era sostenuta l’illegittimità dei decreti ma ha,
al contempo, sottolineato che sussiste il diritto di “richiedere finanche la disapplicazione
dell’atto” nei giudizi civili di cui sono parti dette banche.
Sempre sul fronte “Parmalat” si segnala inoltre che:
•
nei confronti di UniCredit Banca d’Impresa S.p.A. è stata intentata da Parmalat S.p.A. un’azione
revocatoria per l’importo complessivo di di € 611.578.370.
Trattasi di causa con la quale la procedura ha richiesto in restituzione sostanzialmente tutti gli
importi “Avere” contabilizzati nell'anno antecedente l'ammissione della Parmalat alla procedura
di A.S. sul presupposto soggettivo che UniCredit Banca d’Impresa S.p.A. non poteva non sapere
dello stato di decozione della società e, quanto all'elemento oggettivo, poiché si sarebbe trattato
di operazioni contabilizzate su conto scoperto.
UniCredit Banca d’Impresa S.p.A. ha formulato le proprie considerazioni, sottolineando, in
particolare, l’inammissibilità e/o improcedibilità dell'azione revocatoria nell'ambito
dell’Amministrazione Straordinaria per contrasto con l'art. 87 del Trattato C.E.: laddove la
procedura non sia in una fase liquidatoria ci si troverebbe di fronte ad una forma di aiuto di stato
(sul punto la Corte di Giustizia si era già pronunciata in senso favorevole alle banche
relativamente alla "Legge Prodi", per tale motivo poi modificata). UniCredit Banca d’Impresa
- 14 -
S.p.A. ha quindi richiesto ai giudici la rimessione della causa alla Corte di Giustizia Europea (sul
punto i giudici non si sono ancora pronunciati).
Nel merito, negata la sussistenza del presupposto soggettivo, UniCredit Banca d’Impresa S.p.A.
sostiene comunque l'applicabilità al caso di specie del criterio introdotto con la riforma della
Legge Fallimentare sulla quantificazione delle somme revocabili (massimo scoperto), la cui
applicazione ridurrebbe assai significativamente il rischio di causa.
A fronte del giudizio sopra menzionato sono stati effettuati accantonamenti per complessivi €
23.600.000.
Treuhandanstalt
Bank Austria Creditanstalt AG (banca austriaca appartenente al Gruppo UniCredit) è coinvolta in una
causa legata a presunte rivendicazioni della Treuhandanstalt, l’ente pubblico tedesco di
ristrutturazione dei nuovi Lander, predecessore del Bundesanstalt fur vereinigungsbedingte
Sonderaufgaben (“BvS”), nei confronti di Bank Austria (Schweiz) AG, un’ex affiliata di Bank Austria
Creditanstalt AG. Nell’istanza presentata si afferma che l’ex affiliata avrebbe preso parte
all’appropriazione indebita di fondi di società dell’ex Germania dell’Est. BvS chiede un risarcimento
danni pari a circa € 128 milioni, più interessi. Bank Austria Creditanstalt AG ritiene che tali
rivendicazioni siano infondate. Per tale ragione non sono stati effettuati accantonamenti.
Divania Srl
La società Divania Srl ha iniziato un’azione legale nei confronti di UniCredit Banca d’Impresa S.p.A.,
contestando l'operatività in strumenti finanziari derivati in tassi e cambi posta in essere tra il gennaio
2000 ed il maggio 2005 dal Credito Italiano S.p.A. prima e da UniCredit Banca d’Impresa S.p.A. poi
(complessivamente sono stati sottoscritti 206 contratti).
L'atto di citazione, in cui si chiede che venga dichiarata l'inesistenza o in subordine la nullità o
l'annullamento o la risoluzione dei contratti stessi e la condanna al pagamento da parte di UniCredit
Banca d’Impresa S.p.A. della complessiva somma di € 276.564.502 oltre a spese di lite e interessi
successivi (con riserva di agire con autonomo giudizio per il risarcimento dei danni asseritamente
subìti) è stato notificato in data 26 marzo 2007 presso il Tribunale di Bari secondo il nuovo rito
societario.
UniCredit Banca d’Impresa S.p.A. si è ritualmente costituita in giudizio, concedendo a propria volta
termine a controparte fino al 20 luglio 2007 per il deposito di memorie.
UniCredit Banca d’Impresa S.p.A. ritiene che l'importo richiesto sia assolutamente sproporzionato al
reale rischio di causa, per la determinazione del quale sono in corso accertamenti, in quanto è stato
determinato sommando algebricamente tutti gli addebiti operati, senza computare invece gli accrediti
che riducono drasticamente le pretese di parte attrice.
La citazione inoltre non tiene conto del fatto che in merito alle operazioni contestate era stato
raggiunto un accordo transattivo (sottoscritto in data 8 giugno 2005) con il quale la società Divania Srl
affermava di nulla avere più a pretendere a qualsiasi titolo in relazione alle operazioni ora contestate.
Presente quanto sopra ed atteso il carattere recente del giudizio, UniCredit Banca d’Impresa non ha
effettuato, per ora, alcun accantonamento.
Richiesta di danni da parte degli azionisti di minoranza di Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG
Otto società con sede negli Stati Uniti, nelle British Virgin Islands, nelle Cayman Islands, nelle British
West Indies e nelle Bermuda all’inizio di luglio 2007 hanno notificato al Dr. Wolfgang Sprissler,
Spokesman del Management Board di Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG (HVB), una citazione avanti
al Tribunale di Monaco (Germania) per il risarcimento dei danni asseritamente subiti in conseguenza di
alcune operazioni di trasferimento di partecipazioni/rami d’azienda da HVB (dopo il suo ingresso nel
Gruppo UniCredit) ad altre società del Gruppo UniCredit (o viceversa).
- 15 -
L’azione vede come convenuti anche UniCredit ed il suo Amministratore Delegato che per altro, sino
alla data di redazione del Documento Informativo (17 luglio 2007), non hanno ancora ricevuto alcuna
formale notifica.
Gli attori sostengono che la circostanza che tali operazioni siano state poste in essere sulla base di
valutazioni di advisors indipendenti non farebbe venir meno la responsabilità dei convenuti, che
avrebbero dovuto effettuare tali operazioni attraverso un processo competitivo di vendita, al fine di
ottenere il più alto prezzo possibile (che tenesse conto anche del premio di maggioranza).
Gli attori chiedono:
•
il risarcimento dei danni, quantificati in euro 17,35 miliardi
•
che il Tribunale di Monaco ordini a UniCredit di versare ad HVB, a titolo di indennizzo, ulteriori
importi dal 19 dicembre 2006.
I convenuti considerano l’azione del tutto infondata, atteso che tutte le operazioni prese in
considerazione dagli attori sono state effettuate dietro corrispettivi congrui e ritenuti tali anche sulla
base di opinioni e valutazioni esterne e indipendenti.
H.2) GRUPPO CAPITALIA - CAUSE PASSIVE DI VALORE PARI O SUPERIORE A EURO 100 MILIONI
Cirio
Nell’aprile 2007 alcune società del Gruppo Cirio in amministrazione straordinaria [Cirio Holding S.p.A.,
Cirio Finanziaria S.p.A. (già Cirio S.p.A.), Cirio Del Monte N.V., Cirio Del Monte Italia S.p.A., Cirio
Finance Luxembourg S.A., Cirio Holding Luxembourg S.A., Del Monte Finance Luxembourg S.A., Cirio
Agricola S.p.A., Cirio Immobiliare S.p.A., Cirio Ricerche S.c.p.a.] hanno notificato anche a Capitalia e
Banca di Roma la citazione per il risarcimento in solido di danni derivanti dall’aver partecipato, in
qualità di collocatori, a sei emissioni obbligazionarie effettuate da società del Gruppo Cirio nel periodo
2000-2002 per un ammontare complessivo di 1,125 milioni di Euro.
Trattandosi del medesimo atto di citazione notificato ad UniCredit Banca Mobiliare S.p.A., si rinvia,
per quanto riguarda gli elementi essenziali della causa in discorso, a quanto rappresentato al
precedente punto H.1) “Cirio”.
Sempre sul fronte “Cirio” si segnala inoltre che:
nel mese di aprile 2004 l’Amministrazione Straordinaria di Cirio Finanziaria S.p.A. ha notificato a
Sergio Cragnotti ed a vari istituti di credito, tra cui Capitalia e Banca di Roma, una citazione per
ottenere la declaratoria giudiziale di invalidità di un presunto accordo illecito con Cirio S.p.a. avente
ad oggetto la cessione del polo lattiero caseario Eurolat alla Dalmata S.r.l.(Parmalat).
L’Amministrazione Straordinaria ha chiesto conseguentemente la condanna di Capitalia e Banca di
Roma, in solido tra di loro, alla restituzione di un importo di circa 168 milioni di Euro e la condanna in
solido di tutti i convenuti al risarcimento del danno quantificato in 474 milioni di Euro.
L’Amministrazione Straordinaria ha chiesto inoltre, in via subordinata, la revoca ex art. 2901 c.c. degli
atti di disposizione posti in essere da Cirio S.p.A. e/o la restituzione, per indebito arricchimento, da
parte delle banche, delle somme dalla Cirio conferite alle stesse in base all’accordo in questione.
In sede di costituzione in giudizio sono state sollevate dalla difesa di Capitalia e Banca di Roma
eccezioni preliminari circa l’indeterminatezza del “petitum” e della “causa petendi” e circa
l’applicabilità del rito societario (eccezione quest’ultima sollevata anche dalla difesa di Cragnotti).
Nel mese di febbraio 2005 il Giudice ha disposto il mutamento di rito e la cancellazione della causa dal
ruolo.
- 16 -
L’Amministrazione Straordinaria di Cirio Finanziaria, nel mese di marzo 2005, ha notificato una
memoria di riassunzione ribadendo integralmente le medesime domande, eccezioni e deduzioni già
avanzate nel precedente giudizio.
L’Amministrazione Straordinaria ha formulato altresì nuove istanze istruttorie e prodotto ulteriori
documenti.
All’ultima udienza del 28 maggio 2007, dopo la discussione, la causa è stata trattenuta in decisione.
In ordine a tale contenzioso, anche sulla scorta del parere del collegio difensivo, non si è ritenuto di
dover effettuare accantonamenti in bilancio in quanto la domanda attrice, seppur riformulata a
seguito della riassunzione del giudizio, appare infondata sia sotto il profilo processuale che sotto il
profilo di merito per la sua genericità ed indeterminatezza.
Parmalat
Nel mese di dicembre 2004 è stata avviata da parte del Commissario Straordinario del Gruppo Parmalat
l’azione revocatoria ai sensi dell’art. 67, II comma, L.F. nei confronti di numerosi istituti di credito tra
i quali Banca di Roma, Bipop-Carire, Medio Credito Centrale, Banco di Sicilia per circa 630 milioni di
Euro.
Tali azioni sono volte a rendere inefficaci i pagamenti effettuati nell’anno anteriore alla dichiarazione
dello stato di insolvenza della Parmalat S.p.A., ove ricorrano i presupposti di cui alla Legge
Fallimentare.
Nelle memorie di costituzione delle Banche le argomentazioni difensive poggiano preliminarmente
sulla non conoscenza dello stato di insolvenza del Gruppo Parmalat.
Inoltre, è stata eccepita la non riconducibilità della maggior parte delle rimesse contestate al novero
delle rimesse astrattamente revocabili. Si sono tenute alcune udienze.
Le cause allo stato non si trovano ancora in fase istruttoria.
Per tali procedimenti, stante l’infondatezza in fatto e in diritto delle richieste attoree e la predetta
fase preistruttoria, allo stato, anche sulla scorta del parere del collegio difensivo, le Banche coinvolte
del Gruppo Capitalia, di concerto con Capitalia, hanno deciso di non effettuare accantonamenti in
bilancio.
In ordine a tale ultimo aspetto si evidenzia che solo la fase istruttoria, allo stato, potrà consentire
valutazioni ulteriori sia sulla argomentazione difensiva spesa dalle Banche circa l’insussistenza della
scientia decotionis sia sulla effettiva revocabilità delle rimesse, posto che in sede di CTU potrebbero
essere seguiti criteri di quantificazione che porterebbero a risultati estremamente differenti tra di loro.
Ad esempio, l’applicazione del criterio della “differenza saldi” piuttosto che quello del “saldo
disponibile”, porterebbe, nel caso della Banca di Roma, alla revocabilità di rimesse in conto corrente
per un importo variabile in modo estremamente significativo.
Sempre sul fronte “Parmalat” si segnala inoltre che :
nel mese di settembre 2005 l’Amministrazione Straordinaria della Parmalat S.p.A. ha notificato alla
Banca di Roma un atto di citazione con il quale, a titolo di risarcimento danni, chiede la condanna
della Banca:
a) per il preteso concorso al dissesto del Gruppo Parmalat, tenuto conto che l’aggravamento del
dissesto ammonta ad Euro 4.299 milioni, quale differenza negativa tra il patrimonio netto di Parmalat
al 31 dicembre 2003 rispetto al 31 dicembre 2002 che si pretende connesso ad un finanziamento di 50
milioni di Euro erogato dalla Banca di Roma a favore di HIT (società del settore turistico facente capo
alla famiglia Tanzi);
b) al pagamento di Euro 8,5 milioni per l’acquisto dell’azienda Ciappazzi;
- 17 -
c) al pagamento di Euro 258 milioni o 103 milioni per l’acquisto Eurolat (a seconda della relazione
tecnica di riferimento sulla congruità del prezzo);
d) per la concessione di finanziamenti da parte di Banca di Roma dietro presentazione di ricevute
bancarie (RI.BA.) emesse a fronte di crediti in tutto o in parte inesistenti.
Il 10 febbraio 2006 si è costituita in giudizio la Banca di Roma articolando la propria difesa sulle
seguenti argomentazioni difensive:
1. la legittimazione a promuovere l’azione risarcitoria spetta esclusivamente ai singoli creditori
danneggiati e non al Commissario della Parmalat, non essendo tale azione “di massa”;
2. la Banca non era a conoscenza del reale stato patrimoniale e finanziario della Parmalat;
3. non sussiste alcuna prova in merito alla pressione che la Banca avrebbe esercitato sui vertici
della Parmalat per indurre quest’ultima ad acquisire l’Azienda Ciappazzi ovvero Eurolat;
4. non è provato che le anticipazioni su RI.BA. siano parificabili di fatto all’erogazione di
finanziamenti e che il finanziamento a favore di HIT di 50 milioni di Euro abbia contribuito in
alcun modo a ritardare il dissesto della Parmalat.
La causa, allo stato, non si trova ancora in fase istruttoria. La prossima udienza si terrà il 1 ottobre
2007.
Al fine di una corretta valutazione circa la possibilità o meno, allo stato del giudizio in argomento, di
effettuare accantonamenti, occorre tener presente che, in assenza di una fase istruttoria che fornisca
elementi alla Banca sulla valutazione da parte del Giudice delle argomentazioni difensive, non appare
ipotizzabile alcuno scenario prospettico circa l’esito del giudizio che, comunque, si basa su domande
attoree che si ritengono infondate in fatto e in diritto.
In considerazione di quanto sopra, per detta azione, allo stato, anche sulla scorta del parere del
collegio difensivo, la Banca di Roma, di concerto con Capitalia, ha deciso di non effettuare
accantonamenti in bilancio.
I) RISCHI CONNESSI AL PROCESSO DI INTEGRAZIONE DI SOCIETÀ ACQUISITE RECENTEMENTE
Nel corso del 2007 UniCredit ha negoziato e/o stipulato una serie di accordi di acquisizione, tra cui
importanti acquisizioni nei paesi della Europa Centro-Orientale (CEE). Il conseguente processo di
integrazione ha comportato e comporterà per il Gruppo Combinato complessità, in particolar modo nei
casi in cui i sistemi informativi e contabili differiscano da quelli già utilizzati prevalentemente
nell’ambito del Gruppo Combinato. Nonostante il management ritenga di avere le risorse necessarie
per integrare con successo tali attività, è possibile che si presentino ulteriori difficoltà connesse
all’integrazione o che si manifestino problematiche inattese in una o più delle entità acquisite. Nel
caso in cui il Gruppo Combinato dovesse concludere ulteriori acquisizioni rilevanti nel futuro prossimo,
tali rischi sarebbero ancora maggiori.
J) RISCHI CONNESSI ALLA FUTURA ESPANSIONE DEL GRUPPO COMBINATO NELLA CEE
Un elemento importante della strategia del Gruppo Combinato è rappresentato dall’espansione del
business nella CEE. I paesi della CEE sono stati oggetto di rapidi cambiamenti politici, economici e
sociali sin dalla fine degli anni ‘80 e tale processo è stato accelerato nel maggio 2004 dall’entrata
nell’Unione Europea di numerosi paesi della CEE, in cui società del Gruppo UniCredit operano. La
crescita economica dei paesi della CEE potrebbe rallentare nei prossimi anni, a causa dell’evoluzione
degli aspetti legali, fiscali e monetari prevista dall’Unione Europea, che potrebbe limitare la capacità
di un paese di rispondere alle necessità derivanti dalla situazione economica locale.
Inoltre ritardi o interruzioni del processo di adesione dei paesi della CEE non ancora parte dell’Unione
Europea (Croazia e Turchia) potrebbero determinare conseguenze negative per le economie di tali
paesi e per le attività del Gruppo Combinato in tali aree.
- 18 -
In aggiunta, si prevede un incremento della pressione competitiva in CEE, dovuta all’espansione in tali
aree dell’attività di gruppi già presenti nel settore bancario ovvero di nuovi entranti.
K) RISCHI CONNESSI ALL’ESPOSIZIONE VERSO PAESI DELLA CEE
Sebbene il management ritenga che vi siano significative opportunità di sviluppo ed interessanti
prospettive per conseguire significativi margini addizionali a costi interessanti, sussistono nel
contempo numerosi rischi legati alla realizzazione di attività di business in tali paesi. Pur essendovi
talora significative differenze nella natura dei rischi da paese a paese, in genere questi includono
fluttuazioni economiche, tasso di cambio e condizioni dei mercati azionari, così come, in molti casi, un
minor livello di sviluppo delle infrastrutture politiche, finanziarie e legislative. Il verificarsi di uno o
più di tali rischi potrebbe avere un effetto negativo sulla situazione finanziaria e sui risultati economici
del Gruppo Combinato.
L) ESPOSIZIONE INTERNAZIONALE
Le attività che UniCredit e Capitalia realizzano all’estero comportano una serie di rischi ed esposizioni,
per le Società ed in futuro per il Gruppo Combinato. Tali rischi includono la differenziazione dei
sistemi legislativi e le condizioni politiche ed economiche.
M) RISCHIO DI CAMBIO
Un ammontare significativo delle attività di UniCredit e Capitalia viene realizzato in valute diverse
dall’euro, principalmente in valute dell’area CEE e in dollari statunitensi. Ciò comporta l’esposizione
delle Società – e in futuro del Gruppo Combinato - a rischi di conversione in valuta e rischi di
negoziazione in valuta.
N) AUMENTO DELLA PRESSIONE COMPETITIVA
L’elevata competitività, in particolar modo del mercato italiano, in cui UniCredit e Capitalia realizzano
parte sostanziale delle proprie attività, potrebbe avere un impatto negativo sul risultato economico e
sulla situazione finanziaria del Gruppo Combinato.
Le principali aree di business in Italia e negli altri paesi in cui UniCredit e Capitalia operano sono
caratterizzate da un elevato grado di competizione. Le Società realizzano una parte considerevole dei
propri ricavi da attività bancarie in Italia, un mercato maturo in cui le pressioni competitive sono
cresciute rapidamente. Nel caso in cui UniCredit e il Gruppo Combinato fossero incapaci di continuare
a rispondere all’ambiente competitivo con prodotti interessanti e sistemi di offerta profittevoli, il
Gruppo Combinato potrebbe perdere quote di mercato in aree importanti del suo business o sopportare
perdite in tutti o alcuni segmenti operativi. Inoltre, una recessione economica in Italia potrebbe
incrementare la pressione competitiva attraverso, ad esempio, un aumento della pressione sui prezzi e
una riduzione dei volumi di business per i quali competere.
O) CAMBIAMENTI NEL CONTESTO REGOLAMENTARE ITALIANO ED EUROPEO CHE POTREBBERO IMPATTARE
NEGATIVAMENTE SUL BUSINESS DI UNICREDIT E DEL GRUPPO COMBINATO
UniCredit e Capitalia sono soggetti – ed il Gruppo Combinato sarà soggetto - alla rigorosa attività di
regolamentazione e vigilanza della Banca d’Italia, della Commissione Nazionale per le Società e la
Borsa (CONSOB), della Banca Centrale Europea, del Sistema Europeo delle Banche Centrali nonché
delle Autorità di Vigilanza bancarie e dei mercati in cui le società del Gruppo Combinato hanno sede.
La normativa bancaria alla quale le Società sono soggette regola, fra l’altro, le attività che possono
essere realizzate dalle banche ed è finalizzata a garantire la solidità e la solvibilità del sistema
bancario, limitandone l’esposizione a fattori di rischio. Deve essere inoltre rispettata la normativa sui
servizi finanziari che regola le pratiche di marketing e di vendita adottate dalle banche e dagli
intermediari finanziari. Qualsiasi cambiamento nelle modalità di applicazione di tali normative o
- 19 -
l’implementazione del Nuovo Accordo di Basilea sul Capitale (Basilea II) sui requisiti prudenziali per le
istituzioni finanziarie potrebbe avere un impatto concreto sulle attività e sul business del Gruppo
Combinato. Poichè alcune delle norme che disciplinano l’attività delle Società sono state adottate solo
recentemente, le modalità di implementazione delle stesse sono ancora in evoluzione. L’adozione di
nuove norme e regolamentazioni, ovvero l’implementazione o l’interpretazione delle stesse
potrebbero avere un impatto negativo sul business, sulla situazione finanziaria, sui flussi di cassa e sui
risultati delle attività del Gruppo Combinato.
P) RATING
UniCredit ha attualmente un rating ‘‘A+’’ da Standard & Poor’s, ‘‘A+’’ da Fitch e ‘‘Aa2’’ da Moody’s.
Nel determinare il rating attribuito ad UniCredit, tali agenzie di rating hanno considerato e
continueranno a considerare vari indicatori della performance del Gruppo Combinato, la redditività di
UniCredit e la capacità nel mantenere gli indicatori di capitale entro determinati livelli target. Il
mancato rispetto da parte di UniCredit o del Gruppo Combinato di uno o più indicatori, tra cui il
mancato mantenimento degli indicatori di capitale a livello consolidato entro i valori target, potrebbe
determinare un downgrade del rating di UniCredit da parte di Standard & Poor’s, Fitch o Moody’s. Ogni
peggioramento del rating di UniCredit o di altre entità del Gruppo Combinato incrementerebbe il costo
di rifinanziamento del Gruppo Combinato e potrebbe limitare l’accesso ai mercati finanziari e ad altre
fonti di liquidità, il che potrebbe determinare un impatto negativo sul business, sulla situazione
finanziaria e sui risultati operativi. Un rating creditizio non è una raccomandazione ad acquistare (buy),
detenere (hold) o cedere (sell) i titoli e può essere sottoposta a revisione, sospensione o recesso in
qualsiasi momento dalla rispettiva società di rating.
Q) RISCHI CONNESSI A MUTAMENTI NELLA NORMATIVA FISCALE E NELL’IMPLEMENTAZIONE DELLA STESSA
La disciplina fiscale e l'interpretazione che della stessa danno sia la prassi applicativa
dell'Amministrazione finanziaria sia la giurisprudenza sono soggette ad un costante mutamento i cui
effetti, talvolta, possono anche risultare di natura retroattiva. Pertanto, eventuali mutamenti
potrebbero incidere negativamente sull'operatività del Gruppo Combinato. Inoltre, in taluni Stati in cui
il Gruppo Combinato si troverà ad operare potrebbero avere luogo elezioni politiche nel corso del
corrente anno solare. Sussiste, quindi, l'eventualità che cambiamenti negli indirizzi politici di tali Stati
possano causare modifiche dei vigenti assetti fiscali idonee a riflettersi sulla posizione tributaria del
Gruppo Combinato.
R) I POSSESSORI DI AZIONI RISPARMIO UNICREDIT HANNO DIRITTO A UNA DISTRIBUZIONE MAGGIORATA DI DIVIDENDI CHE
RIDUCE L’AMMONTARE DEGLI UTILI POTENZIALMENTE DISTRIBUIBILI AI POSSESSORI DI AZIONI ORDINARIE UNICREDIT
Lo Statuto sociale di UniCredit prevede che tutte le azioni di risparmio, del valore nominale di € 0,50
(le “Azioni Risparmio UniCredit”), abbiano diritto ad un dividendo maggiorato sino alla concorrenza del
5% del loro valore nominale (sino a € 0,025 per azione), pagabile sugli utili netti della Società
Incorporante dopo l’accantonamento alle riserve statutarie. Quando in un esercizio sia stato assegnato
alle Azioni Risparmio UniCredit un dividendo inferiore al 5% del loro valore nominale, la differenza è
computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi; gli utili che residuano
dopo l'assegnazione alle azioni di risparmio del dividendo di cui sopra, sono ripartiti fra tutte le azioni
in modo che alle Azioni di Risparmio UniCredit spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a
quello delle azioni ordinarie (le “Azioni Ordinarie UniCredit”), in misura pari al 3% del valore nominale
dell'azione. Fermo restando quanto sopra stabilito in ordine al dividendo complessivo maggiorato
spettante alle Azioni Risparmio UniCredit, alle Azioni Ordinarie UniCredit è attribuito un importo fino
alla concorrenza del cinque per cento del loro valore nominale. L'utile che residua e del quale
l'Assemblea deliberi la distribuzione è ripartito fra tutte le azioni in aggiunta alle assegnazioni sopra
descritte. Fatta salva l’emissione di nuove Azioni Ordinarie UniCredit, le Azioni Risparmio UniCredit
rappresentano circa lo 0,2% del capitale azionario complessivo di UniCredit.
- 20 -
Il prezzo delle Azioni Ordinarie UniCredit è stato in passato - e potrebbe continuare ad esserlo in
futuro - volatile, per effetto in parte dell’elevata volatilità dei mercati azionari in genere, dei corsi
azionari delle istituzioni finanziarie in particolare, e anche per gli sviluppi che hanno contribuito a
determinare il business, la situazione finanziaria e il risultato operativo del Gruppo UniCredit. Ulteriori
fattori che potrebbero influire sul prezzo delle Azioni Ordinarie UniCredit includono, a puro titolo
esemplificativo, la strategia del Gruppo Combinato descritta nel presente Documento; la percezione
degli investitori riguardo la Fusione in generale; lo status delle approvazioni da parte delle Autorità
Regolamentari cui è subordinata la Fusione; i progressi nell’integrazione dei business del Gruppo
Combinato; un downgrade o rumor riguardanti un downgrade dei rating creditizi del Gruppo
Combinato; rischio di avvio di procedimenti giudiziari o azioni regolamentari riguardanti entità del
Gruppo Combinato ovvero ogni altro settore verso cui entità del Gruppo Combinato sono
significativamente esposte; aspettative di mercato sulla performance e sull’adeguatezza patrimoniale
delle istituzioni finanziarie in genere; percezione degli investitori sulla performance delle altre
istituzioni finanziarie, così come la performance effettiva; comunicazioni riguardanti bancarotta o
procedure similari di riorganizzazione riguardanti altre banche così come procedure di indagine sulle
pratiche contabili, e in generale volatilità di mercato.
S) RISCHI COLLEGATI ALLA FUSIONE
Difficoltà non previste in relazione alla Fusione potrebbero avere un concreto effetto negativo sulle
attività, la situazione finanziaria e i risultati operativi del Gruppo Combinato.
La Fusione determinerà l’integrazione di due grandi gruppi bancari in precedenza gestiti come entità
indipendenti e in competizione. Tale complesso processo di integrazione esporrà il Gruppo Combinato
e di conseguenza gli azionisti di UniCredit a determinati rischi, comprendenti:
INCERTEZZE NELLA REALIZZAZIONE DELLE SINERGIE. Nonostante UniCredit ritenga che la Fusione generi delle
sinergie, l’integrazione di due grandi gruppi bancari con business e strutture operative differenti,
ciascuno operativo in vaste aree geografiche, presenta significative sfide manageriali.
Conseguentemente l’integrazione e le sinergie attese dalla stessa potrebbero essere raggiunte nei
tempi e negli ammontari diversi da quelli inizialmente previsti.
COMPLESSA ARMONIZZAZIONE DEI SISTEMI IT DEL GRUPPO UNICREDIT E DEL GRUPPO CAPITALIA. L’armonizzazione dei
sistemi informativi del Gruppo UniCredit e del Gruppo Capitalia per creare un’architettura IT coerente
per il Gruppo Combinato presenta specifici rischi per il Gruppo Combinato essendo gli stessi
estremamente complessi.
COMPLESSA INTEGRAZIONE DEI SISTEMI DI RISK MANAGEMENT DEL GRUPPO UNICREDIT E DEL GRUPPO CAPITALIA. Il Gruppo
UniCredit e il Gruppo Capitalia attualmente utilizzano differenti metodologie per la misurazione e la
gestione dei rischi. L’integrazione dei due sistemi di risk management a seguito della Fusione potrebbe
aggravare il rischio di crisi o inadeguatezza dei sistemi di risk management del Gruppo Combinato, in
particolare durante la fase di iniziale di integrazione.
UTILIZZO DI RISORSE MANAGERIALI AL FINE DI RISOLVERE PROBLEMI DI INTEGRAZIONE. L’integrazione del Gruppo
UniCredit e del Gruppo Capitalia richiederà un significativo ammontare di tempo e l’attenzione del
management del Gruppo Combinato. In funzione del livello di coinvolgimento del management nella
gestione delle problematiche connesse al processo di integrazione, le attività del Gruppo Combinato
potrebbero venire impattate diversamente.
NECESSITÀ DI COMUNICARE EFFICACEMENTE CON PARTNER E CONSUMATORI. Il Gruppo Combinato dovrà comunicare
efficacemente con partner e consumatori, al fine di far comprendere i nuovi prodotti e servizi offerti
dal Gruppo Combinato e i punti di forza relativi a tali prodotti e servizi. Una comunicazione inefficace
potrebbe portare al mancato sfruttamento di opportunità e alla perdita di clienti e business.
PERDITA POTENZIALE DI PERSONALE CHIAVE. Il Gruppo Combinato farà riferimento al senior management del
Gruppo UniCredit e del Gruppo Capitalia per integrare con successo i due gruppi, implementando una
- 21 -
strategia condivisa. L’eventuale perdita di personale chiave nel Gruppo Combinato potrebbe
determinare maggiori difficoltà nel completare l’integrazione nei tempi prospettati e nel valorizzare i
rispettivi punti di forza del Gruppo UniCredit e del Gruppo Capitalia.
IMPLICAZIONI DI NATURA FISCALE. La Fusione è, secondo la disciplina fiscale nazionale attualmente vigente,
un'operazione neutrale e, quindi, tendenzialmente inidonea a determinare l'emersione di componenti
di reddito fiscalmente rilevanti in capo ad UniCredit e/o Capitalia. Tuttavia, le componenti
patrimoniali acquisite o iscritte da UniCredit per effetto della Fusione avranno il medesimo valore
fiscale che li caratterizzava in capo a Capitalia. Questa circostanza potrà determinare un
disallineamento fra la valorizzazione civilistico-contabile e quella fiscale di taluni elementi
patrimoniali di UniCredit con possibile configurazione di oneri effettivi in termini di imposte dirette
superiori al carico fiscale stimabile in base alla sola analisi dei dati contabili e di bilancio.
IL PROCESSO DI APPROVAZIONE DELLA FUSIONE ANNUNCIATA DA PARTE DELLE AUTORITÀ REGOLAMENTARI E DI CONTROLLO
DEL MERCATO BANCARIO NON È ANCORA COMPLETATO. Alla data di redazione del Documento Informativo (17
luglio 2007), la Fusione annunciata tra UniCredit e Capitalia è ancora soggetta ad approvazione da
parte della Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato. L’approvazione della Fusione potrebbe
essere subordinata a determinate condizioni, quali ad esempio la vendita di filiali o di partecipazioni in
altre banche. Il rispetto di tali condizioni potrebbe avere un impatto negativo sulla capacità del
Gruppo Combinato di realizzate le sinergie attese in determinati mercati/segmenti.
Inoltre la Fusione deve essere sottoposta all’autorità Antitrust in Turchia e USA nonché alle competenti
autorità di vigilanza in Turchia e Singapore.
NOTA SU STIME E PREVISIONI
Il Documento Informativo contiene stime e previsioni relative al business, alla performance finanziaria,
ai risultati delle attività e ai relativi fattori di rischio di UniCredit, del Gruppo UniCredit e del Gruppo
Combinato, e alle linee di business attraverso cui operano UniCredit, il Gruppo UniCredit ed il Gruppo
Combinato, o, potenzialmente, opereranno a seguito del completamento della Fusione.
Tali stime e previsioni riguardano eventi futuri, risultati e altri elementi diversi da fatti storici, e
possono essere identificati da espressioni come “si ritiene”, “si prevede”, “si intende”, “si progetta”,
“si pianifica”, “si stima”, “si aspetta”, “si anticipa”, “si punta a”, “è possibile che”, “è previsto che”
ed altre espressioni simili. Tali affermazioni riflettono esclusivamente le previsioni delle Società
rispetto ad eventi futuri e sono soggette pertanto a rischi ed incertezze.
Nel Documento Informativo, stime e previsioni sono presenti in particolare nelle sezioni “Avvertenze Fattori di rischio”, “Valori attribuiti alle società interessate all’operazione e criteri seguiti per la
determinazione del rapporto di concambio e metodi di valutazione seguiti”, “Previsioni sulla
composizione dell’azionariato rilevante nonché sull’assetto di controllo della Società Incorporante a
seguito dell’operazione”, “Motivazioni e finalità dell’operazione”, “Effetti significativi della Fusione”,
“Prospettive di UniCredit e del Gruppo ad esso facente capo”, così come in dichiarazioni relative a:
(i) l’implementazione della strategia del Gruppo Combinato in particolare per le ipotesi e le previsioni
alla base di tale strategia;
(ii) l’implementazione dei piani di integrazione delle attività dei due Gruppi;
(iii) lo sviluppo di effetti significativi relativamente alle condizioni finanziarie e ai risultati delle
attività del Gruppo Combinato;
(iv) le previsioni delle Società sull’impatto dei rischi economici, operativi, legali e di altra natura che
impattano l’attività del Gruppo Combinato, in particolare per quanto riguarda i rischi associati a:
a) cambiamenti nei tassi di interesse e nei corsi azionari; b) funzionamento di sistemi informativi
complessi; c) strategie e tecniche di risk management; e d) incertezze legali riguardanti problemi
fiscali e di altra natura; e
- 22 -
(v) ogni altra dichiarazione relativa allo sviluppo futuro delle attività e dei risultati economici del
Gruppo Combinato ed in generale previsioni dei trend economici e di sviluppo.
Tali stime e previsioni si basano su dati di Consensus – vale a dire su una media delle previsioni fornite
da terzi/società esterne, delle quali UniCredit non conosce le assunzioni - e sulle stime delle sinergie
attese elaborate dalle Società che, sebbene al momento ritenute ragionevoli dalle Società, potrebbero
rivelarsi in futuro errate. Molti fattori potrebbero causare differenze nello sviluppo effettivo, nei
risultati o nella performance del Gruppo Combinato rispetto a quanto esplicitamente o implicitamente
espresso in termini di stime e previsioni.
Tali fattori includono:
- cambiamenti nelle condizioni economiche, di business o legali in genere;
- cambiamenti e volatilità nei tassi di interesse e nei corsi azionari;
- cambiamenti nelle politiche di governo e nella regolamentazione;
- cambiamenti nello scenario competitivo di UniCredit e/o del Gruppo Combinato;
- il successo delle acquisizioni (in particolare di banche e di portafogli prestiti), fusioni e alleanze
strategiche realizzate da parte del Gruppo Combinato;
- capacità del Gruppo Combinato di realizzare le sinergie di costo e di ricavo e di migliorare la
produttività;
- altri fattori che sono trattati in dettaglio nella sezione “Avvertenze - Fattori di Rischio”; e
- fattori che al momento non sono noti alle Società.
L’effettivo verificarsi di uno o più rischi o l’erroneità delle ipotesi sottostanti elaborate dalle Società,
potrebbero determinare risultati sostanzialmente differenti rispetto a quelli descritti nelle stime e
previsioni contenute nel Documento Informativo. Di conseguenza, UniCredit e/o il Gruppo Combinato
potrebbero non essere in grado di raggiungere gli obiettivi strategico/industriali dichiarati. Le Società
non intendono assumersi e non assumono alcuna obbligazione, come ad esempio l’aggiornamento delle
stime di Consensus e delle previsioni sulle sinergie e/o di ogni altra informazione legata al settore o
alla clientela contenuta nel Documento Informativo, salvo quanto previsto dalla normativa vigente.
- 23 -
2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE
2.1
DESCRIZIONE SINTETICA DELLE MODALITÀ E DEI TERMINI DELL’OPERAZIONE
2.1.1 Descrizione delle società oggetto della fusione
SOCIETÀ INCORPORANTE
UniCredito Italiano S.p.A.
FORMA GIURIDICA E DATI DELLA SOCIETÀ
• Sede Sociale in Genova, Via Dante n.1;
• Direzione Centrale in Milano, Piazza Cordusio;
• Società iscritta al registro delle imprese di Genova al n. 00348170101, Codice Fiscale e
partita IVA n. 00348170101;
• Società iscritta all’albo delle Banche e capogruppo del Gruppo Bancario UniCredito Italiano,
Albo dei Gruppi Bancari cod. 3135.1;
• Società aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.
OGGETTO SOCIALE
La Società Incorporante ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle
sue varie forme in Italia e all'estero, quivi operando anche secondo le norme e consuetudini
vigenti. Essa può compiere, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni ed i
servizi bancari e finanziari consentiti. Per il migliore raggiungimento dello scopo sociale, la
Società può compiere qualsiasi attività strumentale o comunque connessa.
La Società Incorporante conformemente alle vigenti disposizioni normative può emettere
obbligazioni ed assumere partecipazioni in Italia ed all'estero.
La Società Incorporante, nella sua qualità di Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredito Italiano,
ai sensi dell'art. 61 del Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385, emana, nell'esercizio
della attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti il Gruppo per
l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del Gruppo.
CAPITALE SOCIALE
Alla data di redazione del Documento Informativo, il capitale sociale della Società Incorporante
interamente sottoscritto e versato risulta pari ad Euro 5.222.465.096,50 diviso in 10.444.930.193
azioni del valore nominale di Euro 0,50 cadauna, di cui 10.423.223.641 azioni ordinarie e
21.706.552 azioni di risparmio; nel corso della Fusione e prima che la stessa acquisisca efficacia,
il capitale sociale potrà subire variazioni in conseguenza dell’esercizio da parte del Consiglio di
Amministrazione della delega ad esso attribuita dall’assemblea straordinaria di UniCredit, ai
sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, con delibera del 10 maggio 2007 per la deliberazione di
aumenti di capitale da destinarsi al servizio di eventuali operazioni di acquisizione.
Si informa inoltre che l’Assemblea dei soci di UniCredit del 12 maggio 2006 ha conferito al
Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di deliberare,
anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla predetta deliberazione
assembleare, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile,
per un ammontare massimo di nominali Euro 6.500.000 corrispondenti ad un numero massimo di
13.000.000 di azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50 cadauna, da assegnare al
Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo UniCredit.
- 24 -
Il Consiglio di Amministrazione della Società Incorporante ha altresì la facoltà, sempre ai sensi
dell’art. 2443 del Codice Civile, di deliberare - anche in più volte e per un periodo massimo di
cinque anni dalla deliberazione assembleare del 10 maggio 2007 - un aumento gratuito del
capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile, per un ammontare massimo di nominali
Euro 5.500.000 corrispondenti ad un numero massimo di 11.000.000 di azioni ordinarie del valore
nominale di Euro 0,50 cadauna, da assegnare al Personale di UniCredit, delle banche e delle
società del Gruppo UniCredit.
A titolo informativo, si segnala inoltre che, in forza della facoltà attribuitagli dall’Assemblea
Straordinaria del 2 maggio 2000, il Consiglio di Amministrazione di UniCredit, ai sensi
dell’articolo 2443 del Codice Civile, ha emesso a favore del Personale Direttivo di UniCredit,
delle altre Banche e Società del Gruppo UniCredit individuate dal Consiglio di Amministrazione
medesimo, in data 23 maggio 2000 n. 18.635.000 diritti di sottoscrizione esercitabili fino al 2009
al prezzo unitario di euro 4,53 ed in data 28 marzo 2001 n. 31.365.000 diritti di sottoscrizione
esercitabili fino al 2009 al prezzo unitario di euro 4,99.
Analogamente, in forza della facoltà attribuitagli dall'Assemblea Straordinaria del 6 maggio
2002, il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha emesso n. 35.000.000 di diritti di
sottoscrizione assegnati al Personale Direttivo di UniCredit, delle altre Banche e Società del
Gruppo UniCredit individuate dal Consiglio di Amministrazione medesimo, esercitabili fino al
2011 al prezzo unitario di euro 4,263.
In forza della delibera dell’Assemblea Straordinaria del 6 maggio 2002 sono stati altresì emessi n.
585.899 “Diritti di sottoscrizione UniCredito Italiano 2001 – 2010 - Ex Diritti di sottoscrizione
Rolo Banca 1473 Spa 2001 – 2005” e n. 738.667 “Diritti di sottoscrizione UniCredito Italiano 2002
– 2010 - Ex Diritti di sottoscrizione Rolo Banca 1473 Spa 2002 – 2005” emessi ed assegnati in
sostituzione di un egual numero di diritti di sottoscrizione attribuiti a suo tempo al Personale
Direttivo di Rolo Banca 1473 S.p.A.
Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit, in forza della facoltà attribuitagli dall’assemblea
straordinaria del 4 maggio 2004, ha poi emesso:
- in data 22 luglio 2004 n. 14.568.700 diritti di sottoscrizione esercitabili a far data dal 2008 e
fino al 2017 al prezzo unitario di Euro 4,018;
- in data 18 novembre 2005 n. 41.630.000 diritti di sottoscrizione esercitabili a far data dal
2009 e fino al 2018 al prezzo unitario di € 4,817;
- in data 15 dicembre 2005 n. 1.500.000 diritti di sottoscrizione esercitabili a far data dal 2009
e fino al 2018 al prezzo unitario di € 5,301,
a favore del Personale Direttivo di UniCredito Italiano S.p.A., delle Banche e delle Società del
Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi
complessivi di Gruppo.
Infine, in forza della facoltà conferitagli dall’Assemblea dei soci del 10 maggio 2007, il Consiglio
di Amministrazione di UniCredit del 12 giugno 2007 ha emesso n. 29.809.423 diritti di
sottoscrizione esercitabili a far data dal 2011 e fino al 2017 al prezzo unitario di Euro 7,094
riservati al Personale Direttivo di UniCredit, nonché delle altre Banche e Società del Gruppo
UniCredit che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli
obiettivi complessivi di Gruppo. Nella stessa circostanza, il Consiglio di Amministrazione di
UniCredit ha formulato la promessa di assegnare a titolo gratuito n. 8.205.268 di azioni ordinarie
UniCredit (performance share) in un’unica soluzione nell’anno successivo al triennio di
riferimento (2008/2010), condizionatamente al raggiungimento degli obiettivi di performance
stabiliti, a livello di Gruppo e di singola linea di business, nel piano strategico approvato ed
eventualmente modificato dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit, verificati alla fine
dell’ultimo anno del triennio di riferimento.
- 25 -
Le azioni ordinarie e di risparmio di UniCredit, rappresentative dell’intero capitale sociale della
stessa, sono quotate al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana
S.p.A.. Le azioni ordinarie di UniCredit sono anche quotate presso la Borsa di Francoforte.
ORGANI SOCIALI
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Alla data di redazione del Documento Informativo, il Consiglio di Amministrazione di UniCredit si
compone dei seguenti 23 membri, in carica sino alla data dell’assemblea convocata per
l’approvazione del bilancio dell’esercizio 2008:
Dieter Rampl* - Presidente
Gianfranco Gutty * - Vice Presidente (con funzioni vicarie)
Franco Bellei * - Vice Presidente
Fabrizio Palenzona * - Vice Presidente
Anthony Wyand * - Vice Presidente
Alessandro Profumo * - Amministratore Delegato
Roberto Bertazzoni *
Manfred Bischoff
Vincenzo Calandra Buonaura
Antonio Maria Marocco **
Volker Doppelfeld
Giancarlo Garino
Francesco Giacomin *
Piero Gnudi
Friedrich Kadrnoska *
Max Dietrich Kley
Luigi Maramotti
Dieter Münich *
Carlo Pesenti
Hans Jürgen Schinzler
Giovanni Vaccarino
Paolo Vagnone *
Nikolaus Von Bomhard *
*
**
Membro del Comitato Esecutivo
Nominato dal Consiglio di Amministrazione del 20 maggio 2007 in sostituzione del Consigliere Giovanni
Desiderio che ha rassegnato le dimissioni dalla carica in data 16 maggio 2007
COLLEGIO SINDACALE
Alla data di redazione del Documento Informativo, il Collegio Sindacale di UniCredit si compone
dei seguenti membri effettivi, in carica sino alla data di approvazione del bilancio dell’esercizio
2009:
Giorgio Loli - Presidente
Gian Luigi Francardo – Sindaco Effettivo
Siegfried Mayr – Sindaco Effettivo
Aldo Milanese – Sindaco Effettivo
Vincenzo Nicastro – Sindaco Effettivo.
Sono stati, altresì, nominati Sindaci Supplenti Massimo Livatino e Giuseppe Verrascina.
- 26 -
Per tutti gli Amministratori ed i Sindaci di UniCredit sono stati effettuati i previsti accertamenti
della sussistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza richiesti dalla
normativa vigente.
REVISIONE CONTABILE DEI CONTI
L’Assemblea dei Soci di UniCredit in data 10 maggio 2007 ha deliberato di prorogare di ulteriori
6 anni – e quindi sino al 2012 - alla società KPMG S.p.A. l’incarico di revisione contabile del
bilanci d’esercizio e del bilancio consolidato e l’attività di verifica della regolare tenuta della
contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, così
come indicato dall’articolo 155 del Decreto Legislativo 58/1998, nonché ai sensi della
comunicazione Consob n. 97001574 del 20 febbraio 1997, l’incarico di revisione limitata della
relazione semestrale.
*
*
*
SOCIETÀ INCORPORANDA
Capitalia S.p.A.
FORMA GIURIDICA E DATI DELLA SOCIETÀ
• Sede Sociale in Roma, via Marco Minghetti 17;
• Società iscritta al registro delle imprese di Roma al n. 00644990582, Codice Fiscale n.
00644990582 e partita IVA n. 00919681007;
• Società iscritta all’albo delle Banche al n. 5525 e capogruppo del Gruppo Capitalia, iscritta
all’albo dei Gruppi Bancari al cod.. 3207.8;
• Società aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.
OGGETTO SOCIALE
La Società Incorporanda ha per oggetto la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle
sue varie forme.
Essa può compiere, con l’osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni ed i servizi
bancari e finanziari consentiti, compresa la facoltà di istituire fondi pensione aperti e di gestire
forme pensionistiche complementari nei limiti della normativa vigente, ed ogni altra operazione
strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale.
La Società Incorporanda può inoltre emettere obbligazioni, in conformità delle vigenti
disposizioni normative. Può anche emettere obbligazioni convertibili in proprie azioni o con
buoni di acquisto o di sottoscrizione di azioni (warrant), egualmente in conformità delle vigenti
disposizioni normative.
Nell’esercizio dell’attività di direzione e di coordinamento che ad essa compete quale
Capogruppo del Gruppo Bancario Capitalia, la Società Incorporanda emana disposizioni alle
società componenti il gruppo per l’esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d’Italia
nell’interesse della stabilità del gruppo medesimo.
CAPITALE SOCIALE
Alla data di redazione del Documento Informativo, il capitale sociale della Società Incorporanda,
interamente sottoscritto e versato (inclusivo delle n. 2.850 nuove azioni da emettere entro il 18
luglio 2007 in relazione all’esercizio di warrant già notificato alla data di redazione del presente
Documento Informativo), risulta pari ad Euro 3.123.995.610,00 diviso in 2.603.329.675 azioni
nominative del valore nominale di Euro 1,20 cadauna; nel corso della Fusione e prima che la
- 27 -
stessa acquisti efficacia, il capitale sociale versato potrà subire variazioni in conseguenza
dell’esercizio di opzioni di sottoscrizione di azioni ordinarie assegnate ai dipendenti del Gruppo
Capitalia ai sensi dei vigenti piani a loro riservati in esecuzione degli aumenti di capitale di
seguito descritti; le azioni di Capitalia, rappresentative dell’intero capitale sociale della stessa,
sono quotate al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
ORGANI SOCIALI
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Alla data di redazione del Documento Informativo, il Consiglio di Amministrazione di Capitalia si
compone dei seguenti 19 membri, in carica sino alla data dell’assemblea convocata per
l’approvazione del bilancio dell’esercizio 2008:
Cesare Geronzi – Presidente*
Paolo Savona - Vice Presidente*
Paolo Cuccia - Vice Presidente*
Silvio Bianchi Martini
Pasquale Cannatelli
Carlo Colaiacovo
Roberto Colaninno
Paolo Fresco
Salvatore Mancuso
Alfio Marchini
Paolo Mariotti
Ahmed A. Menesi
Ernesto Monti*
Massimo Pini*
Alberto Rossetti
Carlo Saggio
Antonio Scala
Pierluigi Toti*
Walter Vezzosi
* Membro del Comitato Esecutivo
COLLEGIO SINDACALE
Alla data di redazione del Documento Informativo, il Collegio Sindacale di Capitalia si compone
dei seguenti membri effettivi, in carica sino alla data di approvazione del bilancio dell’esercizio
2009:
Umberto Bertini - Presidente
Franco Luciano Tutino - Sindaco Effettivo
Vasco Giovanni Palombini - Sindaco Effettivo.
Sono stati, altresì, nominati Sindaci Supplenti Francesco Colombi, Stefano Ciccioriccio e
Marcello Pasquale Maria Mingrone.
Per tutti gli Amministratori ed i Sindaci di Capitalia sono stati effettuati i previsti accertamenti
della sussistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza richiesti dalla
normativa vigente.
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REVISIONE CONTABILE DEI CONTI
L’incarico di revisione contabile del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato di Capitalia e
l’attività di verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione
dei fatti di gestione nelle scritture contabili, ai sensi dell’articolo 155 del Decreto Legislativo
58/1998, nonché ai sensi della comunicazione Consob n. 97001574 del 20 febbraio 1997,
l’incarico di revisione limitata della relazione semestrale sono stati conferiti dall’Assemblea
ordinaria di Capitalia del 20 aprile 2006 alla società di revisione contabile Reconta Ernst &
Young S.p.A. per gli esercizi dal 2006 al 2011.
- 29 -
2.1.2 Modalità, termini e condizioni dell'operazione
2.1.2.1 MODALITÀ, TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE
Sintesi dell’iter societario
La Fusione verrà realizzata mediante incorporazione di Capitalia in UniCredit ai sensi e con le
modalità di cui agli artt. 2501 e seguenti del Codice Civile. Per effetto della stessa, alla data di
sua efficacia, si determinerà l’estinzione della Società Incorporanda ed il trasferimento ad
UniCredit di tutto il patrimonio, dei diritti e degli obblighi di Capitalia.
Ai sensi dell’art. 57, ultimo comma, del D.lgs. 1 settembre 1993, n. 385 (il “TUB”), i privilegi e
le garanzie di qualsiasi tipo, da chiunque prestate o comunque esistenti a favore della Società
Incorporanda, conserveranno la loro validità e il loro grado, senza bisogno di alcuna formalità o
annotazione, a favore della Società Incorporante.
Il Progetto di Fusione, predisposto in conformità a quanto prescritto dall’art. 2501-ter del
Codice Civile, è stato approvato dai Consigli di Amministrazione di UniCredit e Capitalia in data
20 maggio 2007 - unitamente alle Relazioni degli Amministratori redatte ai sensi dell’art. 2501quinquies del Codice Civile - e verrà sottoposto all’approvazione dell’Assemblea dei Soci di
UniCredit, convocata in data 28, 29 e 30 luglio 2007 (rispettivamente in prima, in seconda ed in
terza convocazione) e di Capitalia, convocata in data 28 luglio e 30 luglio (rispettivamente in
prima ed in seconda convocazione).
La Fusione, concernendo società bancarie, è stata autorizzata da Banca d’Italia con
provvedimento n. 637424 del 26 giugno 2007. Ai sensi dell’art. 2501-ter del Codice Civile il
Progetto di Fusione è stato iscritto in data 26 giugno 2007 presso il Registro delle Imprese di
Roma ed in data 27 giugno 2007 presso il Registro delle Imprese di Genova.
Inoltre, sono state rese le previste notifiche nei riguardi delle competenti Autorità per il
trasferimento delle partecipazioni in società vigilate nonchè avviate le procedure nei confronti
delle competenti Autorità della concorrenza.
E’ previsto che la Fusione si perfezioni all’inizio dell’ultimo trimestre del 2007.
Aumento di capitale al servizio della Fusione
A seguito della Fusione, la Società Incorporante – sulla base del rapporto di concambio
determinato come di seguito illustrato nel paragrafo 2.1.2.2. – procederà all’emissione di
massime 2.947.094.176 azioni ordinarie di nominali euro 0,50 ciascuna al servizio del
concambio delle azioni ordinarie di Capitalia S.p.A., in circolazione alla data di efficacia della
Fusione, termine decorso il quale il capitale sociale si intenderà aumentato di un importo pari
al valore nominale delle azioni emesse in virtù del predetto concambio.
Effetti dell’operazione sui piani di incentivazione adottati da Capitalia
La Società Incorporanda ha adottato diversi piani di incentivazioni a servizio dei quali sono stati
a suo tempo deliberati alcuni aumenti di capitale; in relazione a detti piani, alla data del 14
luglio 2007 (ultimo dato disponibile al 17 luglio 2007, data di redazione del Documento
Informativo) risultano essere esistenti ed esercitabili:
•
n° 3.738.950 warrants, validi per la sottoscrizione di azioni ordinarie Capitalia, assegnati
gratuitamente a dipendenti del Gruppo Capitalia a seguito della delibera di aumento di
capitale assunta il 16 maggio 2002 per massimi nominali euro 20.000.000 mediante
- 30 -
emissione di massime 20.000.000 di azioni ordinarie e della delibera assunta il 19 aprile
2007 per adeguare l’aumento massimo di capitale residuo in Euro 5.468.460 a fronte della
possibile sottoscrizione di 4.557.050 azioni (“Warrant Dipendenti A”);
•
n° 16.811.750 warrants, validi per la sottoscrizione di azioni ordinarie Capitalia, assegnati
gratuitamente a dipendenti del Gruppo Capitalia a seguito della delibera di aumento di
capitale assunta in data 4 aprile 2005 per massimi nominali euro 22.000.000 mediante
emissione di massime 22.000.000 di azioni ordinarie e della delibera assunta il 19 aprile
2007 per adeguare l’aumento massimo di capitale residuo in euro 25.518.000 a fronte della
possibile sottoscrizione di 21.265.000 azioni (“Warrants Dipendenti B”);
•
n° 338.475 warrants - precedentemente attribuiti ai dipendenti di Fineco Group ed alla rete
di promotori di Fineco Bank – validi per la sottoscrizione di azioni ordinarie Capitalia in
ragione del rapporto di cambio previsto per gli azionisti di Fineco nell’ambito della fusione
per incorporazione in Capitalia, a seguito della delibera di aumento di capitale assunta il 28
novembre 2005 per massimi nominali Euro 3.466.650 mediante emissione di massime
3.466.650 azioni ordinarie di Capitalia e della delibera assunta il 19 aprile 2007 per
adeguare l’aumento massimo di capitale residuo in Euro 1.823.970 a fronte della possibile
sottoscrizione di 1.519.975 azioni (“Warrants Fineco A”);
•
n° 7.115.235 warrants - precedentemente attribuiti ai dipendenti di Fineco Group ed alla
rete di promotori di Fineco Bank – validi per la sottoscrizione di azioni ordinarie Capitalia in
ragione del rapporto di cambio previsto per gli azionisti di Fineco nell’ambito della fusione
per incorporazione in Capitalia, a seguito della delibera di aumento di capitale assunta il 28
novembre 2005 per massimi nominali Euro 10.543.334 mediante emissione di massime
10.543.334 azioni ordinarie di Capitalia e della delibera assunta il 19 aprile 2007 per
adeguare l’aumento massimo di capitale residuo in Euro 12.652.000,80 a fronte della
possibile sottoscrizione di 10.543.334 azioni (“Warrants Fineco B”);
•
n° 425.000 warrants assegnati ad Amministratori Delegati non dipendenti delle società del
Gruppo Capitalia ciascuno dei quali attribuisce il diritto di acquistare 1 azione ordinaria di
Capitalia, da servirsi mediante cessione di azioni proprie in portafoglio di Capitalia stessa
(“Warrants AD 2005”).
Premesso che sino alla data di efficacia della Fusione potrebbero essere esercitati warrants
appartenenti alle predette serie, è previsto che, in caso di perfezionamento della Fusione, i
Warrant Dipendenti A, Warrant Dipendenti B, Warrant Fineco A e Warrant Fineco B che
risulteranno non ancora esercitati alla data di efficacia della Fusione stessa saranno annullati e
sostituiti con un egual numero di diritti di sottoscrizione “Diritti di Sottoscrizione UniCredit
S.p.A. 2007 – 2008 – Ex Warrants Capitalia 2002”, “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007
– 2011 – Ex Warrants Capitalia 2005”, “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2009 – Ex
Warrants FinecoGroup 2003” e “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex
Warrants FinecoGroup 2005” ciascuno dei quali, sulla base del rapporto di cambio come nel
prosieguo individuato, darà titolo alla sottoscrizione di azioni ordinarie UniCredit di nuova
emissione, alle condizioni e nei termini riportati nei rispettivi regolamenti.
Quanto ai “Warrant AD 2005“, i diritti che risulteranno non ancora esercitati alla data di
efficacia della Fusione saranno annullati e sostituiti con un egual numero di diritti di acquisto
“Diritti di Acquisto UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants Capitalia 2005 AD” che daranno
titolo ad acquistare azioni ordinarie UniCredit sulla base del rapporto di cambio individuato
secondo quanto di seguito descritto.
- 31 -
Modifiche statutarie della Società Incorporante
Anche in conseguenza di quanto sopra, l’Assemblea Straordinaria di UniCredit convocata per
l’approvazione della Fusione sarà chiamata a deliberare i seguenti aumenti di capitale sociale
contestualmente all’approvazione del Progetto di Fusione:
a) un aumento scindibile di capitale sociale di UniCredit per massimi nominali Euro
1.473.547.088 mediante emissione di massime 2.947.094.176 azioni ordinarie di nominali
euro 0,50 ciascuna, al servizio del concambio delle azioni ordinarie di Capitalia in
circolazione alla data di efficacia della Fusione;
b) un aumento scindibile di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi
dell’art. 2441, ottavo comma, del Codice Civile di massimi nominali Euro 2.205.812, da
eseguirsi mediante emissione di massime 4.411.624 azioni ordinarie da nominali euro 0,50
cadauna, al servizio dell’esercizio dei diritti di sottoscrizione “Diritti di Sottoscrizione
UniCredit S.p.A. 2007 – 2008 – Ex Warrants Capitalia 2002” assegnati in sostituzione di un
egual numero di Warrants “Dipendenti A” a suo tempo attribuiti gratuitamente a dipendenti
del Gruppo Capitalia e non ancora esercitati alla data di efficacia della fusione. Detti
warrants sono esercitabili, quanto a n. 118.950 al prezzo di € 1,214 e, quanto a n. 3.820.000
al prezzo di € 2,4743 cadauno e l’aumento di capitale dovrà essere eseguito entro il 10
ottobre 2008, termine decorso il quale il capitale sociale si intenderà aumentato di un
importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a tale data;
c) un aumento scindibile di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi
dell’art. 2441, ottavo comma, del Codice Civile di massimi nominali Euro 9.940.980 da
eseguirsi mediante emissione di massime 19.881.960 azioni ordinarie da nominali euro 0,50
cadauna al servizio dell’esercizio dei diritti di sottoscrizione “Diritti di Sottoscrizione
UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants Capitalia 2005” assegnati in sostituzione di un
egual numero di Warrants “Dipendenti B” a suo tempo attribuiti gratuitamente a dipendenti
del Gruppo Capitalia e non ancora esercitati alla data di efficacia della fusione. Detti
warrants sono esercitabili al prezzo di € 4,1599 cadauno e l’aumento di capitale dovrà
essere eseguito entro il 31 dicembre 2011, termine decorso il quale il capitale sociale si
intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a tale data;
d) un aumento scindibile di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi
dell’art. 2441, ottavo comma, del Codice Civile di massimi nominali Euro 261.436, da
eseguirsi mediante emissione di massime 522.872 azioni ordinarie da nominali euro 0,50
cadauna al servizio dell’esercizio dei diritti di sottoscrizione “Diritti di Sottoscrizione
UniCredit S.p.A. 2007 – 2009 – Ex Warrants FinecoGroup 2003” assegnati in sostituzione di un
egual numero di Warrants “Fineco A” a suo tempo attribuiti gratuitamente ai dipendenti di
Fineco Group ed alla rete di promotori di FinecoBank e non ancora esercitati alla data di
efficacia della fusione. Detti warrants sono esercitabili al prezzo di € 4,24 cadauno e
l’aumento di capitale dovrà essere eseguito entro il 31 dicembre 2009, termine decorso il
quale il capitale sociale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni
raccolte sino a tale data;
e) un aumento scindibile di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi
dell’art. 2441, ottavo comma, del Codice Civile di massimi nominali Euro 5.322.800, da
eseguirsi mediante emissione di massime 10.645.600 azioni ordinarie da nominali Euro 0,50
cadauna al servizio dell’esercizio dei diritti di sottoscrizione “Diritti di Sottoscrizione
UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants FinecoGroup 2005” assegnati in sostituzione di un
egual numero di Warrants “Fineco B” a suo tempo attribuiti gratuitamente ai dipendenti di
Fineco Group ed alla rete di promotori di FinecoBank e non ancora esercitati alla data di
efficacia della fusione. Detti warrants sono esercitabili al prezzo di € 3,9348 cadauno e
l’aumento di capitale dovrà essere eseguito entro il 31 dicembre 2011, termine decorso il
- 32 -
quale il capitale sociale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni
raccolte sino a tale data.
Pertanto, in sede di approvazione della Fusione e dei sopra menzionati aumenti del capitale
sociale, l’Assemblea Straordinaria di UniCredit sarà chiamata a deliberare in merito alle
conseguenti modifiche agli articoli 5 e 6 dello Statuto sociale.
In relazione alla Fusione, la predetta Assemblea sarà altresì chiamata a deliberare la modifica
dell’articolo 2 dello Statuto di UniCredit per prevedere il trasferimento della sede legale in
Roma, Via Minghetti 17.
Con l’occasione, infine, ed in relazione agli accordi intercorsi in materia di governance, verrà
sottoposta all’approvazione dell’Assemblea dei soci di UniCredit la modifica degli articoli 27, 28
e 32 dello statuto sociale al fine di esplicitare la possibilità che il Presidente del Comitato
Esecutivo sia diverso da quello del Consiglio di Amministrazione.
Le proposte modifiche agli articoli 2, 5 e 6 acquisiranno efficacia a decorrere dalla data di
efficacia civilistica della Fusione; le proposte modifiche agli articoli 27, 28 e 32 diverranno
invece efficaci a seguito dell’avvenuta iscrizione della relativa delibera assembleare.
2.1.2.2 VALORI ATTRIBUITI ALLE SOCIETÀ INTERESSATE ALL’OPERAZIONE E CRITERI SEGUITI PER LA DETERMINAZIONE DEL
RAPPORTO DI CONCAMBIO E METODI DI VALUTAZIONE SEGUITI
Valori attribuiti alle Società interessate all’operazione anche con riferimento a eventuali
perizie
Ai fini della determinazione del rapporto di cambio, dei valori di riferimento e del numero di
azioni da emettere in relazione alla Fusione, il Consiglio di Amministrazione di UniCredit si è
avvalso della consulenza di Merrill Lynch International e il Consiglio di Amministrazione di
Capitalia di Citigroup Global Market Limited, Credit Suisse Securities Limited e Rothschild S.p.A.
In merito ai valori attribuiti dai Consigli di Amministrazione di UniCredit e Capitalia alle società
partecipanti alla Fusione si rinvia a quanto specificamente indicato nelle rispettive Relazioni
degli Amministratori, allegate al Documento Informativo. Per un’indicazione dei criteri e dei
metodi di valutazione seguiti per la determinazione del rapporto di cambio si rinvia, oltre che
alle relazioni dei Consigli di Amministrazione di UniCredit e di Capitalia, al successivo paragrafo.
Criteri e metodi di valutazione seguiti per la determinazione del rapporto di cambio
In conformità alle prescrizioni dell’art. 2501-quater del Codice Civile, sono state utilizzate quali
situazioni patrimoniali di riferimento ai fini della determinazione del rapporto di cambio
rispettivamente:
il bilancio di esercizio di UniCredit al 31 dicembre 2006 approvato con delibera
dell’Assemblea Ordinaria in data 10 maggio 2007;
il bilancio di esercizio di Capitalia al 31 dicembre 2006 approvato con delibera
dell’Assemblea Ordinaria in data 19 aprile 2007
A norma dell’art. 2501-sexies del Codice Civile, sulla congruità del rapporto di cambio si è
espressa in qualità di esperto la società di revisione Pricewaterhouse Coopers S.p.A.:
(i) designata dal Tribunale di Genova con provvedimento in data 29 maggio 2007 per quanto
riguarda UniCredit e
(ii) designata dal Tribunale di Roma con provvedimento in data 23 maggio 2007 per quanto
riguarda Capitalia.
- 33 -
In data 26 giugno 2007, PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha rilasciato a UniCredit la relazione
sulla congruità del rapporto di cambio, allegata al Documento Informativo e depositata presso
la sede sociale di UniCredit ai sensi dell’art. 2501 septies del Codice Civile.
In data 26 giugno 2007, PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha rilasciato a Capitalia la relazione
sulla congruità del rapporto di cambio, allegata al Documento Informativo e depositata presso
la sede sociale di Capitalia ai sensi dell’art. 2501 septies del Codice Civile.
La data di riferimento della valutazione coincide con la data di redazione delle Relazioni degli
Amministratori sottoposte all’approvazione dei Consigli di Amministrazione di UniCredit e di
Capitalia il 20 maggio 2007 ed è effettuata sulla base delle ipotesi illustrate di seguito. Ai fini
della predetta valutazione, si assume che, tanto per la Società Incorporante, quanto per la
Società Incorporanda, nel periodo intercorrente tra le ultime situazioni patrimoniali disponibili
assunte a riferimento e la data di redazione delle Relazioni degli Amministratori approvate dai
Consigli di Amministrazione il 20 maggio 2007, non si siano verificati eventi tali da modificarne
in modo significativo il profilo patrimoniale, economico e finanziario.
Per le analisi di seguito illustrate è stata utilizzata, tra l’altro, la seguente documentazione:
(i) per quanto attiene Capitalia:
♦ bilancio annuale di esercizio al 31 dicembre 2006 approvato dall’Assemblea Ordinaria in
data 19 aprile 2007;
♦ bilancio annuale consolidato al 31 dicembre 2006;
♦ ricerche ed analisi finanziarie recenti su Capitalia pubblicate da brokers e banche di
investimento (incluso il Consensus fornito da Reuters);
♦ piano pluriennale del Gruppo Capitalia approvato dal Consiglio di Amministrazione di
Capitalia in data 4 luglio 2005 e presentato per macro-aggregati al mercato il successivo
5 luglio.
(ii) per quanto concerne UniCredit:
♦ bilancio annuale di esercizio al 31 dicembre 2006 approvato dall’Assemblea Ordinaria in
data 10 maggio 2007;
♦ bilancio annuale consolidato al 31 dicembre 2006;
♦ ricerche ed analisi finanziarie recenti su UniCredit pubblicate da brokers e banche di
investimento (incluso il Consensus fornito da Reuters);
♦ piano pluriennale del Gruppo UniCredit approvato dal Consiglio di Amministrazione di
UniCredit in data 1 luglio 2006 e presentato per macro-aggregati al mercato il successivo
5 luglio.
Si è fatto altresì ricorso ad altre informazioni pubblicamente disponibili alla data di redazione
delle predette Relazioni degli Amministratori, tra le quali:
♦ ricerche ed analisi relative a società operanti nel settore bancario con caratteristiche
operative similari a UniCredit e Capitalia;
♦ andamento dei corsi borsistici per un congruo periodo di tempo, ottenuti attraverso
banche dati specializzate.
Si precisa che ai fini del lavoro di valutazione, sono stati utilizzati quali dati previsionali alla
base delle metodologie di valutazione di seguito esposte le stime da Consensus di Reuters, in
quanto i Piani pluriennali di UniCredit e di Capitalia non risultavano riflettere una situazione
aggiornata del perimetro di attività dei due Gruppi e presentavano orizzonti temporali
previsionali limitati e non coerenti tra loro.
- 34 -
A. Valutazione effettuata da UniCredit
Limiti dell’analisi e difficoltà di valutazione
Le valutazioni alle quali il Consiglio di Amministrazione di UniCredit, anche con l’assistenza ed
il supporto di Merrill Lynch International in qualità di advisor finanziario, è pervenuto, devono
essere considerate alla luce di taluni limiti e difficoltà di valutazione che, nel caso in esame,
possono così sintetizzarsi:
•
l’analisi si è limitata alla verifica della documentazione sopra menzionata e non è stata
effettuata alcuna due diligence su Capitalia, né sui criteri adottati dalla Società
Incorporanda nella redazione della predetta documentazione;
•
si è fatto affidamento sul fatto che la documentazione di cui sopra rifletta con veridicità,
accuratezza, aggiornamento e completezza i fattori di rischio, e che non vi siano fatti o atti,
precedenti o successivi alla data di riferimento ultima di detta documentazione, che
possano far sorgere diritti di terzi, contenziosi o altre conseguenze che abbiano un effetto
negativo rilevante sulla situazione patrimoniale e/o economica e/o finanziaria e/o sulla
valutazione di UniCredit e Capitalia (inclusa la svalutazione di beni materiali / immateriali,
titoli, derivati, crediti e/o partecipazioni posseduti da Capitalia);
•
i dati previsionali utilizzati ai fini del lavoro di valutazione, sia quanto alle proiezioni delle
due banche che quanto alle sinergie da integrazione, presentano per loro natura profili di
incertezza.
Metodologie di valutazione adottate
Le metodologie prescelte per la valutazione della congruità del rapporto di concambio, pur
basate su criteri riconosciuti ed utilizzati dalla prassi internazionale, non devono essere
analizzate singolarmente, bensì considerate come parte inscindibile di un processo valutativo
unico. L’analisi dei risultati ottenuti da ciascuna metodologia in modo indipendente, e non alla
luce del rapporto di complementarietà che si crea con gli altri criteri, comporta, infatti, la
perdita di significatività dell’intero processo di valutazione.
Alla luce di tali considerazioni, e tenendo conto delle caratteristiche “qualitative” delle banche
e della prassi valutativa relativa a operazioni similari realizzate in Italia e all’estero, le
metodologie di valutazione prescelte sono indicate di seguito e descritte in maggior dettaglio
nei capitoli successivi:
ƒ
Analisi delle quotazioni di borsa;
ƒ
Multipli di Mercato;
ƒ
Analisi di Regressione;
ƒ
Dividend Discount Model (“DDM”);
ƒ
Analisi dei prezzi obiettivo degli analisti finanziari, come metodo di controllo.
Nella determinazione dell’intervallo dei rapporti di concambio si è inoltre tenuto conto
dell’importante valenza strategica della Fusione per gli azionisti di UniCredit e delle sinergie
derivanti dall’operazione, nel contesto competitivo di un settore finanziario in rapido
consolidamento. Le metodologie di valutazione utilizzate per tenere conto di simili aspetti sono
stati:
ƒ
Analisi delle transazioni comparabili
ƒ
Analisi della creazione di valore
- 35 -
Nella selezione e nell’applicazione di tali metodologie si è tenuto conto dei vantaggi e dei limiti
impliciti in ciascuno di essi, sulla base della prassi valutativa nel settore bancario, nonché
dell’evoluzione della prassi professionale.
Metodo delle quotazioni di mercato
Il metodo delle quotazioni di mercato determina il valore della società oggetto di valutazione
sulla base della capitalizzazione espressa in base ai prezzi dei titoli negoziati su mercati
azionari regolamentati. In particolare, il metodo delle quotazioni di mercato è considerato
rilevante per la valutazione di società quotate, nel caso in cui i volumi medi scambiati, come
nel caso di UniCredit e Capitalia, siano significativi.
Ai fini dell’applicazione del metodo, si è analizzato l’andamento del corso azionario delle
società oggetto di valutazione lungo un arco temporale sufficientemente ampio da stemperare
le fluttuazioni di breve periodo (6 mesi). I prezzi di UniCredit e Capitalia sono stati considerati
sino alla data dell’8 maggio 2007, ovvero l’ultima data prima della significativa diffusione di
voci di mercato che hanno influenzato in maniera significativa l’andamento dei titoli delle due
società.
L’intervallo dei valori di rapporto di concambio derivanti dall’applicazione della metodologia in
oggetto è pari a 0,81 – 1,12 nuove azioni ordinarie di UniCredit per ogni azione ordinaria
Capitalia.
Metodo dei multipli di mercato
Il metodo dei multipli di mercato è basato sull’analisi delle quotazioni di borsa di un campione
di banche comparabili a quelle oggetto di valutazione. Per l’applicazione del metodo si
calcolano una serie di rapporti (“multipli”) – riferiti al campione di società comparabili
selezionate – tra la capitalizzazione di borsa ed alcuni parametri significativi (solitamente utili
netti prospettici e patrimonio netto prospettico). I rapporti medi così ottenuti vengono quindi
applicati ai risultati della società oggetto di valutazione al fine di ottenere il valore teorico
attribuitole dal mercato.
Ai fini della presente valutazione, è stato fatto riferimento unicamente al rapporto
“capitalizzazione di borsa/utile netto atteso” (Price to Earnings o P/E) per gli esercizi 2007,
2008 e 2009, in quanto il rapporto “capitalizzazione di borsa/patrimonio netto” (P/PN) viene
già considerato tramite il metodo dell’analisi di regressione descritta successivamente.
Il campione di banche ritenute comparabili è composto da società aventi dimensioni e
caratteristiche comparabili a quelle oggetto di valutazione.
Ciascun multiplo di P/E è stato calcolato sulla base delle stime di utile netto pubblicate da
Reuters. Per ciascun anno di previsione è stato applicato ai risultati di UniCredit e Capitalia il
valore mediano del campione.
L’intervallo dei valori di rapporto di concambio derivanti dall’applicazione della metodologia in
oggetto è pari a 1,04 – 1,17 nuove azioni ordinarie di UniCredit per ogni azione ordinaria di
Capitalia.
Metodo dell’analisi di regressione
Il metodo dell’analisi di regressione stima il valore del capitale economico di una banca sulla
base della correlazione esistente fra la redditività prospettica del capitale proprio (espressa dal
Return on Average Equity o RoAE) ed il relativo premio/sconto espresso dai prezzi di Borsa
rispetto al patrimonio netto per un campione di banche comparabili (espresso dal Prezzo su
Patrimonio Netto o P/PN).
- 36 -
Dall’analisi di tali valori è possibile desumere il multiplo P/PN prospettico giustificato dalla
redditività prospettica della banca oggetto di valutazione.
Il campione utilizzato ai fini dell’applicazione di tale metodo è lo stesso di quello utilizzato per
il metodo dei multipli di mercato.
Per il calcolo della redditività prospettica delle banche comparabili sono state utilizzate stime
di utile netto e di dividendi distribuiti pubblicate da Reuters.
La regressione applicata al campione è di tipo lineare secondo l’equazione:
Prezzo / PN = a + (b * RoAE atteso)
dove:
“a” è l’intercetta e
“b” è la pendenza della retta di regressione
La relazione ottenuta presenta un livello di significatività statistica ritenuta elevata (R2>50% in
tutti i casi considerati).
L’intervallo dei valori di rapporto di concambio derivanti dall’applicazione della metodologia in
oggetto è pari a 1,01 – 1,14 nuove azioni ordinarie di UniCredit per ogni azione ordinaria di
Capitalia.
Metodo del Dividend Discount Model
Il metodo del “Dividend Discount Model” nella sua variante excess capital assume che il valore
economico di una banca sia pari alla somma di:
„
valore attuale dei flussi di cassa (i.e. dividendi) futuri generati nell’orizzonte temporale
prescelto e distribuibili agli azionisti mantenendo un livello di patrimonializzazione
ritenuto adeguato a consentire lo sviluppo futuro atteso
„
valore terminale, calcolato considerando il flusso di cassa (i.e. dividend) dell’ultimo anno
di previsioni esplicite, il costo dei mezzi propri ed il tasso di crescita perpetuo.
Si è preferito il criterio del DDM nella sua variante excess capital rispetto al DDM puro (che
attualizza i flussi distribuibili sulla base della politica di dividendi perseguita dall’azienda), in
quanto si ritiene che tale variante si presti meglio alla valorizzazione in modo omogeneo di
banche. Tale variante, inoltre, prescinde dalla politica di distribuzione annunciata o
storicamente perseguita dalle banche oggetto di valutazione che potrebbe distorcere l’analisi.
La metodologia del DDM in versione excess capital stima pertanto il valore del capitale
economico di una banca pari alla seguente formula:
W = DIVa + Vta
dove:
“W” rappresenta il valore economico della banca oggetto di valutazione
“DIVa” rappresenta il valore attuale dei flussi di cassa futuri distribuibili agli azionisti in un
individuato orizzonte temporale, mantenendo un livello soddisfacente di patrimonializzazione
“Vta” rappresenta il valore attuale del valore terminale della banca.
L’applicazione del DDM in versione excess capital si articola nelle seguenti fasi:
1. Identificazione dei flussi economici futuri e dell’arco temporale di riferimento: ai fini della
valutazione si è assunto come orizzonte temporale esplicito per la determinazione dei flussi il
- 37 -
periodo 2007-2016, oltre il quale il valore delle banche è stato determinato mediante
l’attualizzazione del valore terminale basandosi sui dati e sulle stime del Consensus di Reuters.
2. Determinazione del tasso di crescita perpetua e del tasso di attualizzazione: il tasso di
attualizzazione dei flussi corrisponde al tasso di rendimento dei mezzi propri richiesto dagli
investitori/azionisti per investimenti con analoghe caratteristiche di rischio, ed è stato
calcolato sulla base del Capital Asset Pricing Model, secondo la seguente formula:
Ke = Rf + (Beta * (Rm – Rf))
dove:
“Rf” (risk-free rate) = tasso di rendimento di investimenti privi di rischio (nel caso in oggetto,
in considerazione dell’orizzonte temporale della valutazione si è scelto di adottare il
rendimento dell’Euroswap decennale pari al 4,6%);
“Rm – Rf” (market premium), ovvero il premio per il rischio dell’investimento in azioni rispetto
ad un investimento risk-free. E’ stato utilizzato un valore di 5,5%;
“Beta” = fattore di correlazione tra il rendimento effettivo di azioni di società comparabili ed il
rendimento complessivo del mercato di riferimento (ovvero misura della volatilità del titolo
rispetto al portafoglio di mercato). Ai fini della presente valutazione, si è fatto riferimento ai
Beta forniti da Bloomberg per ciascuna delle società comparabili oggetto di valutazione, in un
intervallo temporale di 2 anni e riservando particolare attenzione alla scelta dei parametri in
relazione alla significatività statistica. Sia per UniCredit che per Capitalia si è fatto riferimento
ad un intervallo compreso tra 1,1 e 1,2.
3. Calcolo del Valore Terminale: il valore terminale rappresenta il valore attuale dei flussi di
cassa teoricamente distribuibili agli azionisti nel lungo termine, oltre il periodo di previsione
esplicita. Il valore terminale è calcolato secondo la seguente formula:
Valore Terminale = Dividendo 2016 atteso * (1 + g) / (Ke – g)
dove:
“g” = tasso nominale di crescita sostenibile di lungo periodo;
“Ke” = tasso di attualizzazione, rappresentato dal costo del capitale di rischio, come calcolato
nel precedente paragrafo.
L’intervallo dei valori di rapporto di concambio derivanti dall’applicazione della metodologia in
oggetto è pari a 0,80 – 1,06 nuove azioni ordinarie di UniCredit per ogni azione ordinaria di
Capitalia.
Metodo di controllo: analisi dei prezzi obiettivo degli analisti
La caratteristica principale di tale metodologia risiede nella possibilità di individuare il valore
attribuibile alle Società ritenuto ragionevole dal mercato ed espresso in ricerche pubblicate da
analisti di ricerca di banche di investimento.
Nella selezione delle ricerche sono state considerate esclusivamente quelle pubblicate dopo
l’annuncio dei rispettivi risultati annuali consolidati per l’esercizio 2006.
Tale metodologia, sulla base della quale è stato individuato un intervallo di rapporti di
concambio compreso tra 0,82 e 1,00 nuove azioni ordinarie di UniCredit per ogni azione
ordinaria di Capitalia, non è stata considerata ai fini della determinazione della congruità del
rapporto di concambio, ma solo quale analisi di raffronto rispetto alle valorizzazioni ottenute
con le metodologie descritte in precedenza.
- 38 -
Analisi del concambio massimo: metodo delle transazioni comparabili
L’applicazione del criterio delle transazioni comparabili individua il valore del capitale
economico di un’impresa nell’ambito di una transazione sulla base dei prezzi pagati per
transazioni similari. Tali operazioni possono incorporare il riconoscimento di un premio legato ai
benefici ottenibili in termini di sinergie realizzabili dall’operazione, all’eventuale acquisizione
del controllo, di un’influenza dominante o di quote rilevanti, alla valenza strategica
dell’operazione per le parti coinvolte.
Per la stima del premio, ed in tal senso si esprime anche la dottrina maggiormente accreditata,
è imprescindibile far riferimento a metodi empirici. Nel caso specifico, si è proceduto ad
analizzare i premi pagati in operazioni di fusione ed acquisizione aventi a oggetto società
quotate comparabili, stimati considerando la differenza tra il prezzo registrato nella
transazione ed il prezzo medio di Borsa calcolato su un periodo rilevante antecedente
l’annuncio dell’operazione. Si ipotizza pertanto che la valutazione di mercato delle società
precedentemente all’annuncio esprima correttamente il valore su base stand alone delle
società stesse.
Nell’applicazione del criterio delle transazioni comparabili, la difficoltà di identificare imprese
omogenee sotto ogni profilo porta a rivolgere l’attenzione verso quelle imprese che abbiano in
comune con quella oggetto di valutazione elementi giudicati particolarmente significativi, quali
il tipo di attività svolta, la classe dimensionale, le caratteristiche tecnico-economiche
dell’operazione analizzata nonché la localizzazione geografica di riferimento.
Per l’applicazione di tale criterio sono state considerate recenti transazioni di carattere
domestico avvenute nel mercato bancario italiano ed europeo, la cui valenza strategica per le
parti, il grado di competizione potenziale nell’ambito del processo e le sinergie estraibili hanno
giustificato il pagamento di un premio. La complessità dei suddetti fattori si riflette, quindi, in
un’elevata variabilità dei premi pagati. In particolare, l’analisi condotta ha evidenziato premi
nell’intorno del 15-30%, stimati confrontando i valori emersi nelle transazioni considerate con i
valori medi dei prezzi di Borsa delle società target antecedenti l’annuncio dell’operazione.
Nell’operazione di Fusione, l’applicazione di un premio del 15% - 30% ai valori risultanti
dall’applicazione delle metodologie stand-alone equivale ad un rapporto di concambio pari a
1,04 – 1,46 nuove azioni ordinarie di UniCredit per ogni azione ordinaria di Capitalia.
Analisi del concambio massimo: metodo della creazione di valore
L’applicazione del metodo della creazione di valore individua il premio massimo pagabile sul
valore del capitale economico di un’impresa nell’ambito di una transazione in relazione alla sua
valenza strategica (che si riflette in termini di creazione di valore per gli azionisti di UniCredit).
In questo senso, il premio massimo riconoscibile agli azionisti di Capitalia è correlato al
complesso della creazione di valore per gli azionisti di UniCredit derivante dalla operazione ed
è stimabile attribuendo interamente al valore del capitale economico di Capitalia il valore
attuale netto delle sinergie (al netto dei costi di ristrutturazione) stimato attualizzando il flusso
di cassa delle sinergie sulla base di ipotesi prudenziali.
Il rapporto di concambio derivante dall’applicazione della metodologia in oggetto risulta pari a
1,27 – 1,53 nuove azioni ordinarie di UniCredit per ogni azioni ordinaria di Capitalia, che va
inteso come massimo concambio pagabile senza “distruggere valore” per UniCredit.
- 39 -
Sintesi dei risultati e determinazione del rapporto di cambio
Ferme restando le considerazioni e le assunzioni evidenziate nei paragrafi precedenti, vengono
sintetizzati nella tabella sottostante i risultati derivanti dall’applicazione dei metodi di
valutazione sopra indicati.
Rapporto di Concambio
Metodologia di valutazione
Minimo
Massimo
Metodi Stand-Alone (Media Semplice)
0,91
1,12
Analisi delle quotazioni di mercato
0,81x
1,12x
Multipli di Mercato (P/E)
1,04x
1,17x
Analisi di Regressione
1,01x
1,14x
Dividend Discount Model
0,80x
1,06x
0,82x
1,00x
Metodo delle transazioni comparabili
1,04x
1,46
Metodo della creazione di valore
1,27x
1,53x
Metodi Stand-Alone di Controllo
Analisi dei prezzi obiettivo degli analisti
Analisi del Concambio Massimo
Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit alla luce delle considerazioni sviluppate nei
paragrafi precedenti, dei risultati del processo di valutazione, e tenendo anche conto del lavoro
svolto da Merrill Lynch International, ha determinato il rapporto di concambio in 1,12 nuove
azioni ordinarie di UniCredit per ogni azione ordinaria di Capitalia.
Il rapporto di concambio è stato determinato in corrispondenza del limite massimo
dell’intervallo di valori derivanti dalla media dei metodi principali stand-alone, in virtù della
valenza strategica e del potenziale di creazione di valore dell’operazione.
Non sono previsti conguagli in denaro.
B. Valutazione effettuata da Capitalia
Limiti dell’analisi e difficoltà di valutazione
Le valutazioni alle quali il Consiglio di Amministrazione di Capitalia, anche con l’assistenza ed il
supporto di Citigroup Global Market Limited, Credit Suisse Securities Limited e Rothschild S.p.A.,
è pervenuto, devono essere considerate alla luce di taluni limiti e difficoltà di valutazione che,
nel caso in esame, possono così sintetizzarsi:
•
poiché per Capitalia non era disponibile un business plan prodotto dalla società, si è
ritenuto di utilizzare, come dati previsionali per entrambe le banche, il consensus degli
analisti finanziari: si sottolinea che i dati prospettici, per loro natura, presentano profili di
incertezza e di potenziale disomogeneità in termini relativi;
- 40 -
•
criteri di valutazione: le stime effettuate risentono dei limiti e delle specificità proprie dei
diversi metodi di valutazione utilizzati, in parte compensati dall’analisi congiunta dei
risultati.
•
Capitalia e UniCredit hanno convenuto reciprocamente di non effettuare alcuna due
diligence.
Metodologie di valutazione adottate
Le metodologie prescelte per la valutazione della congruità del rapporto di cambio, pur
rappresentando criteri riconosciuti ed utilizzati nella prassi internazionale, non devono essere
analizzate singolarmente, bensì considerate come parte inscindibile di un processo valutativo
unitario. L’analisi dei risultati ottenuti da ciascuna metodologia in modo indipendente, e non
alla luce del rapporto di complementarietà che si crea con gli altri criteri, comporta, infatti, la
perdita di significatività dell’intero processo di valutazione.
Alla luce di tali considerazioni, e tenendo conto delle caratteristiche “qualitative” delle banche
e della prassi valutativa relativa a operazioni similari realizzate in Italia e all’estero, le
metodologie di valutazione prescelte sono indicate di seguito e descritte in maggior dettaglio
nei successivi paragrafi:
•
Discounted Dividend Model (“DDM”);
•
Multipli di Mercato;
•
Analisi delle quotazioni di Borsa
In aggiunta ai metodi di cui sopra sono stati inoltre utilizzati i seguenti metodi di controllo:
•
Analisi dei Prezzi Obiettivo degli Analisti Finanziari;
•
Analisi di Contribuzione.
Metodo del Dividend Discount Model
Il metodo del “Dividend Discount Model” nella sua variante excess capital assume che il valore
economico di una banca sia pari alla somma di:
•
valore attuale dei flussi di cassa futuri generati nell’orizzonte temporale prescelto e
distribuibili agli azionisti mantenendo un livello di patrimonializzazione ritenuto
adeguato a consentire lo sviluppo futuro atteso
•
valore terminale, calcolato considerando il flusso di cassa dell’ultimo anno di previsioni
esplicite, il costo dei mezzi propri ed il tasso di crescita perpetuo.
Si è preferito il criterio del DDM nella sua variante excess capital rispetto al DDM puro (che
attualizza i flussi distribuibili sulla base della politica di dividendi perseguita dall’azienda), in
quanto si ritiene che tale variante si presti meglio alla valorizzazione in modo omogeneo di
banche. Tale variante, inoltre, prescinde dalla politica di distribuzione annunciata o
storicamente perseguita dalle banche oggetto di valutazione che potrebbe distorcere l’analisi.
La metodologia del DDM in versione excess capital stima pertanto il valore del capitale
economico di una banca pari alla seguente formula:
W = DIVa + Vta
dove:
“W” rappresenta il valore economico della banca oggetto di valutazione
- 41 -
“DIVa” rappresenta il valore attuale dei flussi di cassa futuri distribuibili agli azionisti in un
individuato orizzonte temporale, mantenendo un livello soddisfacente di patrimonializzazione
“Vta” rappresenta il valore attuale del valore terminale della banca.
L’applicazione del DDM in versione excess capital si articola nelle seguenti fasi:
1.
Identificazione dei flussi economici futuri e dell’arco temporale di riferimento: ai fini
della presente valutazione si è assunto come orizzonte temporale esplicito per la
determinazione dei flussi il periodo 2007-2009. I flussi finanziari considerati sono stati
determinati , per entrambe le banche, sulla base del consensus degli analisti finanziari
2.
Determinazione del tasso di crescita perpetua e del tasso di attualizzazione: il tasso di
attualizzazione dei flussi corrisponde al tasso di rendimento dei mezzi propri richiesto
dagli investitori/azionisti per investimenti con analoghe caratteristiche di rischio, ed è
stato calcolato sulla base del Capital Asset Pricing Model, secondo la seguente formula:
Ke = Rf + (Beta * (Rm – Rf))
dove:
“Rf” (risk-free rate) = ovvero il tasso di rendimento di investimenti privi di
rischio, supposto pari al rendimento del BTP decennale;
“Rm – Rf” (market premium), ovvero il premio per il rischio dell’investimento in azioni
rispetto ad un investimento risk-free.
“Beta” = fattore di correlazione tra il rendimento effettivo di azioni di società
comparabili ed il rendimento complessivo del mercato di riferimento (ovvero misura
della volatilità del titolo rispetto al portafoglio di mercato)
3.
Calcolo del Valore Terminale: il valore terminale rappresenta il valore attuale dei flussi
di cassa teoricamente distribuibili agli azionisti nel lungo termine, oltre il periodo di
previsione esplicita. Il valore terminale è calcolato secondo la seguente formula secondo
la seguente formula:
Valore Terminale = Dividendo sostenibile / (Ke – g)
dove:
“g” = tasso nominale di crescita sostenibile di lungo periodo;
“Ke” = tasso di attualizzazione, rappresentato dal costo del capitale di rischio, come
calcolato nel precedente paragrafo.
Metodo dei multipli di mercato
Il metodo dei multipli di mercato è basato sull’analisi delle quotazioni di borsa di un campione
di banche comparabili a quelle oggetto di valutazione. Per l’applicazione del metodo si
calcolano una serie di rapporti (“multipli”) – riferiti al campione di società comparabili
selezionate – tra la capitalizzazione di borsa ed alcuni parametri significativi (solitamente utili
netti prospettici e patrimonio netto prospettico). I rapporti medi così ottenuti vengono quindi
applicati ai risultati della società oggetto di valutazione al fine di ottenere il valore teorico
attribuitole dal mercato.
Ai fini della presente valutazione, è stato fatto riferimento (i) al rapporto “capitalizzazione di
borsa/patrimonio netto” (Price to Book Value o P/BV) e (ii) al rapporto “capitalizzazione di
borsa/utile netto atteso” (Price to Earnings o P/E).
- 42 -
I multipli considerati sono ex-dividend, basati sulla media dei prezzi a 1 mese rispetto alla data
del 17 maggio 2007.
I campioni di società comparabili sono stati definiti considerando le peculiarità delle due
banche:
•
per Capitalia si sono considerate banche italiane di medio –grande dimensione con
copertura sovraregionale che non siano attualmente interessate da operazioni di M&A
•
per UniCredit si sono considerate banche italiane ed europee comparabili in termini di
operatività
Analisi delle quotazioni di Borsa
Il metodo delle quotazioni di borsa determina il valore della società oggetto di valutazione sulla
base della capitalizzazione espressa in base ai prezzi dei titoli negoziati su mercati azionari
regolamentati. In particolare, il metodo delle quotazioni di mercato è considerato rilevante per
la valutazione di società quotate, nel caso in cui i volumi medi scambiati siano significativi.
Il rapporto tra i prezzi di Borsa delle banche permette pertanto di far riferimento ad un
rapporto di concambio implicito desumibile dal mercato in funzione di diversi orizzonti
temporali oggetto di osservazione.
Per Capitalia e UniCredit, si ritiene che la capitalizzazione di Borsa sia rappresentativa del loro
valore economico in quanto (i) i due titoli sono scambiati nel segmento Blue Chip del MTA e (ii)
i titoli presentano un adeguato livello di liquidità giornaliero.
Al fine di sviluppare un’analisi su basi omogenee, per le Società sono stati considerati i corsi di
Borsa “ex-dividend”.
L’analisi delle quotazioni di Borsa è stata effettuata con riferimento al periodo antecedente l’8
maggio 2007, ovvero l’ultima data prima della significativa diffusione di voci di mercato che
hanno influenzato in maniera significativa l’andamento dei titoli delle Società.
Metodo di controllo: analisi dei prezzi obiettivo degli analisti
La caratteristica principale di tale metodologia risiede nella possibilità di individuare il valore
attribuibile alle banche ritenuto ragionevole dal mercato ed espresso in ricerche pubblicate da
analisti di ricerca di banche di investimento.
Nella selezione delle ricerche sono state considerate esclusivamente quelle pubblicate dopo
l’annuncio dei rispettivi risultati annuali consolidati per l’esercizio 2006. Con riferimento a
Capitalia è stato scorporato dal prezzo indicato il valore attribuibile alle aspettative per
un’operazione di M&A.
Metodo di controllo: analisi di contribuzione
Il metodo della contribuzione individua il peso relativo delle società partecipanti alla fusione.
Tale metodologia non è pertanto espressiva di valori assoluti, bensì di contributi relativi
apportati da ciascuna società alla nuova entità risultante dall’aggregazione. Il criterio in
oggetto, in particolare, si fonda sul confronto tra grandezze economico-patrimoniali-operative
ritenute significative con riguardo alle società bancarie che procedono all’integrazione.
In termini applicativi, per ciascuna delle grandezze selezionate, si è identificato il valore per
azione corrispondente. Per l’analisi in oggetto si è fatto riferimento ai dati al 31 dicembre 2006.
- 43 -
Sintesi dei risultati e determinazione del Rapporto di Cambio
Ferme restando le considerazioni e le assunzioni evidenziate nei paragrafi precedenti, vengono
sintetizzati nella tabella che segue i risultati derivanti dall’applicazione dei metodi di
valutazione appena descritti:
Rapporto di Cambio
Metodologia di valutazione
Citigroup
Credit Suisse
Rothschild
Dividend Discount Model
[0,86 – 0,95]
[0,85 – 0,92]
[0,86 – 0,93]
Multipli di Mercato
[0,83 – 0,97]
[0,92 – 1,00]
[0,92 – 1,01]
Analisi delle Quotazioni di Mercato
[0,94 – 1,00]
[0,96 – 0,98]
[0,96 – 0,98]
Intervallo di riferimento individuato
[0,87 – 0,97]
[0,91 – 0,97]
[0,91 – 0,97]
Analisi dei Prezzi Obiettivo degli Analisti
[0,77 – 1,01]
[0,77 – 1,01]
[0,77 – 1,01]
Analisi di Contribuzione
[0,67 – 1,02]
[0,67 – 1,02]
[0,67 – 1,02]
Metodi di Controllo
Il Consiglio di Amministrazione di Capitalia alla luce delle considerazioni sviluppate nei
paragrafi precedenti, dei risultati del processo di valutazione, e tenendo anche conto del lavoro
svolto dai propri consulenti finanziari, ha determinato il rapporto di cambio in 1,12 nuove
azioni ordinarie di UniCredit per ogni azione ordinaria di Capitalia.
Il rapporto di cambio include un premio rispetto all’intervallo di riferimento individuato dai
propri consulenti finanziari compreso tra 15,5% e 28,7%.
L’esistenza di tale premio (“Premio di Controllo”) è ritenuta appropriata in considerazione
della differente dimensione di Capitalia e UniCredit e dell’assetto di governance proposto per il
gruppo risultante che implica un trasferimento del controllo di Capitalia ad UniCredit.
Il Premio di Controllo risulta in linea con i premi mediamente riconosciuti in recenti offerte
pubbliche d’acquisto amichevoli per azioni avvenute nel mercato bancario europeo che si
collocano tra il 14,3% e il 18,2%.
Non sono previsti conguagli in denaro.
2.1.2.3 MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE E DI QUELLA RISULTANTE DALLA FUSIONE
E DATA DI GODIMENTO DELLE STESSE
Subordinatamente al perfezionamento della Fusione, UniCredit procederà:
• ad annullare senza sostituzione le eventuali azioni proprie possedute da Capitalia ai sensi
dell’art. 2504-ter del Codice Civile;
• ad annullare le azioni ordinarie di Capitalia possedute da soggetti diversi da Capitalia,
emettendo ed assegnando ai detentori di azioni ordinarie di Capitalia, diversi da Capitalia,
- 44 -
•
•
emesse prima della data di efficacia della Fusione un numero di azioni ordinarie di UniCredit
calcolato in conformità al rapporto di cambio come sopra definito.
ad assegnare, in sostituzione dei Warrant Dipendenti A, Warrant Dipendenti B, Warrant
Fineco A e Warrant Fineco B che risulteranno non ancora esercitati alla data di efficacia della
Fusione – e che verranno annullati - un egual numero di diritti di sottoscrizione “Diritti di
Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2008 – Ex Warrants Capitalia 2002”, “Diritti di
Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants Capitalia 2005”, “Diritti di
Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2009 – Ex Warrants FinecoGroup 2003” e “Diritti di
Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants FinecoGroup 2005”, ciascuno dei
quali, sulla base del rapporto di cambio come sopra individuato;
ad assegnare, in sostituzione dei “Warrant AD 2005” che risulteranno non ancora esercitati
alla data di efficacia della Fusione – e che verranno annullati - un egual numero di “Diritti di
Acquisto UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants Capitalia 2005 AD” che daranno titolo
all’acquisto di azioni ordinarie che UniCredit detiene quali azioni proprie, sulla base del
rapporto di cambio individuato secondo quanto sopra descritto.
UniCredit non possiede azioni ordinarie di Capitalia; per le azioni eventualmente detenute da
controllate della Società Incorporante, si applicherà quanto previsto all’art. 2357 bis del Codice
Civile.
Le azioni ordinarie UniCredit che saranno assegnate in cambio delle azioni di Capitalia saranno
quotate al pari di quelle già in circolazione ed avranno godimento regolare.
Le azioni ordinarie di UniCredit emesse al servizio del concambio delle azioni di Capitalia
saranno messe a disposizione degli azionisti di quest’ultima secondo le forme proprie delle
azioni dematerializzate accentrate nella Monte Titoli S.p.A. a partire dal primo giorno
lavorativo successivo alla data di efficacia della Fusione in conformità alla procedura che sarà
resa nota da UniCredit mediante pubblicazione di apposito avviso su almeno un quotidiano a
diffusione nazionale in conformità alla normativa vigente.
Al servizio dei “Diritti di Acquisto UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants Capitalia 2005 AD”
sarà destinato un pari numero di azioni ordinarie che UniCredit detiene come azioni proprie e
per le quali si richiede all’Assemblea la modifica della destinazione deliberata dall’Assemblea
in data 16 dicembre 2005.
Nessun onere verrà posto a carico degli azionisti per le operazioni di concambio. Al fine di
assicurare quozienti interi di cambio, ove necessario, verrà dato incarico a soggetto abilitato
per la negoziazione, a prezzi di mercato, dei resti e senza oneri per spese e commissioni, per il
raggiungimento del quoziente minimo di cambio.
2.1.2.4 DATA A DECORRERE DALLA QUALE LE OPERAZIONI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE SONO IMPUTATE,
ANCHE AI FINI FISCALI, AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE E DI QUELLA CHE RISULTA DALLA FUSIONE
Nell’atto di fusione sarà stabilita la decorrenza degli effetti giuridici della Fusione nei confronti
dei terzi, che potrà anche essere successiva alla data dell’ultima delle iscrizioni previste
dall’art. 2504 del Codice Civile.
Le operazioni effettuate da Capitalia saranno imputate al bilancio di UniCredit a decorrere
dalla data di decorrenza degli effetti giuridici della Fusione. Dalla stessa data decorreranno gli
effetti fiscali della Fusione.
- 45 -
2.1.2.5 RIFLESSI CONTABILI E TRIBUTARI DELL’OPERAZIONE
Aspetti contabili
Capitalia e UniCredit hanno adottato a partire dall’esercizio 2005 i principi contabili
internazionali IAS/IFRS per la predisposizione dei propri bilanci consolidati. Con riferimento ai
bilanci di esercizio delle capogruppo quotate sono stati predisposti secondo i principi contabili
internazionali IAS/IFRS a partire dall’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 per Capitalia ed a
partire dall’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 per UniCredit.
Anche la Fusione, pertanto, sarà contabilmente rilevata secondo i principi contabili
internazionali IAS/IFRS ed in particolare in conformità al principio IFRS 3 relativo alle
operazioni di aggregazione.
Nonostante l'operazione tra Capitalia e UniCredit rappresenti giuridicamente una Fusione, i
principi contabili internazionali richiedono che per qualunque aggregazione aziendale - a
prescindere dalla forma giuridica rivestita - venga identificato un acquirente. In base all'IFRS 3
anche le fusioni per incorporazione, nella misura in cui comportano il trasferimento del
controllo dell'impresa incorporata, sono considerate operazioni di acquisizione e rilevate
contabilmente secondo il cosiddetto metodo dell'acquisto.
L’acquirente è identificato dai principi contabili internazionali nell’entità che ottiene il
controllo, inteso come il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di un’entità
al fine di ottenere benefici dalle sue attività. A questo fine i principali indicatori di tale potere,
nel caso specifico della fusione, sono rappresentati (i) dal numero delle nuove azioni ordinarie
con diritto di voto emesse rispetto al totale delle azioni ordinarie con diritto di voto che
costituiranno il capitale della società incorporante dopo la fusione, (ii) dal fair value delle
entità che partecipano alla fusione, (iii) dalla composizione dei nuovi organi societari della
società incorporante, (iv) dall’entità che emette le nuove azioni.
Con riferimento alla Fusione tra Capitalia e UniCredit, sulla base dei principi sopraindicati,
UniCredit viene considerata come acquirente da un punto di vista civilistico-contabile.
Il metodo di contabilizzazione delle operazioni di acquisizione, prescritto dall’IFRS 3, è - come
detto - quello dell’acquisto secondo il quale l’operazione deve essere contabilizzata sulla base
del fair value di attività, passività e passività potenziali identificabili dell’entità acquisita.
L’IFRS 3 richiede che il costo di un’aggregazione aziendale venga determinato come somma del
fair value, alla data dello scambio: (i) delle attività cedute, (ii) delle passività sostenute e (iii)
degli strumenti di capitale emessi dall’acquirente in cambio del controllo dell’acquisito. A tale
valore devono poi essere aggiunti (iv) i costi direttamente attribuibili all’aggregazione.
Pertanto, nell’aggregazione tra Capitalia e UniCredit il costo dell’acquisizione sarà
rappresentato dal fair value, alla data dell’acquisizione delle azioni che la Società Incorporante
emetterà in cambio delle azioni della Società Incorporanda.
Trattandosi di azioni quotate, il fair value del titolo UniCredit sarà rappresentato dalla
quotazione di borsa alla data di acquisizione.
Al valore così determinato dovranno essere aggiunti i costi dell’operazione (compensi
professionali corrisposti a revisori, consulenti legali e finanziari, periti e altri consulenti per
realizzare l’aggregazione).
Il costo dell’aggregazione deve essere allocato alle attività, passività e passività potenziali della
Società Incorporanda. Occorre pertanto redigere una situazione patrimoniale alla data di
acquisizione valorizzando al fair value le attività, le passività e le passività potenziali di
Capitalia.
- 46 -
La differenza residua tra il fair value delle azioni emesse, integrato dei costi dell’operazione ed
i valori allocati sulle attività e passività già esistenti nel bilancio consolidato della Società
Incorporanda può essere attribuita ad eventuali attività immateriali e passività potenziali non
iscritte nel bilancio della Società Incorporanda stessa. Ciò che residua ancora dopo questa
allocazione deve essere iscritto come avviamento.
Si segnala inoltre che l’IFRS 3 consente la determinazione provvisoria dei fair value delle
attività, delle passività e delle passività potenziali dell’entità acquisita e, quindi, l’allocazione
provvisoria della differenza di Fusione. L’acquirente deve però rilevare le rettifiche dei dati
provvisori e completare la contabilizzazione iniziale entro dodici mesi dalla data
dell’acquisizione e con effetto dalla data dell’acquisizione stessa.
Le norme civilistiche (art. 2504-bis, terzo comma del Codice Civile), per agevolare gli
adempimenti delle società partecipanti alla fusione, prevedono che gli effetti contabili possano
decorrere da una data anteriore alla data di efficacia “reale”, cioè giuridica, della fusione. In
forza di questa norma, sino all’adozione dei principi contabili internazionali IAS/IFRS era
consueto fare decorrere gli effetti contabili delle operazioni di fusione dal 1° gennaio dell’anno
in cui l’operazione si perfezionava, per evitare di dover chiudere un bilancio della società
incorporata. Analogo comportamento era adottato agli effetti fiscali.
Con i principi contabili internazionali, tale comportamento non è più applicabile in quanto i
dati della società incorporata devono essere acquisiti dall’incorporante nella data in cui
avviene il trasferimento del controllo. La data di acquisizione del controllo è la data in cui
l’acquirente ottiene effettivamente il controllo dell’impresa acquisita ed è la data in cui i dati
patrimoniali di quest’ultima confluiscono per la prima volta nella contabilità dell’impresa
acquirente. Quando l’acquisizione viene realizzata con un’unica operazione di scambio, la data
dello scambio coincide con la data di acquisizione.
Ai sensi dello IAS 27 si presume il controllo di una società quando si dispone della maggioranza
dei diritti di voto o della maggioranza degli amministratori, oppure del potere di determinare le
politiche finanziarie ed operative, oppure ancora del potere di nominare la maggioranza degli
amministratori.
Pertanto, con riferimento a quanto previsto dall’art. 2501-ter, primo comma, n. 6, del Codice
Civile, le operazioni effettuate dalla Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della
Società Incorporante a decorrere dalla data di acquisizione.
Aspetti tributari
Analogamente a quanto previsto sotto il profilo contabile, gli effetti fiscali della Fusione
decorreranno dalla data di perfezionamento giuridico della stessa e, quindi, non si darà corso
ad alcun fenomeno di retrodatazione ai sensi dell'art. 172, nono comma, del TUIR.
Pertanto, la Fusione avrà effetto fiscale a far data dallo stesso giorno di decorrenza dei relativi
effetti giuridici. Conseguentemente, l’incorporante UniCredit dovrà determinare il proprio
reddito separatamente da quello conseguito da Capitalia relativamente alla frazione
dell’esercizio intercorrente tra il 1° gennaio 2007 e la data di efficacia giuridica e fiscale
dell’incorporazione. Di conseguenza, in relazione all’esercizio 2007, UniCredit dovrà presentare
due distinte dichiarazioni dei redditi: (i) in una dichiarazione, UniCredit dovrà determinare il
reddito conseguito da Capitalia nella frazione d’esercizio anteriore alla data di efficacia
giuridica dalla Fusione; (ii) in un’altra dichiarazione, che riguarderà l’intero periodo d’imposta
2007, UniCredit dovrà dichiarare il proprio reddito complessivo, comprendendovi anche quello
conseguito autonomamente nella frazione d’esercizio anteriore alla data di efficacia giuridica
della Fusione. Peraltro, anche in relazione a quanto più avanti riportato circa la prosecuzione
del consolidato fiscale di UniCredit e di Capitalia, si evidenzia che l’eventuale perdita fiscale
conseguita da Capitalia nella frazione di esercizio intercorrente tra il 1° gennaio 2007 e la data
- 47 -
di efficacia giuridica e fiscale della Fusione potrà essere compensata esclusivamente con redditi
imponibili della consolidante UniCredit.
La Fusione è operazione fiscalmente “neutra” agli effetti dell’imposizione diretta. La neutralità
della Fusione prescinde dai principi contabili applicati ai fini della redazione del bilancio
d’esercizio. La Fusione tra UniCredit e Capitalia rimarrà, pertanto, un’operazione fiscalmente
neutra anche se la stessa verrà contabilizzata, in conformità ai principi contabili IAS/IFRS e, in
particolare, all’IFRS 3, alla stregua di un’operazione di acquisizione.
Ai sensi dell’art. 172 del TUIR, la Fusione non darà luogo a componenti positive o negative di
reddito in capo ai soggetti partecipanti (UniCredit, Capitalia e i rispettivi azionisti). Pertanto:
(i) il trasferimento del patrimonio a UniCredit non comporterà in capo a Capitalia il realizzo di
plusvalenze o minusvalenze latenti nelle attività e passività trasferite, né il realizzo
dell’avviamento; (ii) i beni e diritti ricevuti da UniCredit saranno da quest’ultima assunti al
medesimo valore fiscale che avevano in capo alla Società Incorporanda. In altri termini,
l’iscrizione al fair value dei beni e dei diritti ricevuti, compreso l’avviamento, prevista dall’IFRS
3, non costituirà presupposto impositivo in capo ad UniCredit, dato che i maggiori valori iscritti
non assumeranno rilevanza fiscale; (iii) la Fusione non comporterà, infine, realizzo di eventuali
plusvalenze tassabili nemmeno in capo agli azionisti di Capitalia le cui azioni saranno oggetto
del concambio.
All’esito della Fusione, UniCredit subentrerà nelle posizioni fiscali soggettive di Capitalia. In
particolare, UniCredit diverrà titolare dei crediti d’imposta detenuti da Capitalia non rimborsati
dall’Erario al momento della Fusione.
La Fusione di Capitalia in UniCredit inciderà sui rispettivi sistemi di tassazione di gruppo.
Più in dettaglio, ai sensi dell’art. 124, quinto comma, del TUIR e dell’art. 11, terzo comma, del
Decreto Ministeriale 9 giugno 2004 recante disposizione attuative del regime del consolidato
fiscale nazionale, la Fusione non comporterà l’interruzione del consolidato fiscale di UniCredit,
permanendo tra quest’ultima e le proprie “consolidate” il rapporto di controllo richiesto
dall’art. 117, del TUIR. In questi termini, la continuazione del consolidato della Società
Incorporante opererà di diritto.
Viceversa, al consolidato fiscale di Capitalia si applicheranno le disposizioni previste dall’art.
124, quinto comma, del TUIR, per cui la continuazione del consolidato (con
UniCredit/capogruppo) non opera di diritto, ma deve essere richiesta, mediante l’esercizio
dell’interpello ai sensi dell’art. 11, della legge 27 luglio 2000, n. 212. La continuazione del
consolidato fiscale di Capitalia sarà così subordinata all’accoglimento, da parte
dell’Amministrazione Finanziaria, di apposita istanza di interpello, con la quale si dovrà
dimostrare che la Fusione è connotata da valide ragioni economiche e che la continuazione, in
capo ad UniCredit, del consolidato fiscale di Capitalia non consentirà alcun risparmio d’imposta
di tipo indebito.
Ai fini delle imposte indirette, la Fusione non comporta la realizzazione di operazioni rilevanti
ai fini ed è soggetta alle imposte di registro, ipotecaria e catastale in misura fissa, ciascuna
pari ad euro 168.
2.1.3 Previsioni sulla composizione dell’azionariato rilevante nonché sull’assetto di controllo
della Società Incorporante a seguito dell’operazione
L’emissione delle azioni ordinarie UniCredit al servizio del concambio conseguente alla Fusione
porterebbe ad una diluizione delle quote partecipative detenute dagli attuali azionisti
UniCredit pari a circa il 22%.
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Al perfezionamento della Fusione, la struttura azionaria della Società Incorporante si
modificherebbe come riportato nella tabella seguente:
Fondazione Cassa di Risparmio Verona, Vicenza, Belluno e Ancona
3,9%
Fondazione Cassa di Risparmio di Torino
3,7%
Munich Re
3,7%
Carimonte Holding
3,3%
Gruppo Allianz
2,4%
ABN Amro
1,9%
Fondazione Cassa di Risparmio di Roma
1,1%
Fondazione Manodori
0,9%
Fondiaria - SAI
0,8%
Regione Siciliana
0,6%
Fondazione Banco di Sicilia
0,6%
Libyan Foreign Bank
0,6%
Assicurazioni Generali
0,5%
Tosinvest S.A.
0,5%
J P Morgan Securities Ltd.
0,4%
Altri azionisti
76,0%
Nota: Dati in percentuale del capitale totale sulla base dei dati in possesso delle Società riguardo i
possessi azionari al 16 maggio 2007. In particolare, sono stati Indicati: (i) per UniCredit, gli azionisti che
risultano detenere una partecipazione nel capitale sociale della società superiore al 2%, come risultante
ad UniCredit sulla base delle certificazioni presentate per la partecipazione all’assemblea ordinaria e
straordinaria della società tenutasi il 10 maggio 2007; (ii) per Capitalia, gli azionisti che attualmente
detengono una partecipazione nel capitale sociale della società superiore al 2%.
2.1.3.1 RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO
A Presupposti del recesso e soggetti legittimati all’esercizio del diritto
Agli azionisti di Capitalia che non avranno concorso all’approvazione del Progetto di Fusione spetterà il
diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437, primo comma, lett. g) del Codice Civile, sul presupposto che
l’adozione dello Statuto di UniCredit in conseguenza della Fusione debba ritenersi equivalente ad una
modifica dello Statuto sociale di Capitalia concernente i diritti di voto.
L’articolo 5, nono comma, dello Statuto della società incorporante prevede infatti che “nessun avente
diritto al voto può esercitarlo, ad alcun titolo, per un quantitativo di azioni della Società superiore al
cinque per cento del capitale sociale avente diritto a voto”; analoga limitazione all’esercizio del
diritto di voto non è prevista nello Statuto di Capitalia.
Il diritto di recesso spetterà quindi ai soli azionisti di Capitalia che non avranno concorso alla
- 49 -
deliberazione assembleare di approvazione del Progetto di Fusione, ossia agli azionisti di Capitalia
assenti, astenuti ovvero dissenzienti.
Si precisa che non essendo previste modifiche dello Statuto di UniCredit che legittimino l’esercizio del
recesso ai sensi dell’art. 2437 del Codice Civile, il relativo diritto non spetterà agli azionisti della
Società Incorporante.
B Condizioni di Efficacia del recesso
L’efficacia dell’eventuale recesso esercitato nei modi e termini di seguito descritti dagli azionisti di
Capitalia aventi diritto sarà subordinata all’avveramento delle seguenti condizioni sospensive:
(i)
l’efficacia della Fusione, come indicata nel Progetto di Fusione e nelle Relazioni degli
Amministratori predisposte dai Consigli di Amministrazione di UniCredit e Capitalia; a tal
proposito si rammenta che la stipula dell’Atto di Fusione è a sua volta subordinata
all’ottenimento delle autorizzazioni – tra cui quella anti-trust – previste dalla normativa
applicabile; e
(ii)
la mancata adozione da parte dell’Assemblea Straordinaria di UniCredit di una delibera di
modifica del proprio Statuto con eliminazione della clausola statutaria di cui all’articolo 5,
nono comma, contenente la limitazione all’esercizio del diritto di voto, entro il termine di
novanta giorni decorrente dalla data di iscrizione della delibera che ha approvato la Fusione
assunta dall’Assemblea di Capitalia. Infatti, la modifica dello Statuto di UniCredit produrrebbe
gli effetti previsti dalla delibera di revoca di cui all’art. 2437-bis del Codice Civile, facendo
venir meno la causa che giustifica l’esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti
medesimi.
Al fine di effettuare una compiuta valutazione dei potenziali effetti che il diritto di recesso spettante
agli azionisti di Capitalia potrebbe avere sui ratios patrimoniali di UniCredit, il Consiglio di
Amministrazione della Società Incorporante ha deliberato in data 17 luglio 2007 di analizzare nel corso
della riunione consiliare che si terrà nel corso del prossimo mese di settembre (attualmente prevista
per il 18 del mese) l’impatto dei recessi dopo che ne siano divenuti noti i relativi dati ed in base alla
rilevanza dell’impatto patrimoniale ed agli esiti dell’analisi effettuata, di sottoporre all’Assemblea
Straordinaria di UniCredit la proposta di eliminare la clausola di cui all’articolo 5, nono comma, dello
Statuto di UniCredit contenente la limitazione all’esercizio del diritto di voto.
Pertanto, la condizione sospensiva di cui al punto (ii) che precede si considererà avverata in caso di
mancata convocazione dell’Assemblea Straordinaria di UniCredit per la modifica dell’art. 5 dello
Statuto da parte del predetto Consiglio di Amministrazione, ovvero, qualora il Consiglio abbia
convocato l’Assemblea Straordinaria, in caso di mancata adozione della delibera di modifica dell’art. 5
dello Statuto da parte di quest’ultima.
C Valore di liquidazione
Il valore di liquidazione delle azioni Capitalia per le quali verrà esercitato il diritto di recesso è stato
fissato in Euro 7,015 per azione. Tale valore è stato determinato, ai sensi dell’art. 2437-ter, terzo
comma, del Codice Civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica (calcolata da Borsa
Italiana S.p.A.) dei prezzi di chiusura delle azioni ordinarie Capitalia nei sei mesi precedenti il 5 giugno
2007, data di pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana dell’avviso di
convocazione dell’Assemblea Straordinaria di Capitalia chiamata a deliberare sul Progetto di Fusione.
L’Assemblea Straordinaria di Capitalia è stata convocata per il giorno 28 luglio 2007 in prima
convocazione e per il giorno 30 luglio 2007 in seconda convocazione.
Il suddetto valore di liquidazione è stato comunicato da Capitalia, mediante pubblicazione di apposito
avviso su “Il Sole 24 Ore” e su “Financial Times” entrambi del 7 luglio 2007, nonché sul proprio sito
internet www.capitalia.it, entro i quindici giorni precedenti la data fissata per la predetta assemblea,
- 50 -
come previsto dall’art. 2437-ter, quinto comma, del Codice Civile. Ciascun azionista di Capitalia ha
diritto di prenderne visione e di ottenerne copia a proprie spese.
Ai sensi della normativa vigente Capitalia provvederà inoltre a comunicare in tempo utile agli
interessati, mediante pubblicazione di appositi avvisi su almeno un quotidiano a diffusione nazionale
nonché sul proprio sito internet www.capitalia.it, le ulteriori informazioni rilevanti ai fini
dell’esercizio del diritto di recesso, ed in particolare: (i) la data di iscrizione nel Registro delle Imprese
di Roma della deliberazione assembleare di approvazione del Progetto di Fusione, data dalla quale
decorrerà il termine per l’esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti a ciò legittimati,
nonché (ii) le modalità di esercizio del diritto di recesso. Con successivi avvisi saranno altresì
comunicati i dati e le modalità relativi alla Procedura di Liquidazione delle azioni oggetto di recesso
sinteticamente descritta al paragrafo (F) che segue nonché informazioni relative all’avveramento o
meno delle condizioni da cui dipende l’efficacia del diritto di recesso (come indicate al paragrafo B
che precede).
D Modalità di esercizio del diritto di recesso
Il diritto di recesso potrà essere esercitato dagli azionisti di Capitalia che non avranno votato a favore
dell’approvazione del Progetto di Fusione nell’assemblea dei soci di Capitalia del 28/30 luglio 2007
(quindi, tanto gli azionisti dissenzienti o astenuti sulla relativa delibera, quanto gli azionisti che non
abbiano partecipato all’assemblea, direttamente o per delega) per tutte o parte delle azioni detenute,
ai sensi dell’art. 2437-bis del Codice Civile, mediante lettera raccomandata da spedire a Capitalia
entro quindici giorni di calendario dall’iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma della
delibera assembleare con la quale verrà approvato il Progetto di Fusione (la “Comunicazione di
Recesso”). La Comunicazione di Recesso – che dovrà essere indirizzata a “Capitalia S.p.A., Funzione
Affari Societari, Via Minghetti, 17, 00187 Roma” – dovrà contenere le seguenti informazioni:
i.
i dati anagrafici ed il codice fiscale dell’azionista recedente, nonché un’indicazione del domicilio
(ed, ove possibile, un recapito telefonico) al quale indirizzare le eventuali comunicazioni inerenti il
procedimento di recesso;
ii. il numero di azioni per le quali è esercitato il diritto di recesso;
iii. gli estremi e le coordinate del conto corrente intestato all’azionista recedente su cui dovrà essere
accreditato il valore di liquidazione delle azioni stesse;
iv. l’indicazione dell’intermediario presso cui sono depositate le azioni per le quali viene esercitato
il diritto di recesso.
In aggiunta, l’azionista di Capitalia che intende recedere dovrà altresì trasmettere a Capitalia, a
pena di inammissibilità della dichiarazione di recesso, con le stesse modalità e contestualmente alla
Comunicazione di Recesso, un’apposita certificazione (la “Certificazione”), rilasciata da un
intermediario autorizzato a norma delle disposizioni in materia di strumenti finanziari
dematerializzati immessi al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A., la quale attesti:
1. la proprietà ininterrotta, in capo all’azionista recedente, delle azioni Capitalia in relazione alle
quali viene esercitato il diritto di recesso a decorrere dalla data dell’Assemblea Straordinaria di
Capitalia che dovesse approvare il Progetto di Fusione e fino alla data di effettivo esercizio del
diritto di recesso stesso. Ai fini della sussistenza di tale requisito si intenderà legittimato
all’esercizio del diritto di recesso l’azionista che, avendo acquistato le azioni Capitalia in borsa,
le abbia anche ricevute per effetto della relativa liquidazione prima dell’apertura dell’adunanza
assembleare che delibererà in merito al Progetto di Fusione;
2. l’assenza di pegno o altro vincolo sulle azioni Capitalia in relazione alle quali viene esercitato il
diritto di recesso; in caso contrario, l’azionista recedente dovrà provvedere a trasmettere a
Capitalia, con le stesse modalità e contestualmente alla Comunicazione di Recesso, quale
condizione per l’ammissibilità della dichiarazione di recesso, apposita dichiarazione resa dal
- 51 -
creditore pignoratizio, ovvero dal soggetto a favore del quale sussista altro vincolo sulle azioni,
con la quale tale soggetto presti irrevocabilmente il proprio consenso ad effettuare la
liquidazione oggetto delle azioni per le quali è stato esercitato il diritto di recesso in conformità
alle istruzioni dell’azionista recedente.
Si precisa che, qualora l’azionista che abbia esercitato il diritto di recesso, inviando la
Comunicazione di Recesso entro il termine di quindici giorni dalla data di iscrizione della delibera
assembleare che approva il Progetto di Fusione, non sia stato in grado di allegare alla Comunicazione
di Recesso la Certificazione, quest’ultima potrà essere trasmessa mediante invio di un’ulteriore lettera
raccomandata al medesimo recapito di Capitalia sopra indicato, entro e non oltre il terzo giorno
lavorativo successivo al quindicesimo giorno dalla data di iscrizione presso il Registro delle Imprese di
Roma della delibera assembleare di approvazione del Progetto di Fusione, a pena di inammissibilità
della Comunicazione di Recesso.
E Blocco delle azioni
Come previsto dall’art. 2437-bis, secondo comma, del Codice Civile e dalle disposizioni regolamentari
vigenti, il rilascio della Certificazione da parte dell’intermediario autorizzato sarà accompagnato dal
blocco delle azioni corrispondenti ad opera dell’intermediario medesimo (e pertanto tali azioni non
potranno essere oggetto di trasferimento), sino all’esito del procedimento di liquidazione. Durante
tutto tale periodo, tuttavia, l’azionista recedente sarà autorizzato ad esercitare il diritto di voto
spettante a tali azioni e ciò anche nell’Assemblea Straordinaria eventualmente chiamata a deliberare
la modifica dello Statuto di UniCredit con eliminazione della clausola statutaria di cui all’art. 5, nono
comma, laddove tale Assemblea si tenga successivamente all’acquisita efficacia della Fusione.
F Procedimento di liquidazione
Nel caso in cui uno o più azionisti esercitino il diritto di recesso, il procedimento di liquidazione si
svolgerà in conformità a quanto previsto dall’art. 2437-quater del Codice Civile, secondo le diverse fasi
e nei termini descritti nei successivi sottoparagrafi del presente paragrafo F.
Alla data di efficacia della Fusione le azioni Capitalia per le quali sia stato esercitato il diritto di
recesso verranno concambiate, sulla base del Rapporto di Cambio, in azioni ordinarie UniCredit di
nuova emissione. Resta inteso che tali azioni UniCredit di nuova emissione saranno parimenti soggette
al vincolo di indisponibilità di cui al paragrafo E che precede e che gli azionisti di Capitalia che avranno
esercitato il diritto di recesso continueranno ad aver diritto a ricevere il medesimo valore di
liquidazione indicato al paragrafo C che precede.
Ne consegue inoltre che, a partire dalla data di efficacia della Fusione, l’Offerta in Opzione e l’Offerta
in Borsa (come di seguito definite), ed in generale le successive fasi del procedimento di liquidazione,
avranno ad oggetto le azioni ordinarie UniCredit emesse, sulla base del Rapporto di Cambio, in
sostituzione delle azioni Capitalia per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso.
Come sopra ricordato, l’efficacia del recesso sarà, in ogni caso, sospensivamente condizionata
all’avveramento delle condizioni descritte al paragrafo B che precede: da un lato il perfezionamento
della Fusione, dall’altro, la decisione del Consiglio di Amministrazione di UniCredit che si terrà entro
fine settembre di non convocare l’Assemblea Straordinaria di UniCredit per la soppressione della
clausola statutaria concernente i limiti al numero di voti esercitabili in assemblea, ovvero, qualora il
Consiglio abbia deciso di convocare l’Assemblea, la mancata approvazione da parte di quest’ultima
della modifica statutaria sopra richiamata entro il termine di novanta giorni stabilito dall’art. 2437bis,
terzo comma, del Codice Civile. Identiche condizioni sospensive saranno pertanto coerentemente
apposte anche al pagamento delle azioni medesime da parte di coloro che le avessero acquistate
nell’ambito dell’Offerta in Opzione descritta al sottoparagrafo F.1 che segue e/o dell’Offerta in Borsa
di cui al sottoparagrafo F.2 che segue e al trasferimento delle azioni in questione a loro favore, nella
misura in cui tali fasi del procedimento di liquidazione venissero intraprese prima dell’avveramento
- 52 -
delle condizioni medesime. Pertanto, in caso di mancato avveramento delle predette condizioni, le
azioni Capitalia per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso (ovvero le azioni UniCredit
assegnate in concambio delle stesse) saranno liberate dal vincolo di indisponibilità di cui al paragrafo E
che precede e rimesse nella libera disponibilità dell’azionista recedente; e (ii) il procedimento di
liquidazione, a qualunque stadio esso sia, verrà interrotto.
F.1
L’Offerta in Opzione
In primo luogo, le azioni per le quali è stato esercitato il diritto di recesso verranno offerte in opzione
ai possessori di azioni Capitalia per le quali non sia stato esercitato il diritto di recesso, in proporzione
al numero di tali azioni da essi possedute (l’“Offerta in Opzione”). Per l’esercizio del diritto di
opzione verrà concesso un termine non inferiore a trenta giorni dalla data di deposito dell’Offerta in
Opzione presso il Registro delle Imprese di Roma. Gli azionisti di Capitalia che eserciteranno il diritto
di opzione nell’ambito dell’Offerta in Opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, avranno
altresì diritto di prelazione nell’acquisto delle azioni che siano rimaste inoptate; qualora il numero
delle azioni di Capitalia per le quale sia richiesta la prelazione sia superiore al quantitativo di azioni
Capitalia rimaste inoptate all’esito dell’Offerta in Opzione, si procederà al riparto tra tutti i
richiedenti in proporzione al numero delle azioni possedute da ciascuno di essi.
Come anticipato al paragrafo C che precede, Capitalia comunicherà le modalità ed i termini di
adesione all’Offerta in Opzione ed ogni ulteriore informazione relativa alla stessa nell’avviso che sarà
depositato presso il Registro delle Imprese di Roma ai sensi dell’art. 2437-quater, secondo comma, del
Codice Civile e pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale nonché sul proprio sito
internet www.capitalia.it.
F.2
L’Offerta in Borsa
Qualora gli azionisti Capitalia non acquistino, in tutto o in parte, le azioni per le quali è stato
esercitato il diritto di recesso, si provvederà al collocamento delle azioni rimaste inoptate mediante
offerta in borsa (l’“Offerta in Borsa”). L’Offerta in Borsa avrà una durata non inferiore a cinque giorni
di borsa aperta. Qualora prima della conclusione dell’Offerta in Opzione il Consiglio di
Amministrazione di UniCredit avesse deliberato la convocazione dell’Assemblea Straordinaria di
UniCredit per la soppressione della limitazione all’esercizio del diritto di voto di cui all’articolo 5,
nono comma, dello Statuto sociale, ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dall’art. 2437bis, terzo
comma, del Codice Civile, UniCredit potrà valutare l’opportunità di posticipare l’Offerta in Borsa a
dopo la data dell’Assemblea Straordinaria. Tutte le informazioni necessarie in merito all’Offerta in
Borsa verranno comunicate in tempo utile anche mediante pubblicazione di appositi avvisi su almeno
un quotidiano a diffusione nazionale.
F.3
Acquisto da parte della società
In caso di mancato collocamento delle azioni all’esito dell’Offerta in Opzione e dell’Offerta in Borsa
entro centottanta giorni dalla data di comunicazione del recesso, le azioni rimaste inoptate all’esito
dell’Offerta in Opzione e non collocate all’esito dell’Offerta in Borsa verranno rimborsate, ai sensi
dell’art. 2437-quater, quinto comma, del Codice Civile, mediante acquisto da parte di UniCredit (quale
società incorporante all’esito della Fusione) attraverso l’utilizzo di utili e riserve disponibili, anche in
deroga ai limiti quantitativi previsti dall’art. 2357, terzo comma, del Codice Civile. In assenza di utili
e riserve disponibili dovrà procedersi alla riduzione del capitale sociale.
G Modalità e termini di pagamento del valore di liquidazione e di trasferimento delle azioni
Come già sopra indicato, ad esito della procedura descritta e subordinatamente all’avveramento delle
condizioni di efficacia del recesso:
(i)
gli azionisti di Capitalia che avranno esercitato il diritto di recesso riceveranno il pagamento del
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valore di liquidazione delle azioni oggetto del recesso, in conformità alla disciplina di legge
applicabile;
(ii)
le azioni UniCredit emesse sulla base del Rapporto di Cambio in luogo delle azioni Capitalia per le
quali sia stato esercitato il diritto di recesso verranno trasferite a coloro che avranno aderito
all’Offerta in Opzione o all’Offerta in Borsa, ovvero ad UniCredit nell’ipotesi di acquisto delle
azioni di cui al precedente paragrafo F.3, previa corresponsione del relativo prezzo.
In caso di definitivo mancato avveramento di una delle condizioni sospensive di cui al paragrafo B, (i)
le azioni Capitalia per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso (ovvero le azioni UniCredit
assegnate in concambio delle stesse) saranno liberate dal vincolo di indisponibilità di cui al paragrafo E
che precede e rimesse nella libera disponibilità dell’azionista recedente; e (ii) il procedimento di
liquidazione, a qualunque stadio esso sia, verrà interrotto.
Come sopra precisato, Capitalia e UniCredit provvederanno a comunicare in tempo utile tutte le
informazioni necessarie per l’esercizio del diritto di recesso ed in generale relative allo
svolgimento del procedimento di liquidazione ai sensi dei paragrafi che precedono.
2.1.4 Effetti della Fusione su eventuali patti parasociali aventi ad oggetto le azioni delle società
partecipanti alla Fusione
Non risulta l’esistenza di alcun patto parasociale avente ad oggetto le azioni di UniCredit, ad
eccezione del sindacato di voto promosso dalle Organizzazioni Sindacali del Personale Direttivo
delle Aziende di Credito “Uniosind” e “Sinfub”, al quale aderiscono – secondo i dati in possesso
di UniCredit - 394 azionisti dipendenti del Gruppo UniCredito Italiano, detentori di complessive
n. 903.134 azioni ordinarie della Società, pari allo 0,014% del capitale sociale ordinario, per il
quale gli aderenti non hanno comunicato effetti derivanti dall’operazione di aumento di
capitale.
Per quanto concerne Capitalia, risulta in vigore un patto di sindacato tra 17 primari operatori
industriali e finanziari italiani e stranieri. Le parti di detto patto di sindacato aventi
partecipazioni superiori al 2,00% del capitale sociale di Capitalia sono le seguenti: Gruppo ABN
Amro (8,6%), Fondazione Manodori (4,1%), Gruppo Fondiaria – SAI (3,5%), Regione Siciliana
(2,8%) e Tosinvest (2,1%). Il Patto di Sindacato scade il 3 luglio 2008.
In data 16 luglio 2007 la Società Incorporanda ha ricevuto comunicazione da parte degli
azionisti aderenti al patto di sindacato concernente Capitalia con la quale viene precisato che il
“Patto Parasociale tra i Soci di Capitalia” (il “Patto”) cesserà di avere efficacia alla data fissata
dall’atto di fusione per l’efficacia della Fusione stessa e per il conseguente concambio delle
azioni Capitalia con le azioni UniCredit. Nella stessa comunicazione la Società Incorporanda è
stata altresì informata che, alla data, nessun partecipante al Patto ha manifestato l’interesse a
discutere con gli altri pattisti ipotesi di nuovi accordi parasociali successivi alla data di Fusione
di Capitalia in UniCredit.
Si ricorda che fra Capitalia (già Banca di Roma S.p.A.) e Regione Siciliana è in vigore fino al 1°
luglio 2008 una convenzione stipulata in data 21 gennaio 2002 e da ultima aggiornata con
addendum del 16 gennaio 2006 (la “Convenzione”). Il relativo estratto è stato pubblicato su Il
Sole 24 Ore del 24 dicembre 2003 e i successivi avvisi sono stati pubblicati su Il Sole 24 Ore in
data 10 gennaio 2005, 10 e 26 gennaio 2006, 8 luglio 2006 e 10 luglio 2007.
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2.1.4.1 ACCORDO INTEGRATIVO NELL'AMBITO DELLA FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI CAPITALIA IN UNICREDIT
Nell’ambito della prospettata aggregazione, è stato sottoscritto tra UniCredit e Capitalia in
data 20 maggio 2007 un accordo integrativo - il cui contenuto è di seguito trascritto pubblicato integralmente in data 31 maggio 2007 sul quotidiano “La Repubblica” e depositato
nella stessa data presso i Registri delle Imprese di Genova e Roma:
“ACCORDO INTEGRATIVO
nell'ambito della fusione per incorporazione di Capitalia S.p.A. in UniCredit
S.p.A.
Il presente Accordo viene concluso tra Capitalia S.p.A. ("Capitalia"), in persona
del proprio Presidente, Dott. Cesare Geronzi, e UniCredit S.p.A., in persona del
proprio Amministratore Delegato, Dott. Alessandro Profumo ("UniCredit" e
insieme con Capitalia le "Banche"), nel quadro delle intese raggiunte in merito
alla fusione per incorporazione di Capitalia in UniCredit (la "Fusione"), come
riflesse nel progetto di fusione che viene allegato all’accordo (il "Progetto di
Fusione") e nelle Relazioni degli Amministratori (le "Relazioni degli
Amministratori") oggi approvati dai rispettivi Consigli di Amministrazione di
Capitalia e UniCredit. Come parte integrante di tali intese, con l'obiettivo di
facilitare l'integrazione tra i due gruppi e di sfruttare appieno le opportunità
derivanti dall'unione dei valori culturali e tradizionali di cui le parti sono
portatrici, Capitalia ed UniCredit hanno convenuto quanto segue.
1. RAPPRESENTANZE NEI RISPETTIVI CONSIGLI
1.1 Nel più breve tempo possibile dopo l'approvazione del Progetto di Fusione da
parte delle rispettive assemblee di UniCredit e Capitalia: (i) il Consiglio di
Amministrazione di UniCredit, previe dimissioni di quattro degli attuali membri
del Consiglio stesso, provvederà a cooptare in sostituzione dei dimissionari i
Signori Dott. Cesare Geronzi, Dott. Donato Fontanesi, Ing. Salvatore Ligresti e
Dott. Salvatore Mancuso; e (ii) il Consiglio di Amministrazione di Capitalia,
previe dimissioni di quattro degli attuali membri del Consiglio stesso,
provvederà a cooptare in sostituzione dei dimissionari quattro amministratori di
designazione di UniCredit.
1.2 La cooptazione sarà subordinata alla assenza di cause di incompatibilità ai
sensi dell'art. 2390 del codice civile o delle applicabili norme di vigilanza a
carico dei consiglieri cooptati, dandosi le Parti atto che costituisce causa di
incompatibilità alla nomina a Consigliere e alla conservazione della carica la
titolarità di cariche in istituti bancari non appartenenti al Gruppo Capitalia o,
rispettivamente, UniCredit.
1.3 Il mandato dei consiglieri cooptati da UniCredit, subordinatamente alla
conferma della nomina da parte dell'assemblea di UniCredit ai sensi dell'art.
2386 del codice civile, scadrà insieme con quello del Consiglio di UniCredit in
carica all'atto della loro nomina.
1.4 Il mandato dei consiglieri cooptati da Capitalia, subordinatamente alla
conferma della nomina da parte dell'assemblea di Capitalia ai sensi dell'art.
2386 del codice civile, scadrà alla data di produzione degli effetti della Fusione.
1.5
Al Dottor Geronzi, a seguito della cooptazione nel Consiglio di
Amministrazione di UniCredit, sarà attribuita la carica di Vice-Presidente del
Consiglio, nonché, a seguito della modifica statutaria prevista nel Progetto di
- 55 -
Fusione, la carica di Presidente del Comitato Esecutivo; inoltre, al Dott. Geronzi
sarà attribuito il ruolo di Vicario del Presidente e la delega con riferimento alle
partecipazioni detenute dalla società riveniente dalla Fusione in Mediobanca
S.p.A., Pirelli S.p.A., RCS S.p.A. e Generali S.p.A.
1.6 Qualora uno dei consiglieri che devono essere cooptati nel Consiglio di
UniCredit ai sensi del precedente art. 1.1 (i) non volesse o non potesse accettare
la carica, al suo posto sarà cooptato nel Consiglio di UniCredit il Prof. Berardino
Libonati; qualora il Dott. Geronzi non volesse o non potesse assumere la carica
di consigliere di UniCredit, o cessasse dalla carica prima della scadenza del
mandato del Consiglio, il Prof. Libonati sarà altresì nominato Vice-Presidente
del Consiglio di UniCredit.
1.7 Qualora alcuno dei Consiglieri cooptati da UniCredit ai sensi dell' art. 1.1 (i)
cessasse dalla carica prima della scadenza del mandato del Consiglio, in deroga
alle norme di corporate governance adottate da UniCredit, il nome del
candidato a sostituire il consigliere cessato sarà indicato al Comitato Nomine di
UniCredit da quello, tra i consiglieri cooptati, che rivestirà la carica di VicePresidente. Il Comitato Nomine di UniCredit, verificata l'assenza di cause di
incompatibilità, provvederà ad indicare il nome del candidato così designato per
la sostituzione del consigliere cessato.
1.8 Gli accordi di cui al presente art. 1 verranno meno alla scadenza del
mandato del Consiglio di Amministrazione di UniCredit in carica all'atto della
Fusione.
2.RAPPRESENTANZE NEI CONSIGLI DI BANCA DI ROMA, BANCO DI SICILIA, MCC E
FINECO
2.1 In occasione del rinnovo dei Consigli di Amministrazione di Banca di Roma,
Banco di Sicilia, MCC e Fineco che verrà effettuato a seguito del
perfezionamento della Fusione, UniCredit farà sì che almeno il 40% dei
consiglieri nominati siano scelti tra coloro che ricoprono tale carica nei
rispettivi Consigli di Amministrazione di tali società all'atto della fusione e/o
tra esponenti di rilievo della comunità economico-imprenditoriale delle regioni
nelle quali le banche operano.
2.2 In deroga alle norme di corporate governance adottate da UniCredit, il nome
dei consiglieri di cui all'art. 2.1 che precede sarà indicato al Comitato Nomine di
UniCredit da quello, tra i consiglieri cooptati ai sensi dell'art. 1.1, che rivestirà
la carica di Vice-Presidente. Il Comitato Nomine di UniCredit, verificata
l'assenza di cause di incompatibilità, provvederà ad indicare il nome dei
candidati così designati per la nomina nei rispettivi Consigli di Amministrazione.
2.3 Tutti gli accordi di cui al presente art. 2 verranno meno alla scadenza del
primo triennio dopo il perfezionamento della Fusione.
3. PARTECIPAZIONE IN MEDIOBANCA
3.1 In relazione alla partecipazione in Mediobanca S.p.A. ("Mediobanca"),
Capitalia ed UniCredit concordano sull'obiettivo di scendere, entro la fine
dell'anno 2007, alla quota del 9,39% dando mandato irrevocabile a Mediobanca
di collocare l'eccedenza risultante a seguito della Fusione, nell'ambito del patto
di sindacato Mediobanca, anche in favore di nuovi investitori che non conducano
attività che possano determinare conflitti di interesse con Mediobanca.
- 56 -
4. STIPULA DELL' ATTO DI FUSIONE
4.1 Capitalia e UniCredit si impegnano reciprocamente a sottoscrivere l'atto di
fusione nel più breve termine ragionevolmente possibile dopo il rilascio delle
autorizzazioni di legge cui la stipula dell'atto di fusione è subordinata.
4.2 Le Banche si danno reciprocamente atto che la realizzazione della Fusione è
subordinata alle necessarie approvazioni da parte dei rispettivi organi sociali,
nonché delle competenti autorità di vigilanza, per l' ottenimento delle quali
autorizzazioni le Banche si impegnano a collaborare.”
2.2
MOTIVAZIONI E FINALITÀ DELL’OPERAZIONE
2.2.1 Motivazioni dell’operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali di UniCredit
Contesto
Grazie alla sua capacità di aggregazione, il Gruppo UniCredit ha acquisito una posizione di
rilievo nel settore bancario europeo e, in forza dei benefici della ristrutturazione, nonché dei
progressi realizzati in termini di crescita organica sul mercato italiano, in meno di due anni la
capitalizzazione di mercato di UniCredit è cresciuta da ca. euro 26,3 miliardi (valore al 30
maggio 2005, data precedente il primo comunicato sull’operazione di aggregazione con HVB) a
più di euro 78 miliardi (dato all’8 maggio 2007).
Tale risultato colloca UniCredit fra le prime dieci banche europee e fra le prime cinque banche
dell’eurozona per dimensione, garantendo una posizione privilegiata per ulteriori possibilità di
aggregazione. E’ importante, inoltre, sottolineare che il primato dimensionale è strettamente
legato alla significativa creazione di valore generata nell’ultimo biennio, con un incremento del
prezzo per azione di oltre l’ 81% (variazione calcolata con riferimento alle date sopra indicate),
e si basa su una presenza operativa realmente europea, con reti distributive in 20 paesi e
posizioni di leadership nella maggior parte di essi.
Insieme ad altre transazioni, quali ad esempio l’acquisizione di Abbey National da parte di
Santander, l’acquisizione di Banca Nazionale del Lavoro da parte di BPN-Paribas e l’acquisizione
di Banca Antonveneta da parte di ABN Amro, l’aggregazione con HVB ha contribuito ad
accelerare i cambiamenti nel panorama bancario nazionale e internazionale, il cui contesto
risulta di conseguenza certamente modificato.
In ambito nazionale, Banca Intesa e San Paolo IMI hanno dato vita ad un leader domestico con
dimensioni di assoluto rilievo. Nel settore delle banche popolari, altri operatori si sono
aggregati aumentando la propria scala per competere nel nuovo mercato europeo, come Banco
Popolare Verona e Novara con Banca Popolare Italiana e Banche Popolari Unite con Banca
Lombarda.
In ambito internazionale, i cambiamenti sono stati ancora più significativi, legati
principalmente alle offerte (in corso alla data di redazione del Documento Informativo) per
l’acquisizione della banca olandese ABN Amro. Tali offerte risultano altamente significative per
diverse ragioni. Innanzi tutto, rappresentano la definitiva conferma, successiva all’aggregazione
fra UniCredit e HVB, che il mercato competitivo di riferimento per le banche europee ha ormai
dimensione continentale. In secondo luogo, coinvolgono almeno cinque fra le principali banche
europee, fra cui, oltre ad ABN Amro stessa, Barclays, Royal Bank of Scotland e Santander. Infine,
quale che possa essere l’esito finale di tali offerte, le entità risultanti da questi processi di
aggregazione presenteranno una scala significativamente maggiore rispetto a quella attuale e
ciò determinerà l’innalzamento della soglia di riferimento per competere nel mercato europeo.
- 57 -
Va inoltre rilevato che, nell’ambito della contesa per l’acquisizione di ABN Amro, il
coinvolgimento delle banche statunitensi sul mercato europeo è aumentato. Si segnala, infatti,
sia un coinvolgimento “indiretto” di banche, come Bank of America, coinvolte nell’acquisizione
di attività extra-europee della banca europea ABN Amro che, sulla base delle voci di mercato, il
coinvolgimento diretto di banche statunitensi potenzialmente interessate all’acquisizione di
operatori europei in via diretta.
Grazie alla posizione privilegiata nel settore bancario europeo acquisita attraverso
l’aggregazione con HVB, UniCredit si trova in una posizione ideale per trarre vantaggio
dall’aumentato dinamismo del settore bancario europeo, operando attivamente come
consolidatore sia sui mercati di riferimento per il Gruppo - quali l’Italia, la Germania, l’Austria
e l’Europa Centrorientale - che su nuovi mercati europei.
Razionale
Come già anticipato, UniCredit può crescere ulteriormente attraverso operazioni “nonorganiche” secondo due direttrici complementari fra loro:
ƒ
consolidamento nei mercati di riferimento – Italia, Germania, Austria, Europa Centrorientale
- in modo da rafforzare il posizionamento di UniCredit nei mercati in cui quest’ultimo è già
presente, beneficiando di economie di scala sia dal lato della produzione che dal lato della
distribuzione;
ƒ
crescita in nuovi mercati, per conseguire nuove economie di scala dal lato della produzione
e creare nuove importanti opzioni strategiche di crescita a livello globale.
La Fusione appare sicuramente coerente con la prima direttrice di sviluppo, la crescita
domestica, ma consentirà anche l’attivazione di ulteriori opzioni di crescita tanto nel mercato
italiano quanto negli altri mercati europei, grazie all’ incremento della scala delle fabbriche
prodotto ed all’accresciuta dimensione.
Nel mercato italiano, la Fusione con Capitalia permetterà, innanzi tutto, ad UniCredit di
rafforzare la propria rete distributiva, incrementando la quota di mercato in regioni
economicamente attraenti dove UniCredit è oggi relativamente meno rappresentato (Lombardia,
Lazio, Sicilia, Puglia), consentendo di stabilire una presenza più bilanciata sul territorio
nazionale. In particolare, la quota di mercato di UniCredit, misurata in termini di numero di
sportelli bancari, passerebbe dal 5% al 9% in Lombardia, dall’8% al 27% nel Lazio, dal 4% al 30%
in Sicilia e dall’8% al 13% in Puglia. In seguito alla fusione, gli sportelli del Gruppo sarebbero
quasi equamente distribuiti fra Nord Ovest, Nord Est, Centro, Sud e Isole, con una minore
prevalenza dell’area Nord Est rispetto alla sitazione pre-fusione.
L’aggregazione con Capitalia determinerà, inoltre, un rafforzamento della posizione di
UniCredit in alcuni business specialistici. Nel leasing, la quota di mercato (misurata in termini
di portafoglio in essere) in Italia crescerà dal 13% al 21%, nel factoring dal 6% al 12% (quota di
mercato misurata in termini di valore dei crediti scontati), nella bancassicurazione dal 12% al
18% (quota di mercato misurata in termini di premi stipulati). UniCredit incrementerà, inoltre,
significativamente la propria rete di promotori finanziari, il cui numero aumenterà da ca. 1.900
a oltre 3.000, e acquisirà una posizione di leadership nell’online banking, grazie
all’integrazione di Fineco Bank, leader di mercato.
Infine, l’integrazione genererà economie di scala nei business di produzione. Nell’asset
management, l’attivo gestito crescerà di oltre euro 30 miliardi raggiungendo un totale di euro
156 miliardi, pari a ca. il 28% del totale attivo gestito del Gruppo in Italia ante fusione e a ca. il
17% dell’attivo gestito sul mercato italiano. I ricavi relativi all’attività di large corporate e
investment banking cresceranno - sulla base delle segmentazioni attuali di UniCredit e Capitalia
- di ca. il 25%, passando da euro 3,2 miliardi a euro 4,0 miliardi. Le competenze specialistiche
- 58 -
sviluppate da Capitalia su alcuni segmenti di business, quali ad esempio la finanza strutturata
ed i finanziamenti agevolati, arricchiranno il know-how di Gruppo e potranno essere
ulteriormente valorizzate su scala europea.
L’adozione di un’organizzazione distributiva regionale successivamente alla fusione, come
descritto più avanti, faciliterà inoltre l’aggregazione di banche locali.
In ambito internazionale, l’accresciuta scala nei business di produzione aumenterà la possibilità
di generare economie di scala in tali business e di proporsi come polo aggregante sul mercato
globale. UniCredit manterrà, infatti, il proprio profilo spiccatamente europeo, con più del 50%
dei ricavi del Gruppo riveniente dalla fusione ancora generati nei mercati extra-italiani.
UniCredit diventerà la terza banca europea per capitalizzazione di mercato e la prima
nell’eurozona. Tale dimensione consentirà di negoziare eventuali ulteriori aggregazioni con
operatori anche internazionali da una posizione di maggior forza, garantendo nel contempo
maggiore solidità finanziaria.
La combinazione con Capitalia, consentirà, inoltre, al Gruppo UniCredit di aumentare il peso
della contribuzione del business retail ai propri ricavi, conferendo ulteriore stabilità al suo
conto economico.
I benefici descritti della fusione fra UniCredit e Capitalia, si sostanzieranno nella creazione di
sinergie lorde di ca. euro 1.162 milioni al 2010, che consentiranno di accrescere gli utili per
azione di UniCredit già a partire dall’esercizio 2009.
2.2.2 Programmi elaborati da UniCredit con riguardo alle prospettive industriali ed alle eventuali
ristrutturazioni e/o riorganizzazioni
Modello organizzativo del Gruppo Combinato
Per il Gruppo Combinato è confermata la validità di un modello organizzativo basato su linee di
business focalizzate sui segmenti di clientela e fabbriche prodotto comuni.
In virtù dell’attuale modello organizzativo dei due Gruppi e delle elevate similitudini fra di essi,
seppure esistano differenze tra quello adottato da UniCredit e quello di Capitalia legate alla
minor scala di alcune linee di business ed alla concentrazione quasi esclusiva sul mercato
italiano di quest’ultima, la struttura di Capitalia è prontamente integrabile con quella di
UniCredit.
Come precedentemente esposto, Capitalia ha infatti gestito il business commerciale e adottato
una reportistica secondo le seguenti linee di business:
ƒ
Retail
ƒ
Corporate
ƒ
Wholesale & Investment Banking
ƒ
Financial Services
ƒ
Corporate Center
Confermando la validità di un modello di business con separazione fra le attività di
distribuzione - svolte dalle entità giuridiche bancarie di natura commerciale - e le fabbriche
prodotto, verrebbe mantenuta l’attuale struttura di UniCredit e l’integrazione di Capitalia
secondo le seguenti linee di business:
- 59 -
ƒ
Retail
ƒ
Private Banking e Asset Management
ƒ
Corporate/SMEs
ƒ
Markets & Investment Banking
ƒ
Central Eastern Europe
ƒ
Poland Markets
ƒ
Global Banking Services
Tale soluzione consentirà non solo di accelerare significativamente il processo di integrazione,
riducendone la complessità ed il rischio di esecuzione, ma anche di massimizzare i benefici
economici dell’operazione ed il conseguimento di elevate sinergie di costo e ricavo.
L’integrazione di Capitalia nel modello UniCredit presenterà limitati rischi di esecuzione grazie
alla possibilità di far leva sul medesimo modello di centralizzazione dei sistemi operativi. Tale
integrazione sarà gestita nell’ambito del perimetro italiano senza ripercussioni negli altri
mercati chiave.
L’integrazione sarà comunque effettuata prestando particolare attenzione alla valorizzazione
delle competenze distintive ed ai valori espressi dalle risorse e dalle strutture dei due Gruppi,
con l’obiettivo di massimizzare il potenziale di crescita e sviluppo del nuovo Gruppo.
In particolare, nella linea di business retail e con riferimento al mercato italiano, si prevede
l’adozione di un’organizzazione distributiva regionale e la creazione a tendere di tre banche
retail in Italia, valorizzando il posizionamento di UniCredit Banca – banca retail dell’attuale
Gruppo UniCredit - nel Nord Italia (Val d’Aosta, Piemonte, Liguria, Lombardia, Veneto, Trentino
Alto Adige, Friuli Venezia Giulia, Emilia Romagna), di Banca di Roma nel Centro-Sud (Toscana,
Umbria, Marche, Lazio, Abruzzo, Molise, Sardegna, Campania, Puglia, Basilicata, Calabria) e del
Banco di Sicilia in Sicilia con mantenimento per quest’ultimo delle sue 3 filiali nelle piazze
storiche di Milano, Roma e Torino. Ciò consentirà di rafforzare ulteriormente il presidio del
nuovo Gruppo nel business retail sull’intero territorio nazionale, facendo leva su tre reti di
distribuzione retail con forti vantaggi competitivi regionali. Dal punto di vista operativo, la
riorganizzazione prevede il trasferimento dei business relativi ai segmenti di clientela private e
corporate attualmente gestiti dalle banche commerciali di Capitalia a UniCredit Private Banking
(con sede a Torino) e UniCredit Banca d’Impresa (con sede a Verona), l’incorporazione di BipopCarire in UniCredit Banca (con sede a Bologna) e il trasferimento all’interno del gruppo degli
sportelli nel Centro-Sud e in Sicilia rispettivamente a Banca di Roma (sede a Roma) ed al Banco
di Sicilia (sede a Palermo).
Nella linea di business Markets & Investment Banking, con l’intento di beneficiare delle
competenze specialistiche maturate, MCC (con sede a Roma) diventerà la banca di riferimento
del Gruppo in Italia per gli Enti Pubblici.
Lo sviluppo dei prodotti sarà effettuato attraverso fabbriche-prodotto “globali”, con la piena
integrazione delle attuali fabbriche-prodotto di Capitalia e di UniCredit:
ƒ
nel credito al consumo / carte di credito e mutui, l’attività svolta da Fineco Bank sarà
trasferita alle società prodotto specializzate di UniCredit, rispettivamente UniCredit
Clarima Banca e UniCredit Banca per la Casa;
ƒ
le attività relative al trading on-line continueranno invece ad essere gestite da Fineco Bank,
società attualmente leader indiscusso sul mercato italiano in questo segmento;
- 60 -
ƒ
le attività di leasing, factoring e investment banking attualmente gestite da MCC e Capitalia
saranno trasferite alle società specializzate di UniCredit (rispettivamente Locat, UniCredit
Factoring e HVB).
Per quanto riguarda la linea di business Private Banking e Asset Management, Fineco Bank
diverrà la società di riferimento del Gruppo – ed uno dei principali operatori di settore nell’asset gathering.
Nell’asset management invece, con l’obiettivo di beneficiare della scala dimensionale e della
diffusione del marchio Pioneer a livello globale, conseguendo allo stesso tempo risparmi di
costo nelle aree di sovrapposizione, le partecipazioni in Capitalia Asset Management e Capitalia
Investimenti Alternativi saranno trasferite a Pioneer Global Asset Management (sede a Milano),
la sub-holding di UniCredit attiva nel settore.
Al fine di massimizzare le economie di scale e garantire una piena integrazione dei due gruppi,
le attività di information technology e back-office, incluse le attività attualmente gestite da
Capitalia Informatica, saranno accentrate nelle società del Gruppo UniCredit, UniCredit Global
Information Services (“UGIS”) e UniCredit Processes Administration (“UPA”). Al fine di favorire
l’integrazione del business domestico, la sede di quest’ultima sarà spostata a Roma, mentre le
risorse basate nell’attuale sede di Milano saranno impiegate per l’ulteriore espansione del
Gruppo in Lombardia. La linea di business Global Banking Services manterrebbe la
responsabilità di migliorare la struttura di costo ed i processi interni del Gruppo combinato,
fornendo servizi alle altre linee di business nell’area dei servizi IT, dell’organizzazione, del
back-office, dei servizi transazionali, degli acquisti e della gestione degli immobili di Gruppo.
Struttura del gruppo a tendere
Con la Fusione per incorporazione di Capitalia, UniCredit manterrebbe la responsabilità di
gestione e coordinamento del Gruppo Combinato. Dal punto di vista societario, grazie alla
struttura attuale di Capitalia - che già prevede una holding di controllo che possiede
direttamente le partecipazioni nelle principali società del Gruppo Combinato - l’operazione non
porterebbe ad una revisione significativa dello schema societario attuale di UniCredit.
Governance del Gruppo Combinato
In conformità allo Statuto, UniCredit manterrà un sistema di governance tradizionale,
caratterizzato dalla presenza di un Consiglio d’Amministrazione, con funzioni gestorie, ed un
Collegio Sindacale con funzioni di controllo interno.
Nell’ambito dell’integrazione, contestualmente all’approvazione del Progetto di Fusione, i
Consigli di Amministrazione di UniCredit e di Capitalia hanno approvato l’”Accordo Integrativo
riportato al precedente paragrafo 2.1.4.1. avente ad oggetto, fra l’altro, la governance della
Società Incorporante.
Sulla base di tale accordo, in data immediatamente successiva alle assemblee di approvazione
del Progetto di Fusione, saranno cooptati nel Consiglio di Amministrazione di UniCredit i Sig. ri.
Berardino Libonati, Donato Fontanesi, Salvatore Ligresti e Salvatore Mancuso, in virtù del fatto
che il Dott. Geronzi ha recentemente assunto la carica di Presidente del Consiglio di
Sorveglianza in Mediobanca.
Si fa altresì presente che i predetti Signori hanno presentato i rispettivi curricula e la
dichiarazione sostitutiva di atto notorio attestante il possesso dei requisiti di onorabilità,
professionalità ed indipendenza.
E’ previsto infine che il 40% dei consiglieri di Banca di Roma, Banco di Sicilia, Fineco e MCC sarà
individuato o tra i consiglieri di tali società o tra rilevanti rappresentanti delle comunità
economiche locali, per il primo mandato dopo la Fusione.
- 61 -
La sede legale di UniCredit sarà trasferita da Genova a Roma mentre rimarrà a Milano la sua
Direzione Centrale. Il radicamento del Gruppo Capitalia nelle regioni del Centro-Sud italiano
sarà valorizzato nell’ambito del nuovo Gruppo anche attraverso l’utilizzo dei marchi di Banca di
Roma e Banco di Sicilia.
2.3
DOCUMENTI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO
Presso le sedi delle società partecipanti alla Fusione nonché presso la Borsa Italiana S.p.A.,
Milano – Piazza Affari n. 6 – è disponibile, oltre al Documento Informativo, la documentazione di
cui all’art. 2501-septies, comma 1, n. 1 e 3, del Codice Civile. Inoltre presso le sedi di
UniCredit e Capitalia sono disponibili anche i bilanci d’impresa e consolidato delle predette
società per gli esercizi 2003, 2004, 2005 e 2006 con le Relazioni degli Amministratori, del
Collegio Sindacale e della Società di Revisione.
Tutta la documentazione sopra richiamata è altresì disponibile, sia in italiano sia in inglese, sui
siti internet di UniCredit (www.unicredit.eu) e di Capitalia (www.capitalia.it).
- 62 -
3.
EFFETTI SIGNIFICATIVI DELLA FUSIONE
3.1
SINERGIE ATTESE
3.1.1 Le sinergie complessive
Si prevede che la combinazione fra il Gruppo UniCredit ed il Gruppo Capitalia generi
significative sinergie, pari a circa euro 1.162 milioni al lordo d’imposta entro il 2010, suddivise
tra ca. euro 370 milioni di sinergie di ricavo (32%) e ca. euro 792 milioni di sinergie di costo
(68%). I ricavi incrementali sarebbero principalmente da attribuire ad allineamenti nelle
politiche di prezzo e nella produttività commerciale delle due banche, mentre la riduzione dei
costi deriverebbe soprattutto dalla razionalizzazione delle funzioni centrali combinate e delle
attività di information technology, dalla chiusura di filiali in sovrapposizione e da economie di
scala nell’attività di approvvigionamento.
Nel dettaglio le sinergie sarebbero generate nelle seguenti aree (includendo le sinergie di costo
da economie di scala nelle attività di approvvigionamento):
RETAIL. Il Gruppo Combinato beneficerebbe dalla gestione centralizzata di due fra le principali
reti bancarie italiane, consentendo un recupero di efficienza a livello combinato, e dalla
centralizzazione delle attività di credito al consumo e del business dei mutui. L’allineamento
della produttività commerciale di UniCredit e Capitalia, in particolare nell’erogazione del
credito al consumo e dal lato della raccolta, determinerebbe un incremento dei ricavi.
CORPORATE. L’efficientamento delle funzioni centrali e delle reti di distribuzione e
l’eliminazione delle sovrapposizioni nella rete internazionale di filiali e degli uffici di
rappresentanza consentirebbe una riduzione dei costi.
MARKETS & INVESTMENT BANKING. La centralizzazione del personale specializzato in un’unica linea
di business e l’eliminazione delle sovrapposizioni esistenti genererebbe un risparmio sui costi
operativi.
PRIVATE & ASSET MANAGEMENT. L’eliminazione delle sovrapposizioni esistenti nelle attività di
Wealth Management permetterebbe di sviluppare sinergie lorde di costo. Tali sinergie
sarebbero generate attraverso l’integrazione delle due società di gestione delle reti promotori
e l’eliminazione di sovrapposizioni nel business asset management. Nella stessa area sono attesi
ricavi incrementali, legati da una parte al trasferimento della gestione dei fondi alla
piattaforma di Dublino e dall’altra all’ampliamento della gamma dei prodotti distribuiti da
Capitalia con i prodotti Pioneer ed il posizionamento più forte del Gruppo combinato nel
segmento istituzionale.
IT & BACK OFFICE E CORPORATE CENTER. Le sinergie di costo deriverebbero da una centralizzazione
dei servizi combinati attraverso la migrazione su un’unica piattaforma informatica, che
porterebbe a una razionalizzazione delle attività eseguite attualmente dalle rispettive società
dei due Gruppi. L’integrazione dei due gruppi permetterebbe inoltre di razionalizzare le
strutture centrali, generando risparmi di costo.
La Fusione consentirebbe di razionalizzare le attuali strutture di Direzione Centrale/Generale
delle Società e quelle di governo commerciale a supporto operativo della Capogruppo,
eliminando le duplicazioni funzionali esistenti e aumentando il peso relativo delle risorse
impegnate nelle attività a maggior valore aggiunto.
Le sinergie nette al 2010 sarebbero pari a circa euro 758 milioni. Per quanto riguarda la
distribuzione temporale delle sinergie, circa il 24% delle sinergie lorde sarebbero realizzate nel
2008, circa il 67% nel 2009 mentre la piena realizzazione avverrebbe nel 2010.
- 63 -
3.1.2 Costi di integrazione una tantum
Il processo di ristrutturazione organizzativa e societaria comporterebbe oneri una tantum
contabilizzati in conto economico nell’esercizio 2007 pari a circa euro 1.058 milioni. Essi
sarebbero legati principalmente ai costi degli esuberi ed alla svalutazione degli investimenti in
IT iscritti nel bilancio di Capitalia.
L’impatto dei costi di ristrutturazione sarà parzialmente bilanciato dalla plusvalenza realizzata
attraverso la cessione di una quota della partecipazione in Mediobanca S.p.A., che porterà ad
una riduzione di tale partecipazione da circa il 18,1% pro forma del capitale sociale di
Mediobanca post fusione al 9,39% nel rispetto dei termini dei patti riguardanti la predetta
società.
L’approccio nella stima delle sinergie e dei costi ad esse associati è stato prudenziale rispetto
alle recenti transazioni domestiche perfezionate o annunciate. Le sinergie stimate
rappresentano infatti il 21% della base ricavi di Capitalia ed il 36% della base costi di Capitalia
(partner di dimensione inferiore), mentre nelle altre transazioni domestiche tali percentuali
variano fra il 13% ed il 34% e fra il 21% ed il 46% per la base ricavi e la base costi del partner di
dimensioni inferiori rispettivamente. I costi di ristrutturazione sono pari a circa il 134% delle
sinergie di costo, leggermente inferiori alle altre transazioni domestiche (in media intorno al
148%).
3.2
EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI DELLA FUSIONE
Gli utili per azione crescerebbero dal 2009 in poi rispetto al piano stand-alone.
Data l’attuale struttura patrimoniale del Gruppo Capitalia, il Gruppo Combinato avrebbe un
Core Tier 1 ratio superiore rispetto a quello attuale del Gruppo UniCredit. Il Gruppo Capitalia
presenta infatti un Core Tier 1 ratio del 6,2% al 31 dicembre 2006, superiore al Core Tier 1 ratio
del Gruppo UniCredit alla stessa data, che è pari a 5,8%. Il Total Capital ratio del Gruppo
Capitalia, è pari al 9,2% al 31 dicembre 2006 (Gruppo UniCredit 10,5%).
Nell’esercizio 2007, il Gruppo UniCredit proseguirà nel cammino di rafforzamento patrimoniale
finalizzato al rispetto dei vincoli previsti dalla normativa di vigilanza. Sulla base di stime
preliminari e dei dati conosciuti al momento della redazione del presente documento
informativo il Total capital ratio sarebbe superiore al 10% (grazie all’autofinanziamento
generato, alla prevista riduzione della partecipazione di UniCredit in Mediobanca e ad altre
azioni di liberazione di capitale che in parte compensano l’impatto negativo degli squeeze-out
degli azionisti di minoranza di HVB e di BA-CA e le nuove acquisizioni in Nuova Europa).
- 64 -
4.
DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI A CAPITALIA
4.1
TAVOLA COMPARATIVA DEGLI STATI PATRIMONIALI E DEI CONTI ECONOMICI RICLASSIFICATI RELATIVI AGLI
ULTIMI DUE ESERCIZI
G R U P P O C A P IT A LIA
S T A T O P A T R IM O N IA L E C O N S O L ID A T O
V o ci d e l l 'at t i vo
1 0 . C assa e d i sp o n i b i l i t à l i q u i d e
A t t i vi t à fi n an zi ari e d e t e n u t e p e r l a
20.
n e g o zi azi o n e
3 0 . A t t i vi t à fi n an zi ari e val u t at e al fai r val u e
4 0 . A t t i vi t à fi n an zi ari e d i sp o n i b i l i p e r l a ve n d i t a
(m ig lia ia d i e u ro )
vari azi o n i
3 1 d i ce m b re 2 0 0 6
3 1 d i c e m b re 2 0 0 5
991.211
962.433
9.370.374
12.197.553
(2.827.179)
-2 3 , 2 %
56.458
176.999
(120.541)
-6 8 , 1 %
4.722.212
5.470.243
(748.031)
-1 3 , 7 %
asso l u t e
28.778
%
3,0%
5 0 . A t t i vi t à fi n an zi ari e d e t e n u t e si n o al l a
940.373
1.103.585
(163.212)
-1 4 , 8 %
6 0 . C re d i t i ve rso b an c h e
12.515.539
18.578.005
(6.062.466)
-3 2 , 6 %
7 0 . C re d i t i ve rso cl i e n t e l a
96.012.214
82.381.327
13.630.887
322.347
544.521
scad e n za
8 0 . D e ri vat i d i co p e rt u ra
(222.174)
16,5%
-4 0 , 8 %
9 0 . A d e g u am e n t o d i val o re d e l l e at t i vi t à
fi n an zi ari e o g g e t t o d i co p e rt u ra g e n e ri ca
(19.694)
1 0 0 . P art e c i p azi o n i
481.533
1 1 0 . R i se rve t e cn i ch e a cari co d e i ri assi c u rat o ri
1 2 0 . A t t i vi t à m at e ri al i
1 3 0 . A t t i vi t à i m m at e ri al i
d i c u i:
- av v iam en to
1 4 0 . A t t i vi t à fi sc al i
a)
b)
c orren ti
an ti c i p ate
-
3.830
(23.524)
776.874
(295.341)
-3 8 , 0 %
(2.255)
-100,0%
-
2.255
2.907.267
1.739.201
2.741.399
1.538.674
1.507.951
4.060.876
2.019.305
2.041.571
165.868
200.527
6,1%
13,0%
1.294.318
213.633
1 6 ,5 %
4.224.063
2.017.318
2.206.745
(163.187)
1.987
(165.174)
-3 , 9 %
0 ,1 %
- 7 ,5 %
1 5 0 . A t t i vi t à n o n co rre n t i e g ru p p i d i at t i vi t à i n
22.232
14.896
3.009.530
3.352.972
T o t al e d e l l 'at t i vo
1 3 7 .1 3 1 .6 7 3
1 3 4 .0 6 9 .6 2 9
3 1 d i ce m b re 2 0 0 6
3 1 d i c e m b re 2 0 0 5
1 0 . D e b i t i ve rso b an c h e
17.369.602
21.896.278
2 0 . D e b i t i ve rso c l i e n t e l a
65.550.274
62.139.921
3.410.353
5,5%
3 0 . T i t o l i i n c i rco l azi o n e
31.202.746
28.066.387
3.136.359
11,2%
V o ci d e l p assi vo e d e l p at ri m o n i o n e t t o
7.336
49,2%
vi a d i d i sm i ssi o n e
1 6 0 . A l t re at t i vi t à
(343.442)
3 .0 6 2 .0 4 4
-1 0 , 2 %
2 ,3 %
vari azi o n i
asso l u t e
(4.526.676)
%
-2 0 , 7 %
4.852.153
5.063.434
(211.281)
-4 , 2 %
6 0 . D e ri vat i d i co p e rt u ra
176.319
123.605
52.714
42,6%
8 0 . P assi vi t à fi scal i
862.023
325.321
673.910
321.446
188.113
3.875
27,9%
1 ,2 %
4 0 . P assi vi t à fi n an zi ari e d i n e g o zi azi o n e
a)
c orren ti
b)
d i f f erite
536.702
352.464
184.238
5 2 ,3 %
5.198.966
4.860.776
338.190
7,0%
843.122
834.484
8.638
a)
q u i es c en z a e ob b li g h i s i m i li
b)
altri f on d i
1 3 0 . R i se rve t e cn i ch e
1.304.508
597.708
706.800
-
1.430.641
781.392
649.249
19.969
(126.133)
(183.684)
57.551
(19.969)
-8 , 8 %
-2 3 ,5 %
8 ,9 %
-100,0%
1 4 0 . R i se rve d a val u t azi o n e (*)
1 7 0 . R i se rve
727.157
1.849.970
729.129
688.445
(1.972)
1.161.525
-0 , 3 %
168,7%
-1 1 , 6 %
1 0 0 . A l t re p assi vi t à
1 1 0 . T rat t am e n t o d i fi n e rap p o rt o d e l p e rso n al e
1 2 0 . F o n d i p e r ri sc h i e o n e ri
1,0%
1 8 0 . S o vrap p re zzi d i e m i ssi o n e
3.382.774
3.828.187
(445.413)
1 9 0 . C ap i t al e
2.595.439
2.511.134
84.305
3,4%
3.307
-100,0%
2 0 0 . A zi o n i p ro p ri e (-)
-
2 1 0 . P at ri m o n i o d i p e rt i n e n za d i t e rzi (+ / -)
2 2 0 . U t i l e (p e rd i t a) d 'e se rci zi o
T o t al e d e l p assi vo e d e l p at ri m o n i o n e t t o
(3.307)
54.647
178.676
(124.029)
-6 9 , 4 %
1.161.973
1.027.960
134.013
13,0%
1 3 7 .1 3 1 .6 7 3
1 3 4 .0 6 9 .6 2 9
3 .0 6 2 .0 4 4
2 ,3 %
(*) Comprende la quota di terzi.
- 65 -
La provvista complessiva ammonta a 114.123 milioni; a fine 2005 era pari a 112.102 milioni. La
raccolta da clientela si attesta a 96.753 milioni (90.206 milioni a fine 2005); quella da banche è
pari a 17.370 milioni (21.896 milioni a fine 2005). Al totale contribuiscono, dopo l’elisione dei
rapporti infragruppo, principalmente Banca di Roma (36,8 per cento), Capitalia (32,4 per cento),
Banco di Sicilia (13,4 per cento), FinecoBank (6,8 per cento) e Bipop Carire (4,6 per cento).
La raccolta diretta da clientela rappresenta l’84,8 per cento di quella complessiva e ammonta a
96.753 milioni, in aumento del 7,3 per cento rispetto ai 90.206 milioni del 31 dicembre 2005.
A fine 2006, la quota del Gruppo Capitalia sul mercato nazionale della raccolta si è attestata al
6,7 per cento (6,4 a dicembre 2005); la quota di mercato delle obbligazioni è del 6,6 per cento
(contro il 6,1 per cento).
Al 31 dicembre 2006 i crediti complessivi sono pari a 108.528 milioni, rispetto ai 100.959 milioni
del 31 dicembre 2005. Al totale concorrono, dopo l'elisione dei rapporti infragruppo,
principalmente Banca di Roma (42,6 per cento), Banco di Sicilia (14,2 per cento), Capitalia
(11,8 per cento), MCC (10,8 per cento), Bipop Carire (8,4 per cento) e FinecoBank (5,9 per
cento). Gli impieghi con banche sono pari a 12.516 milioni, contro 18.578 milioni a fine 2005.
I crediti a clientela ammontano a 96.012 milioni, in evoluzione del 16,5 per cento rispetto agli
82.381 milioni del 31 dicembre 2005. La quota di mercato dei crediti, al netto delle sofferenze,
è pari al 31 dicembre 2006 al 5,8 per cento (5,4 per cento a fine 2005).
I crediti classificati (sofferenze e incagli) al netto delle rettifiche di valore hanno una
consistenza di 4.304 milioni, sostanzialmente stabili rispetto ai 4.298 milioni di fine 2005; il
peso del portafoglio classificato sul totale crediti è pari al 4,5 per cento, rispetto al 5,2 per
cento di dicembre 2005.
Nell’aggregato le sofferenze nette ammontano a 3.332 milioni, in aumento del 3,7 per cento
rispetto ai 3.214 milioni del 31 dicembre 2005. Fra di esse, il 26,2 per cento (874 milioni) si
riferisce ad operazioni di credito fondiario assistite da garanzie reali. Le sofferenze nette
costituiscono il 3,5 per cento dei crediti per cassa (3,9 per cento a fine 2005). Tra i fatti di
gestione si segnalano, con riferimento al Banco di Sicilia, alcune cessioni pro-soluto di
sofferenze ed una rilevante ripresa di valore registrata su una esposizione in sofferenza, a
seguito di sentenza di secondo grado.
I crediti incagliati sono pari a 971 milioni, in flessione rispetto ai 1.084 milioni di fine 2005;
quelli relativi ad operazioni di credito fondiario, assistiti da garanzie reali, concorrono al totale
con 290 milioni.
Le esposizioni ristrutturate si attestano a 468 milioni; quelle scadute raggiungono gli 811
milioni; i crediti verso Paesi in difficoltà, rettificati forfetariamente applicando percentuali
almeno pari a quelle concordate in sede di Associazione di categoria, sono pari a 9 milioni.
Al 31 dicembre 2006 il totale delle attività finanziarie è di 15.090 milioni e si confronta con il
dato di 18.948 milioni di fine 2005. Il saldo interbancario netto passivo del Gruppo è di 4.854
milioni, in aumento dai 3.318 milioni di dicembre 2005.
Al 31 dicembre 2006 la voce “Partecipazioni” (che include, nel bilancio consolidato, gli
investimenti del Gruppo in società collegate e le controllate non soggette a consolidamento
integrale) è pari a 482 milioni, che si confrontano con i 777 milioni del 31 dicembre 2005.
Il patrimonio netto consolidato del Gruppo Capitalia al 31 dicembre 2006 è di 9.717 milioni.
I risultati reddituali del Gruppo Capitalia sono commentati sulla base del seguente prospetto
riclassificato che aggrega le voci del conto economico (cfr. la tabella “Gruppo Capitalia – Conto
economico consolidato”) secondo un criterio “gestionale”.
- 66 -
G RU P P O CAP ITALIA
(migliaia d i e u ro )
CON TO ECON OM ICO CON S OLIDATO RICLASS IF ICATO
V ariazioni
Esercizio 2006
M argine d'interesse
Esercizio 2005 (*)
assolute
%
2.836.887
2.534.371
302.516
11,9
496.068
487.421
8.647
1,8
34,9
Pro fitti e pe rd ite su attività e p assività valu tate al fair
valu e
Divide n d i e U tili/p e rd ite de lle p arte c ipazio n i valu tate al
patrimo n io n e tto
Co mmissio n i n e tte
Altri p ro ve n ti/o n e ri d i ge stio n e
Risu ltato de lla ge stio n e assic u rativa
204.142
151.328
52.814
1.723.438
1.665.193
58.245
3,5
270.034
320.401
(50.367)
(15,7)
-
Ricavi totali
5.530.569
5.158.714
-
-
371.855
7,2
Sp e se pe r il pe rso n ale
(1.988.184)
(1.921.158)
(67.026)
3,5
Altre spe se ammin istrative
(1.045.957)
(1.059.842)
13.885
(1,3)
Re ttific h e d i valo re n e tte su attività mate riali e
immate riali
Totale costi ope rativ i
Risultato lordo di gestione
Ac c an to n ame n ti n e tti ai fo n di risc h i e d o n e ri
(198.749)
(171.593)
(27.156)
15,8
(3.232.890)
(3.152.593)
(80.297)
2,5
2.297.679
2.006.121
291.558
14,5
(120.338)
(134.630)
14.292
(10,6)
(483.527)
(407.855)
(75.672)
18,6
(13.254)
(48.446)
35.192
(72,6)
Re ttific h e d i valo re n e tte p e r d e te rio rame n to d i c re d iti
e altre o p e razio n i fin an ziarie
Re ttific h e d i valo re n e tte p e r d e te rio rame n to d i attività
fin an ziarie
Re ttific h e d i valo re d e ll'avviame n to
(115)
Totale accantonam e n ti e re ttifiche
Risultato operativo netto
Utili/p e rd ite d a c e ssio n i e d a p arte c ip azio n i
Utile prima delle imposte
-
(115)
-
(617.234)
(590.931)
(26.303)
4,5
1.680.445
1.415.190
265.255
18,7
142.531
82.565
59.966
72,6
1.822.976
1.497.755
325.221
21,7
Imp o ste su l re d dito d e ll'e se rc izio d e ll'o p e ratività
c o rre n te
Utile /pe rdita d i pe rtin e n za d i te rzi
(657.499)
(461.284)
(3.330)
(6.405)
(196.215)
3.075
5.486
(5.660)
42,5
(48,0)
Utile /pe rdita d e i gru p pi d i attività in via d i d ismissio n e al
n e tto de lle imp o ste
(174)
Utile d'esercizio di pertinenza della Capogruppo
1.161.973
1.035.552
126.421
12,2
(*) Dati ricostruiti in coerenza con il perimetro di Gruppo al 31 dicembre 2006.
Il margine d’interesse consolidato del 2006, pari a 2.837 milioni, registra una significativa
crescita (+11,9 per cento) rispetto al 2005; tale andamento riflette la positiva evoluzione degli
aggregati patrimoniali ed un’attenta gestione degli spread creditizi. Il dato include, tra l’altro,
la quota di interessi (249 milioni, rilevata nella voce 130 fra le “Riprese di valore per
deterioramento”) connessa all’effetto time value determinatosi in conseguenza
dell’applicazione del criterio del costo ammortizzato prevalentemente sui crediti dubbi.
La dinamica delle altre componenti dei ricavi totali risulta complessivamente positiva. I profitti
netti su attività e passività valutate al fair value risultano di 496 milioni, in aumento dell’1,8
per cento annuo; tale dato include l’utile da cessione di circa n. 17 milioni di azioni
Assicurazioni Generali (100,7 milioni), di n. 31 milioni di azioni Fiat (151,6 milioni) e di n. 131,7
- 67 -
milioni di azioni Immobiliare Lombarda S.p.A. (3,7 milioni). L’aggregato composto da dividendi
e utili delle partecipazioni valutate al patrimonio netto, che ammonta a 204 milioni, in forte
crescita rispetto ai 151 milioni del 2005, beneficia della cessione di titoli Mediobanca sul
mercato da parte di Consortium Srl (33 milioni) effettuata nel primo trimestre 2006.
Le commissioni nette si incrementano del 3,5 per cento, attestandosi a 1.723 milioni; includono
circa 12 milioni – a seguito del passaggio di Capitalia Assicurazioni tra le società consolidate a
patrimonio netto – quale effetto del rilascio a conto economico di commissioni
precedentemente sospese. Gli altri proventi netti di gestione risultano in flessione a 270 milioni
(-15,7 per cento), in relazione a componenti non ricorrenti contabilizzate nel 2005. Il totale dei
ricavi raggiunge 5.531 milioni, in evoluzione del 7,2 per cento rispetto al dato del 2005.
I costi operativi sono pari a 3.233 milioni (+2,5 per cento). Nel loro ambito, le spese per il
personale (1.988 milioni) fanno segnare un aumento del 3,5 per cento, parzialmente indotto
dalla crescita del numero dei dipendenti; le altre spese amministrative, pari a 1.046 milioni,
risultano in diminuzione dell’1,3 per cento; le rettifiche di valore nette su attività immateriali
e materiali, 199 milioni, si incrementano del 15,8 per cento. Il risultato lordo di gestione è
pertanto pari a 2.298 milioni (+14,5 per cento).
Il totale delle rettifiche e degli accantonamenti, 617 milioni, si confronta con il dato di 591
milioni di dodici mesi prima. Nell’aggregato, le rettifiche di valore nette per deterioramento
crediti ed altre operazioni finanziarie ammontano a 484 milioni (+18,6 per cento); gli
accantonamenti netti ai fondi rischi ed oneri a 120 milioni (contro 135 milioni), di cui 45 riferiti
a parte dei residui impegni connessi alla partecipazione in Ipse; le rettifiche di valore nette per
deterioramento di attività finanziarie sommano 13 milioni (contro 48 milioni al 31 dicembre
2005).
Il risultato operativo netto si attesta a 1.680 milioni (+18,7 per cento rispetto a fine 2005).
Considerando gli utili netti da cessioni, pari a 143 milioni (di cui 50 riferibili alla cessione di
Capitalia Assicurazioni, 23 milioni a Farmafactoring, 12 milioni a S.I. Holding, 11 milioni a
Development Capital I SCA, 10 milioni a Banca Italo Albanese e 17 milioni al rimborso di un
titolo obbligazionario) a fronte di 83 milioni registrati nel 2005, l’utile prima delle imposte è di
1.823 milioni; il risultato al 31 dicembre 2005 era di 1.498 milioni (+21,7 per cento).
Dopo la contabilizzazione di imposte sul reddito per 657 milioni (contro 461 milioni nel periodo
a confronto) e dell’utile di pertinenza di terzi per 3 milioni (6 milioni dodici mesi prima), l’utile
netto consolidato al 31 dicembre 2006 è pari a 1.162 milioni, in aumento del 12,2 per cento
rispetto all’utile ricostruito di 1.036 milioni del 31 dicembre 2005.
- 68 -
(migliaia di euro)
GRUPPO CAPITALIA
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO
Voci
10.
Interessi attivi e proventi assimilati
20.
Interessi passivi e oneri assimilati
30.
M argine d'interesse
40.
Commissioni attive
50.
Commissioni passive
Esercizio 2006
variazioni
assolute
%
Esercizio 2005
5.572.878
5.017.780
555.098
(2.984.997)
(2.771.114)
(213.883)
2.587.881
2.246.666
341.215
1.989.942
1.924.562
(266.504)
(242.378)
11,1%
7,7%
15,2%
65.380
3,4%
(24.126)
10,0%
60.
Commissioni nette
1.723.438
1.682.184
41.254
2,5%
70.
Dividendi e proventi simili
125.325
104.552
20.773
19,9%
80.
Risultato netto dell'attività di negoziazione
231.669
551.543
(319.874)
-58,0%
90.
Risultato netto dell'attività di c opertura
(15.723)
(17.471)
367.840
18.511
349.329
-
6.828
167
6.661
-
338.900
64.492
274.408
425,5%
84
73
11
15,1%
100. Utili/perdite da c essione o riac quisto di:
a)
crediti
b)
attività finanziarie disponibili per la vendita
c)
attività finanziarie detenute sino alla scadenza
d) passività finanziarie
22.028
(46.221)
1.748
-10,0%
68.249
-
2.405
-
110. Risultato netto delle attività e passività finanziarie
valutate al fair value
2.075
120. M argine d'intermediazione
5.022.505
130. Rettific he/riprese di valore nette per deterioramento di:
a)
crediti
b)
attività finanziarie disponibili per la vendita
c)
attività finanziarie detenute sino alla scadenza
d)
altre operazioni finanziarie
(247.775)
436.850
9,5%
(182.180)
(65.595)
36,0%
(187.667)
(89.348)
(98.319)
110,0%
(15.585)
(50.811)
35.226
-69,3%
2.331
140. Risultato netto della gestione finanziaria
(330)
4.585.655
2.365
(34)
-1,4%
(46.854)
(44.386)
(2.468)
5,6%
4.774.730
4.403.475
371.255
8,4%
150. Premi netti
-
14.538
(14.538)
-100,0%
160. Saldo altri proventi/oneri della gestione assic urativa
-
(11.918)
11.918
-100,0%
368.635
8,4%
170. Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa
4.774.730
4.406.095
180. Spese amministrative:
(3.077.392)
(2.999.801)
(77.591)
2,6%
2,9%
a)
spese per il personale
(1.988.184)
(1.932.244)
(55.940)
b)
altre spese am m inistrative
(1.089.208)
(1.067.557)
(21.651)
2,0%
190. Ac c antonamenti netti ai fondi per risc hi ed oneri
(120.338)
(132.040)
11.702
-8,9%
200. Rettific he/riprese di valore nette su attività materiali
22,3%
(104.226)
(85.192)
(19.034)
210. Rettific he/riprese di valore nette su attività immateriali
(94.523)
(86.725)
(7.798)
9,0%
220. Altri oneri/proventi di gestione
313.285
319.422
(6.137)
-1,9%
230. Costi operativi
(3.083.194)
240. Utili (perdite) delle partec ipazioni
77.928
260. Rettific he di valore dell'avviamento
(115)
270. Utili (perdite) da c essione di investimenti
(2.984.336)
53.089
-
(98.858)
3,3%
24.839
46,8%
(115)
-
53.627
17.833
35.794
200,7%
1.822.976
1.492.681
330.295
22,1%
280. Utile / perdita dell'operatività corrente al lordo delle
imposte
290.
Imposte sul reddito dell'eserc izio dell'operatività c orrente
300. Utile (perdita) dell'operatività corrente al netto delle
(657.499)
1.165.477
(460.311)
1.032.370
(197.188)
42,8%
133.107
12,9%
310. Utile (perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al
netto delle imposte
(174)
320. Utile (perdita) d'esercizio
1.165.303
330. Utile (perdita) d'eserc izio di pertinenza di terzi
(3.330)
340. Utile (perdita) d'esercizio di pertinenza della Capogruppo
- 69 -
1.161.973
1.512
1.033.882
(5.922)
1.027.960
(1.686)
-
131.421
12,7%
2.592
-43,8%
134.013
13,0%
4.2
CONTROLLO DA PARTE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE
A) Bilancio consolidato al 31 dicembre 2006
Il bilancio consolidato del Gruppo Capitalia al 31 dicembre 2006 è stato sottoposto a revisione
contabile da parte della società Reconta Ernst & Young S.p.A.; la Relazione della società di
revisione, rilasciata senza rilievi in data 2 aprile 2007, certifica che il bilancio consolidato del
Gruppo Capitalia è conforme agli International Financial Reporting Standards adottati
dall’Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del D.Lgs.
n.38/2005; certifica inoltre che è redatto con chiarezza e che rappresenta in modo veritiero e
corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico, le variazioni del
patrimonio netto ed i flussi di cassa consolidati.
B) Bilancio consolidato al 31 dicembre 2005
Il bilancio consolidato del Gruppo Capitalia al 31 dicembre 2005 è stato sottoposto a revisione
contabile da parte della società Reconta Ernst & Young S.p.A.; la Relazione della società di
revisione, rilasciata senza rilievi in data 3 aprile 2006, certifica che il bilancio consolidato del
Gruppo Capitalia è conforme agli International Financial Reporting Standards adottati
dall’Unione Europea; certifica inoltre che è redatto con chiarezza e che rappresenta in modo
veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico, le variazioni
del patrimonio netto ed i flussi di cassa consolidati.
- 70 -
4.3 SITUAZIONE FINANZIARIA NETTA
GRUPPO CAPITALIA
REN DICON TO F IN AN ZIARIO CON SOLIDATO
(mig liaia di eur o)
m etod o in d iretto
A. ATTIVITA' OP ERATIVA
31 d ic e mb re 2006
1 . G estion e
- R is ultato d'es ercizio (+/-) (1)
31 d ic e mb re 2005
2.367.991
908.690
1.165.303
1.033.882
(871.840)
(611.173)
- Plus /m inus v alenze s u attiv ità e pas s iv ità finanziarie detenute per la
neg oziazione e s u attiv ità/pas s iv ità v alutate al fair v alue (+/-)
- Plus /m inus v alenze s u attiv ità di copertura (+/-)
- R ettifiche/ripres e di v alore nette per deterioram ento (+/-)
15.721
17.471
391.338
453.554
198.749
171.917
- R ettifiche/ripres e di v alore nette s u im m obilizzazioni m ateriali e
im m ateriali (+/-)
- A ccantonam enti netti a fondi ris chi ed oneri ed altri cos ti/ricav i (+)
628.288
199.450
- Prem i netti non incas s ati (-)
0
0
- A ltri prov enti/oneri as s icurativ i non incas s ati (+/-)
0
0
657.499
460.311
- Im pos te e tas s e non liquidate (+)
- R ettifiche/ripres e di v alore nette dei g ruppi di attiv ità in v ia di
dis m is s ione al netto dell'effetto fis cale (+/-)
- A ltri ag g ius tam enti (+/-)
0
(1.512)
182.933
(815.210)
2 . Liq uid ità g enerata/assorb ita d elle attività fin an ziarie
1.310.712
537.036
- A ttiv ità finanziarie detenute per la neg oziazione
7.545.949
4.257.195
- A ttiv ità finanziarie v alutate al fair v alue
122.397
191.558
- A ttiv ità finanziarie dis ponibili per la v endita
480.016
(355.282)
(70.445)
(2.934.823)
- Crediti v ers o banche: a v is ta
- Crediti v ers o banche: altri crediti
- Crediti v ers o clientela
- A ltre attiv ità
3 . Liq uid ità g enerata/assorb ita d elle p assività finanziarie
- Debiti v ers o banche: a v is ta
6.194.943
2.190.504
(13.682.511)
(3.196.774)
720.363
384.657
(3.022.340)
(1.576.621)
(564.145)
1.681.980
(4.060.570)
(7.852.557)
- Debiti v ers o clientela
3.379.933
7.045.933
- T itoli in circolazione
3.000.974
712.037
(4.108.341)
(3.216.887)
0
(1.083)
- Debiti v ers o banche: altri debiti
- Pas s iv ità finanziarie di neg oziazione
- Pas s iv ità finanziarie v alutate al fair v alue
- A ltre pas s iv ità
Liq uid ità n etta g enerata/assorb ita d all'attività op erativa
- 71 -
(670.191)
53.956
656.363
(130.895)
B. ATTIVITA' DI IN VESTIM EN TO
31 d ic e mb re 2006
1 . Liq uid ità g en erata d a: (2 )
31 d ic e mb re 2005
514.888
1.245.856
14.026
46.742
3.000
1.033
- Vendite di attiv ità finanziarie detenute s ino alla s cadenza (3)
290.553
996.566
- Vendite di attiv ità m ateriali
145.025
66.449
- Vendite di partecipazioni
- Div idendi incas s ati s u partecipazioni
- Vendite di attiv ità im m ateriali
- Vendite di s ocietà controllate e di ram i d'azienda (4)
2 . Liq uid ità assorb ita d a: (2 )
6.284
38.745
56.000
96.321
(643.540)
(874.344)
(7.436)
(106.660)
- A cquis ti di attiv ità finanziarie detenute s ino alla s cadenza
(110.069)
(369.155)
- A cquis ti di attiv ità m ateriali
(431.028)
(153.270)
(89.656)
(245.259)
(5.351)
0
(128.652)
371.512
- A cquis ti di partecipazioni
- A cquis ti di attiv ità im m ateriali
- A cquis ti di s ocietà controllate e di ram i d'azienda (5)
Liq uid ità n etta g en erata/assorb ita d all'attività d 'in vestimento
C. ATTIVITA' DI P ROVVISTA
31 d ic e mb re 2006
- Em is s ioni/acquis ti di azioni proprie
- Em is s ioni/acquis ti s trum enti di capitale
- Dis tribuzione div idendi e altre finalità
Liq uid ità n etta g en erata/assorb ita d all'attività d i p rovvista
D = A+ /-B+ /- C
LIQUIDITA' N ETTA G EN ERATA/ASSORB ITA N ELL'ESERCIZIO
31 d ic e mb re 2005
865
11.703
25.092
13.259
(524.890)
(182.388)
(498.933)
(157.426)
28.778
83.191
RICON CILIAZION E
31 d ic e mb re 2006
Voci d i b ila ncio
E)
Cas s a e dis ponibilità liquide all'inizio dell'es ercizio
D)
Liquidità totale netta g enerata/as s orbita nell'es ercizio
F)
Cas s a e dis ponibilità liquide: effetto della v ariazione dei cam bi
G = E+/-D+/-F Cas s a e dis ponibilità liquide alla chius ura dell'es ercizio
- 72 -
31 d ic e mb re 2005
962.433
879.242
28.778
83.191
0
0
991.211
962.433
5.
DATI ECONOMICI E PATRIMONIALI PRO-FORMA DI UNICREDIT
Nel presente capitolo sono rappresentati gli effetti derivanti dalla prospettata Fusione.
Nella tabella seguente sono riportati i dati consolidati di sintesi del Gruppo UniCredit, del Gruppo
Capitalia e la situazione pro-forma al 31 dicembre 2006.
(importi in milioni di euro)
CONSISTENZE AL 31.12.2006
UNICREDIT
CAPITALIA
ELISIONI E
RETTIFICHE
TOTALE
PROFORMA
Margine di Interesse
12.860
2.756
0
15.616
Margine di Intermediazione
23.464
4.766
-5
28.225
Risultato di gestione
10.206
1.792
-22
11.976
Risultato lordo dell'attività corrente
8.210
1.822
-22
10.010
Utile (Perdita) d'esercizio
5.448
1.162
-15
6.595
191.593
9.370
-756
200.207
83.715
12.516
-1.259
94.972
Crediti verso clientela
441.320
96.012
0
537.332
Totale attivo
823.284
137.132
7.596
968.012
Debiti verso clientela e titoli in
circolazione
495.255
96.753
-289
591.719
4.274
55
0
4.329
38.468
9.717
9.478
57.663
Utile netto consolidato per azione (euro)
0,53
0,45
0,50
Patrimonio netto consolidato per azione
(euro)
3,72
3,74
4,35
Attività detenute per la negoziazione
Crediti verso banche
Patrimonio netto di terzi
Patrimonio netto di gruppo
5.1 STATO PATRIMONIALE E CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO PRO-FORMA – IPOTESI DI BASE
Nel presente paragrafo è riportata la situazione contabile pro-forma al 31 dicembre 2006 idonea a
rappresentare gli effetti derivanti dalla prospettata Fusione.
Ai fini della predisposizione della presente situazione pro-forma per l’aumento di capitale di UniCredit
si è considerato un rapporto di concambio di 1,12 nuove azioni ordinarie UniCredit per ogni azione
ordinaria Capitalia in circolazione alla data del 29 giugno 2007.
Sulla base del rapporto di concambio approvato in sede del Consiglio di Amministrazione del 20 maggio
scorso, a seguito del completamento della fusione verranno emesse fino a un massimo di 2.947.094.176
nuove azioni ordinarie UniCredit, per un aumento di capitale di importo nominale massimo di Euro
1.473.547.088, aventi gli stessi diritti di quelle in circolazione. L’Assemblea Straordinaria degli
Azionisti UniCredit sarà anche chiamata ad approvare quattro aumenti di capitale per un importo
massimo complessivo di Euro 17.731.028 mediante emissione di un numero massimo complessivo di
- 73 -
35.462.056 azioni ordinarie al servizio di diritti di sottoscrizione da assegnarsi in sostituzione di quelli
emessi da Capitalia ai sensi dei piani di incentivazione a suo tempo deliberati.
Per la redazione dei prospetti pro-forma, esposti in forma riclassificata, si è fatto riferimento alla
Comunicazione CONSOB n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001 ed alla Circolare della Banca d’Italia n. 262
del 22 dicembre 2005 e sono redatti in conformità ai principi contabili Internazionali IAS/IFRS adottati
dall’Unione Europea.
I dati pro-forma sono stati ottenuti apportando ai dati storici appropriate rettifiche pro-forma per
riflettere retroattivamente gli effetti significativi dell’operazione in precedenza descritta. Ai dati
aggregati, ottenuti sommando i dati consolidati pubblicati dalle due entità nei rispettivi Bilanci
Consolidati 2006, sono state applicate opportune rettifiche per dare effetto alla fusione, valorizzando
le nuove azioni da emettere al servizio del concambio sulla base del prezzo di riferimento delle azioni
ordinarie di UniCredit al 29 giugno 2007 (pari a Euro 6,629) e iscrivendo preliminarmente nella voce
“Avviamenti” la differenza tra tale valore ed il patrimonio netto consolidato del Gruppo Capitalia al 31
dicembre 2006. Non si è pertanto proceduto ad allocare tale differenza alle attività, passività e
passività potenziali del Gruppo Capitalia, per quanto ad esse allocabili; tale attività invece verrà
sviluppata a partire dalla predisposizione del bilancio annuale.
Si segnala infine che sulle rettifiche pro-forma sono riconosciuti, se applicabili, i relativi effetti fiscali,
calcolati utilizzando l'aliquota teorica in vigore al 31 dicembre 2006.
In base a quanto premesso i dati consolidati pro-forma includono:
•
i dati storici relativi al bilancio consolidato del Gruppo UniCredit al 31 dicembre 2006;
•
i dati storici relativi al bilancio consolidato del Gruppo Capitalia al 31 dicembre 2006;
•
gli effetti dell’aumento di capitale di UniCredit. al servizio del concambio;
•
gli effetti del consolidamento del Gruppo Capitalia;
•
le rettifiche di fusione e le elisioni infragruppo.
5.1.1 Stato patrimoniale e conto economico consolidato pro-forma al 31.12.2006 - Schemi
(milioni di
€)
STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO PROFORMA
DATI AL 31.12.2006
UNICREDIT CAPITALIA
ELISIONI
RETTIFICHE
TOTALE
DI FUSIONE PROFORMA
Attivo
Cassa e disponibilità liquide
5.681
991
0
0
6.672
191.593
9.370
-756
0
200.207
83.715
12.516
-1.259
0
94.972
Crediti verso clientela
441.320
96.012
0
0
537.332
Investimenti finanziari
59.130
6.201
0
0
65.331
Coperture
3.238
303
0
0
3.541
Attività materiali
8.615
2.907
0
0
11.522
Avviamenti
9.908
1.508
0
9.611
21.027
Attività finanziarie di negoziazione
Crediti verso banche
- 74 -
Altre attività immateriali
3.428
231
0
0
3.659
Attività fiscali
7.746
4.061
0
0
11.807
573
22
0
0
595
8.337
3.010
0
0
11.347
823.284
137.132
-2.015
9.611
968.012
Debiti verso banche
145.683
17.370
-619
0
162.434
Raccolta da clientela e titoli
495.255
96.753
-289
0
591.719
Passività finanziarie di negoziazione
103.980
4.852
-974
0
107.858
Passività finanziarie valutate al fair value
1.731
0
0
0
1.731
Coperture
3.708
176
0
0
3.884
Fondi per rischi ed oneri
6.871
1.305
0
0
8.176
Passività fiscali
6.094
862
0
0
6.956
97
0
0
0
97
17.123
6.042
0
0
23.165
4.274
55
0
0
4.329
38.468
9.717
-133
9.611
57.663
823.284
137.132
-2.015
9.611
968.012
Attività non correnti e gruppi di attività in
via di dismissione
Altre attività
Totale dell'attivo
Passivo e patrimonio netto
Passività associate a gruppi di attività in via
di dismissione
Altre passività
Patrimonio di pertinenza di terzi
Patrimonio di pertinenza del Gruppo:
Totale del passivo e del patrimonio netto
(milioni di
€)
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO PROFORMA
ESERCIZIO 2006
UNICREDIT CAPITALIA
ELISIONI
PROFORMA
E
RETTIFICHE
Interessi netti
12.155
2.588
0
14.743
705
168
0
873
12.860
2.756
0
15.616
Commissioni nette
8.348
1.723
0
10.071
Risultato negoziazione, copertura e fair value
1.922
276
-5
2.193
334
11
0
345
10.604
2.010
-5
12.609
23.464
4.766
-5
28.225
-7.845
-1.988
0
-9.833
Dividendi e altri proventi su partecipazioni
Margine d'interesse
Saldo altri proventi/oneri
Proventi di intermediazione e diversi
MARGINE DI INTERMEDIAZIONE
Spese per il personale
- 75 -
Altre spese amministrative
-4.431
-1.089
0
-5.520
285
302
0
587
-1.267
-199
-17
-1.483
-13.258
-2.974
-17
-16.249
10.206
1.792
-22
11.976
-9
0
0
-9
Accantonamenti per rischi ed oneri
-473
-120
0
-593
Oneri di integrazione
-465
0
0
-465
-2.233
-228
0
-2.461
Profitti netti da investimenti
1.184
378
0
1.562
UTILE LORDO DELL'OPERATIVITA' CORRENTE
8.210
1.822
-22
10.010
Imposte sul reddito del periodo
-2.138
-657
7
-2.788
UTILE NETTO DELL'OPERATIVITA' CORRENTE
6.072
1.165
-15
7.222
56
0
0
56
6.128
1.165
-15
7.278
-680
-3
0
-683
5.448
1.162
-15
6.595
Recuperi di spesa
Rettifiche di valore su immobilizzazioni materiali e
immateriali
Costi operativi
RISULTATO DI GESTIONE
Rettifiche di valore su avviamenti
Rettifiche nette su crediti e su accantonamenti per
garanzie e impegni
Utile (Perdita) delle attività in via di dismissione al
netto delle imposte
UTILE (PERDITA) D'ESERCIZIO
Utile di pertinenza di terzi
UTILE NETTO DI PERTINENZA DEL GRUPPO
Nota: i dividendi su titoli rappresentativi di capitale detenuti per negoziazione sono classificati nel
Risultato negoziazione, coperture e fair value.
5.1.2 Note esplicative
Scopo di presentazione dei dati pro-forma
Lo scopo della presentazione di dati pro-forma, redatti a fini puramente illustrativi, è quello di fornire
le informazioni ritenute significative in merito agli effetti continuativi delle operazioni funzionali
all’esecuzione della Fusione e dei conseguenti effetti derivanti dal consolidamento del Gruppo
Capitalia nel Gruppo UniCredit come se le stesse fossero avvenute nel 2006.
Le informazioni contenute nei dati pro-forma rappresentano il risultato dell’applicazione delle
specifiche ipotesi descritte nel seguito. Esse non sono da ritenersi rappresentative dei risultati che si
sarebbero ottenuti qualora le operazioni considerate nella redazione dei dati pro-forma fossero
realmente avvenute nell’esercizio preso a riferimento. I dati pro-forma riproducono una situazione
ipotetica e non intendono pertanto raffigurare in alcun modo una situazione patrimoniale ed
economica attuale o prospettica del Gruppo UniCredit.
In considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto a quelli di un normale bilancio e
poiché gli effetti sono calcolati in modo diverso con riferimento allo stato patrimoniale ed al conto
economico, lo stato patrimoniale e il conto economico pro-forma vanno esaminati e interpretati
separatamente senza ricercare collegamenti tra i due documenti.
Le rettifiche pro-forma sono state calcolate in base alla regola generale secondo la quale, con
riferimento allo stato patrimoniale, le operazioni si assumono avvenute alla data di riferimento dello
- 76 -
stato patrimoniale stesso mentre, con riferimento al conto economico, le operazioni si assumono
avvenute all'inizio del periodo cui si riferisce il conto economico stesso. Non sono pertanto stati
considerati gli effetti delle operazioni effettuate e previste successivamente al 31 dicembre 2006, se
non quelli relativi alle operazioni di aumento di capitale di UniCredit che saranno sottoposte a delibera
dell’Assemblea degli Azionisti convocate per il 28 luglio 2007. Non sono stati considerati eventuali
oneri accessori relativi all’aumento di capitale funzionale all’operazione in quanto non oggettivamente
stimabili e, in ogni caso, ritenuti di importo trascurabile rispetto all’ammontare complessivo
dell’aumento di capitale considerato.
I dati pro-forma pubblicati nel presente documento e le note esplicative a corredo sono stati
assoggettati a verifica da parte della società di revisione incaricata della revisione del bilancio
consolidato del Gruppo UniCredit che ha emesso l’apposita relazione allegata.
Forma e contenuto dei prospetti consolidati pro-forma
I dati patrimoniali, economici e finanziari consolidati pro-forma inclusi nel presente documento sono
stati predisposti in osservanza alla Comunicazione CONSOB n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001 e secondo
le modalità di redazione previste nel documento tecnico allegato alla stessa. Pertanto i prospetti proforma sono stati ricavati apportando ai dati economici, patrimoniali e finanziari consolidati consuntivi
al 31 dicembre 2006 del Gruppo UniCredit tutte le rettifiche necessarie per riflettere retroattivamente
a tale data gli effetti della fusione tra UniCredit e Capitalia e del relativo aumento di capitale di
UniCredit al servizio del concambio.
I dati patrimoniali consolidati pro-forma sono presentati evidenziando:
•
nella colonna “rettifiche di fusione”, principalmente gli effetti consolidati dell’emissione di nuove
azioni ordinarie UniCredit a fronte del concambio;
•
nella colonna “elisioni”, gli effetti del consolidamento del Gruppo Capitalia per effetto della
fusione.
I dati economici consolidati pro-forma, per i quali non si registrano significative elisioni, sono invece
presentati evidenziando un unica colonna “elisioni e rettifiche”.
I prospetti consolidati pro-forma si compongono dello Stato patrimoniale consolidato pro-forma e del
Conto economico consolidato pro-forma al 31 dicembre 2006 sopra esposti.
Area di consolidamento
L’area di consolidamento considerata per la redazione dei prospetti pro-forma comprende le società
incluse nel perimetro di consolidamento del Gruppo UniCredit e del Gruppo Capitalia al 31 dicembre
2006.
Non è stato modificato il perimetro di consolidamento per includere eventuali interessenze societarie
possedute da entrambi i gruppi in medesime entità, qualora le percentuali di possesso cumulate
possano creare i presupposti per il consolidamento integrale o con il metodo del patrimonio netto.
La partecipazione in Mediobanca S.p.A., che nell’aggregato raggiunge il 18,072%, non è stata oggetto
di valutazione al patrimonio netto considerando l’esplicito obiettivo di UniCredit e Capitalia di ridurre
la quota di partecipazione a 9,39% entro la fine dell’anno 2007 dando mandato irrevocabile a
Mediobanca stessa di collocare l’eccedenza risultante a seguito della Fusione.
Principi contabili, criteri di valutazione e metodi di consolidamento
I principi contabili, i criteri di valutazione ed i metodi di consolidamento sono quelli previsti dai
principi contabili internazionali applicabili al 31 dicembre 2006.
Sia il Gruppo UniCredit che il Gruppo Capitalia, a partire dall’esercizio 2005, applicano i principi
contabili internazionali IAS/IFRS. Benché i principi contabili utilizzati dalle due entità siano
- 77 -
sostanzialmente allineati, sussistono alcune differenze imputabili a trattamenti contabili alternativi
concessi dai medesimi principi IAS/IFRS. Si ritiene tuttavia che tali differenze non siano tali da
inficiare la significatività dei dati pro-forma ed in tal senso non sono state considerate.
Per un dettaglio dei principi contabili adottati dal Gruppo UniCredit e dal Gruppo Capitalia si rinvia
alle note integrative dei rispettivi bilanci consolidati al 31 dicembre 2006.
Consolidamento
Come si evince dai paragrafi precedenti, Il consolidamento del Gruppo Capitalia è stato effettuato
secondo le seguenti modalità:
•
aggregazione del bilancio consolidato del Gruppo Capitalia al bilancio consolidato del Gruppo
UniCredit;
•
elisione del patrimonio netto consolidato di Capitalia al 31 dicembre 2006 con la conseguente
iscrizione dell’aumento di capitale di UniCredit a fronte della Fusione;
•
imputazione della differenza di fusione alla voce “Avviamenti”.
Elisioni
I principali rapporti attivi e passivi relativi a operazioni effettuate tra società del Gruppo UniCredit e
del Gruppo Capitalia, sono stati eliminati come segue:
•
i rapporti interbancari sono stati elisi nelle voci crediti e debiti verso banche, rispettivamente
per 1.259 e 619 milioni, oltre che nelle attività finanziarie di negoziazione per 95 milioni e
nelle passività finanziarie di negoziazione per 735 milioni;
•
le obbligazioni emesse da società del Gruppo UniCredit presenti nel portafoglio di società del
Gruppo Capitalia (5 milioni) e le obbligazioni emesse da società di quest’ultimo Gruppo presenti
nel portafoglio di società del Gruppo UniCredit (284 milioni) sono state portate a riduzione della
voce dell’attivo “Attività finanziarie di negoziazione” e della voce del passivo “Titoli in
circolazione”;
•
i contratti derivati, pari a Euro 240 milioni, sono stati elisi alle voci attività e passività
finanziarie di negoziazione, ipotizzando che per i derivati di copertura, in continuità
dell’operatività gestionale del Gruppo, sussista l’esternalizzazione del rischio;
•
le azioni Capitalia presenti nel portafoglio di società del Gruppo UniCredit e incluse tra le
“Attività finanziarie di negoziazione” sono state elise in contropartita al patrimonio netto, nella
specifica voce “Azioni proprie”, per Euro 129 milioni;
•
le azioni UniCredit detenute da società del Gruppo Capitalia e incluse tra le “Attività
finanziarie di negoziazione” sono state portate in riduzione del patrimonio netto, nella
specifica voce “Azioni proprie”, per Euro 4 milioni.
Le elisioni dei costi e ricavi rilevati nelle transazioni fra i due Gruppi non hanno impatto sul conto
economico riclassificato pro-forma né a livello di singola voce per importi significativi, né, come ovvio,
a livello di utile netto. Infatti i costi e i ricavi relativi ai rapporti patrimoniali intercorsi fra i due
Gruppi si compensano nella voce “interessi netti”, mentre quelli connessi alle attività di servizio si
compensano nella voce “commissioni nette”.
Rettifiche pro-forma
Le rettifiche effettuate nello stato patrimoniale sono quelle relative alla fusione per incorporazione di
Capitalia. La differenza fra il costo della fusione, ovvero il fair value delle azioni emesse a fronte del
concambio, valorizzate al prezzo di Borsa di riferimento al 29 giugno 2007 (pari a Euro 6,629) ed il
- 78 -
patrimonio netto consolidato di Capitalia al 31 dicembre 2006 (pari a Euro 9.717 milioni di Euro) è pari
a Euro 9.611 e, come precisato in precedenza, è stato allocato alla voce “Avviamenti”.
Si evidenzia che per ogni 10 centesimi di variazione di prezzo tra il valore utilizzato in questo proforma e quello effettivo del giorno dell’efficacia della Fusione (ovvero la data di riferimento per la
contabilizzazione definitiva dell’operazione), il costo dell’operazione e conseguentemente il valore
dell’avviamento varierà di 291 milioni di Euro.
É da tenere presente che la Fusione sarà contabilizzata utilizzando il metodo dell’acquisto (“purchase
method”), che comporta, alla data di efficacia della Fusione, l’identificazione del fair value delle
attività nette e l’allocazione del costo dell’operazione alle attività e passività stesse, attribuendo
l’eventuale eccesso rispetto a tali valori ad avviamento. Conseguentemente le attività, passività o
passività potenziali a vita definita che saranno identificate nel processo di allocazione genereranno
degli ammortamenti che verranno riflessi nei conti economici futuri.
Per quanto riguarda il conto economico è stata effettuata una rettifica per l’allineamento della vita
utile considerata per il calcolo dell’ammortamento dei fabbricati ad uso funzionale del Gruppo
Capitalia (tasso di ammortamento annuo pari al 2%) alla vita utile utilizzata al medesimo scopo dal
Gruppo UniCredit in Italia (tasso di ammortamento annuo pari al 3%). La rettifica nel conto economico
proforma è pari a 17 milioni di Euro lordi con un effetto fiscale pari a 5 milioni di Euro.
E’ stato inoltre rettificato il risultato netto di negoziazione relativo alle azioni Capitalia detenute dal
Gruppo UniCredit per 5 milioni di Euro lordi con un effetto fiscale pari a 2 milioni circa. Il risultato
netto di negoziazione riferibile alle azioni UniCredit presenti nel portafoglio del Gruppo Capitalia,
essendo scarsamente significativo, non ha comportato alcuna rettifica pro-forma.
Non sono stati invece considerati effetti finanziari connessi con l’operazione di aggregazione aziendale,
nell’ipotesi che questa avvenga interamente con scambio di azioni.
Infine, in ottemperanza a quanto richiesto da Consob di dare evidenza nelle note esplicative degli
effetti connessi a eventi straordinari, inusuali o non ricorrenti, si segnala che nel corso del 2006 non
sono state realizzate operazioni straordinarie o inusuali, mentre quelle non ricorrenti si riferiscono
essenzialmente ad operazioni sulle partecipazioni. Gli effetti economici di queste ultime, dei quali i
più significativi sono quelli relativi alle cessioni di 2S Banca e Splitska Banka da parte di UniCredit (con
plusvalenze rispettivamente di 401 e 367 milioni di Euro) e di Capitalia Assicurazioni da parte di
Capitalia (plusvalenza pari a 49,6 milioni di Euro), sono compresi nella voce “profitti netti da
investimenti” del conto economico riclassificato.
5.2 INDICATORI CONSOLIDATI PRO-FORMA PER AZIONE
I dati per azione pro-forma sono stati determinati sulla base dei prospetti pro-forma riportati nel
presente capitolo e del numero di azioni di UniCredit conseguente all’aumento di capitale proposto.
31 DICEMBRE 2006 31 DICEMBRE 2006
EFFETTIVO
Azioni in circolazione
PROFORMA
10.329.544.981
13.245.190.391
Utile ordinario consolidato per azione (€)
0,79
0,76
Utile netto consolidato per azione (€)
0,53
0,50
Cash flow consolidato per azione (€)
0,21
0,16
Patrimonio netto consolidato per azione (€)
3,72
4,35
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L'incremento del patrimonio netto per azione (3,72 euro il dato effettivo e 4,35 euro il valore
proforma) è da attribuire alla valorizzazione delle azioni UniCredit emesse a fronte della Fusione al
prezzo di riferimento di borsa del 29 giugno 2007 e trova corrispondenza nel nuovo goodwill per azione
(0,72 euro).
5.3 RELAZIONE DELLA SOCIETA’ DI REVISIONE SUI DATI ECONOMICI E PATRIMONIALI PRO-FORMA
La relazione della società di revisione KPMG S.p.A. concernente l’esame della redazione dei dati
economici e patrimoniali consolidati pro-forma ed attestanti la ragionevolezza delle ipotesi di base
utilizzate per la loro redazione sono allegate al presente Documento Informativo.
- 80 -
6.
PROSPETTIVE DI UNICREDIT E DEL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO
6.1
STRUTTURA PATRIMONIALE E RECENTI RISULTATI OPERATIVI
Al 31 dicembre 2006, UniCredit presentava un Core Tier I Capital di circa euro 25 miliardi, un Tier I
Capital di euro 29 miliardi ed un patrimonio di vigilanza di euro 44 miliardi, corrispondenti, sulla base
di un totale attivo ponderato per il rischio di circa euro 422 miliardi, ad un Core Tier I ratio del 5,8%,
un Tier I ratio del 7,0% e un Total Capital Ratio del 10,5%.
Alla fine del 2006, UniCredit ha ottenuto un utile netto consolidato di euro 5.448 milioni, in crescita
del 61% rispetto al 2005, con un ROE del 16,7% (vs 10,7% a fine 2005). Il margine d’interesse è
cresciuto del 6,8% totalizzando a fine 2006 euro 12.860 milioni mentre il margine d’intermediazione si
è attestato a euro 23.464 milioni, con un aumento del 12,5% rispetto al dato dell’esercizio precedente.
Il risultato lordo di gestione è aumentato del 27,8% attestandosi a euro 10.206 milioni. Il risultato
operativo è cresciuto del 47,5% rispetto al 2005 attestandosi a euro 8.210 milioni. Il cost/income ratio
è migliorato passando dal 61,7% dell’anno precedente al 56,5% di fine 2006. A livello di linea di
business, questi risultati sono principalmente legati alla crescita dei ricavi nel CEE (+28,9%) e nel
Retail business (+5,3%).
Il totale attivo a fine 2006 ammonta a euro 823 miliardi, in crescita del 4,6% rispetto al 2005. I crediti
verso clientela e i depositi da clientela si sono attestati rispettivamente a euro 441 miliardi (+3,8% vs il
dato del 2005) e euro 288 miliardi (+7,3%). Per quanto concerne la qualità dell’attivo, il livello di
crediti in sofferenza di UniCredit appare stabile rispetto a fine 2005, con crediti in sofferenza netti per
euro 6.812 milioni pari all’1,5% dell’esposizione creditizia netta (rispetto a euro 6.861 milioni a fine
2005, pari all’1,6% dei crediti netti).
Nel primo trimestre 2007, il Gruppo UniCredit ha conseguito risultati in forte accelerazione grazie
all’integrazione col Gruppo HVB. Il margine d’intermediazione ha raggiunto euro 6,6 miliardi, in
crescita del 10% circa su base annua (+11,6% su base annua a cambi e a perimetro costanti), mentre i
costi operativi si sono attestati ad euro 3,4 miliardi, in aumento di solo l’1,9% su base annua, quale
mix di ristrutturazioni e miglioramento dell’efficienza da un lato e iniziative di sviluppo dall’altro. Il
risultato di gestione ha pertanto fatto registrare una forte crescita di circa il 20% su base annua,
attestandosi ad euro 3,2 miliardi. L’utile netto, che ha beneficiato fra l’altro del maggior contributo
dei profitti da investimenti (+27,7% su base annua), è cresciuto del 29% circa su base annua, risultando
pari ad euro 1.780 milioni.
Sulla base di tali risultati, il cost/income ratio è risultato in sensibile miglioramento, passando dal
55,5% di marzo 2006 al 51,5%, pienamente in linea con il percorso delineato nel piano strategico.
Al 31 marzo 2007, i debiti verso clientela di Gruppo (titoli esclusi) erano pari a euro 294 miliardi, in
aumento del 2% circa sul dicembre 2006, mentre i crediti netti verso clientela ammontavano ad euro
449 miliardi (+1,7% su fine 2006). Per quanto riguarda l’evoluzione della qualità del credito, prosegue
il miglioramento già avviato da fine 2005 con una ulteriore riduzione dei crediti deteriorati netti del
Gruppo del 5,6% sul dicembre 2006, grazie alle diminuzioni nelle sofferenze e nei crediti ristrutturati.
Il rapporto tra il totale dei crediti deteriorati e i crediti netti verso la clientela è sceso dal 3,23% di
fine 2006 al 3,00% di marzo 2007, con un rapporto di copertura in miglioramento al 50,6% (48,9% a
dicembre 2006).
Il Core Tier I si è attestato al 5,99%, in miglioramento di circa 17 punti base sul dato di fine 2006
(5,82%).
- 81 -
6.2
DATI PREVISIONALI
Come precedentemente esposto, si precisa che ai fini dell’elaborazione dei dati previsionali sugli
effetti dell’operazione sono state utilizzate le stime da Consensus di Reuters, vale a dire una media
delle previsioni fornite da terzi/società esterne - delle quali UniCredit non conosce le assunzioni, in
quanto i piani pluriennali di UniCredit e di Capitalia attualmente disponibili non riflettono una
situazione aggiornata del perimetro di attività dei due Gruppi e presentano orizzonti temporali
previsionali limitati e non coerenti tra loro.
I dati di Consensus utilizzati per l’analisi sono previsioni su base individuale (standalone), vale a dire
non considerano gli effetti delle sinergie e dei costi generati dall’integrazione delle strutture di
UniCredit e Capitalia. Ai valori così rilevati sono state quindi sommate le sinergie di ricavo e di costo e
i costi di ristrutturazione generati dall’operazione, così come stimati da UniCredit e Capitalia.
Le sinergie sono state stimate sulla base di dati storici contabili e gestionali di UniCredit e Capitalia.
Le stime sono basate sull’ipotesi di risparmi di costo derivanti dalla centralizzazione di alcune attività,
l’eliminazione delle sovrapposizioni e da recuperi di efficienza e sull’ipotesi di maggiori ricavi
determinati da un allineamento della produttività commerciale e dall’ampliamento della gamma dei
prodotti distribuiti. Tali sinergie sono pertanto legate a vantaggi generati dalla realizzazione di
economie di scala e di scopo che non potrebbero essere realizzati su base individuale, pertanto si
prevede che determinino un effetto incrementale sui risultati futuri del Gruppo combinato. Allo stesso
modo, ci si attende che l’operazione generi costi una tantum legati all’integrazione organizzativa e
societaria di Capitalia. Tali costi sono stati stimati sulla base di dati storici contabili e gestionali di
UniCredit e Capitalia, tenendo conto dei processi organizzativi necessari per portare a termine
l’integrazione.
Sulla base dei dati di Consensus, assumendo la piena realizzazione di ca. €1,2 miliardi di sinergie lorde
(ca. €0,8 miliardi di sinergie nette) al 2010 e la contabilizzazione di costi di ristrutturazione pari a ca.
€1,1 miliardi nel 2007, pre-allocazione dell’avviamento generato dalla fusione, il tasso di crescita
composto degli utili per azione di UniCredit nel biennio 2007-09 è previsto aumentare dal 14,5% su
base individuale al 17,3% dopo la Fusione. Il medesimo indicatore su base individuale di Capitalia è pari
al 13,8%. L’operazione risulta pertanto accrescitiva per gli azionisti di UniCredit dal 2009 in avanti e
accrescitiva per gli azionisti di Capitalia già a partire dal 2007.
Poiché i dati previsionali sopra illustrati sono stati determinati sulla base dei dati di Consensus stimati
da società esterne e il Management non ha formulato proprie assunzioni su tali dati di Consensus di
Reuters, conseguentemente la Società di Revisione, come indicato nella relazione allegata al
Documento Informativo, non ha potuto verificare che tali previsioni siano state appropriatamente
elaborate coerentemente con le assunzioni adottate e che i principi contabili adottati per la
elaborazione delle previsioni siano omogenei con quelli di norma seguiti dalla società emittente.
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