Regolamento Stock Option per dirigenti

ITALCEMENTI S.P.A.
PIANO DI STOCK OPTION PER
DIRIGENTI - 2008
REGOLAMENTO
Italcementi S.p.A.
INDICE
1. PREMESSA
3
2. DEFINIZIONI
3
3. OBIETTIVI E DURATA DEL PIANO
4
4. OGGETTO DEL PIANO
5
5. GESTIONE DEL PIANO
5
6. PARTECIPAZIONE - ELEGGIBILITÀ
6
7. CRITERI DI OFFERTA DELLE OPZIONI
6
8. COMUNICAZIONE E ACCETTAZIONE DELLE OPZIONI
7
9. TERMINI PER L’ESERCIZIO DELLE OPZIONI
7
10. VINCOLI SULLA DISPONIBILITÀ DELLE AZIONI DOPO L’ESERCIZIO DELLE
OPZIONI
7
11. NOMINATIVITÀ E INTRASFERIBILITÀ DELLE OPZIONI
8
12. PREZZO DI SOTTOSCRIZIONE E PREZZO DI ACQUISTO DELLE AZIONI
8
13. SOSPENSIONE DELL’ESERCIZIO DEL DIRITTO DI OPZIONE
8
14. TRATTAMENTO IN CASO DI FUSIONE O CANCELLAZIONE DAL LISTINO DI
BORSA
9
15. TRATTAMENTO IN CASO DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO
9
16. AMMINISTRAZIONE DEL PIANO
10
17. COMUNICAZIONI
11
18. COSTI, IMPOSIZIONE FISCALE E RITENUTE
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19. TUTELA DEI DATI PERSONALI
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20. INFORMAZIONI CONFIDENZIALI
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21. CLAUSOLA DI INSEPARABILITÀ
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22. CLAUSOLA ARBITRALE
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1. PREMESSA
1.1 Il presente regolamento stabilisce i principi e le regole di funzionamento del piano di
Stock Options per l’Alta Direzione del Gruppo Italcementi.
2. DEFINIZIONI
2.1 In aggiunta ai termini ed alle espressioni eventualmente definiti in altri articoli del Regolamento, ai fini dello stesso: (i) i termini e le espressioni di seguito elencati hanno il
significato più innanzi indicato per ciascuno di essi; (ii) i termini e le espressioni definiti al plurale si intendono definiti anche al singolare e viceversa; (iii) i termini e le espressioni riportate con iniziali maiuscole si intenderanno definiti come previsto nel
presente articolo 2:
“Azioni”: le azioni ordinarie o di risparmio Italcementi S.p.A. già emesse ovvero di
nuova emissione sottostanti alle Opzioni concesse ai Partecipanti;
“Ciclo”: ciascun triennio, ad iniziare dall’anno 2008, in cui è suddiviso il periodo
(2008-2016) di durata del Piano;
“Consigliere”: il Consigliere Delegato della Società;
“Consiglio”: il Consiglio di Amministrazione della Società;
“Data di assegnazione”: la data in cui il Consigliere assegna le Opzioni ai Partecipanti;
“Gruppo”: il Gruppo Italcementi come risultante dal perimetro di consolidamento definito per la predisposizione dei prospetti contabili risultante dall’ultimo bilancio della
Società regolarmente approvato;
“Lettera di attribuzione delle opzioni”: la lettera che deve essere scambiata tra la Società e ogni Partecipante che attesta, una volta da quest’ultimo debitamente sottoscritta,
l’adesione dello stesso al Piano e che indica il numero di Opzioni individualmente attribuite;
“Opzioni”: i diritti di opzione sulle Azioni attribuiti ai Partecipanti, il cui esercizio, attuato secondo termini, modalità e condizioni del presente Regolamento, consente ai
partecipanti medesimi di acquistare o sottoscrivere Azioni secondo un rapporto di 1:1;
“Partecipanti”: dipendenti della Società, di sue controllate italiane ed estere o della sua
controllante, individuati da parte del Consigliere, cui vengono attribuite le Opzioni;
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“Periodo di esercizio”: il periodo, che inizia a partire dal quarto anno successivo alla
Data di Assegnazione e prosegue poi sino al decimo anno successivo a tale data, nel
quale i Partecipanti possono esercitare le Opzioni loro attribuite;
“Periodo di maturazione”: il periodo di 3 anni, che inizia a partire dalla Data di Assegnazione, nel quale i Partecipanti non possono esercitare le Opzioni loro attribuite;
“Piano”: il piano di assegnazione ai Partecipanti delle Opzioni di cui al presente Regolamento;
“Prezzo”: l’importo che deve essere corrisposto da ciascun Partecipante per l’esercizio
delle Opzioni attribuitegli e che dovrà risultare pari alla media aritmetica dei prezzi
dell’Azione rilevati nel mercato regolamentato gestito da Borsa Italiana nei 30 giorni
antecedenti la Data di Assegnazione delle Opzioni ed avente come divisore soltanto i
giorni di effettiva quotazione del titolo;
“Regolamento”: il presente Regolamento che ha per oggetto la disciplina del Piano;
“Società”: Italcementi S.p.A., con sede legale in Bergamo, via G. Camozzi 124;
“Soggetto Incaricato”: la Compagnia Fiduciaria Nazionale S.p.A., Galleria De Cristoforis n. 3, 20122 MILANO, cui è affidata la gestione amministrativa del Piano.
2.2 Termini o espressioni comunque comportanti distinzioni di genere devono essere intesi
come ricomprendenti anche l’altro genere.
3. OBIETTIVI E DURATA DEL PIANO
3.1 Gli obiettivi del Piano si possono sintetizzare come segue:
• legare il trattamento complessivo dei Partecipanti alla performance di medio/lungo
termine del Gruppo ed alla “creazione di valore” per gli azionisti;
• premiare i risultati conseguiti da ciascun Partecipante, creando le condizioni per assicurare il maggior coinvolgimento di tutto il vertice aziendale sulle sorti del Gruppo
ed incrementando il senso di appartenenza dei Partecipanti, incentivandone la permanenza in azienda.
3.2 Il Piano ha durata fissata in numero 3 (tre) Cicli triennali nel periodo dal 2008 al 2016.
La durata del primo Ciclo è fissata nel triennio 2008-2010.
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4. OGGETTO DEL PIANO
4.1 Il Piano prevede l’offerta, riservata ai Partecipanti, di Opzioni all’acquisto (caso a) o
alla sottoscrizione (caso b) delle Azioni.
4.2 Caso a) Le azioni proprie da attribuire ai Partecipanti verranno cedute dalla Società,
giusta l’autorizzazione concessa dall’assemblea ordinaria degli azionisti della Società
all’acquisto ed alla disposizione di azioni proprie ex art. 2357 e 2357-ter del codice civile.
4.3 Caso b) Le azioni da sottoscrivere verranno emesse dal Consiglio di Amministrazione,
giusta la delega, ex art. 2443 del codice civile, attribuita dall’Assemblea Straordinaria
degli azionisti all’aumento di capitale riservato a dipendenti;
4.4 Le Azioni ordinarie o di risparmio derivanti dall’esercizio delle Opzioni sono consegnate liberamente disponibili e non sono soggette ad alcun vincolo. Esse hanno godimento coincidente a quello delle “Azioni ordinarie Italcementi S.p.A.” già in circolazione alla data di esercizio delle Opzioni.
4.5 Restano ferme le limitazioni alla disponibilità delle Azioni rivenienti dall’esercizio delle Opzioni di cui al presente Piano poste dal regolamento adottato dal Consiglio in materia di internal dealing.
5. GESTIONE DEL PIANO
5.1 L’organo responsabile delle decisioni riferite al Piano (fatte salve le prerogative
dell’assemblea degli azionisti) è il Consiglio che delega il Consigliere a gestire operativamente il Piano, avvalendosi del supporto tecnico del Direttore Centrale Risorse
Umane e Sviluppo Organizzativo.
5.2 In particolare il Consigliere avrà il compito di:
i) definire il numero massimo di Opzioni complessivamente attribuibili nell’ambito
del Ciclo;
ii) individuare i singoli Partecipanti nonché determinare il numero di Opzioni da attribuire ad ogni Partecipante nell’ambito del Ciclo;
iii) fissare il prezzo di esercizio dell’Opzione.
5.3 Il Consigliere riferirà periodicamente sull’andamento del Piano al Consiglio e annual-
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mente agli Azionisti in occasione dell’assemblea ordinaria di approvazione del bilancio.
5.4 La valutazione circa l’opportunità di procedere alla revisione dei piani è rimessa al prudente apprezzamento del Consigliere che riferisce al Consiglio.
6. PARTECIPAZIONE - ELEGGIBILITÀ
6.1 Il Piano è offerto ai Partecipanti in considerazione della particolare rilevanza delle funzioni loro attribuite per il conseguimento degli obiettivi strategici del Gruppo.
6.2 In coerenza con tale principio, l’elenco dei Partecipanti sarà definito dal Consigliere
sulla base del criterio oggettivo costituito dalla copertura, da parte dei Partecipanti medesimi, nella Società, in sue controllate italiane ed estere o nella sua controllante, di
ruoli strategicamente essenziali e comprenderà in linea di principio i componenti del
Management Committee.
6.3 Requisito per l’eleggibilità, richiesto al momento dell’attribuzione delle Opzioni, è
quello di essere alle dipendenze della Società, di sue controllate italiane ed estere o della sua controllante e di non trovarsi durante il periodo di preavviso per licenziamento o
dimissioni.
7. CRITERI DI OFFERTA DELLE OPZIONI
7.1 Il Consigliere definirà il numero massimo di Opzioni da attribuire a ciascuno dei Partecipanti in funzione di una valutazione complessiva che, tenuto conto del generale andamento aziendale quale presupposto essenziale del Piano e del posizionamento strategico ed organizzativo del ruolo di ciascun Partecipante ai fini del perseguimento degli
obiettivi strategici del Gruppo, avrà ad oggetto:
i) la coerenza con i principi di “total rewarding” cui si ispira la politica retributiva del
Gruppo,
ii) la performance aziendale conseguita nel periodo,
iii) l’andamento della quotazione delle Azioni e del relativo fair value.
7.2 In ogni caso, il monte totale di Azioni riservato alla copertura del presente Piano viene
fissato nel numero massimo di 6.000.000 di Azioni.
7.3 L’attribuzione delle Opzioni può essere subordinata all’assunzione per iscritto, da parte
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di ciascun Partecipante, dell’obbligo di mettere a disposizione della Società, di sue
controllate italiane ed estere o della sua controllante, le somme necessarie a consentire
a queste ultime di poter adempiere il proprio ruolo di sostituto d’imposta in relazione
agli obblighi fiscali eventualmente derivanti in capo ai Partecipanti dalla maturazione e
successivo esercizio delle Opzioni attribuite.
8. COMUNICAZIONE E ACCETTAZIONE DELLE OPZIONI
8.1 L’accettazione dell’attribuzione delle Opzioni si intende perfezionata mediante la restituzione alla Società della copia, debitamente sottoscritta dal Partecipante interessato,
della Lettera di Attribuzione delle Opzioni nonché del presente Regolamento, sottoscrizione da effettuarsi siglandone tutte le pagine e firmandone in calce l’ultima entro
30 giorni dal loro ricevimento.
9. TERMINI PER L’ESERCIZIO DELLE OPZIONI
9.1 Le Opzioni, salvo quanto altrimenti disposto dal presente Regolamento, potranno essere esercitate per un periodo di tempo compreso fra l’inizio del quarto anno e la fine del
decimo anno successivo a quello di attribuzione delle Opzioni medesime.
9.2 L’esercizio delle Opzioni potrà avvenire in frazioni separate.
9.3 Ogni Partecipante al Piano, al momento della sua decisione, dovrà comunicare per iscritto alla Società il numero di Opzioni che intende esercitare e quindi delle Azioni
che intende acquistare o sottoscrivere.
9.4 Le Opzioni non esercitate alla fine del decimo anno successivo a quello di attribuzione
decadranno automaticamente.
10. VINCOLI SULLA DISPONIBILITÀ DELLE AZIONI DOPO L’ESERCIZIO
DELLE OPZIONI
10.1 Dopo l’acquisto o la sottoscrizione delle Azioni a seguito dell’esercizio delle Opzioni,
le Azioni:
• se sottoscritte o acquistate nel 4° anno a decorrere da quello di offerta delle Opzioni
saranno negoziabili a partire dall’inizio del 5° anno, ma daranno diritto all’incasso
dei dividendi ed all’esercizio di voto nell’Assemblea della società a partire dall’anno
di sottoscrizione o acquisto;
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• se sottoscritte o acquistate a decorrere dal 5° anno da quello di offerta delle Opzioni,
potranno essere immediatamente negoziabili, da parte dei Partecipanti, sul mercato
tramite il Soggetto Incaricato.
10.2 La Società potrà esercitare il diritto di prelazione sulla vendita delle Azioni in possesso dei Partecipanti.
11. NOMINATIVITÀ E INTRASFERIBILITÀ DELLE OPZIONI
11.1 Le Opzioni sono nominative ed intrasferibili, salvo quanto previsto dal presente Regolamento in caso di decesso del Partecipante.
12. PREZZO DI SOTTOSCRIZIONE E PREZZO DI ACQUISTO DELLE AZIONI
12.1 Il prezzo di acquisto o di sottoscrizione delle Azioni è pari al «valore normale» delle
stesse al momento dell’offerta delle Opzioni, inteso come <<media aritmetica dei
prezzi rilevati sul mercato regolamentato gestito da Borsa Italiana nel periodo che va
dal giorno dell’offerta allo stesso giorno del mese solare precedente, avente come divisore soltanto i giorni di effettiva quotazione del titolo>>.
13. SOSPENSIONE DELL’ESERCIZIO DEL DIRITTO DI OPZIONE
13.1 Il Consigliere potrà disporre la sospensione temporanea dell’esercizio delle Opzioni in
caso di specifiche e particolari esigenze quali, a titolo meramente esemplificativo, mutamenti della normativa sia legale che regolamentare, ad esclusione di quella fiscale,
applicabile ai rapporti giuridici derivanti dal Piano.
13.2 La sospensione dell’esercizio delle Opzioni avverrà inoltre in ogni caso in cui dovessero verificarsi circostanze quali, a titolo meramente esemplificativo, operazioni societarie di fusione e scissione aventi effetto sul capitale della Società, aumenti e riduzione del capitale della Società, modifiche statutarie aventi ad oggetto le Azioni, tali
da influire sulle condizioni regolanti l’applicazione del Piano, eventualmente alterandone i presupposti economico-finanziari e pregiudicandone le finalità come definite al
precedente art. 3.
13.3 In ogni caso la sospensione verrà tempestivamente comunicata ai Partecipanti.
13.4 Il Consigliere potrà, in tutti i casi sopra richiamati, attuare tutte le eventuali modifiche
ed integrazioni da apportare al Piano ed al presente Regolamento per assicurare ai Par-
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tecipanti un trattamento “equivalente” a quello offerto inizialmente.
14. TRATTAMENTO IN CASO DI FUSIONE O CANCELLAZIONE DAL LISTINO
DI BORSA
14.1 Nel caso di fusione o scissione della Società con altra società, le Opzioni già attribuite
e maturate daranno diritto a sottoscrivere o acquistare azioni della società scaturente
dalla fusione o scissione in misura proporzionale al rapporto di cambio adottato.
14.2 In caso di cancellazione della Società dal listino di Borsa Italiana verrà garantita ai
Partecipanti la possibilità di esercizio delle Opzioni con congruo anticipo rispetto alla
data prevista per la cessazione della negoziazione sul mercato regolamentato del titolo
sottostante. Le Azioni che, avvalendosi di tale opportunità, verranno sottoscritte o acquistate dai Partecipanti e le Azioni da questi già sottoscritte o acquistate ma sottoposte al vincolo di disponibilità di cui al presente Regolamento, saranno immediatamente negoziabili.
14.3 In caso di cambiamento di proprietà della Società o di offerta pubblica di acquisto o di
scambio avente ad oggetto le Azioni, i diritti già maturati si mantengono secondo
quanto previsto dal presente Regolamento.
15. TRATTAMENTO IN CASO DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO
15.1 Ad eccezione che per le specifiche ipotesi più oltre indicate nel presente articolo, i diritti derivanti ai Partecipanti in relazione alle Opzioni loro attribuite ai sensi del presente Regolamento sono intrinsecamente e funzionalmente collegati e condizionati al
permanere, all'atto dell’esercizio delle stesse, del rapporto di lavoro subordinato del
Partecipante come dipendente della Società, di sue controllate italiane ed estere o della
sua controllante.
15.2 Fatte salve eventuali deroghe per casi specifici, stabilite dal Consigliere, alle ipotesi
qui sotto richiamate verranno applicate le seguenti disposizioni:
a) in caso di cessazione del rapporto di lavoro subordinato per licenziamento ovvero
dimissioni decorso il Periodo di Maturazione ma prima dell’esercizio delle Opzioni, troverà applicazione il principio generale e dunque il Partecipante perderà definitivamente ed automaticamente il diritto di sottoscrivere o acquistare le Azioni
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sottostanti a tali Opzioni;
b) in caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, di dimissioni per pensionamento, ovvero a seguito di sopravvenuta invalidità, intervenute decorso il Periodo di Maturazione ma prima dell’esercizio delle Opzioni oppure riguardanti un Partecipante che abbia comunque raggiunto nel periodo gli obiettivi assegnati, il Partecipante stesso manterrà il diritto di esercitare le Opzioni non ancora esercitate nel
rispetto di termini e modalità previste dal presente regolamento;
c) in caso di decesso del Partecipante intervenuto decorso il Periodo di Maturazione
ma prima dell’esercizio delle Opzioni, oppure riguardante un Partecipante che abbia raggiunto nel periodo gli obiettivi assegnati, le Opzioni potranno essere esercitate dagli eredi del Partecipante stesso dietro produzione, da parte di questi ultimi,
della necessaria documentazione comprovante tale qualità.
15.3 L'estinzione delle Opzioni, ove prevista, avverrà automaticamente, senza necessità di
comunicazioni o formalità alcuna e a far tempo dal momento della effettiva cessazione
del rapporto.
15.4 Qualora, durante il Periodo di Monitoraggio della Performance, si verifichi il trasferimento del rapporto di lavoro dell’Assegnatario tra la Società e le sue controllate italiane ed estere o la sua controllante ovvero tra queste ultime, indipendentemente dalle
modalità attraverso le quali tale trasferimento ha luogo, ovvero venga modificata la
posizione organizzativa dell’Assegnatario con conseguente mutamento delle responsabilità di quest’ultimo, gli obiettivi di performance verranno aggiornati anche in coerenza con le nuove attribuzioni.
15.5 Le clausole sopra descritte potranno essere modificate dal Consigliere per assicurare
ai Partecipanti un trattamento equivalente a quello offerto inizialmente.
16. AMMINISTRAZIONE DEL PIANO
16.1 L’amministrazione del Piano è affidata al Soggetto Incaricato il quale, sulla base delle
comunicazioni ricevute e delle decisioni degli organi della Società, del mandato conferito dalla Società nonché delle clausole definite nel presente Regolamento, al momento dell’inizio del relativo Periodo di Esercizio comunicherà ai Partecipanti al Piano il numero delle Opzioni esercitabili, confermando il prezzo per la sottoscrizione o
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l’acquisto delle Azioni e ricorderà le relative clausole contrattuali.
16.2 I Partecipanti dovranno manifestare per iscritto nei termini previsti la loro volontà di
esercizio direttamente al Soggetto Incaricato, mettendo contestualmente a disposizione le somme necessarie per la sottoscrizione o acquisto delle Azioni.
16.3 Nel caso in cui il Partecipante decida di mantenere investito in Azioni, secondo la normativa fiscale attualmente vigente, tutto (o in parte) l’ammontare del capital gain conseguito all’esercizio delle Opzioni, tali Azioni sottoscritte o acquistate saranno depositate presso il Soggetto Incaricato il quale provvederà all’apertura di apposite posizioni
fiduciarie intestate ai singoli interessati.
16.4 Il Soggetto Incaricato si incaricherà, al momento richiesto dal Partecipante e su sua disposizione, delle transazioni di vendita, accreditando il ricavato sui conti indicati dallo
stesso.
16.5 Sulle Azioni rivenienti dall’esercizio delle Opzioni la Società avrà un diritto di prelazione.
16.6 I costi di amministrazione del processo sopportati dal Soggetto Incaricato, con esclusione dei costi successivi all’esercizio delle Opzioni, saranno a carico della Società.
17. COMUNICAZIONI
17.1 Salvo quanto diversamente previsto nel presente Regolamento, qualsiasi comunicazione o avviso, la cui effettuazione è richiesta o consentita dallo stesso, deve essere effettuata per iscritto a mezzo raccomandata A.R. dalla Società, da sue controllate italiane ed estere o dalla sua controllante ovvero dal Partecipante, al Soggetto Incaricato
secondo le modalità indicate dal medesimo e sarà considerata come ricevuta nei termini indicati da quest’ultimo.
18. COSTI, IMPOSIZIONE FISCALE E RITENUTE
18.1 Tutte le spese e oneri relativi all’attuazione e alla gestione del Piano saranno a carico
della Società, delle sue controllate italiane ed estere o della sua controllante mentre saranno a esclusivo carico del Partecipante le imposte e i contributi, qualora esistenti e
nella misura in cui gli stessi siano dovuti, in relazione a i) l’attribuzione delle Opzioni;
ii) la maturazione delle stesse ed il susseguente acquisto o sottoscrizione delle Azioni;
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iii) le plusvalenze derivanti dalla vendita delle Azioni.
18.2 La Società, le sue controllate italiane ed estere o la sua controllante, anche in coerenza
con quanto previsto dal presente Regolamento, tratterranno ogni importo e compiranno tutto quanto necessario al fine di adempiere ai propri eventuali obblighi fiscali e/o
contributivi scaturenti dal Piano.
19. TUTELA DEI DATI PERSONALI
19.1 Il Partecipante accetta le condizioni del presente Regolamento e autorizza la Società e
le sue controllate italiane ed estere o la sua controllante, i loro rappresentanti, il Soggetto Incaricato e tutte le parti coinvolte nella gestione del Piano, a utilizzare le informazioni e i dati personali che lo riguardano, limitatamente ai fini della gestione e
dell’amministrazione del Piano medesimo, nonché in conformità con il Codice in materia di Protezione dei Dati Personali (D. Lgs. 30 giugno 2003, n. 196 e successive
modifiche ed integrazioni).
20. INFORMAZIONI CONFIDENZIALI
20.1 I Partecipanti sono tenuti a mantenere l’assoluta riservatezza sul Piano, sul presente
Regolamento e sulle Opzioni da esso attribuite, fatte salve le ipotesi in cui il venir meno della riservatezza sia conseguenza dell’ottemperanza, da parte dei Partecipanti, di
un obbligo di legge.
20.2 In caso di violazione illegittima del vincolo di confidenzialità, il Partecipante decadrà
dalle Opzioni attribuitegli.
21. CLAUSOLA DI INSEPARABILITÀ
21.1 Le clausole di questo Regolamento sono fra loro correlate ed inscindibili.
22. CLAUSOLA ARBITRALE
22.1 Qualunque controversia relativa alla interpretazione, applicazione ed esecuzione del
Piano, anche derivante dall’applicazione delle disposizioni del presente Regolamento,
sarà devoluta alla competenza esclusiva di un collegio di tre arbitri costituito come segue:
• un arbitro è designato dalla Società,
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• un arbitro è designato dal Partecipante o suo successore o avente diritto,
• il terzo, che funge da Presidente, è designato dagli altri due ovvero, se essi non vi
provvedono entro 30 giorni dalla loro nomina, dal Presidente del Tribunale di Bergamo su istanza della parte più diligente. A quest’ultimo compete anche la nomina
di un arbitro di parte se questa non vi provvede - o non provvede alla sua sostituzione - entro 30 giorni.
22.2 Il Collegio avrà sede a Bergamo, determinerà la propria procedura a sua discrezione,
funzionerà con poteri di amichevole compositore e provvederà anche sulle spese e
competenze spettanti agli arbitri, giudicando secondo equità ed inappellabilmente fermo restando il rispetto del principio del contraddittorio.
22.3 La decisione del Collegio ha valore di patto tra le parti che accettano integralmente.
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