DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE deposito

Transcript

Società cooperativa
Sede sociale e centrale in Modena, Via San Carlo 8/20
Iscrizione al Registro delle Imprese di Modena e
Codice Fiscale/Partita Iva n. 01153230360
Capitale sociale al 31/12/2010 Euro 761.130.807
Iscritta all’Albo delle Banche al numero di matricola 4932
Iscritta all’Albo delle Cooperative n. A163859
Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi
Aderente al Fondo Nazionale di Garanzia
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
depositato presso la Consob in data 14 giugno 2011
a seguito di autorizzazione comunicata con nota n. 11052300 del 9 giugno 2011
Il presente documento, parte integrante del prospetto di base (il “Prospetto di Base”), costituisce il
documento di registrazione (il “Documento di Registrazione”) ai fini della Direttiva 2003/71/CE (la
"Direttiva sul Prospetto" o “Direttiva Prospetti”) ed è redatto in conformità al Regolamento adottato
dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (il “Regolamento
Emittenti”) e del Regolamento CE 809/2004 (il “Regolamento 809”).
Il Prospetto di Base si compone del presente Documento di Registrazione, incorporato mediante
riferimento, della nota di sintesi (la “Nota di Sintesi”) e della nota informativa sugli strumenti finanziari
(la “Nota Informativa”) comprensiva del modello delle condizioni definitive (le “Condizioni
Definitive”), tutte redatte ai fini della Direttiva Prospetti.
Il Documento di Registrazione contiene informazioni sulla Banca popolare dell’Emilia Romagna
società cooperativa (l’”Emittente” o la “Banca popolare dell’Emilia Romagna” o la “Banca” o la
“BPER” o la “Capogruppo”), in qualità di Emittente di volta in volta di una o più serie di strumenti
finanziari (gli “Strumenti Finanziari” o i “Titoli”); la Nota di Sintesi riassume le caratteristiche
dell’Emittente e degli Strumenti Finanziari nonché i rischi associati agli stessi; la Nota Informativa
illustra le caratteristiche dei titoli oggetto dell’emissione ed è comprensiva del modello delle Condizioni
Definitive descrittivo delle caratteristiche dei titoli oggetto dell’emissione.
In occasione dell’emissione di ciascuna serie di Strumenti Finanziari, il presente Documento di
Registrazione dovrà essere letto congiuntamente alla Nota Informativa relativa a tale serie di
Strumenti Finanziari ed alla rispettiva Nota di Sintesi.
Il Documento di Registrazione, il Prospetto di Base e gli altri documenti che lo compongono sono
disponibili presso la sede dell’Emittente e nelle filiali della medesima, nonché sul sito Internet
www.bper.it, alla sezione “Prestiti obbligazionari”. Qualsiasi variazione delle informazioni relative ai
documenti incorporati per riferimento nel Prospetto di Base, nonché le informazioni afferenti le
Condizioni Definitive relative a ciascun prestito obbligazionario oggetto del programma annuale di
offerta, saranno rese note con apposite comunicazioni attraverso il sito Internet dell’Emittente,
www.bper.it.
L’investimento negli Strumenti Finanziari comporta dei rischi. L’investitore è invitato a leggere con
particolare attenzione la sezione “Fattori di Rischio”.
L'adempimento di pubblicazione del presente Documento di Registrazione, nonché del
Prospetto di Base, non comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità
dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base - Documento di Registrazione
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
INDICE
1. PERSONE RESPONSABILI ............................................................................................... 4
1.1 Persone responsabili del Documento di Registrazione ............................................... 4
1.2 Dichiarazione di responsabilità ...................................................................................... 4
2. REVISORI LEGALI DEI CONTI .......................................................................................... 5
2.1 Nome ed indirizzo dei revisori dell’Emittente………………………………………………5
2.2 Informazioni circa dimissioni, revoche dell’incarico o mancato rinnovo
dell’incarico alla società di revisione…………………………………………………………….5
3. FATTORI DI RISCHIO......................................................................................................... 6
4. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE................................................................................. 10
4.1 Evoluzione dell’Emittente ............................................................................................. 10
4.1.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente ............................................. 13
4.1.2 Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione .................. 13
4.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente ............................................................ 13
4.1.4 Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera,
paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale ........ 13
4.1.5 Qualsiasi evento recente verificatosi nella vita dell’Emittente sostanzialmente
rilevante per la valutazione della sua solvibilità ............................................................... 14
5. PANORAMICA DELLE ATTIVITA’ ................................................................................... 14
5.1 Principali attività ............................................................................................................ 14
5.1.1 Breve descrizione delle principali attività dell’Emittente con indicazione delle
principali categorie di prodotti venduti e/o servizi prestati ............................................. 14
5.1.2 Indicazione dei nuovi prodotti e/o delle nuove attività, se significativi ................ 14
5.1.3 Principali mercati ........................................................................................................ 14
5.1.4 La base di qualsiasi dichiarazione formulata dall'Emittente nel Documento di
Registrazione riguardo alla sua posizione concorrenziale. ............................................ 15
6. STRUTTURA ORGANIZZATIVA ...................................................................................... 15
6.1 Breve descrizione del Gruppo e della posizione che l’Emittente occupa ................ 15
7. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE ............................................................ 19
7.1 Cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente dalla data
dell’ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato.................................................... 19
Pagina 2 di 28
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
7.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero
ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente
almeno per l’esercizio in corso .......................................................................................... 19
8. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI………………………………… ………………………19
9. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA .............................. 20
9.1 Nome, indirizzo e funzioni dei componenti dei predetti organi con indicazione delle
principali attività da essi esercitate al di fuori dell’Emittente stesso, allorché siano
significative riguardo all’Emittente .................................................................................... 20
9.2 Conflitti di interesse degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza .. 24
10. PRINCIPALI AZIONISTI.................................................................................................. 25
10.1 Indicazione dei soggetti che possiedono direttamente o indirettamente
partecipazioni superiori al 2% del capitale ....................................................................... 25
10.2 Indicazione dell'
eventuale esistenza di patti parasociali o accordi dalla cui
attuazione possa scaturire una variazione dell’assetto di controllo .............................. 25
11. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA’ E LE PASSIVITA’, LA
SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE ................. 25
11.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati .............................................. 25
11.2 Bilanci ........................................................................................................................... 26
11.3 Revisione delle informazioni finanziarie annuali ...................................................... 26
11.3.1 Attestazione che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono
state sottoposte a certificazione da parte della società di revisione ............................. 26
11.3.2 Indicazioni, se esistenti, di altre informazioni, contenute nel Documento di
Registrazione, controllate dai revisori dei conti ............................................................... 26
11.4 Data delle ultime informazioni finanziarie sottoposte a revisione .......................... 26
11.5 Informazioni finanziarie infrannuali al 31 marzo 2011 .............................................. 27
11.6 Procedimenti giudiziari ed arbitrali che possono avere un effetto significativo
sull’andamento dell’Emittente ............................................................................................ 27
11.7 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale
dell’Emittente ....................................................................................................................... 27
12. CONTRATTI IMPORTANTI............................................................................................. 27
13. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI
INTERESSI ............................................................................................................................ 27
14. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO .................................................................. 28
Pagina 3 di 28
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. PERSONE RESPONSABILI
1.1 Persone responsabili del Documento di Registrazione
La Banca popolare dell'
Emilia Romagna società cooperativa (di seguito, anche “Emittente”,
o “Banca popolare dell’Emilia Romagna” o “Banca” o “BPER” o “Capogruppo”) è
responsabile della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel Documento
di Registrazione e si assume la responsabilità in ordine ad ogni altro dato e notizia che fosse
tenuta a conoscere e verificare.
1.2 Dichiarazione di responsabilità
Il presente Documento di Registrazione è conforme al modello depositato presso la Consob
in data 14 giugno 2011 a seguito di autorizzazione comunicata con nota n. 11052300 del 9
giugno 2011
La Banca popolare dell’Emilia Romagna, con sede legale in Modena Via San Carlo 8/20,
avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, attesta che le informazioni
contenute nel Documento di Registrazione sono, per quanto a propria conoscenza, conformi
ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
Pagina 4 di 28
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. REVISORI LEGALI DEI CONTI
2.1 Nome ed indirizzo dei revisori dell’Emittente
L’Assemblea ordinaria dei Soci della Banca popolare dell'
Emilia Romagna, con delibera
assunta il 10 maggio 2008, ha conferito l’incarico della revisione contabile per la durata di 9
esercizi (periodo 2008-2016, estremi compresi) alla Società PricewaterhouseCoopers S.p.A.,
costituita in data 31 dicembre 1999. Essa risulta iscritta al Registro delle Imprese di Milano
con il numero 12979880155, corrispondente anche al codice fiscale ed è altresì iscritta
all’Albo speciale delle società di revisione tenuto dalla Consob (art. 161 del D. Lgs. 24
febbraio 1998, n. 58).
La Società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., avente sede legale in via Monte
Rosa 91 – 20149 Milano, ha certificato i bilanci degli esercizi 2008, 2009 e 2010.
Le relazioni redatte dalla suddetta società di revisione esprimono per ciascuno dei suddetti
esercizi un giudizio senza rilievi.
2.2 Informazioni circa dimissioni, revoche dell’incarico o mancato rinnovo
dell’incarico alla società di revisione
Non si sono verificate dimissioni, revoche o mancati rinnovi dell’incarico della società di
revisione nel corso degli esercizi 2008, 2009 e 2010.
Pagina 5 di 28
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
FATTORI DI RISCHIO
3. FATTORI DI RISCHIO
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a
valutare gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente ed al Gruppo di appartenenza (il
“Gruppo BPER” o il “Gruppo”) nonché agli Strumenti Finanziari offerti.
La presente sezione è relativa ai soli rischi connessi all’Emittente. Si invitano gli investitori a
leggere attentamente l’intero Prospetto di Base al fine di comprendere anche i rischi connessi
a ciascun singolo investimento.
I fattori di rischiosità dell’Emittente trovano ampia illustrazione nella parte “E” della nota
integrativa del bilancio individuale e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2010
(rispettivamente da pag. 239 a pag. 302 e da pag. 563 a pag. 648), disponibili presso la
Società di gestione del mercato di quotazione Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito Internet
della Banca popolare dell’Emilia Romagna www.bper.it - sezione “Bilanci” - ed in quello del
Gruppo www.gruppobper.it – sezione “Investor Relations”. Inoltre, nella medesima
collocazione, è a disposizione il documento: “Relazione sul governo societario e gli assetti
proprietari”, redatto ai sensi dell’art. 123 – bis del D. Lgs. 58/98.
Rischio di credito
Il rischio di credito è connesso all’eventualità che l’Emittente, per effetto di un deterioramento
della propria solidità patrimoniale, non adempia (parzialmente o totalmente) ai propri impegni
contrattuali relativamente alla corresponsione degli interessi e/o al rimborso del capitale delle
proprie Obbligazioni.
Il deterioramento della solidità patrimoniale può essere ricondotto al rischio di perdite
derivanti dall’inadempimento di soggetti debitori non più in grado di adempiere alle
obbligazioni cui sono tenuti nei confronti della Banca e del Gruppo (ivi comprese le
controparti di operazioni finanziarie aventi ad oggetto strumenti derivati Over The Counter –
in tal caso si parla allora più specificatamente di rischio di controparte).
Collegato al rischio di credito, se non addirittura da considerare una sua componente, è il
rischio di concentrazione che deriva da esposizioni verso controparti, gruppi di controparti
connesse o del medesimo settore economico o che esercitano la stessa attività o
appartengono alla medesima area geografica.
Il perdurare della situazione di crisi dei mercati del credito, il deterioramento delle condizioni
dei mercati dei capitali ed il rallentamento dell’economia globale potrebbero avere riflessi
negativi sulla capacità della clientela bancaria di onorare gli impegni assunti e determinare,
conseguentemente, un significativo peggioramento della qualità del credito nei settori di
attività dell’Emittente. La Banca analizza il rischio di credito, le sue componenti, ed identifica
la rischiosità associata al portafoglio creditizio avvalendosi di opportune metodologie di
misurazione (utilizzando una molteplicità di strumenti di misurazione e controllo, sia
relativamente al portafoglio performing che a quello non performing).
Non si segnalano particolari fenomeni di concentrazione in termini di controparte, aree
geografiche o settoriali.
L’esposizione su base geografica del Gruppo BPER è pressoché totalmente concentrata sul
territorio nazionale; su base regionale risulta distribuita su 17 regioni italiane anche
attraverso la presenza delle varie banche appartenenti al Gruppo, tutte ben radicate nei
territori di appartenenza.
Pagina 6 di 28
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
FATTORI DI RISCHIO
Rischi di mercato
Tale rischio è connesso alla variazione del valore di un’attività o di una passività finanziaria
causata dall’andamento dei fattori di rischio di mercato (rischio generico) e dall’andamento
del merito creditizio dell’emittente (rischio specifico).
I principali fattori di rischio finanziario sono rappresentati dall’andamento avverso dei tassi di
interesse, dei tassi di cambio, della volatilità, degli spread creditizi, del tasso di inflazione, dei
corsi azionari e dei prezzi delle commodities e delle relative volatilità.
L’attività finanziaria genera, inoltre, rischi di natura creditizia. Tra quest’ultimi vengono
ricompresi i rischi di eventi creditizi legati al singolo emittente. Nel caso di posizioni in titoli
genera: il rischio di regolamento derivante dall’operatività in titoli/cambi e/o commodities ed il
rischio di inadempimento della controparte nei contratti derivati e/o a termine (rischio di
controparte).
La Banca dispone di un sistema di controlli giornalieri adeguato agli standard di mercato. Per
la valorizzazione del rischio di mercato viene utilizzato un sistema di Value at Risk (VaR).
Il VaR rappresenta la stima della massima perdita potenziale, ottenuta mediante metodologie
di natura probabilistica, che l'
aggregato di riferimento può subire in un determinato orizzonte
temporale (funzionale al grado di liquidità del portafoglio) con un prefissato livello di
probabilità (coerente con il grado di avversione al rischio dell'
investitore).
La metodologia adottata per il calcolo del VaR appartiene alla classe dei modelli “varianzacovarianza” (che approssima in modo soddisfacente il livello di rischiosità degli aggregati
oggetto di analisi, poiché le operazioni con pay-off non lineare sono una parte del portafoglio
ridotta rispetto al totale dello stesso), secondo i quali il rischio complessivo si determina sulla
base della sensibilità di ogni singola posizione alla variazione dei fattori di mercato e delle
volatilità dei rendimenti degli stessi, nonché sul loro grado di correlazione. A completare il
novero delle metodologie atte a monitorare i rischi di mercato, si aggiungono le analisi di
sensitivity basate su spostamenti paralleli delle curve dei tassi di mercato.
Rischio di liquidità
Per rischio di liquidità si intende l’eventualità che il Gruppo BPER non riesca a far fronte ai
propri impegni di pagamento, certi o previsti, con ragionevole certezza e può assumere
forme diverse, in funzione dell’ambito in cui tale rischio è generato. Normalmente vengono
individuate due forme di rischio liquidità: il Funding Liquidity Risk, cioè il rischio che il Gruppo
non sia in grado di far fronte ai propri impegni di pagamento ed alle proprie obbligazioni in
modo efficiente per incapacità a reperire fondi, senza pregiudicare la sua attività
caratteristica e/o la sua situazione finanziaria; il Market Liquidity Risk, cioè il rischio che il
Gruppo non sia in grado di liquidare un asset se non a costo di incorrere in perdite in conto
capitale a causa della scarsa liquidità del mercato di riferimento e/o in conseguenza del
timing con cui è necessario realizzare l’operazione.
Si segnala che l’attuale contesto internazionale, connotato da un’estrema volatilità e da una
straordinaria incertezza sui mercati finanziari, ha contribuito ad alimentare una significativa
difficoltà a reperire liquidità, soprattutto sul mercato istituzionale. Di ciò consapevole, il
Gruppo BPER ha attivato opportuni presidi ed intrapreso coerenti iniziative al fine di
garantirsi un’adeguata copertura.
Per quanto già evidenziato in precedenza, non si può escludere che in futuro non si possano
presentare nuovamente forti tensioni nel reperimento della liquidità sul mercato, che
potrebbero influenzare negativamente il raggiungimento degli obiettivi del Gruppo BPER.
Pagina 7 di 28
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
FATTORI DI RISCHIO
Rischio operativo
Per rischio operativo si intende il rischio di subire perdite derivanti dall’inadeguatezza o dalla
disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni.
Rientrano in tale tipologia, tra l’altro, le perdite derivanti da frodi, errori umani, interruzioni
dell’operatività, indisponibilità dei sistemi, inadempienze contrattuali, catastrofi naturali. Nel
rischio operativo è compreso il rischio legale, mentre non sono inclusi quelli strategici e di
reputazione.
Il rischio operativo, in quanto tale, è un rischio puro, essendo ad esso connesse solo
manifestazioni negative dell’evento. Tali manifestazioni sono direttamente riconducibili
all’attività della Banca e riguardano l’intera struttura della stessa (governo, business e
supporto).
Le procedure di copertura adottate dall’Emittente, riportate nella parte “E” della nota
integrativa del bilancio individuale e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2010, si
intendono idonee a fronteggiare tale rischio alla data di approvazione del presente
Documento di Registrazione.
Rischio derivante da procedimenti giudiziari ed arbitrali
Il rischio derivante da procedimenti giudiziari consiste nella possibilità per l’Emittente di dover
sostenere risarcimenti, in caso di esito sfavorevole degli stessi. Le più consuete controversie
giudiziarie sono relative ad azioni di nullità, annullamento, inefficacia o risarcimento danni
conseguenti ad operazioni afferenti all’ordinaria attività bancaria e finanziaria svolta
dall’Emittente.
I procedimenti giudiziari in corso vengono debitamente analizzati dall’Emittente, al fine, ove
ritenuto opportuno e necessario, di effettuare accantonamenti in bilancio in misura ritenuta
congrua secondo le circostanze, nonché, in relazione ad alcune specifiche tematiche, di
darne debita evidenza nella nota integrativa al bilancio secondo i corretti principi contabili.
Come evidenziato nel successivo Paragrafo 11.6 del presente Documento di Registrazione,
cui si rimanda per ulteriori informazioni, non risultano, allo stato, procedimenti giudiziari
pendenti di significatività tale da influenzare la situazione patrimoniale ed economica
dell’Emittente.
Rischio correlato all’eventuale deterioramento del merito di credito (rating) assegnato
all’Emittente
Il rating costituisce una valutazione della capacità dell’Emittente di assolvere ai propri
impegni finanziari. Cambiamenti negativi – effettivi o attesi – dei livelli di rating assegnati
all’Emittente dalle diverse Agenzie di Rating sono indice di una minore capacità di assolvere
ai propri impegni finanziari rispetto al passato. Un peggioramento della situazione finanziaria
dell’Emittente, ovvero un deterioramento del merito creditizio dello stesso – anche espresso
dall’aspettativa di un peggioramento del giudizio di rating ovvero dell’outlook1 relativo
all’Emittente – potranno comportare un deprezzamento o un decremento della liquidità degli
Strumenti Finanziari emessi dall’Emittente stesso. Si rinvia al Paragrafo 13 del presente
Documento di Registrazione per informazioni relative ai livelli di rating assegnati
all’Emittente.
1
L’outlook (o prospettiva) è un parametro che indica la tendenza attesa nel prossimo futuro circa il rating
dell’Emittente.
Pagina 8 di 28
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Informazioni economico – patrimoniali riferite al bilancio consolidato
Di seguito si riportano alcuni dati finanziari e patrimoniali relativi alla Banca ed al Gruppo
tratti dai bilanci annuali consolidati, e dai resoconti intermedi di gestione consolidati. Si
precisa che i resoconti intermedi di gestione consolidati, non sono sottoposti a revisione
contabile, così come precisato al successivo Paragrafo 11.5.
I prospetti completi attinenti la situazione patrimoniale ed economica, sono pubblicati sul sito
internet dell’Emittente, così come precisato al successivo Paragrafo 11.
Tabella indicatori di sintesi delle situazioni di rischio su base consolidata
(importi in migliaia di Euro)
Indicatori patrimoniali
Core Tier one ratio
Tier one capital ratio
31/03/2011
6,68%
31/12/2010
6,78%
31/03/2010
6,90%
31/12/2009
7,00%
6,71%
6,81%
7,13%
7,23%
10,43%
10,55%
10,87%
10,80%
Patrimonio di vigilanza compr. Patr. di 3° livello
5.022.495
4.992.254
4.724.654
4.638.347
di cui: Patrimonio di base
3.230.312
3.221.052
3.099.739
3.104.741
761.131
761.131
761.080
761.080
Total capital ratio
Capitale Sociale
Indicatori di rischiosità creditizia
31/03/2011
31/12/2010
31/03/2010
31/12/2009
Sofferenze lorde/crediti vs clientela lordi
5,89%
5,70%
5,23%
4,83%
Sofferenze nette/crediti vs clientela netti
2,67%
2,54%
2,19%
2,00%
Partite anomale lorde/crediti vs clientela
11,61%
11,12%
10,93%
10,70%
Partite anomale nette/crediti vs clientela
7,79%
7,40%
7,24%
7,10%
Dati patrimoniali
31/03/2011
31/12/2010
31/03/2010
31/12/2009
Raccolta diretta
48.860.888
48.283.655
46.461.427
47.000.643
Raccolta indiretta
27.458.034
28.065.243
27.262.612
27.774.975
Crediti vs clientela
47.830.169
47.780.029
45.160.805
45.441.602
Totale attivo (*)
59.271.686
58.498.416
59.625.948
59.589.444
3.278.435
3.249.623
3.077.260
3.022.898
Patrimonio netto (compr. dell’utile di periodo)
(*) Con riferimento ai valori del 2009 gli importi riferiti alla fiscalità corrente sono stati riclassificati per consentire un
omogeneo raffronto. La fiscalità corrente, infatti, dal presente esercizio accoglie il saldo netto tra i debiti da assolvere per
imposte sul reddito di competenza dell’esercizio e le attività fiscali correnti relative agli acconti versati ed agli altri crediti
d’imposta recuperabili per compensazione.
Dati economici
31/03/2011
31/12/2010
31/03/2010
31/12/2009
Margine di interesse
322.503
1.289.541
317.831
1.339.936
Margine di intermediazione
513.612
2.032.314
515.817
2.156.882
Risultato netto della gestione finanziaria (*)
438.845
1.364.530
409.541
1.551.901
Utile d’esercizio (*)
72.448
327.357
65.802
169.473
di cui: Utile d’esercizio di pertinenza di terzi
10.897
34.233
7.814
53.686
di cui: Utile d’esercizio della Capogruppo
61.551
293.124
57.988
115.787
(*) Su richiesta della Banca d’Italia di febbraio 2011 sono state riclassificate tra le spese del personale alcuni costi
precedentemente ricompresi tra le altre spese amministrative. Si è conseguentemente riclassificato anche l’ammontare di
confronto al 31 dicembre 2009, per un importo pari ad Euro 5.803 mila.
Pagina 9 di 28
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Le dinamiche degli indicatori inerenti il rischio creditizio evidenziano che il peggioramento del
comparto, registrato tra il 31 dicembre 2009 e il 31 dicembre 2010, è da ascrivere al
significativo incremento dei crediti problematici, sia su base netta (Euro 3.534,7 milioni al 31
dicembre 2010) che su base lorda (Euro 5.577,8 milioni al 31 dicembre 2010),
rispettivamente pari al 7,40% e al 11,12% dell’ammontare complessivo dei crediti al 31
dicembre 2010 (rispettivamente di Euro 47.780 milioni e di Euro 50.1727 milioni).
Le sofferenze ammontano al 31 dicembre 2010 a totali Euro 1.215,3 milioni su base netta (+
33,82%) e ad Euro 2.857,4 milioni su base lorda (+23,88%).
Il coefficiente di solvibilità, ovvero il rapporto tra il patrimonio di vigilanza e le attività di rischio
ponderate, della Banca alla data del 31 dicembre 2010 è risultato pari al 19,96% a livello
individuale ed al 10,55% a livello consolidato, a fronte di un coefficiente di solvibilità minimo
richiesto dall'
Accordo sul Capitale introdotto dal Comitato di Basilea sulla Vigilanza Bancaria,
pari, rispettivamente, al 6% a livello individuale ed all'
8% a livello consolidato.
Sempre con riferimento alla data del 31 dicembre 2010, il coefficiente riferito al patrimonio di
base, rapportato alle attività di rischio ponderate (Tier 1 capital ratio) si quantifica, a livello
individuale al 13,57% e su base consolidata al 6,81%. La componente “core” per patrimonio
di base determina invece un coefficiente, rispettivamente, del 13,57% e del 6,78%.
4. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE
4.1 Evoluzione dell’Emittente
La società emittente, denominata “Banca popolare dell'
Emilia Romagna, società
cooperativa”, ha sede legale, direzione centrale ed amministrativa in Modena, Via San Carlo
n. 8/20, tel. 059/202.1111 e fax 059/202.2033.
La Banca è iscritta al Registro delle Imprese al n. 01153230360, che corrisponde anche al
codice fiscale e partita IVA ed al n. 222528 del REA di Modena; è altresì iscritta all'
Albo delle
banche tenuto dalla Banca d'
Italia al numero di matricola 4932 ed allo specifico Albo delle
Cooperative al n. A163859.
La Banca è stata fondata nel 1867 con la denominazione di Banca popolare di Modena società
cooperativa. A partire dal 1973 la Banca ha aggregato diversi istituti cooperativi modenesi,
reggiani e parmensi. Nel 1983, a seguito della fusione con Banca Cooperativa di Bologna,
l’Istituto ha assunto la denominazione di "Banca popolare dell'
Emilia società cooperativa a
responsabilità limitata” con atto trascritto presso il Tribunale di Modena in data 2 gennaio 1984
al n. 19823 Società.
A far tempo dal 1° maggio 1992, in seguito all’incorporazione della Banca popolare di
Cesena, la Banca ha variato la propria denominazione sociale in “Banca popolare dell’Emilia
Romagna società cooperativa a responsabilità limitata”, con atto trascritto presso la
Cancelleria commerciale del Tribunale di Modena in data 30 aprile 1992, al n. 19823
Società. Successivamente, anche in adeguamento al “nuovo diritto societario”, la Banca ha
assunto l’attuale denominazione sociale in “Banca popolare dell’Emilia Romagna società
cooperativa” con atto del 14 maggio 2005.
L’Emittente è Capogruppo dell’omonimo Gruppo BPER – Gruppo bancario “Banca popolare
Pagina 10 di 28
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
dell'
Emilia Romagna”, iscritto dal 7 agosto 1992 all'
Albo dei Gruppi con codice 5387.6.
Nel 1994, con l'
acquisizione della maggioranza di Banca Popolare di Ravenna, prende avvio
il progetto di costituzione di un Gruppo Bancario federale (“Gruppo BPER”) che riunirà
numerose banche locali, presenti in diverse regioni italiane, preservandone però l’autonomia
ed il radicamento territoriale. Tra queste si citano a titolo esemplificativo: Banca Popolare di
Lanciano e Sulmona, Banca Popolare del Materano, Banca Popolare di Crotone, Banca
Popolare di Aprilia, Cassa di Risparmio dell’Aquila, Banco di Sardegna, Banca di Sassari,
Banca della Campania.
Nel 2008 le controllate Banca Popolare del Materano e Banca Popolare di Crotone si
fondono dando vita alla Banca Popolare del Mezzogiorno, un nuovo polo bancario
interregionale presente in quattro importanti regioni del Mezzogiorno: Basilicata, Calabria,
Puglia e Sicilia.
Nello stesso anno, il Gruppo BPER acquisisce anche un ramo d’azienda costituito da 36
sportelli del Gruppo Unicredit, ubicati in Sicilia, Lazio e Veneto, rafforzando ulteriormente la
propria presenza sul territorio nazionale.
Nel febbraio 2009, a seguito della positiva conclusione di un’offerta pubblica di acquisto
volontaria sulla totalità delle azioni in circolazione, Meliorbanca S.p.A. ed altre società da
essa controllate sono entrate a far parte del Gruppo BPER.
La recente evoluzione dell’Emittente è stata caratterizzata dalla razionalizzazione di alcune
componenti di Gruppo, volta a migliorarne l’efficienza ed il profilo competitivo. Si segnalano
di seguito le principali operazioni.
Nel corso dell’esercizio appena trascorso la Capogruppo ha incorporato due banche
consorelle: Eurobanca del Trentino S.p.A. e Banca CRV Cassa di Risparmio di Vignola
S.p.A..
Entrambi i progetti di fusione sono stati redatti in forma semplificata, conformemente agli artt.
2501 ter e 2505, primo comma, Cod. Civ., in quanto BPER partecipava al capitale delle
controllate in misura totalitaria: non vi è stato concambio, né sono state stabilite modifiche
allo Statuto di Banca popolare dell’Emilia Romagna derivanti dalla fusione.
Al fine di consentire sinergie sia operative che commerciali nel settore immobiliare, il 18
giugno 2010 si è perfezionata la fusione per incorporazione di EM.RO Immobiliare S.p.A. in
Nadia S.p.A., entrambe controllate integralmente da BPER.
Nell’ambito della riorganizzazione del comparto del factoring, a giugno dello scorso anno si è
realizzata la fusione per incorporazione della controllata ABF Factoring S.p.A. nell’allora
collegata Emilia Romagna Factor (partecipata al 30,87%).
In data 22 giugno 2010 il Gruppo BPER ha ceduto ad “Unipol Gruppo Finanziario” il controllo
di Arca Vita e di Arca Assicurazioni, con una quota pari al 35% del capitale sociale. Il Gruppo
mantiene ora in portafoglio il 19,95% della Compagnia. Inoltre Arca Vita ha acquistato l’intera
partecipazione direttamente detenuta dal Gruppo BPER in Arca Assicurazioni, pari al
19,05% del capitale. La cessione dei sopra richiamati pacchetti azionari ha sancito l’avvio
della partnership industriale tra BPER e Unipol Gruppo Finanziario, che prevede, tra l’altro,
Pagina 11 di 28
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
accordi di distribuzione decennali di prodotti assicurativi nei rami vita e danni.
Nel settembre 2010, la controllata Meliorbanca S.p.A. ha sottoscritto con Santander Private
Banking S.p.A. un contratto avente ad oggetto la cessione del 100% del capitale sociale di
Meliorbanca Private S.p.A., specializzata nei servizi di private banking.
Il perfezionamento della cessione è avvenuto il 10 febbraio 2011 a seguito dell’ottenimento
delle necessarie autorizzazioni da parte delle competenti Autorità.
La sopra citata cessione si inserisce nell’ambito del più ampio processo di semplificazione
delle componenti del Gruppo ed è coerente con l’intento di BPER di focalizzare il proprio
modello di servizio nel settore del Private Banking & Wealth Management direttamente sulle
reti territoriali delle banche commerciali del Gruppo, attraverso un’offerta di servizi sempre
più ampia, articolata e professionale.
Il 25 settembre 2010 si è tenuta, in seconda convocazione, l’Assemblea straordinaria dei
Soci che ha approvato un progetto di modifiche statutarie. Le modifiche hanno riguardato, in
particolare, i meccanismi di svolgimento dell’Assemblea, la rappresentanza dei soci e
l’elezione dei Consiglieri di Amministrazione. Al riguardo si rinvia ai pertinenti comunicati e
documenti diffusi al pubblico ed al Mercato, peraltro pubblicati sul sito Internet della Banca.
Il 1° gennaio 2011, nell’ambito di un programma di razionalizzazione delle attività di back
office di Gruppo, è stato ampliato il perimetro di funzioni accentrate presso la Società
Consortile BPER Services. La riorganizzazione del Consorzio è finalizzata al raggiungimento
dell’uniformità e standardizzazione dei processi lavorativi, all’aumento della qualità del
servizio e dei prodotti offerti alla clientela, con conseguente miglioramento ed efficientamento
del servizio prestato alle Banche del Gruppo, nonché, di un significativo contenimento dei
costi.
Il 16 aprile 2011 si è tenuta l’Assemblea ordinaria e straordinaria dei Soci che ha approvato
alcune modifiche allo Statuto sociale dell’Emittente riguardanti:
(i) il funzionamento dell'
Assemblea e l’esercizio di alcuni diritti da parte degli azionisti di
società quotate allo scopo di adeguarne il testo al D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 27 di
recepimento della Direttiva 2007/36/CE e per rendere più puntuali i contenuti di talune
clausole statutarie; è stata prevista inoltre l'
introduzione della figura del Presidente Onorario,
che può essere nominato dall'
Assemblea;
(ii) la variazione del solo articolo 6 per effetto dell’attribuzione al Consiglio di
Amministrazione di delega, esercitabile sino al giorno 5 marzo 2015, ad aumentare, in una o
più volte, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione (ai sensi dell'
articolo 2441,
quarto comma, Cod. Civ.), il capitale sociale, per un importo nominale massimo di Euro
14.580.000,00 mediante emissione di massimo n. 4.860.000 azioni ordinarie del valore
nominale di Euro 3,00 cadauna. Detto aumento sarà destinato esclusivamente all’esercizio
del diritto di opzione di riscatto anticipato, totale o parziale, e/o di rimborso a scadenza, con
regolamento in azioni o misto, delle n. 24.794.223 obbligazioni in circolazione del prestito
obbligazionario "BPER 4% 2010-2015 subordinato convertibile con facoltà di rimborso in
azioni", emesso in data 5 marzo 2010, il tutto nel rispetto delle modalità, condizioni e termini
indicati nel relativo regolamento del prestito.
Al riguardo si rinvia ai pertinenti comunicati e documenti diffusi al pubblico ed al Mercato,
peraltro pubblicati sul sito Internet della Banca ove è anche disponibile lo Statuto aggiornato.
I comunicati relativi agli eventi passati e recenti verificatisi nella vita dell’Emittente sono
Pagina 12 di 28
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
pubblicati sul sito Internet della stessa, www.bper.it nella sezione “sala stampa/comunicati
stampa”. Nella medesima sezione saranno, inoltre, resi disponibili i comunicati relativi ad
eventuali eventi futuri di interesse per gli investitori.
Si invita a consultare anche la sezione “Investor Relations” per ulteriori approfondimenti.
4.1.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente
La denominazione legale e commerciale dell’Emittente è “Banca popolare dell'
Emilia
Romagna società cooperativa”.
4.1.2 Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione
Emilia Romagna è iscritta al Registro delle Imprese al n.
01153230360, che corrisponde anche al codice fiscale e partita IVA, nonché al n. 222528 del
REA di Modena.
L'
Emittente è iscritta all'
Albo delle banche tenuto dalla Banca d'
Italia al numero di matricola
4932 ed è Capogruppo dell’omonimo Gruppo Bancario “Banca popolare dell'
Emilia
Romagna” iscritto dal 7 agosto 1992 all'
Albo dei Gruppi con codice 5387.6.
L’Emittente è altresì iscritta allo specifico Albo delle Cooperative al n. A163859.
4.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente
La Banca popolare dell’Emilia, nella forma di società cooperativa a responsabilità limitata, è
stata costituita il 29 dicembre 1983, con atto a rogito del dott. Cesare Ferrari Amorotti, notaio
in Modena, n. 25367/6971 di repertorio, trascritto presso la Cancelleria commerciale del
Tribunale di Modena in data 2 gennaio 1984 al n. 19823 Società.
La Banca, a far tempo dal 1° maggio 1992, ha variato la propria denominazione sociale in
“Banca popolare dell’Emilia Romagna società cooperativa a responsabilità limitata” con atto
rogato dal medesimo notaio Cesare Ferrari Amorotti, n. 63189/10355 di repertorio, trascritto
presso la Cancelleria commerciale del Tribunale di Modena in data 30 aprile 1992 al n.
19823 Società.
Successivamente con atto rogato sempre dal notaio Cesare Ferrari Amorotti n. rep.
99204/15545 trascritto presso il Registro delle Imprese, anche in adeguamento al “nuovo
diritto societario”, la Banca ha assunto l’attuale denominazione sociale in “Banca popolare
dell’Emilia Romagna società cooperativa”.
Ai sensi del vigente Statuto sociale (lo “Statuto”), la durata dell’Emittente è fissata al 31
dicembre 2100, con facoltà di proroga.
4.1.4 Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera,
paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale
Emilia Romagna è una società cooperativa, con sede legale,
direzione centrale ed amministrativa in Modena, Via San Carlo n. 8/20, tel. 059/202.1111 e
fax 059/202.2033. L’Emittente è una società di diritto italiano, costituita e disciplinata in base
alla legge italiana ed altresì regolata dalle disposizioni emanate dagli Organi di Controllo e di
Vigilanza per le istituzioni creditizie.
Pagina 13 di 28
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4.1.5 Qualsiasi evento recente verificatosi nella vita dell’Emittente sostanzialmente
rilevante per la valutazione della sua solvibilità
Non si è verificato alcun fatto recente nella vita della Banca popolare dell’Emilia Romagna
che sia sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità.
5. PANORAMICA DELLE ATTIVITA’
5.1 Principali attività
5.1.1 Breve descrizione delle principali attività dell’Emittente con indicazione delle
principali categorie di prodotti venduti e/o servizi prestati
La Banca ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'
esercizio del credito nelle sue varie
forme, rivolte sia alla clientela privata che alle imprese, tanto nei confronti dei propri soci che
dei non soci.
Al collocamento dei prodotti e all'
offerta dei servizi, che avviene attraverso la rete
commerciale sia propria che delle Banche del Gruppo, concorrono in particolare le strutture
centrali della Capogruppo e quelle di specifiche società prodotto controllate e/o partecipate:
Optima S.p.A. S.g.r. e Arca S.g.r. S.p.A. per il risparmio gestito;
Gruppo Assicurativo Arca per i prodotti assicurativi;
Alba Leasing S.p.A., ABF Leasing S.p.A., Privata Leasing S.p.A. e Sardaleasing S.p.A.
per il leasing mobiliare e immobiliare;
Italease Factorit S.p.A., Emilia Romagna Factor S.p.A. e Meliorfactor S.p.A. per il
factoring;
Banca di Sassari per il tramite della business unit Divisione Consumer per gli strumenti di
pagamento elettronici e per prestiti con cessione del quinto dello stipendio.
Per il collocamento dei prodotti e l’offerta di servizi, il Gruppo si avvale anche di altre
specifiche società prodotto già affermate sul mercato.
Si indicano, di seguito, i principali servizi prestati:
•
•
•
•
Bancassurance
Leasing
Factoring
Monetica
• Intermediazione creditizia
• Intermediazione mobiliare
• Asset management
5.1.2 Indicazione dei nuovi prodotti e/o delle nuove attività, se significativi
La Banca popolare dell’Emilia Romagna non ha introdotto, nell’anno in corso, nuovi prodotti
che concorrano significantemente al margine di redditività.
5.1.3 Principali mercati
Breve descrizione dei principali mercati nei quali l’Emittente opera
La Banca popolare dell’Emilia Romagna svolge la propria attività prevalentemente in Emilia
Romagna dove, al 31 marzo 2011, erano ubicate 289 delle sue 381 dipendenze, oltre ad
ulteriori 51 dipendenze di banche appartenenti al Gruppo (Banca Popolare di Ravenna e
Pagina 14 di 28
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Banco di Sardegna).
Al 31 marzo 2011 il Gruppo è presente sul territorio nazionale con 1.300 sportelli ripartiti in
17 regioni italiane più 1 nel Principato del Lussemburgo.
A livello nazionale la quota di mercato afferente il Gruppo, al 31 gennaio 2011 (ultimo dato
disponibile), è risultata pari al 2,71% in rapporto agli impieghi e al 3,41% rispetto alla raccolta
diretta (Fonte Planus Corp).
5.1.4 La base di qualsiasi dichiarazione formulata dall'Emittente nel Documento di
Registrazione riguardo alla sua posizione concorrenziale
Nel presente Documento di Registrazione non vi sono altre dichiarazioni formulate
dall’Emittente riguardo alla sua posizione concorrenziale, oltre a quella inerente le quote di
mercato riportate nell’ultimo capoverso del precedente Paragrafo 5.1.3 avente, quale fonte,
Planus Corp.
6. STRUTTURA ORGANIZZATIVA
6.1 Breve descrizione del Gruppo e della posizione che l’Emittente occupa
L’Emittente ha una struttura organizzativa ed operativa in linea con quella degli altri istituti
creditizi italiani. E'Capogruppo dell'
omonimo Gruppo, nei confronti del quale esercita attività
di direzione e coordinamento ed emana disposizioni per l’esecuzione delle istruzioni
impartite dalla Banca d’Italia nell’interesse e per la stabilità del Gruppo Bancario medesimo.
L’Emittente supporta le controllate garantendo ad esse una costante assistenza per le attività
che richiedano know-how specialistico (es.: finanza, interpretazione normativa e sua
applicazione, finanza aziendale, etc.), nonché per particolari processi operativi (sistemi
informativi, analisi e processi organizzativi, formazione del personale, etc.).
Inoltre talune attività di amministrazione e di supporto alle banche controllate (quali back
office, information technology, organizzazione etc..) sono svolte da BPER Services, società
consortile di Gruppo.
Per quanto attiene il sistema informativo, tutte le banche italiane appartenenti al Gruppo
sono allineate e condividono il medesimo sistema ad eccezione di Meliorbanca S.p.A., il cui
processo di integrazione informatico sarà ultimato entro il primo semestre del corrente anno.
Il numero dei dipendenti della Banca popolare dell’Emilia Romagna in attività a fine 2010 era
di 4.322 unità (escludendo il personale in aspettativa e in distacco verso altre banche o
società del Gruppo).
Di seguito si riporta la descrizione delle banche del Gruppo e delle principali società dello
stesso alla data del 31 marzo 2011 nonché la rappresentazione della distribuzione degli
sportelli bancari per area geografica e per provincia di insediamento:
Pagina 15 di 28
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
A) società bancarie:
Denominazione
Banca Popolare di Ravenna S.p.A.
Banca Popolare di Lanciano e
Sulmona S.p.A.
Banca Popolare del Mezzogiorno
S.p.A.
Banca Popolare di Aprilia S.p.A.
Sede
Partecipante
Quota di
possesso
Anno di
acquisizione
del controllo
Ravenna
Lanciano (CH)
BPER
BPER
74,501%
54,022%
1994
1995
Crotone
BPER
64,040%
2008
Aprilia
BPER
55,009%
1998
CARISPAQ - Cassa di Risparmio L’Aquila
della Provincia dell’Aquila S.p.A.
Banca della Campania S.p.A.
Napoli
BPER
80,045%
1999
BPER
89,150%
2003
Banco di Sardegna S.p.A.
BPER
48,407%
2001
BPER
51%
60,724%
28,947%
14,201%
2001
79,722%
99,000%
1996
1,000%
100,000%
2009
- azioni ordinarie, con diritto di voto
- azioni privilegiate, senza diritto di voto
- azioni di risparmio (quotate), senza diritto di
voto
Banca di Sassari S.p.A.
Cagliari
Sassari
B.Sard.2
Banca Popolare dell’Emilia Romagna Granducato del BPER
(Europe) International s.a.
Lussemburgo
BPR3
Meliorbanca S.p.A.
Milano
BPER
B) altre società del Gruppo:
B1) società finanziarie
Denominazione
Em.Ro. popolare - finanziaria di
partecipazioni S.p.A.
Sede
Modena
finanziaria di partecipazioni
EMRO Finance Ireland limited
Dublino (IRL)
Partecipante
Quota di
possesso
BPER
B.Sard.
B.d.C.4
BPLS5
BPR
CARISPAQ6
B.P.Mezz.7
BPA8
BPER
78,776%
11,447%
2,000%
1,567%
1,480%
1,430%
2,413%
0,887%
100,000%
società finanziaria di diritto irlandese
2
4
5
Banca Popolare di Lanciano e Sulmona S.p.A.
6
CARISPAQ- Cassa di Risparmio della provincia dell’Aquila S.p.A.
7
Banca Popolare del Mezzogiorno S.p.A.
8
3
Pagina 16 di 28
Anno di
acquisizione
del controllo
1994
1995
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Mutina S.r.l.
Modena
Em.Ro.
popolare
90,000%
2002
Bologna
MELB9
BPER
10,000%
1,000%
2002
99,000%
Milano
Em.Ro.
popolare
BPER
società “veicolo” di operazioni di
cartolarizzazione infragruppo
Nettuno Gestione Crediti S.p.A.
società di servizio per il recupero crediti
ABF Leasing S.p.A.
società di leasing
Optima S.g.r. S.p.A.
Presticinque S.p.A.
Roma
Sardaleasing S.p.A.
Sassari
Em.Ro.
popolare
BPER
B.Sard.
BPR
B.d.C.
CARISPAQ
B.P.Mezz.
BPLS
BPA
Em.Ro.
popolare
B.Sard.
Milano
Em.Ro.
popolare
MELB
Modena
società per la gestione del risparmio
società di leasing
Meliorfactor S.p.A.
società di factoring
Arca Merchant International S.A.
100,000%
2005
58,300%
2001
4,000%
19,200%
6,200%
4,300%
2,800%
3,100%
1,100%
1,000%
93,050%
2007
91,162%
2001
5,000%
100,000%
2009
Bruxelles
(Belgio)
MELB
99,987%
2009
Milano
MELB
100,000%
2009
Emil – Ro Leasing S.p.A.
Bologna
98,000%
2010
Emilia Romagna Factor S.p.A.
Bologna
Emil-Ro
Factor
BPER
52,512%
2010
(in liquidazione)
Arca Impresa Gestioni S.g.r. S.p.A.
società per la gestione del risparmio
B2) società immobiliari e di servizi
Denominazione
Sede
Partecipante
Quota di
possesso
Nadia S.p.A.
Modena
BPER
100,000%
Modena Terminal S.r.l.
Campogalliano BPER
(MO)
52,250%
società immobiliare
società di magazzinaggio di merci varie,
di deposito e stagionatura del formaggio,
di conservazione frigorifera di carni e
prodotti deperibili
BPER Services S.C.p.A.
società di servizi informatici, back-office,
etc.
9
Modena
Nadia
47,750%
BPER
B.Sard.
BPR
B.d.C.
CARISPAQ
B.P.Mezz.
BPLS
BPA
92,038%
4,762%
0,400%
0,400%
0,400%
0,400%
0,400%
0,400%
Meliorbanca S.p.A.
Pagina 17 di 28
Anno di
acquisizione
del controllo
1990
1990
1999
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Numera S.p.A.
Sassari
BSS10
Optima
B.Sard.
Tholos S.p.A.
Sassari
B.Sard.
società di informatica
società immobiliare
0,400%
0,400%
100,000%
2001
100,000%
2001
Oltre alle citate società appartenenti al Gruppo Bancario, il perimetro di consolidamento al
31 marzo 2011 comprende:
Osservanza Service S.r.l. (immobiliare - posseduta al 100% dalla Banca popolare del
Mezzogiorno S.p.A.);
Forum Guido Monzani S.r.l. (promozione, organizzazione e gestione eventi culturali,
convegni e congressi - posseduta al 90,00% da Em.Ro. popolare S.p.A. e per il
rimanente dalla Capogruppo);
Immo.Bi. S.r.l. (immobiliare - posseduta all’80,90% dalla Capogruppo);
Sistemi Parabancari S.r.l. (prestazione e coordinamento di servizi informatici,
organizzativi, amministrativi, contabili e giuridici - posseduta interamente da Meliorbanca
S.p.A.);
Melior Valorizzazioni Immobili S.r.l. (immobiliare – posseduta al 100% da Meliorbanca
S.p.A.).
Le predette controllate non sono iscritte al Gruppo Bancario in quanto società che
svolgono attività non strettamente connesse e/o di ausilio a quelle dell’Emittente e del suo
omonimo Gruppo (prive dei necessari requisiti di strumentalità indicati dalle istruzioni di
Vigilanza della Banca d’Italia).
Trentino A.A.
Lom b ardia
Veneto
Em ilia Rom .
Liguria
Toscana
Marche
Laz io
Um b ria
Ab ruz z o
Cam pania
Puglia
Basilicata
Molise
Calab ria
Sicilia
Sardegna
Europa
3
40
17
289
Totali
381
7
4
21
17
50
1
12
2
40
61
2
108
20
2
14
10
1
1
13
35
44
21
68
24
77
54
130
113
Banca popolare dell'
Emilia Romagna soc.coop.
BPAP
BPLS
CRAQ
CARISPAQ Cassa di Risparmio della Provincia dell'
Aquila S.p.A.
BCAM
Banca Popolare della Campania S.p.A.
BPMZ
Meliorbanca S.p.A.
Banca Popolare dell'
Emilia Romagna (Europe) International s.a.
Pagina 18 di 28
358
56
392
57
4
Totali
MELB
LUX
1301
1
10
LUX
1
4
24
BPRA
MELB
1
3
48
35
340
5
15
8
75
2
101
109
35
35
10
44
21
414
1
1
1
1
5
7
BPER
BSS
BSS
7
Leggenda:
BSAR
BSAR
BPMZ
BCAM
CRAQ
BPLS
BPAP
BPRA
Banche
Regioni
BPER
Distribuzione geografica degli sportelli delle banche del Gruppo BPER al 31.03.2011:
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Province di insediamento degli sportelli delle banche del Gruppo BPER al 31.03.2011:
Banche
Totale Sportelli
Province di operatività
BPER
381
Trento, Bologna, Ferrara, Forlì-Cesena, Modena, Parma, Piacenza, Ravenna, Reggio Emilia,
Rimini, Milano, Bergamo, Brescia, Cremona, Lodi, Lecco, Mantova, Varese, Belluno, Verona,
Vicenza, Lucca, Pistoia, Prato, Firenze, Ancona, Pesaro/Urbino, Roma.
BPRA
BPAP
CRAQ
68
24
54
Ferrara, Forlì-Cesena, Ravenna, Rovigo, Firenze, Venezia, Padova, Treviso
Roma, Latina
L'
Aquila, Pescara, Frosinone, Rieti, Roma, Viterbo, Terni
BPLS
77
Chieti, L'
Aquila, Pescara, Teramo, Campobasso, Isernia, Foggia, Ascoli Piceno, Macerata
BCAM
130
Avellino, Benevento, Caserta, Napoli, Salerno, Roma, Frosinone, Foggia, Bari
BPMZ
113
BSAR
392
BSS
57
MELB
4
TOTALE
1300
Catanzaro, Cosenza, Crotone, Reggio Calabria, Vibo Valentia, Matera, Potenza, Bari,
Taranto, Agrigento, Catania, Messina, Palermo, Siracusa
Parma, Milano, Genova, La Spezia, Savona, Pisa, Livorno, Lucca, Massa Carrara, Grosseto,
Roma, Latina, Viterbo, Cagliari, Carbonia-Iglesias, Olbia-Tempio Pausania, Ogliastra, Medio
Campidano, Nuoro, Oristano, Sassari
Cagliari, Carbonia-Iglesias, Olbia-Tempio Pausania, Ogliastra, Medio Campidano, Nuoro,
Oristano, Sassari, Roma
Milano, Padova, Roma, Napoli
più 1 in Lussemburgo: 1301
7. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE
7.1 Cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente dalla data
dell’ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato
Si attesta che non si sono verificati sostanziali cambiamenti negativi delle prospettive del
Gruppo BPER dalla data dell'
ultimo bilancio pubblicato sottoposto a revisione.
Più in generale, non si è verificato alcun fatto recente nella vita della Banca popolare
dell’Emilia Romagna che sia sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità.
7.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero
ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente
almeno per l’esercizio in corso
Per quanto a conoscenza dell’Emittente, non vi sono informazioni su tendenze, incertezze,
richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative
sulle prospettive dell’Emittente stesso, almeno per l’esercizio in corso.
8. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI
Con riferimento a quanto previsto al Paragrafo 8 dell'
Allegato XI al Regolamento CE
809/2004, l'
Emittente precisa che nel presente Documento di Registrazione non è inclusa
alcuna previsione o stima degli utili.
Pagina 19 di 28
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
9. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA
9.1 Nome, indirizzo e funzioni dei componenti dei predetti organi con indicazione delle
principali attività da essi esercitate al di fuori dell’Emittente stesso, allorché siano
significative riguardo all’Emittente
Di seguito sono indicati i membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e
della Direzione Generale alla data di redazione del presente Documento di Registrazione, gli
eventuali incarichi ricoperti all'
interno della Banca e, ove ricorrano, le principali attività
esterne degli stessi.
Consiglio di Amministrazione
Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è domiciliato per la carica presso la
Direzione Generale in Via San Carlo, 8/20, Modena.
Ai sensi dell’articolo 30 dello Statuto, la Banca popolare dell'
Emilia Romagna è governata da
un Consiglio di Amministrazione (il "C.d.A." o il “Consiglio”), formato da diciannove
Consiglieri. Nel rispetto dell’articolo 35 dello Statuto, all’interno del Consiglio di
Amministrazione sono attualmente in carica il Presidente, tre Vice Presidenti e
l’Amministratore Delegato.
Composizione del Consiglio di Amministrazione dell'
Emittente e principali attività esercitate al
di fuori dell’Emittente stesso
Nome, carica ricoperta
ATTIVITA’ ESERCITATE
nell’Emittente ed ultimo
esercizio della carica
CASELLI
Rag. Ettore
(Presidente*)
31/12/2011
Associazione Bancaria Italiana – ABI
BPER International Europe S.A.
FINI
Dott. Vittorio
(Vice Presidente*)
31/12/2011
La Centrale Finanziaria Generale S.p.A.
Meliorbanca S.p.A.
Modena Fiere S.r.l.
To Life S.p.A.
Finenergie International S.A. (Lussemburgo)
Fingas S.r.l.
Hera Comm S.r.l.
Hera S.p.A.
Nadia S.p.A.
@SPRESSO.IT S.r.l.
B e A. Service S.p.A.
Coxa S.p.A
Ferrari S.p.A.
H.p.E. S.r.l.
HPE – OMR S.r.l.
Piaggio Aero Industries S.p.A.
To Life S.p.A.
Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi
ICBPI S.p.A.
Unione Fiduciaria S.p.A.
Agricola Amadori S.p.A.
All. Fin S.r.l.
Amadori Finanziaria S.p.A.
Centrale Avicola Romagnola S.Coop.Ag.
Consorzio Produttori Bionature S.C.Ag.
GESCO Consorzio Cooperativo soc. coop. Agricola
Holding del Campo S.r.l.
Pollo del Campo S.Coop.Ag.
MARRI
dott. Alberto
(Vice Presidente*)
31/12/2013
#
FERRARI
cav. lav. ing. Piero
(Vice Presidente*)
31/12/2013
VIOLA
dott. Fabrizio
(Amministratore Delegato*)
31/12/2012
#
AMADORI
rag. Flavio
(Consigliere)
31/12/2012
Pagina 20 di 28
Consigliere
Consigliere del C.d.A.
Vice Presidente del C.d.A.
Presidente del C.d.A.
Consigliere
Amministratore Unico
Consigliere
Presidente
Membro del Comitato esecutivo
Consigliere
Consigliere
Vice Presidente C.d.A.
Consigliere Delegato
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
#
BOLDRINI
rag. Giosuè
(Consigliere)
31/12/2011
#
CICOGNANI
ing. Giulio
(Consigliere)
31/12/2011
#
CREMONINI
cav. lav. dott. Luigi
(Consigliere)
31/12/2012
FAGIOLI
sig. Alessandro
(Consigliere)
31/12/2012
LEONI
dott. Guido
(Consigliere*)
31/12/2011
#
LUONGO
dott. Manfredi
(Consigliere)
31/12/2013
LUSIGNANI
prof. Giuseppe
(Consigliere)
31/12/2013
#
MONTANARI
dott. Fioravante
(Consigliere)
31/12/2013
Pubblisole S.p.A.
Casa di Cura Villa Maria S.p.A.
Marr S.p.A.
Consigliere di Sorveglianza
Consigliere
Consigliere
FBR Elpo S.p.A
Montecatone Rehabilitation Institute S.p.A.
Cavanna S.p.A.
Consigliere
Assocarni S.p.A.
Presidente
del
Consiglio
Direttivo
Membro Giunta
Socio Accomandatario
Presidente Onorario
Consigliere
Socio Unico
Amministratore Delegato
Consigliere
Consigliere
Assonime
Cafin S.a.p.a.
Consorzio I.C.M.E.
Inalca S.p.A.
Cremonini S.p.A.
Cassa di Risparmio di Fossano S.p.A.
Fagioli Finance S.p.A.
Fagioli Immobiliare S.p.A.
Fagioli S.p.A.
Interporto Rivalta Scrivia S.p.A.
Rivalta Terminal Europa S.p.A.
Forum “G. Monzani” S.r.l.
Em. Ro. Popolare S.p.A.
Marr S.p.A.
Optima S.p.A.
Prometeia Advisor Sim S.p.A.
Prometeia S.p.A.
Ver Capital S.g.r. S.p.A.
Eridania Sadam S.p.A.
Gazzotti S.p.A.
Nuova Center S.p.A.
Manifatture Sigaro Toscano S.p.A.
Nimax. S.p.A.
SECI Energia S.p.A.
SECI Real Estate S.p.A.
S.E.C.I. S.p.A.
#
ROSSI
rag. Deanna
(Consigliere)
31/12/2012
#
SPALLANZANI
dott. Erminio
(Consigliere*)
31/12/2013
SPALLANZANI
comm. Ivano
(Consigliere*)
31/12/2011
#
TANTAZZI
prof. Angelo
(Consigliere)
31/12/2012
#
ZUCCHELLI
dott. Mario
(Consigliere*)
31/12/2011
Consigliere
Presidente del Collegio
Sindacale
Presidente Collegio Sindacale
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Fingreg S.p.A.
Grim S.p.A.
Amministratore Delegato
Interacciai S.p.A.
Nova Stimoil S.p.A.
Polis Fondi S.g.r. S.p.A.
Privata Holding S.p.A.
Privata Leasing S.p.A.
Stilma S.p.A.
Officine meccaniche di Spallanzani Ivano S.n.c.
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Socio
Borsa Italiana S.p.A.
Cassa di Compensazione e garanzia S.p.A.
Coesia S.p.A.
Mittel Generale Investimenti S.p.A.
Mittel Real Estate S.g.r. S.p.A.
Monte Titoli S.p.A.
Prometeia S.p.A.
Società editrice Il Mulino S.p.A.
Centrale Adriatica Soc.Coop.
Coop Estense
Coop Italia S.C.a.R.L
Finsoe S.p.A.
Holmo S.p.A.
Pharmacoop S.p.A.
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere di Sorveglianza
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Pagina 21 di 28
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Primo Discount S.p.A.
Sofinco S.p.A
Sviluppo Discount S.p.A.
Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.
UGF Assicurazioni S.p.A.
Consigliere
(*): Consiglieri membri del Comitato esecutivo.
#
( ): Consiglieri indipendenti ex art. 147-ter del D.Lgs. 58/98.
Si specifica che:
1. il dott. Leoni ha rassegnato le dimissioni dalla carica di Presidente in data 11/01/2011,
permanendo nel C.d.A. quale Consigliere. Il nuovo Presidente, rag. Caselli, ai sensi dell’art. 35
dello Statuto, è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione il 18/1/2011;
2. l’Assemblea dei soci del 16/04/2011 ha confermato il rag. Boldrini alla carica di Amministratore per
il residuo del triennio 2009-2011. Il rag. Boldrini era stato cooptato dal Consiglio di
Amministrazione del 30/11/2010, a seguito della cessazione dalla carica dell’ing. Angelo Marconi,
dimessosi il 15/11/2010, del quale aveva assunto la durata residua del mandato (approvazione
bilancio al 31/12/2011;
3.
il Consiglio di Amministrazione del 19/04/2011 ha nominato Vice Presidente il cav. lav. Ferrari,
confermato gli Amministratori neo eletti – dott. Marri, cav. lav. Ferrari e dott. Spallanzani - quali
membri del Comitato esecutivo ed ha integrato tale Organo con il Consigliere dott. Zucchelli.
Il Consiglio si rinnova, nel corso di ogni triennio, parzialmente ogni anno, nella misura di sei
Consiglieri il primo anno, sette Consiglieri il secondo anno e sei Consiglieri il terzo anno.
I Consiglieri durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell’Assemblea convocata per
l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili alla
scadenza del loro mandato.
Ove, in corso d’esercizio, vengano a mancare uno o più Consiglieri, il Consiglio può
provvedere alla loro sostituzione, nel rispetto delle norme di legge. I Consiglieri così cooptati
restano in carica fino alla prima successiva Assemblea dei soci. I Consiglieri eletti
dall’Assemblea, in sostituzione di altri venuti a mancare, assumono – ciascuno – la durata
residua del mandato di coloro che hanno sostituito.
Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è domiciliato per la carica presso la
Direzione Generale in Via San Carlo, 8/20, Modena.
Collegio Sindacale
Ciascun membro del Collegio Sindacale è domiciliato per la carica presso la Direzione
Generale in Via San Carlo, 8/20, Modena.
Composizione del Collegio Sindacale e principali attività esercitate al di fuori dell’Emittente
stesso
ATTIVITA’ ESERCITATE IN ALTRE SOCIETA’
nell’Emittente ed ultimo esercizio
della carica
SERANTONI
rag. Francesco
(Presidente del Collegio Sindacale)
31/12/2011
BALDI
dott. Carlo
(Sindaco effettivo)
31/12/2011
Bolognafiere S.p.A.
FARMAC ZABBAN S.p.A.
Sindaco Supplente
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Aspasia Holding Tricolore di Part.ne e
Sviluppo S.p.A.
Ape S.p.A.
Baldi & Partners S.r.l.
Bear Plast S.p.A.
Bolzoni S.p.A.
Brevini Group S.p.A.
Brevini Power Transmission S.p.A.
C.B.C. S.p.A.
C.S.F. Inox S.p.A.
Emak S.p.A.
Emmeti S.p.A.
Pagina 22 di 28
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Consigliere
Sindaco Supplente
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ROSSINI
dott. Edoardo
(Sindaco effettivo)
31/12/2011
SIMONI
dott. Paolo
(Sindaco effettivo)
31/12/2011
ZANASI
dott. Giovanni
(Sindaco effettivo)
31/12/2011
ALESSANDRI
dott. Marco
(Sindaco supplente)
31/12/2011
GUIDI
dott. Gian Andrea
(Sindaco supplente)
31/12/2011
Em.Ro. Popolare S.p.A.
Eurofinleasing S.p.A.
Fima S.p.A.
Fratelli Ferrari Corporation S.p.A.
Smalticeram Unicer S.p.A.
Arca S.g.r. S.p.A.
Banca Cassa di Risparmio di Savigliano
S.p.A.
Em.Ro. Popolare S.p.A.
Futura Holding S.p.A.
Granitifiandre S.p.A.
Modena Terminal S.p.A.
Nadia S.p.A.
ABF Leasing S.p.A.
Arca S.g.r. S.p.A.
Emilia Romagna Leasing S.p.A.
Emilia Romagna Factor S.p.A.
Felsinea Factor S.p.A.
Ravaglioli S.p.A.
Sidermec S.p.A.
Società italiana Werisan S.p.A.
Teko S.p.A.
Em.ro Popolare S.p.A.
Francesco Ambrogio S.p.A.
Gruppo Ceramiche Ricchetti
Meliorbanca S.p.A.
Nadia S.p.A.
To Life S.p.A.
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
Sindaco supplente
===============
=================
===============
==================
Sindaco supplente
Consigliere
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco supplente
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco supplente
Sindaco supplente
Sindaco supplente
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco supplente
Sindaco supplente
Sindaco supplente
Sindaco supplente
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco Supplente
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Il Collegio Sindacale è stato nominato dall’Assemblea dei Soci in data 18 aprile 2009.
I Sindaci durano in carica per 3 esercizi ed hanno scadenza concomitante con l’Assemblea
dei Soci convocata per l'
approvazione del bilancio dell'
esercizio chiuso al 31 dicembre 2011.
Direzione Generale
Ciascun membro della direzione Generale è domiciliato per la carica presso la Direzione
Generale in Via San Carlo, 8/20, Modena.
Composizione della Direzione Generale e principali attività esercitate al di fuori dell’Emittente
stesso
nell’Emittente e data di nomina
GUIDOTTI
rag. Mimmo
(Direttore Generale)
1° gennaio 2008
ODORICI
dott. Luigi
(Vice Direttore Generale)
1° gennaio 2008
Banca popolare del Mezzogiorno S.p.A.
Co.Ba.Po.
Consorzio Pattichiari
Carispaq S.p.A.
Dexia Crediop S.p.A.
Promo S.c.r.l.
Meliorbanca S.p.A.
Pagina 23 di 28
Amministratore Delegato/Direttore
Generale
Vice Presidente C.d.A.
Presidente
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Per completezza si riporta il nominativo del Dirigente preposto alla redazione dei documenti
contabili societari
nell’Emittente e data di nomina
ANNOVI
rag. Emilio
(Dirigente preposto alla redazione dei
dati contabili)
19 novembre 2007
Mutina S.r.l.
Consigliere
9.2 Conflitti di interesse degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza
Come indicato al Paragrafo precedente, alcuni membri del Consiglio di Amministrazione, del
Collegio Sindacale e della Direzione Generale ricoprono cariche analoghe in altre società sia
all'
interno che all'
esterno del Gruppo, tale situazione potrebbe far configurare dei conflitti di
interesse. La Banca gestisce tali conflitti nel rispetto dell'
articolo 2391 del Cod. Civ. e dell'
art.
136 del Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385 (“Testo Unico Bancario” o “T.U.B.”).
Ai sensi dell’art. 2391 del Cod. Civ. e dell’art. 40 dello Statuto sociale dell’Emittente gli
Amministratori sono tenuti a riferire al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale
di ogni interesse di cui siano eventualmente portatori, per conto proprio o di terzi, in relazione
a una determinata operazione dell’Emittente precisandone la natura, i termini, l’origine e la
portata. Vengono, altresì, assunte in conformità alle Istruzioni di Vigilanza le deliberazioni
concernenti obbligazioni rientranti nell’ambito di applicazione dell’art. 136 del Testo Unico
Bancario.
In ottemperanza al “Regolamento Operazioni con parti Correlate” n. 17221 emanato dalla
Consob in data 12 marzo 2010, l’Emittente con delibera del 26 ottobre 2010 ha istituito il
Comitato parti Correlate, composto esclusivamente da Amministratori indipendenti.
Successivamente, in data 30 novembre 2010 la Banca ha approvato la Procedura ex art.4
del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche ed
integrazioni (la “Procedura”), per la gestione delle operazioni con parti correlate.
La Procedura, pubblicata sul sito internet della Banca (www.bper.it) è entrata in vigore il 1°
gennaio 2011, fatta salva l’applicazione già dal 1° dicembre 2010 della disciplina di
trasparenza di cui all’art. 5 del Regolamento alle operazioni di maggiore rilevanza.
I rapporti e le operazioni intercorse con le società rientranti nel perimetro del Gruppo e con le
società partecipate in misura rilevante, ovvero correlate, hanno avuto un andamento del tutto
regolare e corretto.
Per informazioni di dettaglio sulle società e sui rapporti con le stesse, si rinvia a quanto
esposto nella Parte H della Nota integrativa a pag. 320 del Bilancio Individuale al 31
dicembre 2010, come previsto dall’art. 2497 bis Cod. Civ. e dalla Comunicazione Consob
DEM 6064293 del 28 luglio 2006. Nel medesimo fascicolo, nel rispetto di altra specifica
disposizione del D.Lgs. n. 58/98 (Testo Unico della Finanza) e di Consob, sono fornite, a
pag. 89, anche le informazioni sulle partecipazioni che gli Amministratori, i Sindaci, il
Direttore Generale ed i Dirigenti con responsabilità strategiche detengono, direttamente od
indirettamente, nella Banca ed in società da essa controllate.
Nessuno dei componenti il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale, la Direzione
Generale o dei principali dirigenti risulta aver avuto interessi in potenziale conflitto con le
Pagina 24 di 28
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
eventuali obbligazioni assunte in operazioni che possano essere considerate straordinarie
per il loro carattere o per le loro condizioni, effettuate dall’Emittente o da società dalla stessa
controllate durante l’ultimo esercizio e durante quello in corso, ovvero in operazioni di uguale
genere effettuate nel corso dei precedenti esercizi, ma non ancora concluse.
10. PRINCIPALI AZIONISTI
10.1 Indicazione dei soggetti che possiedono direttamente o indirettamente
partecipazioni superiori al 2% del capitale
Ai sensi dell'
art. 30 D.Lgs. n. 385/93 e dell’art. 12 dello Statuto, nessuno può detenere
azioni in misura eccedente lo 0,50% del capitale sociale. Tale divieto non si applica agli
organismi di investimento collettivo in valori mobiliari, per i quali valgono i limiti previsti dalla
disciplina propria di ciascuno di essi.
Alla data di redazione del presente documento risultano due posizioni che evidenziano
quote partecipative superiori allo 0,50% del capitale sociale.
Agli stessi è stata inoltrata la prevista “contestazione” dell’art. 30 del D.Lgs. n. 385/93, circa
l’alienazione delle azioni eccedenti il limite stabilito dalla legge, entro un anno dalla predetta
comunicazione.
Inoltre si precisa che, per espressa disposizione dell'
art. 30 del D.Lgs. n. 385/93 e dell’art.
24 dello Statuto, ciascun socio ha un solo voto, indipendentemente dal numero di azioni
possedute. Ciò stante nessuna persona fisica o giuridica può esercitare direttamente o
indirettamente alcuna forma di controllo sulla Banca popolare dell'
Emilia Romagna.
10.2 Indicazione dell'
eventuale esistenza di patti parasociali o accordi dalla cui
attuazione possa scaturire una variazione dell’assetto di controllo
Alla data di redazione del presente documento la Banca non è a conoscenza dell'
esistenza
di accordi, in qualsiasi forma stipulati, aventi ad oggetto l'
esercizio del diritto di voto ovvero
che prevedono obblighi di preventiva consultazione per l’esercizio del diritto di voto
medesimo. Non si è altresì a conoscenza di accordi che pongono limiti al trasferimento delle
azioni ordinarie dell’Emittente o di altri suoi strumenti finanziari, che attribuiscono diritti di
acquisto o di sottoscrizione delle stesse, ovvero altre intese che prevedono l'
acquisto delle
azioni o dei predetti strumenti o che comunque hanno per oggetto o per effetto l'
esercizio,
anche congiunto, di un’influenza dominante sulla Banca.
Nel corso dell’ultima Assemblea sociale tenutasi il 16 aprile 2011 nessun socio ha rilasciato
dichiarazioni ai sensi degli artt.li 20-22 del D.Lgs n. 385/1993 e degli artt.li 120-122 del
D.Lgs n. 58/1998.
11. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA’ E LE PASSIVITA’, LA
SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE
11.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati
Le informazioni finanziarie riguardanti le attività e le passività, la situazione finanziaria, i
profitti e le perdite dell’Emittente sono incluse nei fascicoli di Bilancio d’esercizio 2010 e 2009
Pagina 25 di 28
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
e sono incorporati mediante riferimento al presente Documento di Registrazione e disponibili
presso la società di gestione del mercato Borsa Italiana S.p.A., la sede sociale della Banca e
sul sito Internet della stessa, www.bper.it alla sezione “bilanci”.
Informazioni finanziarie consolidate
31/12/2010
31/12/2009
pag. 349
pag. 421
pag. 678
pag. 426
pag. 427
pag. 433
pag. 681
pag. 335
pag. 391
pag. 662
pag. 396
pag. 397
pag. 403
pag. 665
Relazione degli Amministratori
Relazione del Collegio Sindacale
Relazione della Società di revisione
Stato patrimoniale
Conto economico
Nota integrativa
Allegati al bilancio
I principi generali di redazione, i criteri di valutazione e le politiche contabili adottate
sono illustrati nella parte “A” della nota integrativa del bilancio individuale e consolidato,
consultabile presso la sede della BPER e sul sito internet della stessa www.bper.it –
sezione “Bilanci” e in quello del Gruppo www.gruppobper.it sezione “Investor
Relations”.
11.2 Bilanci
L’Emittente è soggetto alla redazione del bilancio consolidato, pertanto nel presente
Documento di Registrazione sono riportati dati riferiti al bilancio consolidato.
11.3 Revisione delle informazioni finanziarie annuali
11.3.1 Attestazione che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono
state sottoposte a certificazione da parte della società di revisione
Si attesta che le informazioni finanziarie relative agli esercizi 2008, 2009 e 2010 sono state
desunte dai bilanci individuali e consolidati, sottoposti a revisione contabile, come stabilito
dal D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modifiche, dalla società
PricewaterhouseCoopers S.p.A., la quale ha espresso per ciascun bilancio un giudizio senza
rilievi. Le relazioni di revisione per ogni singolo esercizio sono incorporate mediante
riferimento al presente Documento di Registrazione e sono allegate ai fascicoli di bilancio a
disposizione presso la sede dell’Emittente e sul suo sito Internet www.bper.it, alla voce
“bilanci”.
11.3.2 Indicazioni, se esistenti, di altre informazioni, contenute nel Documento di
Registrazione, controllate dai revisori dei conti
Non vi sono altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione che siano state
controllate dalla società di revisione e/o verificate da altro organo esterno di controllo.
11.4 Data delle ultime informazioni finanziarie sottoposte a revisione
Le ultime informazioni finanziarie sottoposte a revisione contabile sono quelle relative
all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010. La pertinente relazione rilasciata dalla società di
revisione è incorporata mediante riferimento al presente Documento di Registrazione e
consultabile nel fascicolo di bilancio disponibile sul sito Internet www.bper.it alla sezione
“bilanci”.
Pagina 26 di 28
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
11.5 Informazioni finanziarie infrannuali al 31 marzo 2011
Il resoconto intermedio di gestione consolidato al 31 marzo 2011 è stato approvato dal
Consiglio di Amministrazione della Banca nella sua seduta del 13 maggio 2011. Nella
medesima occasione è stata approvata la situazione contabile trimestrale individuale
dell’Emittente.
Le informazioni finanziarie trimestrali, come normativamente consentito, non sono sottoposte
a revisione contabile.
I documenti sopra illustrati, incorporati mediante riferimento nel presente Documento di
Registrazione sono consultabili sul sito Internet della Banca www.bper.it. e in quello del
Gruppo www.gruppobper.it.
11.6 Procedimenti giudiziari ed arbitrali che possono avere un effetto significativo
sull’andamento dell’Emittente
Non vi sono stati nel recente passato né vi sono alla data di redazione del presente
Documento di Registrazione procedimenti amministrativi, giudiziari o arbitrali pendenti, tali da
incidere, a giudizio dell’Emittente stesso, significativamente sulle attività e sulla situazione
economico finanziaria della Banca e delle società del Gruppo.
Si precisa che l’Emittente accantona, tra i “fondi per rischi ed oneri – altri fondi” la miglior
stima delle probabili passività che potrebbero derivare dai giudizi in corso.
Al 31 dicembre 2010 tale fondo ammontava ad oltre Euro 37 milioni a fronte delle limitate e
specifiche controversie o revocatorie fallimentari in essere a fine esercizio.
Per maggiori informazioni sulla composizione e sulle dinamiche del fondo per rischi ed oneri
– altri fondi, si rimanda alla pag. 204 del Bilancio al 31 dicembre 2010.
11.7 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale
dell’Emittente
La Banca attesta che non si sono verificati cambiamenti significativi della situazione
finanziaria o commerciale del Gruppo, dall’approvazione del resoconto intermedio di
gestione consolidato al 31 marzo 2011.
12. CONTRATTI IMPORTANTI
Il Gruppo Banca popolare dell’Emilia Romagna non ha in essere alcun contratto, diverso da
quelli conclusi per il normale svolgimento della propria attività, che prevede obblighi
significativi in capo all’Emittente e/o in grado di generare discontinuità dell’operatività
ordinaria e che comunque possa influire negativamente sulla capacità del Gruppo di
adempiere le sue obbligazioni nei confronti dei sottoscrittori degli emittendi strumenti
finanziari.
13. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI
INTERESSI
Ai fini della redazione del presente Documento di Registrazione non è stato rilasciato alcun
parere o relazione di esperti al di fuori dei rating assegnati alla Banca e qui di seguito
riportati.
Pagina 27 di 28
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Rating dell’Emittente
Di seguito si riportano le valutazioni delle agenzie internazionali di rating Standard & Poor’s e
Fitch Ratings espresse, rispettivamente, il 6 maggio 2011 ed il 9 maggio 2011. Si precisa al
riguardo che l’agenzia Standard & Poor’s, in tale ultima occasione, ha rivisto in positivo
l’outlook da negativo a stabile, confermando i rating di Long term e Short-term.
Lungo termine (long term)
Breve termine (short term)
Previsioni (outlook)
Standard & Poor’s
AA-2
STABILE
Fitch Ratings
AF2
NEGATIVO
I comunicati relativi alle valutazioni espresse dalle due agenzie sono a disposizione del
pubblico sul sito Internet dell’Emittente, www.bper.it nella sezione “sala stampa/comunicati
stampa”.
14. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO
Per la durata di validità del Documento di Registrazione, l'
Emittente si impegna a mettere a
disposizione del pubblico per la consultazione presso la Direzione Generale e sede operativa
in Via San Carlo 8/20, Modena, la seguente documentazione:
atto costitutivo e Statuto dell'
Emittente;
bilancio individuale e consolidato dell'
esercizio chiuso il 31 dicembre 2008, corredato
della relazione di certificazione;
resoconto intermedio di gestione consolidato al 31 marzo 2011;
copia del presente Documento di Registrazione e dei Prospetti di Base nei quali è
incluso mediante riferimento.
Tutti i predetti documenti possono altresì essere consultati sul sito Internet dell'
Emittente
www.bper.it.
Eventuali informazioni relative ad eventi societari ed informazioni finanziarie infrannuali,
redatte successivamente alla pubblicazione del presente Documento di Registrazione,
verranno messe a disposizione del pubblico con le stesse modalità di cui sopra.
Pagina 28 di 28

DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE deposito

Transcript

Documenti analoghi

COMUNICATO STAMPA Atto di fusione per incorporazione di Banca

Comunicato stampa

02.06.50

Data di decorrenza 31 marzo 2004

Scarica planimetria ASCO

Enzo Iacchetti - Banco Popolare

Philippe Daverio

curriculum - Consiglio Regionale della Sardegna

Narrando Natale: parole e musica per il giorno più magico dell`anno