Disposizioni di Vigilanza in materia di

Disposizioni di Vigilanza in materia di organizzazione e governo
societario delle Banche: Autovalutazione prima del rinnovo delle
cariche
sociali
–
linee
guida
composizione
del
Consiglio
di
Amministrazione.
1. Riferimenti nell’autovalutazione
La Banca, nel condurre il processo di autovalutazione quali-quantitativo richiesto, ha
scelto una metodologia operativa che si basa sull’analisi delle vigenti Disposizioni
primarie e secondarie in materia di requisiti di onorabilità e professionalità per le
Banche di Credito Cooperativo, nonché dei riferimenti statutari e regolamentari
adottati. In particolare:
-
l’articolo 26 del Testo Unico Bancario;
-
gli articoli 2 e 5 del Regolamento del Ministro del Tesoro del 18/03/98 n. 161;
-
le Disposizioni in materia di organizzazione e governo societario del 4/03/08;
-
le Disposizioni di Vigilanza, Tit. II, Cap. 2 Circolare Banca d’Italia 229/99;
-
lo Statuto della Banca, che è conforme allo statuto tipo delle BCC approvato
dalla Banca d’Italia il 21 febbraio 2011, come da ultimo modificato con
delibera assembleare del 8 maggio 2011. Lo Statuto-tipo delle BCC infatti, oltre
a rappresentare il punto di intersezione dei diversi piani normativi disciplinanti
il “progetto di governo societario” delle BCC (Testo Unico bancario, Codice
Civile e leggi speciali sulla cooperazione), rappresenta un corpus normativo
uniforme, in linea con i caratteri propri di una speciale impresa bancaria
cooperativa a mutualità prevalente e rappresenta, altresì, lo strumento
normativo “bussola” dei doveri e dei poteri degli esponenti; in tale ambito
rilevano:
o l’articolo 2, che rappresenta il compendio dei principi ispiratori delle
banche della Categoria, richiama espressamente la Banca, e quindi i suoi
amministratori, ad agire in coerenza con la Carta dei Valori del Credito
Cooperativo;
o
l'articolo
32
inerente
alla
composizione
del
Consiglio
di
Amministrazione che al secondo comma stabilisce i requisiti per la
nomina dei consiglieri;
o l’articolo 33, dove vengono richiesti speciali requisiti per la nomina a
Presidente del consiglio di amministrazione
o l’articolo 35 relativo alla eventuale istituzione di speciali comitati con
funzioni consultive, istruttorie e propositive.
-
il punto 8 della Carta dei Valori del Credito Cooperativo, che stabilisce che “Il
Credito Cooperativo si impegna a favorire la crescita delle competenze e della
professionalità degli amministratori, dirigenti, collaboratori e la crescita e la
diffusione della cultura economica, sociale, civile nei soci e nelle comunità
locali”;
-
il punto 10 della Carta dei Valori del Credito Cooperativo, che sancisce per tali
esponenti che “gli amministratori del Credito Cooperativo si impegnano sul
proprio onore a partecipare alle decisioni in coscienza ed autonomia, a creare
valore economico e sociale per i soci e la comunità, a dedicare il tempo
necessario a tale incarico, a curare personalmente la propria qualificazione
professionale e formazione permanente”;
-
i regolamenti adottati dalla Banca e segnatamente: il regolamento assembleare
ed elettorale, la regolamentazione sui limiti al cumulo degli incarichi e sui flussi
informativi;
-
i riferimenti rilevanti del Codice Etico adottato dalla Banca.
In tale contesto, la Banca ha inoltre tenuto conto della necessità di favorire una
composizione articolata del Consiglio di Amministrazione, che salvaguardi la
rappresentanza della base sociale nella sua totalità, in termini di categorie
economiche, professionalità, ambito territoriale, età anagrafica, appartenenza di
genere complessivamente presenti ed a tale proposito l’Assemblea dei Soci del 6
maggio 2012 ha approvato uno specifico regolamento Assembleare ed Elettorale
che tiene conto della suddetta considerazione. Il regolamento in questione è
conforme allo schema deliberato da Federcasse.
2. Professionalità e composizione degli Organi
Con riferimento all’identificazione della composizione quali-quantitativa considerata
ottimale in relazione agli obiettivi richiesti si osserva quanto segue.
2.1 Profili quantitativi
Con riferimento alla composizione quantitativa, il primo comma dell'articolo 32
dello Statuto stabilisce che il numero degli amministratori debba essere individuato
dall’assemblea dei soci all’interno di un intervallo che può variare da un numero
minimo di undici a un numero massimo di tredici.
L'attuale composizione numerica dell’organo amministrativo è definita dalle
disposizioni transitorie previste nell’articolo 53 dello Statuto Sociale che intendono
disciplinare la rappresentanza in termini dimensionali e di mandati degli organi
sociali al momento dell’aggregazione delle due ex banche. Più in particolare, la
lettera A) delle disposizioni transitorie prevede che per il primo mandato – quello
attualmente in corso – il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione
sia di tredici. Di questi, sette sono nominati fra i soci della ex Bcc del Chianti
Fiorentino e sei tra quelli della ex Banca Monteriggioni; è previsto altresì che tale
numero di amministratori si riduca a undici (di cui sei nominati fra i soci della ex
Bcc del Chianti Fiorentino e cinque dalla ex Banca Monteriggioni) nel successivo
mandato (quello 2013-2015) di prossimo avvio. Il numero degli amministratori,
attuali e futuri, risponde all'esigenza, chiaramente espressa dalle Disposizioni di
vigilanza, di non avere una composizione pletorica dell’organo con funzione di
supervisione strategica garantendone, al contempo, un’articolata composizione in
relazione alla base sociale, nonché un’adeguata dialettica interna.
Si reputa, pertanto,
la composizione quantitativa attuale dell’Organo, nonché
quella che assumerà lo stesso nel prossimo mandato, adeguata e pienamente
coerente con le disposizioni richiamate.
Si evidenzia, altresì, che la ripartizione dei compiti tra gli amministratori, anche in
ragione delle competenze gestorie assegnate al Comitato Esecutivo, nel rispetto del
ruolo assegnato dallo Statuto al Consiglio di amministrazione, sia coerente con il
numero di cinque consiglieri nominati come membri del Comitato Esecutivo.
Infine si specifica che l’art. 35 dello Statuto sociale prevede la possibilità di
costituire dei comitati speciali con funzioni consultive, istruttorie e propositive;
attualmente, il Consiglio di Amministrazione non si è avvalso di tale facoltà.
2.2 Profili qualitativi
In relazione ai profili qualitativi della composizione degli Organi, la Banca,
innanzitutto, ritiene indispensabile richiamarsi alle Disposizioni di natura primaria e
secondaria soprammenzionate che impongono anche, in ragione del ruolo ricoperto,
di possedere requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza.
La Banca segue una specifica procedura attuativa delle Istruzioni di vigilanza in
materia, posta in essere all’atto della nomina o dell’eventuale cooptazione di
esponenti aziendali. A tal fine si fa presente che nella seduta del 16/06/2010 – con
successiva integrazione nella seduta del 06/09/2010 - sono stati accertati i requisiti
di onorabilità, professionalità e indipendenza richiesti agli amministratori e ai sindaci
eletti per il triennio 2010/2012.
Per quanto attiene i criteri qualitativi di composizione degli Organi, si ritiene
opportuno specificare che l’individuazione di alcuni dei profili qualitativi degli
amministratori sia da ravvisarsi nella previsione dell'articolo 32 dello Statuto sociale;
quest’ultima, oltre a definire i requisiti per l’eleggibilità alla carica di
amministratore, al primo comma stabilisce (in coerenza alla natura di società
cooperativa a mutualità prevalente dell’azienda) che gli amministratori devono
essere soci della stessa; questa previsione costituisce una diretta conseguenza del
modello democratico della cooperazione di credito. Il peculiare profilo di
governance di una Banca di Credito Cooperativo si fonda, infatti, su un sistema
democratico elettivo di nomina degli amministratori, scelti dall'Assemblea dei
soci tra i propri membri con voto capitario. Ne consegue che gli Organi di
governo sono composti da persone con esperienze pregresse, competenze e
caratterizzazioni eterogenee, agevolando così, in modo coerente con il peculiare
modello giuridico di tale tipologia di banche, la diversificazione della
composizione degli Organi.
La presenza nel Consiglio di amministrazione dei rappresentanti dei soci in termini
di espressione delle categorie economiche e del territorio costituisce un elemento di
valore per la guida dell’Istituto.
Al riguardo, il Consiglio rileva che attualmente la compagine sociale è pari a 10.093
soci suddivisi fra 8.471 persone fisiche e 1.622 persone giuridiche. La composizione
in termine di categorie economiche è così distribuita: 140 agricoltori; 482 artigiani,
410 commercianti; 1.464 imprenditori; 909 liberi professionisti; 2.413 pensionati,
271 casalinghe; 94 studenti; 2.174 lavoratori dipendenti.
Rispetto alle categorie giuridiche si ha la seguente composizione: 64 enti e
cooperative; 604 società di persone e 954 società di capitali.
Rispetto alla distribuzione territoriale per Comune si evidenzia quanto segue:
-
1.794 soci hanno la residenza o la sede a San Casciano in Val di Pesa (sede della
Direzione Generale e 3 sportelli);
-
Siena (5 portelli) 1.612 soci;
-
Firenze (7 sportelli) 1.160 soci;
-
Tavarnelle Val di Pesa (3 sportelli) 825 soci;
-
Monteriggioni (sede legale e 2 sportelli) 542 soci;
-
Montespertoli (2 sportelli) 474 soci;
-
Poggibonsi (2 sportelli) 502 soci;
-
Scandicci (uno sportello) 489 soci;
-
Colle Val d’Elsa (2 sportelli) 367 soci;
-
Campi Bisenzio (2 sportelli) 321;
-
Castelnuovo Berardenga (uno sportello) 300 soci;
-
Castellina in Chianti (uno sportello) 135 soci;
-
Empoli (uno sportello) 112 soci;
-
Barberino Val d’Elsa (uno sportello) 103 soci;
-
San Gimignano (uno sportello) 93 soci;
-
Sesto Fiorentino (uno sportello) 82 soci;
-
Prato (uno sportello) 79 soci;
-
Calenzano (uno sportello) 75 soci;
-
Bucine (uno sportello) 66 soci;
-
962 soci nei restanti comuni di competenza territoriale.
Alla luce di quanto sopra, appare opportuno che siano presenti nel Consiglio
rappresentanti delle categorie che hanno maggior rilievo nell’ambito territoriale in
termini di affari e immagine, valutando l’andamento dei rapporti instaurati con la
Banca, come quelle degli “imprenditori”, di cui “artigiani” e “commercianti”, “liberi
professionisti”, “pensionati”, “aziende agricole”.
Al contempo è opportuno che siano presenti anche rappresentanti delle comunità
locali dove sono ubicati gli sportelli della Banca, che apportino il giusto grado di
conoscenza delle comunità stesse e delle relative esigenze in termini di servizi
bancari. La Banca ritiene, infatti, che le peculiarità strutturali delle banche di credito
cooperativo a mutualità prevalente, determinate anche dalle disposizioni primarie e
secondarie che ne definiscono la concreta operatività (quali ad esempio, i vincoli in
materia di zona di competenza territoriale e prevalenza della operatività con i soci di
cui all’articolo 17 dello Statuto) richiedano una presenza differenziata in Consiglio
con riguardo non solo a professionalità prettamente tecniche dell'attività bancaria ma
anche di conoscenza del territorio di insediamento e della base sociale.
Richiamati i criteri qualitativi, il Consiglio passa alla valutazione della propria
composizione che vede la presenza di quattro liberi professionisti, cinque
imprenditori, un imprenditore agricolo, tre pensionati. Relativamente alla
rappresentanza territoriale, come stabilito dalle disposizioni transitorie dello Statuto
Sociale, sette di questi risultano designati fra i soci della ex BCC del Chianti
Fiorentino (4 con riferimento al comune di San Casciano, 1 al comune di Tavarnelle,
2 al comune di Firenze) e sei fra i soci della ex Banca Monteriggioni (3 con
riferimento al Comune di Monteriggioni e 3 con riferimento al comune di Siena).
Con riguardo all’esigenza che i componenti degli Organi siano “dotati di
professionalità adeguate al ruolo da ricoprire, anche in eventuali comitati interni al
Consiglio e calibrate in relazione alle caratteristiche operative e dimensionali della
banca” si evidenzia che, in coerenza con i principi richiamati nello Statuto della
Banca, tutti i componenti hanno partecipato ai corsi di formazione promossi dalla
Federazione Toscana Banche di Credito Cooperativo al fine di mantenere
costantemente adeguato il livello di professionalità degli amministratori e un livello
di conoscenza delle tematiche bancarie e delle normative di riferimento
tempestivamente aggiornato in funzione dell’evoluzione delle stesse e del contesto
operativo delle banche associate.
Più in particolare, per assicurare la qualificazione e l’aggiornamento costante delle
competenze e delle conoscenze degli amministratori e, quindi, una migliore qualità
della governance, il Consiglio di Amministrazione ha adottato, già nel 2008, il
Sistema dei Crediti Formativi previsto dal Regolamento assembleare ed elettorale
modificato nel 2012 in conseguenza dell’adozione del nuovo Statuto-tipo. Il Sistema
dei Crediti (art.19 comma 2 del Regolamento assembleare ed elettorale) prevede che
per potersi ricandidare gli amministratori uscenti debbano aver conseguito nel
triennio in carica almeno 9 crediti formativi. Tale misura viene aumentata del 50%
per gli amministratori al primo mandato. Al riguardo, si evidenzia che la Federazione
Toscana Banche di Credito Cooperativo, in stretto raccordo con Federcasse, ha
definito un processo di qualificazione delle competenze, riconosciuto mediante il
Sistema dei Crediti Formativi per gli amministratori delle BCC, che coinvolge gli
esponenti delle
banche con eventi formativi dedicati all’acquisizione
e
all’aggiornamento delle conoscenze necessarie ad una corretta e consapevole
gestione dell’azienda bancaria cooperativa a mutualità prevalente.
A tal proposito si evidenzia che gli amministratori uscenti hanno conseguito un
numero di crediti formativi superiore alla misura minima richiesta.
Inoltre il Consiglio di Amministrazione della Banca, in considerazione anche delle
indicazioni contenute nella lettera della Banca d’Italia dell’11 gennaio 2012, ha
proposto all’Assemblea dei Soci dello scorso 6 maggio 2012 e – e da quest’ultima
approvato - l’adozione del Regolamento Elettorale ed Assembleare che fa
riferimento all’estensione dei requisiti professionali previsti dal DM 161/98 per il
Presidente del CdA delle B.C.C. ad almeno la metà dei membri del Consiglio di
Amministrazione stesso.
Il piano formativo seguito dai componenti del Consiglio di Amministrazione,
definito coerentemente con le caratteristiche operative e di mercato e l’evoluzione
del contesto normativo e in stretto raccordo con le iniziative di Categoria dianzi
citate, ha previsto lo sviluppo delle competenze nelle seguenti aree tematiche
ruolo e responsabilità degli organi collegiali;
processi di governo e gestione dei rischi;
l’ICAAP il processo di pianificazione strategica;
la compliance e le principali normative di perimetro;
la specificità mutualistica;
l’evoluzione del quadro prudenziale di riferimento
il sistema dei controlli interni.
La gestione della Bcc nei periodi difficili;
Rappresentatività e competitività della compagine sociale sul territorio.
Con riguardo al Direttore Generale, il cui ruolo, alla luce del modello di governance
assume ulteriore rilievo (pur tenuto conto del ridotto profilo di complessità operativa
derivante anche dalle specifiche previsioni di legge e di statuto), la Banca, ferme le
altre verifiche disposte dalla vigente normativa, ha posto particolare attenzione alla
verifica del possesso e dell’aggiornamento delle competenze professionali, delle
esperienze pregresse funzionali all’assolvimento del ruolo e della partecipazione
periodica agli aggiornamenti formativi organizzati dalla Federazione Toscana
Banche di Credito Cooperativo, anche con la partecipazione delle società del
Movimento, nell’ambito delle riunioni degli organismi consortili quali l’assemblea e
il comitato tecnico dei direttori.
Ad esito degli approfondimenti condotti, nel ribadire che tutti i componenti degli
Organi hanno i requisiti normativamente richiesti, si ritiene che l'attuale
composizione sotto il profilo qualitativo sia conforme allo schema di valutazione
e ai criteri qualitativi sopra definiti.
Si auspica che la composizione degli Organi per il prossimo mandato triennale
esprima ancora una maggiore diversificazione di rappresentanza territoriale e di
categoria economica d’appartenenza.
3. Funzionalità degli Organi
Definiti i profili della composizione quali-quantitativa, si passa ad esaminare quelli
relativi alla funzionalità degli Organi.
3.1 Flussi informativi
In tale ambito rileva la circolazione delle informazioni verso e tra gli Organi e al
loro interno, elemento determinante per assicurare una consapevole assunzione del
ruolo e delle responsabilità dei componenti degli stessi. Un’efficace gestione del
rischio richiede, infatti, un’efficiente comunicazione interna sui rischi della Banca
non solo nell’ambito dell’intera struttura organizzativa ma anche nei rapporti tra gli
Organi e la struttura stessa.
A tale riguardo, le due ex banche avevano aderito fin dal 2009 all’indirizzo
formulato dalla Federazione Toscana Banche di Credito Cooperativo, di adottare un
apposito Regolamento dei flussi informativi redatto alla luce delle Disposizioni di
Vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche del 4
marzo 2008. La nuova Banca, nei mesi successivi alla fusione, con delibera del
Consiglio di Amministrazione del 25 ottobre 2010, ha poi aggiornato il
summenzionato regolamento. Infine, con delibera del 5 luglio 2012, è stato
aggiornato il citato Regolamento di funzionamento degli organi aziendali e dei
flussi informativi, con l’introduzione dell’ulteriore organo aziendale costituito,
ovvero l’Organismo di Vigilanza (Odv) ai sensi del D.Lgs. 231/2001.
In particolare il Regolamento richiamato ed i suoi successivi aggiornamenti
disciplinano:
-
tempistica, forme e contenuti della documentazione che deve essere trasmessa ai
singoli componenti degli Organi, ritenuta necessaria per l’adozione delle
delibere sulle materie all’ordine del giorno;
-
il contenuto minimo dei flussi informativi periodici, con particolare riferimento
a quelli relativi alle varie tipologie di rischio rilevanti e agli eventuali
scostamenti dei consuntivi rispetto alle strategie definite;
-
i soggetti/le unità organizzative tenute alla redazione e trasmissione della
documentazione.
In base alla regolamentazione adottata, laddove la proposta di delibera preveda una
delega di poteri del Consiglio al Comitato Esecutivo - o ad altro eventuale soggetto
delegato, la stessa deve essere chiara ed analitica e deve precisare i limiti
quantitativi e di valore della delega.
Si segnala infine che, a partire dai primi mesi del 2012, la documentazione relativa
ai sopra citati flussi informativi è resa disponibile agli organi aziendali nei tre giorni
lavorativi precedenti la riunione, in apposita applicazione consultabile tramite
dispositivi IPAD.
In proposito, anche alla luce delle evidenze emerse in sede intervento audit sul
processo di Governo, svoltosi nel 2012, le attività concretamente svolte di
pianificazione strategica e controllo dei rischi, nonché le modalità di scambio
dei flussi informativi, sono risultate adeguate (per qualità, completezza e
tempestività) alle dimensioni raggiunte ed al ruolo che la Banca intende svolgere sul
territorio.
3.2 Tempo e risorse dedicate
Con riferimento alla necessità che gli esponenti dedichino “tempo e risorse adeguate
alla complessità del loro incarico”, essa è pienamente condivisa dalla Banca che, in
osservanza delle citate Disposizioni sul governo societario del 2008, ha deliberato
già nel maggio 2009
apposito regolamento sulla limitazione al cumulo degli
incarichi.
Tali parametri di limitazione sono stati determinati in coerenza con il profilo
dimensionale e di complessità operativa della Banca, alla luce dei quali appaiono ad
oggi tuttora adeguati.
3.3 Riunioni
Con riguardo alla cadenza temporale delle riunioni consiliari e del Comitato
Esecutivo, ai sensi dell’articolo 36 dello Statuto, il Consiglio di amministrazione e il
Comitato Esecutivo sono convocati dal Presidente, o da chi lo sostituisce, di norma e
salvo urgenza con cadenza almeno mensile ed ogni qualvolta lo ritenga opportuno,
oppure quando ne sia fatta domanda motivata dal Collegio sindacale oppure da un
terzo almeno dei componenti del Consiglio stesso.
L’attività del Consiglio di Amministrazione viene supportata oltre che dal Direttore
Generale, dai responsabili delle principali funzioni aziendali attraverso la loro
partecipazione, ove ritenuto utile e opportuno, ai lavori. In particolare, in occasione
della discussione/presentazione del piano industriale aziendale e dei piani operativi
annuali, di analisi propedeutica all’avvio di un nuovo progetto/prodotto, di
illustrazione degli esiti della valutazione dell’esposizione a particolari tipi di rischio,
di relazioni consuntive e piani annuali compliance nonché di specifiche materie
(concessione di affidamenti, classificazione credito anomalo, ecc) è invitato a
partecipare alla riunione il responsabile della funzione interessata (ad esempio
pianificazione e controllo di gestione, compliance, risk controlling, area fidi, etc.).
Alla luce dei riferimenti sopra richiamati si ritiene che la tempistica delle riunioni
consiliari e del Comitato Esecutivo sia adeguata.
Tutte le riunioni sono oggetto di verbalizzazione. La bozza di verbale è messa a
disposizione per la consultazione di ciascuno degli amministratori e dei sindaci
almeno quattro giorni prima della riunione successiva presso la sede della Banca (e
su un dominio Internet dedicato esclusivamente all’accesso degli esponenti
aziendali); in assenza di osservazioni e rilievi nella seduta successiva, il Presidente
ne dispone la trascrizione nell’apposito libro, ai sensi dell’art. 38 dello Statuto.
Il verbale contiene sempre, perlomeno, i seguenti elementi: (i) la data, il luogo e
l’ora in cui si tiene la riunione; (ii) la nomina del segretario; (iii) i nominativi dei
partecipanti alla riunione e degli esponenti aziendali assenti;(iv) l’attestazione della
regolarità della convocazione; (v) l’indicazione delle materie all’ordine del giorno;
(vi) la motivazione, anche sintetica, delle singole proposte di delibera; (vii) un
riassunto delle dichiarazioni rese dai presenti, se questi lo richiedono; (viii) il
risultato delle votazioni; (ix) le delibere assunte; (x) la sottoscrizione del segretario e
di chi ha presieduto la riunione. Laddove previsto dalla normativa vigente, copia del
verbale recante le deliberazioni assunte dal Consiglio è trasmessa all’Autorità di
Vigilanza.
Documento deliberato nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 15 aprile 2013