Delibera CdA
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Delibera quadro riguardante le politiche dei rischi, limiti e deleghe nella finanza DELIBERA QUADRO RIGUARDANTE LE POLITICHE DI ASSUNZIONE DEI RISCHI, DEI LIMITI E DELLE DELEGHE OPERATIVE NELL’AMBITO DELLA FINANZA - REVISIONE GENNAIO 2012 - C. di A. 1/37 Revisione Gennaio 2012 Delibera quadro riguardante le politiche dei rischi, limiti e deleghe nella finanza INDICE 1. POLITICHE DI ASSUNZIONE DEI RISCHI NELL’OPERATIVITA’ IN TITOLI DI PROPRIETA’ ....................... 3 1.1 Processo di revisione dei limiti operativi .............................................................................................................................. 3 1.2 Definizioni ed ambito di applicazione ................................................................................................................................... 3 1.3 Limiti operativi comuni a tutti i portafogli ........................................................................................................................... 4 1.4 Gestione del rischio di concentrazione ................................................................................................................................ 6 1.5 Gestione del Rischio di controparte e di regolamento ....................................................................................................... 6 1.6 Gestione del portafoglio di strumenti finanziari .................................................................................................................. 9 1.7 Limiti operativi sui Portafogli di Vigilanza ............................................................................................................................ 9 1.8 Limiti operativi per la gestione del rischio di liquidità...................................................................................................... 17 1.9 Operatività con la clientela .................................................................................................................................................. 17 1.10 2. Processo organizzativo in caso di superamento dei limiti operativi ........................................................................... 18 POLITICHE DI RISCHIO NEL PORTAFOGLIO TITOLI DI TERZI ........................................................................... 20 2.1 Profilatura del cliente ........................................................................................................................................................... 20 2.2 Valutazione di adeguatezza ................................................................................................................................................. 30 2.3 Monitoraggio e reportistica .................................................................................................................................................. 36 C. di A. 2/37 Revisione Gennaio 2012 Delibera quadro riguardante le politiche dei rischi, limiti e deleghe nella finanza 1. POLITICHE DI ASSUNZIONE DEI RISCHI NELL’OPERATIVITA’ IN TITOLI DI PROPRIETA’ 1.1 Processo di revisione dei limiti operativi Il Consiglio di Amministrazione definisce periodicamente il livello complessivo di propensione al rischio della Banca e determina il processo di allocazione del Patrimonio di Vigilanza. Tale processo è il mezzo per la definizione degli obiettivi definiti in termini di rischio/rendimento ed implica che i valori numerici dei limiti operativi siano ricalibrati con cadenza annuale in sede di pianificazione strategica. Di seguito si evidenziano le linee guida relativamente all’operatività nel settore finanza. A tale proposito, si provvederà annualmente all’esame della validità dei parametri del seguente documento, che potranno esser di volta in volta riconfermati o modificati opportunamente. Ogni modifica ai valori numerici o all’impianto dei limiti oggetto della presente proposta, deve essere deliberata dal Consiglio di Amministrazione. 1.2 Definizioni ed ambito di applicazione In linea con quanto previsto dalla Circolare 263/06 della Banca d’Italia, si configurano, per l’attivo della Banca, due tipologie di portafogli: il Portafoglio di Negoziazione di Vigilanza (PNV)1, che fa riferimento ad un’accezione di portafoglio composto da posizioni caratterizzate da elevata liquidità di mercato, prive di vincoli alla loro movimentazione e che implicano piena capacità, da parte dell’intermediario, di effettuarne il pricing e calcolarne, con periodicità almeno giornaliera, il P&L ed il profilo di rischio. La definizione di PNV è, dunque, molto stringente e presume anche che le posizioni in questo ricomprese, siano intenzionalmente detenute per finalità di trading, sulla base di indirizzi approvati dal CdA. Le posizioni appartenenti al portafoglio di negoziazione, sotto il profilo contabile, sono ricomprese tra le “Attività finanziarie detenute per la negoziazione” – HFT. il Portafoglio Bancario (PB)2, ricomprende tutte le posizioni che non possono essere fatte rientrare nel Portafoglio di Negoziazione di Vigilanza secondo la nuova disciplina. Dal punto di vista contabile, le 1 Il Portafoglio di Negoziazione di Vigilanza (PNV) si viene pertanto a configurare solo ed esclusivamente come il sottoinsieme delle posizioni HFT gestite esplicitamente con intento di trading ammettendo come uniche eccezioni (Delibera quadro riguardante la classificazione degli strumenti finanziari nei portafogli contabili IAS/IFRS) quelle chiaramente previste dalla normativa di vigilanza, ovvero: derivati scorporati da strumenti finanziari del banking book; derivati connessi con l’utilizzo della fair value option; derivati a copertura gestionale di strumenti del banking book. 2 Per Portafoglio Bancario (Banking Book) si intende l’insieme: dell’operatività commerciale effettuata nei confronti della clientela; dell’operatività di natura interbancaria e dei certificati di deposito; dei derivati di copertura del rischio inerente ad altri strumenti dello stesso portafoglio; dei titoli identificati come Held to Maturity, Fair Value Option, Loans & Receivables e di quelli Available-For-Sale; dei prestiti obbligazionari emessi e di quelli subordinati; ed in generale, di tutte le operazioni finanziarie che non rientrano nel trading book (Portafoglio di Negoziazione ai fini di Vigilanza). C. di A. 3/37 Revisione Gennaio 2012 Delibera quadro riguardante le politiche dei rischi, limiti e deleghe nella finanza posizioni che afferiscono al PB fanno parte degli aggregati Held to Maturity (HTM), Loans-And- Receivables (L&R), Fair Value Option (FVO) e Available-For-Sale (AFS); oltre che le residue posizioni Held For Trading (HFT) segnalate come PB. Sul PNV si applica la normativa dei requisiti patrimoniali per i rischi di mercato, salvo specifiche eccezioni, mentre sul PB, la normativa relativa al rischio di credito e di tasso. Entrambi gli aggregati concorrono, per quanto di competenza, nella determinazione degli assorbimenti di capitale. 1.3 Limiti operativi comuni a tutti i portafogli La Banca deve operare principalmente con i soci, nell’ambito della zona di competenza territoriale. Pertanto, nelle decisioni di investimento/disinvestimento assunte dai soggetti delegati e/o dal Comitato Rischi, per il tramite dei soggetti delegati stessi, si dovranno sempre controllare gli impatti su: livello di operatività con soci: più del 50% delle attività di rischio deve essere destinato ai soci o ad attività a ponderazione zero. Per adempiere al vincolo evidenziato, deve essere monitorato l’importo minimo degli strumenti a ponderazione zero da detenere. Viene dunque stabilito che l’importo minimo dei titoli a ponderazione zero da detenere sia superiore al 70% del Portafoglio Titoli complessivo di Proprietà; livello di attività svolta fuori dalla zona di competenza territoriale: non più del 5% delle attività di rischio può essere assunto al di fuori della zona di competenza territoriale3. Per adempiere al vincolo normativo evidenziato, deve essere monitorato l’aggregato massimo complessivamente investito in titoli di emittenti privati non bancari ed in polizze assicurative a contenuto finanziario. Viene, dunque, stabilito che l’importo massimo investito in titoli di emittenti privati non bancari ed in polizze assicurative a contenuto finanziario sia al massimo pari al 3% del Portafoglio Titoli complessivo di Proprietà. Tipologie di strumenti ammessi Conti correnti e depositi interbancari a scadenza, con durata massima di 36 mesi; Obbligazioni; Fondi comuni aperti e Sicav; Strumenti derivati di copertura; Strumenti finanziari di tipo azionario; Polizze assicurative a prevalente contenuto finanziario; E.T.F. / E.T.C.; P.C.T.; 3 Non rientrano nel computo le attività di rischio nei confronti delle Banche e delle Società finanziarie Capogruppo di Gruppi Bancari e le attività di rischio a ponderazione zero. C. di A. 4/37 Revisione Gennaio 2012 Delibera quadro riguardante le politiche dei rischi, limiti e deleghe nella finanza Certificati di Deposito. Resta peraltro inteso che: al fine di rispettare le disposizioni statutarie, l’operatività in prodotti derivati deve essere motivata esclusivamente da finalità di copertura; non è ammessa l’operatività su tutti quegli strumenti finanziari che si configurano come “nuovo strumento” e che, pur essendo stati esaminati dalla Banca secondo i processi organizzativi vigenti, richiedono l’autorizzazione preventiva del Consiglio di Amministrazione prima di procedere alla loro negoziazione, poiché esposti a fattori di rischio da dettagliarsi in termini assoluti e rispetto allo strumento analizzato; l’operatività in strumenti finanziari strutturati è ammessa soltanto per quegli strumenti che garantiscono un rimborso integrale del capitale ed un rendimento minimo alla scadenza. In ogni caso non è ammessa l’operatività in strumenti finanziari strutturati con leva finanziaria diversa da 1 come ad esempio “reverse floater”4. Emittenti ammessi Governi e Banche Centrali di Paesi della zona A5; organismi sovranazionali (es. B.E.I., B.I.R.S. ecc.); banche aventi sede nei Paesi nella zona Euro con rating almeno “investment grade” o se con rating inferiori e/o “senza rating” nei limiti specificati nei paragrafi successivi; altri emittenti, anche senza rating, nei limiti specificati nei paragrafi successivi. Con riferimento alla scala di rating saranno utilizzate le valutazioni rilasciate dall’agenzia Moody’s Investors Service, coerentemente con quanto deliberato in materia di calcolo del requisito patrimoniale per il rischio di credito. Divise ammesse Al fine di contenere il rischio di cambio, considerando che la posizione netta aperta in cambi deve rientrare nel limite del 2% del Patrimonio di Vigilanza, i titoli del Portafoglio complessivo della banca devono essere prevalentemente denominati in Euro. 4 Cfr. Matrice dei conti – Circolare Banca d’Italia n. 272/2008 - pag. B30. 5 La “zona A” comprende tutti i paesi che sono membri a pieno titolo dell'OCSE (Arabia Saudita, Australia, Austria, Belgio, Cipro, Canada, Corea del Sud, Danimarca, Estonia, Finlandia, Francia, Germania, Giappone, Grecia, Irlanda, Islanda, Italia, Lettonia, Lituania, Lussemburgo, Malta, Messico, Norvegia, Nuova Zelanda, Paesi Bassi, Polonia,Portogallo, Regno Unito, Repubblica Ceca, Slovacchia, Slovenia, Spagna, Stati Uniti,Svezia, Svizzera, Turchia, Ungheria) e quelli che hanno concluso speciali accordi di prestito con il Fondo Monetario Internazionale e sono associati agli accordi generali di prestito del Fondo; sono tuttavia esclusi i paesi che abbiano ristrutturato il proprio debito estero negli ultimi 5 anni, che sono equiparati ai Paesi della zona B. L’elenco aggiornato è disponibile sulle istruzioni di vigilanza Banca d’Italia. C. di A. 5/37 Revisione Gennaio 2012 Delibera quadro riguardante le politiche dei rischi, limiti e deleghe nella finanza 1.4 Gestione del rischio di concentrazione Al fine di dimensionare il rischio di concentrazione e nel rispetto della disciplina normativa dei Grandi Rischi, l’ammontare massimo di ogni emittente di titoli - diversi da quelli a ponderazione zero - non dovrà superare 3.000.000,00 di euro in termini assoluti e il 13% del Patrimonio di Vigilanza in termini percentuali. Si definisce, inoltre, sempre con l’obiettivo di assicurare il rispetto della disciplina normativa dei Grandi Rischi, che il totale degli investimenti in prodotti assicurativi a contenuto finanziario non debba superare la somma complessiva di 1.000.000,00 di euro in termini assoluti ed il 5% del Patrimonio di Vigilanza in termini percentuali; per singola società emittente, altresì, si definisce il limite massimo di valore nominale pari a 1.000.000,00 di euro, e comunque, entro il 5% del patrimonio di vigilanza. 1.5 Gestione del Rischio di controparte e di regolamento Per la gestione del rischio di controparte6 e regolamento, come previsto dalle nuove disposizioni di vigilanza prudenziale, la Banca utilizza la seguente suddivisione: controparti di riferimento; controparti accettate. I limiti evidenziati di seguito valgono per l’operatività su tutti i portafogli titoli di proprietà, per quella in derivati e per la gestione della liquidità. Con particolare riferimento alla gestione della liquidità, occorre tenere presente che le nuove disposizioni di vigilanza prudenziale sulla concentrazione dei rischi (6° aggiornamento alla circolare n. 263/2006) prevedono che, in caso di esposizioni verso una banca o un’impresa di investimento o di un gruppo di clienti connessi di cui faccia parte una banca o un’impresa di investimento, la posizione di rischio possa superare il 25% del patrimonio di vigilanza purché siano rispettate le seguenti condizioni: a) l’ammontare sia <= 150 mln. Euro; b) la sommatoria delle posizioni di rischio di eventuali clienti connessi diversi da banche o da imprese di investimento non sia > 25% del patrimonio di vigilanza; c) la banca valuti l’assunzione dell’esposizione coerente con la propria dotazione patrimoniale e la stessa rientri comunque nei limiti del proprio patrimonio di vigilanza. 6 Questo rischio riguarda sia il portafoglio bancario che quello di negoziazione ai fini di vigilanza e si manifesta solo se, prima della data di regolamento, la prestazione che deve ricevere la Banca assume valore positivo. Il rischio di controparte è connesso alle operazioni effettuate in contropartita di altri intermediari finanziari (ad, esempio derivati OTC, gestione liquidità aziendale); per converso lo stesso rischio viene meno ove le operazioni siano effettuate sui mercati regolamentati e/o con controparti aderenti direttamente o indirettamente ai sistemi accentrati di liquidazione. C. di A. 6/37 Revisione Gennaio 2012 Delibera quadro riguardante le politiche dei rischi, limiti e deleghe nella finanza Criteri di selezione delle controparti Il Consiglio di Amministrazione delibera in merito ai poteri di delega in materia di controparti. Inoltre, il CdA definisce di fondamentale importanza nella conduzione d’impresa fruire delle strutture operative del sistema del Credito Cooperativo, verso le quali dovrà confluire il volume principale delle attività finanziarie della Banca, al fine di meglio gestire il rischio di concorrenza proprio e di sistema. A tal riguardo, l’operatività finanziaria della banca dovrà risultare coerente con le politiche di assunzione dei rischi stabilite tempo per tempo dal CdA. Nell’instaurare un rapporto continuativo con una controparte, è necessario che il Consiglio di Amministrazione assuma una apposita delibera sulla proposta effettuata da parte della Direzione (coadiuvata dal Comitato Rischi, che contenga uno specifico studio di fattibilità dal quale risulti che: esistano le concrete possibilità di realizzo dell'iniziativa; esista la solidità della controparte in termini di riconoscimento da parte del mercato (società quotate sui mercati regolamentati, o appartenente a gruppo quotato sui mercati regolamentati); siano rispettata la velocità di esecuzione degli ordini nonché la rapidità di ritorno delle informazioni (esiti, ecc.); esista la capacità di fornire un supporto di analisi o altro, in termine di valore aggiunto alle attività della Banca; esista una ponderata valutazione dell'economicità della gestione; sia possibile gestire in modo puntuale gli adempimenti amministrativi eventualmente derivanti dall'iniziativa. Per quanto concerne l’operatività in strumenti derivati di copertura, l’eventuale ricorso a nuove controparti è subordinato alla condizione che le stesse siano in grado di garantire, costantemente nel tempo, modelli valutativi coerenti con i contenuti della delibera-quadro emanata dal C.d.A., riferita all’operatività su strumenti finanziari derivati in ottica IAS. Controparti di riferimento ICCREA Banca Spa è la controparte di riferimento, con la quale l’azienda ha sviluppato consolidati rapporti d’affari e di collaborazione unitamente al contesto dei legami istituzionali. Controparti accettate Risultano accettate le seguenti controparti: 1. Cassa di Risparmio di Pistoia e Pescia; 2. Unicredit Private Banking; 3. Banca Etruria; C. di A. 7/37 Revisione Gennaio 2012 Delibera quadro riguardante le politiche dei rischi, limiti e deleghe nella finanza 4. Banca Popolare di Vicenza; 5. Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni SpA; 6. Poste Italiane. Nella tabella seguente si evidenziano i limiti operativi per la gestione del rischio di controparte della liquidità aziendale (solo per i depositi ed i c/c). Sono esclusi dal computo i depositi detenuti presso la Banca d’Italia. Controparte Controvalore massimo giornaliero stipulato Controvalore massimo di operazioni in essere Direttore Generale Responsabile Servizio Tesoreria Direttore Generale ICCREA BANCA SpA 8.000.000,00 5.000.000,00 30.000.000,00 Cassa di Risparmio di Pistoia e Pescia 5.000.000,00 3.000.000,00 8.000.000,00 Unicredit Private Banking 5.000.000,00 3.000.000,00 8.000.000,00 Banca Etruria 5.000.000,00 3.000.000,00 8.000.000,00 Banca Popolare di Vicenza 5.000.000,00 3.000.000,00 8.000.000,00 Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni SpA Conto di appoggio utilizzato per regolare le operazioni effettuate da clientela con contratto di Trading On Line DIRECTA SIM Poste Italiane Conto di appoggio utilizzato per regolare gli accrediti di fallimenti e/o esecuzioni immobiliari I poteri conferiti sono validi con riferimento a tutti i portafogli gestionali IAS, salvo il portafoglio titoli HTM e le Partecipazioni di competenza diretta del Consiglio di Amministrazione. Rischio di regolamento Nel caso sia stato effettuato il pagamento in contanti o la consegna degli strumenti finanziari o delle valute, senza ricevere il corrispettivo, il Responsabile Servizio tesoreria dovrà informare tempestivamente il Direttore Generale per valutare i provvedimenti da proporre. Le decisioni in merito sono di spettanza del Consiglio di Amministrazione. Ove si registrino due ritardi (a livello annuale) nell’adempimento delle obbligazioni di una controparte, il Responsabile Servizio tesoreria dovrà segnalare l’anomalia alla Direzione che dovrà farsi carico di informare in merito il Consiglio di Amministrazione. C. di A. 8/37 Revisione Gennaio 2012 Delibera quadro riguardante le politiche dei rischi, limiti e deleghe nella finanza 1.6 Gestione del portafoglio di strumenti finanziari La gestione del portafoglio titoli e della liquidità è orientata al conseguimento degli obiettivi pianificati ed è condizionata da specifici limiti in termini di rischio. Annualmente, in sede di programmazione del piano operativo, la Banca stabilisce obiettivi di rendimento annui per i seguenti aggregati: Portafoglio di Trading (se utilizzato): BENCHMARK Media Giornaliera €uribor a 6 mesi Base 360 + 200 Punti Base Portafoglio Bancario: BENCHMARK Media Giornaliera €uribor a 6 mesi Base 360 flat Intera Tesoreria (Portafoglio di Trading + Portafoglio Bancario + Liquidità): BENCHMARK Media Giornaliera €uribor a 6 mesi Base 360 flat La propensione al rischio è definita, in termini quantitativi, tramite la seguente articolazione: limiti e vincoli operativi sui Portafogli di Vigilanza, limiti e vincoli operativi sui Portafogli Contabili costituenti il Portafoglio Bancario, che si articoleranno su due livelli di delega: Direzione e Responsabile del Servizio tesoreria. 1.7 Limiti operativi sui Portafogli di Vigilanza Limiti operativi per la gestione del Portafoglio di Negoziazione di Vigilanza Il portafoglio è, sostanzialmente, composto da titoli classificati nella categoria HFT che la Banca intende rivendere nel breve termine; il portafoglio PNV sarà monitorato attraverso: Limiti di VaR: i limiti operativi sono espressi in termini di VaR, con intervallo di confidenza pari al 99% e periodo di detenzione (holding period) di 10 giorni lavorativi. I limiti di VaR sono definiti sul portafoglio complessivo e declinati sulle singole tipologie di rischio/portafogli (come ad esempio il portafoglio azionario e obbligazionario). Livello di delega Limiti Operativi VaR C. di A. Direttore Generale Responsabile Servizio Tesoreria 300.000,00 150.000,00 9/37 Revisione Gennaio 2012 Delibera quadro riguardante le politiche dei rischi, limiti e deleghe nella finanza Var portafoglio obbligazionario 100.000,00 70.000,00 Var portafoglio azionario 200.000,00 80.000,00 Limiti di modified duration: limiti espressi in termini di massima durata finanziaria modificata della componente obbligazionaria del portafoglio. Livello di delega Limite Direttore Generale 25,00 Responsabile Servizio Tesoreria 10,00 Limiti di Stop Loss: è previsto un limite massimo di stop loss mensile ed annuo sulle posizioni HFT segnalate come PNV. Il P&L relativo è calcolato come somma degli utili e delle perdite, delle plusvalenze e delle minusvalenze relativi alle sole posizioni residenti nel Portafoglio di Negoziazione di Vigilanza. Livello di delega Limite Mensile Limite Annuo Direttore Generale 100.000,00 400.000,00 Responsabile Servizio Tesoreria 50.000,00 200.000,00 Limiti di Take Profit: è previsto un limite massimo di take profit mensile ed annuo sulle posizioni HFT segnalate come PNV. Il P&L relativo è calcolato come somma degli utili e delle perdite, delle plusvalenze e delle minusvalenze relativi alle sole posizioni residenti nel Portafoglio di Negoziazione di Vigilanza. Livello di delega Limite Mensile Limite Annuo Direttore Generale 100.000,00 200.000,00 Responsabile Servizio Tesoreria 50.000,00 100.000,00 Soglia di attenzione per singoli strumenti finanziari: vengono stabilite le seguenti soglie di attenzione (warning level) sulla perdita massima sostenibile, articolate per tipologia di strumento finanziario, C. di A. 10/37 Revisione Gennaio 2012 Delibera quadro riguardante le politiche dei rischi, limiti e deleghe nella finanza espresse in percentuale dell’importo investito e in valore, oltre la quale dovrà essere valutata l’opportunità di vendere. Livello di delega Limiti Operativi Direttore Generale Responsabile Servizio Tesoreria 300.000,00 150.000,00 30% 15% 100.000,00 50.000,00 40% 20% 100.000,00 50.000,00 40% 20% Titoli Obbligazionari Minusvalenza espressa in euro Minusvalenza in % sul capitale investito Titoli Azionari Minusvalenza espressa in euro Minusvalenza in % sul capitale investito OICR Minusvalenza espressa in euro Minusvalenza in % sul capitale investito Limiti di concentrazione su strumenti obbligazionari: il portafoglio HFT, dovrà contenere, titoli obbligazionari a ponderazione zero, titoli obbligazionari con rating “investment grade” emessi da Governi e Banche centrali dei paesi della zona A e da banche area Euro. Per titoli obbligazionari della medesima specie con rating investment grade “inferiore” (da Baa1 a Baa3 per Moody’s), sono stabiliti i seguenti limiti massimi in termini di ammontare investito e di percentuale del portafoglio HFT: Limiti Operativi Livello di delega Concentrazione su titoli obbligazionari con rating investment grade inferiore Max investimento in valore assoluto Max investimento in % del portafoglio HFT Direttore Generale Responsabile Servizio Tesoreria 1.000.000,00 500.000,00 100% 100% Il Consiglio di Amministrazione dovrà autorizzare il mantenimento della posizione, se il rating di qualche emittente/ titolo presente in portafoglio, in un momento successivo all’acquisto, scendesse sotto il livello minimo ammesso. Limite di concentrazione su strumenti azionari: per strumenti azionari e obbligazionari convertibili in azioni sono stabiliti i seguenti limiti massimi in termini di ammontare investito e di percentuale del portafoglio HFT: C. di A. 11/37 Revisione Gennaio 2012 Delibera quadro riguardante le politiche dei rischi, limiti e deleghe nella finanza Limiti Operativi Livello di delega Concentrazione su titoli azionari e obbligazionari convertibili in azioni Direttore Generale Responsabile Servizio Tesoreria 1.000.000,00 500.000,00 100% 100% Max investimento in valore assoluto Max investimento in % del portafoglio HFT Ammontare massimo investito in OICR: per investimenti in OICR sono stabiliti i seguenti limiti massimi in termini di ammontare investito e di percentuale del portafoglio HFT: Limiti Operativi Livello di delega Direttore Generale Responsabile Servizio Tesoreria 1.000.000,00 500.000,00 100% 100% Concentrazione su quote di OICR Max investimento in valore assoluto Max investimento in % del portafoglio HFT Le posizioni del portafoglio di negoziazione non dovranno determinare il superamento del limite individuale di affidamento/esposizione a controparti. Pertanto, la Banca non intende assumere il rischio di concentrazione previsto dalle disposizioni di Vigilanza prudenziale per le Banche. Il livello autorizzato per il Direttore Generale è da intendersi come autonomia complessiva, sia sui portafogli di pertinenza diretta, sia su quelli gestiti da tutti i livelli gerarchicamente sottostanti, e può essere attivato nel momento in cui anche un solo limite del livello inferiore è superato. Limiti operativi per la gestione del Portafoglio Bancario Come previsto dalle precedenti deliberazioni del CdA in materia, il Portafoglio Bancario è composto, oltre che dagli strumenti finanziari classificati nella categoria HFT che non rientrano nel PNV, coerentemente a quanto disposto dagli Organi di Vigilanza7, dagli strumenti classificati nelle categorie: Available for Sale (AFS). Held to Maturity (HTM); 7 Gli strumenti oggetto della “riclassificazione” da PNV a PB sono i: derivati scorporati da strumenti finanziari del banking book; derivati connessi con l’utilizzo della fair value option; derivati a copertura gestionale di strumenti del banking book. C. di A. 12/37 Revisione Gennaio 2012 Delibera quadro riguardante le politiche dei rischi, limiti e deleghe nella finanza Loans and Receivables (L&R); Fair Value Option (FVO). Per quanto concerne il livello del rischio di credito8 dei portafogli titoli che alimentano il banking book (AFS, FVO, HTM e L&R e l’eventuale quota di HFT che è imputata al banking book), si stabilisce una soglia di attenzione, calcolata secondo la Metodologia Standard prevista dalle disposizioni di vigilanza prudenziale (Basilea 2), pari a Euro 300.000,00 (esclusi dal calcolo i c/c di corrispondenza). Per quanto attiene al livello di rischio di tasso dei portafogli titoli afferenti al Portafoglio Bancario, viene fissata una soglia di attenzione, calcolata come variazione del valore dei predetti portafogli (sensitivity) a seguito di una variazione di 100 bp del tasso di interesse (+/- 1%), pari a 700.000,00 Euro. All’approssimarsi delle soglie di attenzione previste per il presidio del rischio di credito e del rischio di tasso, il Comitato Rischi avrà il compito di analizzare la situazione attuale e prospettica, riferendo in merito, nei tempi opportuni, al CdA e proponendo, altresì, eventuali contromisure o iniziative al riguardo. La composizione degli strumenti finanziari del banking book dovrà essere riconsiderata, in ogni caso, se il rischio di tasso, calcolato secondo le Metodologie Standard previste dalle disposizioni di vigilanza prudenziale (Basilea 2), risultasse superiore al 20% del patrimonio di vigilanza. In ambito operativo (ossia in fase di scelta del Comitato Rischi o dei soggetti delegati), si dovrà porre particolare attenzione a questi livelli quando si valutano riallocazioni significative fra le varie classi di titoli e/o emittenti. Il livello del rischio di credito e di tasso dei portafogli titoli che alimentano il banking book (AFS, HTM, L&R, FVO) sono soggetti a mitigazione anche tramite la determinazione dei seguenti vincoli e limiti stabiliti per ogni tipologia di portafoglio. PORTAFOGLIO AFS In questo portafoglio saranno inseriti i titoli che la banca intende detenere come investimento e le partecipazioni strumentali all’attività bancaria (diverse da quelle di controllo e di collegamento) acquistate su decisione del Consiglio di Amministrazione. Il portafoglio AFS può essere movimentato dalla Direzione e dal responsabile Servizio tesoreria, nel rispetto dei seguenti limiti in termini di rischio massimo assumibile. Limiti di VaR: i limiti operativi sono espressi in termini di VaR, con intervallo di confidenza pari al 99% e periodo di detenzione (holding period) di 10 giorni lavorativi. I limiti di VaR sono definiti sul portafoglio complessivo in percentuale del portafoglio: 8 Si veda il Titolo II, Capitolo 1 della Circolare 263/06, dove sono stabilite le modalità di calcolo del rischio di credito secondo la metodologia standardizzata. C. di A. 13/37 Revisione Gennaio 2012 Delibera quadro riguardante le politiche dei rischi, limiti e deleghe nella finanza Livello di delega Limiti Operativi Direttore Generale Responsabile Servizio Tesoreria 1,00% 0,50% VaR complessivo su AFS Limiti di modified duration: limiti espressi in termini di massima durata finanziaria modificata della componente obbligazionaria del portafoglio. Livello di delega Limite Direttore Generale 25,00 Responsabile Servizio Tesoreria 10,00 Limiti di Stop Loss: è previsto un limite massimo di stop loss mensile ed annuo sulle posizioni segnalate come AFS. Il P&L relativo è calcolato come somma degli utili e delle perdite, delle plusvalenze e delle minusvalenze relative alle sole posizioni residenti nel Portafoglio AFS. Livello di delega Limite Mensile Limite Annuo Direttore Generale 500.000,00 1.000.000,00 Responsabile Servizio Tesoreria 200.000,00 500.000,00 Limiti di Take Profit: è previsto un limite massimo di take profit mensile ed annuo sulle posizioni AFS. Il P&L relativo è calcolato come somma degli utili e delle perdite, delle plusvalenze e delle minusvalenze relativi alle sole posizioni residenti nel Portafoglio AFS. Livello di delega C. di A. Limite Mensile Limite Annuo Direttore Generale 500.000,00 1.000.000,00 Responsabile Servizio Tesoreria 200.000,00 500.000,00 14/37 Revisione Gennaio 2012 Delibera quadro riguardante le politiche dei rischi, limiti e deleghe nella finanza Si evidenzia che i meccanismi di stop loss relativi al PNV ed al PB rimangono separati, non essendo ammessa, per loro stessa logica di funzionamento, alcuna possibilità di compensazione tra i due aggregati. Limiti di Rischio Emittente: ai fini della limitazione del rischio emittente e nell’ottica di contenimento dell’assorbimento patrimoniale, il portafoglio AFS, salvo quanto sotto stabilito, dovrà contenere titoli obbligazionari con rating Moody’s fino a Aa3 (1° classe di merito creditizio – metodo standardizzato). Per titoli con rating inferiore a tale soglia (da A1, per Moody’s), sono stabiliti i seguenti limiti massimi in termini di ammontare investito e di percentuale massima del portafoglio AFS. Limiti Operativi Livello di delega Concentrazione su titoli obbligazionari con rating inferiore a 1° classe di merito Direttore Generale Responsabile Servizio Tesoreria Emittenti con rating Moody’s da A1a A3 (investment grade superiore) Max investimento in valore assoluto Max investimento in % del portafoglio AFS 3.000.000,00 500.000,00 12% 2,5% Emittenti con rating Moody’s da Baa1 a Baa3 (investment grade inferiore) Max investimento in valore assoluto Max investimento in % del portafoglio AFS 500.000,00 250.000,00 2,5% 1,75% Emittenti bancari area Euro con rating “speculative grade” o senza rating Max investimento in valore assoluto Max investimento in % del portafoglio AFS 250.000,00 0,00 1,75% 0,00% Il Consiglio di Amministrazione dovrà autorizzare il mantenimento della posizione, se il rating di qualche emittente/titolo presente in portafoglio, in un momento successivo all’acquisto, scendesse sotto le soglie individuate. Ammontare massimo investito in OICR: per investimenti in OICR sono stabiliti i seguenti limiti massimi in termini di ammontare investito e di percentuale del portafoglio AFS: Limiti Operativi Livello di delega Concentrazione su quote di OICR Max investimento in valore assoluto Max investimento in % del portafoglio AFS C. di A. 15/37 Direttore Generale Responsabile Servizio Tesoreria 1.000.000,00 500.000,00 4% 2% Revisione Gennaio 2012 Delibera quadro riguardante le politiche dei rischi, limiti e deleghe nella finanza PORTAFOGLIO HTM In coerenza con le precedenti deliberazioni, la gestione del portafoglio HTM è di competenza esclusiva del CdA. A riguardo, si precisa che acquisti, dismissioni e/o trasferimenti inerenti il portafoglio titoli di proprietà “Held To Maturity” (HTM – strumenti finanziari detenuti fino a scadenza) e le partecipazioni azionarie, come descritto in precedenza, sono riservati esclusivamente alle competenze del Consiglio di Amministrazione. Tipologia di strumenti Quotazione Rating Duration modificata Divisa Early Warning Possibilità di utilizzo per PCT di raccolta Esclusivamente strumenti di tipo obbligazionario, che non incorporino componenti derivative. Emessi dallo Stato italiano, da banche italiane, da amministrazioni centrali e banche di paesi appartenenti all’Unione Europea, da organizzazioni internazionali (Comunità Europea, Fondo Monetario etc.) e da banche multilaterali di sviluppo (BEI, BIRS etc ) Esclusivamente quotati su mercati attivi Investment grade superiore (fino ad A3 di Moody’s) al momento dell’inserimento in tale portafoglio Non superiore a 20 Euro Si incarica il Responsabile del Servizio Tesoreria di monitorare il rischio di deterioramento creditizio dell’emittente tramite controllo delle eventuali minusvalenze maturate sui singoli strumenti finanziari. Al raggiungimento della soglia del 40%, in termini di svalutazione rispetto al prezzo d’acquisto di un singolo titolo, dovrà essere fornita comunicazione al Direttore Generale che informerà il CDA alla prima riunione utile. Sì, ma solo se titolo di Stato. PORTAFOGLIO L&R L’acquisto di titoli da classificare in questa categoria, previa autorizzazione da parte del CdA, avverrà nel rispetto dei seguenti limiti e vincoli: Tipologia di strumenti Emittenti Quotazione Rating C. di A. Strumenti di tipo obbligazionario e polizze assicurative a prevalente contenuto finanziario. Governi, banche centrali, banche e assicurazioni della zona euro. Non quotati su mercati attivi. Investment grade, tranne che per i titoli rivenienti da proprie operazioni di cartolarizzazione che potranno anche essere privi di rating. Per strumenti finanziari sprovvisti di Rating o con rating Inferiori a Investment grade viene fissato un limite pari a 5% del portafoglio complessivo del PB e comunque non superiore ad euro 3.000.000,00 16/37 Revisione Gennaio 2012 Delibera quadro riguardante le politiche dei rischi, limiti e deleghe nella finanza Duration modificata Divisa Early Warning Possibilità di utilizzo per PCT di raccolta Non superiore a 10 Euro Si incarica il Responsabile del Servizio Tesoreria di monitorare il rischio di deterioramento creditizio dell’emittente tramite controllo delle eventuali minusvalenze maturate sui singoli strumenti finanziari ed informazioni presenti sul mercato. Al raggiungimento della soglia del 10%, in termini di svalutazione rispetto al prezzo d’acquisto di un singolo titolo, dovrà essere fornita comunicazione al Direttore Generale che informerà il CDA alla prima riunione utile. In caso di necessità ed urgenza, il livello della perdita dovrà essere comunicato al Direttore Generale, che dovrà valutare l’opportunità di vendere il titolo. In ogni caso dovrà essere informato il CdA alla prima seduta consiliare utile. Sì, ma solo se titolo di Stato. PORTAFOGLIO FVO La Banca intende utilizzare la FVO esclusivamente per: coperture tramite derivati di emissioni obbligazionarie; coperture di derivati di titoli dell’attivo; classificazione di strumenti finanziari strutturati con derivati impliciti da scorporare ai fini IAS. Pertanto, non si prevedono deleghe per operatività differente da quella indicata, che deve comunque essere deliberata dal Consiglio di Amministrazione. Nel caso in cui si detengano, nel portafoglio FVO, strumenti finanziari dell’attivo con derivati impliciti da scorporare sono applicati i limiti definiti per il portafoglio HFT. Non si prevedono deleghe per operatività differente da quella indicata, che deve comunque essere deliberata dal Consiglio di Amministrazione. 1.8 Limiti operativi per la gestione del rischio di liquidità Per consentire alla Banca di disporre nei tempi opportuni di un quantitativo di liquidità che le consenta di far fronte agli impegni di pagamento quando dovuti, ed in via generale, alle possibili tensioni derivanti da uscite di cassa non previste, la banca determina appositamente un’articolata serie di limiti e valori soglia di attenzione. Per quanto attiene ai suddetti limiti e vincoli ed ai poteri di delega concessi alla Direzione Generale, al Risk Controller ed al Responsabile del Servizio Tesoreria, al fine di presidiare opportunamente il rischio di liquidità, si rimanda a quanto contenuto nella Policy di controllo e gestione della liquidità. 1.9 Operatività con la clientela Il Consiglio di Amministrazione, nell’intento di assicurare correttezza operativa, da un lato, e favorire una chiara individuazione delle responsabilità dall’altro, ad integrazione di quanto già ricompreso nel regolamento C. di A. 17/37 Revisione Gennaio 2012 Delibera quadro riguardante le politiche dei rischi, limiti e deleghe nella finanza di processo e nelle policy definite in ottemperanza alla Direttiva MIFID, stabilisce le deleghe di poteri per l’operatività con clientela in materia di finanza relativamente a: condizioni per la prestazione dei servizi di investimento; poteri di firma connessi allo svolgimento dei servizi finanziari; negoziazione in contropartita diretta. Per quanto concerne il conferimento di deleghe operative in materia di attribuzione di condizioni alla clientela, nell’ambito della prestazione dei servizi d’investimento, compresa anche l’esecuzione di operazioni di PCT passive con la clientela, si rimanda a quanto espresso nelle deliberazioni in materia. Medesime considerazioni sono esprimibili in merito ai poteri di firma relativi allo svolgimento dei servizi di investimento con la clientela: anche in questo caso si rimanda a quanto presente nella regolamentazione generale attualmente in vigore sui poteri di firma. In relazione all’operatività connessa alla prestazione del servizio di negoziazione in conto proprio con la clientela aventi per oggetto strumenti finanziari riportati nella policy di esecuzione e trasmissione degli ordini, viene stabilito che questa operatività è riservata alla competenza esclusiva della Direzione Generale che autorizzerà eccezionalmente casi particolari ed espressamente giustificati e, comunque, di importo contenuto (massimo 100.000,00 euro a nominativo). Alla prima riunione utile spetterà al CdA ratificare l’operazione conclusa con la preventiva autorizzazione della Direzione Generale. Per quanto attiene, invece, alle obbligazioni di propria emissione, la Banca applica la soluzione individuata per assicurare la condizione di liquidità (negoziazione delle proprie obbligazioni sul mercato Hi-MTF gestito da HiMTF Sim SpA) in coerenza con quanto previsto dalle linee guida interassociative Abi – Assosim - Federcasse in materia di prodotti finanziari illiquidi e secondo i criteri stabiliti nel regolamento del Processo Finanza. Fanno eccezione ai limiti sopra riportati le eventuali operazioni in contropartita diretta con la clientela effettuate in occasione di sottoscrizioni in asta di titoli di Stato, per le quali non vige alcuna limitazione. 1.10 Processo organizzativo in caso di superamento dei limiti operativi Il superamento di qualsiasi limite determina la richiesta immediata di autorizzazione presso il livello di delega immediatamente superiore. Il monitoraggio dei limiti avviene in accordo alle responsabilità attribuite nel Regolamento del Processo Finanza, mentre la richiesta di autorizzazione alla detenzione delle posizioni di rischio è effettuata dal livello di responsabilità che ha superato il proprio limite presso il livello gerarchico superiore. Pertanto, al raggiungimento di uno o più dei limiti operativi proposti, il Responsabile del Servizio dovrà tempestivamente informare il Direttore Generale il quale potrà, nell’ambito delle sue facoltà, autorizzarne il mantenimento. C. di A. 18/37 Revisione Gennaio 2012 Delibera quadro riguardante le politiche dei rischi, limiti e deleghe nella finanza In ogni caso, qualunque sia stata la decisione intrapresa, la Direzione avrà il compito di informare il Comitato Rischi alla prima seduta utile. Nel caso di superamento delle autonomie del Direttore Generale, il Direttore Generale dovrà comunicare tempestivamente, e comunque alla prima seduta consiliare utile, al Consiglio di Amministrazione, la situazione e proporre, sentito opportunamente il Comitato Rischi, un’adeguata soluzione. C. di A. 19/37 Revisione Gennaio 2012 Delibera quadro riguardante le politiche dei rischi, limiti e deleghe nella finanza 2. POLITICHE DI RISCHIO NEL PORTAFOGLIO TITOLI DI TERZI Il Consiglio di Amministrazione in quanto sensibile alla mitigazione dei rischi rivenienti dal portafoglio titoli della clientela ed in generale al contenimento del rischio di immagine e reputazione, tenuto conto anche dei principi di “educazione” al risparmio sanciti dallo Statuto aziendale, adotta le seguenti politiche di rischio e relativi indirizzi comportamentali sul portafoglio di terzi. L’introduzione della Direttiva Mifid ha garantito la protezione degli investitori, ha rafforzato l’integrità e la trasparenza dei mercati finanziari e ha disciplinato l’esecuzione organizzata delle transazioni da parte delle Borse, degli altri sistemi di negoziazione e delle banche. Tra le principali novità introdotte dalla suddetta Direttiva, infatti, si evidenzia la classificazione della clientela, con l’applicazione di regole di condotta e di tutela differenti a seconda della categoria di appartenenza individuata. Per quanto concerne la classificazione citata, poiché il livello di protezione più elevato viene applicato ai clienti al “dettaglio”, i clienti della Banca sono classificati nella suddetta categoria, salvo diversa richiesta, che deve essere comunque confermata da uno specifico test. Nell’ambito della Direttiva MIFID, inoltre, particolare attenzione viene attribuita, nella prestazione dei servizi di investimento, alla valutazione dell’adeguatezza e appropriatezza delle operazioni effettuate dalla clientela. Sulla base delle informazioni ricevute dal cliente, la Banca valuta (c.d. “test di adeguatezza”) che la specifica operazione consigliata nell’ambito del servizio di consulenza in materia di investimenti soddisfi i seguenti criteri: corrisponda agli obiettivi di investimento del cliente; sia di natura tale che il cliente sia finanziariamente in grado di sopportare qualsiasi rischio connesso all’investimento compatibilmente con i suoi obiettivi di investimento; sia di natura tale per cui il cliente possieda la necessaria esperienza e conoscenza per comprendere i rischi inerenti all’operazione. La Banca, nella valutazione di adeguatezza, adotta un approccio di tipo “multivariato”. 2.1 Profilatura del cliente Questionario per la profilatura della clientela La Banca ai fini della raccolta delle informazioni del cliente utilizza il questionario per la profilatura della clientela funzionale alla valutazione di adeguatezza multivariata. Il questionario si compone di 18 domande suddivise in 4 distinte sezioni: Sezione A – Dati Anagrafici C. di A. 20/37 Revisione Gennaio 2012 Delibera quadro riguardante le politiche dei rischi, limiti e deleghe nella finanza Sezione B – Esperienza Finanziaria e Conoscenze Possedute Sezione C – Situazione finanziaria Sezione D – Obiettivi di investimento e Propensione al rischio Le sezioni del questionario sono tra loro indipendenti e hanno la stessa rilevanza; ad ognuna di queste corrisponde un totale dei punteggi attribuiti alle risposte fornite dal cliente. Per la valutazione di adeguatezza è necessaria la compilazione di tutte le sezioni del questionario. Il punteggio della singola sezione consente di individuare la tipologia di prodotto adeguata per il cliente, in termini: di conoscenza posseduta (domanda B.5); complessità (somma punteggi sezione A e sezione B, ad esclusione della domanda B.5); rischiosità (somma punteggi sezione C e sezione D). Al fine di poter raccomandare uno specifico prodotto finanziario si dovrà, infine, valutare il rischio concentrazione, così come evidenziato nel paragrafo 2.2 del presente documento. Il questionario utilizzato viene di seguito riportato: Sezione A - Dati Anagrafici Risposta C. di A. Domanda Punteggio 1 2 3 4 A.1. ETA' DEL CLIENTE Meno di 30 anni Da 31 anni a 40 anni Da 41 anni a 50 anni Oltre 50 anni 1 3 3 1 1 2 3 4 5 6 7 8 A.2. PROFESSIONE Lavoratore autonomo/Libero Professionista Lavoratore dipendente/subordinato con contratto a tempo indeterminato Occupato con tempo determinato/a progetto Pensionato Non Occupato Quadro Direttivo/Dirigente Studente Artigiano/Commerciante/Imprenditore 3 3 2 2 1 4 1 4 1 2 3 4 5 A.3. LIVELLO DI ISTRUZIONE Nessun titolo di studio Licenza elementare Licenza Media Diploma di scuola superiore Laurea 0 1 2 3 4 21/37 Revisione Gennaio 2012 Delibera quadro riguardante le politiche dei rischi, limiti e deleghe nella finanza Sezione B - Esperienza Finanziaria e Conoscenze Possedute Risposta 1 2 3 4 Domanda B.1. E' AGGIORNATO SULL'ANDAMENTO DEI MERCATI FINANZIARI? No Mi aggiorno almeno una volta al mese Mi aggiorno almeno una volta alla settimana Mi aggiorno regolarmente ogni giorno 1 2 3 4 B.2. CON QUALE FREQUENZA OPERA SUL SUO DOSSIER TITOLI? Almeno settimanale Almeno mensile Almeno trimestrale Altro 1 2 3 4 5 6 1 2 3 4 1 2 3 4 5 C. di A. Punteggio 0 1 2 4 4 2 1 0 B.3. IN CHE TIPOLOGIA DI PRODOTTI FINANZIARI INVESTE/HA INVESTITO? Nessuna Strumenti del mercato monetario Strumenti del Mercato Monetario / Obbligazioni non strutturate Strumenti del Mercato Monetario / Obbligazioni non strutturate / Fondi comuni di investimento o Sicav conformi alla normativa europea Strumenti del mercato monetario / Obbligazioni non strutturate / Fondi comuni di investimento o Sicav conformi alla normativa europea / Azioni / Prodotti finanziari assicurativi Anche Altri fondi comuni di investimento o Sicav non conformi alla normativa europea / obbligazioni strutturate / derivati B.4. QUALI TIPOLOGIE DI SERVIZI FINANZIARI CONOSCE? Nessuna Compravendita Collocamento e compravendita Collocamento, compravendita e gestione portafogli 0 1 2 3 4 5 1 2 3 4 B.5. QUALI TIPOLOGIE DI PRODOTTI FINANZIARI CONOSCE? Strumenti del mercato monetario Strumenti del mercato monetario / Obbligazioni non strutturate Strumenti del mercato monetario / Obbligazioni non strutturate / Fondi comuni di investimento o Sicav conformi alla normativa europea Strumenti del mercato monetario / Obbligazioni non strutturate / Fondi comuni di investimento o Sicav conformi alla normativa europea / Azioni / Prodotti finanziari assicurativi Anche Altri fondi comuni di investimento o Sicav non conformi alla normativa europea / obbligazioni strutturate / derivati 22/37 Revisione Gennaio 2012 Delibera quadro riguardante le politiche dei rischi, limiti e deleghe nella finanza Sezione C - Situazione Finanziaria Risposta 1 2 3 4 Domanda C.1. QUAL E' LA SUA FONTE DI REDDITO? Solo reddito da lavoro/pensione Reddito da lavoro/pensione e da immobili Solo da immobili Altro Punteggio 1 2 3 4 C.2. QUAL E' LA SUA CAPACITA' REDDITUALE ANNUA? Meno di 20.000 € 20.000 € - 40.000 € 40.000 € - 70.000 € oltre 70.000 € 1 2 3 4 1 2 3 4 5 C.3. QUAL E' LA SUA CONSISTEZA PATRIMONIALE IN TERMINI DI PRODOTTI FINANZIARI, IMMOBILI E LIQUIDITA' ? Inferiore a 200.000 € 200.000 € - 500.000 € 500.000 € - 1.000.000 € 1.000.000 € - 3.000.000 € Oltre 3.000.000 di € 1 1 2 3 4 1 2 3 4 C.4. IN TERMINI PERCENTUALI, QUANTO RIESCE A RISPARMIARE DEL SUO Nulla Meno del 10% Tra il 10% e il 30% Oltre il 30% 0 1 2 4 1 2 3 4 C.5. QUALE PERCENTUALE DEI SUOI RISPARMI INVESTE IN PRODOTTI FINANZIARI? Più del 30% Dal 10% al 30% Meno del 10% Nulla 4 3 1 0 1 2 3 4 C.6. A QUANTO AMMONTANO I SUOI INVESTIMENTI IN BENI IMMOBILI? Nulla Casa di proprietà Casa di proprietà e seconda casa Altro 1 2 3 4 1 2 3 4 C.7. A QUANTO AMMONTANO I SUOI DEBITI A MEDIO-LUNGO TERMINE (OLTRE 3 < 30.000 € 30.000 € < impegni < 50.000 € 50.000 € < impegni <80.000 € Impegni >80.000 € 4 3 2 1 2 3 1 1 Sezione D - Obiettivi di investimento e Propensione al Rischio Risposta 4 Domanda D.1. QUAL E' L'OBIETTIVO DEI SUOI INVESTIMENTI? Conservazione del patrimonio Proteggere nel tempo il capitale investito e ricevere eventualmente flussi di cassa periodici (cedole, dividendi…) accettando rischi contenuti Crescita del capitale nel medio-lungo periodo, pur accettando il rischio di oscillazioni di valore nel breve periodo Crescita significativa del Capitale nel medio-lungo periodo, sopportando anche forti oscillazioni 1 2 3 4 D.2. QUAL E' IL PERIODO DI TEMPO PER IL QUALE DESIDERA CONSERVARE Meno di un anno Tra un anno e tre anni Tra tre anni e cinque anni Più di cinque anni 0 1 2 4 1 2 3 4 D.3. QUAL E' LA SUA REAZIONE AI MOVIMENTI NEGATIVI DI MERCATO? Disinvesto immediatamente perchè non sono disposto ad accettare ulteriori perdite Mantengo l'investimento in attesa che recuperi il valore Attendo un guadagno di valore rispetto all'investimento Aumento il mio investimento per acquistare quotazioni più favorevoli 0 1 2 4 1 2 3 C. di A. 23/37 Punteggio 0 1 2 5 Revisione Gennaio 2012 Delibera quadro riguardante le politiche dei rischi, limiti e deleghe nella finanza Sezione A e B: Dati anagrafici, esperienza finanziaria e conoscenze possedute La sezione A e la sezione B sono funzionali a rilevare la capacità del cliente di comprendere la complessità dei prodotti finanziari e gli effetti connessi in termini di rischio. La Sezione A si compone di 3 domande relative all’età anagrafica, alla professione e al livello di istruzione del cliente. La Sezione B si compone di 5 domande attinenti le conoscenze ed esperienze finanziarie. In particolare: le domande B.3 e B.5 prevedono risposte rappresentative di “livelli progressivi” di esperienza (B.3) e conoscenza (B.5) del cliente. Ad esempio, il cliente che dichiara di investire/ aver investito solo in azioni, avrà un livello di esperienza corrispondente alla risposta 5 con punteggio pari a 4. La coerenza tra le risposte alle domande B.3 e B.5 è verificata, sul presupposto che l’investitore abbia conoscenza almeno delle tipologie di strumenti in cui investe/ ha investito. Pertanto, la procedura consente di convalidare esclusivamente le risposte alle domande B.3 e B.5 sulla base della tabella 1: Tab. 1 B.3 B.5 Risposta 1 Tutte le risposte Risposta 2 Risposta = 1, 2, 3, 4, 5 Risposta 3 Risposta = 2, 3, 4, 5 Risposta 4 Risposta = 3, 4, 5 Risposta 5 Risposta = 4, 5 Risposta 6 Risposta = 5 La risposta 1 – “Nessuna” alla domanda B.3 – “In che tipologia di prodotti finanziari investe/ ha investito” è compatibile unicamente con la risposta 4 – “Altro” alla domanda B.2 – “Con quale frequenza opera sul suo dossier titoli”. La verifica di adeguatezza rispetto alle conoscenze del cliente è valutata in maniera puntuale, attraverso una valutazione autonoma della risposta alla domanda B.5 – “Quali tipologie di prodotti finanziari conosce”. I punteggi della sezione A e della sezione B, ad esclusione della domanda B.5, sono sommati ai fini della verifica di adeguatezza dei prodotti finanziari rispetto al livello di esperienza del cliente. La somma dei punteggi (tabella 2) delle sezioni A e B potrà essere compresa tra 3 e 28. Tab. 2 C. di A. Punteggio Conoscenza/esperienza cliente 3 – 11 Poco esperto 12 – 20 Mediamente esperto 21 – 28 Esperto 24/37 Revisione Gennaio 2012 Delibera quadro riguardante le politiche dei rischi, limiti e deleghe nella finanza Sezione C e D: Situazione finanziaria, obiettivi di investimento e propensione al rischio La Sezione C è composta da 7 domande finalizzate a rilevare la situazione finanziaria del cliente (sopportabilità dei rischi legati alle eventuali perdite). La Sezione D è composta da 3 domande finalizzate a rilevare gli obiettivi di investimento, la propensione al rischio e l’orizzonte temporale del cliente. La risposta 4 alla domanda D.1 – “Qual è l’obiettivo dei suoi investimenti” non è compatibile con la risposta 1 alla domanda D.3 – “Qual è la sua reazione ai movimenti negativi di mercato”. Occorre verificare la coerenza tra le risposte fornite alla domanda A.2. concernente la professione del cliente, con le risposte della domanda C.1. concernenti la fonte di reddito. Pertanto, la procedura consente di convalidare esclusivamente le risposte alle domande A.2 e C.1 sulla base della tabella 3: Tab. 3 Domanda C.1. Domanda A.2 Risposta 1 o 2 Risposta 1, 2, 4, 6, 8 Risposta 1 o 2 o 4 Risposta 3 Risposta 3 o 4 Risposta 5, 7 I punteggi della sezione C e della sezione D sono sommati ai fini della verifica di adeguatezza dei prodotti finanziari rispetto al profilo di rischio del cliente. La somma dei punteggi (tabella 4) della sezione C e della sezione D potrà essere compresa tra 5 e 40. Tab. 4 Punteggio Profilo di rischio 5 - 16 Basso 17-28 Medio 29-40 Alto Al cliente viene rilasciata copia del questionario con le risposte fornite. Classificazione dei prodotti finanziari Un efficiente processo di valutazione di adeguatezza dei prodotti finanziari è basato non solo su una attenta profilatura dei clienti ma anche su una rigorosa mappatura dei prodotti finanziari. La mappatura dei prodotti è realizzata attraverso l’individuazione di macrocategorie degli stessi funzionali a censirne la complessità e l’assegnazione di indicatori relativi a differenti fattori di rischio (rischio emittente/controparte, rischio di mercato, rischio di liquidità) operata con riferimento a ciascun prodotto finanziario. Tali elementi costituiscono il necessario set informativo riportato nell’anagrafica di ciascun prodotto finanziario. C. di A. 25/37 Revisione Gennaio 2012 Delibera quadro riguardante le politiche dei rischi, limiti e deleghe nella finanza Complessità La complessità del prodotto finanziario attiene alla comprensibilità delle caratteristiche, della natura e dei rischi insiti nel prodotto da parte dell’investitore. I prodotti finanziari sono censiti sulla base di macrocategorie che rispecchiano la complessità degli stessi e per i quali viene fornita una sufficientemente dettagliata descrizione, coerentemente con quanto riportato nell’informativa pre-contrattuale, che permetta al cliente di comprendere in maniera corretta e chiara la natura e le caratteristiche del prodotto, così come gli effetti potenziali che potrebbero scaturire dall’eventuale esistenza di componenti derivative. Le macrocategorie di prodotti finanziari sono quelle richiamate nell’ambito del questionario di profilatura della clientela di seguito riportate: a. Strumenti del mercato monetario, ovvero strumenti di natura creditizia, con un orizzonte temporale di breve o brevissima scadenza (entro i 12 mesi). Gli strumenti finanziari monetari più diffusi sono: titoli di stato a breve termine, pronti contro termine, certificati di deposito. b. Obbligazioni non strutturate, ovvero titoli di credito emessi da enti pubblici o società che attribuiscono al possessore il diritto al rimborso del capitale più un interesse. Le obbligazioni non strutturate hanno caratteristiche estremamente semplici limitandosi a prevedere oltre al rimborso del capitale ad una determinata scadenza, un saggio d’interesse fisso o variabile spesso anche tramite delle cedole periodiche lungo la vita residua degli strumenti. I prodotti finanziari non strutturati hanno caratteristiche prestabilite e, quindi, non contemplano forme di opzionalità che rendano incerte le prestazioni di tali strumenti. c. Fondi comuni di investimento o Sicav conformi alla normativa Europea, ovvero OICR (fondi comuni d’investimento e SICAV) conformi alla normativa europea che ne disciplina l’attività, ponendo dei limiti non superabili alla gestione degli stessi in termini di utilizzo di derivati, ricorso alla leva finanziaria, concentrazione dei rischi su pochi strumenti finanziari9 d. Azioni, ovvero titoli rappresentativi di una quota del capitale di una società che possono essere scambiati e, dunque, quotati in appositi mercati finanziari. Rappresentano capitale di rischio e non prevedono meccanismi di rimborso; possono pagare dei dividendi periodici in funzione dell’utile prodotto dalla società a cui si riferiscono e dalle decisioni assunte dal CdA di questa ultima. e. Prodotti finanziari assicurativi, ovvero polizze assicurative ramo vita a contenuto finanziario, quali le polizze di tipo “unit linked”, le cui prestazioni principali sono direttamente collegate al valore di quote di OICR o di fondi interni, le polizze di tipo “index linked” collegate a indici o ad altri valori di riferimento, nonché le polizze di “capitalizzazione” in cui l’impresa di assicurazione si impegna, nei confronti del cliente, a pagare somme determinate al decorso di un termine prestabilito in corrispettivo di premi in denaro o in altre attività. f. Altri Fondi comuni di investimento o Sicav, ovvero OICR (fondi comuni d’investimento e SICAV) non conformi alla normativa europea che ne disciplina l’attività, ponendo dei limiti non superabili alla gestione degli stessi in termini di utilizzo di derivati, ricorso alla leva finanziaria, concentrazione dei rischi su pochi strumenti finanziari. g. Obbligazioni strutturate ovvero titoli di credito il cui rimborso e/o interesse possono venire indicizzati all'andamento dei prezzi di altre attività e/o strumenti finanziari, dando luogo ad una componente derivativa di tale strumento, simile ad una opzione che ne determina l’evoluzione del prezzo e delle prestazioni. h. Derivati , ovvero contratti o titoli il cui prezzo è basato sul valore di mercato di altri sottostanti (come ad esempio azioni, indici, valute, tassi, materie prime). La loro contrattazione può essere prevista nei mercati regolamentati oppure “over the counter”, mercati alternativi a quelli regolamentati creati da istituzioni 9 Ai fini del presente documento, in tale macrocategoria di prodotti finanziari vi rientrano anche gli ETF quotati in mercati regolamentati quale ad esempio ETFplus di Borsa Italiana. C. di A. 26/37 Revisione Gennaio 2012 Delibera quadro riguardante le politiche dei rischi, limiti e deleghe nella finanza finanziarie. I derivati producono un effetto leva ovvero possono generare un guadagno o una perdita amplificati rispetto a quello che si otterrebbe con un pari investimento direttamente nell’attività sottostante. I prodotti finanziari sono distinti sulla base di tre livelli di complessità come di seguito esposti: 1. Basso livello di complessità - strumenti del mercato monetario - obbligazioni non strutturate - fondi comuni di investimento o Sicav conformi alla normativa europea 2. Medio livello di complessità - azioni - prodotti finanziari assicurativi 3. Alto livello di complessità - altri fondi comuni di investimento o Sicav - obbligazioni strutturate - derivati Rischiosità Nel processo di assegnazione dei differenti indicatori di rischiosità di ciascun prodotto finanziario, è compiuta una valutazione nel continuo, separata e autonoma, delle tipologie di rischio pertinenti più significative (multivariabilità) senza mediare/ mitigare gli elementi di maggiore e minore rischio (non mitigabilità/ mediabilità). Le tipologie di rischio considerate sono le seguenti: a. Rischio emittente/controparte: rischio legato a variazioni del merito creditizio dell’emittente o della controparte; b. Rischio di mercato: rischio riferito alle variazioni di valore di un prodotto finanziario connesso a cambiamenti delle condizioni di mercato; c. Rischio di liquidità: rischio relativo all’impossibilità di poter liquidare prontamente l’investimento senza una penalizzazione del valore. Inoltre, in relazione all’operatività della clientela, la Banca valuta anche il seguente rischio: d. Rischio di concentrazione: rischio dovuto all’esposizione verso uno specifico emittente o controparte, paese, valuta, o verso lo stesso prodotto finanziario. Le suddette valutazioni devono rimanere tracciabili e monitorabili, per ciascun prodotto finanziario, in modo da poter essere utilizzate sia ai fini di un controllo interno, sia ai fini di controlli da parte dell’Autorità di vigilanza. La Banca definisce parametri, classi, modalità e frequenza di misurazione nel tempo delle richiamate tipologie di rischio. C. di A. 27/37 Revisione Gennaio 2012 Delibera quadro riguardante le politiche dei rischi, limiti e deleghe nella finanza Rischio emittente/controparte Il rischio emittente/controparte attiene esclusivamente ai titoli di debito, derivati e prodotti finanziari assicurativi, la cui valutazione avviene attraverso il parametro del Rating secondo la tabella 5. Tab. 5 Classe rischio emittente /controparte Rating 1 - Basso Investment grade “superiore” 2 - Medio Investment grade “inferiore” 10 11 Non investment grade e Assenza di rating 3 - Alto Le Obbligazioni emesse dalla Banca e garantite dal Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti, a livello di rischio emittente/controparte, sono associabili a prodotti finanziari con rischio “1- Basso”. Le Obbligazioni emesse dalla Banca e non garantite dal Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti, a livello di rischio emittente/controparte, sono associabili a prodotti finanziari con rischio “2-Medio”. Inoltre, per i seguenti prodotti finanziari assicurativi: - Polizze di capitalizzazione (non presentano rischio emittente/controparte). Il rischio è coperto da un fondo di garanzia, pertanto si attribuisce la Classe di rischio 1 – Basso (Investment grade); - Polizze Index/ Unit linked (con sottostante obbligazionario). Il riferimento è il migliore tra rating del sottostante e della compagnia assicurativa. La frequenza di rilevazione del rating prevede l’aggiornamento tempestivo dello stesso nell’anagrafica del prodotto nel momento in cui sono note eventuali variazioni. Per i prodotti per i quali non è possibile ottenere le informazioni funzionali alla valutazione del rischio emittente/controparte, la Banca (tramite ICCREA) assegna al prodotto finanziario la più elevata classe di rischiosità corrispondente all’assenza di rating/non investment grade. Per le azioni e gli OICR non essendo pertinente il riferimento al Rischio emittente/ controparte, questo non viene valutato; in questo caso, infatti, è possibile attribuire la Classe di rischio 1 - Basso ovvero non effettuare il controllo). Rischio di mercato Il parametro di misurazione del rischio di mercato è la volatilità ed è applicabile a tutte le tipologie di prodotto. L’indicatore statistico per la misurazione della volatilità è la deviazione standard annualizzata su almeno 52 rilevazioni settimanali. Nel caso di prodotti per i quali la Banca (tramite l’Istituto Centrale di Categoria) non dispone di una serie storica12, si prende come riferimento la serie storica di una emissione similare per tipologia di prodotto; Nella definizione delle classi di rischiosità, la Banca considera i range di volatilità definiti nella tabella 6. 10 Per Investment grade “superiore” si intende un prodotto finanziario con rating non inferiore a A- (Scala Standard & Poor’s) ovvero A3 (Scala Moody’s) Per Investment grade “inferiore” si intende un prodotto finanziario con rating compreso tra BBB+ e BBB- (Scala Standard & Poor’s) ovvero compreso tra Ba1 e Ba3 (Scala Moody’s) 12 Si considera tale fattispecie riferibile soprattutto alle nuove emissioni di obbligazioni BCC. 11 C. di A. 28/37 Revisione Gennaio 2012 Delibera quadro riguardante le politiche dei rischi, limiti e deleghe nella finanza Tab. 6 Classe rischio mercato Volatilità % 1 - Basso 0 5 2 - Medio 5 15 3 - Alto > 15 Con riferimento ai covered warrant e ai certificates a copertura dei finanziamenti, in considerazione della particolare finalità di tali strumenti, il Rischio mercato non viene valutato13 tenuto conto che l’eventuale variazione di valore del derivato è compensata dalla variazione collegata allo strumento coperto. Inoltre, per i piani di accumulo in fondi comuni, tenuto conto della particolare modalità di investimento e della diversificazione del rischio di tale tipologia di prodotti, si applica la suddetta tabella e la risultante classe di rischio è diminuita di un livello. A titolo esemplificativo, se dall’applicazione dei range di volatilità è calcolata la classe di rischio “3-Alto”, verrà attribuita la classe di rischio “2-Medio”. Rischio di liquidità La Banca (tramite ICCREA) valuta, per ciascun prodotto finanziario, il relativo grado di liquidità. Sulla base delle condizioni rilevate, è assegnata al prodotto finanziario una delle seguenti classi di liquidità: 1. Liquido 2. Parzialmente liquido 3. Illiquido In particolare, la Banca (tramite ICCREA) definisce un prodotto finanziario come “liquido” qualora negoziato secondo una delle seguenti modalità: Negoziazione su una sede di esecuzione di riferimento (Mercato Regolamentato o MTF); Negoziazione su un Internalizzatore Sistematico; Adozione di regole interne per la negoziazione; Impegno al riacquisto La classificazione della liquidità degli OICR è definita in relazione alla rilevazione del Net Asset Value (NAV), così come riportato nella tabella 7. Tab. 7 13 Classe rischio liquidità NAV 1 – Liquido la rilevazione del NAV è inferiore o uguale alla settimana 2 - Parzialmente liquido la rilevazione del NAV è inferiore o uguale al mese 3 - Illiquido la rilevazione del NAV è superiore al mese In questo caso è possibile attribuire la Classe di rischio 1 - Basso ovvero non effettuare il controllo. C. di A. 29/37 Revisione Gennaio 2012 Delibera quadro riguardante le politiche dei rischi, limiti e deleghe nella finanza Gli OICR inclusi nella Strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini della Banca sono classificati con classe di rischio “1-liquido”. Con riguardo alle azioni, la Banca definisce il rischio di liquidità in primo luogo in considerazione del mercato di negoziazione (Mercato regolamentato, MTF, ecc.) ed, eventualmente, sulla base di ulteriori parametri quali, ad esempio, il livello di capitalizzazione o l’appartenenza ad un indice di riferimento. In assenza di informazioni funzionali alla valutazione del rischio di liquidità, il prodotto finanziario è trattato come “illiquido”. Tale valutazione è effettuata almeno una volta l’anno. Rischio concentrazione Ai fini della valutazione del rischio di concentrazione, viene evidenziata la massima quantità detenibile, in termini percentuali, del prodotto finanziario rispetto al complessivo dossier titoli del cliente in considerazione della concentrazione a livello di emittente, di rischio paese, di valuta e del singolo prodotto finanziario. **** Il set informativo riferito alle caratteristiche di complessità e rischiosità di ogni prodotto finanziario contiene, tra gli altri, i campi previsti dalla tabella 8. Tab. 8 ISIN Categoria Modalità di negoziazione Complessità Obbligazione MR/MTF/IS/Regole Bassa XS123456789 non interne/impegno al complessità strutturata riacquisto/OTC Rischiosità - Emitt/Ctp: Classe 1: “Investment grade superiore” - Mercato: Classe 2: “medio” - Liquidità’: Classe 1: “Liquido” 2.2 Valutazione di adeguatezza La Banca, nella valutazione di adeguatezza, adotta un approccio di tipo “multivariato”. La valutazione di adeguatezza scaturisce da un confronto di più variabili afferenti, da un lato, alle caratteristiche del cliente e, dall’altro, a quelle del prodotto e non si limita ad un mero raffronto di un indice sintetico di rischio del prodotto con il profilo di rischio, altrettanto sintetico, assegnato al cliente. Occorre, quindi, valutare separatamente le conseguenze delle diverse tipologie di rischio determinate dall’eventuale assunzione della posizione da parte del cliente. Pertanto, la valutazione di adeguatezza affronta in successione i diversi aspetti richiesti dalla normativa (“conoscenza ed esperienza”, “situazione finanziaria e obiettivi di investimento”), ognuno dei quali rappresenta un livello la cui verifica consente il passaggio a quello successivo. C. di A. 30/37 Revisione Gennaio 2012 Delibera quadro riguardante le politiche dei rischi, limiti e deleghe nella finanza In particolare, in presenza di prodotti finanziari illiquidi14, è stata richiamata l’attenzione sulla necessità di porre particolare peso al “periodo di tempo per il quale il cliente desidera conservare l’investimento” (holding period), rapportandolo alle caratteristiche di durata e di liquidità dell’operazione consigliata al cliente. E’ evidente, infatti, che l’adozione di un approccio sintetico, nel quale l’“orizzonte temporale” dichiarato dall’investitore rischia di “diluirsi” nella definizione del complessivo profilo di quest’ultimo, impedisce, in ultima analisi, l’effettiva valorizzazione del rischio di liquidità del titolo. La normativa comunitaria e nazionale richiamano altresì l’obbligo di tenere conto, ai fini della valutazione di adeguatezza, anche della frequenza delle operazioni consigliate. Adeguatezza delle conoscenze del cliente in relazione ai prodotti finanziari La valutazione di adeguatezza di un prodotto finanziario alla conoscenza posseduta è valutata in maniera puntuale secondo la tabella 9. Tab. 9 Conoscenza cliente Prodotti adeguati Risposta 1 Strumenti del mercato monetario Risposta 2 Strumenti del mercato monetario Obbligazioni non strutturate Strumenti del mercato monetario Risposta 3 Obbligazioni non strutturate Fondi comuni di investimento o Sicav conformi alla normativa europea Strumenti del mercato monetario Obbligazioni non strutturate Risposta 4 Fondi comuni di investimento o Sicav conformi alla normativa europea Azioni Prodotti finanziari assicurativi Strumenti del mercato monetario Obbligazioni non strutturate Fondi comuni di investimento o Sicav conformi alla normativa europea Risposta 5 Azioni Prodotti finanziari assicurativi Altri fondi comuni di investimento o Sicav Obbligazioni strutturate Derivati 14 Per prodotti illiquidi si intendono quelli che determinano per l’investitore ostacoli o limitazioni allo smobilizzo entro un lasso di tempo ragionevole, a condizioni di prezzo significative, ossia tali da riflettere, direttamente o indirettamente, una pluralità di interessi in acquisto e in vendita. C. di A. 31/37 Revisione Gennaio 2012 Delibera quadro riguardante le politiche dei rischi, limiti e deleghe nella finanza Adeguatezza delle Sezioni A e B in relazione alla complessità dei prodotti La valutazione di adeguatezza di un prodotto finanziario ai “Dati anagrafici” e alla “Esperienza Finanziaria Posseduta” è valutata differentemente sulla base dei diversi livelli di complessità, secondo la tabella 10. Tab. 10 Conoscenza/ Complessità esperienza cliente prodotto Prodotti adeguati Strumenti del mercato monetario Poco esperto Bassa Obbligazioni non strutturate Fondi comuni di investimento o Sicav conformi alla normativa europea Strumenti del mercato monetario Obbligazioni non strutturate Mediamente esperto Media/Bassa Fondi comuni di investimento o Sicav conformi alla normativa europea Azioni Prodotti finanziari assicurativi Strumenti del mercato monetario Obbligazioni non strutturate Fondi comuni di investimento o Sicav conformi alla normativa europea Esperto Alta/Media/Bassa Azioni Prodotti finanziari assicurativi Altri fondi comuni di investimento o Sicav Obbligazioni strutturate Derivati Adeguatezza delle Sezioni C e D in relazione al rischio emittente/ controparte, al rischio mercato e al rischio liquidità Il punteggio ottenuto nella Sezione C e D e, quindi, il profilo di rischio attribuito al cliente (Cfr. Tab. 4) viene confrontato, laddove pertinente e in funzione delle caratteristiche del prodotto finanziario da proporre, con la valorizzazione dei rischi emittente/controparte e mercato. Rischio emittente/controparte Titoli di debito, derivati e prodotti finanziari assicurativi Il prodotto finanziario adeguato in termini di rischio emittente/ controparte viene definito sulla base della tabella 11. C. di A. 32/37 Revisione Gennaio 2012 Delibera quadro riguardante le politiche dei rischi, limiti e deleghe nella finanza Tab. 11 Profilo di rischio del cliente Rischio emittente / controparte * Basso 1 - Basso (Investment Grade “superiore”) 2 - Medio (Investment Grade “inferiore”) Medio 1 - Basso (Investment Grade “superiore”) 3 - Alto (Non investment grade e Assenza di rating) 2 - Medio (Investment Grade “inferiore”) Alto 1 - Basso (Investment Grade “superiore”) * Cfr. Tab. 5 Azioni/ OICR Il Rischio emittente/ controparte per tale tipologia di prodotti non essendo pertinente non viene valutato. Rischio di mercato Il prodotto finanziario adeguato in termini di rischio mercato viene definito sulla base della tabella 12. Tab. 12 Profilo di rischio del cliente Rischio di mercato * Basso 1 – Basso (0-5) 2 – Medio (5-15) Medio 1 – Basso (0-5) 3 – Alto (>15) Alto 2 – Medio (5-15) 1 – Basso (0-5) * Cfr. Tab. 6 Covered warrant e certificates a copertura dei finanziamenti In considerazione della finalità di copertura dell’operazione, il rischio mercato per tale tipologia di prodotti non viene valutato15. 15 In questo caso è possibile attribuire la Classe di rischio 1 - Basso ovvero non effettuare il controllo (Cfr. §4.2.2.2 del presente documento). C. di A. 33/37 Revisione Gennaio 2012 Delibera quadro riguardante le politiche dei rischi, limiti e deleghe nella finanza Rischio di liquidità Tale rischio attiene esclusivamente i prodotti “illiquidi” e “parzialmente liquidi”. Pertanto, la valutazione di adeguatezza dell’orizzonte temporale del cliente (holding period) è effettuata attraverso una valutazione autonoma della risposta alla domanda D.2 “Qual è il periodo di tempo per il quale desidera conservare l’investimento?”. Infatti, l’orizzonte temporale del cliente non può essere inferiore alla durata anagrafica del prodotto. Tab. 13 Orizzonte temporale Durata anagrafica Meno di un anno Meno di un anno Tra un anno e tre anni Fino a tre anni Tra tre anni e cinque anni Fino a cinque anni Più di cinque anni Qualsiasi Adeguatezza dell’operazione in relazione al rischio di concentrazione La Banca verifica l’adeguatezza dell’operazione con riferimento all’eventuale rischio di concentrazione dell’investimento a livello di emittente, di rischio paese, di valuta e del singolo prodotto finanziario così come definito nella tabella sottostante: Massima % Dossier Amministrato su rischio paese16 Massima % Dossier Amministrato su valuta diversa da euro17 Massima % Dossier Amministrato su emittente Massima % Dossier Amministrato su singolo strumento (ISIN) Obbligazioni non strutturate18 30% 30% 70% 70% Azioni 20% 20% 70% 70% Fondi/ Sicav non conformi alla normativa europea 10% 10% 30% 15% Prodotti finanziari assicurativi 10% 10% 70% 70% Obbligazioni strutturate 5% 5% 20% 20% Categoria di prodotto Derivati Per i derivati di copertura si fa riferimento alla % della tipologia sottostante 16 Paese diverso da Stati Uniti, Germania, Francia, Italia, Canada, Giappone, Regno Unito. In alternativa, il rischio paese può essere associato ai paesi emergenti così come definiti all’interno di due indici di riferimento JPMorgan obbligazionari paesi emergenti e MSCI Emerging Market. 17 Il rischio valuta può essere diversamente apprezzato a seconda della divisa di riferimento (Ad esempio Dollaro 70%, Sterlina 30%, Yen 30%, Altre 20%) 18 Ai fini della verifica del rischio di concentrazione per “obbligazioni non strutturate o strutturate non complesse” si intendono obbligazioni societarie (sono escluse le obbligazioni bancarie) prive di garanzia governativa, obbligazioni governative di emittenti diversi dai seguenti paesi sviluppati: Austria, Italia, Spagna, Regno Unito, Portogallo, Svezia, Svizzera, Belgio, Olanda, Francia, Germania, Finlandia, Norvegia, Giappone, Stati Uniti, Nuova Zelanda, Australia, Canada. C. di A. 34/37 Revisione Gennaio 2012 Delibera quadro riguardante le politiche dei rischi, limiti e deleghe nella finanza Al fine di contenere i rischi operativi sottesi all’operatività in questione, il Consiglio stabilisce che vengano rispettati i seguenti parametri, rilevati trimestralmente: Su intero portafoglio di terzi numero ordini19 non adeguati / totale ordini effettuati nell’ultimo trimestre volume ordini non adeguati / volumi ordini effettuati nell’ultimo trimestre numero ordini non appropriati / totale ordini effettuati nell’ultimo trimestre volume ordini non appropriati / volumi ordini effettuati nell’ultimo trimestre clienti che non hanno fornito il set minimale di informazioni necessarie per la valutazione di adeguatezza clienti che non hanno fornito il set minimale di informazioni necessarie per la valutazione di appropriatezza numero ordini in regime di consulenza / totale ordini disposti dalla clientela volume ordini in regime di consulenza / volume ordini disposti dalla clientela numero consulenze valutate non adeguate / totale valutazioni di adeguatezza effettuate <= 10% <= 10% <= 10% <= 10% <= 7% <= 7% >= 90% >= 90% <= 10% Inoltre è opportuno che con cadenza trimestrale, i limiti sopra riportati, siano verificati, a campione, anche per singolo “nominativo”, al fine di monitorare la correttezza dell’operatività stessa e fornire indicazioni sugli eventuali interventi correttivi. Si precisa che ai fini del calcolo, il portafoglio di terzi è uguale al totale di raccolta amministrata più raccolta gestita e assicurativa valutata ai prezzi correnti di mercato. Inoltre, il Consiglio stabilisce che il portafoglio di terzi non superi i seguenti vincoli: VINCOLI SUL PORTAFOGLIO DI TERZI Quota complessiva di obbligazioni con Rating Inferiore a Investment Grade VINCOLI La Banca non effettua il servizio di raccolta ordini/negoziazione su queste obbligazioni. Per i titoli già presenti in portafoglio, per quelli che provengono da trasferimenti da controparti e per quelli che subiscono un downgrading durante l’anno: Max 15% totale su portafoglio di terzi 19 Per “ordini” si intendono TUTTI GLI ORDINI, inseriti nel periodo di riferimento, all’interno della procedura titoli FINANCE, relativi a strumenti finanziari, (quindi: titoli, fondi comuni di investimento, Sicav, ecc… con esclusione dei certificati di deposito e delle polizze vita assicurative a contenuto finanziario, che non vengono inseriti all’interno di questa procedura). C. di A. 35/37 Revisione Gennaio 2012 Delibera quadro riguardante le politiche dei rischi, limiti e deleghe nella finanza Esposizione su obbligazioni riferite al singolo emittente con Rating Inferiore a Investment Grade La Banca non effettua il servizio di raccolta ordini/negoziazione su queste obbligazioni. Per i titoli già presenti in portafoglio, per quelli che provengono da trasferimenti da controparti e per quelli che subiscono un downgrading durante l’anno: Max 5% totale su portafoglio di terzi Raccolta indiretta su strumenti azionari Max 15% totale su portafoglio di terzi Esposizione su azioni di un singolo emittente Max 7% totale raccolta azionario Raccolta in Fondi azionari Max 15% totale su portafoglio di terzi Raccolta assicurativa e raccolta gestita Max 25% totale su portafoglio di terzi Tali vincoli devono essere considerati delle soglie di attenzione all’approssimarsi delle quali è opportuno che siano discussi in Comitato Rischi e proposti al Consiglio di Amministrazione interventi di mitigazione. Sempre al fine di contenere il rischio di immagine e reputazione e per garantire un’ottimale gestione degli interessi della clientela, la banca non provvede alla prestazione di servizi di investimento alla clientela su obbligazioni con rating inferiore ad Investment Grade e/o prive di rating o senza prospetto informativo (in relazione alle caratteristiche dello strumento finanziario sottostante), dato che non sussiste la possibilità di determinare ed effettuare alcun monitoraggio dei rischi insiti in tali strumenti finanziari. 2.3 Monitoraggio e reportistica Il C.d.A. sulla base di quanto stabilito con la presente delibera, sottolinea alla Direzione la necessità di monitorare periodicamente i rischi descritti e stabilisce, pertanto, che il monitoraggio e la mitigazione dei rischi contemplati debba rientrare nel complessivo sistema dei controlli e che quindi i vari organi di controllo ne tengano conto nello svolgimento delle rispettive attività. Gli strumenti di controllo e di misurazione dei rischi, nonché la loro relativa efficacia, saranno valutati periodicamente dal Risk Controller. Il Responsabile del Servizio Tesoreria dovrà predisporre, a beneficio del Direttore Generale, con cadenza mensile, un report informativo sintetico sulla situazione dei portafogli titoli di proprietà con l’indicazione dei rendimenti e del rispetto dei limiti e delle deleghe conferite. Il Responsabile del Servizio Coordinamento Finanza dovrà predisporre, a beneficio del Direttore Generale, con cadenza trimestrale, un report informativo sintetico sul rispetto dei limiti stabiliti per il portafoglio titoli di terzi. C. di A. 36/37 Revisione Gennaio 2012 Delibera quadro riguardante le politiche dei rischi, limiti e deleghe nella finanza *°*°*°*°*°* La Direzione è chiamata ad attuare un’efficace iniziativa di comunicazione al personale interessato alla presente documentazione. Viene conferito mandato alla stessa di disporre di quanto necessario affinché la regolamentazione interna in parola sia resa esecutiva. Il Risk Controller ed il Referente interno Compliance, per quanto di competenza, dovranno verificare il rispetto dei contenuti secondo le modalità concordate con la Direzione ed in coerenza con il Regolamento Interno. C. di A. 37/37 Revisione Gennaio 2012