MALAGUTI Sabrina_LTD_18-19 marzo 2016

Transcript

LA LIMITED INGLESE:
ASPETTI GENERALI E GIURIDICI
1
Avv. Sabrina Malaguti
Avvocato in Reggio Emilia e Londra
Agenda
Limited Company By Shares:

Panoramica Generale

Procedura di costituzione e documenti necessari.

Gestione aziendale / soci / Director

Requisiti della società / Nominee / Joint Shareholders

Strike off, scioglimento d’ufficio e liquidazione
2
Tipi di società nel regno unito

Sole Trader (ditta individuale)
Limited company:

Limited con azioni (privata e pubblica)

Limited con garanzia (privata)
Unlimited companies (in cui la responsibility’ dei soci e’ illimitata):

Ordinary' business partnership

Limited Partnership

Limited Liability Partnership
3
Societa’ in UK

Nel Regno Unito le società sono disciplinate dal Companies Act 2006.

Le LTD, limited By Shares sono le più diffuse e si dividono in società
Private e società Public.
4
Limited Companies:Vantaggi della LTD

La responsabilita’ limitata, i potenziali vantaggi fiscali e la semplicità delle
procedure fan sì che la Private Limited sia una delle società più utilizzate in
UK.

I beni personali degli azionisti (shareholders) restano separati dal patrimonio
della società (a meno che i beni personali non siano posti a garanzia della
società per ottenere dei finanziamenti). Il rischio è ridotto alla somma
investito in azienda.

Non è richiesto un capitale sociale minimo e non è prevista l’indicazione
dell’oggetto sociale.
5
Differenza tra Ltd Private e Ltd Public

Composizione: la Private può essere costituita da 1 solo socio mentre la
Public deve averne almeno 2. Il termine pubblico non si riferisce ad una
società statale, ma solo ad una società con azionariato diffuso.

Capitale azionario: la Public deve avere almeno un capitale azionario di
50,000 GBP ed almeno il 25% deve essere stato versato , mentre la Private
può essere costituita con un capitale di 1 sola sterlina.

Ulteriori azioni possono essere emesse in qualsiasi momento da parte degli
amministratori, previa approvazione degli azionisti. Le azioni di una società a
responsabilità limitata possono essere trasferite tramite un accordo privato
tra il venditore e l'acquirente, ma nella pratica spesso non viene stipulato.
6
Differenza Private Ltd e Public Ltd

Segretario: la Private Ltd non è obbligata ad avere un segretario mentre la
Public Ltd si. Il segretario, nella Public, deve essere una persona fisica o
giuridica, iscritto in appositi albi e specializzato.

Emissioni azionare: la Private non può offrire al pubblico le sue azioni (non si
può quotare in borsa) mentre la Ltd Public sì.
7
Limited Companies: Vantaggi

Le Ltd sono tenute ad avere un capitale sociale minimo di GBP 1 (o il suo
equivalente in altra valuta).

Il capitale sociale minimo è pari ad una sterlina, generalmente durante la vita
della società il capitale viene aumentato , in modo da dare maggiore stabilità
alla società stessa.

Ulteriori azioni possono essere emesse in qualsiasi momento da parte degli
amministratori, previa approvazione degli azionisti. Le azioni di una Ltd
possono essere trasferiti tramite un accordo privato tra il venditore e
l'acquirente, ma nella pratica spesso l’accordo è verbale.
8
Società LTD: La procedura di
incorporazione

UK include: Inghilterra, Galles, Scozia, Irlanda del Nord

Incorporazione: Elettronica o cartacea

Per l’incorporazione sono necessari i seguenti documenti:

Domanda di incorporazione

Atto costitutivo (Memorandum of Association)

Statuto (Article of Association / Model Article / Restricted Article)

Riserva del nome: non possibile
9
Limited Companies
Company Name - restrizioni
Restrizioni nella scelta della denominazione:

Il nome della Private Company limited by Shares deve indicare “limited” o
“Ltd”.

Il nome di una public company deve finire con 'public limited company' o Plc

Certe espressioni e abbreviazioni che descrivono particolari tipi di società
possono essere usate solo alla fine del nome come ad esempio “Limited
Liability Partnership”.
10
Limited Companies:
Requisiti di conformità
E’ previsto almeno un Direttore.
Lo Statuto può prevedere anche
più Directors. Almeno un
Direttore deve essere una
persona fisica.
Una società privata non ha
bisogno di avere un segretario
a meno che lo statuto non lo
richieda
Sono previsti almeno due
Direttori. Almeno un Direttore
deve essere una persona fisica.
Segretario obbligatorio – deve
possedere precisi requisiti di
professionalità
11
Responsabilità degli Azionisti e del
Director

La Limited By Shares deve avere almeno 1 azionista (Shareholder) che può
essere sia una persona fisica che una persona giuridica. Non è necessario che
l’azionista sia residente nel Regno Unito. Il rapporto tra i vari azionisti viene
definito dallo Statuto.

Amministratore: la Ltd deve avere almeno 1 Director, il quale è sempre
responsabile delle azioni che compie. Deve sempre perseguire gli interessi
della società anche, eventualmente, non eseguendo le decisioni dei soci. Gli
amministratori agiscono come agenti della società nel suo complesso e non
dei singoli azionisti.
12
Responsabilita’

Secondo il diritto inglese la società, gli amministratori ed i soci azionisti sono
soggetti diversi aventi personalità giuridica separata rispetto alla società.

Conseguentemente la responsabilita’ per i debiti grava esclusivamente sui
beni della società e le responsabilita’ degli azionisti è legata all’ammontare
nominale delle azioni.

Se la società venisse messa in liquidazione a rispondere sarebbe solo la
società con il suo patrimonio sociale

Mentre gli amministratori sono responsabili personalmente delle azioni che
compiono ai danni della società; possono astenersi dall’eseguire le decisioni
dei soci se queste contrastano con gli interessi della società.
13
Limited Companies:
Gestione della LTD
Assegnazione delle azioni
I conti annuali e i redditi
Deposito annual return
Notifica di qualsiasi modifica ufficiale della società o dei dati personali degli
Amministratori
Registrazione delle spese
Notifica di qualsiasi cambio del registered office
14
Limited Company:Registered Office,
Service Address e Residential address

Il service address: è un indirizzo che può essere utilizzato per ricevere le
comunicazioni da parte di terzi sulla società. L'indirizzo di servizio può essere
lo stesso indirizzo di residenza degli amministratori o l'indirizzo della sede
legale della società, o ancora può essere un posto diverso.

Il residential address: è l’indirizzo di casa del Direttore o Direttori nominati.
Ogni modifica dell’indirizzo deve essere comunicata a Companies House.

Registered Office: indirizzo della sede legale, non necessariamente deve
corrispondere all’indirizzo in cui viene esercitata l’attivita’ di impresa. E’ un
luogo in cui vengono inviate tutte le comunicazioni, lettere, notifiche per la
societa’. Qualora la sede legale non fosse raggiungibile, la societa’ potrebbe
addirittura essere cancellata dal registro imprese da parte di Companies
House.
15
Limited Company:
Ruolo del segretario
Nelle Private companies Il segretario non e’ obbligatorio a meno che non sia
previsto dallo Statuto della societa’ (nella pratica pero’ viene molto spesso
nominato ). E’ a capo dei servizi amminstrativi della societa’ ed e’ responsabile
di garantire il rispetto degli obblighi statutari da arte dei soci.
Nelle Public Limited Company deve esserci almeno un segretario.
Funzioni del Segretario:

Tenere i libri contabili;

Garantire che la società invii le comunicazione di legge agli Organi
Competenti;

Inviare ai soci ed agli amministratori gli avvisi di convocazione delle
assemblee.
16
Ruolo del Segretario (continua):

Inviare la documentazione della societa’ a Companies House;

Fornire copia del bilancio a tutti i membri della società, ad ogni titolare di
obbligazioni e ad ogni persona che ha diritto a ricevere la notifica delle
riunioni generali;

Garantire a chi ne ha diritto di ispezionare i documenti della sociali ;

Custodia e utilizzo del sigillo societario (se la società sceglie di avere uno);

Il segretario non puo’ autenticare il bilancio ;

Il segretario è un ufficiale della società e può essere penalmente responsabile
per gli inadempimenti commessi dalla stessa.
17
Limited Company:
Tipi di azioni
18
Contratto di Nominee – come funziona?
La maggior parte delle persone che vogliono avvalersi dei servizi fiduciari, non
vogliono che il loro nome compaia nei registri pubblici. La ragioni possono essere
molteplici (non si vuole rivelare ad un concorrente che si inizia un nuovo
business, ci si vuole proteggere da futuri creditori, si vogliono tutelare i beni in
un processo di separazione ecc.).
19
Contratto fiduciario

Direttore fiduciario (nominee Director): si intende un Direttore designato a
rappresentare gli interessi particolari del socio o gruppo di soci che vuole
rimanere anonimo;

Azionista fiduciario (nominee Shareholder): a maggiore tutela della privacy
si può nominare uno Shareholder Nominee, il quale non è ne’ il proprietario
ne’ il beneficiario della Ltd, ma è colui che compare nei registri, in
sostituzione dell’effettivo beneficiario.

Segretario fiduciario (Nominee Segretary): non ha poteri esecutivi nella
società, ma è il soggetto incaricato di trattare con le autorità. Non è una
figura obbligatoria

Declaration of trust : dichiarazione di fiducia
20
Limited Companies:
Richiesta di rivelare alcune informazioni
Chiunque interessato può fare una richiesta scritta al Director per ottenere le
seguenti informazioni:

L'indirizzo della sua sede legale;

L'indirizzo del service address ;

Il nome degli amministratori o degli azionisti.
La società, nella persona del Director, deve fornire tali informazioni, in forma
scritta, entro cinque giorni lavorativi, se ritiene che la richiesta sia
sufficientemente motivata.
Una società non e’ obbligata ad indicare i nomi degli amministratori sulle sue
lettere commerciali a meno che non scelga di farlo.
21
Limited Company:
Liquidazione e Strike off

Liquidazione Volontaria: procedura richiesta dalla società, per il tramite del
Director, per procedere alla chiusura definitiva della Ltd (No Restoration).

Strike Off volontario : richiesto dai soci, tramite il Director (puo’ essere
chiesta la Restoration entro 6 anni.

Strike off forzato: a richiesta di Companies House
22
Limited Company:
procedura di Restoration

Restauration amministrativa: può essere chiesto da un ex Director o socio o
creditore al cancelliere;

Per poter beneficiare della restauration amministrativa, la società non deve
essere stata sciolta da più di sei anni;

Se il Registro decide che ci sono i presupposti per il ripristino la restauration
produrrà i suoi effetti a partire dalla data in cui verrà inviato l'avviso alla
società o Director;

Con il ripristino la società continuerà la sua attività come se non fosse mai
stata sciolta;

Verranno applicate tasse e sanzioni.
23
Limited Company:
Restoration per ordine della Corte

Il cancelliere può ripristinare una società anche per ordine del tribunale;

Qualsiasi società ripristinata dal registro si considera come se la sua attività
non avesse mai subito interruzioni, come se non fosse stata cancellata dal
Registro o sciolta;
La richiesta alla Corte per il ripristino può essere effettuata tramite:

L’ex Director, socio, creditore e liquidatore;

Da qualsiasi persona che abbia avuto rapporto contrattuali con la società e
potenziali richieste legali;

Da qualsiasi altra persona che secondo la Corte ha un interesse legittimo alla
restauration.
Anche la restauration per ordine del tribunale può essere effettuata entro sei
anni dalla data di scioglimento.
24
Liquidazione volontaria dei soci.

Avviene quando gli amministratori di una società ritengono che la società sia
solvente.

La maggioranza degli amministratori della società devono fare una
dichiarazione legale di solvibilità nelle 5 settimane prima di chiedere la
liquidazione della società.

I Directors devono verificare e dichiarare che la società è in grado di pagare i
propri debiti entro 12 mesi dall'inizio della liquidazione.
25
Continua……

La liquidazone include un prospetto delle attività e delle passività della
società ed ha inizio quando i soci, in assemblea decidono, in maggioranza, di
liquidare la società volontariamente.

Avviso della liquidazione volontaria della società deve essere pubblicata sulla
Gazzetta entro 14 giorni dall’assemblea generale.

Una copia della delibera deve essere inviata al Registro entro 15 giorni
dall’assemblea.
26
Limited Company:
Liquidazione dei creditori

Una società può essere messa in liquidazione ad opera dei propri creditori
quando non può pagare i propri debiti.

La società dichiara mediante una speciale risoluzione che non può continuare
il proprio business a causa delle sue passività e che è consigliabile lo
scioglimento.
La risoluzione deve essere:

pubblicata sulla London Gazzette entro 14 giorni;

inviato al cancelliere entro 15 giorni;

Una riunione dei creditori deve essere tenuta nei 14 giorni successivi
l’approvazione della risoluzione. L'avviso di convocazione deve essere inviato
ai creditori almeno 7 giorni prima della riunione;

Gli amministratori sono tenuti a nominare un liquidatore con una
dichiarazione scritta.
27
Grazie per l’attenzione!
Ascheri & Partners Ltd
28

MALAGUTI Sabrina_LTD_18-19 marzo 2016

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