Diritti degli azionisti
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Diritti degli azionisti
Diritti degli azionisti *00164* Diritti degli azionisti Diritto di porre domande prima dell'Assemblea Ai sensi dell'art. 127-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 («TUF»), coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, facendole pervenire alla Società entro il 10 aprile 2017. Eni non assicura risposta alle domande pervenute successivamente a tale termine. Sono legittimati a porre domande prima dell'Assemblea coloro in favore dei quali sia pervenuta a Eni dall’intermediario abilitato presso cui sono depositate le azioni apposita comunicazione per l’esercizio del diritto in oggetto o quella richiesta ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF per la legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea. Le domande possono essere trasmesse con le seguenti modalità: 1) a mezzo posta, al seguente indirizzo: Eni S.p.A. Segreteria Societaria (Domande Assemblea aprile 2017) Piazzale Enrico Mattei, 1 00144 Roma – Italia 2) a mezzo fax alla Segreteria Societaria Eni, al numero +39 06 59822233; 3) a mezzo e-mail all'indirizzo [email protected]; 4) a mezzo posta elettronica certificata all’indirizzo [email protected]; 5) cliccando sull’apposita form del sito internet di Eni. Alle domande pervenute nel termine indicato, può essere data risposta: a) prima dell’Assemblea, anche mediante pubblicazione nell’apposita sezione “Domande e risposte” del sito internet della Società; b) in Assemblea, anche attraverso la messa a disposizione di ciascuno degli aventi diritto al voto della risposta in formato cartaceo all’inizio dell’adunanza. Alle domande aventi lo stesso contenuto, sarà data risposta unitaria. -1 Non è dovuta risposta, qualora le informazioni richieste siano disponibili in formato "domanda e risposta" nell'apposita sezione “Domande e risposte” ovvero quando la risposta sia già stata pubblicata nella medesima sezione. Integrazione e proposte di deliberazione su materie all'O.d.G. dell'Assemblea Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF e nel rispetto di quanto previsto dall'art. 13.1 dello Statuto di Eni, entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono: chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti; ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno. Le domande sono presentate per iscritto, con le modalità sotto indicate, unitamente alla comunicazione attestante la titolarità della partecipazione. In ogni caso, ciascun avente diritto di voto può presentare individualmente in Assemblea proposte di deliberazione sulle materie all’ordine del giorno. I soci richiedenti o proponenti predispongono anche una Relazione che riporti la motivazione della richiesta o della proposta. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o una relazione da esso predisposta, diversa da quelle sulle materie all'ordine del giorno. In particolare, entro 10 giorni dalla pubblicazione dell’avviso di convocazione: la domanda di integrazione dell'ordine del giorno ovvero di presentazione di nuove proposte di deliberazione su materie all’ordine del giorno, la relativa Relazione possono essere presentate: 1) a mezzo di raccomandata a/r, presso la sede legale di Eni, al seguente indirizzo: Eni S.p.A. Piazzale Enrico Mattei, 1 00144 Roma – Italia o in alternativa, 2) a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected] -2 Delle integrazioni o della presentazione di proposte di deliberazione ammesse dal Consiglio di Amministrazione sarà data notizia entro il 29 marzo 2017 a cura della Società sul sito internet www.eni.com, presso Borsa Italiana, sul meccanismo di stoccaggio centralizzato autorizzato da Consob denominato "1Info" - consultabile all'indirizzo www.1info.it e sui quotidiani ove è stato pubblicato l'avviso di convocazione (Il Sole 24 Ore e Financial Times). Nello stesso termine saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, Borsa Italiana, sul meccanismo di stoccaggio centralizzato autorizzato da Consob denominato "1Info" - consultabile all'indirizzo www.1info.it e sul sito Internet www.eni.com le ulteriori proposte di deliberazione nonché le relazioni dei soci richiedenti o proponenti, accompagnate dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione. L’ordine di votazione sulle proposte di deliberazione sulle materie all’ordine del giorno è stabilito dal Presidente dell’Assemblea. Intervenire e votare personalmente Sono legittimati ad intervenire e votare in Assemblea coloro per i quali l'intermediario abilitato abbia trasmesso a Eni la comunicazione attestante la titolarità del diritto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (4 aprile 2017– record date). La comunicazione deve pervenire a Eni entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea (10 aprile 2017). Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno diritto di intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione a Eni è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto. Ai titolari del diritto di voto è richiesto di impartire istruzioni all'intermediario che tiene i relativi conti, affinché effettui la predetta comunicazione a Eni. Eventuali richieste di preavviso da parte dell'intermediario o oneri economici per il compimento degli adempimenti di competenza di quest'ultimo non sono imputabili a Eni. -3 Si ricorda, in ogni caso, che l'intermediario è tenuto a mettere a disposizione del soggetto a cui spetta il diritto copia della comunicazione ovvero a rilasciare allo stesso conferma di ricezione della richiesta. I possessori di azioni non ancora dematerializzate che intendano partecipare all'Assemblea dovranno consegnarle previamente a un intermediario per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione e chiedere il rilascio della comunicazione sopra citata. I soggetti legittimati alla partecipazione in Assemblea sono invitati a presentarsi in anticipo rispetto all'orario di inizio dell'Assemblea al fine di agevolare le operazioni di ammissione; le operazioni di registrazione saranno espletate presso la sede di svolgimento dell'Assemblea a partire dalle ore 9,00. Per intervenire e votare per delega è possibile consultare la sezione "Voto per delega e notifica" oppure la voce "Rappresentante degli Azionisti Designato dalla Società" del presente documento. Per votare per corrispondenza è possibile consultare la sezione "Voto per corrispondenza" del presente documento. Possessori di ADRs I possessori di ADRs, quotati alla Borsa di New York e rappresentativi ciascuno di due azioni ordinarie di Eni, che risulteranno iscritti alla data del 6 marzo 2017 nell'apposito registro tenuto da The Bank of New York Mellon, banca depositaria degli ADRs, avranno la facoltà di partecipare all'Assemblea, di rilasciare delega di voto o di esercitare il voto per corrispondenza, osservati gli adempimenti di deposito e registrazione indicati nell'"ADR Deposit Agreement". I medesimi possessori, anche qualora abbiano rilasciato delega di voto o si siano avvalsi del voto per corrispondenza, avranno la facoltà di presenziare all'Assemblea, previa richiesta scritta a The Bank of New York Mellon. Voto per delega e notifica Ai sensi dell'art. 135-novies del TUF e -4 dell'art. 14.1 dello Statuto di Eni, il titolare del diritto di voto può farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta ovvero conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell’art. 21, comma 2, del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82, nei limiti stabiliti dalla legge (di norma, un unico rappresentante per ciascun conto su cui sono registrate le azioni oggetto di comunicazione per l'intervento in Assemblea). Il delegante ha facoltà di impartire istruzioni al delegato, di revocare la delega conferita, di indicare uno o più sostituti, di attribuire al rappresentante la possibilità di farsi sostituire da un soggetto di propria scelta. La delega deve essere sottoscritta e non può essere rilasciata con il nome del rappresentante in bianco. La rappresentanza può essere conferita solo per singole assemblee salvo che si tratti di procura generale o di procura conferita da una società, associazione, fondazione o altro ente collettivo o istituzione ad un proprio dipendente. Se la rappresentanza è conferita ad una società, associazione, fondazione od altro ente collettivo o istituzione, questi possono delegare soltanto un proprio dipendente o collaboratore. Le Sgr, le Sicav, le società di gestione armonizzate nonché i soggetti extracomunitari che svolgono attività di gestione collettiva del risparmio, possono conferire la rappresentanza per più assemblee. Un modulo di delega è disponibile: presso la sede sociale; sul sito internet di Eni. Notifica della delega Le deleghe di voto possono essere notificate alla Società a mezzo: 1) posta all'indirizzo seguente: Eni S.p.A. Segreteria Societaria (Delega Assemblea aprile 2017) Piazzale Enrico Mattei, 1 00144 Roma - Italia 2) fax alla Segreteria Societaria al numero +39 06 59822233; 3) a mezzo posta elettronica certificata all’indirizzo [email protected]; -5 4) cliccando sull’apposita form del sito internet di Eni. L'inoltro della delega di voto alla Società non deve ricomprendere le eventuali istruzioni di voto impartite al delegato. La notifica preventiva o la consegna della copia della delega, anche su supporto informatico in un formato comunemente utilizzato, non esime il delegato, in sede di accreditamento per l'accesso ai lavori assembleari, dall'obbligo di attestare, sotto la propria responsabilità, la conformità all'originale della copia notificata o consegnata e l'identità del delegante. Rappresentante degli Azionisti Designato dalla Società Ai sensi dell'art. 135-undecies del «TUF» e dell'art. 14.5 dello Statuto, per l'Assemblea convocata in sede ordinaria il 13 aprile 2017, in unica convocazione, Eni ha designato l'Avv. Dario Trevisan (di seguito "Rappresentante Designato") quale soggetto cui i soci possono conferire gratuitamente delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega al Rappresentante Designato non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni del socio non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere. La delega al Rappresentante Designato è conferita mediante compilazione e sottoscrizione dello specifico modulo disponibile: presso la sede sociale di Eni; sul sito internet di Eni. Il modulo di delega debitamente compilato e firmato dovrà pervenire entro l’11 aprile 2017 all'indirizzo: Avv. Dario Trevisan Viale Majno n. 45 20122 - Milano -6 Italia Entro lo stesso termine è possibile revocare la delega e le relative istruzioni di voto. Il Rappresentante Designato è a disposizione degli Azionisti per maggiori chiarimenti al numero verde 800 134 679 e all'indirizzo e-mail rappresentante- [email protected]. Voto per corrispondenza Ai sensi dell'art. 127 del TUF140 e ss. della Deliberazione Consob n.11971 del 14 maggio 1999 («Regolamento Emittenti») e dell'art. 14.3 dello Statuto di Eni, il voto può essere esercitato anche per corrispondenza. Il voto per corrispondenza deve essere esercitato direttamente dal titolare del diritto di voto ed è espresso separatamente per ciascuna delle proposte di deliberazione. La Scheda di voto per corrispondenza è disponibile: presso la sede sociale della Società; sul sito internet di Eni, in versione stampabile. La Scheda di voto per corrispondenza, insieme alla relativa busta, potrà altresì essere inviata dalla Segreteria Societaria agli Azionisti che ne facciano richiesta ai seguenti recapiti: numero verde 800 940 924 per chiamate dall'Italia; numero verde + 800 112 234 56 per chiamate dall'estero; indirizzo e-mail [email protected]; numero di fax +39 06 59822233 Compilazione della Scheda di voto per corrispondenza La Scheda di voto per corrispondenza è composta da 2 parti: La PARTE 1 relativa ai dati dell'azionista o dell'avente diritto al voto nonché al numero di azioni possedute; La PARTE 2 relativa all'espressione del voto sugli argomenti all'ordine del giorno. Nella PARTE 2, per ciascuno degli argomenti all'ordine del giorno, è possibile esprimere il voto rispetto alle proposte presentate, barrando la relativa casella. -7 Inoltre, ove previsto, è possibile manifestare la propria volontà per il caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'Assemblea scegliendo tra la conferma, la revoca o la modifica del voto già espresso. In assenza di manifestazione di volontà, si intende confermato il voto già espresso. In caso di mancata espressione del voto su un punto all'ordine del giorno, di voto equivoco ovvero, a seguito di modifiche o integrazioni delle proposte di delibera, di revoca del voto già espresso, le azioni sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea; le medesime azioni non sono tuttavia computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere. Invio della Scheda di voto per corrispondenza Per garantire la riservatezza del voto fino all'inizio dello scrutinio, la PARTE 2, debitamente compilata e sottoscritta, dovrà essere inserita in una busta chiusa. Questa busta, la PARTE 1 debitamente compilata e sottoscritta, l'eventuale documentazione idonea ad attestare la legittimazione alla sottoscrizione della medesima e – possibilmente – la copia della comunicazione rilasciata dall'intermediario abilitato saranno inserite in un'ulteriore busta chiusa. Entro il 12 aprile 2017, il plico così composto dovrà pervenire al seguente indirizzo: Eni S.p.A. Segreteria Societaria (Voto per corrispondenza Assemblea aprile 2017) Piazzale Enrico Mattei, 1 00144 Roma - Italia Per l'invio del plico così composto è possibile utilizzare un servizio di spedizione con costo a carico della Società. Per coloro che intendano utilizzare tale servizio è possibile contattare la Segreteria Societaria all'indirizzo e-mail [email protected] e al numero verde 800 940 924. Le Schede pervenute oltre il termine previsto o prive di sottoscrizione non saranno prese in considerazione né ai fini della costituzione dell'Assemblea né ai fini della votazione. -8 Il voto per corrispondenza può essere revocato mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza della Società entro il 12 aprile 2017, ovvero mediante dichiarazione espressa resa dall'interessato nel corso dell'Assemblea medesima. Le associazioni di azionisti La legge consente agli azionisti di organizzarsi in associazioni per facilitare l’espressione del voto tramite delega, senza ricadere nella disciplina prevista per la "sollecitazione di deleghe", purché le associazioni: siano costituite con scrittura privata autenticata; non esercitino attività di impresa, salvo quelle direttamente strumentali al raggiungimento dello scopo associativo; siano composte da almeno 50 persone fisiche, ciascuna delle quali proprietaria di un quantitativo di azioni non superiore allo 0,1% del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto. Queste associazioni di azionisti possono fare richiesta di conferimento di deleghe di voto ai propri associati, accompagnandola da raccomandazioni, dichiarazioni e altre indicazioni idonee ad influenzare il voto. Come richiesto dalla legge e riportato nello Statuto sociale, Eni, per facilitare l’espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate associati ad associazioni, mette a disposizione delle associazioni che rispondano ai requisiti normativi spazi da utilizzare per la comunicazione e lo svolgimento dell’attività di raccolta di deleghe, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i legali rappresentanti delle associazioni stesse. Per maggiori informazioni, è possibile rivolgersi alla Segreteria Societaria: numero verde per chi chiama dall'Italia: 800 940 924 numero verde per chi chiama dall'estero: 800 1122 3456 fax: +39 06 59822233 e-mail: [email protected] Nomina degli Amministratori e dei Sindaci -9 Nomina degli Amministratori e dei Sindaci Ai sensi degli articoli 147-ter e 148 del TUF, e degli articoli 17.3 e 28.2 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale vengono nominati dall’Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti (c.d. voto di lista), nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno lo 0,5% del capitale sociale (Delibera Consob del 25 gennaio 2017, n. 19856). La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa comunicazione effettuata dall’intermediario abilitato può essere trasmessa alla Società anche successivamente al deposito purché entro le ore 18,00 del 23 marzo 2017. Ai sensi dell’art. 17.3 dello Statuto ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. I soggetti che lo controllano, le società da essi controllate e quelle sottoposte a comune controllo non possono presentare né concorrere alla presentazione di altre liste né votarle, nemmeno per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, intendendosi per controllate le società di cui all’art. 93 del TUF. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Gli artt. 17.3 e 28.2 dello Statuto recano specifiche previsioni in relazione alla composizione delle liste finalizzate a garantire il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi negli organi sociali, di cui alla L. 12 luglio 2011, n. 120. Trattandosi della seconda applicazione di detta normativa, è riservata al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno 1/3 degli Amministratori e dei Sindaci da nominare, ossia rispettivamente 3 Amministratori e 2 Sindaci effettivi. Pertanto, gli Azionisti che intendono presentare una lista per il rinnovo del: a) Consiglio di Amministrazione – con un numero di candidati pari o superiore a 3 dovranno includere almeno un candidato appartenente al genere meno rappresentato. Inoltre, dovendo essere, per legge, il numero dei rappresentati del - 10 - genere meno rappresentato pari a 3, le liste che concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Consiglio devono includere almeno 2 candidati del genere meno rappresentato nella lista; b) Collegio Sindacale – con un numero di candidati, tra effettivi e supplenti, pari o superiore a 3 devono includere, nella sezione dei sindaci effettivi, almeno 1 candidato di genere diverso, dovendo essere, per legge, il numero di rappresentati del genere meno rappresentato almeno pari a 2. Qualora la sezione dei Sindaci supplenti indichi 2 candidati, essi devono appartenere a generi diversi. Secondo l’art. 147-ter TUF e l’art. 17.3 dello Statuto di Eni, almeno 1 Amministratore, se il Consiglio è composto da un numero di membri non superiore a 5, ovvero almeno 3 Amministratori, se il Consiglio è composto da un numero di membri superiore a 5, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci delle società quotate. Si invitano gli azionisti a tenere conto anche dei requisiti di indipendenza e del numero di Amministratori indipendenti raccomandati dall’art. 3 del Codice di Autodisciplina. Nelle liste per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione sono espressamente individuati i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza citati. Tutti i candidati alla carica di Amministratore o Sindaco devono altresì possedere i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente. Infine si ricorda che il Codice di Autodisciplina auspica che gli Azionisti, in sede di presentazione delle liste e di successiva nomina degli amministratori, valutino, anche alla luce dell’Orientamento espresso dal Consiglio sull’argomento, le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei candidati, in relazione alle dimensioni dell’emittente, alla complessità e specificità del settore di attività in cui esso opera, nonché alle dimensioni del Consiglio di Amministrazione. È possibile consultare l’Orientamento espresso dal Consiglio di Amministrazione in carica sul sito internet di Eni nella pagina dedicata all’Assemblea 2017. - 11 - Deposito delle liste Entro il 19 marzo 2017, da intendersi prorogato al 20 marzo 2017, primo giorno successivo non festivo, le liste devono essere depositate presso la sede sociale di Eni al seguente indirizzo: Eni S.p.A. Segreteria Societaria Piazzale Enrico Mattei, 1 00144 Roma – Italia Per ulteriori informazioni sul deposito delle liste tramite un mezzo di comunicazione a distanza è possibile contattare la Segreteria Societaria di Eni: o all’indirizzo e-mail Deposito [email protected]; e delle liste o al numero verde 800 940 924. Unitamente a ciascuna lista, a pena di inammissibilità della medesima, occorre depositare: o le informazioni relative all’identità dei soci che hanno presentato le liste, con l’indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; o la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa: attestante l’assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui agli artt. 147-ter, comma 3 (per gli amministratori), 148, comma 2 (per i sindaci) del TUF e 144-quinquies del Regolamento Emittenti con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ovvero le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l’esistenza dei rapporti di collegamento. o un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; - 12 - o la dichiarazione di accettazione della candidatura. Inoltre, le liste dei candidati alla carica di Amministratore devono essere corredate, a pena di inammissibilità, della dichiarazione dei candidati circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza, nonché dell’attestazione dell'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e del possesso dei requisiti di onorabilità. Le liste dei candidati alla carica di Sindaco devono essere corredate, a pena di inammissibilità, della dichiarazione dei candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto, anche con riferimento alle norme del Regolamento Emittenti relative ai limiti al cumulo degli incarichi. Considerando che, ai sensi dell’art. 2400, ultimo comma c.c., al momento della nomina e prima dell’accettazione dell’incarico dovranno essere resi noti all’Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre società, i candidati sono invitati a volere fornire in tal senso apposita dichiarazione nell’ambito dell’informativa sulle proprie caratteristiche personali e professionali, con raccomandazione di curarne l’aggiornamento fino alla data della riunione assembleare. Inoltre, si ricorda che ai sensi dell’art. 2, comma 2, lett. c) del D.P.C.M. del 25 maggio 2012, i membri dell’organo amministrativo o di controllo, nonché coloro che rivestono funzioni dirigenziali in Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., Snam S.p.A. e loro controllate non possono rivestire, fra l’altro, alcuna carica nell’organo amministrativo o di controllo di Eni S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società. Nel caso in cui al 20 marzo 2017 sia stata depositata una sola lista di candidati alla carica di Sindaco, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, possono essere presentate liste sino alle ore 18.00 del 23 marzo 2017. In tal caso la percentuale di partecipazione prevista per la presentazione delle liste di candidati alla carica di sindaco è ridotta alla metà (0,25% del capitale sociale). Le liste regolarmente presentate saranno messe a disposizione del pubblico presso la Sede sociale di Eni e pubblicate presso Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet di Eni www.eni.com entro il 23 marzo 2017. - 13 eni.com