Regolamento del Comitato Controllo e Rischi

Regolamento del Comitato Controllo e Rischi
1. Oggetto
1.1. Il presente Regolamento disciplina il funzionamento e la composizione del
Comitato Controllo e Rischi (il “Comitato”) istituito in seno al Consiglio
di Amministrazione di Banca Generali S.p.A. (la “Società”), nonché lo
svolgimento delle sue adunanze.
2. Funzioni
2.1. Il Comitato ha i seguenti compiti e poteri: (i) compito di supportare, con
un’adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio
di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione
dei rischi, nonché quelle relative all’approvazione delle relazioni
finanziarie periodiche, (ii) poteri consultivi in materia di operazioni con
parti correlate e soggetti collegati, secondo le modalità ed i termini
stabiliti dalla procedura approvata da Banca Generali in materia di
operazioni con parti correlate e soggetti collegati e di operazioni di
maggior rilievo (la “Procedura in materia di Operazioni con Parti
Correlate e Soggetti Collegati e di Operazioni di Maggior Rilievo”), ai
sensi della normativa e regolamentazione vigente, e di seguito richiamati
al successivo paragrafo 2.3, (iii) poteri consultivi ed istruttori nei confronti
del Collegio Sindacale, in materia di revisione legale dei conti, in
conformità alle disposizioni di cui al D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39,
secondo quanto previsto al successivo paragrafo 2.4, (iv) nonché poteri
consultivi e di supporto all’organo deliberante in materia di
partecipazioni, in conformità alle previsioni della “Politica di gestione
delle Partecipazioni” approvata da Banca Generali.
2.2. In questo quadro il Comitato con riferimento al sistema di controllo
interno e di gestione dei rischi:
2.2.1 supporta il Consiglio di Amministrazione nella determinazione
degli indirizzi strategici, delle linee di indirizzo del sistema di
controllo interno e delle politiche di governo dei rischi, ponendo
particolare attenzione per tutte quelle attività strumentali e
necessarie affinché il Consiglio di Amministrazione possa
addivenire ad una corretta ed efficace determinazione del Risk
Appetite Framework e delle politiche di governo dei rischi;
2.2.2 nell’ambito del Risk Appetite Framework svolge l’attività
valutativa e propositiva necessaria affinché il Consiglio di
Amministrazione possa definire ed approvare gli obiettivi di rischio
(Risk Appetite) e la soglia di tolleranza (Risk Tolerance);
2.2.3 supporta il Consiglio di Amministrazione nella definizione delle
politiche e dei processi di valutazione delle attività aziendali,
inclusa la verifica che il prezzo e le condizioni delle operazioni con
la clientela siano coerenti con il modello di business e le strategie
in materia di rischi;
2.2.4 supporta il Consiglio di Amministrazione nella verifica periodica
della adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei
rischi rispetto alle caratteristiche dell’impresa e al profilo di rischio
assunto, nonché la sua efficacia;
2.2.5 accerta, fermo restando le competenze del Comitato per la
Remunerazione, che gli incentivi sottesi al sistema di
remunerazione e incentivazione della banca siano coerenti con il
RAF;
2.2.6 individua e propone – avvalendosi del contributo del Comitato per
le Nomine - i responsabili delle funzioni aziendali di controllo da
nominare e si esprime in merito all’eventuale loro revoca;
2.2.7 monitora l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia e l’efficienza delle
funzioni di internal audit, di compliance e di risk management;
2.2.8 assicura che le funzioni di internal audit, di compliance e di risk
management siano dotate delle risorse adeguate all’espletamento
delle proprie responsabilità;
2.2.9 esamina i programmi di attività e le relazioni annuali predisposte
dai Responsabili delle funzioni di Compliance, di Internal Audit e
di Risk Management, prima della loro presentazione al Consiglio di
Amministrazione;
2.2.10 verifica che le funzioni aziendali di controllo si conformino
correttamente alle indicazioni e alle linee definite dal Consiglio di
Amministrazione;
2.2.11 coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella redazione del
documento di coordinamento previsto dal Titolo IV, Capitolo 3
della Circolare della Banca d’Italia n. 285/2013;
2.2.12 esprime valutazioni e formula pareri al Consiglio di
Amministrazione sul rispetto dei principi cui devono essere
uniformati il sistema dei controlli interni e l’organizzazione
aziendale e dei requisiti che devono essere rispettati dalle funzioni
aziendali di controllo, portando all’attenzione gli eventuali punti di
debolezza e le conseguenti azioni correttive da promuovere,
valutando le eventuali proposte al riguardo del Direttore Generale;
2.2.13 contribuisce per mezzo di valutazioni e pareri, alla definizione della
politica aziendale di esternalizzazione di funzioni aziendali di
controllo nel rispetto della Circolare Banca d’Italia n. 285/2013,
Titolo IV, Cap. 3;
2.2.14 esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei
principali rischi aziendali;
2.2.15 valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili societari della Società, sentiti il revisore legale
ed il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e
la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
2.2.16 richiede alle funzione di Internal Audit, di Compliance o di Risk
Management (a seconda delle diverse specifiche competenze) lo
svolgimento di verifiche su specifiche aree operative dandone
contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
2.2.17 riferisce sull’attività svolta e sull’adeguatezza del sistema di
controllo interno e di gestione dei rischi al Consiglio di
Amministrazione, in occasione delle riunioni consiliari convocate
per l’approvazione del progetto di bilancio e della relazione
finanziaria semestrale;
2.2.18 può essere consultato per la valutazione di specifiche operazioni
per le quali vi sia, direttamente o indirettamente, una situazione di
conflitto di interessi;
2.2.19 svolge gli ulteriori compiti che il Consiglio di Amministrazione
potrà, in seguito, attribuirgli;
2.3. Per quanto concerne le operazioni con parti correlate e soggetti collegati,
in ossequio alle disposizioni del Regolamento in materia di operazioni con
parti correlate, approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12
marzo 2010 e successivamente modificato e integrato con delibera della
Consob n. 17389 del 23 giugno 2010, e alle nuove Disposizioni di
Vigilanza Prudenziale per le Banche – Circolare Banca d’Italia n.
263/2006, Titolo V, Capitolo 5 ed in conformità a quanto previsto dalla
Procedura per Operazioni con Parti Correlate, Soggetti Collegati ed
Operazioni di Maggior Rilievo, il Comitato:
2.3.1. con riferimento alle Operazioni di Minore Rilevanza, come
definite nella Procedura per Operazioni con Parti Correlate e
Soggetti Collegati e Operazioni di Maggior Rilievo, alle
condizioni, modalità e termini stabiliti dalla predetta Procedura ,
esprime un parere non vincolante e motivato sull’interesse di
Banca Generali al compimento dell’operazione, nonché sulla
convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative
condizioni;
2.3.2. con riferimento alle Operazioni di Maggiore Rilevanza, come
definite nella Procedura per Operazioni con Parti Correlate e
Soggetti Collegati e Operazioni di Maggior Rilievo, (i) è coinvolto
nelle fasi delle trattative ed istruttoria dell’operazione ed ha la
facoltà di richiedere informazioni e/o formulare osservazioni ai
soggetti che partecipano alle predette fasi; (ii) alle condizioni,
modalità e termini stabiliti dalla predetta Procedura, esprime un
parere vincolante in merito all’operazione e motivato sull’interesse
di Banca Generali al compimento dell’operazione, nonché sulla
convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative
condizioni;
2.3.3. al fine del rilascio dei pareri di cui ai precedenti paragrafi 2.3.1 e
2.3.2, il Comitato può farsi assistere, a spese di Banca Generali, da
uno o più esperti di propria scelta, purchè nel rispetto dei limiti di
spesa, ove previsti, delle condizioni e dei termini stabiliti dalla
Procedura per Operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati
e Operazioni di Maggior Rilievo.
2.3.4. Per tutto quanto qui non espressamente previsto in materia di
operazioni con parti correlate si rimanda alle disposizioni della
Procedura per Operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati
e Operazioni di Maggior Rilievo adottata dalla Società;
2.4. Ove richiesto dal Collegio Sindacale, il Comitato, inoltre, assiste, con
poteri e funzioni istruttori e consultivi, lo stesso Collegio Sindacale
nell’espletamento delle funzioni a quest’ultimo attribuite in materia di
revisione legale dei conti dal D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39. In
particolare, il Comitato:
2.4.1. ove richiesto dal Collegio Sindacale, valuta le proposte formulate
dalla società di revisione per ottenere l’affidamento del relativo
incarico, nel quadro della procedura societaria di conferimento
degli incarichi di revisione contabile del bilancio d’esercizio, del
bilancio consolidato e delle relazioni semestrali, con particolare
riferimento all’oggetto degli incarichi stessi ed al loro contenuto
economico, e riferisce al Collegio Sindacale le risultanze della
valutazione svolta;
2.4.2. ove richiesto dal Collegio Sindacale, valuta il piano di lavoro per
la revisione, nonché i risultati esposti nella relazione della società
di revisione e nella eventuale lettera di suggerimenti dalla
medesima predisposta e riferisce al Collegio Sindacale le
risultanze della valutazione svolta;
2.4.3. ove richiesto dal Collegio Sindacale, vigila sull’efficacia del
processo di revisione legale dei conti e riferisce sull’attività svolta
allo stesso Collegio Sindacale;
2.4.4. svolge gli ulteriori compiti che il Collegio Sindacale potrà, in
seguito, attribuirgli in materia di revisione legale dei conti.
2.5. Per quanto concerne le partecipazioni, in conformità a quanto previsto dalla
“Politica di gestione delle partecipazioni” approvata da Banca Generali, il
Comitato:
2.5.1.
svolge un ruolo consultivo nelle diverse fattispecie indicate
esprimendo, quando richiesto, pareri preventivi in merito (i) alla
concessione di affidamenti rilevanti ad imprese in cui la banca
detiene una partecipazione qualificata, (ii) all’acquisizione di una
partecipazione qualificata in un’impresa a cui sono stati concessi
finanziamenti rilevanti, (iii) all’acquisizione di partecipazioni in
imprese considerate fornitori strategici e (iv) all’acquisizione di
partecipazioni in imprese debitrici e finalizzate al recupero del
credito.
2.6 Il Direttore Generale, il Responsabile della Funzione di Compliance, il
Responsabile della Funzione di Internal Audit ed il Responsabile della
Funzione di Risk Management possono sottoporre al Comitato argomenti
o questioni di cui ritengano utile l’istruttoria per la successiva
approvazione/informazione al Consiglio di Amministrazione.
2.7 Fermi restando i poteri dei singoli componenti il Comitato nella qualità di
Amministratori della Società, nello svolgimento delle proprie funzioni il
Comitato avrà facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni
aziendali necessarie per lo svolgimento dei compiti allo stesso assegnati –
ivi inclusa la possibilità di interloquire, ove necessario, direttamente con le
funzioni di revisione interna, controllo dei rischi e conformità alle norme e dispone delle risorse finanziarie sufficienti a garantirne l’indipendenza
operativa nei termini e nei limiti di spesa eventualmente stabiliti dal
Consiglio di Amministrazione.
2.8 Il Comitato ed il Collegio Sindacale scambiano tutte le informazioni di
reciproco interesse e, ove opportuno, si coordinano per lo svolgimento dei
rispettivi compiti.
2.9 Il Comitato identifica altresì tutti gli ulteriori flussi informativi che ad esso
devono essere indirizzati in materia di rischi.
3. Composizione e durata
3.1. Il Comitato è composto da quattro membri del Consiglio di
Amministrazione, tutti indipendenti. I membri del Comitato devono
possedere conoscenze, competenze ed esperienze tali da poter
comprendere appieno e monitorare le strategie e gli orientamenti al rischio
della banca. Almeno un componente del Comitato possiede un’adeguata
esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, da
valutare da parte del Consiglio di Amministrazione al momento della
nomina.
3.2. Il Comitato decade all’atto della cessazione del Consiglio di
Amministrazione.
3.3. Qualora uno o più membri vengano a mancare per qualsiasi ragione, il
Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione con propri
membri che siano in possesso dei requisiti di cui al precedente articolo
3.1.
3.4. Relativamente ai pareri richiesti in materia di Operazioni con Parti
Correlate e Soggetti Collegati, qualora uno o più membri del Comitato
risultino a loro volta correlati, operano i meccanismi di sostituzione
previsti nella Procedura per Operazioni con Parti Correlate e Soggetti
Collegati e Operazioni di Maggior Rilievo.
4. Adunanze
4.1. Il Comitato si raduna, su invito del suo Presidente o di chi ne fa le veci,
nel luogo da lui fissato a mezzo apposito avviso trasmesso a tutti i suoi
membri.
4.2. Ai lavori del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro
Sindaco da lui designato; possono comunque partecipare anche gli altri
sindaci. A tal fine, l’avviso di convocazione è trasmesso anche al
Presidente del Collegio Sindacale
4.3. Ai lavori del Comitato partecipa il Direttore Generale e su invito del
Presidente, possono inoltre partecipare alle adunanze altri membri del
Consiglio di Amministrazione, i membri dell’Alta Direzione, il
Responsabile della funzione di Compliance, il Responsabile della
funzione di Internal Audit, il Responsabile della funzione di Risk
Management, i responsabili di altre funzioni aziendali, il dirigente
preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed altri soggetti
la cui presenza sia ritenuta utile.
4.4. La convocazione deve essere fatta almeno 3 (tre) giorni liberi prima di
quello fissato per l'adunanza. In caso di urgenza, il termine può essere più
breve, purché la convocazione sia effettuata a mezzo e-mail, telefax o
altro strumento idoneo a garantire una comunicazione certa ed immediata.
4.5. Il Comitato deve essere convocato qualora ne sia fatta domanda dal
Presidente del Collegio Sindacale.
4.6. Le riunioni del Comitato si tengono, di regola, almeno quattro volte l’anno
e comunque in tempo utile per deliberare sulle materie per le quali il
Comitato deve riferire al Consiglio di Amministrazione, e/o, ove richiesto
ai fini di quanto previsto dal precedente paragrafo 2.4, al Collegio
Sindacale.
4.7. Per la validità delle deliberazioni occorre la presenza della maggioranza
dei membri in carica.
4.8. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti. A parità di
voti prevale quello di chi presiede la riunione. Il voto non può essere dato
per rappresentanza.
4.9. Di ogni riunione viene tenuto un verbale, firmato dal Presidente e dal
Segretario.
4.10. E’ ammessa la possibilità che le adunanze si tengano per teleconferenza,
nonché per videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano
essere identificati da ciascuno di essi e sia loro consentito di seguire la
discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti
affrontati; verificandosi tali presupposti, l'adunanza si considera tenuta nel
luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario.
4.11. Il Comitato può avvalersi di esperti esterni per lo svolgimento delle
proprie funzioni.
5. Presidente del Comitato
5.1. Il Presidente è nominato dal Consiglio di Amministrazione tra i membri
del Comitato.
5.2. Il Presidente assente o impedito è sostituito in tutte le sue attribuzioni dal
membro del Comitato più anziano d’età.
5.3. Il Presidente presiede le adunanze del Comitato; ne prepara i lavori;
dirige, coordina e modera la discussione; rappresenta il Comitato in
occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, potendo altresì
sottoscrivere a nome del Comitato le relazioni e i pareri da sottoporre al
Consiglio di Amministrazione.
Il Presidente garantisce l’efficacia del dibattito e si adopera affinché le
deliberazioni alle quali giunge il Comitato siano il risultato di un’adeguata
dialettica e del contributo consapevole e ragionato di tutti i suoi membri.
5.4. Il Presidente è assistito da un Segretario, individuato, salvo impedimento,
nel Segretario del Consiglio di Amministrazione.
6. Spese e compenso
6.1. Ai membri del Comitato spetta il rimborso delle spese incontrate per lo
svolgimento dell’incarico, nonché un compenso annuo stabilito dal
Consiglio di Amministrazione.
7. Disposizioni finali
7.1 Per quanto non espressamente statuito, si intendono qui richiamate, in
quanto applicabili, le norme di legge e statutarie riguardanti il Consiglio
di Amministrazione della Società, nonché, per quanto attiene
specificamente al funzionamento e alle funzioni del Comitato, (i) il
Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate
Governance di Borsa Italiana S.p.A. nella versione approvata nel luglio
2015, come di tempo in tempo modificato e integrato, (ii) la Circolare
della Banca d’Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, (iii) la Procedura per
Operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati e Operazioni di
Maggior Rilievo (iv) il D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 in materia di
revisione legale dei conti e (v) la Politica di gestione delle partecipazioni
adottata dalla Società.