Documento di ricerca n

Documento di ricerca n. 155
LE ATTIVITÀ DI VERIFICA RICHIESTE DALLA BANCA D’ITALIA CON
RIFERIMENTO ALLE EMISSIONI DI OBBLIGAZIONI BANCARIE GARANTITE
(“COVERED BOND”)
1.
SCOPO DEL DOCUMENTO
Le Disposizioni di Vigilanza della Banca d’Italia del 17 maggio 2007 - “Disciplina delle
obbligazioni bancarie garantite” (“Disposizioni di Vigilanza”) prevedono specifiche attività a
carico di una società di revisione sia nella fase iniziale di un’operazione di emissione di
Covered Bond sia nella successiva fase di controllo circa il regolare svolgimento
dell’operazione stessa.
Scopo del presente documento è quello di chiarire gli aspetti di revisione derivanti
dall’adempimento delle specifiche richieste dell’Organo di Vigilanza nonché la definizione di
linee guida relativamente alle attività da svolgere.
Il presente documento non si applica a fattispecie diverse da quelle di seguito trattate ed, in
particolare, ad eventuali altri incarichi che la società di revisione potrebbe essere chiamata a
svolgere nell’ambito delle citate operazioni di emissione di Covered Bond.
2.
CARATTERISTICHE DEI COVERED BOND E FONTI NORMATIVE DI RIFERIMENTO
I Covered Bond sono titoli di debito emessi da una banca, assistiti da attivi di elevata qualità
creditizia nonché dalla garanzia generica del patrimonio dell’emittente. In particolare, lo schema
tipico di un’emissione di Covered Bond prevede la cessione da parte di una banca2 ad una
società veicolo di attivi di elevata qualità creditizia aventi specifiche caratteristiche, costituiti in
patrimonio separato ai sensi e per gli effetti delle disposizioni applicabili della Legge 30 aprile
1999, n. 130. L’acquisizione di tali attivi da parte della società cessionaria è finanziata mediante
l’erogazione di un finanziamento subordinato da parte della stessa banca cedente o di altra
banca. La società cessionaria a sua volta presta una garanzia in favore dei portatori dei Covered
Bond nei limiti del relativo patrimonio separato costituito.
Sulla base di quanto previsto dall’articolo 7-bis della Legge 30 aprile 1999, n. 130, il Decreto
del Ministero dell’Economia e delle Finanze del 14 dicembre 2006, n. 310 ha dettato
disposizioni di attuazione per quanto concerne il rapporto massimo tra le obbligazioni garantite
e gli attivi ceduti, le caratteristiche degli attivi cedibili e le caratteristiche della garanzia.
In relazione alla complessità operativa e giuridica delle operazioni della specie, la Banca d’Italia
ha altresì emanato specifiche indicazioni di carattere organizzativo indirizzate alle banche che
prendono parte ad operazioni di emissione di Covered Bond. In particolare le Disposizioni di
Vigilanza della Banca d’Italia del 24 marzo 2010 prevedono che la decisione connessa alla
2
Come previsto dal paragrafo 1 dell’art. 7-bis della Legge 30 aprile 1999, n. 130 la banca cedente può anche differire da quella
emittente le obbligazioni.
1
partecipazione a singole operazioni o a programmi di emissione di Covered Bond siano
precedute, oltre che da una mappatura e valutazione di tutti i rischi legati all’operazione, anche
da una preventiva definizione di adeguate procedure di controllo circa la conformità delle
suddette operazioni alla normativa di riferimento e da un’analisi di impatto delle stesse
sull’equilibrio economico-patrimoniale della banca.
In tale contesto le Disposizioni di Vigilanza richiedono in primo luogo che la cessione degli
attivi e le successive eventuali integrazioni, siano accompagnate da una attestazione predisposta
dalla società di revisione3, da rilasciarsi qualora la cessione degli attivi sia effettuata a valori
diversi da quelli di iscrizione nell’ultimo bilancio approvato del cedente su cui sia stato
formulato un giudizio di revisione senza rilievi 4.
Le citate Disposizioni di Vigilanza prevedono altresì che una società di revisione indipendente
rispetto alla banca che conferisce l’incarico e agli altri soggetti partecipanti all’operazione5,
assuma il ruolo di Asset Monitor svolgendo specifici controlli finalizzati a verificare la
regolarità dell’operazione e l’integrità della garanzia a favore degli investitori. I controlli
effettuati e le valutazioni sull’andamento dell’operazione sono oggetto di un’apposita relazione
annuale indirizzata anche all’organo con funzione di controllo della banca che ha conferito
l’incarico. Delle informazioni fornite e delle valutazioni espresse dall’Asset Monitor se ne
avvale anche la funzione di revisione interna della banca emittente e del relativo gruppo, nella
verifica almeno annuale che è chiamata a svolgere e i cui risultati sono portati a conoscenza
degli organi aziendali.
La finalità ed i contenuti delle attività di revisione precedentemente descritte nonché le relative
modalità di svolgimento sono illustrate nei paragrafi successivi.
3.
LA RELAZIONE DI ATTESTAZIONE SUGLI ATTIVI CEDUTI
Come già precedentemente descritto le Disposizioni di Vigilanza prevedono che, a supporto
delle deliberazioni concernenti la cessione di attivi, tanto nella fase iniziale di una operazione
quanto per la successiva integrazione, la banca cedente richieda alla società di revisione
l’emissione di apposita attestazione. In particolare è richiesto che la società di revisione attesti
che, sulla base del lavoro svolto, non siano emersi elementi che facciano ritenere che i criteri di
valutazione applicati dalla banca cedente per la determinazione del prezzo di cessione degli
attivi ceduti non siano conformi a quelli che la stessa è tenuta ad osservare nella redazione del
bilancio d’esercizio. Tale attestazione non è richiesta se la cessione è fatta ai valori di iscrizione
nell’ultimo bilancio approvato della banca cedente, su cui sia stato formulato un giudizio di
revisione senza rilievi da parte della società di revisione.
In relazione al contenuto ed alle finalità della citata relazione nonché allo specifico ruolo della
società di revisione, si ritiene che l’incarico in oggetto debba essere svolto sulla base di quanto
3
4
5
La società di revisione deve essere iscritta all’albo speciale tenuto dalla Consob ai sensi dell’art. 61 del T.U.F.
Banca d’Italia - Disposizioni di Vigilanza del 24 marzo 2010 , Par. 5: “A supporto delle deliberazioni concernenti la cessione di
attivi, tanto nella fase iniziale di una operazione quanto per la successiva integrazione, la banca cedente richiede a una società di
revisione l’emissione di apposita attestazione che, sulla base del lavoro svolto dal revisore, non emergono elementi che facciano
ritenere che i criteri di valutazione applicati per la determinazione del prezzo di cessione degli attivi ceduti non siano conformi a
quelli che la stessa banca cedente è tenuta ad osservare nella redazione del bilancio d’esercizio. L’attestazione non é richiesta se
la cessione è fatta ai valori di iscrizione nell’ultimo bilancio approvato della banca cedente, su cui sia stato formulato un
giudizio senza rilievi da parte della società di revisione.”
Chiarimento della Banca d’Italia del 1 settembre 2008 “Obbligazioni bancarie garantite – quesiti” al Par. 5.4 in relazione al
requisito di indipendenza dell’Asset Monitor si precisa che: “…omissis…detto requisito deve essere inteso come non
coincidenza tra la società di revisione incaricata del monitoring e i soggetti che svolgono la revisione contabile sulla banca
emittente e sugli altri partecipanti all’operazione (banca cedente, se diversa dall’emittente, e società cessionaria); il requisito di
indipendenza non viene meno nel caso in cui l’Asset Monitor svolga la revisione contabile per altre società del gruppo diverse
da quelle partecipanti all’operazione in qualità di banca cedente o di società cessionaria.”
2
previsto dal principio ISAE 3000. Testo della relazione è allegato al presente documento
(Allegato 1); si allega inoltre bozza di lettera di attestazione (Allegato 2) che il legale
rappresentante della banca cedente dovrà sottoscrivere e rilasciare alla società di revisione.
4.
I CONTROLLI SULLA REGOLARITÀ DELL’OPERAZIONE
DELL’ASSET MONITOR
- RUOLO E ATTIVITÀ
Come già precedentemente descritto le Disposizioni di Vigilanza prevedono che i controlli sulla
regolarità dell’operazione e sull’integrità della garanzia in favore degli investitori, effettuati
dall’Asset Monitor incaricato dalla banca emittente, siano oggetto di un’apposita relazione
annuale che dia conto dei controlli effettuati. Tenuto conto del contenuto e delle finalità della
citata relazione nonché dello specifico ruolo della società di revisione l’incarico in oggetto è
svolto sulla base di quanto previsto dal principio ISRS 4400 emesso dall’IFAC, applicabile agli
incarichi di procedure di verifica concordate (Agreed Upon Procedures).
In particolare le procedure di verifica dovranno essere finalizzate a verificare che la banca
emittente abbia ottemperato agli obblighi di controllo previsti dalle Disposizioni di Vigilanza.
Di seguito vengono indicate le principali procedure di verifica da svolgere sulla base dei
controlli a carico della banca emittente previsti dalle Disposizione di Vigilanza.
Controllo sui requisiti delle banche emittenti e/o cedenti
Controllo della sussistenza dei requisiti patrimoniali 6 della banca emittente previsti dalle
Disposizioni di Vigilanza per l’emissione di Covered Bond sia al momento della prima
emissione dei Covered Bond sia a regime alle successive emissioni. Tale verifica dovrà essere
effettuata anche per le banche cedenti, se diverse dalla banca emittente e non appartenenti allo
stesso gruppo. Il controllo si basa sui dati del bilancio consolidato ultimo approvato predisposto
dalla Banca emittente.
Controllo sul rispetto dei limiti alla cessione
• Controllo del rispetto dei limiti alla cessione degli attivi idonei, sulla base del coefficiente
patrimoniale complessivo a livello consolidato e del Tier 1 ratio stabiliti nelle Disposizioni
di Vigilanza, attraverso il riscontro della fascia di limiti alla cessione in cui ricade la Banca
emittente in base ai requisiti previsti;
• controllo del rapporto tra attivi ceduti e attivi idonei sia per la prima cessione, antecedente
l’emissione, sia per le successive cessioni, da effettuarsi sulla base dell’ammontare degli
attivi idonei e degli attivi ceduti alla data di ciascuna cessione ottenuti dalla banca emittente,
nonché attraverso il riscontro che tale rapporto rientri nella fascia di limiti alla cessione in
cui si trova la banca emittente alla data di ciascuna cessione.
Verifica della qualità ed integrità degli attivi ceduti a garanzia delle obbligazioni
Sulla base di quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza, la qualità e integrità dovrà essere
oggetto di verifica nella fase iniziale di prima cessione degli attivi, nelle successive integrazioni,
nonché a regime. Con specifico riferimento alle verifiche da effettuarsi in relazione alla cessione
iniziale ed alle successive integrazioni/cessioni, l’Asset Monitor dovrà conseguentemente
svolgere appositi controlli finalizzati a verificare la sussistenza dei requisiti di cedibilità previsti
dall’art. 2 del Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze 14 dicembre 2006 n. 310.
6
Le Disposizioni di vigilanza prevedono che “ L’emissione di obbligazioni garantite è consentita alle banche facenti parte di
gruppi bancari aventi i seguenti requisiti:
- Un patrimonio di vigilanza consolidato non inferiore a 500 milioni di euro; e
- Un coefficiente patrimoniale complessivo a livello consolidato non inferiore al 9%”
3
In particolare, all’atto della cessione iniziale e delle successive integrazioni, per un campione di
attivi ceduti selezionati con criteri statistici, occorrerà effettuare test mirati principalmente a
verificare:
•
•
la corrispondenza dei principali termini contrattuali ed economici degli attivi selezionati con
la relativa documentazione di supporto (contratti di finanziamento, perizie valutative,
documentazione notarile etc.) e con i record contabili del cedente;
l’accuratezza dei dati relativi agli attivi ceduti e la sussistenza delle condizioni definite per
la cedibilità degli stessi.
Si evidenzia che in concomitanza con la cessione iniziale degli attivi e/o delle successive
integrazioni anche in relazione al processo di attribuzione di un rating esterno ai titoli, alla
medesima società di revisione incaricata di svolgere l’attività di Asset Monitor potrebbe essere
richiesto, con separato incarico volontario, di svolgere apposite verifiche finalizzate a verificare
la concordanza delle informazioni relative agli attivi da cedersi con la relativa documentazione
di supporto ed i record contabili della banca cedente (c.d “pool data file audit”). Tale attività di
verifica, sebbene avente obiettivi e finalità differenti, di fatto ha taluni contenuti analoghi alle
verifiche che la medesima società di revisione dovrà svolgere nella sua qualità di Asset Monitor.
In tali circostanze l’Asset Monitor dovrà valutare se a suo giudizio le attività svolte mediante
tale incarico aggiuntivo ed i relativi risultati possano essere utilizzati ai fini delle verifiche
previste dalle Disposizioni di Vigilanza, procedendo eventualmente anche ad apposite verifiche
integrative o ad un aggiornamento delle verifiche precedentemente svolte nella misura ritenuta
appropriata per le finalità previste dalle Disposizioni di Vigilanza.
Considerando la verifica dei requisiti di cedibilità un test di conformità sull’affidabilità dei dati
contenuti negli archivi informatici su tutto il portafoglio ceduto si dovrà procedere a titolo
indicativo ai seguenti controlli previsti dalla normativa vigente:
•
•
•
•
•
•
•
•
esistenza della garanzia ipotecaria
ubicazione degli attivi
Loan to Value
consolidamento dell’ipoteca
capitale residuo alla cessione
capitale originario
valore immobile
valore ipoteca
Con riferimento invece all’attività da svolgersi a regime con cadenza annuale, l’Asset Monitor
dovrà svolgere procedure su base campionaria finalizzate a verificare l’esistenza e l’effettiva
operatività di controlli della banca emittente finalizzati a verificare su base continuativa
l’osservanza dei limiti/parametri previsti per la cessione degli attivi idonei.
In relazione ad eventuali garanzie ipotecarie, l’Asset Monitor dovrà altresì verificare l’esistenza
e l’operatività dei controlli posti in essere dalla banca emittente con riferimento all’andamento
del valore di mercato degli immobili a garanzia.
L’Asset Monitor evidenzierà nella relazione annuale le metodologie campionarie adottate
corrispondenti a quelle previste nella lettera di engagement nonché gli esiti delle verifiche
svolte. Inoltre non è responsabilità dell’Asset Monitor procedere ad estensioni del campione in
presenza di rilievi.
4
Verifica che siano rispettati i rapporti, stabiliti dalla normativa, tra le Obbligazioni
Bancarie Garantite emesse e gli attivi ceduti a garanzia
In relazione ai controlli effettuati dalla banca emittente in qualità di Calculation Agent, l’Asset
Monitor, sulla base della documentazione messa a disposizione, dovrà verificare su base
campionaria alle date previste (Calculation Date) la correttezza dei rapporti previsti dalle
Disposizioni di Vigilanza mediante la verifica aritmetica dei calcoli. In particolare i controlli
effettuati che dovranno essere assoggettati a verifica sono:
•
•
•
Nominal Value Test: finalizzato a verificare che il valore nominale complessivo delle
attività del patrimonio separato sia almeno pari o maggiore al Valore Nominale dei Covered
Bond in essere;
Net Present Value Test: finalizzato a verificare che il valore attuale, al netto di tutti i costi
gravanti sull’operazione, inclusi i ricavi o gli oneri dei contratti derivati di copertura dei
rischi finanziari stipulati in relazione all’operazione, sia almeno pari o maggiore al Valore
Attuale Netto dei Covered Bond in essere;
Interest Coverage Test: finalizzato a verificare che l’ammontare degli interessi ed altri
proventi generati dalle attività del patrimonio separato, al netto dei costi dell’operazione e
tenuto conto dei contratti di copertura dei rischi finanziari stipulati, siano sufficienti a
coprire gli interessi ed i costi dovuti dalla banca emittente a fronte dei Covered Bond in
essere.
In relazione alle verifiche precedentemente descritte, l’Asset Monitor dovrà altresì:
• verificare la coerenza dell’algoritmo di calcolo utilizzato per la determinazione del valore
attuale delle attività di patrimonio separato e del valore attuale dei Covered Bond;
• verificare la ragionevolezza dei parametri di calcolo utilizzati (tempo e tasso);
• verificare la predisposizione da parte della banca emittente di report basati su tecniche di
ALM finalizzati al controllo del tendenziale equilibrio tra le scadenze dei flussi finanziari
generate dagli attivi ceduti e le scadenze dei pagamenti dovuti in relazione ai Covered Bond
emessi ed agli altri costi dell’operazione;
• verificare che la banca emittente documenti i controlli di merito sull’idoneità delle tecniche
di ALM ed i relativi esiti.
Controlli sulla effettività ed adeguatezza della copertura dei rischi offerta dai contratti
derivati stipulati in relazione all’operazione
Qualora siano stati stipulati dei contratti derivati di copertura dei rischi, l’Asset Monitor, dovrà
verificare su base campionaria l’efficacia finanziaria e l’adeguatezza della copertura attraverso
test di ricalcolo dei proventi e oneri di valutazione dei derivati e verifica della loro inclusione
nella determinazione dei rapporti tra i Covered Bond emessi e attivi ceduti a garanzia
procedendo altresì ad un riscontro delle informazioni ricevute con la documentazione di
supporto e le evidenze contabili della banca emittente.
5.
ALTRE POSSIBILI FATTISPECIE E CASISTICHE
Come già precedentemente descritto non rientrano nell’ambito di applicazione del presente
documento eventuali altri incarichi che una società di revisione potrebbe essere chiamata a
svolgere nell’ambito di operazioni di emissione di Covered Bond. In particolare si richiama
l’attenzione sulla circostanza che nell’ambito delle operazioni di emissione di Covered Bond,
alla società di revisione che opera in qualità di Asset Monitor potrebbe essere richiesto di
svolgere ulteriori e/o apposite verifiche periodiche sulla base di uno specifico accordo (Asset
Monitor Agreement) stipulato con determinati soggetti partecipanti all’operazione, quali la
banca emittente, la società cessionaria nella sua qualità di garante dei titoli, il calculation agent
ed il rappresentate dei portatori dei titoli. Il presente Documento di ricerca non si applica a tale
5
fattispecie, per la quale, si ritiene si debba fare riferimento a quanto previsto per gli incarichi di
procedure richieste dal committente (Agreed Upon Procedures). Ne consegue che tale incarico
avente natura volontaria è da intendersi per contenuti, finalità e destinatari, differente e separato
dall’incarico di Asset Monitor in base alle Disposizioni di Vigilanza.
6.
PRINCIPI E LINEE GUIDA PER L’EMISSIONE DELLA RELAZIONE ANNUALE
Obiettivi e finalità della relazione annuale
Nell’ambito dell’incarico relativo all’emissione della relazione annuale, l’attività del revisore
consiste nello svolgimento di procedure concordate sulla regolarità dell’operazione.
Con la relazione annuale il revisore fornisce una relazione sulle procedure concordate svolte, e
sui risultati delle stesse così come previste nella lettera di incarico.
La relazione annuale dovrà essere indirizzata al Consiglio di Amministrazione della banca
emittente 7 e all’organo con funzione di controllo 8.
Etica e indipendenza
Nello svolgimento di un incarico in qualità di asset monitor il revisore deve essere
“indipendente”, da intendersi, in questa fattispecie, esclusivamente come “non coincidente” con
il revisore legale della banca emittente ed degli altri soggetti che partecipano all’operazione
(Banca garante). Si veda a tale riguardo la nota 5 al paragrafo 2.
Lettera di incarico
I termini e le condizioni dell’incarico per l’emissione della relazione annuale devono essere
definiti contrattualmente fra il revisore ed il committente prima dell’inizio dello svolgimento
delle procedure concordate.
Gli elementi che devono essere considerati nella formulazione della lettera di incarico sono i
seguenti:
a) destinatari della relazione annuale;
b) oggetto e modalità di svolgimento dell’incarico;
c) limiti dell’incarico;
d) tempistica;
e) limitazioni all’uso della relazione annuale;
f) limitazioni di responsabilità;
g) legge e giurisdizione applicabili.
Una esemplificazione di lettera di incarico è presentata in appendice nell’Allegato 3.
Destinatari della relazione annuale
I termini dell’incarico devono essere definiti contrattualmente con il committente, che la
normativa in vigore specifica essere l’emittente. Oltreché nell’interesse dell’emittente, l’incarico
potrà essere svolto anche nell’interesse del garante, che, in tal caso, dovrà sottoscrivere la lettera
di incarico. La relazione annuale può essere indirizzata solo ai soggetti che abbiano sottoscritto
la lettera di incarico e definito contrattualmente le procedure concordate con il revisore.
7
8
Al Consiglio di Gestione in caso di società che adottano il sistema di amministrazione dualistico
Collegio Sindacale o al consiglio di sorveglianza o al comitato per il controllo sulla gestione ai sensi del DLgs 17 gennaio 2003,
n. 6, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n. 366”.
6
Oggetto e modalità di svolgimento dell’incarico
La lettera di incarico deve contenere un richiamo ai principi di revisione applicati dal revisore
nello svolgimento dell’incarico per l’emissione della relazione annuale.
In relazione alle Disposizioni di Vigilanza nella lettera di incarico devono essere indicate
almeno le procedure di verifica elencate nel paragrafo .4. La lettera di incarico deve contenere
chiari ed espliciti riferimenti al fatto che le procedure svolte dal revisore sono esclusivamente
quelle concordate con il committente e riepilogate in un allegato alla lettera di incarico di cui
forma parte integrante.
Limiti dell’incarico
La lettera di incarico deve contenere precise indicazioni circa la natura e la portata limitata delle
procedure svolte per le finalità di emissione della relazione annuale. Si rinvia all’Allegato 3 per
l’esemplificazione della lettera di incarico.
Tempistica, Durata e Recesso
La lettera di incarico indica la tempistica, quantomeno indicativa, richiesta dal committente per
l’emissione della relazione annuale. L’emissione della relazione annuale dovrà essere sottoposta
al preventivo ottenimento della lettera di attestazione sottoscritta da soggetti aventi adeguati
poteri. La data della lettera di attestazione coincide con quella della relazione annuale.
La relazione dovrà essere emessa con cadenza annuale secondo le tempistiche concordate con la
banca emittente. Dovendo tuttavia la relazione coprire un periodo di 12 mesi, a titolo indicativo
si evidenzia che una possibile tempistica potrà essere quella di emettere la prima relazione entro
un mese dalla scadenza del primo anno di attività, mantenendo la stessa tempistica per gli anni
successivi.
Dovrà essere indicata anche la durata del contratto la cui scadenza corrisponderà al rimborso o
alla cancellazione di tutti i Covered Bonds emessi nel contesto del Programma a cui la lettera di
incarico si riferisce.
Qualora le parti intendano prevedere clausole di recesso le stesse devono essere indicate.
Limitazioni all’uso della relazione annuale
Date le finalità ed i limiti della relazione annuale, la lettera di incarico deve stabilire
chiaramente che la relazione annuale è destinata in via esclusiva ad uso interno del committente.
Il contenuto della relazione annuale e i termini dell’incarico avranno pertanto natura riservata e
confidenziale e la relazione annuale non potrà essere utilizzata per fini diversi, dovendo essere
assunto espressamente dal committente un impegno a non metterla a disposizione di terzi, anche
solo parzialmente, e a non menzionarne neppure l’esistenza od i contenuti. Potrà essere chiarito
che non rientra in tale divieto l’esibizione della relazione annuale ad autorità, quando ciò sia
previsto da leggi, regolamenti o provvedimenti amministrativi, ovvero al fine di svolgere le
proprie difese nell’ambito di procedure giudiziarie o arbitrali che dovessero essere intentate nei
loro confronti in relazione al Programma di emissione dei Covered Bonds. In tale ultimo caso
potrà essere prevista una tempestiva informativa scritta al revisore.
Limitazioni di responsabilità
In considerazione degli obiettivi, delle finalità e dell’oggetto dell’incarico, è opportuno che la
lettera di incarico includa idonee clausole a tutela del revisore contro ogni eventuale uso non
autorizzato della relazione annuale per scopi difformi rispetto a quelli previsti nella medesima.
Il revisore, in considerazione dei limiti dell’incarico, stabilisce nella lettera di incarico idonee
clausole che ne escludono la responsabilità nel caso in cui gli amministratori, i dipendenti o
consulenti della società emittente, degli intermediari finanziari e degli eventuali garanti e
azionisti venditori nascondessero informazioni necessarie per lo svolgimento dell’incarico o
qualora fornissero al revisore informazioni false, incomplete, o comunque fuorvianti.
7
Legge e giurisdizione applicabili
La legge e la giurisdizione applicabili devono essere chiaramente definite.
Altre condizioni contrattuali
La lettera di incarico deve infine contenere, in apposite sezioni o in un allegato, le altre clausole
volte a disciplinare il rapporto fra le parti o previste da disposizioni di legge (per esempio in
materia di privacy, di antiriciclaggio e di tutela delle informazioni riservate e privilegiate).
7.
DOCUMENTAZIONE DEL LAVORO SVOLTO
Il lavoro svolto dal revisore deve essere documentato secondo le previsioni dei principi di
revisione attualmente in vigore.
GIUGNO 2010
Elenco allegati:
1. Esemplificazione dell’attestazione della società di revisione ai sensi dell’art. 5, sezione II
della disciplina delle obbligazioni bancarie garantite
2. Esemplificazione della lettera di attestazione alla relazione di cui all’Allegato 1
3. Esemplificazione della lettera di incarico inerente all’attività di Asset Monitor
4. Esemplificazione della relazione annuale dell’Asset Monitor
5. Esemplificazione della lettera di attestazione alla relazione annuale dell’Asset Monitor
“I contenuti del presente documento, aggiornati alla data di elaborazione del documento stesso,
riguardano tematiche di carattere generale, senza costituire assistenza e consulenza professionale per
singole e concrete fattispecie. Tutti i diritti riservati.”
8
Allegato 1
ESEMPLIFICAZIONE DELL’ATTESTAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE
AI SENSI DELL’ARTICOLO 5, SEZIONE II DELLA DISCIPLINA
DELLE OBBLIGAZIONI BANCARIE GARANTITE
Al Consiglio di Amministrazione [Consiglio di Gestione]
della yyyyyy S.p.A. (società cedente ed emittente le obbligazioni bancarie garantite) 9
Luogo, [data successiva al CdA]
1. Abbiamo ricevuto la relazione predisposta, ai sensi dell’Articolo 5, Sezione II della
Disciplina delle Obbligazioni Bancarie Garantite emanata dalla Banca d’Italia, dal
Consiglio di Amministrazione [Consiglio di Gestione] della yyyyyy S.p.A. (la “Banca”),
che individua e valuta l’operazione di cessione (la “Cessione”) alla [xxxxxx S.p.A.] (la
“Cessionaria”) di un portafoglio di [inserire descrizione attivi ceduti] (il “Portafoglio”), ed
illustra i criteri adottati per la determinazione del prezzo di cessione del Portafoglio. La
Cessione è stata deliberata nell’ambito del programma di emissione di obbligazioni bancarie
garantite da parte della Banca denominate [inserire descrizione titoli].
La deliberazione del Consiglio di Amministrazione [Consiglio di Gestione], riunitosi in
data [inserire data], ha per oggetto il Portafoglio costituito da [•] contratti di
[mutuo/titoli/etc] avente un valore nominale pari ad euro [•] ed un prezzo di cessione pari
ad euro [•].
Nella propria deliberazione il Consiglio di Amministrazione [Consiglio di Gestione] ha
dichiarato che il prezzo di cessione è stato determinato utilizzando criteri di valutazione
conformi a quelli che la Banca adotta nella redazione del bilancio di esercizio. In particolare
i suddetti criteri prevedono…..[descrizione dei criteri] (i “Criteri di valutazione”).
In esecuzione dell’incarico conferitoci abbiamo preso visione della deliberazione del
Consiglio di Amministrazione [Consiglio di Gestione] al fine di verificare che non
emergano elementi che ci facciano ritenere che i Criteri di valutazione applicati non siano
conformi a quelli che la Banca è tenuta a osservare nella redazione del bilancio d’esercizio e
che ha adottato nella redazione del bilancio al 31 dicembre [indicare ultimo bilancio
approvato], sul quale abbiamo emesso la nostra [altro revisore ha emesso la] relazione di
revisione senza rilievi in data [dd/mm/yyyy].
2. È responsabilità del Consiglio di Amministrazione [Consiglio di Gestione] della Banca
valutare l’adeguatezza degli obiettivi perseguiti e dei rischi connessi alla Cessione del
Portafoglio nell’ambito del programma di emissione di obbligazioni bancarie garantite, ivi
inclusi i rischi legali e reputazionali, nonché della definizione di adeguate procedure di
controllo, espresse nelle deliberazioni assunte con riferimento alla Cessione.
9
Nella proposta di servizi professionali sarà indicato che il Consiglio di Amministrazione (o Consiglio di Gestione) della società
cedente dovrà trasmettere copia della presente relazione al Collegio Sindacale (o Consiglio di Sorveglianza) per le proprie
deliberazioni nonché agli organi di governance della capogruppo, se diversa dalla società cedente. Inoltre, qualora le
obbligazioni bancarie garantite siano emesse da soggetto diverso dalla società cedente, il Consiglio di Amministrazione (o
Consiglio di Gestione) della società cedente dovrà trasmettere copia della presente relazione agli organi di governance di tale
soggetto.
9
Il nostro lavoro ha riguardato esclusivamente la verifica della conformità dei Criteri di
valutazione applicati a quelli che la Banca è tenuta a osservare nella redazione del bilancio
d’esercizio.
3. Il nostro lavoro è stato svolto secondo i criteri stabiliti dall’International Standards on
Assurance Engagements (ISAE3000) emanato dall’International Auditing and Assurance
Standards Board (“IAASB”).
Nell’ambito del nostro incarico abbiamo svolto, fra le altre, le seguenti procedure:
a)
lettura dei verbali delle riunioni del Consiglio di Amministrazione [Consiglio di
Gestione] della Banca tenutesi in data ...;
b) confronto tra i Criteri di valutazione applicati per la determinazione del prezzo di
cessione del Portafoglio e i criteri applicati in sede di redazione del bilancio d’esercizio
chiuso al …. [ultimo bilancio approvato];
c) verifica della corrispondenza tra il valore contabile del Portafoglio al [data] come
indicato nel Contratto di Cessione e le relative risultanze contabili della Banca alla
medesima data; [la procedura va estesa e descritta più analiticamente qualora esista
differenza tra data di efficacia della cessione e data contabile di riferimento (e quindi
eventuali eventi intercorsi quali incassi successivi o default, rimborsi anticipati, ecc)];
d) per un campione di [•] contratti di [mutuo/titoli/etc] del Portafoglio verifica che il
valore incluso nel Contratto di Cessione sia stato determinato in modo conforme ai
Criteri di valutazione.
Abbiamo infine ottenuto attestazione che, per quanto a conoscenza della Direzione della
Banca, non sono intervenute modifiche significative ai dati ed alle informazioni presi in
considerazione nello svolgimento delle verifiche finalizzate al rilascio della presente
relazione e che non sono intervenuti eventi tali da richiedere modifiche ai criteri o ai
parametri adottati per la determinazione del prezzo di cessione del Portafoglio.
4.
Il nostro lavoro è stato svolto nella misura necessaria per il raggiungimento delle finalità
dell’incarico, indicate nel primo paragrafo. Esso ha escluso procedure di revisione quali
sondaggi di conformità e verifiche o procedure di validità degli attivi ceduti ed ha
comportato un’estensione di lavoro significativamente inferiore a quella di una revisione
contabile completa svolta secondo gli statuiti principi di revisione. Di conseguenza, non
esprimiamo un giudizio professionale di revisione sul Portafoglio. Inoltre, il lavoro da noi
svolto non ha comportato l’effettuazione della valutazione economica del Portafoglio.
5.
Sulla base di quanto svolto, non sono emersi elementi che ci facciano ritenere che i Criteri
di valutazione applicati dal Consiglio di Amministrazione [Consiglio di Gestione] per la
determinazione del prezzo di cessione del Portafoglio non siano conformi a quelli che la
Banca è tenuta a osservare nella redazione del bilancio d’esercizio.
6.
La presente attestazione è stata predisposta ai soli fini informativi interni della Banca10 e,
pertanto, senza nostra preventiva autorizzazione, non potrà essere esibita, consegnata,
distribuita o anche solo menzionata a terzi, né allegata o riprodotta, in tutto o in parte, in
qualsiasi documento relativo alla Banca.
7.
Non assumiamo la responsabilità di aggiornare la presente attestazione per eventi o
circostanze che dovessero manifestarsi dopo la data odierna.
Società di revisione S.p.A.
10
Il testo del paragrafo 7 andrà modificato per comprendere anche la capogruppo, se diversa dalla società cedente, e il soggetto
emittente, se diverso dalla società cedente (vedi anche nota 1)
10
Allegato 2
ESEMPLIFICAZIONE DELLA LETTERA DI ATTESTAZIONE RELATIVA
ALLA RELAZIONE DI CUI ALL’ALLEGATO 1
(Carta intestata del cliente)
Spettabile
[Società di revisione] S.p.A.
[Via e numero civico]
[Cap e Città]
[Luogo, data]
Egregi signori,
con riferimento all’incarico attribuitovi ai sensi dell’art. 5, Sezione II della Disciplina delle
Obbligazioni Bancarie Garantite emanata da Banca d’Italia nell’ambito del programma (il
“Programma”) di emissione di obbligazioni bancarie garantite (“Covered Bonds”) che la
nostra banca in qualità di cedente ed emittente dei Covered Bonds (l’“Emittente”) intende
strutturare in accordo con (i) l’art. 7-bis della legge n. 130 del 30 aprile 1999 (la “Legge 130”)
(ii) il Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze n. 310 del 14 dicembre 2006 (il
“Decreto MEF”) e dalle Istruzioni di Vigilanza della Banca d’Italia del 17 maggio 2007 (le
“Istruzioni” e congiuntamente alla Legge 130 e al Decreto MEF, la “Normativa”) Vi
confermiamo, per quanto a nostra conoscenza, le seguenti attestazioni, già portate alla Vostra
attenzione nello svolgimento della Vostra attività:
1. La finalità dell’incarico a Voi conferito è quella di emettere una relazione che attesti che,
sulla base del lavoro svolto, non siano emersi elementi che facciano ritenere che i criteri di
valutazione applicati per la determinazione del prezzo di cessione degli attivi ceduti non
siano conformi a quelli che la banca cedente è tenuta ad osservare nella redazione del
bilancio d’esercizio.
2. Vi confermiamo che è responsabilità del Consiglio d’Amministrazione valutare
l’adeguatezza degli obiettivi perseguiti e dei rischi connessi alla Cessione del Portafoglio
nell’ambito del Programma di cui in premessa, nonchè della definizione di adeguate
procedure di controllo, espresse nelle deliberazioni assunte con riferimento alla cessione.
3. Abbiamo messo a Vostra disposizione: il contratto relativo alla cessione, i verbali delle
riunioni del Consiglio d’Amministrazione tenutesi in data [●] (indicare eventuali verbali on
ancora riportati a libro e del quale è stata fornita bozza) e la documentazione contabile da
Voi richiesta in merito alla quale Vi confermiamo la sua completezza ed attendibilità.
4. Vi confermiamo che, per quanto a nostra conoscenza, non sono intervenute modifiche
significative ai dati ed alle informazioni presi in considerazione ai fini della predisposizione
della vostra attestazione.
11
5. Vi confermiamo che, per quanto a nostra conoscenza, non sono intervenuti eventi tali da
comportare significative variazioni del prezzo di cessione del Portafoglio ceduto.
6. (inserire eventuali altre attestazioni)
Con l’occasione Vi inviamo i nostri migliori saluti.
ZZZZ S.p.A.
______________________________
_____________________
Presidente o Amministratore Delegato
Direttore Amministrativo
12
Allegato 3
ESEMPLIFICAZIONE DELLA LETTERA DI INCARICO INERENTE
ALL’ATTIVITÀ DI ASSET MONITOR
Spettabile
[Nome della Società] S.p.A.
[Via e numero civico]
[Cap e Città]
Alla cortese attenzione del Consiglio d’Amministrazione (Consiglio di Gestione)
epc
al Collegio Sindacale (Comitato di Sorveglianza)
[Luogo, data]
Egregi Signori,
con riferimento al programma (il “Programma”) di emissione di obbligazioni bancarie
garantite (“Covered Bonds”) che la Vostra banca in qualità di emittente dei Covered Bonds
(l’“Emittente”) intende strutturare in accordo con (i) l’art. 7-bis della legge n. 130 del 30 aprile
1999 (la “Legge 130”) (ii) il Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze n. 310 del 14
dicembre 2006 (il “Decreto MEF”) e dalle Istruzioni di Vigilanza della Banca d’Italia del 17
maggio 2007 (le “Istruzioni” e congiuntamente alla Legge 130 e al Decreto MEF, la
“Normativa”), esponiamo nel seguito le caratteristiche e le condizioni dell’incarico
prospettatoci in qualità di “Asset Monitor”.
Oggetto e modalità di svolgimento dell’incarico
L’incarico prospettatoci consiste nello svolgimento delle procedure da Voi richieste in
applicazione dell’art. 7-bis comma 6 della Legge n. 130 del 30 aprile 1999 e successive
disposizioni attuative in relazione al rispetto degli obblighi previsti dal medesimo articolo (le
“Procedure”), ai fini dell’emissione di una Relazione Annuale sulle procedure svolte, indirizzata
anche al Vostro organo con funzione di controllo.
Le Procedure sono esclusivamente quelle indicate nell’Allegato 1. Tale Allegato è stato
predisposto al fine di indicare le Attività richieste e le relative caratteristiche, restando inteso
che le stesse saranno riportate nella Relazione Annuale (salvo ulteriori attività che ci
richiederete di svolgere a seguito di chiarimenti, integrazioni, modifiche o nuove interpretazioni
della Normativa) che sarà predisposta orientativamente entro un mese dalla fine di ogni anno a
partire dalla data della prima emissione.
In qualità di Asset Monitor effettueremo il nostro intervento in accordo con il principio
International Standard on Related Services (ISRS 4400) emesso dall’International Federation of
13
Accountants (IFAC), applicabile agli incarichi per lo svolgimento di procedure di verifica
concordate (Agreed-Upon Procedures).
Ai fini dello svolgimento dell’incarico, dovremo avere accesso ad ogni informazione ritenuta
utile per l’espletamento delle Procedure presso i soggetti coinvolti nell’operazione ed in
particolare:
(segue elenco)
Qualora nel corso dello svolgimento dell’incarico dovessero emergere incongruenze, errori,
omissioni o altri fatti o rettifiche con riferimento ai dati oggetto di verifica riportati li porteremo
alla Vostra attenzione per le Vostre valutazioni.
Resta inteso che la presente lettera di incarico può essere integrata e/o modificata, con l’accordo
fra le parti, a seguito di variazioni agli standards di revisione o della emanazione o modifica di
leggi o regolamenti applicabili o a diverse interpretazioni della Normativa da parte di Banca
d’Italia, Ministero dell’Economia e delle Finanze e dell’Associazione Italiana dei Revisori
Contabili. Qualora a seguito di tali modifiche ci venisse richiesto di svolgere ulteriori procedure,
il contenuto della Relazione Annuale verrebbe modificato di conseguenza includendo anche le
procedure aggiuntive svolte ed i relativi risultati.
Il contenuto definitivo della Relazione Annuale, pertanto, dipenderà dai risultati delle procedure
svolte che saranno in essa riportati.
Limiti del nostro incarico
Le Procedure che sono indicate nella bozza della Relazione Annuale non costituiscono una
revisione contabile completa né una revisione contabile limitata, secondo i principi di revisione
di riferimento.
Non esprimeremo pertanto un giudizio professionale, così come inteso dai principi di revisione,
e non possiamo escludere che procedure ulteriori rispetto a quelle da Voi richieste o la revisione
contabile (completa o limitata) avrebbero potuto far emergere elementi o circostanze da
riportare alla Vostra attenzione. Non assumiamo altresì alcuna responsabilità relativamente alla
completezza, adeguatezza e sufficienza ai Vostri fini delle Procedure, che rimane Vostra
esclusiva responsabilità.
La natura e i limiti insiti in tali procedure che sono stati con Voi discussi, inoltre, non
consentono necessariamente di rilevare errori, frodi, o altre significative irregolarità commesse
dagli amministratori o dai dipendenti dei soggetti coinvolti nell’operazione.
In ogni caso, qualora nel nostro ruolo di “Asset Monitor” dell’Emittente, laddove nel periodo di
svolgimento dell’incarico venissimo a conoscenza di frodi o altre irregolarità perpetrate da
alcuno dei suddetti soggetti ne daremo tempestiva comunicazione all’organo di controllo
dell’Emittente.
La responsabilità della veridicità e completezza delle informazioni rimane in capo all’Emittente,
e ai soggetti coinvolti nell’operazione ciascuno in relazione alle parti di propria competenza, in
base alla legge o a regolamenti. Pertanto, non assumeremo alcuna responsabilità in merito alla
veridicità e alla completezza dell’informativa resaci.
14
Tempistica e relazioni finali
Lo svolgimento del nostro incarico dipenderà dall’ottenimento senza ritardo della piena
collaborazione da parte dei responsabili dell’Emittente e dei soggetti coinvolti nell’operazione e
dal fatto che tali soggetti mettano a nostra disposizione i documenti ed informazioni correlati
che possano risultare necessari ai fini del nostro lavoro.
In esecuzione dell’incarico di cui alla presente lettera, provvederemo ad emettere la “Relazione
Annuale” la cui emissione è sottoposta alla condizione del preventivo ottenimento da parte
nostra della lettera di attestazione sottoscritta per conto dell’Emittente da persone munite dei
necessari poteri di rappresentanza.
Durata, Recesso dell’incarico
L’incarico di cui alla presente lettera rimarrà in essere fino a che tutti i Covered Bonds emessi
nel contesto del Programma saranno rimborsati.
(Indicare eventuale clausola sulla possibilità di recesso - a titolo esemplificativo: Le parti
possono unilateralmente recedere dal presente incarico con un preavviso di almeno tre mesi
dandone comunicazione scritta all’altra parte.)
Le obbligazioni saranno adempiute fino al momento in cui l’Asset Monitor rimane in carica.
Finalità e limitazioni all’uso della “Relazione Annuale”
Le Procedure verranno svolte solamente in favore dell’Emittente. La finalità del presente
incarico, in particolare, è quella di assistere l’Emittente nello svolgimento dei controlli sulla
regolarità e sull’integrità della garanzia in favore degli investitori.
Date le suddette finalità e i limiti dell’incarico, la “Relazione Annuale” è destinata
esclusivamente a Voi, che sarete autorizzati ad utilizzarla solo per i Vostri fini interni per cui è
stata predisposta. La presente lettera di incarico e il suo contenuto, nonché la Relazione Annuale
hanno natura riservata e confidenziale. Esse, pertanto, non potranno essere allegate o riprodotte,
in tutto o in parte, o essere esibite, consegnate, distribuite, o la loro esistenza anche solo
menzionata a terzi senza il nostro preventivo consenso scritto. Resta peraltro inteso che non
rientra in tale divieto la loro esibizione ad Autorità di Vigilanza quando che ciò si renda
necessario per ottemperare ad espressi obblighi di legge, regolamenti o provvedimenti
amministrativi, o quando ciò sia ritenuto ragionevolmente necessario per svolgere le Vostre
difese nel contesto di procedimenti giudiziari o arbitrali intentati nei Vostri confronti in
relazione al “Programma” a condizione che, in tale ultimo caso, ce ne diate tempestiva
informazione scritta.
Fermo restando quanto sopra, la “Relazione Annuale” non potrà in nessun modo essere
utilizzata, né ad essa potrà essere fatto alcun riferimento, in relazione a documenti informativi
differenti da quelli cui le stesse espressamente si riferiscono, incluse eventuali traduzioni.
Le informazioni ed i dati ottenuti durante lo svolgimento dell’incarico in oggetto saranno da noi
considerati strettamente riservati e confidenziali.
Limitazioni alle nostre responsabilità
La presente lettera di incarico è stipulata esclusivamente fra i destinatari della stessa e (nome
della società di revisione). Non è pertanto prevista la responsabilità personale e l’esposizione a
cause legali dei nostri soci, amministratori, dipendenti e collaboratori. Pertanto, nessun
destinatario potrà agire legalmente per danni nei confronti di alcuno dei nostri soci,
15
amministratori, dipendenti e collaboratori. Questo non escluderà o limiterà la responsabilità
della nostra società per atti od omissioni commesse da soci, amministratori, dipendenti e
collaboratori della nostra società. In ogni caso, durante lo svolgimento dell’incarico (nome della
società di revisione) potrà, a sua discrezione, utilizzare risorse di altri enti o società del network
internazionale (nome della società di revisione) senza che ciò possa determinare l’insorgere di
una loro responsabilità nei Vostri confronti. (nome della società di revisione) sarà in ogni caso
responsabile di ogni azione compiuta dai propri soci, amministratori, dipendenti e collaboratori
nonché dai soci, amministratori, dipendenti e collaboratori degli altri enti o società del network
internazionale (nome della società di revisione) della cui collaborazione (nome della società di
revisione) si sia eventualmente avvalsa ai fini dello svolgimento delle attività di cui alla presente
lettera di incarico.
(nome della società di revisione) risponderà di eventuali conseguenze dannose che fossero da
Voi lamentate in relazione al presente incarico solo in caso di dolo o colpa grave. In nessun
caso, invece, (nome della società di revisione) potrà essere chiamata a rispondere nei confronti
di terzi.
Resta peraltro inteso che (nome della società di revisione) non potrà essere ritenuta responsabile
per perdite o danni, di qualunque natura e genere, che doveste subire a seguito dell’utilizzo non
autorizzato, anche da parte di uno di Voi, della Relazione Annuale o per scopi difformi da quelli
indicati nella presente lettera di incarico. Inoltre (nome della società di revisione) non potrà
essere ritenuta in alcun modo responsabile di qualsiasi perdita, danno, costo o spesa subita da
Voi e/o da terzi derivante (i) in qualsiasi modo da azioni od omissioni dolose o fraudolente da
parte di amministratori o dipendenti dell’Emittente o di terze parti oppure (ii) dal fatto che gli
amministratori, i dipendenti o i consulenti dell’Emittente, nascondano informazioni necessarie
per lo svolgimento del nostro incarico o ci forniscano informazioni false, incomplete, o
comunque fuorvianti, fatti salvi i casi in cui tali azioni od omissioni, dolose o fraudolente,
ovvero tali informazioni false, incomplete o fuorvianti risultassero evidenti dai documenti
forniti per lo svolgimento del presente incarico utilizzando la necessaria diligenza.
Personale impiegato
L'incarico verrà coordinato e diretto sotto la responsabilità (inserire nome del socio), socio della
nostra società. Data la natura dell’incarico, lo svolgimento del medesimo richiederà un
significativo impegno di socio e manager, e, in alcuni casi (ad esempio, per particolari aspetti di
natura legale), di professionisti esterni.
Corrispettivi
Il dettaglio dei nostri corrispettivi è stato presentato separatamente alla presente lettera.
Indipendenza
Secondo le disposizioni di Vigilanza di Banca d’Italia del 17 maggio 2007 l’Asset Monitor deve
essere indipendente rispetto alla banca emittente e agli altri soggetti che partecipano
all’operazione.
Vi invitiamo inoltre a trasmetterci tempestivamente ogni variazione, rispetto a quella da Voi già
trasmessoci, con riferimento ai soggetti che partecipano all’operazione.
Inoltre, Vi chiediamo di informarci tempestivamente di ogni circostanza di cui veniste a
conoscenza potenzialmente suscettibile di compromettere la nostra indipendenza. Il medesimo
impegno verrà assolto da parte della nostra società.
16
Legge applicabile e foro competente
Il presente incarico è regolato dalla legge italiana.
Per qualsiasi controversia che dovesse insorgere in relazione all’interpretazione, esecuzione e/o
risoluzione del presente incarico sarà competente in via esclusiva il Tribunale di (.).
●
●
●
Vi ringraziamo dell’opportunità che ci avete offerto di presentarVi la presente lettera di incarico
e, restando a Vostra disposizione per qualsiasi chiarimento riteniate necessario sul suo
contenuto, Vi saremo grati se vorrete ritornarci l’unita copia firmata per accettazione,
unitamente agli allegati.
Con l’occasione Vi inviamo i nostri migliori saluti.
Società di revisione S.p.A.
Per accettazione:
_____________________
Allegati
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Allegato 4
ESEMPLIFICAZIONE DELLA RELAZIONE ANNUALE DELL’ASSET MONITOR
Spettabile
[Nome della Società] S.p.A.
[Via e numero civico]
[Cap e Città]
Alla cortese attenzione del Responsabile della funzione di Internal Audit
e del Collegio Sindacale
[Luogo, data]
Egregi Signori,
con riferimento al programma (il “Programma”) di emissione di obbligazioni bancarie
garantite (“Covered Bonds”) che la Vostra banca in qualità di emittente dei Covered Bonds
(l’“Emittente”) ha strutturato in accordo con (i) l’art. 7-bis della legge n. 130 del 30 aprile 1999
(la “Legge 130”) (ii) il Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze n. 310 del 14
dicembre 2006 (il “Decreto MEF”) e dalle Istruzioni di Vigilanza della Banca d’Italia del 17
maggio 2007 (le “Istruzioni” e congiuntamente alla Legge 130 e al Decreto MEF, la
“Normativa”), in qualità di Asset Monitor, abbiamo svolto le procedure con Voi concordate
nella lettera di incarico del (▪).
Il nostro lavoro è stato svolto secondo i criteri stabiliti dall’International Standard on Related
Services (ISRS 4400) emanato dall’International Auditing and Assurance Standards Board
(“IAASB”).
Le procedure concordate sono state svolte al solo fine di assisterVi nello svolgimento dei
controlli sulla regolarità e sull’integrità della garanzia in favore degli investitori e sono
sintetizzate come segue: (Oppure in alternativa: Ai fini dell’espletamento del nostro incarico
abbiamo svolto le procedure concordate come da allegato)
(per le procedure svolte da indicare nel corpo della relazione o nell’allegato si veda elenco
analitico al paragrafo 4 del presente documento)
I risultati del nostro lavoro sono i seguenti:
(per ogni punto descrivere i risultati ottenuti)
Le procedure sopra descritte non costituiscono una revisione contabile condotta secondo gli
statuiti principi di revisione contabile; esse inoltre non sono state condotte con l’obiettivo di
esprimere un giudizio professionale su singoli saldi contabili o su dati aggregati di saldi
contabili. Qualora avessimo svolto ulteriori procedure sarebbero potuti emergere altri fatti o
circostanze che sarebbero stati portati alla Vostra attenzione.
La presente “Relazione Annuale” è destinata esclusivamente a Voi, che sarete autorizzati ad
utilizzarla solo per i Vostri fini interni per cui è stata predisposta. Essa ha natura riservata e
confidenziale. Pertanto, non potrà essere allegata o riprodotta, in tutto o in parte, o essere
esibita, consegnata, distribuita, o la sua esistenza anche solo menzionata a terzi senza il nostro
preventivo consenso scritto. Resta peraltro inteso che non rientra in tale divieto la sua esibizione
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ad Autorità di Vigilanza quando che ciò si renda necessario per ottemperare ad espressi obblighi
di legge, regolamenti o provvedimenti amministrativi, o quando ciò sia ritenuto
ragionevolmente necessario per svolgere le Vostre difese nel contesto di procedimenti giudiziari
o arbitrali intentati nei Vostri confronti in relazione al “Programma” a condizione che, in tale
ultimo caso, ce ne diate tempestiva informazione scritta.
Fermo restando quanto sopra, la “Relazione Annuale” non potrà in nessun modo essere
utilizzata, né ad essa potrà essere fatto alcun riferimento, in relazione a documenti informativi
differenti da quelli cui le stesse espressamente si riferiscono, incluse eventuali traduzioni.
Società di revisione S.p.A.
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Allegato 5
ESEMPLIFICAZIONE DELLA LETTERA DI ATTESTAZIONE RELATIVA ALLA RELAZIONE
ANNUALE DELL’ASSET MONITOR
(Carta intestata del cliente)
Spettabile
[Società di revisione] S.p.A.
[Via e numero civico]
[Cap e Città]
[Luogo, data]
Egregi signori,
con riferimento all’incarico di Asset Monitor attribuitovi con lettera del (data) nell’ambito del
programma (il “Programma”) di emissione di obbligazioni bancarie garantite (“Covered
Bonds”) che la nostra banca in qualità di emittente dei Covered Bonds (l’“Emittente”) ha
strutturato in accordo con (i) l’art. 7-bis della legge n. 130 del 30 aprile 1999 (la “Legge 130”)
(ii) il Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze n. 310 del 14 dicembre 2006 (il
“Decreto MEF”) e dalle Istruzioni di Vigilanza della Banca d’Italia del 17 maggio 2007 (le
“Istruzioni” e congiuntamente alla Legge 130 e al Decreto MEF, la “Normativa”) Vi
confermiamo, per quanto a nostra conoscenza, le seguenti attestazioni, già portate alla Vostra
attenzione nello svolgimento della Vostra attività:
la finalità dell’incarico a Voi conferito è quella di svolgere le procedure al solo fine di assisterci
nello svolgimento dei controlli sulla regolarità e sull’integrità della garanzia in favore degli
investitori.
Abbiamo messo a Vostra disposizione: (elencare la documentazione richiesta ed ottenuta)
Vi confermiamo che, per quanto a nostra conoscenza, non sono intervenute modifiche
significative ai dati ed alle informazioni presi in considerazione nello svolgimento vostre
procedure.
Con l’occasione Vi inviamo i nostri migliori saluti.
ZZZZ S.p.A.
______________________________
_____________________
Presidente o Amministratore Delegato
Direttore Amministrativo
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