Regolamento direzione e coordinamento DEF

REGOLAMENTO IN MATERIA DI
ESERCIZIO DEL POTERE DI DIREZIONE
E COORDINAMENTO DA PARTE DELLA
CAPOGRUPPO
Indice
Premessa
Quadro generale
Ambito e finalità del Regolamento
Definizione dell’attività di direzione e coordinamento
Interesse di Gruppo e Principi cardine
Modalità e strumenti per il corretto esercizio dell’attività di
direzione e coordinamento
1.6. Prevalenza
1.7. Modalità di adozione da parte delle società del Gruppo
1.
1.1.
1.2.
1.3.
1.4.
1.5.
2.
2.5.
2.6.
Direzione e coordinamento - La Corporate Governance
istituzionale
Il Consiglio di Amministrazione della capogruppo Fiera Milano
S.p.A.
I Consigli di Amministrazione delle società controllate
sottoposte a direzione e coordinamento
Sovrapposizione di cariche e corretto e trasparente esercizio
dell’attività sociale
Il Collegio Sindacale della capogruppo Fiera Milano S.p.A. e
delle società controllate
Il Comitato per il Controllo Interno della Capogruppo
Flussi informativi
3.
3.1.
3.2.
3.3.
3.4.
3.5.
3.6.
3.7.
3.8.
3.9.
Direzione e coordinamento - Operatività
Accentramento di funzioni
Contratti di servizio infra-gruppo
Sistema decisionale
Comitati operativi infra-gruppo
Obiettivi di Gruppo nel sistema di gestione delle performance
Meccanismi di Segretation of Duties nei processi intersocietari
Le policy di Gruppo
Flussi informativi funzionali di Gruppo
Recepimento policy di Gruppo da parte delle società del Gruppo
2.1.
2.2.
2.3.
2.4.
4. Rapporti con il Mercato
4.1. Informazione al pubblico su eventi e circostanze rilevanti e
adempimenti per la prevenzione degli abusi di mercato
4.2. Procedure per la gestione dell’informativa al pubblico
4.3. Misure in caso di inosservanza
Allegato 1
Allegato 2
2
1.
Premessa
1.1.
Quadro generale
1.1.1. Fiera Milano S.p.A. (nel seguito anche la “Società”, la “Società
controllante” o la “Capogruppo”), emittente azioni quotate su
un mercato regolamentato, adotta un sistema di governo
societario conforme a quanto previsto dalla legge e dalla
normativa CONSOB in vigore, allineato ai contenuti del Codice
di Autodisciplina delle Società Quotate di Borsa Italiana S.p.A.
e alle best practice nazionali ed internazionali.
1.1.2. Fiera Milano S.p.A. esercita attività di direzione e
coordinamento nei confronti delle proprie società controllate,
dirette e indirette, ai sensi di quanto previsto dalle disposizioni
normative attualmente vigenti.
1.1.3. Il sistema di governo societario adottato da Fiera Milano
S.p.A. è orientato al rispetto della normativa vigente, alla
massimizzazione del valore per gli azionisti, al controllo dei
rischi di impresa, alla trasparenza nei confronti del mercato ed
al contemperamento degli interessi di tutte le componenti
dell’azionariato. Si tratta di un sistema di regole fatte proprie
dal Codice Etico del Gruppo Fiera Milano (nel seguito anche il
“Gruppo”) che rappresenta il framework generale nell’ambito
del quale viene adottato il presente Regolamento avente ad
oggetto l’esercizio del potere di direzione e coordinamento da
parte della Capogruppo (nel seguito anche il “Regolamento”).
1.2.
Ambito e finalità del Regolamento
1.2.1. La disciplina contenuta nel presente Regolamento si rivolge a
tutte le società del Gruppo assoggettate alla direzione e
coordinamento di Fiera Milano S.p.A. (nel seguito anche le
“Società del Gruppo” o “Società controllate”).
1.2.2. In considerazione del comune disegno imprenditoriale e
strategico e al fine di ottimizzare le sinergie determinate
dall’appartenenza al Gruppo, valorizzando al contempo le
prerogative delle singole società, Fiera Milano S.p.A. adotta il
presente Regolamento, nel quale sono disciplinati i
meccanismi istituzionali e operativi attraverso i quali il Gruppo
Fiera Milano applica il modello di direzione e coordinamento
alle proprie società controllate.
1.2.3. Il Regolamento costituisce la disciplina di riferimento
nell’ambito della quale, tenuto conto dell’autonomia giuridica e
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dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale
delle singole società, ricondurre i rapporti fra Fiera Milano
S.p.A. e le società del Gruppo con l’obiettivo di dotarsi di
regole organizzative e gestionali uniformi.
1.2.4. Il Regolamento, in particolare, garantisce unitarietà al governo
d’impresa, attraverso l’identificazione di principi cardine
secondo i quali (i) viene valorizzato il ruolo di indirizzo
strategico e governo della Capogruppo; (ii) vengono
centralizzate alcune funzioni e istituzionalizzata l’attività di
supporto nonché
(iii) vengono individuate
precise
responsabilità in capo alla controllante e alle singole società
controllate, in un quadro di univoca e reciproca assunzione di
impegni.
1.3.
Definizione dell’attività di direzione e coordinamento
1.3.1. Si ha “direzione e coordinamento” quando in concreto nei
rapporti tra due società, l’una (sovraordinata) è in grado di
esercitare sull’altra (subordinata) un’attività coordinata,
sistematica e continuativa di guida nelle scelte strategiche e
gestionali e di sorveglianza, in vista di un obiettivo comune
(donde la “direzione unitaria”), non necessariamente coerente
con l’interesse della singola entità, in sé considerata.
L’attività
di
direzione
e
coordinamento
scaturisce
dall’introduzione e dall’accettazione, anche di fatto, di misure
oggettivamente limitative dell’autonomia decisionale delle
società controllate, attraverso la dislocazione di parte del
processo decisionale fuori dall’organizzazione societaria delle
società controllate stesse.
1.3.2. La direzione unitaria di Gruppo, intesa come l’effetto
dell’imposizione di decisioni provenienti dalla Società
controllante agli organi amministrativi e direttivi delle società
controllate, il cui risultato si manifesta in modo distinto e
ulteriore rispetto a quello perseguibile dalle singole società e
dal socio di controllo nell’ambito di ciascuna di esse,
rappresenta una prerogativa derivante dall’appartenenza ad
un gruppo.
1.4.
Interesse di Gruppo e Principi cardine
1.4.1. Fiera Milano S.p.A. è a capo di un Gruppo che opera nel
settore fieristico, con attività principalmente riconducibili a
tutte le fasi caratteristiche del settore, quali, a titolo
esemplificativo, la gestione di spazi espositivi attrezzati, il
supporto progettuale e servizi correlati, l’organizzazione e la
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gestione di manifestazioni fieristiche, convegni e congressi e
servizi destinati all’attività fieristica e congressuale, nonché
alcune attività correlate quali la gestione di testate editoriali e
la diffusione di pubblicazioni connesse alle attività precedenti.
1.4.2. L’attività d’impresa delle società del Gruppo, assoggettate alla
direzione e coordinamento di Fiera Milano S.p.A., è condotta
secondo un disegno unitario per il perseguimento di uno
scopo economico comune a tutte le società del Gruppo (cd.
Interesse di Gruppo), ovvero quello di posizionarsi sul mercato
quale operatore integrato del settore fieristico al fine di
conseguire la massimizzazione del valore per i propri azionisti.
Al fine del conseguimento del suddetto Interesse di Gruppo, il
governo unitario e la gestione integrata di tutte le fasi
caratteristiche del business fieristico, nel rispetto dei principi di
corretta gestione societaria e imprenditoriale di ogni singola
società, devono ispirarsi a principi organizzativi e gestionali
(cd. Principi cardine) che Fiera Milano S.p.A. e le società del
Gruppo riconoscono, accettano e condividono.
I Principi cardine sono di seguito individuati.
1.4.3. Principio di corresponsabilità delle società appartenenti al
Gruppo nell’attuazione degli indirizzi strategici e gestionali e
nello svolgimento delle attività operative e di business in
aderenza al disegno unitario definito a livello di Gruppo.
1.4.4. Principio di unicità del Gruppo e di creazione di valore per gli
azionisti inteso come unitarietà di iniziativa imprenditoriale
orientata al perseguimento di uno scopo economico comune a
tutte le società del Gruppo stesso.
1.4.5. Principio di collaborazione da parte di tutti nello svolgimento
dei rispettivi compiti e nell’adempimento dei propri doveri e, in
particolare, cooperazione fra organi societari e di controllo
della Capogruppo e organi societari e di controllo delle società
controllate, nonché, su un piano operativo e gestionale, fra le
unità organizzative di tutte le società appartenenti al Gruppo.
1.4.6. Principio di funzionamento del Gruppo inteso quale operatore
e gestore integrato dell’intero ciclo di vita delle manifestazioni
nonché di tutte le fasi relative al business fieristico.
1.4.7. Principio di sviluppo delle competenze, quale elemento
fondante il modello di standardizzazione delle competenze
funzionali e di sviluppo delle professionalità delle risorse del
Gruppo Fiera Milano.
5
1.4.8. Principio di eccellenza operativa inteso come capacità di
implementare modalità operative e strumenti tecnici orientati
al miglioramento continuo della qualità dei servizi, alla
standardizzazione
e
razionalizzazione
gestionale
ed
amministrativa dei processi aziendali, nonché alla gestione
coordinata e condivisa della conoscenza del business e
dell’operatività propri del settore in cui opera il Gruppo.
1.4.9. Ai fini del perseguimento dell’interesse di Gruppo, l’agire di
Fiera Milano S.p.A. è improntato al rispetto dei principi di
corretta gestione societaria e imprenditoriale delle società
soggette all’attività di direzione e coordinamento, ricercando
l’equa composizione e il bilanciamento degli interessi coinvolti.
La ricerca del bilanciamento degli interessi coinvolti si fonda
sulla teoria dei cosiddetti “vantaggi compensativi” in base alla
quale le singole operazioni devono essere apprezzate ex ante
da ciascuna società, alla luce di altro vantaggio (reale o
fondatamente potenziale) derivante alla stessa società dal
perseguimento della politica di Gruppo. Le operazioni poste in
essere dagli amministratori non devono quindi essere
considerate singolarmente, ma nel più ampio contesto delle
attese economiche, patrimoniali e finanziarie, direttamente o
indirettamente
derivanti
dalle
strategie
economiche,
patrimoniali e finanziarie dell’intero Gruppo.
1.5.
Modalità e strumenti per il corretto
dell’attività di direzione e coordinamento
esercizio
1.5.1. Il presente Regolamento disciplina l’attività di direzione e
coordinamento da parte della Capogruppo mediante
l’individuazione di modalità e strumenti coerenti con i Principi
cardine riconosciuti, accettati e condivisi da parte di Fiera
Milano S.p.A. e dalle società del Gruppo.
In particolare, al fine di dare concreta attuazione alla disciplina
contenuta nel presente Regolamento, sono individuati
strumenti qualificabili come istituzionali, in quanto relativi alle
competenze ed ai rapporti tra organi societari di
amministrazione e controllo (cd. “Strumenti di Corporate
Governance”), e strumenti qualificabili come operativi in
quanto riguardanti le concrete modalità attraverso le quali
viene data attuazione all’attività di direzione e coordinamento
da parte della Capogruppo (cd. “Strumenti operativi”).
6
1.5.2. Gli Strumenti di Corporate Governance sono disciplinati nella
sezione “Direzione e coordinamento - La Corporate
Governance istituzionale” del Regolamento.
1.5.3. Gli Strumenti operativi sono disciplinati nella sezione
“Direzione e coordinamento - Operatività” del Regolamento.
1.6.
Prevalenza
1.6.1. Sotto il profilo della gerarchia delle fonti normative di Gruppo,
le presenti Linee Guida si collocano al di sotto dello statuto
della Capogruppo e degli statuti delle diverse società del
Gruppo.
1.7.
Modalità di adozione da parte delle società del Gruppo
1.7.1. Ai fini della sua piena efficacia, il presente Regolamento così
come eventuali sue modifiche o integrazioni, è adottato dal
Consiglio
di
Amministrazione
della
Capogruppo
e
successivamente presentato ai soci di Fiera Milano S.p.A. e
delle singole società componenti il Gruppo, in sede
assembleare. Quanto precede affinché ciascuna di esse, pur
nella sua autonomia, lo assuma alla base della propria attività
nonché alla base del rapporto fiduciario instaurato
rispettivamente con i membri degli organi amministrativi e di
controllo o di lavoro con i propri dipendenti, essendo
l’osservanza di quanto stabilito ai sensi del presente
Regolamento parte essenziale delle obbligazioni contrattuali di
questi ultimi ai sensi dell’art. 2104 del Codice Civile.
1.7.2. In relazione a quanto precede è responsabilità di ciascuna
società in occasione della nascita del rapporto e
successivamente qualora vengano apportate modifiche o
integrazioni al presente documento, raccogliere, dai singoli
soggetti nominati membri di organi amministrativi e di
controllo o assunti, l’adesione al Regolamento.
1.7.3. Gli Allegati costituiscono parte integrante del presente
Regolamento. E’ riconosciuto all’Amministratore Delegato il
potere di apportare modifiche o integrazioni agli stessi qualora
ciò si renda necessario per recepire circostanze o mutamenti
di fatto intervenuti nel contesto di riferimento.
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2.
Direzione e coordinamento - La corporate
governance istituzionale
2.1.
Il Consiglio di Amministrazione della capogruppo Fiera
Milano S.p.A.
2.1.1. Il Consiglio di Amministrazione della capogruppo Fiera Milano
S.p.A. è l’organo collegiale preposto ad impartire le linee di
indirizzo strategico, gestionale e di sorveglianza in vista del
raggiungimento degli obiettivi comuni prefissati. A tal fine
esamina e approva preventivamente le operazioni delle società
controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo
rilievo strategico, patrimoniale o finanziario per il Gruppo
stesso.
2.1.2. L’attività di indirizzo strategico viene svolta dal Consiglio di
Amministrazione su proposta dell’Amministratore Delegato nel
rispetto da un lato delle disposizioni normative, regolamentari
e statutarie vigenti come dall’altro dei principi di corretta
gestione
societaria
e
imprenditoriale,
ricercando
continuativamente un equo bilanciamento degli interessi
coinvolti e perseguendo una disciplina organica delle attività di
coordinamento tra la Capogruppo e le società da essa
controllate che contemperi l’interesse del Gruppo stesso.
2.1.3. L’Amministratore Delegato della Capogruppo ha l’incarico di
riportare tali linee di indirizzo nei Consigli di Amministrazione
delle singole controllate1 e di riferire periodicamente al proprio
Consiglio di Amministrazione in merito alle iniziative intraprese
da tali Società e ai risultati raggiunti. Nell’adempimento di tale
obbligo, anche ai fini di quanto previsto dall’articolo 2.2.3 che
segue, l’Amministratore Delegato può avvalersi della
collaborazione di un soggetto all’uopo nominato che possa
rappresentare il punto di riferimento per ciascuna società al
fine di garantire coordinamento e omogeneità di azione a
livello di Gruppo.
2.1.4. Il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano S.p.A. definisce
e mantiene in costante aggiornamento il presente
Regolamento alla luce dell’evoluzione del Gruppo e delle
variazioni intervenute nei contesti interni ed esterni di
1
. Attraverso l’utilizzo di strumenti quali (i) l’invio di apposita documentazione per la
sua discussione/adozione nelle sedi competenti (ii) la formulazione di richieste di
informazioni o documenti; (iii) la pianificazione di incontri periodici con il
management delle controllate, (iv) la sottoscrizione di specifici contratti di servizio
(c.d. shared services); (v) l’adozione di procedure atte a gestire i flussi informativi
ordinari periodici.
8
riferimento, sottoponendo eventuali modifiche e integrazioni al
vaglio assembleare della Capogruppo e delle società
controllate.
2.2.
I Consigli di Amministrazione delle società controllate
sottoposte a direzione e coordinamento
2.2.1. I Consigli di Amministrazione delle società controllate
sottoposte a direzione e coordinamento, nel rispetto delle
disposizioni normative regolamentari e statutarie pro-tempore
vigenti, sono preferibilmente a composizione collegiale al fine
di una più efficiente gestione delle situazioni di possibile
conflitto di interessi.
2.2.2. Alla nomina dei singoli consiglieri di amministrazione si
procede dopo un attento e approfondito esame del profilo
professionale e delle competenze maturate da ciascun
candidato alla carica.
2.2.3. Con l’obiettivo di favorire l’unitarietà di indirizzo e l’armonia
gestoria, all’Amministratore Delegato o alternativamente al
soggetto da quest’ultimo delegato di Fiera Milano S.p.A. è
riservato un posto nel Consiglio di Amministrazione di ogni
società del Gruppo.
2.2.4. La Capogruppo predispone i piani industriali e i budget di
Gruppo e stabilisce le linee guida che devono essere recepite
nel processo di formazione dei piani e budget da parte delle
singole società del Gruppo.
Ai fini di consentire la predisposizione dei piani e dei budget di
Gruppo, in coerenza con le procedure, gli strumenti e le
tempistiche di pianificazione e programmazione implementati
e diffusi dalla Capogruppo, è responsabilità del Consiglio di
Amministrazione di ciascuna società controllata inviare alla
Capogruppo informazioni e dati previsionali che recepiscono le
suddette linee guida, nonché di operare sulla base di piani
industriali e budget annuali approvati, provvedendo a
periodiche verifiche attraverso la redazione di consuntivi di
periodo. La Capogruppo verifica preventivamente la
corrispondenza dei piani industriali e dei budget annuali delle
società controllate con le linee guida date e gli scostamenti
con i consuntivi di periodo.
2.2.5. Fermo restando il potere di Fiera Milano S.p.A. di impartire
direttive e di esercitare funzioni di coordinamento nei confronti
delle società del gruppo, rimane ferma l’esclusiva competenza
del consiglio d’amministrazione di ciascuna società controllata
a fornire valutazioni in merito (i) all’adeguatezza dell’assetto
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organizzativo, amministrativo e contabile; (ii) ai piani
strategici, industriali e finanziari della società e (iii) al generale
andamento della gestione tenuto conto delle informazioni
fornite dagli organi delegati.
Ai fini del rispetto di tale obbligo i singoli consigli di
amministrazione saranno tenuti a sollecitare il supporto della
Capogruppo e a richiedere alla stessa ogni informazione
necessaria o utile per poter effettuare valutazioni complete ed
adeguate, in coerenza, ove attuata, con la gestione accentrata
di funzioni, esercitata da parte della Capogruppo stessa,
nell’Interesse del Gruppo, a favore delle società controllate in
una logica di shared services.
2.2.6. Gli organi amministrativi di ciascuna società controllata sono
responsabili del rispetto delle istruzioni, delle direttive, delle
procedure e dei presidi impartite dalla Capogruppo ai fini di un
efficace esercizio dell’attività di direzione e coordinamento.
2.2.7. In capo al Consiglio di Amministrazione della società
controllata, e per esso all’amministratore delegato, sussiste il
dovere di riferire all’organo delegato della società controllante
in ordine alle operazioni rilevanti effettuate – che la stessa
controllante avrà provveduto ad identificare – per consentire a
quest’ultimo di rispettare il disposto di cui all’art. 2381 cod.
civ.2. Quanto precede si applica anche nel caso in cui le
decisioni sulle operazioni di maggior rilievo non siano state
influenzate dalla società che esercita la direzione e il
coordinamento.
2.3.
Sovrapposizione di cariche e corretto e trasparente
esercizio dell’attività sociale
2.3.1. La circostanza che un medesimo soggetto rivesta la funzione
di amministratore in più società del Gruppo, non implica di per
se stessa l’applicabilità della disciplina prevista dall’articolo
2391 cod. civ. relativamente al conflitto di interessi degli
amministratori,
qualora
l’oggetto
della
deliberazione
consigliare riguardi operazioni infra-gruppo che in sé
considerate rientrano nella normale gestione della società
controllata e siano concluse a condizioni di mercato. Nel caso
in cui si tratti dell’amministratore delegato si raccomanda
altresì che l’agire di quest’ultimo sia sostanzialmente conforme
2
. L’Art. 2381 cod. civ. prevede l’obbligo per l’Amministratore Delegato di riferire in
Consiglio di Amministrazione, con la periodicità fissata nello statuto, ma comunque
non superiore a 180 giorni, sul generale andamento della gestione e sulla sua
prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro
dimensioni e caratteristiche, effettuate non solo dalla società ma anche dalle sue
controllate.
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ai piani industriali e ai budget redatti e approvati in conformità
alle linee guida emanate dalla Capogruppo.
Di contro qualora l’atto da porre in essere richieda
ponderazione di interessi diversi rispetto a quello “sociale”,
nel cui ambito è ragionevole far rientrare anche quello di
“gruppo”; e/o
il sacrificio dell’interesse della società soggetta alla
direzione e coordinamento o, nel caso di rapporti tra
società controllate, dell’interesse di una di esse;
ciascun
consigliere
“interessato”
dovrà
rendere
preliminarmente all’assunzione della decisione da parte del
consiglio di amministrazione, la dichiarazione ex art. 2391 cod.
civ. anche se il sacrificio dovesse apparire controbilanciato dal
c.d. “vantaggio compensativo” derivante dall’appartenenza al
“gruppo”.
2.3.2. Si raccomanda infine l’opportunità per la Capogruppo di fornire
a ciascuna società controllata ogni elemento necessario o
opportuno onde consentirle di motivare analiticamente,
attraverso l’indicazione delle ragioni e degli interessi oggetto
di valutazione ai fini della decisione - come prescritto dall’art.
2497-ter cod. civ.- tutte quelle operazioni che siano anche
solo apparentemente diseconomiche per la controllata stessa
(e dunque contrarie all’interesse sociale).
Sarà poi cura della società controllata fare in modo che: (a)
qualora le decisioni siano assunte collegialmente dal Consiglio
di Amministrazione, le motivazioni e le indicazioni richieste
dall’art. 2497-ter cod. civ. siano esposte preliminarmente
all’assunzione della delibera e riportate nel verbale; (b)
qualora invece siano assunte direttamente da un soggetto
delegato (l’Amministratore Delegato o il Direttore Generale),
quest’ultimo ne renda conto nel primo consiglio utile – tra le
comunicazioni - delle operazioni infragruppo nel frattempo
perfezionatesi, con indicazione delle motivazioni, delle ragioni
e degli interessi sottesi, così che di essi resti puntuale traccia
nel verbale.
Per contro, nel caso di decisioni delle società controllate
relative: i) ad operazioni che rientrano nella normale attività di
gestione della società, concluse a condizioni di mercato; ii) ad
operazioni autonomamente intraprese, seppure esposte ad un
giudizio di diseconomicità, si raccomanda di dichiarare
comunque che nella fattispecie non ricorrono i presupposti di
cui all’art. 2497-ter, al fine di fuorviare ogni dubbio per
chiunque
prendesse
successivamente
cognizione
dell’operazione.
11
2.4.
Il Collegio Sindacale della capogruppo Fiera Milano
S.p.A. e delle società controllate
2.4.1. Ai membri del Collegio Sindacale della Capogruppo così come
delle società controllate è raccomandata la partecipazione alle
riunioni dell’assemblea, del consiglio di amministrazione e
dell’eventuale comitato esecutivo in quanto indispensabile
strumento a disposizione dei sindaci per l’esercizio delle
proprie funzioni di vigilanza e controllo.
La partecipazione alle riunioni degli organi societari, inoltre,
consente di valutare se le proposte del consiglio di
amministrazione o del comitato esecutivo sono rispondenti alla
legge e all’atto costitutivo, nonché ai principi di corretta
amministrazione.
2.4.2. Si raccomanda particolare cura per i casi di organo
amministrativo unipersonale (amministratore unico) o di
presidente del consiglio di amministrazione o consigliere
delegato al quale siano stati conferiti tutti i poteri di ordinaria
e straordinaria amministrazione. In tali eventualità, mancando
le riunioni periodiche dell’organo amministrativo, o
risolvendosi esse in una semplice presa d’atto e/o ratifica di
decisioni ed operazioni gestionali assunte o compiute altrove,
l’esercizio del controllo da parte dei sindaci potrà estrinsecarsi
attraverso specifiche richieste di notizie sull’andamento della
gestione all’organo amministrativo e ai soggetti delegati.
2.4.3. In relazione a quanto precede resta inteso che la vigilanza sul
comportamento diligente degli amministratori non deve
riguardare il merito delle scelte di gestione, bensì solo le
modalità con cui esse sono state compiute (accuratezza
nell’assunzione di sufficienti informazioni in relazione
all’operazione e adozione di cautele e verifiche preventive
normalmente richieste per quel tipo di decisione, operata in
quelle circostanze e con quelle modalità) in applicazione ai
principi di corretta amministrazione.
2.4.4. Al Collegio Sindacale della capogruppo Fiera Milano S.p.A.
spetta la vigilanza sulle operazioni di maggior rilievo, per
caratteristiche e dimensioni, effettuate dalle società controllate
nonché sulle operazioni nelle quali un amministratore abbia un
interesse in conflitto, sulla base delle informazioni ricevute
dall’organo amministrativo e/o dai soggetti delegati (art. 150
T.U.F.).
2.4.5. Al fine di poter adempiere diligentemente ai propri doveri si
ricorda
che
ai
sindaci
della
Capogruppo
anche
individualmente, spetta il potere di richiedere agli
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amministratori nonché direttamente agli organi di
amministrazione e controllo delle società controllate
informazioni in merito all’andamento delle operazioni sociali e
a determinati affari relativi alle controllate stesse (art. 151
TUF).
2.5.
Il Comitato per il controllo interno della Capogruppo
2.5.1. Il Comitato per il Controllo Interno nominato da Fiera Milano
S.p.A. in recepimento delle raccomandazioni previste dal
Codice di Autodisciplina per le società quotate, riveste un ruolo
propositivo nella predisposizione dei presidi volti a garantire la
trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale delle
operazioni con parti correlate e nella stessa approvazione di
queste operazioni.
2.5.2. In particolare supporta il Consiglio di Amministrazione della
Capogruppo nello stabilire le modalità di approvazione e di
esecuzione delle operazioni poste in essere dalla Capogruppo,
o dalle sue controllate, con parti correlate con particolare
riferimento alle specifiche operazioni (ovvero determina i
criteri per individuare le operazioni) che debbono essere
approvate previo parere del Comitato per il Controllo Interno.
2.5.3. Nella individuazione di tali presidi si terrà conto delle tecniche
che si sono sviluppate nella prassi e che possono essere
utilizzate, anche cumulativamente, per assicurare la
correttezza sostanziale e procedurale di tali operazioni; si
segnalano, a titolo indicativo: la riserva alla competenza del
Consiglio di Amministrazione dell’approvazione delle operazioni
di maggiore rilievo, la previsione di un parere preventivo del
Comitato per il controllo interno, l’affidamento delle trattative
ad uno o più amministratori indipendenti (o comunque privi di
legami con la parte correlata), il ricorso ad esperti indipendenti
(eventualmente selezionati da amministratori indipendenti).
2.6.
Flussi informativi
2.6.1. E’ responsabilità del Consiglio di Amministrazione di Fiera
Milano S.p.A. curare che l’assetto organizzativo del Gruppo
consenta una efficiente e tempestiva circolazione delle
informazioni rilevanti, funzionale all’esercizio dei propri
poteri/doveri informativi e della direzione e coordinamento.
2.6.2. A tal fine il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano S.p.A.
dovrà garantire adeguati flussi informativi all’interno del
Gruppo - sia da parte della Società controllante sia da parte
delle società controllate - attraverso l’istituzione di procedure
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idonee che permettano alla Capogruppo di esercitare
correttamente il proprio potere di direzione e coordinamento.
2.6.3. Per quanto concerne la frequenza di trasmissione delle
informazioni, le procedure terranno conto che questa non
potrà essere inferiore a quella prevista a carico degli organi
delegati della Società controllante per la comunicazione delle
informazioni dovute ex lege (i.e. art. 2381, 5° cod. civ.) e
dovrà ragionevolmente precedere tale comunicazione, proprio
per consentire a questi ultimi di valutare l’opportunità di
chiedere chiarimenti e integrazioni e riferire prontamente al
Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale della
stessa Società controllante.
2.6.4. Fermi restando gli obblighi di informazione periodica, gli
amministratori delle società controllate devono dare
tempestiva comunicazione agli organi delegati della
controllante di eventi e operazioni che siano in grado di
incidere in misura significativa sulla redditività o comunque
sulla operatività della loro società.
2.6.5. Si raccomanda al Consiglio di Amministrazione della
Capogruppo, in occasione dell’approvazione del budget e del
piano industriale, di prospettare per quanto possibile i rapporti
infra-gruppo che nel corso dell’anno dovrebbero instaurarsi
con l’indicazione delle motivazioni che li rendono convenienti
nella strategia generale di sviluppo del Gruppo stesso. Quanto
precede onde consentire all’Amministratore Delegato (o al
Direttore Generale) che nel corso dell’anno vi desse
attuazione, di poter fare concreto riferimento a tali parametri
e non incorrere in situazioni di potenziale conflitto di interessi.
2.6.6. Infine, come previsto dal Modello di Organizzazione, Gestione
e Controllo adottato da Fiera Milano S.p.A. ai sensi del D.Lgs.
231/2001, si raccomanda all’Organismo di Vigilanza della
Capogruppo, di strutturare flussi informativi con le proprie
controllate che per periodicità e contenuti siano adeguati a
garantire il pieno rispetto del Modello stesso.
14
3.
Direzione e coordinamento – Operativita’
3.1.
Accentramento di funzioni
3.1.1. L’attività di gestione posta in essere da Fiera Milano S.p.A
nell’ambito della direzione unitaria si esplicita in una serie di
atti di indirizzo e coordinamento sulle società del Gruppo.
Il coordinamento di Gruppo, in particolare, può prevedere la
gestione accentrata di funzioni da parte della Capogruppo,
gestione che viene esercitata, nell’Interesse del Gruppo, a
favore delle società controllate in un’ottica di razionalizzazione
e ottimizzazione delle risorse (i.e. mediante l’implementazione
di progetti volti a dare attuazione al suddetto accentramento
in una logica di shared services).
In accordo ai Principi di funzionamento, di sviluppo delle
competenze e di eccellenza operativa, l’accentramento di
funzioni a livello di Capogruppo consente, ferma restando
l’autonomia gestionale ed operativa delle società controllate,
(i) di realizzare economie di scala avvalendosi di
professionalità e prestazioni specialistiche con crescenti livelli
qualitativi; (ii) di ottenere una maggior coerenza gestoria; (iii)
di focalizzare le risorse nella gestione del core business.
3.1.2. L’accentramento da parte della Capogruppo può riguardare sia
funzioni di supporto e di staff sia funzioni di business del
Gruppo.
3.1.3. In particolare, negli ambiti ove siano state assunte decisioni di
accentramento, la Capogruppo, con il supporto delle proprie
Direzioni e Funzioni competenti, stabilisce le linee di indirizzo
strategico e le politiche generali di gestione, definisce i
processi, individua i flussi informativi e gli strumenti operativi
atti a realizzarlo, nonché, ove previsto, svolge le attività e
presta i servizi nel rispetto di termini e condizioni stabiliti tra le
parti mediante la sottoscrizione di specifici contratti di servizio
infra-gruppo cui è correlato il sistema di procure.
3.2.
Contratti di servizio infra-gruppo
3.2.1. I contratti di servizio infra-gruppo, in particolare hanno
l’obiettivo di disciplinare le modalità, i termini e le condizioni di
erogazione delle attività che la Capogruppo svolge a livello
centralizzato, anche ai fini dell’esercizio dell’attività di direzione
e coordinamento. A questo riguardo, Fiera Milano è altresì
15
responsabile dell’individuazione di strumenti di controllo che
garantiscano il rispetto dei livelli di servizio definiti nei relativi
contratti infra-gruppo.
3.2.2. I contratti di servizi infra-gruppo, prima della loro
sottoscrizione, sono sottoposti all’approvazione del Consiglio di
Amministrazione di Fiera Milano S.p.A., previo parere
obbligatorio, ma non vincolante, da parte del Comitato per il
Controllo Interno della stessa. Il Consiglio di Amministrazione
di Fiera Milano S.p.A. può dare mandato al proprio
Amministratore Delegato affinché proceda alla sottoscrizione
dei suddetti contratti di servizi infra-gruppo.
3.2.3. In vigenza di contratto, sull’effettivo rispetto degli impegni
assunti in virtù della sottoscrizione degli stessi, vigila il
Collegio Sindacale della Capogruppo, il quale è tenuto a
coordinarsi con i rispettivi organi di controllo delle società
controllate.
3.3.
Sistema decisionale
3.3.1. Ai fini dell’efficacia vincolante verso terzi delle attività rese
dalla Capogruppo in virtù della stipula dei citati contratti di
servizio, Fiera Milano S.p.A. riceverà da ogni singola società
controparte apposita procura.
3.3.2. La procura conferita, in particolare, rappresenta lo strumento
attraverso il quale Fiera Milano S.p.A. acquisisce il potere di
agire nello svolgimento dei servizi previsti dai contratti di
servizio infra-gruppo in nome e per conto delle singole società
controllate controparti contrattuali.
3.3.3. La Capogruppo a sua volta agirà in base al proprio sistema
decisionale che legittimerà i soggetti delegati pro-tempore di
Fiera Milano S.p.A. a svolgere le attività che rientrano nei
rispettivi ambiti di competenza anche in nome e per conto
delle società controllate.
Nell’ambito del sistema decisionale suddetto sono
salvaguardate le responsabilità e le prerogative gestionali degli
organi di amministrazione delle società controllate.
3.4.
Comitati operativi infra-gruppo
3.4.1. Al fine di assicurare il governo unitario e l’integrazione
operativa del Gruppo, la Capogruppo può costituire Comitati
operativi infra-gruppo, anche ad hoc, con l'obiettivo di:
16
monitorare l’attuazione delle strategie, lo sviluppo dei piani
ed i relativi risultati;
garantire il coordinamento delle azioni di business ed il
governo delle relative tematiche trasversali;
rafforzare le sinergie operative tra le diverse funzioni
coinvolte nei processi tecnologici, di business e di supporto;
favorire lo sviluppo integrato dei processi intersocietari.
3.4.2. La collocazione organizzativa a livello di Gruppo, la
composizione e le specifiche regole di funzionamento dei
Comitati operativi infra-gruppo sono definite da Fiera Milano
S.p.A. che procede alla formalizzazione della relativa
costituzione mediante l’emissione di apposite comunicazioni o
documenti organizzativi equivalenti, nonché provvede a dotarli
di regolamenti o istruzioni operative di funzionamento.
3.4.3. I Comitati operativi infra-gruppo possono essere “permanenti”
o “temporanei”, avendo i primi durata indeterminata, i secondi
un termine correlato al raggiungimento delle finalità per le
quali sono stati costituiti.
3.4.4. Rispetto alla composizione i citati Comitati operativi, pur
ponendosi quali interlocutori a livello di Gruppo, possono
essere
“intersocietari”
o
“centrali”,
ove
accolgano
rispettivamente membri appartenenti a più di una società del
Gruppo oppure membri provenienti dalla sola Capogruppo.
3.4.5. Il sistema dei Comitati operativi infra-gruppo include la
fattispecie dei Team interfunzionali (fra i quali, a titolo di
esempio, i “Team interfunzionali di manifestazione”), che si
caratterizzano per la struttura intersocietaria, per la durata a
termine connessa alla gestione integrata di singoli progetti o
attività e per l’adozione di una forma organizzativa “a
matrice”.
La costituzione di Team interfunzionali risponde a finalità di:
coordinamento delle attività operative delle società del
Gruppo nell’ambito della gestione integrata di tutte le fasi
caratteristiche del business fieristico, in accordo al Principio
di funzionamento;
creazione di sinergie attraverso responsabilità e risorse
condivise tra le varie manifestazioni, in coerenza ai Principi
di corresponsabilità e collaborazione;
attivazione di competenze “funzionali” a supporto del knowhow di manifestazione, in linea con i Principi di sviluppo
delle competenze e di eccellenza operativa;
17
allineamento dell’azione commerciale nei confronti
dell’espositore e dei visitatori, anche alla luce del Principio di
unicità.
3.4.6. I criteri generali da applicarsi nella definizione dei regolamenti
di funzionamento dei Team interfunzionali sono definiti
mediante Policy di Gruppo emanate da Fiera Milano S.p.A..
3.5.
Obiettivi di Gruppo nel sistema di gestione delle
performance
3.5.1. Fiera Milano S.p.A. definisce le politiche di gestione e
funzionamento del personale a livello di Gruppo, mentre
spetta alle singole società controllate la responsabilità di dare
attuazione a quanto previsto dalle suddette politiche, anche
attraverso gli ambiti funzionali oggetto di accentramento da
parte della Capogruppo in una logica di shared services.
3.5.2. Nell’ambito di tali politiche, la Capogruppo può individuare
meccanismi incentivanti collegati al raggiungimento degli
obiettivi consolidati stabiliti a livello di Gruppo.
3.5.3. I suddetti meccanismi sono definiti dalla Direzione Centrale
Organizzazione
e
Risorse
Umane,
d’intesa
con
l’Amministratore di Delegato di Fiera Milano S.p.A..
3.6. Meccanismi di Segregation of Duties nei processi
intersocietari
3.6.1. L’attuazione di principi di Segregation of Duties, nella
definizione dei ruoli organizzativi e delle attività dei processi
aziendali, rappresenta una delle componenti costitutive il
complessivo sistema di controllo interno societario. In
particolare, l’accentramento di ambiti di attività presso la
Capogruppo comporta l’adozione di meccanismi di Segregation
of Duties nei processi intersocietari, in termini di separazione
di ruoli e responsabilità fra funzioni della Capogruppo e
funzioni delle società del Gruppo.
3.6.2. L’adozione di meccanismi di Segregation of Duties nei processi
intersocietari consente:
l’introduzione di presidi di controllo interno di tipo
“preventive";
l’attribuzione di specifici ambiti di responsabilità nell’ambito
dei processi intersocietari;
18
il razionale utilizzo delle risorse, riducendo le inefficienze
connesse alla duplicazione di attività nei vari ambiti
amministrativi, tecnici e di business.
3.6.3. La formalizzazione da parte della Capogruppo di tale
separazione dei ruoli nell’ambito dei processi intersocietari può
realizzarsi mediante l’emissione di policy di Gruppo,
l’attribuzione di deleghe di funzione a Direzioni e Funzioni,
nonché, ove occorra regolare lo svolgimento di attività e la
prestazione di servizi, attraverso la stipula dei contratti di
servizio infra-gruppo sopra citati ed il conferimento di
correlate procure.
3.6.4. In accordo ai principi di Segregation of Duties, tenuto conto
delle esigenze di gestione integrata di tutte le fasi
caratteristiche del settore fieristico, è attuata una separazione
organizzativa dei ruoli e delle responsabilità rispetto al ciclo di
vita della manifestazione meglio descritta nell’Allegato 1 al
presente documento.
3.7.
Le policy di Gruppo
3.7.1. Policy di Gruppo possono essere emesse dalla Capogruppo al
fine di implementare, attuare e integrare aree generali di
intervento proprie dell’attività di direzione e coordinamento da
parte della Capogruppo stessa.
In linea generale le Direzioni e Funzioni della Capogruppo
attuano il coordinamento delle attività delle funzioni che
svolgono compiti analoghi presso le società controllate,
attraverso la definizione di appositi flussi informativi, politiche,
processi e strumenti operativi.
3.7.2. Nell’Allegato 2 al presente documento è contenuto il riepilogo
delle principali aree generali di intervento da parte della
Capogruppo.
3.8.
Flussi informativi funzionali di Gruppo
3.8.1. Nella misura in cui risulterà attuata una gestione accentrata di
funzioni da parte della Capogruppo, nonché in connessione al
sistema dei comitati operativi infra-gruppo che la stessa riterrà
opportuno costituire, saranno implementati specifici flussi
informativi, funzionali all’effettivo esplicarsi delle modalità di
19
esercizio della direzione e coordinamento da parte della
Capogruppo, descritte nel presente documento.
I suddetti flussi informativi funzionali potranno essere
disciplinati, nei contenuti, nella periodicità e nelle concrete
modalità in apposite sezioni dedicate rispettivamente
nell’ambito (i) dei contratti di servizio infra-gruppo; (ii) nei
regolamenti di funzionamento dei comitati operativi infragruppo o, in alternativa, (iii) potranno essere individuati
all’atto della definizione organizzativa delle linee di riporto
funzionale fra funzioni della Capogruppo e corrispondenti
funzioni delle società controllate.
3.8.2. E’ responsabilità degli organi amministrativi delle società del
Gruppo garantire una efficiente e tempestiva circolazione delle
informazioni oggetto dei flussi informativi funzionali
summenzionati al fine di consentire alla Capogruppo di
esercitare correttamente il proprio potere di direzione e
coordinamento.
3.9.
Recepimento policy di Gruppo da parte delle società
del Gruppo
3.9.1. Il sistema della policy di Gruppo costituisce, per Fiera Milano
S.p.A. e per le società dalla stessa controllate, il riferimento e
la linea guida per l’emissione e l’aggiornamento delle proprie
procedure e istruzioni interne.
Le policy di Gruppo emesse da Fiera Milano S.p.A. e
comunicate agli organi amministrativi delle società del Gruppo
hanno efficacia immediata per tutte le società del Gruppo le
quali devono adeguare le loro azioni e i loro comportamenti
alle policy stesse.
Le società del Gruppo saranno poi tenute ad adeguare
tempestivamente le proprie procedure e istruzioni interne alle
policy di Gruppo, nel rispetto degli specifici contesti
organizzativi e nell’ambito del sistema di gestione qualità,
ambiente e sicurezza.
20
4.
Rapporti con il mercato
4.1. Informazione al pubblico su eventi e circostanze
rilevanti e adempimenti per la prevenzione degli abusi
di mercato
4.1.1. La capogruppo Fiera Milano S.p.A., in ottemperanza alle
disposizioni di legge e di regolamento applicabili (art. 114
d.lgs 58/98 “TUF”, regolamento Consob 11971 c.d.
Regolamento Emittenti) nonché di autodisciplina adottate da
Borsa Italiana S.p.A. (la “Guida per l’informazione al
mercato”), è tenuta a comunicare al pubblico, senza indugio,
le informazioni privilegiate inerenti la propria sfera di attività e
quella delle società controllate.
4.1.2. Per la nozione di informazione privilegiata Fiera Milano S.p.A.
deve fare riferimento a quanto previsto dalla normativa
vigente (art. 181 TUF) la quale indica in astratto i caratteri che
qualificano un complesso di circostanze o un evento come
rilevante perché price sensitive, affidando poi alle società
interessate l'individuazione in concreto di tali fattispecie.
La decisione di procedere alla pubblicazione delle informazioni
privilegiate comporta quindi per la capogruppo, la verifica
dell’idoneità delle notizie ad influenzare sensibilmente il prezzo
degli strumenti finanziari3.
4.1.3. Fiera Milano S.p.A. comunica con il mercato nel rispetto dei
criteri di correttezza, chiarezza e parità di accesso
all’informazione ovvero fornendo l’informazione societaria in
forma esaustiva e non fuorviante, rivolgendo la massima
attenzione alle legittime richieste di dati e notizie provenienti
dagli operatori, ove possibile anticipandole, nel rispetto
costante dell’interesse generale al corretto funzionamento del
mercato.
4.1.4. In relazione al rispetto degli obblighi di cui sopra ciascuna
società controllata è tenuta a trasmettere tempestivamente
alla Capogruppo qualsiasi informazione sensibile, onde
consentire alla stessa ogni e più opportuna valutazione in
merito alla sua qualificazione e trattamento.
3
. Al riguardo, l’autorità di controllo (Consob) raccomanda che tali valutazioni
vengano condotte secondo criteri idonei a garantire la massima trasparenza ed in
particolare, richiede che qualora sussistano ragionevoli dubbi circa l'effettiva
idoneità delle citate informazioni ad influenzare sensibilmente l'andamento delle
quotazioni, l’emittente debba, in presenza degli altri elementi caratterizzanti
l'informazione da comunicare, provvedere senza indugio ad informare il pubblico
con le modalità previste dalla legge.
21
4.2.
Procedure per la gestione dell’informativa al pubblico
4.2.1. E’ responsabilità della Capogruppo elaborare e mantenere
aggiornate, adeguate procedure organizzative che si
uniformino ai citati criteri di trasparenza nella gestione delle
informazioni privilegiate, per garantire un idoneo flusso
informativo da parte delle società controllate.
4.2.2. Nel definire l’architettura del processo di gestione
dell’informativa al mercato la Capogruppo potrà adottare
specifici presidi organizzativi allo scopo di una diffusione
dell’informativa efficiente che possa prevenire gli abusi. A
titolo esemplificativo: (i) sottoscrizione di confidentiality
agreement, (ii) coinvolgimento del Comitato per il controllo
interno per i comunicati che abbiano ad oggetto operazioni
infragruppo e con parti correlate nonché le note di commento
circa l’andamento del risultato di periodo rispetto al
previsionale, (iii) protocolli per l’accertamento di eventuali
responsabilità per i rumors diffusi sul mercato, (iv) protocolli
per la gestione dell’informativa da diffondere utilizzando il
web-site.
4.2.3. Il rispetto da parte di tutte le società controllate dei presidi
organizzativi adottati dalla Capogruppo per la gestione del
processo di comunicazione con il mercato, rappresenta
l’elemento maggiormente qualificante per garantire la piena
osservanza delle disposizioni di legge e di regolamento in
vigore (ivi inclusi il regolamento adottato dalla società di
gestione del mercato). Eventuali loro violazioni potranno
essere qualificate da Fiera Milano S.p.A. quali ipotesi di
inadempimento ai sensi dell’articolo 4.3.2 che segue.
4.2.4. Ciascuna società controllata dal canto suo è tenuta ad
attenersi scrupolosamente agli stessi criteri di trasparenza
adottati da Fiera Milano S.p.A. nell’uniformarsi alle procedure
ed alle istruzioni ricevute onde consentire alla Capogruppo di
adempiere correttamente agli obblighi sulla stessa gravanti.
4.2.5. Nelle informazioni che le società quotate diffondono al
pubblico, i dati previsionali e gli obiettivi qualitativi hanno
un'influenza rilevante sulla formazione delle aspettative degli
investitori e di conseguenza sull'andamento delle quotazioni
degli strumenti finanziari emessi dalle stesse società. Il
rispetto degli obblighi previsti dalla legge in materia di
informativa di mercato sussiste anche nel caso in cui la
diffusione a terzi di tali dati non è effettuata dall'emittente
titoli quotati ma da una sua controllata che sia idonea, per la
22
rilevanza assunta all'interno del gruppo che fa capo alla
società quotata, ad influenzare la valorizzazione di
quest'ultima società.
4.3.
Misure in caso di inosservanza
4.3.1. La mancata osservanza delle disposizioni previste nelle
procedure e nelle istruzioni impartite dalla Capogruppo, anche
ove non integrino alcuna fattispecie di reato ovvero un illecito
amministrativo sanzionabile per legge, è tuttavia circostanza di
per se stessa idonea a ledere l’immagine di Fiera Milano S.p.A.
e del suo Gruppo e comporterà l’obbligo dell’autore della
violazione a risarcire ogni danno subito.
4.3.2. Come previsto dall’articolo 1.7.1. del presente Regolamento, le
violazioni alle disposizioni previste nelle procedure e nelle
istruzioni impartite dalla Capogruppo da parte di dirigenti e
dipendenti costituiscono, inoltre, un inadempimento alle
obbligazioni derivanti dal rapporto di lavoro, con ogni
conseguenza contrattuale e di legge, anche con riferimento
alla rilevanza delle stesse quale illecito disciplinare e/o alla
conservazione del rapporto di lavoro.
23
ALLEGATO 1
Segregation of Duties rispetto al ciclo di vita della
manifestazione
Ai fini della gestione integrata di tutte le fasi caratteristiche del
business fieristico, Fiera Milano S.p.A., attraverso le proprie Direzioni
e Funzioni competenti:
identifica le linee strategiche e definisce le regole di
funzionamento delle strutture coinvolte;
definisce e struttura il portafoglio manifestazioni ne progetta i
concept ed i relativi piani di marketing;
gestisce il quartiere e gli spazi;
coordina l’offerta di prodotti e servizi da parte delle varie
business unit per massimizzare i risultati commerciali ed
economici del Gruppo;
supporta e coordina le attività delle business unit, attraverso
l’erogazione dei servizi centrali;
sviluppa le alleanze e la “Business Origination”.
In accordo al suddetto modello organizzativo e gestionale, è attuata
la seguente separazione organizzativa dei ruoli e delle responsabilità
rispetto al ciclo di vita della manifestazione. In particolare la
Capogruppo è responsabile dello svolgimento dei seguenti processi e
attività:
progettazione concept;
pianificazione commerciale;
comunicazione istituzionale;
promozione e pubblicità;
sviluppo mercato (espositori/buyer/visitatori);
vendita servizi;
gestione amministrativa vendite;
delivery;
gestione delle relazioni con il cliente.
La società controllata, che opera quale organizzatore di
manifestazioni del Gruppo, è responsabile dei seguenti processi e
attività:
vendita spazi espositivi e coordinamento rete di vendita;
attuazione politiche di trade marketing, sulla base delle
indicazione definite dalla Capogruppo;
definizione lay-out di manifestazione;
attività di segreteria operativa;
gestione delle relazioni con il cliente.
24
ALLEGATO 2
Aree generali di intervento da parte della Capogruppo
Le principali aree generali di intervento proprie dell’attività di
direzione e coordinamento da parte della Capogruppo sono di
seguito riepilogate.
Policy di Gruppo possono essere adottate al fine di implementare,
attuare e integrare tali aree generali di intervento.
Mission, obiettivi, strategie e gestione dei rischi
La Capogruppo definisce la mission, gli obiettivi dell’organizzazione e
le strategie di sviluppo del Gruppo sia a livello corporate che a livello
di settori di business.
La Capogruppo predispone il Piano industriale di Gruppo, ivi
compreso il piano degli investimenti, stabilisce gli indirizzi per la
definizione dei piani e del budget da parte delle singole società del
Gruppo, ivi comprese le linee guida in materia di politica e gestione
finanziaria, nonché procede a declinare gli indirizzi in azioni di
competenza delle società stesse.
I piani e i budget predisposti dalle singole società del Gruppo devono
risultare coerenti con il Budget ed il Piano industriale di Gruppo
approvati dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo.
La Capogruppo è responsabile delle iniziative di marketing strategico,
definisce la strategia di segmentazione e dei target di mercato, il
posizionamento sui mercati Italia ed Estero, nonché procede
all’individuazione di opportunità e minacce di mercato.
Inoltre la Capogruppo definisce e gestisce il processo di risk
management, consistente nella sistematica identificazione,
valutazione, gestione e reporting dei rischi aziendali della Società e
del Gruppo.
Pianificazione e controllo
La Capogruppo definisce e coordina i modelli ed i sistemi di
pianificazione, programmazione e controllo sia di Fiera Milano S.p.A.
che del Gruppo, definisce criteri omogenei e predispone strumenti e
metodi per la loro adozione da parte delle società del Gruppo.
La Capogruppo assicura il controllo dell’andamento gestionale,
attraverso analisi e valutazioni volte a garantire l’informativa
25
previsionale e di consuntivo sulla gestione economica, finanziaria e
patrimoniale del Gruppo Fiera Milano.
A tal fine controlla
l’andamento delle singole aree di attività e settori di business del
Gruppo Fiera Milano, nonché le performance delle singole
manifestazioni fieristiche, ricerca le cause degli eventuali
scostamento rispetto a quanto pianificato e individua i possibili
interventi da intraprendere.
La Capogruppo è responsabile per la realizzazione di una struttura di
shared services infra-gruppo in ambito programmazione e controllo
che risponda alle esigenze della Capogruppo e delle società
controllate.
Corporate Affairs
La Capogruppo stabilisce politiche e procedure di Gruppo per la
gestione della Governance operativa, degli Affari Generali e Legali,
della Segreteria Societaria, degli Affari Assicurativi e dei Marchi.
La Capogruppo è responsabile per l’adozione di modelli e strumenti
di governance operativa e per la loro implementazione, nonché per la
definizione di schemi contrattuali uniformi sia verso terzi che fra
società del Gruppo ed in particolare per la predisposizione di modelli
standard di contratti per il business gestito dalla Società e dalle
società controllate.
Nell’ambito dell’area Affari Generali, la Capogruppo può condurre
progetti e iniziative di interesse per il Gruppo.
Nell’ambito dell’area Affari Legali la Capogruppo (i) gestisce e
coordina le richieste di assistenza legale esterna da parte delle
società del Gruppo, (ii) cura la gestione dei contenziosi provvedendo
ad individuare eventuali consulenti legali esterni, (iii) in relazione ai
contenziosi sopra richiamati, attiva un canale informativo periodico
per assicurare ai vertici aziendali adeguata conoscenza sullo stato
delle vertenze, (iv) supervisiona lo studio e la redazione della
contrattualistica; (v) garantisce che sia fornito supporto alle singole
Unità Organizzative per le necessità che dovessero nascere in fase di
contrattazione, per l’adeguamento a situazioni nuove e non previste
dalla contrattualistica standard ricorrente, (vi) fornisce supporto
consulenziale in materia legale alle società del Gruppo che ne
facessero richiesta.
La Capogruppo gestisce e coordina gli atti e gli adempimenti dì
segreteria societaria per le società del Gruppo, nonché gli aspetti
legali delle operazioni straordinarie e strategiche attuate dalla Società
e/o dalle società controllate (acquisizioni, fusioni, scissioni; joint
26
venture; cessioni di ramo d'azienda; accordi di collaborazione; gare
d'appalto europee e partecipazioni a manifestazioni straniere, ecc...).
La Capogruppo, nell’ambito delle attività relative alla segreteria
societaria, fornisce alle singole unità organizzative ed alle società del
Gruppo supporto consulenziale sulle materie afferenti il diritto
societario, nonché sulle tematiche di informativa societaria al
mercato. Gestisce, inoltre, i rapporti con l’autorità di vigilanza
(Consob) e con Borsa Italiana per quanto attiene alle comunicazioni
societarie obbligatorie.
La Capogruppo sovrintende alla gestione dei servizi assicurativi di
Fiera Milano S.p.A. e del Gruppo, ivi incluse, a titolo esemplificativo,
le attività di approvvigionamento e gestione delle polizze, dei servizi
di brokeraggio assicurativo e delle coperture puntuali.
Nell’ambito della gestione dei marchi la Capogruppo intraprende ogni
opportuna iniziativa volta alla tutela ed alla valorizzazione dei marchi
di proprietà e in uso alla Società.
La Capogruppo è responsabile per la realizzazione di una struttura di
shared services infra-gruppo in ambito legale e societario che
risponda alle esigenze della Capogruppo e delle società controllate.
Organizzazione e Risorse Umane
La Capogruppo definisce le strategie relative alla gestione delle
risorse umane per il Gruppo Fiera Milano, attraverso la definizione di
indirizzi strategici e linee guida, nonché coordina le attività delle
società controllate inerenti l’organizzazione e la gestione delle risorse
umane, attraverso la definizione di policy di Gruppo, processi,
strumenti e flussi informativi.
La Capogruppo, mediante il sistema delle policy di Gruppo,
regolamenta i processi attinenti l’organizzazione e la gestione delle
risorse per tutte le società del Gruppo, ivi compresi i processi di
pianificazione e formazione del budget delle risorse, la ricerca,
selezione e assunzione di personale, la gestione delle posizioni e
dell’inquadramento dei dipendenti, l’inserimento o la nomina di
dirigenti, le attività di formazione e sviluppo, il sistema retributivo, il
processo di assegnazione di obiettivi, misurazione e valutazione dei
risultati.
In particolare la Capogruppo, attraverso le proprie Direzioni, opera
nei settori Innovazione e Change Management, Organizzazione,
Relazioni del Lavoro, Formazione e Sviluppo, ed è responsabile per
le seguenti attività:
27
implementazione, coordinamento e gestione di strumenti
finalizzati all’innovazione del capitale umano, progetti di change
management e sistemi di comunicazione interna del personale;
monitoraggio dell’efficienza della struttura organizzativa e
gestione progetti di miglioramento ed efficientamento
organizzativo;
definizione di organigrammi, mansioni, ruoli e responsabilità
aziendali;
valutazione delle posizioni e definizione dei sistemi retributivi;
gestione del processo di budget del personale;
gestione sistema di relazioni industriali;
gestione del contenzioso con i dipendenti;
gestione delle pratiche amministrative e degli adempimenti
contributivi fiscali ed assicurativi relativi al personale;
interpretazione ed applicazione normativa, contratti collettivi di
lavoro e accordi integrativi aziendali;
gestione dei fornitori di servizi esterni nelle aree pay-roll e
giuslavoristico, nell’area formazione, nelle aree recruitment e
sviluppo;
definizione, progettazione e realizzazione dei programmi
formazione
aziendale,
supporto
alla
definizione
ed
implementazione di piani formativi individuali, volti allo sviluppo
delle competenze funzionali e manageriali, supporto
specialistico, nell’ambito della formazione, ai colleghi della Line;
definizione di sentieri di carriera e piani di sviluppo individuale e
supporto alla loro implementazione;
definizione ed implementazione dei processi e degli strumenti di
gestione della performance;
gestione processo di definizione del fabbisogno di organico e
copertura delle esigenze individuate sia con azioni di
movimentazione interna, sia facendo ricorso ad attività di
selezione esterna;
autorizzazione dell’avvio del processo di ricerca di personale
sulla base di una valutazione che tenga conto delle strategie di
Gruppo e dei vincoli e/o opportunità del Piano industriale e del
budget del Gruppo;
autorizzazioni nelle fasi di ricerca interna o esterna, selezione e
assunzione del personale;
autorizzazione inserimento dirigenti, proposte di dirigenza e
distacco dirigenti presso società controllate;
determinazione dei livelli retributivi di riferimento di Gruppo per
ciascuna posizione ricoperta dai dirigenti e dai quadri e
decisioni in tema di aumenti retributivi;
assegnazione di obiettivi e valutazione dei risultati.
La Capogruppo è responsabile per la realizzazione di una struttura di
shared services infra-gruppo in ambito organizzazione e risorse
28
umane che risponda alle esigenze della Capogruppo e delle società
controllate.
Amministrazione, finanza, M&A e fiscale
La Capogruppo predispone piani finanziari consolidati annuali e
pluriennali, monitora la struttura finanziaria sia del Gruppo che delle
singole società dello stesso definendo, ove necessario, interventi di
ottimizzazione oppure operazioni per il soddisfacimento del
fabbisogno finanziario.
La Capogruppo, al fine di articolare un sistema che consenta la
corretta predisposizione, a monte, delle procedure contabili nelle
singole società controllate e, a valle, del bilancio consolidato, può
emanare direttive nei confronti delle società controllate relative, ad
esempio, alla adozione di principi e procedure per la formazione dei
documenti contabili, alla implementazione del sistema di reporting e
consolidamento di Gruppo.
La Capogruppo è responsabile della predisposizione redazione del
bilancio consolidato, del mantenimento e dello sviluppo del relativo
sistema di reporting e consolidamento di Gruppo, nonché della
implementazione, sviluppo e monitoraggio del modello di controllo
contabile e amministrativo di Gruppo.
Le attività amministrative e di tesoreria connesse alle manifestazioni
sono centralizzate presso la Capogruppo al fine di ottimizzare e
razionalizzare la gestione amministrativa delle vendite, nonché la
gestione del ciclo di tesoreria delle manifestazioni che si svolgono nei
quartieri fieristici del Gruppo.
La Capogruppo valuta e coordina le operazioni di finanza
straordinaria e merger & acquisition e le iniziative miranti
all’ottimizzazione del portafoglio di business di Gruppo.
La Capogruppo predispone procedure di Gruppo uniformi per un
corretto adempimento degli obblighi fiscali e delle connesse
responsabilità delle società del Gruppo (a titolo di esempio in materia
di consolidato fiscale nazionale e di liquidazione IVA di Gruppo).
La Capogruppo è responsabile per la realizzazione di una struttura di
shared services infra-gruppo in ambito amministrativo, finanziario e
contabile che risponda alle esigenze della Capogruppo e delle società
controllate.
Approvvigionamenti
La Capogruppo definisce le politiche e le procedure di gestione degli
approvvigionamenti per il Gruppo e coordina il processo di
29
pianificazione degli acquisti per le società del Gruppo. Le società del
Gruppo procedono agli acquisti di competenza in accordo alle policy
ed alle modalità fissate dalla Capogruppo stessa.
La Capogruppo, attraverso il settore Approvvigionamenti di Gruppo,
gestisce e coordina il processo di qualifica dei fornitori.
La Capogruppo è responsabile per la realizzazione di una struttura di
shared services infra-gruppo in ambito approvvigionamenti,
finanziario e contabile che risponda alle esigenze della Capogruppo e
delle società controllate.
Commerciale
La Capogruppo definisce i piani commerciali, valuta le opportunità di
sviluppo di nuovi servizi e/o prodotti, gestisce le attività di marketing
di primo e secondo livello, monitora l’allineamento delle azioni
commerciali, definisce modalità di comunicazione e contatto,
coordina approcci e canali commerciali, definisce la politica dei
transfer price ed in generale favorisce lo sviluppo cultura
commerciale di Gruppo.
La Capogruppo svolge un ruolo di coordinatore dell’azione
commerciale a livello di Gruppo, gestisce e coordina le risorse
coinvolte nelle attività di marketing, sales e delivery, presiede,
mediante la posizione dell’account manager, gli incontri dei team
interfunzionali di manifestazione.
Comunicazione
La Capogruppo definisce il processo di comunicazione di Gruppo,
attraverso la chiara definizione delle responsabilità e degli ambiti di
intervento di ciascuna spokesperson, tale da garantire uno sviluppo
dell’immagine di Fiera Milano S.p.A. e delle società controllate in
linea con le strategie e le politiche aziendali.
La Capogruppo è responsabile dello svolgimento del monitoraggio
stampa per l’intero Gruppo.
La Capogruppo cura l’attuazione dei progetti di comunicazione
istituzionale nonché la partecipazione agli eventi che richiedono una
rappresentanza di natura istituzionale.
La Capogruppo gestisce, approva e diffonde la comunicazione
relativa ai temi corporate (i.e. comunicazione economica finanziaria,
valorizzazione del brand, reputation management).
La Capogruppo supervisiona il below the line corporate e business
(libri, brochure, siti, video aziendali, etc.) e, qualora tali strumenti
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accolgano contenuti istituzionali, è responsabile per l’approvazione
preventiva.
Le politiche di immagine del Gruppo Fiera Milano sono definite e
coordinate da un comitato appositamente costituito di natura
intersocietaria.
La Capogruppo è responsabile per la realizzazione di una struttura di
shared services infra-gruppo in ambito comunicazione che risponda
alle esigenze della Capogruppo e delle società controllate.
Information Communication & Technology
La Capogruppo definisce le strategie e il piano di sviluppo ICT del
Gruppo.
La Capogruppo attua una gestione centralizzata degli investimenti e
dei servizi ICT-based di Gruppo a sostegno dello sviluppo strategico
dei settori di business in cui opera il Gruppo Fiera Milano.
Ai fini della gestione integrata e coerente dei servizi ICT-based di
Gruppo, la Capogruppo:
rileva i fabbisogni informativi del Gruppo, definendo gli
standard tecnologici e di sicurezza e privacy sia per quanto
riguarda la componente infrastrutturale che applicativa, e
procede all’attuazione dei suddetti fabbisogni in soluzioni
informatiche;
sviluppa l’innovazione digitale per la creazione di servizi
finalizzati a favorire le relazioni con i diversi stakeholders ed i
clienti;
sviluppa le competenze di processo e applicative necessarie per
individuare ed implementare soluzioni applicative cost-effective;
razionalizza e sviluppa le infrastrutture tecnologiche del Gruppo
atte a garantire un comune livello di qualità basato su processi
e prodotti standardizzati e gestiti in una logica di “sharedservice”;
coordina la progettazione, lo sviluppo, il collaudo e la
manutenzione di tutto il sistema informatico (anche per quanto
riguarda hardware, software), sia per quanto riguardo l’aspetto
tecnico che quello applicativo;
cura l’aggiornamento degli sviluppi rispetto all’innovazione del
mercato ICT, con particolare riguardo al miglioramento delle
soluzioni tecnologiche/applicative adottate e utilizzate nel
Gruppo, anche attraverso la diffusione delle relative
informazioni assicurando a tal fine l’acquisizione di un sempre
maggiore know-how;
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definisce e controlla il DPS (Documento Programmatico di
Sicurezza) garantendo, in coerenza con le policy aziendali e le
evoluzioni delle normative specifiche, lo sviluppo del piano di
sicurezza per i sistemi informativi;
definisce le policy di utilizzo degli strumenti informatici messi a
disposizione dell’utenza del Gruppo Fiera Milano, garantendo la
definizione, il mantenimento e l’evoluzione di policy e standard
di qualità per la gestione ICT;
mantiene aggiornate le conoscenze relative ai processi di
business del Gruppo Fiera Milano, supportando a tal fine tutte
le iniziative di modifica ed evoluzione dei processi, assicurando
la fornitura dei servizi ICT, mediante la selezione e gestione dei
fornitori.
Internazionalizzazione
La Capogruppo progetta e coordina gli interventi a livello
internazionale per individuare nuove opportunità di business e
sviluppare il portafoglio manifestazioni.
Progetta e coordina piani di sviluppo
manifestazioni organizzate dal Gruppo
internazionali
per
le
Consolida e sviluppa nuove partnership con operatori internazionali
(joint-venture accordi commerciali, acquisizioni)
Definisce ed implementa in sinergia con la Direzione Strategia, la
Direzione Commerciale di Gruppo e le società del Gruppo le strategie
di inserimento nei mercati esteri, le azioni commerciali e le iniziative
nuove e/o di consolidamento in loco perseguendo gli obiettivi
strategici prefissati.
Investor relations
La Capogruppo assicura la qualità, la tempestività e l’ampiezza della
comunicazione finanziaria del Gruppo Fiera Milano, sulla base delle
linee di sviluppo strategico enunciate dall’Amministratore Delegato,
dei dati e delle informazioni fornite dall’Alta Dirigenza aziendale e
delle analisi direttamente sviluppate, con particolare riferimento a:
-
-
alla predisposizione ed inoltro, anche con le modalità telematiche,
dei dati e delle informazioni di competenza che sono obbligatorie
verso l’Autorità di controllo (Consob, Borsa Italiana ecc.);
comunicati stampa price sensitive;
partecipazione a conference call, eventi e meeting con operatori
finanziari nazionali ed internazionali, “road show” internazionali;
gestione della sezione investor relations del sito aziendale;
monitoraggio delle pubblicazioni effettuate dagli analisti finanziari.
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La Capogruppo procede inoltre ad analizzare l’andamento economico
finanziario delle singole società del Gruppo al fine di valutare la loro
incidenza sui risultati e le performance di Fiera Milano S.p.A. ed
assicurare eventuali specifiche informazioni ai destinatari della
comunicazione finanziaria, rispetto delle priorità, modalità, tempi e
contenuti imposte dalle vigenti disposizioni in materia di società
quotate sui mercati regolamentati.
Area Controllo Interno
Al Presidente della Capogruppo sono attribuiti i compiti di
sovrintendere all’attività di controllo interno (auditing).
L’Area Controllo Interno di Gruppo predispone con cadenza annuale
un piano di audit risk-based nelle aree ritenute maggiormente
rilevanti, proponendo interventi da sottoporre all’approvazione del
Presidente e del Comitato per il Controllo Interno della Capogruppo.
L’Area Controllo Interno di Gruppo procede inoltre allo svolgimento di
ulteriori incarichi sia in via preventiva sia a seguito dell’individuazione
di specifiche criticità su richiesta degli organi di amministrazione e
controllo della Capogruppo.
Attività connesse alla revisione contabile del bilancio
Il revisore di Fiera Milano è il revisore principale dell’intero Gruppo
che a Fiera Milano fa capo, e conseguentemente è il soggetto che
deve essere preferito ai fini del conferimento di incarichi di revisione
legale, ex art. 159, D.Lgs. n.58/1998, ad opera delle società
controllate.
L’eventuale ricorso a revisori diversi deve essere preventivamente
concordato con la Capogruppo con richiesta motivata sulla quale
dovrà essere acquisita l’autorizzazione dell’Amministratore Delegato
di Fiera Milano, rilasciata sulla base di conforme parere del Collegio
Sindacale della controllante stessa.
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