POLIS FONDI IMMOBILIARI DI BANCHE POPOLARI S.G.R.p.A.

POLIS FONDI IMMOBILIARI DI BANCHE POPOLARI S.G.R.p.A.
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione
all'Assemblea dei Partecipanti al Fondo “Polis – Fondo comune di
investimento immobiliare di tipo chiuso”
del 31 gennaio 2017
Proposta di modifica del regolamento di gestione del fondo "Polis – Fondo
comune di investimento immobiliare di tipo chiuso"
In conformità con quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Polis Fondi
Immobiliari di Banche Popolari S.G.R.p.A. (di seguito, la "SGR" o la "Società") in data 21
dicembre 2016, è stata convocata per il giorno 31 gennaio 2017, alle ore 10.30, presso la sede
della Banca Popolare di Sondrio, in Milano, Via Santa Maria Fulcorina n. 1, l'Assemblea dei
Partecipanti del fondo "Polis – Fondo comune di investimento immobiliare di tipo chiuso"
(di seguito, il "Fondo") per deliberare sul seguente ordine del giorno:
1) Proposta di modifica del Regolamento: abrogazione dell’art. 12.1.1 ed
introduzione dell’art. 5.5.
L'Assemblea dei Partecipanti del Fondo è chiamata a esaminare, valutare e, nel caso lo
ritenga opportuno, approvare le modifiche al regolamento di gestione del Fondo nel seguito
descritte (di seguito, rispettivamente, le "Modifiche" e il "Regolamento"), volte ad
allineare il Regolamento alle disposizioni concernenti i poteri e i quorum assembleari
contenute nell'art. 37, comma 3, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, il "TUF"),
quale da ultimo modificato a opera del D.Lgs. 4 marzo 2014, n. 44 (di seguito, il "D.Lgs.
44/2014"), recante attuazione della Direttiva 2011/61/UE sui gestori di fondi di
investimento alternativi (c.d. AIFMD).
Più in particolare, le Modifiche, che si inseriscono nel contesto nel seguito descritto, hanno a
oggetto, da un lato, l'abrogazione del seguente articolo:
“Art. 12.1.1 - Modifica del Regolamento
dell'assemblea dei partecipanti
tramite
approvazione
Le modifiche al Regolamento relative alle caratteristiche ed allo scopo del Fondo
possono essere espletate previa convocazione dei partecipanti in apposita assemblea.
L’assemblea dei partecipanti al Fondo è convocata dal Consiglio di Amministrazione
della Società, quando necessario, tramite pubblicazione sul quotidiano di cui al punto
10.3, e delibera con il voto favorevole dei partecipanti che rappresentino almeno il
60% del valore totale delle quote in circolazione. Possono prendere parte all’assemblea
i partecipanti che abbiano depositato le quote presso il Depositario e le altre banche
che hanno effettuato il collocamento almeno 15 giorni prima della data fissata per
l’assemblea. La Società, per le quote da essa possedute, non può partecipare alle
deliberazioni.
1
e, dall'altro, l'introduzione del seguente articolo:
“Art. 5.5 - Modifica del Regolamento tramite approvazione dell'assemblea
dei partecipanti
È costituita l'assemblea dei partecipanti ai sensi dell'articolo 37, comma 3, del TUF. I
partecipanti al Fondo possono riunirsi in assemblea esclusivamente per deliberare
sulla sostituzione della SGR. L'assemblea dei partecipanti al Fondo è convocata su
richiesta di tanti partecipanti che rappresentino il 5% del valore delle Quote in
circolazione. Le deliberazioni dell'assemblea dei partecipanti al Fondo sono
approvate con il voto favorevole della maggioranza assoluta delle Quote degli
intervenuti in assemblea. Le deliberazioni dell'assemblea dei partecipanti al Fondo
dovranno in ogni caso essere approvate con il voto favorevole di un numero di
partecipanti al Fondo che rappresentino il 10% del valore di tutte le Quote in
circolazione.
In relazione alle Modifiche, si evidenzia quanto segue:

in data 18 maggio 2016, Blado Investment S.C.A. (di seguito, "Blado" o
l'"Offerente") ha comunicato, ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF, e dell'art. 37
del regolamento adottato dalla Consob con delibera 14 maggio 1999, n. 11971 (di
seguito, il "Regolamento Emittenti"), la propria intenzione di promuovere
un'offerta pubblica d'acquisto volontaria totalitaria sulle quote del Fondo (di seguito,
l'"OPA" o l'"Offerta");

il perfezionamento dell'OPA, secondo quanto previsto nel documento di offerta
redatto da Blado ai sensi degli artt. 102 e ss. del TUF e pubblicato in data 20 giugno
2016, è stato sospensivamente condizionato dall'Offerente, inter alia, all'assunzione
da parte della SGR dell'impegno a modificare, subordinatamente all'esperimento
dell'iter autorizzativo previsto dal provvedimento della Banca d'Italia del 19 gennaio
2015 recante il regolamento sulla gestione collettiva del risparmio (di seguito, il
"Provvedimento"), il Regolamento del Fondo al fine di adattarlo all'art. 37, comma
3, del TUF, per quanto concerne il funzionamento e le competenze dell'assemblea dei
partecipanti (di seguito, la "Condizione Sospensiva");

in data 23 giugno 2016, il Consiglio di Amministrazione della SGR si è riunito al fine
di esaminare l'Offerta e di deliberare in merito all'approvazione del comunicato di cui
all'art. 103, comma 3, del TUF, e all'art. 39 del Regolamento Emittenti (di seguito, il
"Comunicato dell'Emittente");

in occasione della medesima riunione consiliare, il Consiglio di Amministrazione
della SGR, preso atto della Condizione Sospensiva, ha approvato, al solo fine di non
influire sullo svolgimento dell'Offerta e per la sola ipotesi di effettivo
perfezionamento della stessa, con le precisazioni di cui al Comunicato dell'Emittente,
riprese nel seguito della presente, le modifiche al Regolamento del Fondo richieste da
Blado;

in data 25 luglio 2016, Blado ha comunicato, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del
Regolamento Emittenti, i risultati definitivi dell'Offerta, confermando l'efficacia della
stessa.
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In considerazione del perfezionamento dell'OPA, la SGR - ai sensi e per gli effetti dell'art. 37,
comma 4, del TUF, e del Titolo V, Capitolo II, Sezione III, del Provvedimento - ha avanzato
quindi istanza alla Banca d’Italia per l’approvazione delle Modifiche, evidenziando tuttavia
all'Autorità che la Società, così come già precisato nel Comunicato dell'Emittente, ritiene
sussistenti, nel caso di specie, alcune circostanze che potrebbero risultare impeditive al
rilascio dell'approvazione delle Modifiche.
Più in particolare, la SGR ha osservato quanto segue:

ai fini dell'approvazione delle Modifiche, principalmente volte a riconoscere a una
maggioranza qualificata di partecipanti il potere di sostituire il gestore del Fondo,
dovrebbe risultare necessario, in assenza di una diversa previsione normativa o
regolamentare applicabile, il preventivo consenso dell'unanimità dei partecipanti al
Fondo, in conformità a quanto desumibile dalla disciplina civilistica del mandato e,
in particolare, a quanto previsto in materia di revoca del mandato collettivo (cfr. art.
1726 cod. civ.);

coerentemente con quanto precede, la Relazione al D.Lgs. 44/2014 evidenzia, con
riferimento alla disciplina di cui al novellato art. 37, comma 3, del TUF – norma cui
l'Offerente vorrebbe che il Regolamento del Fondo fosse allineato – e al regime
transitorio dettato dall'art. 15 del D.Lgs. 44/2014, come – «allo scopo di tutelare i
diritti acquisiti dai partecipanti ai fondi chiusi» – le nuove norme riguardanti i
poteri e i quorum assembleari contenute nell'art. 37, comma 3, del TUF, non trovino
necessaria applicazione «ai regolamenti dei fondi chiusi esistenti alla data di entrata
in vigore del presente decreto» (quale è il caso del Fondo);

il Provvedimento dispone che le modifiche regolamentari «devono essere limitate ai
casi strettamente necessari e comunque nell'interesse dei partecipanti». Similmente,
il Regolamento del Fondo prevede espressamente che «le modifiche regolamentari
saranno esclusivamente adottate se strettamente necessarie alla tutela dell'interesse
dei partecipanti». A tal proposito, è opinione della SGR che le Modifiche, se pur
conformi alle vigenti disposizioni normative, non siano necessariamente
nell'interesse della totalità dei partecipanti al Fondo.
Nel contesto del procedimento avviato a seguito della presentazione dell'istanza da parte
della Società, è quindi emersa la necessità di valutare (i) il rispetto delle procedure previste
per la modifica del Regolamento, nonché (ii) l’effettiva sussistenza di un interesse dei
partecipanti al Fondo per le Modifiche.
In considerazione di quanto precede, al fine, in particolare, di verificare la sussistenza di un
effettivo interesse dei partecipanti alle Modifiche in questione, il Consiglio di
Amministrazione della SGR ha convocato l’Assemblea dei Partecipanti del Fondo ai fini della
presentazione delle Modifiche, per la cui approvazione si renderà necessario il voto
favorevole della totalità delle quote in circolazione.
Degli esiti della riunione assembleare verrà tempestivamente informata la Banca d’Italia.
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