Documento di ammissione

Cooperativa Sociale e di Lavoro OPERATORI SANITARI ASSOCIATI
Sede legale: Via Lucio Volumnio, 1 - 00178 Roma
Codice Fiscale: 07056830586 / Partita IVA: 01675771008
R.E.A di Roma n° 559459
DOCUMENTO DI AMMISSIONE
alla negoziazione degli strumenti finanziari denominati “Obbligazioni OSA 7% 2016-2023” sul
Segmento Professionale ExtraMOT PRO del Mercato ExtraMOT gestito da Borsa Italiana
S.p.A.
EMISSIONE RISERVATA AD INVESTITORI QUALIFICATI ai sensi dell’articolo 100 del Testo
Unico della Finanza che per i rinvii di legge equivale alla definizione di “clienti professionali”
prevista dalla disciplina di cui alla direttiva 2004/39/CE (MiFID).
Il prestito obbligazionario, è emesso in regime di dematerializzazione ai sensi del D. Lgs. n. 58/1998 e successive
modifiche e depositato presso Monte Titoli S.p.A.
CONSOB E BORSA ITALIANA NON HANNO ESAMINATO NÉ APPROVATO IL
CONTENUTO DEL PRESENTE DOCUMENTO DI AMMISSIONE
Il presente Documento è redatto in conformità al Regolamento del Mercato ExtraMOT ai fini dell’ammissione alla
negoziazione sul segmento ExtraMOT PRO delle Obbligazioni “Obbligazioni OSA 7% 2016-2023” e non
costituisce un prospetto ai sensi del D.Lgs. n. 58 del 24 Febbraio 1998 e successive modificazioni.
1
INDICE
1.
DEFINIZIONI .............................................................................................................................. 3
2.
PERSONE RESPONSABILI DEL DOCUMENTO DI AMMISSIONE ........................................... 6
3.
FATTORI DI RISCHIO ................................................................................................................ 7
4.
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE .......................................................................... 20
5.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI LE OBBLIGAZIONI DA AMMETTERE ALLA
NEGOZIAZIONE ...................................................................................................................... 27
6.
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA’ DI NEGOZIAZIONE .............................. 29
ALLEGATO 1 - REGOLAMENTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO ............................................ 30
ALLEGATO 2 - BILANCIO DI ESERCIZIO CHIUSO IL 31 DICEMBRE 2015 E RELAZIONE
DELLA SOCIETA’ DI REVISIONE ............................................................................................ 31
2
1.
DEFINIZIONI
Viene riportato qui di seguito l’elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all’interno del seguente Documento di
Ammissione e del Regolamento allegato al presente Documento di Ammissione.
Tali definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al
singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.
Articolo
indica un articolo del Regolamento.
Borsa Italiana
indica Borsa Italiana S.p.A. con sede in Piazza Affari n. 6, Milano.
Consiglio di Amministrazione
indica il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente.
Consob
indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con
sede a Roma, Via G.B. Martini n.3.
Data del Documento di Ammissione
indica il 14 luglio 2016, data di pubblicazione del presente
Documento di Ammissione da parte dell’Emittente.
Documento di Ammissione
indica il presente documento di ammissione alla negoziazione delle
Obbligazioni redatto secondo le linee guida indicate nel
Regolamento ExtraMOT.
Emittente o Società
indica la Cooperativa Sociale e di Lavoro OPERATORI SANITARI
ASSOCIATI, in breve Cooperativa Sociale e di Lavoro O.S.A., con
sede legale in Via Lucio Volumnio, 1 - 00178 Roma, P.IVA
01675771008 e C.F. 07056830586, R.E.A di Roma n° 559459,
iscritta all’albo delle società cooperative a mutualità prevalente n.
A120393.
Telefono +39.06.71.06.61.
Indirizzo pec: [email protected].
Sito internet www.osa.coop.
Facoltà di Rimborso Anticipato
ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 8.
Giorno Lavorativo
indica qualsiasi giorno in cui il Trans-European Automated Real
Time Gross Settlement Express Transfer System (TARGET2) è
operante per il pagamento in Euro.
Indebitamento Finanziario
indica l’indebitamento finanziario dell’Emittente conseguente a
nuove emissioni da parte dell’Emittente di obbligazioni, titoli di
debito o altri strumenti finanziari che prevedano obblighi di
rimborso, diversi dalle Obbligazioni.
Interessi
ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 6.
Investitori Professionali
indica, ai sensi del Regolamento ExtraMOT, i soggetti di cui
all’allegato II, parte 1 e 2 della direttiva 2004/39/CE (MiFID). Tale
definizione indica inoltre gli “investitori qualificati” ossia i soggetti di
cui all’articolo 100 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) che, in
forza del duplice rinvio all’articolo 34-ter del Regolamento Emittenti
e all’articolo 26 del Regolamento Intermediari equivale alla
definizione di “clienti professionali” prevista dalla disciplina MiFID.
3
Legge 833
indica la Legge 23 dicembre 1978, n. 833, come successivamente
modificata ed integrata.
Mercato ExtraMOT
indica il sistema multilaterale di negoziazione (MTF) delle
obbligazioni, organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Monte Titoli
indica Monte Titoli S.p.A. con sede in Milano, Piazza degli Affari n.
6.
Obbligazioni
indica le n.1.000 obbligazioni, ciascuna emessa al proprio Valore
Nominale, che costituiscono il Prestito Obbligazionario per un
valore nominale massimo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00),
emesso dall’Emittente con la Deliberazione di Emissione.
Obbligazionista
indica il titolare, tempo per tempo, delle Obbligazioni.
Oneri
indica i diritti reali di garanzia, i privilegi o le garanzie di natura
personale.
Prestito Obbligazionario
ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 1.
Prezzo di Emissione
ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 2.
Principi Contabili Italiani
indica le norme di legge vigenti alla data di riferimento di ciascun
bilancio dell’Emittente che disciplinano i criteri di redazione dei
bilanci come interpretate e integrate dai principi contabili emanati
dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri
e, ove applicabile, dai documenti interpretativi predisposti
dall’Organismo Italiano di Contabilità.
Regolamento
indica il Regolamento del Prestito Obbligazionario – allegato 1 al
presente Documento di Ammissione – approvato con delibera del
Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 22 giugno
2016, come modificata in data 11 luglio 2016.
Regolamento del Mercato ExtraMOT
indica il regolamento di gestione e funzionamento del Mercato
ExtraMOT emesso da Borsa Italiana, in vigore dall’8 giugno 2009
(come di volta in volta modificato e integrato).
Regolamento Emittenti
indica il regolamento di attuazione del Testo Unico della Finanza
concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con
delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e sue successive
modificazioni e integrazioni.
Regolamento Intermediari
indica il regolamento di attuazione del Testo Unico della Finanza
concernente la disciplina degli intermediari, adottato dalla Consob
con delibera n. 16190 del 29 ottobre 2007 e sue successive
modificazioni e integrazioni.
Segmento ExtraMOT PRO
indica il segmento professionale del Mercato ExtraMOT,
organizzato e gestito da Borsa Italiana, dove sono negoziati
determinati strumenti finanziari (incluse le obbligazioni e i titoli di
debito) e accessibile solo agli Investitori Professionali.
Testo Unico della Finanza o TUF
indica il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e sue
successive modificazioni e integrazioni.
4
Valore Nominale
indica il valore nominale unitario di ciascuna delle 1.000 (mille)
Obbligazioni pari ad Euro 10.000 (diecimila/00).
5
2.
PERSONE RESPONSABILI DEL DOCUMENTO DI AMMISSIONE
2.1
RESPONSABILI DEL DOCUMENTO DI AMMISSIONE
La responsabilità per i dati e le notizie contenuti nel presente Documento di Ammissione è assunta da
Cooperativa Sociale e di Lavoro OPERATORI SANITARI ASSOCIATI, in breve Cooperativa Sociale e di Lavoro
O.S.A., con sede legale in Via Lucio Volumnio, 1 - 00178 Roma, in qualità di Emittente delle Obbligazioni.
2.2
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
L’Emittente dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel
Documento di Ammissione sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni
tali da alterarne il senso.
2.3
SOTTOSCRIZIONE E CONFLITTO DI INTERESSI
Ai sensi del contratto di sottoscrizione (il “Contratto di Sottoscrizione”), le Obbligazioni saranno sottoscritte dagli
Obbligazionisti. Non esistono situazioni di conflitto di interesse tra l’Emittente e ciascuno degli Obbligazionisti.
6
3.
FATTORI DI RISCHIO
Le Obbligazioni sono strumenti finanziari che presentano profili di rischio/rendimento la cui valutazione richiede
particolare competenza. E’ opportuno pertanto che gli investitori valutino attentamente se le Obbligazioni
costituiscono un investimento idoneo alla loro specifica situazione.
In particolare gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente, allo strumento
finanziario oggetto dell’investimento, al settore di attività in cui l’Emittente opera, congiuntamente a tutte le
informazioni relative alle condizioni di emissione delle Obbligazioni, all’ammissione alla negoziazione e alle
modalità di negoziazione delle stesse, di seguito descritti.
Il verificarsi delle circostanze descritte in uno dei seguenti fattori di rischio potrebbe incidere negativamente
sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e sulle sue prospettive e gli
Obbligazionisti potrebbero perdere, in tutto o in parte, la remunerazione prevista a fronte del loro investimento,
ovvero l’investimento stesso. Simili effetti negativi sulla Società e sulle Obbligazioni si potrebbero, inoltre,
verificarsi qualora sopraggiungessero eventi, oggi non noti all’Emittente e non prevedibili dallo stesso, tali da
esporre l’Emittente ad ulteriori rischi o incertezze, ovvero qualora fattori di rischio oggi non ritenuti significativi lo
divenissero a causa di circostanze sopravvenute.
I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nelle altre
sezioni del presente Documento di Ammissione.
3.1
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE
3.1.1
Rischio Emittente
Con l’acquisto delle Obbligazioni, l’Obbligazionista diviene finanziatore dell’Emittente e quindi titolare di un credito
nei confronti dello stesso per il pagamento degli Interessi e per il rimborso del capitale secondo le modalità
descritte nel Regolamento.
I titoli oggetto della presente emissione sono soggetti in generale al rischio dell’Emittente, rappresentato dalla
possibilità che la Società, quale Emittente delle Obbligazioni, non sia in grado di pagare gli Interessi alle
scadenze prestabilite o di rimborsare il capitale alla scadenza per effetto della sua insolvenza, di un
deterioramento della sua solidità patrimoniale ovvero di una insufficienza, anche solo momentanea, di liquidità.
Al verificarsi di tali circostanze, l’investitore potrebbe incorrere in una perdita, anche totale, del capitale investito.
3.1.2
Rischio di liquidità
Il rischio di liquidità ha rappresentato nel 2015 e rappresenta alla data del Documento di Ammissione il rischio più
significativo per la Società. La dimensione degli impegni per le uscite mensili, in ragione della caratteristica della
cooperativa di lavoro, essenzialmente labour-intensive, assieme alla crescita del volume di attività, possono
generare una situazione di tensione finanziaria.
Nel corso del 2015 le situazioni di tensione finanziaria sono state adeguatamente fronteggiate e risolte mediante il
ricorso sia a strumenti finanziari tradizionali che a iniziative di patrimonializzazione, di seguito illustrati.
Gli strumenti finanziari tradizionali
Nel corso del 2015 gli strumenti finanziari utilizzati dall’Emittente sono stati:


finanziamenti a breve termine e operazioni revolving di cessione pro soluto dei crediti commerciali
autoliquidanti, finalizzati a finanziare il capitale circolante;
finanziamenti a medio-lungo termine con piano di ammortamento pluriennale a copertura degli
investimenti e gli impieghi nell’attivo immobilizzato.
.
7
La Società fa inoltre ricorso, in determinate circostanze e previ accordi con i tradizionali partner, a dilazioni di
pagamento dei debiti commerciali derivanti dall’attività operativa.
In conformità alla propria natura l’Emittente non fa ricorso a operazioni/negoziazioni di strumenti finanziari di tipo
puramente speculativo.
La gestione dei fabbisogni finanziari e dei relativi rischi è svolta a livello centralizzato all’interno della Funzione
Tesoreria dell’Emittente sulla base di linee guida approvate dall’organo amministrativo su proposta del
coordinamento strategico. Le linee guida vengono sistematicamente riesaminate ed aggiornate per tenere conto
del contesto di riferimento.
Le Iniziative di Patrimonializzazione
Nel 2015, sono state poste le basi per le iniziative di patrimonializzazione della Società, da affiancare agli
strumenti tradizionali di finanziamento allo scopo di fronteggiare il rischio di liquidità.
a) Aumento del capitale sociale a pagamento
Al termine dell'esercizio 2015 l’Emittente ha proposto ai soci la sottoscrizione di azioni di cooperazione e di
sovvenzione mediante un aumento di capitale a pagamento di complessivi Euro 1,4 milioni, di cui Euro 700.000
destinati a soci sovventori ed Euro 700.000 destinati a soci cooperatori.
Alla Data del Documento di Ammissione sono pervenute all’Emittente richieste di sottoscrizione per un importo
superiore a quello offerto.
Il termine per la sottoscrizione del capitale è stato fissato al 30 giugno 2016 e il pagamento delle azioni sarà
completato entro il 31 dicembre 2016.
Con l'assemblea del 14 dicembre, i soci hanno, inoltre, approvato una modifica statutaria che prevede, a partire
dall'anno 2016 per ogni nuovo socio che intende unirsi alla compagine sociale dell’Emittente, la sottoscrizione di
Euro 300 di capitale sociale (n. 12 azioni da Euro 25 cadauna) , in luogo degli Euro 25 previsti precedentemente
(n. 1 azione da Euro 25). La somma così sottoscritta potrà essere versata nel corso del rapporto di lavoro
mensilmente. ]
b) Vendita della Partecipazione in GRS
In data 10 dicembre 2015, l’Emittente ha venduto alla Iniziative Finanziarie di Solidarietà S.r.l. la propria quota di
partecipazione in GRS, iscritta in bilancio ad un valore di Euro 3.065.840, per un corrispettivo pari ad Euro
3.300.000, realizzando così una plusvalenza pari ad Euro 234.160. Il corrispettivo della vendita, alla data del
Documento di Ammissione, è stato incassato per Euro 2.891.000; il residuo credito per Euro 409.000 verrà
regolato da Iniziative Finanziarie di Solidarietà S.r.l. nel corso del 2016.
3.1.3
Rischi connessi all’Indebitamento Finanziario
L’Emittente, in base ai dati risultanti dal bilancio approvato per l’esercizio chiuso il 31 dicembre 2015, presentava
in tale data uno stato patrimoniale pari ad Euro 74.310.699, così suddiviso:
8
STATO PATRIMONIALE AL 31/12/2015
A) Crediti verso soci
5.887 A) Patrimonio netto
B) Immobilizzazioni (al netto dei fondi)
9.314.156 -
I Immateriali
924.376 -
II Materiali
2.612.265 -
III Finanziarie
C)
4.282.211
Riserve
4.373.224
Utile di esercizio
5.777.515 B) Fondi
Attivo circolante
15.696 3 altri
1.142.231
1.142.231
C) TFR
1. verso Clienti
545.895
64.455.477 imposte
I Rimanenze
II C R EDITI
9.201.329
Capitale sociale
1.482.754
64.215.630 D) DEBITI
60.634.024
55.557.315 -
30.512.638
3. verso Collegate
61.200 -
4. verso Cooperative e Consorzi
880.149 -
verso Banche
verso Banche oltre 12 mesi
verso fornitori, acconti e depositi cauzionali
1.968.223
11.101.514
4 bis. Crediti Tributari
2.888.909 -
verso imprese controllate
5. verso Altri
4.828.057 -
verso imprese collegate
142.586
verso imprese cooperative e consorzi
830.779
III) Attività finanziarie
- -
IV) Disponibilità liquide
224.151 -
D) RATEI E RISCONTI
TOTALE ATTIVO
-
previdenziali e tributari
8.150.089
verso altri
7.928.195
di cui soci per retribuzioni
535.180 E) RATEI E RISCONTI
74.310.699 TOTALE PASSIVO
3.221.828
1.850.363
74.310.699
Debiti verso Banche
Al 31 dicembre 2015, l’esposizione verso il sistema bancario era pari complessivamente ad Euro 32.480.860,
risultando inferiore all’esposizione del 2014 per Euro 4.443.332. Tale significativo decremento dell’esposizione
finanziaria verso gli istituti creditizi è sostanzialmente riconducibile a:
-
una riduzione della esposizione verso i factor per circa Euro 3,9 milioni per effetto della riduzione dei
tempi di rotazione del credito di 16 giorni rispetto al 2014. Il miglioramento dei tempi di liquidazione
delle fatture della Pubblica Amministrazione è riconducibile ai nuovi termini stabiliti dall’accordo sui
pagamenti con la Regione Lazio che, a partire da luglio 2015, ha fissato in 30 giorni il termine per la
liquidazione. La Pubblica Amministrazione non ha ancora raggiunto tale obiettivo, ma il trend registrato
nel corso del 2015 è risultato positivo;
-
una riduzione dell’indebitamento a medio termine per effetto del rimborso alla naturale scadenza di
finanziamenti a medio termine contratti con il sistema creditizio negli anni precedenti.
I tassi di interesse medi applicati all’Emittente sono indicati nella tabella che segue:
Forma di finanziamento
Scoperto di conto corrente
Conto Anticipi
Finanziamenti a medio termine
Factoring pro-solvendo
Factoring pro-soluto
Tasso medio applicato
7%
6%
4%
3.22%
1.87%
Tenuto conto che l’indebitamento complessivo è distribuito al 53% circa sulla linea factoring e al 28% sulle linee di
conto anticipi, il tasso medio ponderato pagato su circa l’80% del debito dell’Emittente è pari a circa il 5%, al netto
delle spese e delle commissioni bancarie.
9
Inserendo nel calcolo le commissioni di factoring (ivi comprese quelle pro-soluto) ed altri oneri da posizione
finanziaria può essere stimato un tasso pari al 9,9%.
Si segnala inoltre che al 31 dicembre 2015 l’Emittente doveva rispettare i seguenti covenants derivanti dal
contratto di finanziamento in pool con ICCREA BancaImpresa (Banche di Credito Cooperativo e Casse Rurali) e
Banca di Credito Cooperativo di Roma soc. coop.:
PFN/EBITDAR=</=5,5
PFN/PN=</= 5
dove:
-
PFN indica la Posizione Finanziaria Netta, come definita dal Regolamento;
-
EBITDAR indica la somma algebrica delle seguenti voci:
-
o
(+) valore della produzione (conto Economico lettera A);
o
(-) costi della produzione (conto economico lettera B);
o
(+) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali di cui al conto economico lettera B) 10.a;
o
(+) ammortamento delle immobilizzazioni materiali di cui al conto economico lettera B) 10.b;
o
(+) altre svalutazioni delle immobilizzazioni, accantonamenti per rischi e altri accantonamenti, di
cui al conto economico voci B) 10.c, B) 12 e B) 13;
o
(+) canoni di leasing eventualmente inclusi nella voce godimento beni di terzi, di cui al conto
economico, lettera B), n.8, qualora il leasing sia contabilizzato con la metodologia patrimoniale; e
PN (Patrimonio Netto) indica la somma algebrica delle seguenti componenti:
o
Stato Patrimoniale Passivo lettera A): patrimonio netto;
o
Stato Patrimoniale Passivo lettera D), n. 1,2,3 e 11: obbligazioni, obbligazioni convertibili, debiti
verso soci per finanziamenti e debito verso controllanti;
al netto di:
o
Stato patrimoniale attivo lettera B)III n.4 e lettera C) III n 5: azioni proprie; e
o
Stato Patrimoniale Attivo lettera A): crediti verso soci per versamenti ancora dovuti, eventuali
riserve da rivalutazioni, per la parte costituita e/o incrementata successivamente all’erogazione
del finanziamento.
Alla Data del Documento di Ammissione entrambi i covenants risultano rispettati.
Nel corso del primo semestre del 2016 l’Emittente ha contratto debiti per un ulteriore ammontare di Euro
1.500.000 a fronte di un contratto di finanziamento stipulato con Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. che prevede
covenants commerciali di canalizzazione di flussi commerciali (bonifici, RIBA, RID, MAV, per un importo
complessivo annuo non inferiore ad Euro 30 milioni, entro la scadenza dello stesso ed indicativamente nel
periodo di rimborso delle rate). La durata del finanziamento è di 24 mesi con scadenza al 30 marzo 2018.
Debiti verso Fornitori
Al 31 dicembre 2015 l’esposizione verso i fornitori, era pari complessivamente ad Euro 10.855.727, superiore
rispetto al 2014 per Euro 1.986.810. Il conto accoglie anche acconti da Clienti per Euro 46.966, ed il conto
depositi cauzionali su contratti sottoscritti dai pazienti delle Residenze di Bellagio e di Mesagne per un totale di
Euro 199.821. La voce, pertanto, chiude con un saldo di Euro 11.101.514.
Debiti verso Collegate
10
Al 31 dicembre 2015, l’esposizione verso società collegate era pari complessivamente ad Euro 142.586,
risultando inferiore all’esposizione del 2014 per Euro 1.492.558. Si segnala che, rispetto ai dati del 31 dicembre
2014, la voce “Debiti verso Collegate” accoglieva un debito verso la società collegata Gestione Residenze
Sanitarie S.r.l. (di seguito “GRS”), a sua volta controllante di R.S.B. S.u.r.l. (“R.S.B.”).
In data 10 dicembre 2015 l’Emittente ha venduto la partecipazione in GRS e quindi il debito verso GRS è stato
riclassificato nella voce “Altri debiti” (vedi infra); per la stessa ragione gli importi per fatture da ricevere dalle
collegate R.S.B. e GRS sono state riclassificate tra i “Debiti verso Fornitori”.
Debiti verso cooperative e consorzi
Al 31 dicembre 2015 l’esposizione verso cooperative e consorzi era pari complessivamente ad Euro 830.779,
risultando superiore all’esposizione del 2014 per Euro 125.750. Tale importo si riferisce alle posizioni di debito per
fatture ricevute, fatture da ricevere e altre poste di debito verso le cooperative ed i consorzi partecipati.
Debiti tributari e verso istituti di previdenza e sicurezza sociale
Al 31 dicembre 2015 l’esposizione tributaria e verso istituti di previdenza e sicurezza sociale era pari
complessivamente ad Euro 8.150.89, risultando risulta superiore all’esposizione del 2014 per Euro 27.266. Di
seguito si espongono in dettaglio le singole voci.
DEBITI
DEBITI TRIBUTARI
Debiti verso Erario per ritenute fiscali e varie
Iva ad Esigibilità immediata
IVA ad esigibilità differita
Debito per IRAP saldo
DEBITI VERSO IST. PREV. E SICUR. SOCIALE
Debiti vs. Inps, Inail ed altri
Importo di Bilancio
al 31.12. 2015
5.431.381
3.136.407
Esigibili
entro l'anno
5.431.381
3.136.407
740.532
1.554.442
2.718.708
2.718.708
740.532
1.554.442
2.718.708
2.718.708
Importo di
Bilancio
al 31.12. 2014
5.429.141
1.227.989
54.833
1.941.878
2.204.442
2.693.682
2.693.682
Esigibili
entro l'anno
Variazioni
5.429.141
1.227.989
54.833
1.941.878
2.204.442
2.693.682
2.693.682
2.240
1.908.419
-54.833
-1.201.346
-650.000
25.026
25.026
La voce “Debiti Tributari” risulta pari ad Euro 5.431.381 ed è suddivisibile in:
a)
debiti verso Erario per Euro 3.136.407. La voce raggruppa le trattenute di legge sulle retribuzioni ai soci
lavoratori e dipendenti, sui redditi da lavoro professionale autonomo, per le addizionali regionali e comunali,
nonché le trattenute per imposte e rivalutazioni su TFR che si riferiscono alle competenze maturate nel mese
di dicembre 2015 per Euro 1.969.227 corrisposti nel 2016 e per Euro 1.167.180 relativi a debito verso l’erario
per competenze 2015 in corso di versamento e per i quali sono stati accantonati interessi e sanzioni di
competenza alla apposita voce di conto economico. Tutti gli importi richiamati sono stati regolati ovvero sono
in corso di regolazione nell’esercizio 2016 entro le scadenze previste dalla normativa;
b)
debiti per IVA ad esigibilità differita per Euro 740.532. L’IVA esposta non è immediatamente esigibile
dall’Erario perché collegata alle prestazioni erogate ai committenti pubblici non liquidate/pagate alla data del
31 dicembre 2015 e riferite a fatture emesse antecedentemente all’entrata in vigore del regime IVA in
scissione pagamenti di cui all’articolo 17-ter “scissione dei pagamenti” introdotto a seguito delle modiche
apportate al D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633 dalla Legge n. 190 del 23 dicembre 2014 (c.d. Legge di Stabilità
2015);
c)
debiti per IVA ad esigibilità immediata non riportano nessun importo, in quanto, per effetto dell’IVA in
scissione di cui sopra, alla Data del Documento di Ammissione non risultano posizioni di debito;
d)
debiti verso Erario per IRAP per un importo complessivo di Euro 1.554.442, di cui Euro 600.000 calcolati
sulla base dell’IRAP di competenza per il 2015 ed Euro 954.442 relativi al debito IRAP anni precedenti. La
normativa dispone l’esposizione lorda; gli acconti versati sono rilevati alla voce crediti tributari;
e)
debiti verso l’INPS per complessivi Euro 2.718.708 e relativi ai contributi previdenziali ed assistenziali sulle
retribuzioni a soci e dipendenti del mese di Dicembre 2015 per Euro 2.051.733 ed ai contributi per la
gestione separata di soci e collaboratori per Euro 15.292. La somma di Euro 201.623 è relativa al debito
verso l’INAIL di competenza. Tutti gli importi richiamati sono stati regolati ovvero sono in corso di regolazione
11
nell’esercizio 2016 entro le scadenze previste dalla normativa.
La residua somma di Euro 450.060 si riferisce, per l’importo più rilevante pari ad Euro 437.944, a debiti verso
l’INPS su ratei (tredicesima, ferie ed ex festività) maturati, mentre per i residui Euro 12.116 a debiti di altra natura
verso l’INPS ed altri enti previdenziali.
Altri Debiti
Al 31 dicembre 2015 l’Emittente ha registrato un’esposizione verso altri soggetti pari complessivamente ad Euro
7.928.195, superiore all’esposizione del 2014 per Euro 2.347.008. Tale importo è suddiviso come segue:
a) debiti per stipendi e competenze a soci cooperatori pari ad Euro 6.169.830, la cui voce maggiormente
rilevante, pari ad Euro 3.221.828, è relativa alle retribuzioni nette mensili dei lavoratori subordinati del
mese di dicembre 2015 pagate a gennaio 2016;
-
altri debiti esigibili entro l’esercizio successivo pari ad Euro 1.758.365 e relativi a debiti non classificabili
nelle precedenti voci. Tra questi si segnalano in particolare Euro 960.000 per la già richiamata
riclassificazione del debito verso GRS.
Alla Data del Documento di Ammissione relativo non sussistono debiti la cui durata residua sia superiore a cinque
anni.
In base ai dati risultanti dal bilancio approvato per l’esercizio chiuso il 31 dicembre 2015 si rileva che non
sussistono rischi legati a tassi di interesse variabili e che l’Emittente non ha fatto ricorso all’utilizzo di strumenti
derivati.
3.1.4
Rischio di credito
La Società è dotata di un fondo svalutazione crediti complessivo di Euro 6.352.708, considerato consistente e
sufficiente a coprire gli eventuali rischi su crediti. Tale fondo è suddiviso come segue:
Fondi Accantonamenti per Rischi su Crediti
Fondo rischi su crediti per interessi di mora
Accantonamento a fondo rischi su crediti
Totale Fondi Rischi su crediti
2015
3.698.735
2.653.973
6.352.708
Il Fondo Accantonamenti Rischi su Crediti pari Euro 2.653.974 è stato incrementato nel 2015 per Euro 1 milione.
Tale accantonamento è stato effettuato sulla base di valutazione analitica prudenziale dei rischi connessi alle
singole partite.
Il Fondo Accantonamento Rischi su Crediti per Interessi di Mora ai sensi del Decreto 231 è stato incrementato per
Euro 675.978 per effetto della svalutazione al 100% dei crediti per interessi calcolati per l’esercizio 2015. Il fondo
rettifica al 100% i crediti iscritti in bilancio per interessi ai sensi del Decreto 231 e ne annulla in tal modo il rischio
di non esigibilità.
L’Emittente eroga servizi diversificati nell’ambito del settore sanitario e, pertanto, i crediti della Società sono
vantati nei confronti di una platea frammentata di creditori. Non esiste dunque una dipendenza dei crediti vantati
dall’Emittente verso determinati soggetti.
Il 30% del fatturato totale dell’Emittente è prodotto dalla divisione Outsourcing. In questo settore il cliente di
maggiori dimensioni è il Policlinico Umberto I che liquida le fatture mensili in circa 40 giorni dalla data di
emissione.
Nel 2015 il tempo di incasso medio del credito è stato pari a circa 218 giorni contro i circa 234 del 2014. Isolando
la parte di crediti pregressi in via di recupero i tempi di incasso medi scendono a meno di 180 giorni.
12
3.1.5
Rischi connessi all’efficacia/efficienza dei processi
L’Emittente ha avviato a partire dal 2014 un rinnovamento dei propri sistemi informativi gestionali. In particolare la
Società ha adottato un nuovo sistema gestionale contabile “NAV 2013” sviluppato da Microsoft e operativo dal 1
gennaio 2014 che potenzia la gestione integrata del ciclo attivo e di quello passivo, per tutte le attività generate
centralmente e dalle sedi periferiche.
Nell’anno 2016, verranno sviluppati i moduli di CRM e perfezionata la gestione degli ordini anche prodotti dalle
sedi periferiche mediante la revisione del processo acquisti con tracciamento integrale del ciclo passivo,
assegnando ai responsabili di funzione i relativi budget di spesa allo scopo di efficientare il sistema di controllo dei
costi. Sarà inoltre totalmente decentrata alle sedi periferiche la emissione delle fatture attive, allo scopo di
ottimizzare la tempistica relativa al ciclo attivo della amministrazione.
Nonostante le attività e gli sforzi intrapresi dall’Emittente sia attraverso attività formative che attraverso il supporto
del partner scelto per l’implementazione e dall’impiego di risorse dedicate a tali attività, non è possibile escludere
che l’introduzione del nuovo sistema gestionale possa comportare dei malfunzionamenti che possano incidere
sull’attività dell’Emittente.
3.1.6
Rischi derivanti dal sistema di deleghe conferite per la gestione integrale dei processi
Le deleghe per la gestione integrale dei processi sono state individuate ed assegnate ai singoli responsabili per le
opportune autorizzazioni delle attività previste nel ciclo attivo ed in quello passivo. Nel corso dell’esercizio 2016,
tali deleghe saranno gradualmente trasferite in maniera diffusa al fine di favorire la velocità dei processi
decisionali.
Il nuovo organo amministrativo ha conferito la legale rappresentanza dell’Emittente all’Amministratore Delegato,
dott. M. Proverbio, che dispone dei poteri connessi alla carica ed ha conferito ad altri due Consiglieri la delega
rispettivamente alla tesoreria, alla amministrazione, agli acquisti ed al personale (dott. F. Ponziani) e al
coordinamento delle strategie finanziarie (T.V. Milanese).
Per fronteggiare i rischi connessi al sistema delle deleghe conferite il Consiglio di Amministrazione ha in
programma di incaricare, dello svolgimento di alcune competenze, altre figure direzionali e/o intermedie della
Società, anche per favorire una diffusione delle responsabilità in linea con la natura cooperativistica
dell’Emittente. Questo processo, anche per ridurre al minimo i rischi potenziali, è costantemente monitorato ed
assistito da percorso di formazione continua.
I sistemi di controllo sono stati inoltre potenziati con l’inserimento di altre figure interne ed esterne, così come è
stata curata costantemente l’informativa agli organismi di legge, quali l’Organismo di Vigilanza ed il Collegio
Sindacale. Riguardo il sistema di responsabilità della impresa ai sensi del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n.
231, come successivamente modificato, sono state condotte in conformità alla normativa ed alle procedure
interne tutte le competenti attività di vigilanza.
Ciononostante non è possibile escludere che (i) gli incarichi che il Consiglio di Amministrazione ha in programma
di affidare ad altre figure direzionali e/o intermedie della Società non siano effettivamente conferiti o idonei allo
scopo; e (ii) che il sistema di controlli implementati dall’Emittente ed aventi ad oggetto il monitoraggio delle
deleghe attualmente conferite elimini del tutto il suddetto rischio.
3.1.7
Rischi derivanti da procedimenti giudiziali
L’Emittente ha costituito nel 2012 il “Fondo Rischi Soci Lavoratori” per fronteggiare passività eventualmente
emergenti per controversie legali e fiscali e previdenziali inerenti o afferibili ai rapporti mutualistici di lavoro. Tra
queste può essere ricompreso l’eventuale rischio inerente l’applicazione, anche retroattiva, della normativa di cui
alla legge 135/2012, istitutiva della gestione previdenziale da parte dell’ente di assistenza degli infermieri
(ENPAPI), oggetto di opposizione alle pretese dell’ente da parte della Società. Tale fondo è stato incrementato,
nell’esercizio 2015, per ulteriori Euro 400.000 per dimensionare adeguatamente i vari potenziali rischi della
medesima natura. Il Fondo chiude con una consistenza di Euro 703.960.
13
Nonostante gli importi accantonati a titolo di fondo rischi non è tuttavia possibile escludere che le potenziali
passività derivanti dai contenziosi presenti o futuri possano risultare superiori all’importo allocato nel “Fondo
Rischi Soci Lavoratori” con conseguenze pregiudizievoli per la situazione patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
3.1.8
Rischio operativo
Si definisce rischio operativo il rischio di perdite dovute ad errori, violazioni, interruzioni, danni causati da processi
interni, personale, sistemi ovvero causati da eventi esterni.
L’Emittente è pertanto esposto a molteplici tipi di rischio operativo, compreso il rischio di frode da parte di
dipendenti e soggetti esterni, il rischio di operazioni non autorizzate eseguite da dipendenti oppure il rischio di
errori operativi, compresi quelli risultanti da vizi o malfunzionamenti dei sistemi informatici o di telecomunicazione.
I sistemi e le metodologie di gestione del rischio operativo sono progettati per garantire che tali rischi connessi
alle proprie attività siano tenuti adeguatamente sotto controllo. Qualunque inconveniente o difetto di tali sistemi
potrebbe incidere negativamente sulla posizione finanziaria e sui risultati operativi dell’Emittente. Tali fattori, in
particolar modo in periodi di crisi economico-finanziaria, potrebbero condurre l’Emittente a subire perdite,
incrementi dei costi di finanziamento, riduzioni del valore delle attività detenute, con un potenziale impatto
negativo sulla liquidità dell’Emittente e sulla sua stessa solidità patrimoniale.
Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, come successivamente modificato, ha introdotto nell'ordinamento
giuridico italiano il regime della responsabilità amministrativa a carico degli enti, per determinati reati commessi
nel loro interesse o a loro vantaggio, da parte di soggetti che rivestono posizione di vertice o di persone
sottoposte alla direzione o alla vigilanza di questi.
L’Emittente ha implementato e potenziato i sistemi di controllo interno, con l’aggiornamento del codice etico e la
formazione continua delle figure sottoposte a vigilanza da parte dell’apposito organismo. In tale ambito è stato
altresì potenziato il settore della formazione e quello di qualità, con lo scopo di integrare, all’interno dei processi
decisionali, i requisiti previsti anche dalle procedure operative, formandone direttamente i protagonisti.
3.1.9
Rischio connesso alla crisi economico-finanziaria
La capacità reddituale e la stabilità dell’Emittente sono influenzati dalla situazione economica generale e dalla
dinamica dei mercati finanziari e, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita dell’economia italiana.
Al riguardo, assumono rilevanza significativa l’andamento di fattori quali le aspettative e la fiducia degli investitori,
il livello e la volatilità dei tassi di interesse a breve e lungo termine, la liquidità dei mercati finanziari, la disponibilità
e il costo del capitale, la sostenibilità del debito sovrano, i redditi delle famiglie e la spesa dei consumatori, i livelli
di disoccupazione, l’inflazione e i prezzi delle abitazioni.
3.1.10 Rischi connessi ai rapporti con la Pubblica Amministrazione
Il fatturato generato nell’esercizio 2015, nonostante la ridotta crescita macroeconomica ha fatto registrare un
incremento, per effetto dell’ampliamento delle attività previste nelle commesse esistenti, che mantengono una
distribuzione nazionale, pur in presenza di maggiore concentrazione nella Regione Lazio.
Nell’ambito della peculiare situazione del percorso di accreditamento dell’assistenza domiciliare, la durata del
processo consente ragionevolmente di prevedere una proroga degli attuali rapporti esistenti nella Regione Lazio.
Il rischio relativo è monitorato attentamente anche grazie alla costante relazione con gli organismi deputati alla
attuazione del percorso, nonché dalla azione delle associazioni di rappresentanza cui si appartiene.
In merito alla divisione outsourcing, la proroga contrattuale con il principale committente Policlinico Umberto è
stata confermata anche oltre il 2015.
Si registra una dialettica sulla interpretazione delle fonti regolatrici del rapporto e sul riscontro dei flussi informativi
forniti dalla Società. Il rischio connesso a tale circostanza è fronteggiato mediante l’assistenza di primari
consulenti legali.
14
Anche con riferimento alle nuove iniziative e ai nuovi accreditamenti avviati dall’Emittente, permangono i rischi di
rallentamento connesso alle procedure tecnico/burocratiche di competenza della Pubblica Amministrazione.
In base ai dati risultanti dal bilancio approvato per l’esercizio chiuso il 31 dicembre 2015 i contratti stipulati
dall’Emittente presentano una durata media di 34,4 mesi e generalmente non hanno una scadenza temporale. La
complessiva durata media residua dei contratti [di appalto] in essere è pari a circa 36 mesi.
I contratti di appalto per il cui conferimento/rinnovo alla scadenza è necessario fare ricorso a gare di evidenza
pubblica comportano per l’Emittente il rischio legato ad una possibile mancata aggiudicazione dell’appalto. Tale
rischio è mitigato dalla circostanza che per diversi servizi in appalto sono in corso procedure di accreditamento
permanente per le quali la Società dispone dei previsti requisiti.
I contratti privi di scadenza o riconducibili a sistemi di accreditamento sono soggetti all’eventuale rischio di revoca
nel caso in cui sia accertata la perdita in capo all’Emittente dei requisiti funzionali e/o strutturali richiesti.
3.1.11 Rischi connessi agli investimenti effettuati o in progetto da parte dell’Emittente
Durante gli ultimi esercizi, i principali investimenti effettuati dall’Emittente sono stati finalizzati a perseguire ed
implementare la strategia di sviluppo delle attività proprie della Società. Il valore di tali investimenti, che sarà
recuperato tramite i flussi di ricavi generati nei futuri esercizi, fornirà un vantaggio competitivo rispetto a realtà
aziendali concorrenti nell’ambito dei settori di presenza della Cooperativa.
Qualora gli investimenti sopra descritti non dovessero generare nei futuri esercizi i flussi di ricavi previsti
dall’Emittente, ciò potrebbe comportare conseguenze pregiudizievoli per la situazione economico-finanziaria della
Società.
3.1.12 Rischi connessi alle operazioni con parti correlate
Si dettagliano di seguito specifiche informazioni sulle parti correlate e le operazioni attualmente in essere con tali
società.
Consorzio Ri.Rei: le attività di apporto finanziario al Consorzio Ri.Rei (come infra definito) sono state fornite a
titolo infruttifero e, secondo il complesso degli accordi in essere, rappresenteranno un acconto sul prezzo di
trasferimento del ramo di azienda attualmente gestito. Nel corso dell’esercizio, in favore del Consorzio Ri.Rei
sono stati erogati servizi di supporto nella attività socio-sanitaria. Per la natura giuridica del Consorzio Ri.Rei. e
sulla base dell’avanzamento della fase di liquidazione dello stesso, non si è ritenuto necessario procedere al
consolidamento civilistico delle partecipazioni.
AB Consulting 2006 S.r.l. (“AB Consulting”): si tratta di una società collegata all’Emittente, che ne detiene il 30%
del capitale, e che fornisce numerosi servizi di supporto, relativi a consulenze ed assistenze in vari ambiti a prezzi
di mercato. Il finanziamento accordato nell’ambito dei comuni rapporti di sviluppo è iscritto tra le immobilizzazioni
finanziarie ed è fruttifero di interessi regolarmente addebitati dalla Società ed iscritti in bilancio al 31 dicembre
2015.
Con riferimento alle eventuali altre società classificabili quali parti correlate per la possibile presenza di rapporti
che influenzino direttamente o indirettamente l’operato delle stesse (per la presenza di persone e/o contratti tra
l’Emittente e le stesse), si precisa che le eventuali operazioni realizzate sono state effettuate a prezzi di mercato e
per le dimensioni economico/patrimoniali della Società, tali operazioni non rivestono significativa rilevanza.
3.1.13 Rischi connessi alla natura mutualistica dell’Emittente
(i)
Rischi connessi ad una minore marginalità
L’Emittente è una cooperativa a mutualità prevalente ai sensi degli articoli 2512 e 2513 del codice civile e svolge
pertanto la propria attività senza finalità di lucro e nel rispetto dei requisiti previsti dalla normativa applicabile. La
natura mutualistica dell’Emittente potrebbe comportare una depressione degli indici di marginalità realizzati
rispetto a quelli di una società di capitali.
15
(ii)
Rischi connessi all’evoluzione del numero di soci
Alla data del 31 dicembre 2015 i soci dell’Emittente erano 3.070, oltre 10 soci volontari. A tale data nella
compagine sociale erano presenti 14 soci sovventori. L’eventuale riduzione del numero dei soci potrebbe avere
un’incidenza negativa sulla situazione patrimoniale, reddituale o finanziaria della dell’Emittente.
3.2
RISCHI CONNESSI AL SETTORE IN CUI L’EMITTENTE OPERA
3.2.1
Rischi derivanti dal settore in cui l’Emittente opera
Alla Data del Documento di Ammissione perdura nel settore della sanità un quadro di limitazione di spesa e di
taglio dei costi.
La spesa sanitaria ha raggiunto nel 2015 complessivi Euro 112,4 miliardi, con un incremento dell’1%. (Fonte:
DPEF 2015).
La normativa a livello nazionale, in particolare a seguito della legge n. 135 del 2012 (la c.d. Spending Review) e
della legge n. 228 del 2012 (la c.d. Legge di Stabilità), ha imposto una considerevole contrazione della spesa
sanitaria. Per la prima volta nel 2013 il Fondo Sanitario Nazionale (“FSN”) ha registrato una diminuzione rispetto
all'anno precedente, passando da Euro 110,41 milioni del 2012 ad Euro 109,9 milioni nel 2013. Le risorse a
disposizione del FSN per il 2014 e gli anni seguenti sono state definite nell'ambito del patto per la salute 2014 –
2016 (il “Patto per la Salute”) pari ad Euro 109,9 milioni nel 2014, Euro 112 milioni nel 2015 ed Euro 115,4
milioni nel 2016.
Con particolare riferimento alla Regione Lazio, principale area di riferimento dell’Emittente, è in atto un piano di
rientro dal disavanzo che ha permesso di passare da un disavanzo 2008 pari ad Euro 1.664 milioni ad un
disavanzo consuntivo 2014 negativo per Euro 313,64, ultimo dato disponibile.
Occorre tuttavia precisare che sta diventando di evidenza scientifica ed in molti casi anche politica la circostanza
della necessità di incrementare l’assistenza territoriale anche per rendere più efficiente la spesa sanitaria in
termini di risorse. Inoltre è rilevante tenere in considerazione che i grandi gruppi della sanità pubblica e privata
stanno avviando profondi piani di rientro dai disavanzi strutturali e le loro strategie saranno orientate all'altissima
specializzazione in poche aree e alla riduzione delle degenze medie. Tali gruppi necessitano e necessiteranno
sempre di più di partner territoriali ai quali affidare buona parte della casistica cronica: il paziente fragile dovrà
rivolgersi all'ospedale solo quando strettamente necessario; in tutte le altre fasi sarà una rete di provider a
garantirne l'assistenza.
3.2.2
Rischi connessi all’elevato grado di competitività
Il contesto del settore dell’assistenza primaria e in generale dei servizi socio-sanitari risulta fortemente
frammentato, caratterizzato da realtà principalmente di piccole dimensioni, generalmente cooperative e/o
consorzi.
L’assistenza domiciliare in ambito sanitario rientra tra i Livelli Essenziali e uniformi di Assistenza (c.d. LEA), da
garantire in uguale misura e intensità su tutto il territorio nazionale.
L’erogazione compete alle ASL delle singole Regioni, tramite il Distretto Socio Sanitario.
Le varie Regioni italiane hanno avviato e, in pochi casi, perfezionato processi di autorizzazione e accreditamento
per le cure domiciliari allo scopo di individuare erogatori qualificati che possano garantire a cittadini questa
tipologia di assistenza.
In attesa del completamento di questo percorso, che il Ministero della Salute sta cercando di indirizzare con linee
guida per le 20 Regioni, le ASL raramente eseguono con proprie risorse umane e strumentali il servizio di
Assistenza Domiciliare Integrata, ma individuano i soggetti deputati attraverso procedure competitive, con criteri
che variano da Regione a Regione e da ASL ad ASL.
16
I concorrenti a tali procedure competitive hanno avuto nel tempo una varia caratterizzazione, a partire dalle prime
esperienze di volontariato associativo, per poi strutturarsi in esperienze con dimensione e caratteristiche più
aziendali nel mondo del non profit e da ultimo, come settore complementare al business principale, nel mondo del
profit.
Gli operatori attuali comunque non hanno normalmente una diffusione autenticamente nazionale, ma al massimo
pluriregionale, anche a causa dei diversi sistemi regolamentari delle varie regioni e delle peculiarità territoriali.
Si possono quindi individuare tre principali categorie di operatori: (i) operatori del settore gas e medicali, per lo più
società di capitali appartenenti a gruppi internazionali; (ii) cooperative sociali di tipo A; e (iii) associazioni e altro.
L’ultima categoria ha ormai una residuale presenza strutturata e non ha una rilevanza prospettica, anche per la
ormai necessaria strutturazione giuridica e aziendale che le esperienze di questo tipo non possono garantire, e
per la sua parcellizzazione è di difficile censimento.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI
3.3
3.3.1 Rischi connessi alla negoziazione, alla liquidità dei mercati e alla possibile volatilità del prezzo
delle Obbligazioni
L’Emittente ha presentato domanda di ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni presso il Segmento
ExtraMOT PRO del Mercato ExtraMOT, riservato solo agli Investitori Professionali, gli unici ammessi alle
negoziazioni su tale mercato.
Ai sensi del Regolamento del Mercato ExtraMOT, le Obbligazioni non saranno quindi assistite da un operatore
specialista. Pertanto, anche l’Investitore Professionale che intenda disinvestire le Obbligazioni prima della
naturale scadenza potrebbe incontrare difficoltà nel trovare una controparte e quindi nel liquidare l’investimento,
con il conseguente rischio di ottenere un valore inferiore a quello di sottoscrizione. Infatti, il prezzo di vendita sarà
influenzato da diversi elementi, tra cui:

variazione dei tassi di interesse e di mercato (“Rischio di tasso”);

caratteristiche del mercato in cui i titoli verranno negoziati (“Rischio di liquidità”);

variazione del merito creditizio dell’Emittente (“Rischio di deterioramento del merito di credito
dell’Emittente”); e

commissioni ed oneri (“Rischio connesso alla presenza di commissioni ed altri oneri nel Prezzo di
Emissione”).
Di conseguenza gli investitori, nell’elaborare le proprie strategie finanziarie, dovranno tenere in considerazione
che la durata dell’investimento potrebbe eguagliare la durata delle Obbligazioni stesse. Per contro, tali elementi
non influenzano il valore complessivo di rimborso delle Obbligazioni, che rimane pari al 100% del Valore
Nominale suddiviso nelle varie tranche di rimborso previste dal Piano di Ammortamento.
3.3.2
Rischio di tasso
L’investimento nelle Obbligazioni comporta i fattori di rischio “mercato” propri di un investimento in titoli
obbligazionari a tasso fisso.
Le fluttuazioni dei tassi di interesse sui mercati finanziari si ripercuotono sul prezzo e quindi sul rendimento delle
Obbligazioni, in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua. Pertanto, in caso di vendita
delle Obbligazioni prima della scadenza, il loro valore di mercato potrebbe risultare inferiore anche in maniera
significativa all’importo inizialmente investito ovvero significativamente inferiore a quello attribuito alle Obbligazioni
al momento dell’acquisto ipotizzando di mantenere l’investimento fino alla scadenza.
17
3.3.3
Rischio di liquidità
Il rischio di liquidità è rappresentato dalla difficoltà o dalla impossibilità per un investitore di vendere prontamente,
e quindi di individuare una controparte disposta ad acquistare, le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale
a meno di accettare una riduzione anche significativa del prezzo delle Obbligazioni stesse rispetto al loro Valore
Nominale, ovvero al loro prezzo di sottoscrizione, ovvero al loro valore di mercato o ancora al valore di mercato di
altri titoli di debito aventi caratteristiche similari.
Si segnala che non è previsto alcun impegno da parte di nessun soggetto a garantire la negoziazione delle
Obbligazioni.
Non vi è quindi alcuna garanzia che in relazione alle Obbligazioni venga ad esistenza un mercato secondario,
ovvero che tale mercato secondario, laddove venga ad esistenza, sia un mercato altamente liquido.
L’Obbligazionista potrebbe quindi trovarsi nella impossibilità (nel caso in cui non si trovassero controparti) o nella
difficoltà di liquidare il proprio investimento prima della sua scadenza a meno di dover accettare quale
corrispettivo una riduzione anche significativa del prezzo delle Obbligazioni (rispetto al loro Valore Nominale
ovvero rispetto al loro prezzo di sottoscrizione o di acquisto ovvero al loro valore di mercato ovvero infine al valore
di mercato di altri titoli di debito aventi caratteristiche similari). Pertanto, l’investitore, nell’elaborare la propria
strategia finanziaria, deve tenere in considerazione che l’orizzonte temporale dell’investimento nelle Obbligazioni
(definito dalla durata delle stesse all’atto dell’emissione) deve essere in linea con le sue future esigenze di
liquidità.
3.3.4
Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente
Non può essere escluso che, in caso di eventuale valutazione delle Obbligazioni effettuata da soggetti diversi
dall’Emittente, il prezzo delle Obbligazioni possa subire variazioni negative in caso di peggioramento della
situazione finanziaria dell’Emittente, ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso. Non si
può quindi escludere che il prezzo delle Obbligazioni nel mercato secondario possa essere influenzato, tra l’altro,
da un diverso apprezzamento del rischio dell'Emittente.
3.3.5
Rischio connesso all’assenza di garanzie
Le Obbligazioni non sono garantite da alcuna garanzia rilasciata dall’Emittente né da garanzie reali o personali di
terzi, sicché il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio
dell’Emittente. Gli Obbligazionisti non hanno diritto di soddisfarsi con priorità rispetto ad altri creditori
dell’Emittente in caso di fallimento o di liquidazione dello stesso. Pertanto, in caso di fallimento o di liquidazione
dell’Emittente, gli Obbligazionisti dovranno concorrere con gli altri creditori chirografari della Società per il
recupero del proprio investimento.
3.3.6
Rischio connesso all’assenza di un rating dell’Emittente e delle Obbligazioni
Il rischio connesso all’assenza di rating dell’Emittente e delle Obbligazioni consiste nel rischio relativo alla
mancanza di un indicatore sintetico sulla capacità dell’Emittente di adempiere le proprie obbligazioni e sulla
rischiosità delle Obbligazioni. L’Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating pubblico per sé e per le
Obbligazioni oggetto dell’offerta, sicché non vi è disponibilità immediata per il mercato di un indicatore sintetico
rappresentativo della solvibilità dell’Emittente e della rischiosità delle Obbligazioni. Va tuttavia tenuto in debito
conto che l’assenza di rating dell’Emittente e delle Obbligazioni di propria emissione non è di per sé indicativa
della solvibilità dell’Emittente e, conseguentemente, della rischiosità delle Obbligazioni.
3.3.7
Rischio derivante dalle modifiche al regime fiscale
Tutti gli oneri fiscali presenti e futuri, relativi ai pagamenti effettuati ai sensi delle Obbligazioni, sono ad esclusivo
carico dell’Obbligazionista. Non vi è certezza che il regime fiscale applicabile alla data del presente Documento di
Ammissione rimanga invariato durante la vita delle Obbligazioni, con possibile effetto pregiudizievole sul
rendimento netto atteso dall’Obbligazionista.
18
3.3.8
Rischi connessi al verificarsi di eventi al di fuori del controllo dell’Emittente
Eventi quali l'approvazione del bilancio di esercizio dell’Emittente, comunicati stampa o cambiamenti nelle
condizioni generali del mercato possono incidere significativamente sul valore di mercato delle Obbligazioni.
Inoltre, le ampie oscillazioni del mercato, nonché le generali condizioni economiche e politiche possono incidere
negativamente sul valore di mercato delle Obbligazioni, indipendentemente dall'affidabilità creditizia dell’Emittente
3.3.9
Rischi relativi ai conflitti di interesse
3.3.9.1 Rischio di conflitto di interessi legato al riacquisto delle Obbligazioni da parte dell’Emittente
L’Emittente potrebbe trovarsi in una situazione di conflitto di interessi anche quando lo stesso assumesse la veste
di controparte diretta nel riacquisto delle Obbligazioni determinandone il prezzo.
3.3.9.2 Rischio di conflitto di interessi con soggetti coinvolti nell'operazione
I soggetti a vario titolo coinvolti nell'emissione e nel collocamento delle Obbligazioni possono avere un interesse
autonomo potenzialmente in conflitto con quello del sottoscrittore.
3.3.10 Rischio connesso alla natura strutturata delle Obbligazioni
Con riferimento alle Obbligazioni, in considerazione della Facoltà di Rimborso Anticipato a opzione dell’Emittente
prevista dall’Articolo 8, l’investitore deve tenere presente che l’Obbligazione presenta al suo interno, oltre alla
componente obbligazionaria, una componente derivativa. Questa è costituita dall’opzione call, venduta
implicitamente dall’investitore all’atto della sottoscrizione delle Obbligazioni, in virtù della quale l’Emittente ha la
facoltà di rimborsare anticipatamente i titoli prima della loro naturale scadenza, alla data e con le modalità
previste dal Regolamento. Nel caso di esercizio della suddetta facoltà di rimborso anticipato, l’investitore potrebbe
realizzare un rendimento inferiore a quello atteso.
19
4.
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE
4.1
DENOMINAZIONE LEGALE E COMMERCIALE
La denominazione legale e commerciale dell’Emittente è “Cooperativa Sociale e di Lavoro OPERATORI
SANITARI ASSOCIATI, in breve “Cooperativa Sociale di Lavoro O.S.A.”.
4.2
ESTREMI DI ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE
L’Emittente è iscritta presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Roma al n. 07056830586.
4.3
DATA DI COSTITUZIONE E DURATA DELL’EMITTENTE
L’Emittente è stata costituita a Roma il 19 giugno 1985.
La durata della Società è prevista dallo statuto sociale fino al 31 dicembre 2100.
4.4
DOMICILIO E FORMA GIURIDICA, LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE OPERA L’EMITTENTE, PAESE DI
COSTITUZIONE E SEDE SOCIALE
L’Emittente è costituita in Italia in forma di società cooperativa e opera in base alla legislazione Italiana. La sede
legale dell’Emittente è a Roma, Via Lucio Volumnio n. 1.
4.5
FATTI IMPORTANTI NELL’EVOLUZIONE DELL’ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE E PROFILO SOCIETARIO
L’Emittente è stata costituita a Roma nel 1985 su iniziativa di un gruppo di giovani medici, psicologi e assistenti
sociali per curare a domicilio, inizialmente, i malati di HIV e sostenere le loro famiglie nel complesso percorso
della cura.
La Società, che sotto il profilo civilistico è da considerare a mutualità prevalente, ha come scopi la ricerca,
l’informazione, la prevenzione e l’assistenza nel campo socio-sanitario, indirizzate principalmente alle persone
non autosufficienti, comprese tutte le forme di emarginazione sociale.
Cogliendo da subito l’importanza di estendere ad un numero maggiore di destinatari la propria attività, la Società
ha maturato un'esperienza trentennale nell'ambito dell’assistenza primaria e in generale dei servizi socio-sanitari,
proponendo un modello sanitario articolato in più soluzioni: assistenza a domicilio a pazienti cronici e complessi,
ospitalità in residenze sanitarie, socio-sanitarie e case famiglia per pazienti anziani, disabili, psichiatrici, minori;
attività riabilitativa in centri convenzionati; assistenza socio-assistenziale domiciliare per soggetti svantaggiati.
A queste attività si sono aggiunti, nel tempo, i servizi di outsourcing ospedaliero.
Nel 2001 l’Emittente ha inoltre istituito una propria Direzione Sanitaria, il cui compito principale è quello di
svolgere un’importante funzione di programmazione, controllo qualità e sviluppo di nuovi modelli assistenziali.
Al nucleo iniziale di soci fondatori, tutt'ora presenti in gran parte nella direzione organizzativa, si sono aggiunti
migliaia di professionisti ed operatori che con la loro competenza e motivazione contribuiscono alla realizzazione
della mission sociale. Al 31 dicembre 2015 il numero dei soci dell’Emittente era pari a n. 2.756 tra cui n. 2.741
cooperatori e volontari e n.15 soci sovventori.
Nel corso del 2015, la Società ha assistito 40.336 pazienti con un incremento rispetto all’anno precedente del
6.4%. Anche il numero di interventi a domicilio pari a n. 1.821.717 ha fatto registrare un incremento del 14,06%,
mentre il numero delle ore di servizio erogate è stato di 1.802.971. Il numero di dipendenti cresce ogni anno e
attualmente si attesta sulle n. 2.972 unità (+ n. 231 unità rispetto al 2014, di cui 186 soci), tra operatori addetti ai
servizi e addetti al coordinamento e alla direzione.
Alla Data del Documento di Ammissione l’Emittente offre numerosi servizi socio-sanitari. In particolare le attività
svolte dalla Società sono organizzate ad oggi in sei divisioni. Ogni divisione ha ottenuto la certificazione di qualità
ISO 9001:2008. Inoltre nel 2010 è stata ottenuta la certificazione del proprio sistema di gestione della sicurezza
del lavoro BS OHSAS 18001-2007.
Di seguito sono riportate le divisioni in cui sono organizzate le attività dell’Emittente con il peso economico sui
ricavi globali per l’esercizio 2015.
20
Ricavi per categorie di attività
Percentuale
Ricavi Divisione Assistenza Domiciliare Integrata
Ricavi Divisione Outsourcing
Ricavi del Settore Residenziale
Ricavi per affitto di Ramo di Azienda (riab ilitativa ex art. 26)
Ricavi per Settore Sociale (Comune Frosinone, Roma e Laziodisu)
Ricavi per Gestioni Integrate (Case Alloggio)
Altri ricavi
TOTALE
48,88%
32,24%
7,59%
5,62%
3,74%
1,70%
0,23%
100,00%
Si riporta di seguito la ripartizione dei ricavi della Società in base ai vari settori di attività (divisioni) e per regione.
Ricavi Divisione
Ricavi Divisione Assistenza Domiciliare Integrata
Ricavi Divisione Outsourcing
Ricavi del Settore Residenziale
Ricavi per affitto di Ramo di Azienda (riabilitativa ex art. 26)
Ricavi per Settore Sociale (Comune Frosinone, Roma e Laziodisu)
Ricavi per Gestioni Integrate (Case Alloggio)
Altri ricavi
TOTALE
2015
45.616.028
30.087.638
7.083.171
5.245.306
3.491.204
1.585.237
214.037
93.322.621
Riepilogo Ricavi per Regione
93.322.621
Lazio
61.484.341
Sicilia
12.393.455
Abruzzo
6.410.772
Puglia
6.376.302
Lombardia
4.774.213
Basilicata
1.883.539
Di seguito si riporta una breve descrizione dell’attività svolte con riferimento alle singole divisioni.
Assistenza Domiciliare Integrata (ADI)
L’attività di Assistenza Domiciliare Integrata (“ADI”) è iniziata nel 1989 quando l’Emittente ha avviato un
programma sperimentale di assistenza domiciliare integrata alle persone affette da AIDS in collaborazione con
l’Università di Tor Vergata di Roma– Cattedra di Malattie Infettive del Prof. Giovanni Rocchi.
Dal 1993 l’attività si è andata sviluppando, ampliando la tipologia di destinatari dell’assistenza e passando da una
assistenza “per patologia” ad una assistenza “per ambito territoriale” (il territorio di una ASL).
Alla Data del Documento di Ammissione l’Emittente ricopre il ruolo di leader a livello nazionale nel settore degli
affidamenti di tale attività (ADI) da parte del sistema pubblico. La platea di destinatari si è estesa a tutti i residenti
delle singole ASL convenzionate, in una logica di partenariato con le ASL medesime. (Fonte: analisi su
affidamenti dei sistemi sanitari regionali in materia di ADI disponibili pubblicamente)
L’attività di Assistenza Domiciliare (infermieristica, riabilitativa e sociale) è rivolta agli anziani e alle persone non
autosufficienti o affette da particolari patologie che necessitano di livelli assistenziali avanzati e di tecnologia a
domicilio (neoplasie, malattie neurologiche e respiratorie in fase avanzata). La Direzione Sanitaria e la Divisione
Assistenza Domiciliare dell’Emittente hanno maturato un’esperienza più che decennale ed hanno implementato
una articolata struttura di coordinamento delle attività assistenziali nelle varie regioni italiane.
Una particolare attenzione è stata da sempre rivolta alla gestione informatizzata dei dati, della pianificazione, del
controllo e della rendicontazione delle attività. A partire dal 2009 è stato progettato e sviluppato, ed è tuttora in
ulteriore evoluzione, un sistema informatico web-based innovativo denominato “WEBADI”, particolarmente
importante proprio nella attività di ADI. Il sistema consente infatti di inviare alle ASL dati sempre più dettagliati
21
legati all’attività svolta nei confronti del singolo paziente. Dal 2011 la ASL deve a sua volta trasmettere
obbligatoriamente questo flusso informatizzato (c.d. SIAD) al Ministero della Salute. Il sistema, in quanto
sviluppato dalla Direzione Sistemi Informativi e di Comunicazione dell’Emittente, sfrutta a pieno le potenzialità di
internet e delle nuove tecnologie di comunicazione, consentendo di mettere in collegamento continuo ASL,
centrali di coordinamento della Società ed operatori.
L’ulteriore necessario sviluppo del sistema informatico WEBADI comporterà nel breve termine investimenti
compresi tra Euro 4 e 5 milioni.
L’attività della divisione ADI si pone in linea con i programmi di riqualificazione della spesa sanitaria pubblica.
L’ADI si pone infatti come l’alternativa meno costosa per il servizio sanitario nazionale nel trattamento dei pazienti
cronici, e ciò in considerazione sia dei tagli correnti alla spessa sanitaria pubblica, sia – e soprattutto – nella
prospettiva del progressivo aumento del fabbisogno di assistenza sanitaria per via dell’invecchiamento della
popolazione.
Per le ragioni illustrate, la divisione ADI – oltre che rappresentare alla Data del Documento di Ammissione la
divisione maggiormente rilevante sotto il profilo dei ricavi globali della Società – rappresenta la divisione su cui
l’Emittente intende investire maggiormente. In particolare, l’Emittente sta operando per ottenere accreditamenti
anche nelle altre regioni di Italia attualmente non servite.
Gestione di servizi ospedalieri
La divisione “Gestione di servizi ospedalieri” ha avuto inizio a partire dal 1997 nel territorio della ASL Roma B, con
la nascita della prima esperienza di servizio ospedaliero rappresentata dal supporto fornito dall’Emittente per
l’apertura di un reparto di maternità destinato alle pazienti del presidio ospedaliero “Sandro Pertini”.
Come riconoscimento della qualità del servizio prestato, la direzione infermieristica dell’ospedale ha suggerito ha
suggerito all’Ospedale Pediatrico “Bambin Gesù” di avvalersi, per l’erogazione dei servizi ospedalieri, della
Società.
Nel 1998 ha avuto così inizio la collaborazione con l’Ospedale Pediatrico Bambino Gesù e nel 1999 con il
Policlinico Umberto I. Nel corso di tale collaborazione sono stati sviluppati modelli di assistenza ospedaliera
definiti come “outsourcing infermieristico completo”, un tipo di collaborazione in cui la Società si proponeva come
gestore di unità ospedaliere, per sperimentare un modello gestionale del tutto nuovo che stimolasse
professionalmente il comparto “dipendente” e ipotizzasse una proiezione sul territorio di equipe assistenziali che
avrebbero potuto specializzarsi in determinati ambiti patologici.
La conseguente crescita ha fatto sì che alla data del Documento di Ammissione l’Emittente rappresenti una delle
principali realtà no profit a livello nazionale nel campo dei servizi sanitari. Infatti, la Società annovera fra i propri
committenti in diverse regioni italiane (Piemonte, Lombardia, Emilia Romagna, Lazio, Abruzzo, Basilicata, Puglia,
Sicilia) numerose ASL, aziende ospedaliere e presidi ospedalieri, oltre che il Comune di Roma, enti pubblici e
privati che hanno come scopo l’assistenza alla persona nelle diverse fasi di malattia.
Attività socio-assistenziali
Nell’ambito delle attività socio-assistenziali l’Emittente gestisce dal 1990 un servizio di assistenza domiciliare a
persone affette da AIDS nel Comune di Roma. Dal 2009 la Società gestisce una rete di servizi nel Comune di
Frosinone, mentre dal 2011 l’Emittente gestisce il servizio di assistenza integrativo “LAZIODISU” rivolto a studenti
universitari disabili per l’Università La Sapienza di Roma. Dal 2013 l’Emittente offre inoltre servizi di assistenza
personalizzati (SAISA e SAISH) per anziani e disabili per il Comune di Roma e quello di Aprilia. L’attività è
destinata ad anziani, disabili e minori.
22
Attività sanitaria riabilitativa
Dal novembre 2011 l’Emittente è subentrata nella gestione dell’attività sanitaria riabilitativa in regime di affitto di
ramo di azienda rivolti a soggetti disabili ai sensi dell’articolo 26 della Legge 833.
Il servizio di riabilitazione consiste in tutte quelle attività di riabilitazione estensiva, recupero e rieducazione
funzionale realizzate attraverso un trattamento globale della condizione di disabilità attraverso la predisposizione
di un progetto riabilitativo individualizzato concordato da una equipe multidisciplinare formata da medici, psicologi,
educatori, terapisti, infermieri ed assistenti sociali. L’equipe opera in sinergia sui pazienti per lo sviluppo ed il
consolidamento delle autonomia personali e sociali.
Questa nuova attività è iniziata a partire dal 16 novembre 2011 attraverso la creazione di un ramo d'azienda che
ha acquisito, mediante contratto di affitto, parte delle attività gestite dal Consorzio Ri.Rei (per maggiori
informazioni sul Consorzio Ri.Rei si rinvia al paragrafo 4.9.2).
I servizi erogati si sviluppano in tre tipologie di attività e precisamente:
-
assistenza riabilitativa in regime non residenziale domiciliare con presa in carico dell'utente e della sua
famiglia;
-
assistenza riabilitativa semiresidenziale; e
-
assistenza riabilitativa ambulatoriale rivolta a soggetti affetti da disabilità fisica, psichica, intellettiva e
sensoriale.
Il servizio ambulatoriale, attualmente presente nella sede di Via Taldi, è rivolto sia a minori, in prevalenza con
disturbi dello sviluppo, del linguaggio e dell’apprendimento, sia a persone adulte affette da disabilità fisica,
psichica, intellettiva e sensoriale. Esso offre prestazioni di indagine diagnostica e trattamenti terapeutici come:
riabilitazione neuromotoria, logopedia, terapia occupazionale, psicomotricità.
L’assistenza sanitaria riabilitativa in regime domiciliare è coordinata dalla centrale operativa di Via Majorana n.
145. Il servizio è organizzato con le ASL e permette, agli utenti che ne hanno bisogno, di essere assistiti a casa
con programmi personalizzati.
Gestioni integrate
Dal 1995 l’Emittente ha assunto un ruolo rilevante nel settore delle gestioni integrate di servizi in strutture
sanitarie residenziali (residenze sanitarie assistenziali (c.d. RSA), residenze socio-sanitarie assistenziali (c.d.
RSSA), istituti e centri diurni gestiti direttamente o in partnership con aziende sanitarie pubbliche e private). Ad
oggi la Società opera sia nella gestione completa di strutture residenziali per anziani, in particolare nelle
residenze di Bellagio (CO) e di Mesagne (BR) sia nella gestione di comunità terapeutiche per pazienti psichiatrici
e di residenze sanitarie assistenziali.
Alla Data del Documento di Ammissione, la Società è coinvolta direttamente nella gestione di oltre 300 posti letto
tra RSA e centri per il trattamento delle patologie psichiatriche, in fase acuta o stabilizzate.
Altre Attività
Servizi verso i Privati.
Dal 2003 l’Emittente ha creato un’area operativa (identificata con il marchio MaiSoli) e successivamente
implementato una Divisione “Servizi sanitari verso privati” nell’ambito dell’attività di servizi verso i privati,
finalizzata alla gestione di servizi di assistenza domiciliare sostenuti dal pagamento del privato o di mutue
assistenziali ad integrazione dei servizi erogati già in ambito convenzionato. Essa comprende i seguenti servizi
-
assistenza domiciliare integrata sul territorio della ASL Roma D;
-
assistenza domiciliare integrata sul territorio della ASL Foggia;
23
-
assistenza domiciliare integrata sul territorio della ASL Cremona; e
-
assistenza domiciliare privata “MaiSoli” sul territorio della provincia di Roma (di seguito più ampiamente
illustrata).
Nata dall’esperienza maturata nell’Assistenza Domiciliare Integrata, la nuova divisione ha lavorato sin dall’inizio
alla strutturazione di un’offerta completa e competitiva rivolta principalmente all’utenza, che è sempre più attenta
al rapporto costo – benefici e all’appropriatezza delle cure offerte, e basata sui seguenti elementi: (i) presa in
carico del paziente e della famiglia; (ii) valutazione multidimensionale, (iii) Piani Assistenziali Individualizzati (PAI);
(iv) pacchetti di servizio; e (v) costante interfaccia con il Distretto Sanitario competente e con il medico di
medicina.
Assistenza socio-sanitaria privata – Servizio MaiSoli.
L’Emittente ha nel tempo strutturato un’offerta completa e competitiva rivolta ad un pubblico sempre più attento al
rapporto costi/benefici e all’appropriatezza delle cure offerte. Dal 2003 la Società opera nell’assistenza domiciliare
privata attraverso il servizio privato "MaiSoli", che ha come scopo la presa in carico del paziente per sopperire alle
difficoltà che si possono incontrare in altre forme di assistenza.
Attività di formazione
Il piano annuale stabilito per il 2015 ha previsto la formazione di n. 2.216 lavoratori suddivisi in n. 106 moduli
formativi (corsi di formazione) per un totale di circa 22.000 ore di formazione.
Il piano contiene attività che si pongono in termini di continuità rispetto agli obiettivi degli anni precedenti e che
accompagnano la Società verso una sempre maggiore attenzione alla crescita della professionalità del personale.
Le attività proposte sono classificabili in quattro aree formative: (i) formazione in materia di sicurezza sul posto di
lavoro, obbligatoria per legge; (ii) formazione diretta a tutti i lavoratori impegnati nell’assistenza che operano in
ambito residenziale/ospedaliero; (iii) formazione specifica per una maggiore attenzione allo stress correlato al
lavoro di particolari categorie di lavoratori, una maggiore partecipazione del socio-lavoratore alla vita della Società
e una migliore conoscenza dei sistemi di gestione qualità, sicurezza e ambiente; e (iv) formazione c.d. ECM,
finalizzata a garantire una sempre maggiore specificità delle conoscenze ed un costante aggiornamento degli
elementi di base dell’assistenza.
Eventi recenti
Si segnala che alla Data del Documento di Ammissione non sono intervenuti eventi recenti significativi per
l’Emittente, diversi dall’aumento di capitale di cui al paragrafo 3.1.2. che precede.
4.6
UTILIZZO DEI PROVENTI DERIVANTI DAL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO
L'emissione del Prestito Obbligazionario è finalizzata a realizzare investimenti orientati alla propria crescita
organica attraverso l’acquisizione di quote di mercato, oltre ad investimenti volti all’ottimizzazione dei propri
processi e sistemi tecnologici.
Con l'emissione del Prestito Obbligazionario tali obiettivi vengono affrontati perseguendo una strategia di
diversificazione delle fonti di finanziamento rispetto al tradizionale canale bancario e di rimodulazione nel medio
termine dei finanziamenti migliorando altresì la liquidità.
In particolare, affinché il progetto di sviluppo della Società possa realizzarsi con continuità e con livelli di qualità
elevati, sono necessari investimenti volti, inter alia, ad implementare i sistemi tecnologici e informatici, quali, a
titolo esemplificativo il Webadi.
4.7
STATO PATRIMONIALE E CONTO ECONOMICO AL 31 DICEMBRE 2015
Le tabelle che seguono evidenziano lo stato patrimoniale e il conto economico dell’Emittente al 31 dicembre
2015. Tali dati sono stati oggetto di revisione da parte di Ria Grant Thornton S.p.A. che in data 11 maggio 2016
24
ha rilasciato un giudizio positivo e senza osservazioni. Il bilancio di esercizio chiuso il 31 dicembre 2015 è stato
redatto in conformità ai Principi Contabili italiani.
In particolare al 13 dicembre 2015 lo stato patrimoniale dell’Emittente era così composto:
STATO PATRIMONIALE AL 31/12/2015
A) Crediti verso soci
5.887 A) Patrimonio netto
B) Immobilizzazioni (al netto dei fondi)
9.314.156 -
I Immateriali
924.376 -
II Materiali
2.612.265 -
III Finanziarie
C)
9.201.329
Capitale sociale
4.282.211
Riserve
4.373.224
Utile di esercizio
545.895
5.777.515 B) Fondi
Attivo circolante
1.142.231
64.455.477 imposte
I Rimanenze
-
15.696 3 altri
1.142.231
C) TFR
II C R EDITI
1. verso Clienti
1.482.754
64.215.630 D) DEBITI
60.634.024
55.557.315 -
30.512.638
3. verso Collegate
61.200 -
4. verso Cooperative e Consorzi
880.149 -
verso Banche
verso Banche oltre 12 mesi
1.968.223
verso fornitori, acconti e depositi cauzionali
11.101.514
4 bis. Crediti Tributari
2.888.909 -
verso imprese controllate
5. verso Altri
4.828.057 -
verso imprese collegate
142.586
verso imprese cooperative e consorzi
830.779
III) Attività finanziarie
- -
IV) Disponibilità liquide
224.151 -
D) RATEI E RISCONTI
TOTALE ATTIVO
-
previdenziali e tributari
8.150.089
verso altri
7.928.195
di cui soci per retribuzioni
3.221.828
535.180 E) RATEI E RISCONTI
1.850.363
74.310.699 TOTALE PASSIVO
74.310.699
Alla stessa data, il conto economico dell’Emittente era così strutturato:
CONTO ECONOMICO
A) VALORE DELLA PRODUZIONE
31/12/2015
93.322.621
B) COSTI DELLA PRODUZIONE
6) materie prime
7) per servizi
89.412.773
1.483.363
31.504.898
8) godimento beni di terzi
9) per il personale
10) ammortamenti e svalutazioni
11) variazioni delle rimanenze
12) 13) altri accantonamenti
14) oneri diversi di gestione
DIFFERENZA TRA RICAVI E COSTI DELLA PRODUZIONE
C) PROVENTI E ONERI FINANZIARI
15) proventi da partecipazioni
16) proventi finanziari da banche e istituti
17) oneri finanziari verso banche e istituti
D) RETTIFICHE DELLE ATTIVITA' FINANZIARIE
E) PROVENTI E ONERI STRAORDINARI
20) proventi straordinari
21) oneri straordinari
22) imposte sul reddito dell'esercizio
IRAP/IRES/TARES
Utile di esercizio
-
-
4.378.701
49.381.926
724.057
4.168
1.560.000
383.995
3.909.848
3.125.359
111.792
4.768
3.241.919
396.744
718.447
321.703
635.338
545.895
25
4.8
SOCIETÀ DI REVISIONE
In data 27 maggio 2016, l’Assemblea della Società ha conferito alla società di revisione Aleph Auditing S.r.l.
l’incarico di revisione legale del bilancio d’esercizio ai sensi dell’articolo 13 del D.Lgs. 39/2010 per il triennio
successivo. Precedentemente l’incarico era stato assegnato alla società Ria Grant Thornton S.p.A.
4.9
STRUTTURA ORGANIZZATIVA
L’assetto proprietario dell’Emittente è quello tipico di una cooperativa a capitale diffuso.
Il capitale sociale è suddiviso in azioni da Euro 25 cadauna.
I soci cooperatori e volontari sono n. 3.080 e i soci sovventori sono n. 15. Il capitale versato al 31 dicembre 2015
era pari ad Euro 4.282.211, di cui Euro 5.887 sottoscritto al 31.12.2015 e versato a gennaio 2016.
4.9.1
Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale
Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente è stato nominato dall’Assemblea ordinaria del 3 luglio 2015 e
rimarrà in carica sino alla data dell’Assemblea che sarà convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio al
31 dicembre 2017.
Il Consiglio di Amministrazione è così composto e le cariche sociali sono come di seguito attribuite:
Carica
Nome e Cognome
Luogo di nascita
Data di nascita
Presidente
Milanese Giuseppe Maria
Mesagne (BR)
10 luglio 1965
Amministratore Delegato
Proverbio Massimo
Torino
25 giugno 1965
Amministratore Delegato
Milanese Tommaso Vincenzo
Mesagne (BR)
26 luglio 1947
Amministratore Delegato
Ponziani Flaviano
Roma
8 gennaio 1971
Consigliere
Falcone Pier Paolo
Mesagne (BR)
29 giugno1965
Consigliere
Attardi Marco
Roma
11 novembre1969
Consigliere
Palumbo Daniele
Roma
30 luglio 1970
Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall’Assemblea ordinaria tenutasi in data 27 maggio 2016 e
rimarrà in carica per tre esercizi.
L’attuale composizione del Collegio Sindacale è la seguente:
Carica
Nome e Cognome
Luogo di nascita
Data di nascita
Presidente
Perrone Andrea
Roma
30 luglio 1965
Sindaco effettivo
Sanguigni Maria Rita
Roma
20 giugno 1958
Sindaco effettivo
Bonanni Vittorio
Amatrice (RI)
31 marzo 1964
Sindaco supplente
Di Salvo Vincenzo
Agnone (IS)
22 dicembre 1961
Sindaco supplente
Gallucci Michele
Roma
15 luglio 1971
4.9.2
Società partecipate
Alla Data del Documento di Ammissione l’Emittente detiene le seguenti partecipazioni societarie in realtà
aziendali caratterizzate dalla condivisione dei valori fondanti e del codice etico della Cooperativa (il cosiddetto
‘network Osa’), come di seguito descritto.
26
-
AB Consulting è una società che fornisce servizi di consulenza in campo amministrativo, fiscale,
societario e finanziario a prezzi di mercato. Per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo 3.1.12 del
Documento d’Ammissione.
-
Consorzio Ri.Rei: nel 2006 l’Emittente, per assecondare un richiesta della Regione Lazio finalizzata ad
assicurare cura ed assistenza a soggetti affetti da menomazioni fisiche, psichiche o sensoriali, ai sensi
dell’articolo 26 della Legge 833, e successive modificazioni, ha partecipato alla costituzione di un
consorzio di cooperative attualmente in fase di liquidazione (il “Consorzio Ri.Rei”), di cui detiene una
partecipazione al 40% (equivalente ad un valore di bilancio al 31 dicembre 2015 pari ad Euro 20.000).
Attualmente, in seguito alla conclusione della funzione di munus pubblico, il Consorzio Ri.Rei ha affittato
ai propri soci i centri di assistenza e le connesse prestazioni domiciliari. L’Emittente gestisce due
importanti centri in Via Taldi (Ambulatorio) e Via Quirino Majorana (Ambulatorio – Semiresidenziale e
Domiciliare) nel territorio urbano di Roma nonché una parte dei trattamenti di assistenza a domicilio, per
un fatturato annuo superiore ad Euro 5.2 milioni nel 2015. All’esito della procedura di liquidazione il
Consorzio trasferirà definitivamente la titolarità delle attività di cui si era fatto carico nell’emergenza
originaria, alle proprie consorziate che conducono in regime di affitto di azienda i vari centri riabilitativi,
come previsto da delibera di giunta regionale 65/2010.
-
Iuvenes a r.l., società cooperativa mista (tipo A e tipo B) di servizi costituita allo scopo di creare
opportunità di lavoro per i giovani e per gli svantaggiati (“Iuvenes”). L’Emittente partecipa in qualità di
socio sovventore con una partecipazione che, nel corso del 2015, è incrementata per Euro 70.000.
Nell’ambito della fase di avviamento di Iuvenes, l’Emittente, a prezzi di mercato, si è avvalsa e continua
ad avvalersi dei servizi resi da Iuvenes che vanno dalla logistica alla manutenzione, alla gestione del
parco auto, dei servizi di pulizia, dell’approvvigionamento di materiali di cancelleria ed arredo.
-
Consorzio di Assistenza Primaria (il “Consorzio CAP”), promosso nel 2012, e di cui l’Emittente detiene
due quote. Il Consorzio CAP è composto da cooperative di medici di medicina generale, cooperative ad
alta specializzazione sanitaria, cooperative di farmacie, strutture di diagnostica, cooperative di
inserimento lavorativo e mutue di assistenza e si propone di offrire servizi di alta qualità a prezzi
sostanzialmente allineati al ticket sanitario, riducendo drasticamente i tempi di attesa fra domanda e
offerta sanitaria.
-
Banca di Credito Cooperativo di Roma (“BCC di Roma”). Nell’ambito dello sviluppo dei rapporti con la
BCC di Roma e nell’ottica di sistema del movimento cooperativistico, l’Emittente ha mantenuto le quote di
partecipazione nella BCC di Roma per un ammontare pari ad Euro 7.000.
-
5.
La cooperativa mantiene le partecipazioni nelle seguenti società:
Cooperativa Sociale ASCA a r.l. per Euro 35.000;
Italcoser Coop a r.l. per Euro 1.032;
Operatori Socio Sanitari Ass. scarl per Euro 5;
Consorzio Plexus per Euro 3.000;
CAP Sicilia soc. coop. sociale per Euro 1.000;
Ethica Consorzio onlus per Euro 1.000.
Cosefin coop in liquidazione per Euro 1
Residenza Santa Marina per Euro 1.400;
Elderly Inn per Euro 500;
Consorzio SAT in liquidazione per Euro 263.401.
INFORMAZIONI
NEGOZIAZIONE
RIGUARDANTI
LE
OBBLIGAZIONI
DA
AMMETTERE
ALLA
Gli strumenti finanziari da ammettere alla negoziazione sono le Obbligazioni. L’emissione delle Obbligazioni è
stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 22 giugno 2016 con atto a rogito del
Notaio Giovanni Berionne e successivamente modificato in data 11 luglio 2016.
27
Il Regolamento del Prestito Obbligazionario è l’Allegato 1 al presente Documento di Ammissione.
28
6.
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA’ DI NEGOZIAZIONE
6.1
DOMANDA DI AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI
L’Emittente ha presentato presso Borsa Italiana la domanda di ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni
sul Segmento ExtraMOT PRO. La decisione di Borsa Italiana e la data di inizio delle negoziazioni delle
Obbligazioni sul Segmento ExtraMOT PRO, insieme alle informazioni funzionali alle negoziazioni, sono
comunicate da Borsa Italiana con apposito avviso, ai sensi della Sez. 11.6 delle linee guida contenute nel
Regolamento del Mercato ExtraMOT.
6.2
ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI E SISTEMI MULTILATERALI DI NEGOZIAZIONE
Alla data del presente Documento di Ammissione, le Obbligazioni non sono quotate in alcun altro mercato
regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione o equivalente italiano o estero né l’Emittente prevede, allo
stato, di presentare domanda di ammissione a quotazione delle Obbligazioni presso altri mercati regolamentati o
sistemi multilaterali di negoziazione diversi dal Mercato ExtraMOT.
6.3
INTERMEDIARI NELLE OPERAZIONI SUL MERCATO SECONDARIO
Si segnala che non sono presenti soggetti che si sono assunti l’impegno di agire quali intermediari sul mercato
secondario.
29
ALLEGATO 1 - REGOLAMENTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO
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ALLEGATO 2 - BILANCIO DI ESERCIZIO CHIUSO IL 31 DICEMBRE 2015 E RELAZIONE DELLA
SOCIETA’ DI REVISIONE
31