Italia_ssi - Dipartimento di Economia

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Italia 2011 Board Index
Osservatorio sui Consigli di Amministrazione delle
società quotate Italiane
Indice
Executive Summary
1
I Consigli di Amministrazione delle società quotate in Italia: il confronto tra settori di attività — Indicatori principali 2010
6
I Consigli di Amministrazione delle società quotate in Europa e Stati Uniti — Statistiche Comparative
7
Consigli di Amministrazione
14
Compensi
26
Comitati
36
Metodologia
40
I Consigli di Amministrazione delle società del Board Index
42
Spencer Stuart e la Corporate Governance
52
Spencer Stuart Italia
54
Pubblicazioni disponibili
55
Executive Summary
È questa la sedicesima edizione del Board Index Spencer Stuart Italia, l’Osservatorio sui Consigli di Amministrazione delle Società quotate in Italia.
Il Board Index fornisce un ampio quadro delle caratteristiche e del funzionamento dei Consigli di Amministrazione; ricerche analoghe sono da noi svolte ogni
anno nei principali Paesi industriali. A seguito della modifica degli indici della
Borsa Italiana, operativi da giugno 2009, abbiamo deciso di focalizzare il Board
Index 2011 sui Consigli di Amministrazione delle prime 100 società in ordine di
capitalizzazione al 1° marzo 2011, incluse le 38 maggiori dell’indice FTSE Mib.
Il quadro di insieme che emerge dall’analisi delle caratteristiche del Consiglio
di queste aziende comincia, seppur lentamente, a trarre beneficio da un atteggiamento più attento della business community, dal dibattito sulle tematiche di
corporate governance, e da alcune modifiche normative e regolamentari che sono
intervenute di recente. Tra queste giova ricordare: il nuovo testo dell’articolo 7
del Codice di Autodisciplina in materia di remunerazione degli amministratori
e dei dirigenti con responsabilità strategiche; il decreto legislativo n. 27 del 2010,
attuativo della Direttiva 2007/36/CE dell’11 luglio 2007 relativa agli shareholders
rights, che delinea il nuovo assetto dei diritti degli azionisti delle società quotate
italiane ed in particolare la regola della record date; la legge Golfo — Mosca relativa alla parità di accesso agli organi di amministrazione e di controllo delle società
quotate in mercati regolamentati. Ci piace inoltre sottolineare come contributo
certamente importante al dibattito sulla materia, l’iniziativa dell’ENI che ha portato alla definizione di 35 proposte, normative o di autodisciplina, mirate al miglioramento dell’efficienza del sistema italiano di corporate governance. Siamo infine
fiduciosi che il lavoro da poco intrapreso dal Comitato di Corporate Governance
focalizzato sull’aggiornamento del Codice di Autodisciplina delle società quotate
possa contribuire ad incorporare nel sistema italiano altre best practice adottate a
livello internazionale. Tutta questa evoluzione in ambito normativo e di autodisciplina sprigionerà il suo pieno potenziale negli anni a venire.
Detto questo, non possiamo dirci soddisfatti della fotografia che emerge dalle
approfondite analisi da noi effettuate, rimanendo immutati gli elementi strutturali di contesto, quali ad esempio l’assetto azionario delle imprese italiane, la forte
presenza dello Stato in alcuni settori, la modesta presenza di attori esteri in Italia,
il ruolo limitato degli investitori istituzionali e non da ultimo l’assenza di un
processo strutturato di scelta dei Consiglieri.
1
In un quadro ancora piuttosto statico emergono per fortuna alcuni specifici
segnali positivi nella governance di un buon numero di società che vale la pena
sottolineare: la maggiore partecipazione degli azionisti alle assemblee societarie;
la crescente informativa sulle politiche e sui pacchetti retributivi dei manager; il
maggior ruolo dei Comitati, in particolare di Controllo Interno e per le Remunerazioni e, più in generale, dei Consiglieri indipendenti.
Al fine di favorire una riflessione sulla governance delle imprese italiane, abbiamo riportato qui di seguito le principali criticità che a nostro avviso condizionano
negativamente la valorizzazione del ruolo e del contributo del Consiglio di Amministrazione nella gestione aziendale.
Principali Criticità
Succession Plan
Come sottolineato nella recente Comunicazione Consob dello scorso 24 febbraio, la strutturazione di un adeguato piano di successione degli amministratori
esecutivi rappresenta un elemento programmatico d’estrema rilevanza, sotto il
profilo della continuità aziendale e della coerenza fra le strategie aziendali e le
capacità e competenze di chi è chiamato a realizzarle. La pianificazione preventiva della sostituzione dei manager consente di scongiurare periodi di incertezza
nella gestione, che costringono le società a scelte frettolose e non supportate da
un processo strutturato che garantisca una selezione delle risorse in un’ottica
sostenibile nel lungo periodo. Purtroppo, a oggi, i Consigli d’Amministrazione
appaiono ancora poco sensibili a considerare questo tema come una delle loro
responsabilità chiave, contrariamente a quanto avviene in altri Paesi. Al riguardo,
si veda l’intervista a Marco Tronchetti Provera più avanti nel testo, che affronta il
tema dei piani di successione del top management e del progressivo rafforzamento del ruolo del Comitato Nomine.
Composizione del Consiglio
La composizione del Consiglio risulta spesso non adeguata alle esigenze aziendali: il ricambio è modesto, la selezione dei Consiglieri, in particolare i non Esecutivi e non Indipendenti, altra peculiarità del nostro paese, è ancora fondata sul
passaparola e spesso prescinde dalle competenze. Ben che vada si definisce un
unico profilo per tutti i Consiglieri ricercati, senza lavorare sulla complementarietà necessaria tra i diversi componenti il Consiglio.
2
I Consiglieri hanno in media diversi incarichi (e quindi poco tempo a disposizione), l’età è elevata, la matrice estera è sempre molto contenuta, contrariamente
al trend in atto in altri paesi, ed i rappresentanti delle minoranze continuano ad
essere pochi, così come le donne. Le basi per un forte cambiamento sono state tuttavia poste dalle modifiche al TUF con la previsione di quote “di genere”
disposte dalla Legge Golfo — Mosca. Essa produrrà un forte impatto sui Consigli
di Amministrazione nei prossimi anni. Al riguardo, si veda l’intervista all’On.
Mosca più avanti nel testo, la quale delinea un quadro complessivo delle aspettative e degli interventi a sostegno della corretta applicazione della nuova legge.
Il processo di autovalutazione
L’autovalutazione annuale del Consiglio ha avuto ampia e crescente diffusione negli
ultimi anni, specie nelle società del FTSE Mib, da notare però che spesso si è trattato
più di esercizio formale che di un’attività realmente mirata ad incidere con efficacia
sui meccanismi di funzionamento della governance aziendale. In questo quadro la
Consob ha ritenuto utile intervenire per sensibilizzare le società nel migliorare l’informativa rivolta al mercato, in particolare circa le modalità mediante le quali l’autovalutazione viene realizzata. Purtroppo, il riscontro del mercato è stato piuttosto difensivo.
A nostro avviso un processo di autovalutazione ben strutturato è cruciale per migliorare l’efficacia del lavoro del Consiglio d’Amministrazione e, più in generale,
la governance aziendale. Crediamo peraltro che in prospettiva le principali società
italiane debbano, seguendo un trend che sta prendendo consistenza in altri paesi,
progressivamente passare da un sistema di autovalutazione del Consiglio nel
suo insieme ad una valutazione del contributo dato da ogni singolo Consigliere,
in modo da potere poi intervenire non solo sul funzionamento complessivo del
Consiglio stesso, ma anche in maniera ragionata sulla sua composizione.
La rivisitazione del Codice di disciplina recentemente avviata (di cui all’intervista
del dott. Galateri, vedi infra) dovrebbe a nostro avviso, almeno per le società più
grandi, prevedere dei requisiti minimi per dare sostanza ed efficacia al processo
di autovalutazione, evitando che esso venga considerato soltanto una delle tante
formalità da rispettare.
I compensi del top management
I compensi corrisposti ai Consiglieri di Amministrazione sono stati recentemente
oggetto di specifici interventi regolamentari volti anche a migliorare l’informativa
al mercato. In particolare, per i Consiglieri esecutivi e i dirigenti chiave è stata
resa più agevole e meno “opaca” dagli interventi di Banca d’Italia, Consob e Isvap
3
la possibilità di comprendere la natura delle varie voci retributive che compongono i compensi, le modalità e i criteri di erogazione di eventuali componenti
variabili, gli accordi in essere in caso di fine anticipata del rapporto di lavoro.
Anche la presentazione in Assemblea di documenti riepilogativi riguardanti le
politiche retributive e la loro attuazione, ancorché con voto non vincolante da parte dei soci, va nella medesima direzione. Adesso i soci ed il mercato devono fare
la loro parte, penalizzando le società che non aderiscono in modo sostanziale alle
richieste dei regolatori e alle indicazioni dei soci e premiando le altre.
I compensi degli Amministratori Indipendenti
La crescente complessità normativa produce degli oneri di controllo e di compliance che ricadono spesso e in modo consistente sui membri indipendenti del
Consiglio, cui è demandata in buona parte l’attuazione. L’impegno richiesto e
le responsabilità che gravano sui Consiglieri indipendenti, specie su coloro che
fanno parte di Comitati, sono in continuo aumento. Viceversa, i loro compensi rimangono sostanzialmente invariati nel tempo. Il rapporto fra l’impegno richiesto
e le responsabilità assegnate, da una parte, e l’ammontare dei compensi riconosciuti dall’altra, dovrebbe essere più bilanciato.
Il numero medio degli incarichi ricoperti da ogni Sindaco
Un’ultima notazione, come già nella precedente edizione del Board Index, la riserviamo al Collegio Sindacale: a fronte della sempre maggiore complessità delle attività
e degli adempimenti previsti aumenta, anziché diminuire, il numero medio degli incarichi ricoperti da ogni Sindaco. Se da una parte riteniamo che anche il numero di
incarichi ricoperti debba essere più contenuto, per permettere di svolgere al meglio
il proprio lavoro, dall’altra pensiamo che anche il livello retributivo debba essere rivisto, per le stesse motivazioni espresse con riferimento ai Consiglieri Indipendenti.
Le nostre Proposte
Cosa fare nel breve — medio termine per muoversi progressivamente nella
giusta direzione di un governo delle imprese più efficace? La rivisitazione del Codice di Autodisciplina, tuttora in corso di realizzazione mentre scriviamo queste
note, è un’occasione unica per poter effettuare un ulteriore salto di qualità nella
governance delle società quotate e poter dare un grande contributo al necessario
processo di convergenza tra normativa, autoregolamentazione e comportamenti
delle singole aziende. In particolare riteniamo che il nuovo Codice possa essere
più “coraggioso” rispetto a quello attuale sui seguenti aspetti:
4
>> supportare il processo in corso da parte di alcune aziende particolarmente
avanzate nel definire il piano di successione strutturato del capo azienda — e
possibilmente della prima linea manageriale — prevedendo adeguata comunicazione al mercato del processo e delle modalità operative seguite (lungi
da noi ovviamente pensare alla disclosure dei nominativi interni ed esterni
interessati); tutto questo almeno per le società quotate più grandi (in prima
battuta ci si potrebbe focalizzare sulle aziende del FTSE Mib);
>> richiedere che l’autovalutazione del Consiglio d’Amministrazione sia realizzata
con processi e metodologie sostanziali ed efficaci, per consentire l’effettivo miglioramento del funzionamento del Consiglio stesso ed avviare una prima riflessione/moral suasion sulla autovalutazione del contributo dei singoli Consiglieri;
>> avviare una riflessione specifica sul Comitato Nomine e sul suo specifico
ruolo relativo al top management operativo (primo fra tutti il capo azienda), e
ai componenti dei Consigli delle società appartenenti al Gruppo;
>> limitare il numero di incarichi di amministratori e sindaci, per permettere loro di concentrarsi e svolgere al meglio la propria attività, spendendo il
tempo necessario per prepararsi e partecipare agli incontri; collegare quindi il
compenso all’impegno e alle responsabilità, in particolare dei Consiglieri che
partecipano ai Comitati “tecnici” (Controllo Interno, Remunerazioni, Rischi,
Corporate Governance ecc.);
>> richiedere che ciascun Comitato sia composto in maggioranza e comunque presieduto da esperti della materia di riferimento del Comitato stesso, non solo ritenuti tali a fronte di generiche qualifiche professionali ma soprattutto in relazione
a specifiche e comprovate competenze maturate nel corso della loro carriera;
>> rendere i Comitati “accountable” nei confronti dell’Assemblea dei Soci, mediante l’illustrazione dei programmi di lavoro concordati con il Consiglio d’Amministrazione e la successiva informativa sulla loro attuazione, nel rispetto della confidenzialità di taluni argomenti che non possono essere divulgati al mercato.
Carlo Corsi Presidente e Amministratore Delegato
di Spencer Stuart Italia
Enzo De Angelis
Responsabile della Board Services
Practice di Spencer Stuart Italia
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I Consigli di Amministrazione delle società
quotate in Italia: Il confronto tra settori di
attività — Indicatori principali 2010
Banche
Assicuraz.
Industriale
Beni di
Consumo
Telec. e
Media
Altri Settori
Media
Osservatorio
Numero medio Consiglieri
16,3
18,9
11,6
9,7
14,0
12,3
12,7
Esecutivi
2,7
3,7
2,8
2,5
3,4
2,5
2,8
non Esecutivi
13,6
15,2
8,6
7,2
10,6
9,8
9,9
Di cui Indipendenti
7,4
6,3
4,9
4,4
4,7
5,0
5,4
Tasso di rinnovo dei
Consiglieri1
16%
16%
10%
15%
-
8%
15%
Età media dei Consiglieri
62
61
59
58
59
60
60
Consiglieri non italiani
7%
7%
4%
7%
12%
8%
6%
Consiglieri Donna
4%
9%
5%
5%
7%
3%
5%
Composizione Consigli
Background Professionale Consiglieri non Esecutivi
Imprenditori
22%
15%
17%
16%
23%
9%
17%
Manager
40%
47%
50%
49%
45%
58%
48%
Professionisti e Professori
35%
34%
30%
36%
28%
30%
32%
Altro
3%
3%
2%
-
4%
3%
3%
Tabella 1: Confronto tra settori
1 Incidenza dei Consiglieri nominati per la prima volta negli ultimi cinque anni in una società quotata sul totale dei consiglieri in scadenza nel 2010
6
I Consigli di Amministrazione delle società quotate
in Europa e Stati Uniti — Statistiche Comparative
USA
UK
Francia2
Spagna
Italia
Svizzera
Germania
Campione Società analizzate
500
150
40
94
100
55
30
10.7
10.3
14.4
11.9
12.7
8.9
16.7
Indipendenti
9
6
7.8
4.2
5.5
7.1
16.7
Percentuale Consiglieri Indipendenti
84%
94%
54%
35%
43%
79%
100%
Età media dei Consiglieri
62.4
55.623
60
59
60
60.7
56.74
Percentuale Consiglieri Stranieri
8%
32%
27%
10.1%
6.4%
39.8%
15%5
Percentuale Consiglieri Donna
16.2%7
12.0%
21%
10.0%
4.8%
9.5%
15.2%6
Percentuale Società con Consiglieri
Donna
90.5%
79.0%
95.0%
67.0%
45.0%
63.6%
90%
8.2
8.1
8.5
10.1
11.2
7.6
6
Numero medio riunioni/anno
7
2 Dati aggiornati al 30 Giugno 2011
3 Età media dei Consiglieri Non Esecutivi in UK è pari a 59.4. In UK: il 96% dei Consiglieri Non Esecutivi è Indipendente.
In UK: il 57% dei Consiglieri di Amministrazione sono Consiglieri Non Esecutivi Indipendenti
4 Età media dei Rappresentanti degli Azionisti : 61.1. Età media dei Rappresentanti dei Dipendenti : 53.4
5 Percentuale Consiglieri Stranieri tra i Rappresnetati degliAzionisti : 25.4 %. Percentuale Consiglieri Stranieri tra i
Rappresentatnti dei Dipendenti 4,1%
6 shareholder representatives: 10.9 %. Employee representatives: 19.7 %
7 I dati USA relativi a Consiglieri Stranieri e Consiglieri Donna fanno riferimento alle prime 200 Società.
7
In Evidenza
Un traguardo ed un punto di
partenza
L’On. Alessia Mosca è deputato del PD, segretario della Commissione Lavoro della
Camera, prima firmataria, per il centrosinistra, del disegno di legge bipartisan sulle
quote rosa nei consigli di amministrazione delle società quotate e di quelle pubbliche. Ha fatto parte della segreteria tecnica del Sottosegretario alla Presidenza del
Consiglio, Enrico Letta, fino all’aprile 2008. Nel febbraio del 2009 è stata nominata
tra gli Young Global Leaders del World Economic Forum.
L’iter parlamentare che ha portato all’approvazione della legge è stato complesso
e, per certi versi, travagliato, con dibattiti parlamentari duri e forti opposizioni
delle lobby che tentavano di impedire la modifica di equilibri consolidati nel tempo. Si sono scontrati diversi modelli e concezioni interpretative della realtà sociale
del nostro Paese. Il risultato finale è positivo, nonostante alcuni aggiustamenti
dell’ultima ora al testo: per la prima volta è stato sancito nel nostro ordinamento
il principio di rappresentanza dei generi nei Consigli di Amministrazione, dopo
alcuni tentativi di autoregolamentazione che non erano andati a buon fine.
L’ingresso di forze nuove tenderà a sbloccare un sistema prossimo all’ingessamento, attraverso energia fresca ed occhi diversi.
E’ un traguardo importante ma è anche il punto dal quale partire, per garantire
l’applicazione della legge sfruttando al massimo le opportunità che offre. Non
solo per aprire le “stanze dei bottoni” alle donne ma anche per migliorare la qualità, l’efficienza e la trasparenza dei Consigli di Amministrazione. Le donne e, più
8
in generale, tutte le differenze culturali (la cosiddetta diversity), portano punti di
vista e prospettive variegati, favoriscono la eterogeneità, l’emergere di idee nuove,
in sintesi contribuiscono al miglioramento della performance dell’azienda. I
Consigli di Amministrazione sono un club chiuso, costituito da persone con vari
incarichi, in genere attenti a non turbare gli equilibri. L’ingresso di forze nuove
tenderà a sbloccare un sistema prossimo all’ingessamento, attraverso energia
fresca ed occhi diversi.
Ma attenzione: per conseguire questi risultati la selezione deve essere basata sul
merito, evitando di replicare situazioni note. Il ricambio deve essere qualificato e
basato sulle competenze e sulla professionalità. Va evitata la scelta di donne solo
perché tali e perché garantiscono di non dare “troppo fastidio”. Se la legge venisse
applicata così produrrebbe pessimi risultati.
Il ruolo del legislatore, con l’approvazione della legge, è formalmente esaurito. Ma può supportare la corretta applicazione con l’introduzione di norme già
sperimentate con successo in altri Paesi. Mi riferisco al cosiddetto “bilancio di
genere”, che richiede l’estensione della diversity all’interno delle aziende, da un
punto di vista organizzativo. I Consigli di Amministrazione devono poi essere
monitorati non solo dal punto quantitativo ma anche da quello qualitativo, ad
esempio valutando le decisioni che assumono per favorire la diversity in azienda.
Infine occorre intervenire anche sulla limitazione del numero degli incarichi
che ciascun consigliere può assumere contemporaneamente, per assicurare che
dedichi il tempo necessario a ciascun incarico e liberare spazi “occupati” a favore
di forze nuove.
Determinante sarà anche il coinvolgimento delle università, delle associazioni di
categoria e delle aziende per la formazione e la selezione delle donne attraverso
percorsi professionali e processi qualificati. Il legislatore può contribuire per
favorire tutte le possibile alleanze e partnership che hanno questi obiettivi. Anche
le amministrazione pubbliche, che sono direttamente interessate dalla legge (ad
una prima stima di larga massima sarebbero circa 5.000 le donne da inserire nei
Consigli di Amministrazione delle società pubbliche, ante manovre correttive sul
cosiddetto “taglio dei costi della politica”), devono diventare parte attiva.
9
In Evidenza
La “manutenzione straordinaria”
del Codice di Autodisciplina.
Gabriele Galateri di Genola, Cavaliere del Lavoro, è Presidente di Assicurazioni
Generali, ricopre ed ha ricoperto diversi incarichi esecutivi e non, presso alcune delle
più importanti società ed istituzioni del nostro Paese. È componente della Giunta di
Assonime e della Giunta e del Consiglio Direttivo di Confindustria. È il Presidente del
Comitato di Corporate Governance che sta aggiornando il Codice di Autodisciplina
delle società quotate.
Il Codice di Autodisciplina è stato profondamente rivisto nel 2006 e tocca gli
aspetti chiave del governo societario che vanno dal ruolo del consiglio di amministrazione, alla sua composizione, dalla istituzione e funzionamento dei comitati interni al consiglio, alla remunerazione degli amministratori, al sistema dei
controlli interni, ecc..
Nel 2010 è stato effettuato un aggiornamento, che ha riguardato il solo articolo
7 del Codice, relativo alle remunerazioni degli amministratori, per recepire le
raccomandazioni formulate in materia dalla Commissione Europea.
A seguito dei numerosi interventi legislativi e regolamentari degli ultimi anni, si
è sentita la necessità di avviare il riesame dell’intero Codice, affidando tale compito al Comitato di Corporate Governance, da me presieduto.
Gli obiettivi di tale lavoro sono aggiornare il Codice, semplificandolo per quanto
possibile e renderlo un incentivo alla quotazione in Borsa delle aziende, e non un
deterrente per via degli ulteriori adempimenti richiesti; verificare se i principi ed
i criteri applicativi possano essere differenziati in funzione della dimensione e
della complessità della società emittente; e, infine, interagire con tutti gli attori di
mercato interessati portandoli intorno ad uno stesso tavolo di lavoro e chiedendo
il loro contributo.
Le aree di intervento sono quindi numerose ed il lavoro è stato da poco avviato;
è possibile tuttavia anticipare i seguenti aspetti che vorrei porre nell’agenda dei
lavori del Comitato: il sistema dei controlli interni; l’indipendenza dei Consiglieri
di amministrazione; l’autovalutazione del Consiglio.
10
Il primo aspetto, quello del sistema dei controlli interni, è in particolare riferito
all’interazione, con talune sovrapposizioni, di una serie di attori — Comitato
Controllo Interno, Collegio Sindacale, Organismo di Vigilanza, Internal Audit,
Dirigente Preposto, Società di Revisione, ecc.; una rivisitazione critica dell’intero
sistema, che precisi le rispettive aree d’intervento e definisca le relative responsabilità è considerata una priorità da tutti i soggetti coinvolti e potrebbe concludersi
con una rivisitazione del Codice di Autodisciplina, ma anche con raccomandazioni al legislatore ed ai regolatori per quanto di loro competenza.
Gli obiettivi di tale lavoro sono aggiornare il Codice,
semplificandolo per quanto possibile e renderlo un incentivo
alla quotazione in Borsa delle aziende
Il secondo tema è quello dell’indipendenza dei Consiglieri, e riguarda l’armonizzazione della definizione di indipendenza ed il chiarimento del ruolo e delle
responsabilità del Consigliere nominato dai soci di minoranza. A tale proposito
ritengo che non ci siano Consiglieri più indipendenti di altri per il solo fatto di
essere nominati da alcuni soci, quanto piuttosto che l’indipendenza di giudizio
debba caratterizzare tutti i Consiglieri; d’altra parte gli indipendenti non dovrebbero interpretare il loro ruolo come se fossero dei gendarmi chiamati a vigilare
gli interessi di una sola parte degli azionisti, ancorché importante, ma dare il loro
contributo ai lavori del Consiglio, al pari degli altri Consiglieri.
Un terzo tema che vorrei portare all’attenzione del Comitato di Corporate Governance riguarda l’autovalutazione della dimensione, della composizione e del
funzionamento del Consiglio di Amministrazione. Come Presidente di società
quotate ho personalmente sperimentato il miglioramento che un processo di
autovalutazione serio, approfondito, basato su interviste individuali ai Consiglieri,
eventualmente gestite da un advisor indipendente, apporta al modo di lavorare
del Consiglio, alla sua efficacia. Per ottenere i benefici attesi è determinante che
l’autovalutazione sia il frutto di un lavoro strutturato e analitico, e non solo formale, e che i suggerimenti emersi dall’autovalutazione stessa siano adeguatamente indirizzatial Consiglio, agli azionisti, al Top Management — per mettere in atto
specifiche azioni volte al miglioramento.
11
In Evidenza
Il piano di successione del top
management
Marco Tronchetti Provera è Presidente e Amministratore Delegato di Pirelli & C. e
ricopre altre importanti cariche in società del gruppo e non, tra le quali: Mediobanca,
Confindustria, RCS Quotidiani, Università Commerciale Luigi Bocconi, F.C. Internazionale Milano, Alitalia.
La capacità di gestire al meglio il leadership team presente e futuro è uno dei
fattori distintivi che caratterizzano un’azienda di successo. La definizione di adeguati piani di successione deve partire da quello relativo al capo azienda; abbiamo
infatti tutti il dovere di garantire la continuità aziendale e di preoccuparci per
tempo di chi potrà prendere il posto dell’Amministratore Delegato alla scadenza
naturale o a fronte di un evento non previsto che comporti la necessità di immediata individuazione di un nuovo manager.
Detto questo però non ci si può limitare a definire un sistema strutturato di
successione del capo azienda e della prima linea manageriale; occorre costruire
un sistema pervasivo che, traguardando le posizioni chiave in azienda, verifichi
come queste sono coperte al momento, quali i piani di sviluppo e i percorsi di
carriera dei manager che possono evolvere verso una posizione più senior. Da
non sottovalutare l’esigenza che il sistema sia dinamico e garantisca un continuo
aggiornamento della mappa delle posizioni e delle risorse chiave, partendo dalla
individuazione dei giovani talenti ad alto potenziale, tenendo conto che l’evoluzione del business fa sì che in tempi diversi servano persone diverse (facile declaratoria che purtroppo però spesso viene disattesa nei fatti).
L’importante è che ci siano sempre più persone in corsa per la stessa posizione;
questo garantisce un ambiente di lavoro stimolante, permette di valutare meglio
le caratteristiche, la performance e il potenziale dei manager considerati. Nel
definire i piani di successione, non solo per le posizioni in cima alla piramide
aziendale, elemento chiave da valutare è la capacità di visione futura del business
accompagnata da una adeguata valutazione dei rischi e da una efficace execution:
è quello che si richiede ad un professionista che vuole crescere in azienda. Non
è più il tempo della mera focalizzazione sull’esistente e sulla sub-ottimizzazione
delle leve operative di cui si è direttamente responsabili. Occorre invece tendere
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a coinvolgere il management ai diversi livelli aziendali attraverso una gestione
dell’informazione totalmente diversa rispetto al passato.
Tutti i livelli, a seconda delle responsabilità di ciascuno, devono avere ben chiare
priorità e leve a disposizione, in modo che il singolo possa agire essendo informato
e responsabilizzato ad essere propositivo. Tutto ciò per poter valutare punti di forza e aree di miglioramento del singolo, nell’interesse della persona e dell’azienda.
La capacità di gestire al meglio il leadership team presente e futuro è uno dei fattori distintivi che caratterizzano
un’azienda di successo
Nel continuo sforzo di arricchire il management team il focus deve essere sulla
valorizzazione delle risorse interne. È chiaro comunque che in ogni caso occorre avere una continua attenzione al mercato esterno: è da qui che, in caso di
emergenza, possono arrivare quelle professionalità al momento non disponibili
all’interno, soprattutto se l’azienda è caratterizzata dallo sviluppo di tecnologie
avanzate e in fase di forte evoluzione.
Tutto questo fa capire che i piani di successione non sono un sistema che si può
standardizzare, sono fortemente legati alla tipicità dell’azienda, alla caratterizzazione del proprio management team, alla esigenza o meno di arricchirlo con
talenti provenienti dall’esterno. Il cosa c’è da fare e il chi fa cosa (Consiglio di amministrazione, top management, funzione risorse umane) possono quindi avere
risposte molto diverse.
Fino a qualche tempo fa questi processi erano gestiti operativamente all’interno
dell’azienda senza il coinvolgimento degli organi sociali. Oggi, e non solo per la
moral suasion derivante dai codici di autodisciplina e dalla regolamentazione, si
è riscontrata l’opportunità di coinvolgere su questo tema il Consiglio di Amministrazione, ed in particolare il Comitato Nomine e Successioni, al fine di avere una
vista dall’esterno che possa portare un contributo di freschezza e di best practice
nella gestione di un’area così delicata per la sopravvivenza e il successo dell’azienda. Non è un caso che il Comitato Nomine, con il suo tipico ruolo di presidio
della continuità aziendale, sia una realtà che progressivamente si sta diffondendo
nelle aziende quotate italiane, a partire da quelle grandi.
13
Consiglio Di Amministrazione
Dimensione del Consiglio di Amministrazione
Nelle società dell’Osservatorio la dimensione del Consiglio di Amministrazione
varia da un minimo di 5 ad un massimo di 25 componenti.
Il numero medio dei Consiglieri risulta pari a 12,7 (14,3 nelle società FTSE Mib e
11,8 nelle altre), confermando una sostanziale stabilità rispetto allo scorso anno.
Analizzando le società del campione per settore di appartenenza, si nota una
maggiore numerosità dei Consigli di Amministrazione delle compagnie di assicurazione (18,8) e delle banche (16,1) rispetto agli altri settori.
Dimensione del Consiglio di Amministrazione
2011
Fino a 8
11%
2010
8%
9–11
33%
9–11
37%
12–14
23%
12–14
24%
15 o più
33%
15 o più
31%
Fino a 8
In un’ottica internazionale, analizzando i dati dei Board Index8 di Stati Uniti, Regno Unito, Francia, Germania e Spagna, si conferma la maggiore numerosità dei
Consigli italiani rispetto a quelli anglosassoni (10,3 UK — che ha riscontrato una
flessione rispetto allo scorso anno — e 10,7 USA), spagnoli (11,9) e svizzeri (8,9).
Valori più alti presentano invece i Consigli di Amministrazione francesi (14,4) e
tedeschi (16,7).
8 Board Index 2011, disponibili sul sito Spencer Stuart all’indirizzo www.spencerstuart.com, sezione Articoli e Ricerche.
14
Consiglieri Esecutivi (delegati o che ricoprono
funzioni direttive nella società)
95 delle 100 aziende dell’Osservatorio hanno Consiglieri Esecutivi, cioè dotati di deleghe o che ricoprono funzioni direttive nella società. Le 5 società che ne sono prive,
eccezion fatta per un istituto bancario, sono amministrate col sistema dualistico, di
cui si è scelto d’analizzare il Consiglio di Sorveglianza, privo di membri esecutivi.
Il numero di esecutivi in ciascuna società varia da un minimo di 1 a un massimo
di 9 (8 nel campione dell’anno passato).
Il numero medio dei Consiglieri Esecutivi, pari a 2,8, ha registrato un lieve decremento rispetto al 2009. Tale variazione ha origine nelle società del campione non
rientranti nel FTSE Mib, mentre il corrispondente valore medio per le società
appartenenti a tale indice (pari a 2,5) è rimasto invariato rispetto allo scorso anno.
In 28 società sulle 100 del nostro Osservatorio è presente un solo membro Esecutivo.
Le compagnie assicurative presentano, in media, il maggiore numero di consiglieri con cariche esecutive (3,6), mentre le società dei beni di consumo e quelle
appartenenti alla categoria “Altre”9 hanno in media il numero più contenuto (2,5).
Consiglieri non Esecutivi (senza delega nè
funzioni direttive)
Tutte le 100 società dell’Osservatorio hanno Consiglieri non Esecutivi, ossia Consiglieri senza delega né funzioni direttive all’interno della società o del gruppo di
appartenenza. Il loro numero varia da 3 a 24.
Il numero medio dei Consiglieri non Esecutivi è pari a 9,9, valore in linea con la
rilevazione relativa al campione 2010. Si nota tuttavia una discreta variabilità del
dato se osservato sulle società FTSE Mib (11,7) rispetto alle altre società del campione (8,9). Il numero medio di Consiglieri non Esecutivi è lievemente diminuito
nel segmento FTSE Mib (dal precedente 11,9) ed è, di converso, lievemente salito
nelle altre società del campione (nel 2010 era pari a 8,6). Nelle società finanziarie,
banche ed assicurazioni, i consiglieri non esecutivi sono, in media, più numerosi
(13 e 15 rispettivamente) e hanno anche il maggior peso in termini percentuali (83
e 80%) sul totale dei componenti del Consiglio.
9 Società finanziarie diverse dalle banche e dalle assicurazioni; settore immobiliare; holding di partecipazioni.
15
In 5 Società dell’Osservatorio il Consiglio di Amministrazione è composto interamente da Consiglieri non Esecutivi.10 48 società del Campione hanno un numero
di Consiglieri non Esecutivi pari o superiore a 10; di queste, il maggior numero
è concentrato nei settori industriale (29%) e soprattutto bancario (31%). Tutte le
compagnie di assicurazione hanno Consigli composti da un numero di Amministratori non Esecutivi pari o superiore a 10.
Consiglieri Indipendenti
Se si considerano i soli Consiglieri Indipendenti che si qualificano come tali ai
sensi del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, 9811 società sulle 100 dell’Osservatorio hanno Consiglieri Indipendenti, il cui numero varia da 1 a 23.
Il numero medio dei Consiglieri Indipendenti è di 5,5, valore invariato rispetto al
campione 2010. Dai dati raccolti risulta che due società dell’Osservatorio (un Istituto
di Credito e una società industriale, entrambi con sistema dualistico) hanno il proprio Consiglio di Sorveglianza costituito esclusivamente da Consiglieri Indipendenti.
Il più alto valore medio di Consiglieri Indipendenti si ritrova nelle società del settore finanziario (banche e assicurazioni con, rispettivamente, 7,6 e 6,3) mentre,
tra tutti i settori considerati, le aziende operanti nei beni di consumo presentano
il minor valore (4,3).
A livello internazionale, ad eccezione della Spagna (4,2), tutti gli altri paesi considerati presentano un numero medio di Consiglieri Indipendenti nettamente
superiore a quanto riscontrato in Italia: USA (9), Francia (7,8),Svizzera (7,1), UK
(6). Un caso a parte è rappresentato dalla Germania, dove la totalità dei Consiglieri risulta indipendente per via del sistema dualistico vigente.
La tabella 3 evidenzia il numero medio e l’incidenza dei Consiglieri Indipendenti
sul totale dei componenti del Consiglio e il confronto col campione 201012 , suddiviso fra FTSE Mib e le altre società.
10 Si tratta di quattro casi di società con sistema dualistico; il dato è pertanto riferito al Consiglio di Sorveglianza. L’ulteriore caso si riferisce a una banca in cui esplicitamente non sono attribuite deleghe o funzioni direttive ai Consiglieri.
11 Due banche, alla data della presente relazione non adottano il Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana.
Pertanto gli Amministratori Indipendenti presenti nei loro Consigli si qualificano come tali ai soli sensi del T.U.F., artt.
148, comma 3 e 147 ter.
12 Dal calcolo dell’incidenza dei Consiglieri non Esecutivi — e nello specifico dei Consiglieri Indipendenti — sul totale dei
Consiglieri dell’Osservatorio, sono state escluse le due banche che non aderiscono al Codice di Autodisciplina ed i cui
Amministratori Indipendenti si qualificano come tali ai soli sensi del T.U.F.
16
2011
2010
Numero medio
Incidenza media
Numero medio
Incidenza media
FTSE Mib
7,2
50,4%
7,5
52,1%
Altre
4,4
37,7%
4,3
38,01%
Tabella 3: Consiglieri Indipendenti
L’incidenza media del numero dei Consiglieri Indipendenti sul totale dei componenti del Consiglio è del 43%, dato pressoché invariato rispetto allo scorso anno;
la maggiore incidenza si riscontra nei settori bancario ed industriale (rispettivamente 46,7% e 45,9%).
Nei paesi analizzati, è il Regno Unito a presentare la più alta percentuale di incidenza dei Consiglieri Indipendenti (94%), seguito da USA (84%), dalla Svizzera
(79%) e, più indietro, da Francia (55%) e Spagna (35%).
La tabella 4 evidenzia invece l’incidenza dei Consiglieri Indipendenti sul numero
dei Consiglieri non Esecutivi, con un confronto con l’anno passato. I Consiglieri
non Esecutivi rappresentano il 78,1% del totale dei Consiglieri. Gli Indipendenti
sono il 55,2% dei non Esecutivi13.
2011
Independente
2010
Non
Independente
Independente
Non
Independente
FTSE Mib
61%
39%
63%
37%
Altre
51%
49%
51%
49%
Tabella 4: Incidenza Consiglieri Indipendenti
I valori mostrano quanto il numero, decisamente elevato, dei Consiglieri non Esecutivi non Indipendenti (cioè di Consiglieri senza deleghe ma in qualche modo
collegati con la società), pari al 34% del totale dei Consiglieri, rappresenti una
peculiarità del nostro paese; la struttura del capitale delle aziende italiane quotate
e la sostanziale assenza di vere “public companies” comportano Consigli “controllati” dall’azionista di riferimento mediante propri rappresentanti nell’organo
consiliare, non indipendenti e senza deleghe operative.
13 Vale la precisazione di cui alla nota 12
17
Consiglieri di nuova nomina
Delle 100 società dell’Osservatorio, 56 hanno registrato l’ingresso di Amministratori non presenti in Consiglio nell’esercizio 2009 e quindi di nuova nomina
nel 2010 (sia mediante il rinnovo triennale dell’intero Consiglio, sia attraverso la
sostituzione di singoli Consiglieri in corso d’anno). Il loro numero ammonta a
142 (54 nelle FTSE Mib e 88 nelle altre); di essi il 46% si qualifica come Indipendente.
Sulla base delle informazioni disponibili, nell’ambito dei Consigli rinnovati nel
corso del 2010, solo il 12,7% dei Consiglieri di nuova nomina è entrato per la
prima volta negli ultimi cinque anni in un Consiglio di società quotata. Questa
percentuale, sostanzialmente invariata rispetto allo scorso anno, dimostra come
l’Italia si caratterizzi per un tasso di rinnovo dei Consiglieri piuttosto basso. Fra i
cooptati in corso d’anno (34 unità) i “nuovi” sono invece ben 18.
Età dei Consiglieri
Sulla base delle informazioni disponibili, l’età dei Consiglieri di Amministrazione
va dai 23 agli 89 anni, con una media pari a 60 anni (poco più di 60 nelle FTSE
Mib e 59 nelle altre). Le società dei settori bancario e assicurativo presentano
un’età media dei Consiglieri (63 e 61 anni) maggiore rispetto agli altri segmenti
analizzati; i consiglieri del settore dei beni di consumo sono, in media, i più giovani del campione (58 anni).
L’età media dei Consiglieri di Amministrazione in USA e UK è rispettivamente di
62,4 e 55,6 anni, mentre in Spagna è di 59 anni ed in Germania di 56,7. La Francia (60 anni) presenta il nostro stesso dato, mentre la Svizzera ha un’età media
lievemente superiore (60,7).
La maggiore concentrazione dell’età dei Consiglieri di Amministrazione è nella
fascia degli over 60 (50,2%).
L’età media dei Consiglieri diminuisce sensibilmente se si considerano i soli
Consiglieri donna. In questo caso la media si colloca intorno ai 51 anni (49 nelle
società FTSE Mib e 52 nelle altre).
18
Altri incarichi dei Consiglieri
Dalle relazioni di Corporate Governance abbiamo rilevato, laddove questo dato
era disponibile, il numero di Consiglieri che hanno altri incarichi, oltre quello
nella società in esame, ed il corrispondente numero medio.
Segmento
Numero Totale Consiglieri
Numero Consiglieri con
Altri Incarichi
Numero medio Incarichi
FTSE Mib
467
359
4,73
Altre
676
478
4,5614
Tabella 5: Altri Incarichi
Le singole persone fisiche rilevate nel campione di 100 società osservato sono
1.056, le quali si dividono complessivi 1274 incarichi. Di queste, 87 persone
hanno incarichi in almeno una società FTSE Mib e in una delle altre, 380 hanno
incarichi esclusivamente all’interno delle 38 società FTSE Mib, 589 solo nelle
altre 62 società del nostro campione.
La tabella indica inoltre il numero medio degli incarichi in essere (inclusivi, cioè,
di quello osservato) per ciascun consigliere. Il maggior peso relativo nel computo
degli incarichi medi proviene da cariche al di fuori delle 100 società italiane a
maggiore capitalizzazione.
Prendendo a riferimento l’ammontare complessivo degli incarichi, la percentuale
di Consiglieri con almeno 7 incarichi è particolarmente elevata per i consiglieri
delle società FTSE Mib (24,8%), mentre è leggermente più contenuta (21%) nelle
altre società del campione.
Consiglieri non italiani
Delle 100 società dell’Osservatorio, 35 hanno dei Consiglieri stranieri, per un
totale di 82 amministratori di nazionalità non italiana. Tale dato è in diminuzione
rispetto all’anno scorso, per la simultanea esclusione dal campione di una società
soggetta a delisting e di un’altra per motivi dimensionali, ambedue con una forte
matrice estera nei rispettivi Consigli. I settori in cui si concentra percentualmente
la maggior parte delle società con Consiglieri stranieri sono l’industriale e le banche (entrambi con il 23%), mentre il primato dell’incidenza estera sul totale dei
Consiglieri di un singolo settore spetta alle telecomunicazioni (12% del totale) .
14 Non sono inclusi nel computo n°29 consiglieri di cui non si dispone del numero totale degli incarichi in essere.
19
I Consiglieri stranieri rappresentano il 6,4% del totale dei Consiglieri delle Società dell’Osservatorio, in diminuzione di un punto percentuale rispetto all’anno
passato. In un’ottica internazionale, questa percentuale risulta decisamente superiore in paesi come Svizzera (39,8%), Gran Bretagna (32%), la Francia (27%) e la
Spagna: quest’ultimo paese ha registrato nel 2011 uno straordinario incremento
dei Consiglieri stranieri, passando dall’8,4% al 21,1%. La Germania registra invece
un’incidenza percentuale dei Consiglieri stranieri del 15%, mentre negli Stati Uniti la percentuale è dell’8%.
Il numero dei Consiglieri stranieri all’interno dei Consigli di Amministrazione
nei quali sono presenti varia da 1 a 8, con una media pari a 2,3.
Sulla base dei dati disponibili, la nazionalità più rappresentata è quella francese, per un totale di 28 Consiglieri, seguita da quella tedesca, per un totale di 14.
Segue poi la matrice anglosassone, con Usa (7) e UK (6). I restanti Consiglieri
rappresentano, per nazionalità, ulteriori 13 paesi.
Donne nei Consigli
Delle 100 società considerate nell’Osservatorio, 45 hanno dei Consiglieri donna,
2 in più dello scorso anno. La maggior parte delle società con Consiglieri donna
si concentra nei settori industriale (37%) e finanziario (16% cadauno per assicurazioni e banche).
Le donne figurano 62 volte all’interno dei Consigli delle società del campione
e ricoprono pertanto il 4,8% del totale degli incarichi, con un’ incidenza invariata rispetto allo scorso anno. Questa percentuale risulta essere sensibilmente
bassa se confrontata con lo stesso dato analizzato per gli altri paesi: 16,2% per gli
USA (in cui il 90,5% delle Società del campione ha Consiglieri donna nei propri
Board), 15,2% in Germania (90% delle Società), 12% per UK (79% delle Società),
21% per Francia (95%), 10% per la Spagna (67%) e 9,5% per la Svizzera (63,6%).
Nei Consigli in cui sono presenti le donne, il loro numero varia da 1 a 5. Se,
calcolando la presenza delle donne nei Consigli italiani, si prendesse in considerazione il numero effettivo di persone fisiche (senza considerare le cariche in
diverse società quotate che uno stesso Consigliere può cumulare), il numero dei
Consiglieri donna scenderebbe a 52.
Sotto questo profilo, la legge bipartisan Golfo — Mosca (di cui all’intervista in
20
apertura), di recente approvazione parlamentare, costituirà una forte discontinuità
nella composizione dei Consigli di Amministrazione delle società quotate e di quelle
pubbliche. A decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e degli
organi di controllo, trascorso un anno dall’approvazione della legge15, verrà riservata
una quota pari almeno a un quinto degli amministratori e dei sindaci eletti al genere
meno rappresentato. Dal successivo rinnovo, la quota minima salirà fino a un terzo.
Numero di riunioni 2010 e durata
All’interno delle società del campione, il numero di riunioni di Consiglio tenute
nel corso del 2010 varia da 5 a 28. Il numero medio delle riunioni risulta pari a
11,2, valore in leggero aumento rispetto all’anno precedente (10,5). Seppur prossimi in valore assoluto, i valori medi osservati nelle FTSE Mib e nelle altre società
si sono rovesciati negli ultimi due anni, con andamenti contrastanti (FTSE Mib
da 11,3 a 10,4 , altre società del campione da 10 a 11,1).
In Spagna si riscontra un numero medio di riunioni pari a 10,1; gli altri paesi
considerati presentano invece valori inferiori: USA (8,2), Francia (8,4), UK (8,1),
Svizzera (7,6). Per quanto riguarda la Germania, il numero delle riunioni dei
Consigli di Sorveglianza è fissato a 6, cui vanno aggiunti in media 18 riunioni dei
Comitati annualmente.
La durata media delle riunioni tenute nel corso del 2010 è di poco superiore alle
due ore (due ore e venti minuti circa, leggermente superiore nelle FTSE Mib
rispetto alle altre società dell’Osservatorio).
Presenza dei Consiglieri
Nelle 100 società dell’Osservatorio per le quali abbiamo potuto reperire questa
informazione si è verificata, nel corso dell’esercizio 2010, una presenza media
alle riunioni dell’89% dei Consiglieri (90% FTSE Mib e 88% altre società). Tali
percentuali sono sostanzialmente invariate rispetto allo scorso anno.
Il grado di partecipazione dei Consiglieri Indipendenti alle riunioni risulta di
poco inferiore (87%) rispetto a quello della totalità dei Consiglieri.
15 Quindi con la campagna assembleare 2013.
21
Riunioni dei Consiglieri Indipendenti
Sulla base delle informazioni disponibili, abbiamo riscontrato che 53 delle 100
società dell’Osservatorio hanno visto i propri Consiglieri Indipendenti riunirsi in
assenza degli altri Amministratori. Il numero di queste riunioni va da un minimo di 1 a un massimo di 6.
Voto di Lista
Rinnovo dei Consigli di Amministrazione
Nel corso del 2011 sono stati nominati i Consigli di Amministrazione di 33 società
del campione per le quali è prevista, in forma obbligatoria, l’applicazione del voto
di lista.
In particolare, in 16 società il rinnovo è avvenuto mediante la presentazione di
un’unica lista. Le minoranze sono riuscite ad insediare propri Consiglieri in tutti
i rimanenti 17 Consigli, con una percentuale di incidenza sul totale dei rinnovi
con voto di lista pari al 51,5%. In 5 società sono state presentate due o più liste di
minoranza, ma solo in un caso sono riuscite ambedue a guadagnare la rappresentanza nel Consiglio.
FTSE Mib
Altre
Totale
Società che hanno rinnovato il Consiglio nel 2011
15
18
33
Con sola Lista di Maggioranza
6
10
16
Con Liste di Minoranza elette
9
8
17
Totale liste di minoranza elette/presentate
10/12
8/10
18/22
Società in cui è stata eletta una sola lista
8
8
16
Società in cui sono state elette due o più Liste
1
Consiglieri eletti da azionisti di minoranza
25
13
38
Investitori Istituzionali Italiani
22
10
32
Piccoli Azionisti
3
3
6
1
Tabella 6: Voto di Lista
Come si evince dalla tabella, gli investitori istituzionali, anche sotto formule di
rappresentanza aggregata, hanno insediato gran parte dei consiglieri di minoranza nelle FTSE Mib soggette a rinnovo (84% del totale). Nelle altre, rilevante è il
ruolo delle famiglie e delle fondazioni nella presentazione delle liste di minoranza.
22
Il numero di liste di minoranza presentate per la nomina dei Consiglieri (22) è
superiore al dato dell’anno passato (19), così come il numero medio dei Consiglieri eletti per ogni lista presentata (2,1). Nei rinnovi 2010, due Consigli risultarono
composti di soli consiglieri di maggioranza, malgrado fossero state presentate
liste dalle minoranze.
In un’ottica prospettica, si intravedono già effettivi miglioramenti nella partecipazioni delle minoranze alle assemblee, in seguito all’entrata in vigore anche in
Italia della direttiva 36/07 che ha modificato la cosiddetta “record date”. Il sostanziale snellimento procedurale16 degli adempimenti necessari per l’intervento degli
azionisti in assemblea ha reso meno onerosa la partecipazione delle minoranze e
quindi più partecipata la governance societaria.
Rinnovo dei Collegi Sindacali
Un eguale numero di società (33) ha rinnovato il proprio collegio sindacale nei
primi mesi del 2011; anche qui l’osservanza dell’obbligo della nomina con voto di
lista non ha avuto eccezioni (12 FTSE Mib, 21 altre).
In particolare, in 15 società (6 FTSE Mib, 9 altre società) il rinnovo è avvenuto mediante la presentazione di un’unica lista, con esclusione delle minoranze; queste
ultime hanno partecipato attivamente alla nomina dei restanti 18 Collegi (7 FTSE
Mib, 11 altre società), con una percentuale di incidenza sul totale dei rinnovi pari
al 54,5%. A differenza dei Consigli, in nessuna società sono state presentate due o
più liste da parte delle minoranze per la nomina dei sindaci e in una sola società
queste ultime hanno insediato nell’Organo di controllo più di un membro.
Analizzando le compagini di minoranza che hanno presentato liste per i suddetti
rinnovi, si conferma il ruolo predominante degli investitori istituzionali, sia nelle
FTSE Mib (eletti 6 sindaci su 8) che nelle altre (10 su 11).
16 I requisiti per la partecipazione in assemblea prevedevano che l’azionista rinunciasse alla disponibilità dei propri titoli
in portafoglio dal momento della richiesta di certificazione della proprietà fino al momento dell’assemblea. Con la nuova normativa, è richiesto soltanto che l’azionista risulti proprietario dell’azione della società almeno il settimo giorno
di Borsa antecedente lo svolgimento dell’assemblea. Ciò consente pertanto una certa flessibilità operativa.
23
Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione
Anche quest’anno abbiamo analizzato la rispondenza, da parte delle società
dell’Osservatorio, alle raccomandazioni previste dall’articolo 1.C.1.g. del Codice di
Autodisciplina, in tema di autovalutazione.17
Le società che, con riferimento all’esercizio 2010, hanno esplicitamente dichiarato di aver realizzato tale pratica sono 84. Il dato è in ascesa rispetto all’anno
precedente (81) e mostra che tale prassi di governance è più diffusa nelle FTSE
Mib (89,5%) piuttosto che nelle altre società del campione (80%). Otto società
omettono completamente la menzione nelle loro relazioni sul processo di autovalutazione, non rispettando la regola “comply or explain”, a base del Codice di
Autodisciplina.
Degli altri paesi considerati sia la Spagna che la Germania presentano una percentuale inferiore a quella riscontrata in Italia (77% e 44% rispettivamente). Nei
paesi dove la pratica è diffusa e consolidata, tale valore è decisamente superiore:
USA (99%), UK (98%), e Francia (100% delle società CAC 40).
In base alle indicazioni disponibili, in 13 casi il Consiglio si è avvalso di un consulente esterno per conferire al processo di autovalutazione un’adeguata strutturazione, profondità d’analisi e indipendenza nella raccolta ed elaborazione delle
informazioni. Tale dato è sottostimato, perché alcune società preferiscono non
fare menzione del ricorso ad un supporto esterno. È tuttora prassi poco diffusa
comunicare al mercato le modalità e i criteri seguiti per effettuare l’autovalutazione, unica via per rendere trasparente l’efficacia e la profondità delle analisi svolte.
17 “Il Consiglio di Amministrazione effettua, almeno una volta all’anno, una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati, eventualmente esprimendo orientamenti sulle
figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna”.
24
Lead Independent Director
Le società dell’Osservatorio che, al 31 dicembre 2010, hanno esplicitamente
dichiarato di aver introdotto la figura del Lead Independent Director18 sono 36 (9
FTSE Mib, 27 nelle altre società del campione). Le rimanenti società hanno invece esplicitamente dichiarato di non aver introdotto tale figura, non ricorrendone i
presupposti. Simile era l’incidenza l’anno precedente, con 35 figure analoghe.
Background Professionale dei Consiglieri
non Esecutivi
Anche quest’anno abbiamo analizzato il background professionale dei Consiglieri
di Amministrazione non Esecutivi e quindi il mix di competenze all’interno dei
Consigli di Amministrazione delle società che costituiscono l’Osservatorio; a tal
proposito si è fatto ricorso ad una classificazione delle competenze per categorie e
sottocategorie, seppure non sempre agevole, che ha comportato alcune semplificazioni, ad esempio il ricorso al concetto dell’attività prevalente.
La percentuale più alta dei Consiglieri non Esecutivi è composta da manager
d’azienda, con un’ incidenza del 48%. Tra i manager sono sempre i Top Executive
ad occupare il maggior numero di posizioni come Consiglieri non Esecutivi, a
testimonianza di una generale preferenza per figure professionali che abbiano
comunque ricoperto o ricoprano ruoli esecutivi. Non è infrequente, anche all’interno del campione, che un Consigliere non esecutivo abbia un ruolo esecutivo
in altra società. La categoria manageriale è seguita da quelle dei Professionisti
(32%) e degli Imprenditori (17%). L’analisi per settori di appartenenza indica la
predominanza della categoria dei manager nei settori assicurativo (47%) e Altro19
(58%) sugli altri segmenti industriali. Importante è la componente imprenditoriale relativa nei Media (23%), dove c’è un maggior presidio dei Consigli a cura della
famiglia azionista di riferimento. Tra i Consiglieri non Esecutivi i Professionisti
sono presenti in misura percentualmente superiore nel mondo dei beni di consumo e nelle banche (35%).
18 Tale figura è raccomandata dal Codice di Autodisciplina:
– nei casi di concentrazione delle cariche di Presidente e di Chief Executive Officer (o comunque di principale responsabile
della gestione dell’emittente) in una sola persona;
– nei casi in cui il Presidente sia la persona che controlla l’emittente.
25
Compensi
Compensi del Consiglio di Amministrazione
I dati relativi ai compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione sono
stati desunti, come nelle precedenti edizioni, dalle tabelle riportate nei bilanci
approvati nel corso del 2011, secondo le modalità previste dalla delibera CONSOB
del 1999 e successivi aggiornamenti.
Compensi del Presidente
Nelle 100 società dell’Osservatorio, il compenso totale del Presidente20 varia da
17.000 a 5.950.000 Euro. Il compenso medio è di 994.466 Euro.
In 15 società su 100 il Presidente riveste anche il ruolo di Amministratore Delegato; in due casi il Presidente è allo stesso tempo anche Amministratore Delegato e
Direttore Generale. Ulteriori 42 Presidenti hanno deleghe esecutive all’interno del
Consiglio. I rimanenti 41 Presidenti non esecutivi sono indipendenti in 7 società. Interessante notare come cariche multiple da parte del Presidente siano molto più ricorrenti nelle società non appartenenti al FTSE Mib (15 casi sui 17), dove la proprietà
è meno diffusa e più incline a concentrare ruoli direttivi su un medesimo soggetto.
I compensi medi dei Presidenti21 sono scesi, in media, del 2,5% rispetto al
campione selezionato per il 2010. Il confronto tra i paymix evidenzia altresì un
maggior peso della componente legata ai bonus (dal 9 al 12%). La componente di
emolumenti legati alle società controllate è pari al 9,6%, mentre ben poco deriva
dalla partecipazione ai comitati (meno dell’1%).
Il compenso totale medio dei Presidenti è sensibilmente superiore nelle compagnie di assicurazione (1.316.830 Euro) rispetto agli altri settori. I valori più bassi si
riscontrano invece nelle società del mondo dei beni di consumo (824.000 Euro) e
altri settori22 (924.000 Euro). Sensibilmente più alta, com’è intuibile, la remunerazione delle figure che ricoprono più cariche, con i compensi medi dei Presidenti/AD che superano il milione e mezzo di euro e quelli del Presidente che
è anche Amministratore Delegato e Direttore Generale intorno agli 1,8 milioni.
Significativo, infine, il divario, all’interno dei Presidenti non esecutivi, tra quelli
indipendenti e non: nel primo caso (indipendenti) il compenso medio è pari a 255
mila Euro, nel secondo a 590 mila.
20 Dal calcolo sono stati esclusi i Presidenti Onorari. Anche i valori degli scorsi esercizi sono stati ricalcolati tenendo
conto dello stesso criterio di esclusione.
21 Opportunamente annualizzati per tener conto delle cariche ricoperte per frazioni di anno
26
Poche sono le variazioni significative rispetto allo scorso anno nelle fasce delle retribuzioni dei Presidenti: la distribuzione continua ad avere una rilevante “coda”
nella fascia alta, con oltre un terzo dei Presidenti che percepisce oltre il milione di
Euro.
N° Presidenti in %
2011
2010
Al di sotto di € 100.000
10%
11%
Da € 100.000 a € 249.999
10%
10%
Da € 250.000 a € 499.999
19%
21%
Da € 500.000 a € 749.999
19%
17%
Da € 750.000 a € 999.999
8%
9%
Da € 1 milione in su
34%
33%
Tabella 7: Compenso medio totale
Compensi del Vice Presidente
Delle 100 società considerate nell’Osservatorio, 62 avevano in carica al 31 dicembre 2010 almeno un Vice Presidente, per un totale di 93 Vice Presidenti. In 7
casi il Vice Presidente è anche Amministratore Delegato, in altrettanti casi svolge
funzioni vicarie. I compensi variano da un minimo di 4.000 ad un massimo di
4.212.000 Euro. L’emolumento medio è pari a 494.813 Euro.
Se si eccettua una componente straordinaria relativa ad una significativa buonuscita all’interno del campione 2010, il compenso medio risulta cresciuto di circa
16 mila Euro. Come per il Presidente, rilevano particolarmente i compensi da
società controllate, pari a un quinto del totale erogato.
Il compenso totale medio dei Vice Presidenti è nettamente superiore nelle società
appartenenti alla categoria Telecomunicazioni e Media (1.227.500 Euro) rispetto a
quanto riscontrato negli altri settori di competenza. Tuttavia, vista la scarsa ricorrenza della figura in tale settore, risultano maggiormente significative le risultanze dei settori beni di consumo e industriale. In quest’ultimo la carica è spesso
associata a quella di Amministratore Delegato. Il valore più basso si riscontra
invece nel mondo bancario (262.229 Euro).
27
I Vice Presidenti non Esecutivi hanno un compenso mediamente inferiore del
60% rispetto a quelli con poteri esecutivi (732 mila euro contro 290 mila). Analogamente a quanto visto per i Presidenti, esiste un rilevante divario tra le figure
indipendenti e non indipendenti, con le prime che percepiscono in media 53 mila
Euro in meno (252 e 305 mila Euro rispettivamente).
Osservando la tabella 8 si nota che la maggior percentuale di Vice Presidenti
concentra il proprio emolumento totale medio nella fascia retributiva che va dai
100 mila a 249 mila Euro. Malgrado la rilevante quota di Vice Presidenti sopra
il milione di Euro, la distribuzione risulta maggiormente concentrata nelle fasce
centrali rispetto a quanto osservato per i Presidenti.
N° Vice Presidenti in %
2011
2010
11,8%
11,6%
Da € 100.000 a € 249.999
36,6%
32,6%
Da € 250.000 a € 499.999
26,9%
26,3%
Da € 500.000 a € 749.999
7,5%
9,5%
Da € 750.000 a € 999.999
3,2%
8,4%
14,0%
11,6%
Compensi dell’Amministratore Delegato
72 delle società dell’Osservatorio hanno almeno un Amministratore Delegato
distinto dal Presidente e Vice Presidente, per un totale di 83 Amministratori Delegati. 12 di loro ricoprono anche la carica di Direttore Generale.
Il compenso degli Amministratori Delegati varia da 30.000 a 5.010.000 Euro.
L’ammontare medio, pari a 1.465.877 Euro, è in lieve aumento (+4,7%) rispetto
al 2009, quando s’assestò ad Euro 1.399.859. Nelle FTSE Mib, l’incremento è più
marcato (vicino al 6%). Mediamente, si rileva un maggior peso della componente
variabile, che si è attestata al 27% dal 20% del campione passato. Se si restringe il
perimetro d’osservazione alle sole FTSE Mib, si nota che la somma delle componenti variabili connesse alle performance è pari a oltre il 31% del totale dei compensi erogati, rispetto al 23% dell’esercizio passato. Meno rilevante la componente dei compensi erogati per la partecipazione ai Consigli delle controllate rispetto
alle altre figure, vicina al 9% del totale.
28
Analizzando i settori di attività è possibile riscontrare che il compenso totale medio degli Amministratori Delegati del mondo assicurativo (2.813.761 Euro) è nettamente superiore rispetto agli altri settori, in particolar modo rispetto alla categoria Altro, dove si riscontra il valore medio più basso (727.271 Euro). La differenza
è riconducibile, per buona parte, alla duplice veste di Amministratore Delegato e
Direttore Generale in capo a molte figure apicali del mondo assicurativo.
Un’ampia maggioranza degli Amministratori Delegati del campione percepisce
oltre un milione di Euro, con la fascia 750mila — 1 milione che si è notevolmente
ridotta rispetto all’anno passato a vantaggio delle fasce limitrofe. Il valore che divide in due la classifica è pari a 1.211.000 Euro, in vistosa crescita rispetto all’anno
precedente (1.017.000 Euro).
N° Amministratori Delegati in %
2010
2009
1,2%
2,4%
Da € 100.000 a € 249.999
3,6%
1,2%
Da € 250.000 a € 499.999
21,7%
22,0%
Da € 500.000 a € 749.999
9,6%
6,1%
Da € 750.000 a € 999.999
9,6%
15,9%
54,2%
52,4%
Compensi dei Consiglieri non Esecutivi
Il compenso medio per gli 898 Consiglieri non Esecutivi23 all’interno del campione è pari a 83.596 Euro, con un range compreso da 0 a 3.512.000 Euro.
Il divario retributivo tra mondo finanziario (banche 120 mila Euro, assicurazioni
104 mila) e resto dei settori è ancora elevato, con un minimo nel settore Media di
56 mila Euro.
Abbiamo poi analizzato separatamente i compensi dei Consiglieri non Esecutivi,
Indipendenti e non Indipendenti.
La peculiare figura del Consigliere non Esecutivo non Indipendente ricorre in
87 società del campione. Quella degli Indipendenti, come già accennato, in 98
23 Sono esclusi dal computo i consiglieri ricadenti nelle analisi precedenti (Presidenti e Vice Presidenti)
29
società. Il compenso dei Consiglieri Indipendenti varia da un minimo di 140 a un
massimo di 423.000 Euro, con una media di 77.373 Euro.
Il compenso totale medio dei Consiglieri Indipendenti del settore bancario
(132.420 Euro) è di gran lunga superiore rispetto a quanto si riscontra negli altri
settori, anche per effetto degli emolumenti per la partecipazione ai comitati (33
mila Euro in media, ma con un impegno complessivo, in termini di numero di
riunioni, circa doppio rispetto alla media degli altri settori).
Come si può notare nella tabella 10, la più alta concentrazione percentuale
(29,11%) si ha nella fascia retributiva 25–50 mila Euro, mentre la fascia minimale
(0–10 mila) si sta riducendo a favore della successiva (10–24.999).
Con un andamento piuttosto irregolare da settore a settore, il compenso medio
dei Consiglieri privi del connotato d’indipendenza s’attesta, a livello globale, ben
al di sopra di quello degli indipendenti (92.542 Euro, 15% circa in più). Stante il
più frequente conferimento agli indipendenti di incarichi in comitati (575 incarichi per 551 consiglieri contro i 205 assegnati ai 445 non indipendenti), l’aspettativa era per un responso numerico diametralmente opposto. Il dato potrebbe
derivare dalla valorizzazione del legame fiduciario con l’azionista di riferimento,
ad esempio mediante il conferimento di cariche in società controllate, fattispecie
di un certo rilievo retributivo (circa 23 mila Euro è il compenso medio dei Consiglieri non esecutivi e non indipendenti per cariche ricoperte in società controllate) dalla quale gli indipendenti sono esclusi24.
N° Consiglieri Indipendenti in %
2011
2010
0,95%
2,01%
Da € 10.000 a € 24.999
8,32%
7,50%
Da € 25.000 a € 49.999
29,11%
30,71%
Da € 50.000 a € 74.999
20,04%
19,01%
Da € 75.000 a € 99.999
16,82%
16,82%
Da € 100.000 in poi
24,76%
23,95%
24 Ex art. 3.C.1 del Codice di Autodisciplina, “un amministratore non appare, di norma, indipendente [….] b) se è, o è stato
nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo dell’emittente,di una sua controllata avente rilevanza strategica o di
una società sottoposta a comune controllo con l’emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con
altri attraverso un patto parasociale, controlla l’emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un’influenza notevole”
30
Stock Option
Dalle relazioni di Bilancio abbiamo rilevato le società che hanno segnalato casi di
esercizio di Stock Option. In totale 11 società hanno segnalato 21 casi di esercizio
delle Stock Option per un valore medio di 923.993 Euro, con ben 9 casi in cui
l’esercizio ha prodotto una plusvalenza, anche solo potenziale, superiore al milione di Euro. Un’ulteriore società ha riportato l’avvenuto esercizio di stock option,
ma non ha specificato l’identità dei beneficiari.
Presidente
Importo
medio
N°
Importo
Medio
2
156.285
3
1
2.411.443
4
Nr.
Società
N°
2009
7
2010
11
Anno
Vice Presidente25
Amministratore
Delegato
Consiglieri
N°
Importo
Medio
N°
Importo
Medio
348.740
3
549084
4
611.806
781.608
10
687977
6
1.164.369
Tabella 11: Valori medi delle Stock Option esercitate
Complessivamente, i casi di esercizio durante l’anno 2010 hanno fruttato ai beneficiari più del doppio di quanto fu realizzato da coloro che esercitarono stock option durante il 2009. È ragionevole attendersi un ricorso sempre meno frequente
a questo sistema d’incentivazione nell’ambito del settore finanziario, per il quale
la recente manovra finanziaria ha previsto un ulteriore inasprimento della tassazione della retribuzione variabile. Già 11 banche su 17 nel nostro campione non
dispongono, al momento, di piani d’incentivazione azionaria. Complessivamente,
nel campione 2010 si contano 58 aziende con piani di stock option in essere, più
6 società che hanno optato per le sole stock grant, più un’ulteriore azienda in
procinto d’introdurre piani d’incentivazione azionaria. Anche il campione passato
ne includeva 58, con 3 casi di sole stock grant.
25 Nello specifico, per il 2010 vi sono 2 vice presidenti anche AD e — per ambo gli anni — un vice presidente vicario.
31
Piani d’incentivazione
Restringendo l’analisi alle sole società del segmento FTSE Mib, e sulla base delle
informazioni disponibili, abbiamo analizzato l’adozione di piani d’incentivazione
a lungo termine — LTIP:
>> 31 società (pari all’82% del segmento hanno adottato almeno un piano di
incentivazione a lungo termine, sia esso azionario o monetario.
>> 28 società hanno introdotto piani di Incentivazione Azionaria, sotto forma di
Stock Option (24 società) o di Stock Grant/Performance Share Plans (4 società). Cinque società combinano le due modalità;
>> 15 società adottano entrambi i piani di incentivazione, azionario e monetario;
>> 7 società non hanno introdotto alcuna forma di incentivazione a lungo termine.
>> 18 società (pari al 47%) hanno introdotto piani esclusivamente monetari.
Informativa sui compensi
Abbiamo approfondito il tema del cosiddetto “Say on Pay”, ovvero il diritto
degli azionisti di approvare o esprimere pareri sulle politiche retributive dei top
manager delle società quotate. A tal proposito abbiamo analizzato l’informativa
attualmente fornita al mercato dalle società FTSE Mib e dalle banche che rientrano nel campione. Abbiamo constatato un sensibile miglioramento del livello
d’informativa al mercato, sia nelle relazioni annuali che negli specifici documenti
predisposti per la trattazione in assemblea. Partendo proprio dalle banche, che
hanno specifici obblighi posti a loro carico dalla Banca d’Italia26, abbiamo accertato che, ad oggi, tutti gli istituti bancari considerati hanno trattato il tema delle politiche di remunerazione nel corso delle Assemblee 2011, aderendo pertanto alle
disposizioni di Banca d’Italia. Quasi tutte hanno trattato il tema delle politiche
retributive attraverso la presentazione di documentazione approfondita e conseguente delibera in Assemblea. Solo due banche hanno trattato sinteticamente il
26 Tale principio era già presente nelle Raccomandazioni della Commissione Europea 913/2004 e 385/2009 (e nella relativa delega al Governo Italiano per il recepimento approvata a metà maggio scorso). Era contenuto anche nel Bollettino
di Vigilanza 3/08 della Banca d’Italia che ha introdotto la scadenza del 30 giugno 2009 per la modifica degli Statuti
delle banche italiane. L’espressione del parere non vincolante degli azionisti sulle politiche retributive è stata di recente
introdotta anche nel nuovo art. 7 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana.
32
tema in termini di informativa ex post agli azionisti sullo stato di attuazione delle
politiche di remunerazione deliberate nel corso dell’esercizio 2010.
Spostando il focus dell’analisi dalle banche alle altre società non bancarie appartenenti al segmento FTSE Mib, si apprezza come la raccomandazione del Comitato
per la Corporate Governance di Borsa Italiana risalente allo scorso anno27 abbia
prodotto un largo seguito: ben 21 società sulle 31 non bancarie rientranti nel FTSE
Mib hanno affrontato il tema delle politiche retributive già durante le assemblee
d’approvazione del bilancio 2010.
Passando ad esaminare il livello di informazione sulle politiche retributive dei
vertici aziendali che le società FTSE Mib forniscono al mercato tramite la documentazione prodotta, si nota che:
>> in poco più di un terzo dei casi viene fornita un’informativa approfondita sui
compensi dei Consiglieri e dei manager con responsabilità strategiche, quantificando con sufficienti dettagli i parametri alla base della remunerazione
variabile e permettendo di comprendere la struttura dei pacchetti retributivi
ed i meccanismi d’incentivazione;
>> in un numero rilevante di casi (28%) le società del segmento FTSE Mib forniscono un’informazione basilare che non va al di là della mera distinzione tra
componente fissa e variabile, senza entrare nel merito della composizione di
quest’ultima;
>> la fetta più consistente delle società (37%) entra maggiormente nel dettaglio
delle politiche retributive, quantificando la componente variabile e indicando i
parametri al raggiungimento dei quali essa viene corrisposta;
>> tutte le società forniscono informazioni sulle politiche di remunerazione.
27 Con questo nuovo articolo 7 del Codice di Autodisciplina il Comitato per la Corporate Governance raccomandava
che “gli amministratori presentino all’assemblea annuale una relazione che descriva la politica generale relativa alle
remunerazioni degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di particolari cariche […], nonché dei
dirigenti con responsabilità strategiche”. Gli emittenti sono invitati ad applicare il nuovo articolo entro la fine dell’esercizio che ha inizio nel 2011.
33
Un’altra area particolarmente “sensibile” per gli azionisti ed il mercato è quella
degli accordi con i manager chiave, ed in particolare con l’Amministratore Delegato, in caso di cessazione anticipata del mandato.
Tutte le società FTSE Mib trattano l’argomento, fornendo informazioni sull’esistenza — o meno — di indennità di fine rapporto per i Consiglieri (in particolar
modo per l’Amministratore Delegato) in caso di dimissioni, licenziamento o
cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un’offerta pubblica d’acquisto (i
cosiddetti Golden Parachute). 16 società prevedono indennità a favore dei propri
Amministratori Delegati e in tutti i casi è possibile desumerne l’importo, mentre
nelle restanti 22 è chiaramente detto che non è prevista alcuna forma di indennità.
La recente Raccomandazione Consob avente ad oggetto, fra l’altro, la disclosure
in merito a questi accordi, dovrebbe consentire, in prospettiva, di contare su un
quadro esaustivo di tutte le fattispecie connesse ai patti, ivi compreso l’eventuale
perdurare di benefici in capo al dirigente cessato.
Compensi del Presidente del Collegio Sindacale
Delle 96 società dell’Osservatorio in cui lo statuto prevede l’esistenza del Collegio
Sindacale28, il compenso del Presidente del Collegio varia da 18.000 a 485.000
Euro, con una media di 97.019 Euro (nel 2009 s’attestò a 94.243 Euro).
Compensi dei Sindaci
Delle medesime 96 società dell’Osservatorio, il compenso dei Sindaci varia da
un minimo di 9.000 ad un massimo di 305.000 Euro, con una media di 68.043
Euro, in calo rispetto all’anno precedente (72.080 Euro).
28 Ricordiamo che le 4 società del campione strutturate col sistema dualistico sono prive, per disposizione civilistica, del
collegio sindacale.
34
Altri incarichi del Collegio Sindacale
Anche quest’anno abbiamo rilevato dalle relazioni di Corporate Governance,
laddove questo dato era disponibile, il numero medio di altri incarichi, inclusivo
di quello nella società in esame, dei componenti il Collegio Sindacale.
Il numero medio degli incarichi dei Sindaci risulta in aumento, dall’anno passato,
anche per effetto della maggiore trasparenza nell’informativa al mercato29.
N° Sindaci con Altri Incarichi
Numero medio Incarichi
2010
2009
2010
2009
Presidenti del Collegio Sindacale
86,5%
84,7%
12
9,8
Sindaci
79,5%
71%
9,4
9
Tabella 15: Altri Incarichi
29 Si rimanda a tal proposito al Regolamento CONSOB di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58,
concernente la disciplina degli emittenti. Il Regolamento suddetto limita il cumulo degli incarichi dei componenti gli
organi di controllo (fra i quali il Collegio Sindacale) ed impone la loro comunicazione al mercato.
35
Comitati
Natura dei Comitati
Tutte le società dell’Osservatorio prevedono almeno un Comitato nell’ambito del
Consiglio di Amministrazione, per un totale di 300 Comitati.
Di questi, 30 sono Esecutivi, 97 di Controllo Interno, 94 per le Remunerazioni,
16 di Proposte di Nomina e 63 hanno natura diversa. Inoltre sostanzialmente
tutte le società dell’Osservatorio hanno l’Organismo di Vigilanza e Controllo, ai
sensi del D.Lgs. 231/2001.
In sole 5 i Consiglieri non Esecutivi fanno tutti parte di almeno un comitato fra le
quattro categorie menzionate. Un terzo dei consiglieri privi di cariche esecutive
siede nei rispettivi Comitati per il Controllo Interno, costituendone l’intero comitato. Dando seguito alle disposizioni contenute nella delibera Consob n. 17221 in
materia di operazioni con parti correlate, 22 società del campione hanno istituito
un Comitato ad hoc.
Comitato Esecutivo
Le società dell’Osservatorio che prevedono il Comitato Esecutivo sono 30 (11 FTSE
Mib, 19 altre società).
Nelle 30 società citate la dimensione del Comitato Esecutivo varia da 3 a 9 componenti, con una media di 5,5 componenti. L’11% dei membri è indipendente.
I Comitati Esecutivi si riuniscono da un minimo di una volta all’anno ad un massimo di 9430, con una media di 13,5 riunioni e una durata media di poco superiore
all’ora e quaranta minuti.
Comitato di Controllo Interno
In base alle informazioni disponibili 97 società dell’Osservatorio (37 FTSE Mib,
60 altre) prevedono il Comitato di Controllo Interno, confermando quindi la presenza dello stesso nella quasi totalità delle società, come già rilevato in passato.
A livello internazionale il Comitato di Controllo Interno (Audit Committee) è
presente in tutte le società dei paesi considerati nell’Osservatorio.
30 Dato riferito a una banca con Comitato Esecutivo che si riunisce, di norma, due volte la settimana.
36
In tre casi il Comitato di Controllo Interno svolge anche le funzioni proprie
dell’Organismo di Vigilanza (D.Lgs. 231/2001) e in due casi quelle del Comitato
per le Remunerazioni. La denominazione, ed i relativi compiti, del Comitato di
Controllo Interno si presenta spesso con delle varianti, la più diffusa delle quali è
Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance.
La dimensione del Comitato di Controllo Interno varia da 2 a 7 componenti. La
media è pari a 3,4, valore in linea rispetto a quello riscontrato negli ultimi anni.
La maggior parte delle società (65%) ha un Comitato di Controllo Interno composto da 3 membri e mediamente l’83% dei componenti è indipendente, in ulteriore
crescita rispetto allo scorso anno.
Solo una società dell’Osservatorio dotata di Comitato di Controllo Interno non ha
Consiglieri Indipendenti31 all’interno dello stesso. Il numero di componenti va da
1 a 6. In 50 aziende (pari al 51,5%) tutti i membri del Comitato sono Indipendenti.
Nelle 97 società dell’Osservatorio che hanno il Comitato di Controllo Interno, le
relative riunioni si svolgono da una volta all’anno ad un massimo di 53. La media
è di 8,4 adunanze annue.
Il segmento di società nelle quali si evidenzia il più alto numero medio di riunioni annue del Comitato di Controllo Interno è quello delle FTSE Mib, con quasi 12
riunioni. Nelle altre società il corrispondente valore è di 6,25.
Sulla base delle informazioni disponibili, la durata media delle riunioni del Comitato di Controllo Interno è di un’ora e quaranta minuti circa.
Comitato per le Remunerazioni
In base alle informazioni disponibili, 94 aziende dell’Osservatorio (36 FTSE
Mib, 58 altre) prevedono il Comitato per le Remunerazioni, con un’incidenza
del 94,7% per le FTSE Mib e del 93,5% per le altre società, dato stabile rispetto
all’anno scorso.
In 11 società il Comitato per le Remunerazioni svolge anche le funzioni del
Comitato per le Proposte di Nomina. In altri 2 casi i compiti del Comitato per le
Remunerazioni vengono svolti dal Comitato Risorse Umane.
31 Qualificati come tali ai sensi del Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana.
37
Negli Stati Uniti e in UK tutte le società dell’Osservatorio hanno nominato un
Comitato per le Remunerazioni. In Spagna (dove il Comitato assolve anche le
funzioni di Comitato per le Nomine) esso è presente nel 97% dei casi. In Francia
il Comitato per le Remunerazioni è presente nel 95% delle società dell’Osservatorio (nel 50% dei casi nella sua forma pura e per il 50% assolvendo anche le
funzioni di Comitato per le Nomine).
Spesso il Comitato per le Remunerazioni è presentato con nomi diversi, come
Compensation Committee, Comitato Retribuzioni di Gruppo, ecc.
La dimensione del Comitato per le Remunerazioni varia da 3 a 8 componenti, con
una media di 3,4 Consiglieri.
Il 73% circa dei Comitati per le Remunerazioni è composto da tre membri.
Tra i segmenti di società considerati, le FTSE Mib presentano la maggiore dimensione del Comitato per le Remunerazioni (3,8 membri), mentre le altre società
hanno un numero medio di componenti pari a 3,2.
91 società dell’Osservatorio con Comitato per le Remunerazioni hanno Consiglieri Indipendenti32 tra i loro componenti. Il numero varia da 1 a 5. 28 aziende (30%)
dichiarano che tutti i membri del Comitato sono Indipendenti. Il numero medio
dei Consiglieri Indipendenti è 2,5 rispetto ad una media totale di 3,4 membri del
Comitato per le Remunerazioni. Anche in questo caso il quadro è in linea rispetto
all’anno scorso.
Nelle 94 aziende per le quali questo dato è disponibile, i Comitati per le Remunerazioni si riuniscono da un minimo di una volta all’anno ad un massimo di 21. La
media generale è di 3,8 riunioni annue.
Il segmento di società dell’Osservatorio in cui il Comitato per le Remunerazioni
si riunisce più frequentemente è quello delle FTSE Mib, con 5,1 riunioni annue,
mentre nelle altre società del campione il dato s’attesta a 3.
Sulla base delle informazioni disponibili, la durata media delle riunioni del Comitato per le Remunerazioni è di poco più di un’ora.
32 Qualificati come tali ai sensi del Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana.
38
Comitato per le Proposte di Nomina
In base alle informazioni disponibili, 16 aziende dell’Osservatorio equiripartite tra
FTSE Mib e altre, ma con un’incidenza rispettivamente del 21 e 13%, prevedono il
Comitato per le Proposte di Nomina distinto dal Comitato di Remunerazione.
Questa del Comitato per le Proposte di Nomina è l’area nella quale emerge la differenza maggiore rispetto agli altri paesi con sistemi di corporate governance evoluti. In UK e USA pressocchè tutte le società dell’Osservatorio hanno al loro interno
il Comitato per le Nomine. In Francia il Comitato è presente in oltre il 95% delle
società dell’Osservatorio. In Spagna, come già osservato, le funzioni proprie del
Comitato per le Nomine vengono svolte dal Comitato per le Remunerazioni.
Nelle 17 società che hanno il Comitato per le Proposte di Nomina, la sua dimensione varia da 2 a 8 componenti, con una media di 4 Consiglieri, valore in leggera
flessione rispetto all’anno passato.
Tra i segmenti di società considerati le aziende FTSE Mib presentano la maggiore dimensione del Comitato per le Proposte di Nomina (4,5 membri), mentre le
altre società hanno un numero medio di componenti pari a 3,5.
Tutte le società dell’Osservatorio con Comitato per le Proposte di Nomina hanno Consiglieri Indipendenti tra i suoi membri. Il loro numero varia da 1 a 5. Tre
società dichiarano che tutti i membri del Comitato per le Proposte di Nomina
sono Indipendenti. In media, la componente indipendente pesa per circa 2/3 sul
Comitato per le Proposte di Nomina.
Nelle 16 aziende con Comitato per le Proposte di Nomina, esso si riunisce da un
minimo di una volta all’anno ad un massimo di 16. La media è di 2,5 riunioni
annue e in quattro casi non si sono tenute riunioni
39
Metodologia
In seguito alla riorganizzazione dei segmenti azionari della Borsa Italiana, abbiamo provveduto a revisionare i nostri parametri di campionatura.
Quest’anno il Board Index ha esaminato le 100 società italiane con la maggiore
capitalizzazione di Borsa al 1° marzo 2011. Di queste, 38 appartengono al segmento FTSE Mib (che com’è noto, ha in parte rimpiazzato il Blue Chip) e 62 provengono dai segmenti Mid Cap e Small Cap. Sono state escluse dal computo due
società FTSE Mib sottoposte a legislazione non italiana e pertanto non soggette
agli adempimenti normativi e regolamentari. Inoltre due società, che alla data di
definizione del campione 2011 avrebbero avuto il parametro dimensionale idoneo
ad essere incluse, sono state forzatamente escluse, una in quanto di recente costituzione, l’altra perché oggetto di recentissimo delisting. Tali società sono state
rimpiazzate dalla 101° e 102° in graduatoria
Per effettuare confronti di dati omogenei, le cifre sono state ricalcolate con gli
stessi criteri anche per l’anno precedente, prendendo a riferimento il market cap
delle prime cento società quotate al 31 marzo 2010.
Le informazioni contenute nel Board Index 2011 sono state tratte dalle Relazioni
di Corporate Governance e dai Bilanci relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre
2010, pubblicati nel 2011. Per raccogliere i dati riguardanti le nomine con voto di
lista abbiamo utilizzato le comunicazioni delle società sulle nomine della tornata
assembleare di aprile-giugno 2011. Per le informazioni sulle politiche di remunerazione ci siamo avvalsi inoltre dei verbali delle Assemblee di approvazione dei
bilanci e delle relative relazioni sulle politiche retributive.
Nell’ambito dell’analisi condotta sui Consigli di Amministrazione abbiamo
considerato i Consigli di Sorveglianza (propri delle società che adottano il sistema
di governance “dualistico”) alla stregua dei Consigli delle società che applicano
il modello tradizionale (in altri termini le nostre analisi non hanno riguardato
i Consigli di Gestione). Non abbiamo rilevato, all’interno del campione, alcuna
società che adotti il sistema monistico.
40
Anche quest’anno abbiamo condotto l’analisi della distribuzione di alcuni dati per
settori di attività, confermando i cinque settori principali di competenza nei quali
le società dell’Osservatorio sono state suddivise: Banche, Assicurazioni, Industriale, Beni di Consumo, Telecomunicazioni e Media. A questi settori si aggiunge la
categoria Altro nella quale rientrano le società finanziarie diverse dalle banche e
dalle assicurazioni, il settore immobiliare e le holding di partecipazioni.
Infine, relativamente alle informazioni sulle retribuzioni di Amministratori e
Sindaci, nel calcolare le medie dei compensi abbiamo dato un peso proporzionale
all’effettiva presenza quando la posizione non è stata coperta per l’intero anno.
In qualche caso non tutte le componenti del compenso sono stati percepite. Per
le società che non chiudono il bilancio al 31 dicembre, sono state analizzati gli
ultimi documenti disponibili.
41
Le società del Board Index Italia 2010
ftse
Consiglieri
Totale
Non Esecutivi
Di cui Indipendenti
Donne
Non Italiani
A2A27
15
15
15
Ansaldo Sts
9
2
7
5
Atlantia
15
2
13
5
Autogrill
12
1
11
5
Azimut
10
6
4
2
Banca MPS
12
12
2
1 (F)
Banca Popolare di Milano
18
12
8
1 (F)
Banco Popolare27
20
20
16
6
1 (E)
1
Bulgari
7
2
5
4
Buzzi Unicem
13
6
7
4
Campari
9
4
5
3
3 (A,D,GB)
Diasorin
10
1
9
3
1 (IL)
Enel
9
2
7
5
1
2 (D)
Eni
9
1
8
7
Exor
17
2
15
5
2 (F)
Fiat
15
3
12
8
3 (D,F, IND)
Finmeccanica
12
1
11
10
1 (D)
Fondiaria Sai
19
3
16
6
3
1 (CH)
Generali Assicurazioni
19
9
10
7
2
4(2 CZ,E,F)
Geox
9
3
6
6
Impregilo
15
1
14
4
LEGENDA:
1 Membro/Presidente del Comitato Esecutivo
2 Membro del Comitato Nomine
3 Membro del Comitato per il Controllo Interno
4 Membro del Comitato per la Remunerazione
5 Ricopre anche la carica di AD
6 Ricopre anche la carica di DG
42
Esecutivi
7 In carica sino ad Aprile 2010
8 In carica da Aprile 2010
9 Vice Presidente Vicario
10 Presidente del Comitato Nomine e
Remunerazioni
11 Presidente del CdA da dicembre 2010
12 L’importo comprende compensi erogati nel 2010
di competenza del 2009
13 L’importo include compensi per incarichi in altri
comitati
14 L’importo comprende il compenso non annualizzato per la carica di presidente/vicepresidente
ricoperta fino ad aprile
15 In carica da Settembre 2010
Compensi
Presidente
Emolumenti
per la Carica
Vice Presidente
Totale
Emolumenti
per la Carica
Totale
3852,3
505
2102,3
305
60
60
40
186
7
136
320
1138
537
Amministratore Delegato
Emolumenti
per la Carica
Totale
40
1.585
Emolumenti
per la carica
N. Cons. con
Altri Emolumenti
Altri Emolumenti
(importo totale in € 000)
55
12
37
40
5
24
353
6
1.530
55
4
32
5
15
80
2
89
32
8
91
100
15
45
52
52
510
1.839
45
1.0605
1.494
215
541
45
713
715
6581
704
400
518
170
172
2039
412
1581
205
1581
378
240
264
2657,9
282
2808,9
299
253
253
176
176
2.000
2.000
45
4
25
330
415
195
288
298
298
45
3
12
195
195
1.045
1.045
25
2
37
337
936
337
926
400
461
711
35
3
10
700
1.69512
600
4.9426,12
85
5
34
765
1.101
430
4.4206
115
7
37
1.00013
1.589
1.250
1.789
10
5
34
3.050
3.473
67
5
23
60
10
32
51
3
20
100
7
34
550
589
4.306
2.353
2.503
100
100
1.600
5.011
3.382,5
1.750
3.4111,6,13
2.0611,7
2.310
1.750
3.5581,6
1.8001,13
1.800
1501
150
4001
1.183
35
0
1.401
1.407
1011
107
9441
2.132
20
4
105
111
1
3.181,5
1,8,13
16 Consigliere delegato
17 In carica fino a Luglio 2010
18 In carica da Luglio 2010
19 In carica fino a Maggio 2010
20 In carica da Maggio 2010
21 Managing Director Finance
22 Chief Technical Officer
251
150
254
1.211
400
1.5905
150
251
277
1
811
2891
556
2801
2.249
1
4,6
23 Ha ricoperto la carica di DG fino ad Aprile
24 In carica fino a Settembre 2010
26 Include incentivo all’esodo e impegno di non
concorrenza annuale
27 Questa società adotta il sistema dualistico;i dati
si riferiscono al Consiglio di Sorveglianza
25
28 Chiude il bilancio al 30/6
30 Alla data di stesura della Relazione non aderisce
al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana;non
ha pertanto consiglieri indipendenti ai sensi di
tale Codice all’interno del CdA
43
ftse
Consiglieri
Totale
Non Esecutivi
Di cui Indipendenti
Donne
Non Italiani
19
18
2
1 (F)
1
Intesa San Paolo27
19
Italcementi
20
3
17
11
Lottomatica
13
6
7
6
Luxottica
15
4
11
7
1
Mediaset
15
7
8
4
2
Mediobanca28
21
4
17
5
2
Mediolanum
14
4
10
3
Parmalat
11
1
10
9
Pirelli
19
2
17
10
Prysmian
10
4
6
4
Saipem
9
2
7
4
1
2 (F,IRL)
Snam Rete Gas
9
1
8
5
1
5(D,2 ES,1 F,TN)
Telecom
14
2
12
5
Terna
9
1
Ubi Banca27
23
Unicredit
23
Unipol
25
LEGENDA:
44
Esecutivi
5 (CZ,3 F,2 TN)
1
8
4
23
23
1
1
22
17
2
1
24
9
Remunerazioni
3 (CH,F,MG)
6 (2 GB,NL,3 USA)
8(2 A,4
D,GB,LAR)
2(B,F)
comitati
Compensi
Presidente
Vice Presidente
Totale
Emolumenti
per la Carica
1.3702,13
1.370
3517,13
351
3517,2,13
357
3498,2,13
363
3498,2,13
363
1
269
2.1331,16
2.165
4
106
8451
2.039
91
1.640
3.967
217
4351
435
96
1
Totale
Emolumenti
per la Carica
Emolumenti
per la Carica
Totale
Emolumenti
per la carica
N. Cons. con
Altri Emolumenti
Altri Emolumenti
150
16
91
11
24
4
22
831
1239
139
1.836
900
3.815
81
7
17
15241
3729
10161
1.968
5161,16
3.312
16
4
46
3.242,41,2,4,7
3.268,4
2252
225
2.4001,2
2.556
150
3
133
2.505
2
225
225
100
300
600
600
800
25
2
72
200
216
530
550
30
9
56
50
8
24
2.400
1,2,4,8
100
9
280
300
2.490
5.950
200
200
3937
713
211
8
1.123
384
5018
50
841
1.786
4
600
850
469
564
1.600
88
2.089
970
2.4576
70
4
447
1.200
40
4
663
1.408
37
5
7
1.8121
2.925
110
5
53
1.200
2.400
25
4
80
94
20
58
86
12
74
727
50
9
27
185
88
184
2349
334
23913
281
1.72425
1.946
241
13
361
3.45324
41.45326
24113
333
187
1.719
241
727
5
211
1.5981
1.5063,4,13
640
38417
3,4,9,13
439
1748
219
174
282
7
concorrenza annuale
45
altro
Consiglieri
Totale
Esecutivi
Non Esecutivi
Di cui Indipendenti
Acea
9
2
7
6
1
1 (F)
Amplifon
7
1
6
3
2
1 (GB)
Ascopiave
5
1
4
2
Astaldi
13
4
9
5
1
Autostrada TO-MI
15
6
9
7
1
Banca Carige
18
6
12
5
1
Banca Generali
10
2
8
4
Banca Intermobilare
11
1
9
2
Banca Popolare dell'Emilia Romagna30
15
4
11
Banca Popolare di Sondrio30
15
5
10
Banco Desio Brianza
11
1
10
4
Benetton Group
12
4
8
4
Beni Stabili
7
1
6
2
Brembo
11
3
8
6
Cattolica Assicurazioni
18
1
17
6
Cementir Holding
15
4
11
4
Cir
14
1
13
7
Cofide
15
1
14
7
Credem
14
7
7
3
Credito Artigiano
11
6
5
3
Credito Bergamasco
16
1
15
12
LEGENDA:
46
Donne
Remunerazioni
Non Italiani
3 (F)
1
1
3 (F)
2
1 (E)
1
1
1 (F)
1
comitati
Compensi
Presidente
Emolumenti
per la Carica
Vice Presidente
Totale
264
300
2004
200
1505
316
417
885
237
289
1.2001
1.200
Emolumenti
per la Carica
Totale
Emolumenti
per la Carica
318
355
36
4
36
1803
184
200
1.416
55
3
40
51
0
2934
298
301
977
50
3
10
1.157
1.556
107
220
207
477
20
4
5
55
5
34
8
114
114
3501
350
Totale
Emolumenti
per la carica
N. Cons. con
Altri Emolumenti
Altri Emolumenti
25
25
800
1.470
25
4
18
1818
218
1068
106
418
418
20
1
39
2967
296
1577
157
1.766
1.843
245
394
1
126
356
1.766
1.843
1251
209
1
1251
159
952
1.064
148
148
6931,10
752
2741
344
2741
504
800
1.100
1.600
5411
1.600
6401
1.545
77
4
36
800
1008
409
50
4
80
1.100
1008
425
9007
2.007
634
828
54
1
14
30
5
13
2.300
2.301
68
4
20
0
4
21
18
66
1.000
1.350
774
802
5
2.440
2.503
220
220
2123,10
309
1
1
260
260
3349
344
4
4
220
720
6
1.491
20
5
220
120
1.614
20
6
11
36
3
10
27
3
40
36
12
34
361
49
511
90
4327
437
967
5
355
8
368
100
8
113
1871
260
381,9
112
28
1
5781
632
111
concorrenza annuale
47
blue chip
Consiglieri
Creval
Esecutivi
Non Esecutivi
Di cui Indipendenti
15
1
14
7
Donne
Danieli28
6
3
3
2
1
Datalogic
10
2
8
3
1
Dea Capital
11
2
9
4
De'Longhi
10
2
8
3
Edison
13
1
12
3
Enel Green Power
7
1
6
1
1
Erg
12
7
5
4
1
Esprinet
12
4
8
3
1
Gemina
13
2
11
5
Gewiss
9
5
4
2
1
Gruppo Coin29
9
1
8
2
1
Gruppo Editoriale L'Espresso
11
2
9
5
1
Hera
18
2
16
16
1
Igd
15
1
14
8
IMA
12
2
10
3
1
Indesit
12
2
10
6
2
Interpump
10
3
7
3
Iren
13
4
9
6
Italmobiliare
12
2
10
4
1
Landi Renzo
7
2
5
2
1
Maire Tecnimont
9
3
6
2
Marr
7
1
6
3
Milano Assicurazioni
18
4
14
7
5
Mondadori Editore
14
4
10
6
2
Nice
11
8
3
3
LEGENDA:
48
Totale
Remunerazioni
Non Italiani
1
4 (3 F, 1 CH)
1 (SG)
2 (F)
2 (CH, B)
comitati
Compensi
Presidente
Emolumenti
per la Carica
1.3291
Vice Presidente
Totale
Emolumenti
per la Carica
1.377
6121,5
612
276
276
Totale
Emolumenti
per la Carica
2943,9
466
2381
250
141
312
Totale
N. Cons. con
Altri Emolumenti
Altri Emolumenti
1.566,51,6
1.652,5
56
7
27
34
0
515
2.114
30
0
30
30
30
30
850
1.257
743
743
1.205
17
17
48
791
925
437
891
400
30
3
11
40
2
4,5
1.983
46
3
81
1956
12
3
65
992
1.214
48
4
59
300
899
37
3
37
253
470
15
4
17
30
2
5
2.220
604
4.212
113
412
372
827
580
590
2.0305,6
2.030
1313
131
4
430
430
3501
433
1201,13
120
5613
56
5613
56
1613
5545
773
1.8187
2.028
8708
1.234
879
152
8
881
1,16
126
540
330
541
14
634
2.117
33
320
1.523
20
5
16
1251
451
50
15
30
266
16,5
8
12
20
2
15
519
621
369
1.811
70
6
15
1.219
6145
1.252
604
954
40
2
20
532
9915
99
127
507
23
6
20
5.071
81
147
21
3
31
389
436
20
2
10
16
167
225
30
2
10
705
905
20
3
9
10
3
24
10
3
15
1
136
1.2305
1.230
204
20
300
316
1
330
Emolumenti
per la carica
515
515
400
400
100
116
1001,3
136
1.0105
2791
1
535
535
concorrenza annuale
16
49
“star”
Consiglieri
Totale
Esecutivi
Non Esecutivi
Di cui Indipendenti
Donne
Non Italiani
Piaggio
11
1
10
4
Prelios
13
5
8
6
RCS Mediagroup
21
1
20
4
Recordati
9
4
5
5
2 (D,S)
Safilo
7
2
5
4
2 (USA, NL)
Saras
10
5
5
3
Save
13
3
10
6
2
Sias
15
5
10
7
2
Sogefi
9
2
7
7
1
Sol
7
4
3
1
Sorin
15
2
13
6
Tod's
12
6
6
4
Trevi Fin Ind
9
4
5
5
3 (2 USA, 1 D)
1
1 (D)
1 (F)
100
Yoox
7
1
6
3
Zignago Vetro
11
2
9
4
LEGENDA:
50
Remunerazioni
1
1 (F)
comitati
351
Compensi
Presidente
Emolumenti
per la Carica
Vice Presidente
Totale
Emolumenti
per la Carica
Totale
1.2905
1.290
100
100
396
396
600
1,13
600
130
1.664
704
70
2.536
2.536
550
595
265
5,6
45
1,13
80
336
45
Emolumenti
per la Carica
Totale
69420,21
707
888
932
66019,21
1.512
327
N. Cons. con
Altri Emolumenti
Altri Emolumenti
40
3
20
28
6
21,5
15
4
18
30
5
16
49622
506
550
1.8731,6
152
3.839
59
2.536
2.536
36
224
224
18
3
8
388
388
261
440
15
7
15
315
356
43023
1.330
20
5
12
46
1
20
470
1.024
Emolumenti
per la carica
120
120
120
53916
120
5414,5
5001
754
704
70
5111
1.345
20
4
15
9261,5
3.033
6261,5
2.033
3101
428
25
3
11
200
628
185
623
145
485
40
0
99
229
5
4505
900
21
21
20
6795
684
31
31
35
concorrenza annuale
51
Spencer Stuart e la Corporate Governance
Fondata nel 1956, Spencer Stuart è oggi società leader a livello mondiale nella
ricerca di capi azienda e senior executives, con oltre 320 consulenti operanti in 52
uffici, situati in 28 Paesi.
Ogni anno svolgiamo nel mondo circa 4.500 ricerche di dirigenti di alto livello
per conto di grandi società tipicamente leader nel proprio settore e operative
su più mercati. Oltre a questa tipica attività di executive search abbiamo anche
sviluppato una practice dedicata ai Board Services, focalizzata sulla selezione di
Consiglieri d’Amministrazione e sulla consulenza sulle principali tematiche di
Corporate Governance.
Spencer Stuart è la prima società mondiale nella ricerca dei Consiglieri di
Amministrazione e conduce ogni anno oltre 600 ricerche in questo specifico
settore negli Stati Uniti, in Gran Bretagna e in altri Paesi in Europa, America,
Asia, Australia e Sud Africa. Queste ricerche riguardano spesso anche Consiglieri
di nazionalità diversa da quella delle società che ci affidano l’incarico. Spencer
Stuart assiste inoltre le aziende nella costituzione di Comitati Consultivi Internazionali (International Advisory Boards).
I nostri clienti sono sia società con Consigli di Amministrazione consolidati che
società in sviluppo, che nominano per la prima volta il proprio Consiglio di Amministrazione.
Da alcuni anni Spencer Stuart riveste un ruolo attivo nel campo della Corporate
Governance, talvolta in collaborazione con altre primarie istituzioni:
>> pubblicando, in sedici Paesi, lo Spencer Stuart Board Index;
>> organizzando regolarmente dei seminari per i Consiglieri d’Amministrazione,
con la SDA Bocconi in Italia, con la Wharton University negli Stati Uniti e con
la London Business School in Gran Bretagna. Essi hanno lo scopo di formare
gli Amministratori ed aiutarli ad accrescere il proprio contributo ai Consigli di
cui fanno parte;
52
>> organizzando annualmente con la Wharton School il Board Excellence Award
>> sponsorizzando la Conferenza Annuale sulla Corporate Governance organizzata dalla J.L. Kellogg Graduate School of Management, presso la Northwestern University;
>> partecipando alla pubblicazione della rivista trimestrale americana “Directors
& Boards”;
>> redigendo numerosi articoli e pubblicazioni;
>> partecipando a conferenze, seminari ed altri eventi.
53
Spencer Stuart Italia
Milano
Via Visconti di Modrone, 12
20122, Milano
Tel. +39 02 771251
Roma
Via Atanasio Kircher, 7
00197, Roma
Tel. +39 06 802071
Contatti — Board Services Practice
Carlo Corsi Presidente e Amministratore Delegato
[email protected]
Enzo De Angelis
Responsabile della Board Services Practice
[email protected]
54
Pubblicazioni disponibili
Oltre che in Italia il Board Index è pubblicato anche nei seguenti Paesi.
>>
>>
>>
>>
>>
>>
>>
>>
>>
>>
>>
>>
Austria
Canada
Francia
Germania
India
Nord Europa (Danimarca, Finlandia, Norvegia, Svezia)
Olanda
Regno Unito
Sud Africa
Spagna
Svizzera
Stati Uniti
Le relative pubblicazioni sono reperibili sul sito www.spencerstuart.com
55
56
Uffizi
Amsterdam
Frankfurt
Montreal
Shanghai
T 31 (0) 20.305.73.05
F 31 (0) 20.305.73.50
T 49 (0) 69.61.09.27.0
F 49 (0) 69.61.09.27.50
T 1.514.288.3377
F 1.514.288.4626
T +86 21.2326.2828
F +86 21.2326.2888
Atlanta
Geneva
Mumbai
Silicon Valley
T 1.404.504.4400
F 1.404.504.4401
T 41.22.312.36.38
F 41.22.312.36.39
T 91.22.6616.1414
F 91.22.6616.1444
T 1.650.356.5500
F 1.650.356.5501
Barcelona
Hong Kong
Munich
Singapore
T 34.93.487.23.36
F 34.93.487.09.44
T 852.2521.8373
F 852.2810.5246
T 49 (0) 89.45.55.53.0
F 49 (0) 89.45.55.53.33
T 65.6586.1186
F 65.6438.3136
Beijing
Houston
New Delhi
Stamford
T 86.10.6535.2100
F 86.10.6505.1032
T 1.713.225.1621
F 1.713.658.8336
T 91. 124.469.6727
T 1.203.324.6333
F 1.203.326.3737
Bogota
Johannesburg
New York
Stockholm
T 571.618.2488
F 571.618.2317
T 27.11.557.5300
F 27.11.463.3371
T 1.212.336.0200
F 1.212.336.0296
T 46.8.534.801.50
F 46.8.534.801.69
Boston
London
Orange County
Sydney
T 1.617.531.5731
F 1.617.531.5732
T 44 (0) 20 7298.3333
F 44 (0) 20 7298.3388
T 1.949.930.8000
F 1.949.930.8001
T 61.2.9240.0100
F 61.2.9240.0180
Brussels
Los Angeles
Paris
Tokyo
T 32.2.732.26.25
F 32.2.732.19.39
T 1.310.209.0610
F 1.310.209.0912
T 33 (0) 1.53.57.81.23
F 33 (0) 1.53.57.81.00
T 81.3.3238.8901
F 81.3.3238.8902
Budapest
Madrid
Philadelphia
Toronto
T 36.1.200.08.50
F 36.1.394.10.97
T 34.91.745.85.00
F 34.91.561.42.75
T 1.215.814.1600
F 1.215.814.1681
T 1.416.361.0311
F 1.416.361.6118
Buenos Aires
Melbourne
Prague
Vienna
T 54.11.4310.9100
F 54.11.4313.2299
T 61.3.8661.0100
F 61.3.8661.0180
T 420.221.411.341
F 420.222.233.087
T 43.1.36.88.700.0
F 43.1.36.88.777
Calgary
Mexico City
Rome
Warsaw
T 1.403.538.8658
F 1.403.538.8656
T 52.55.5002.4950
F 52.55.5281.4184
T 39.06.802071
F 39.06.80207200
T 48.22.321.02.00
F 48.22.321.02.01
Chicago
Miami
San Francisco
Washington, D.C.
T 1.312.822.0080
F 1.312.822.0116
T 1.305.443.9911
F 1.305.443.2180
T 1.415.495.4141
F 1.415.495.7524
T 1.202.639.8111
F 1.202.639.8222
Dallas
Milan
Santiago
Zurich
T 1.214.672.5200
F 1.214.672.5299
T 39.02.771251
F 39.02.782452
T 56.2.940.2700
F 56.2.249.7883
T 41.44.257.17.17
F 41.44.257.17.18
Dubai
Minneapolis/St. Paul
Sao Paulo
T 971.4.426.6500
F 971.4.426.6501
T 1.612.313.2000
F 1.612.313.2001
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F 55.11.3759.7736
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