WHIRLPOOL ITALIA HOLDINGS S.R.L.

WHIRLPOOL ITALIA HOLDINGS S.R.L.
Viale Guido Borghi 27, 21025 Comerio (Varese)
Iscrizione al Registro delle Imprese presso la CCIAA di Varese: n. 03424700122
COMUNICATO STAMPA
Offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa da Whirlpool Italia Holdings S.r.l. su
34.244.635 azioni ordinarie di Indesit Company S.p.A.
Risultati provvisori dell’Offerta
Comerio, 21 novembre 2014. Con riferimento all’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria
promossa da Whirlpool Italia Holdings S.r.l. (l’“Offerente”), ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 1 del
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato (il “TUF”), su
34.244.635 azioni ordinarie, aventi ciascuna valore nominale di Euro 0,90 e godimento regolare, emesse
da Indesit Company S.p.A. (“Indesit” o l’“Emittente”), pari al 29,99% del capitale sociale di Indesit,
comunicata al mercato in data 14 ottobre 2014 (l’“Offerta”), l’Offerente rende noto che in data odierna si
è concluso il periodo di adesione all’Offerta (il “Periodo di Adesione”).
Sulla base dei risultati provvisori comunicati da Banca IMI S.p.A. in qualità di Intermediario Incaricato
del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, sono state portate in adesione all’Offerta 31.301.927
azioni ordinarie Indesit, pari al 27,42% circa del capitale sociale dell’Emittente e al 91.407% circa delle
azioni ordinarie di Indesit oggetto dell’Offerta, per un controvalore complessivo di Euro 344.321.197,00.
Si segnala che nel corso del Periodo di Adesione l’Offerente non ha effettuato, né direttamente, né
indirettamente, acquisti aventi ad oggetto le azioni ordinarie di Indesit al di fuori dell’Offerta.
Il corrispettivo dovuto ai titolari delle azioni ordinarie di Indesit portate in adesione all’Offerta, pari ad
Euro 11 per azione, sarà pagato agli aderenti all’Offerta in data 28 novembre 2014, corrispondente al
quinto giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, a fronte del contestuale
trasferimento del diritto di proprietà su tali azioni a favore dell’Offerente.
Tenuto conto delle 31.301.927 azioni ordinarie di Indesit portate in adesione all’Offerta (sulla base dei
risultati provvisori di cui sopra), delle 68.924.071 azioni ordinarie di Indesit, rappresentative del 60,37%
del capitale sociale di Indesit, già direttamente detenute dall’Offerente prima dell’inizio del Periodo di
Adesione (e quindi ad oggi) e delle 11.008.260 azioni proprie dell’Emittente, pari al 9,64% del capitale
sociale di Indesit, ad esito dell’Offerta l’Offerente verrà a detenere, direttamente o (per quanto riguarda le
azioni proprie di Indesit) indirettamente, complessive 111.234.258 azioni ordinarie di Indesit, pari al
97,42% del capitale sociale dell’Emittente.
In considerazione dell’avvenuto raggiungimento da parte dell’Offerente, sulla base dei risultati provvisori
di cui sopra e delle azioni ordinarie di Indesit ad oggi direttamente e indirettamente detenute
dall’Offerente, di una partecipazione superiore al 95% del capitale sociale di Indesit, si rende noto che:
(i)
ai sensi e per gli effetti dell’art. 40-bis, comma 1, lett. b), del Regolamento CONSOB
n.11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il
“Regolamento Emittenti”), la riapertura dei termini del Periodo di Adesione non avrà
luogo;
(ii)
ricorreranno i presupposti di legge per il diritto di acquisto, ai sensi dell’art. 111 del TUF (di
cui l’Offerente ha dichiarato di volersi avvalere nel Documento di Offerta) e per l’obbligo di
acquisto, ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF, relativamente alle azioni ordinarie di
Indesit non ancora portate in adesione all’Offerta e quindi 2.942.708 azioni ordinarie di
Indesit, pari al 2,58% del capitale sociale dell’Emittente, al prezzo dovuto ai titolari delle
azioni ordinarie di Indesit portate in adesione all’Offerta pari ad Euro 11 per azione. Le
indicazioni sulle modalità e termini con cui l’Offerente adempirà all’obbligo di acquisto ai
sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF ed eserciterà il diritto di acquisto ai sensi dell’art. 111
del TUF, saranno fornite nel comunicato contenente i risultati definitivi dell’Offerta.
I risultati definitivi dell’Offerta saranno resi noti con apposito comunicato diffuso dall’Offerente entro il
27 novembre 2014 ai sensi dell’art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
Il documento di offerta, contenente la descrizione puntuale dei termini e delle condizioni dell’Offerta,
approvato dalla CONSOB con delibera n. 19055 del 29 ottobre 2014 e pubblicato in data 30 ottobre 2014,
è disponibile sui siti internet dell’Emittente (www.indesitcompany.com), e del Global Information Agent
(http://sodali-transactions.com) e presso la sede legale dell’Offerente, dell’Intermediario Incaricato del
Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e degli Intermediari Incaricati.
***
Avvertenza agli azionisti di Indesit residenti negli Stati Uniti d’America
L’Offerta descritta nel presente comunicato ha ad oggetto le azioni di Indesit, una società italiana con azioni
quotate sul Mercato Telematico Azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa italiana S.p.A., ed è soggetta agli
obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano, che differiscono rispetto a
quelli previsti dal diritto statunitense. Questo comunicato non costituisce né un’offerta di acquisto né una
sollecitazione a vendere azioni di Indesit. Prima dell’inizio del periodo di adesione dell’Offerta, come richiesto
dalla normativa applicabile, l’Offerente ha diffuso il Documento di Offerta, che gli azionisti di Indesit dovrebbero
esaminare con cura.
Nei limiti consentiti dalla disciplina applicabile, in conformità alla normale prassi italiana e ai sensi della Rule
14e-5(b)(10) dello U.S. Securities Exchange Act del 1934, come modificato, l’Offerente, Indesit e le rispettive
società controllanti, controllate o collegate o i loro intermediari finanziari (che agiscono su incarico dell’Offerente,
di Indesit o delle rispettive società controllanti, controllate o collegate, a seconda dei casi) hanno acquistato a
partire dalla data del 10 luglio 2014 (come indicato di seguito) azioni di Indesit. Gli unici acquisti di cui sopra
effettuati prima della data di questo comunicato sono stati quelli relativi (i) all’acquisto di 5.027.731 azioni di
Indesit, precedentemente detenute da Claudia Merloni, da parte di Whirlpool Corporation e (ii) all’acquisto di
63.896.340 azioni di Indesit, precedentemente detenute da Fineldo S.p.A. e dai membri della famiglia Merloni, da
parte dell’Offerente. Non sarà effettuato alcun acquisto a un prezzo maggiore del corrispettivo per azione (pari a
Euro 11) a meno che detto corrispettivo non venga conseguentemente aumentato. Inoltre, i consulenti finanziari
dell’Offerente e di Indesit potrebbero svolgere ordinaria attività di negoziazione sui titoli di Indesit che potrebbe
includere acquisti o accordi finalizzati all’acquisto di tali titoli.
***
Comunicato emesso da Whirlpool Italia Holdings S.r.l. e diffuso da Indesit Company S.p.A. su richiesta
della medesima Whirlpool Italia Holdings S.r.l.
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