PARTE GENERALE MODELLO_SNAV

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Modello di organizzazione, gestione e controllo della SNAV S.p.A.
Modello di organizzazione, gestione e controllo della
SNAV S.p.A.
ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001
Adozione
Data
26 maggio 2015
Soggetto
Consiglio di Amministrazione
Firme
INDICE
TERMINI E DEFINIZIONI..................................................................................................................... 4
CAPITOLO 1 – I principi generali ...................................................................................................... 4
1.1.
1.2.
1.3.
1.4.
Premessa ............................................................................................................................... 4
Il Decreto Legislativo n. 231/2001 e le sue successive modifiche ed integrazioni ................... 6
I reati presupposto e le sanzioni ............................................................................................. 7
Le Linee Guida di Confindustria ............................................................................................. 9
CAPITOLO 2 – Adozione del Modello da parte della SNAV S.p.A................................................. 12
2.1
2.2
2.3
2.4
2.5
2.6
2.7
Finalità del Modello .............................................................................................................. 12
Elementi del Modello ............................................................................................................ 12
Struttura del Modello ............................................................................................................ 13
Destinatari del Modello ......................................................................................................... 14
Approvazione e modifica del Modello ................................................................................... 15
Attuazione del Modello ......................................................................................................... 15
Riesame del Modello ............................................................................................................ 16
CAPITOLO 3 – Gli elementi del Modello ......................................................................................... 17
3.1
3.2
3.3
3.4
3.5
3.6
3.7
3.8
3.9
3.10
3.11
Principi di controllo e Codice Etico ....................................................................................... 17
Il Sistema organizzativo e autorizzativo ................................................................................ 20
Corporate governance: gli attori del controllo ....................................................................... 20
L’Organismo di Vigilanza ...................................................................................................... 22
Il Sistema di flussi informativi da e verso l’Organismo di Vigilanza ....................................... 24
Protocollo descrittivo del processo di mappatura delle aree a rischio e dei controlli ............. 28
Il Sistema di protocolli e procedure....................................................................................... 29
Il Sistema disciplinare........................................................................................................... 30
Piano di formazione e comunicazione .................................................................................. 30
Comunicazione del Modello ................................................................................................. 31
Informativa ai Collaboratori e Partner ................................................................................... 32
2
PARTE GENERALE
3
TERMINI E DEFINIZIONI
Decreto o D. Lgs. n. 231/2001
Decreto Legislativo 8 Giugno 2001, n. 231, recante
“Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone
giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di
personalità giuridica”
“la Società”
SNAV S.p.A.
CdA
Consiglio di Amministrazione della Società
Modello organizzativo o Modello
Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato ai
sensi del Decreto
OdV o Organismo
Organismo di Vigilanza
P.A.
Pubblica Amministrazione
Sistema Disciplinare
Sistema disciplinare facente parte del Modello
CAPITOLO 1 – I principi generali
1.1.
Premessa
La SNAV S.p.A. (di seguito “SNAV” o la “Società”) nasce nel 1956 con il nome di Società Aliscafi
S.p.A., come società test per i nuovi aliscafi dei Cantieri Rodriguez di Messina.
Inizialmente la compagnia, formata tutta da mezzi costruiti dal cantiere di proprietà dell'armatore,
svolge servizio nello stretto di Messina.
Negli anni successivi, riscontrato il successo sul mercato marittimo, la compagnia decide di espandere
il proprio business su altre rotte.
Di seguito sono riportati i passi importanti della storia recente di questa Società:
1995: Gianluigi Aponte, armatore di origini napoletane trapiantato in Svizzera, già armatore del gruppo
MSC, acquista la SNAV, che diventa SNAV S.p.A. Nasce l'attuale logo SNAV con l’utilizzo dei colori
bianco e blu (gli stessi della MSC Crociere compagnia facente parte del gruppo MSC) sulle Unità della
compagnia. L’armatore decide di rinnovare la flotta, ed il primo acquisto è il catamarano “Irbis” che
diventerà “SNAV Antares”, primo mezzo ad avere il nuovo logo della compagnia sulle fiancate.
1997: Iniziano le rotte lunghe. Viene così Acquistato l'HSC “Incat 043” ribattezzato “Sicilia Jet”, che
inaugurerà il collegamento veloce Napoli – Palermo. Questa unità capace di ben 40 nodi, a differenza
delle altre, ha una notevole capienza passeggeri (800) e auto (200).
2000: Si aprono i collegamenti con la Croazia. Il primo sarà la rotta Ancona – Spalato, per la quale
viene acquistato l'HSC “Seacat Calais” (già “Seacat Tasmania”), che entrerà in linea con il nome di
“Croazia Jet”.
2001: Viene acquistato l'aliscafo “Solovki”, che entra in servizio nel Golfo di Napoli con il nome di
“SNAV Auriga”. Lo stesso anno vengono acquistati anche gli aliscafi “Vindile”, che diventerà “SNAV
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Andromeda”, “Loberen”, che diventerà “SNAV Alfa” e “Springaren”, che diventerà “SNAV Acquarius”,
mezzi inseriti sempre sui collegamenti nel Golfo di Napoli, con le isole Capri e Ischia.
2002: E' l'anno dei “cruise ferry”. La SNAV decide di puntare non più solo sugli aliscafi e sugli HSC
per i viaggi sopra una certa distanza, ma anche su traghetti che dispongano di servizi quali ristoranti e
altro e soprattutto cabine per le traversate notturne. Vengono così acquistate dalla P&O North Sea
Ferries la motonave “Norstar”, che entra in linea con il nuovo nome di “SNAV Campania” sul
collegamento Napoli – Palermo e la gemella, la motonave “Norland”, che entrerà in linea sullo stesso
collegamento con il nome di “SNAV Sicilia”, offrendo così partenze giornaliere fra Napoli e Palermo.
Vengono inoltre acquistati gli aliscafi “Saelen”, che diventerà “SNAV Aquila”, “Mercury”, che diventerà
“SNAV Aurora” e “Soloven”, che diventerà “SNAV Orion”, tutti inseriti nei collegamenti nel Golfo di
Napoli.
2004: L'HSC “Sicilia Jet” viene ribattezzato con il nome “Sardinia Jet” e viene inserito sulla nuova rotta
Napoli – Golfo Aranci. Viene acquistato l'HSC “HoverspeedBelgium” che con il nome di “Pescara Jet”
dà il via alla nuova linea Hvar – Pescara.
2005: Il “Sardinia Jet” viene venduto e, allo stesso tempo, viene consegnato dai cantieri Marinteknik di
Singapore il catamarano “SNAV Orion”, che con la sua capacità di 700 passeggeri e la sua velocità di
crociera di 38 nodi, è il più grande e veloce monocarena per il trasporto passeggeri, immesso sul
collegamento Napoli – Capri. La SNAV decide di istituire rotte anche per la Sardegna, acquistando
pertanto le navi gemelle “Olau Britannia” e “Olau Holandia”.
2006: Le gemelle “Olau” entrano in linea sul collegamento Civitavecchia – Olbia con il nome di “SNAV
Lazio” e “SNAV Sardegna”, battenti bandiera inglese, navi capaci di 2000 passeggeri e 570 auto alla
velocità di 21 nodi. Viene acquistato il catamarano “Solidor” e immesso sul collegamento Napoli –
Isole Eolie con il nome “Don Francesco”.
2007: La SNAV entra in joint venture con la Grandi Navi Veloci S.p.A. sulla rotta Civitavecchia –
Palermo, rendendo così la linea giornaliera: un giorno parte la nave della SNAV e l'altro quella della
GNV.
2008: Viene acquistata dalla Color Line la Motonave “Peter Vessel” (ex “Gotland”) costruita nel 1981
che dopo i lavori di adeguamento per l'entrata in flotta, viene utilizzata dapprima sui collegamenti con
la Sardegna e poi sulla Civitavecchia - Palermo con il nome di “SNAV Toscana”.
2011: Le motonavi gemelle “SNAV Campania” e “SNAV Sicilia” vengono dismesse. Viene inoltre
noleggiata per due anni la motonave tutto merci “ItalroroTwo” (ex “Campania” della Tirrenia e ancora
prima “Serenissima Express” di Adriatica), inserita come nave appoggio sulla linea Napoli – Palermo a
giorni alterni, per incrementare il traffico merci, con il nome di “SNAV Campania”.
31 maggio 2011: SNAV e GNV, compagnie di navigazione che detengono la leadership nei trasporti
marittimi nel Mediterraneo, comunicano ufficialmente la fusione tra le due aziende. L’operazione
decreta l’inizio di nuove sinergie commerciali e strategiche, dando vita alla più importante realtà
italiana nell’ambito dei collegamenti marittimi. Nel corso del 2010 SNAV e Grandi Navi Veloci hanno
trasportato complessivamente 6 milioni di passeggeri e 800.000 veicoli, con una flotta composta da
ben 30 unità.
Grazie alla fusione, dunque, si arricchisce l’offerta di servizi per i passeggeri, che potranno contare su
ben 19 linee di collegamento verso le più importanti mete turistiche del Mediterraneo. I traghetti per la
Sicilia, ad esempio, prevedranno un forte ampliamento del numero dei porti di partenza: Genova,
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Livorno, Civitavecchia e Napoli. Anche per quanto riguarda i traghetti per la Sardegna, i passeggeri
potranno partire da Genova o da Civitavecchia, con arrivo a Olbia o a Porto Torres.
I traghetti per la Croazia, invece, continueranno ad essere operativi sulle rotte Ancona – Spalato e
Pescara – Hvar – Spalato.
Chi sceglie invece di partire a bordo degli aliscafi per le Isole Eolie potrà continuare a imbarcarsi
presso il porto di Napoli.
A completare una scelta di servizi sempre più ampia ed estesa, vengono istituite nuove linee di
collegamento verso il Marocco (Tangeri), la Tunisia (Tunisi), Malta e la Spagna (Barcellona), con la
Società Partner Grandi Navi Veloci ed inoltre effettuati viaggi in Sud America grazie alla nuova linea
Panama - Colon e minicrociere il fine settimana nelle Isole Caraibiche.
Dicembre 2013: è stato sottoscritto un contratto di time charter con il Ministero dei Trasporti della
Repubblica di Angola per i due catamarani SNAV Antares e SNAV Altair.
La SNAV S.p.A. ha sede in Terminal Angioino Stazione Marittima di Napoli e, come già anticipato in
precedenza, opera nel settore del trasporto marittimo veloce e nel settore del trasporto marittimo di
passeggeri con auto a seguito e veicoli commerciali con traghetti di tipo tradizionale.
L’intero pacchetto azionario della Società è detenuto dalla Marinvest S.r.l., la quale redige il bilancio
consolidato ed esercita l’attività di direzione e coordinamento ex artt. 2497 e seguenti del c.c.
La Società intrattiene rapporti di tipo commerciale e finanziario con le seguenti società controllate,
collegate e controllanti, imprese sottoposte al controllo di queste ultime: Marinvest S.r.l., Grandi Navi
Veloci S.p.A.; Alisnav S.r.l.; Jetmarine Line S.r.l.; MSC Crociere S.p.A.; LNMN S.r.l.; Consorzio Linee
Marittime Neapolis; Consorzio Linee Marittime Veloci; Gescab; Metrò del Mare S.c.ar.l.; Terminal
Mergellina S.r.l.; Terminal Beverello S.r.l.; Compagnia Laziale di Navigazione.
Nell’ottica di una gestione sempre più efficiente ed etica e di modernizzazione delle strutture aziendali,
la Società adotta il presente Modello di organizzazione, gestione e controllo (di seguito denominato il
“Modello”) ai sensi del D.Lgs. 231/2001.
1.2.
Il Decreto Legislativo n. 231/2001 e le sue successive modifiche ed integrazioni
In data 8 giugno 2001, con il Decreto Legislativo n. 231 (di seguito il “Decreto”), entrato in vigore il 4
luglio 2001, il Legislatore ha recepito nel nostro ordinamento quanto stabilito nelle convenzioni
internazionali in materia di responsabilità delle persone giuridiche.
Il Decreto, recante la “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle
società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica”, ha introdotto un regime di
responsabilità amministrativa a carico degli enti, che si aggiunge alla responsabilità penale della
persona fisica che ha materialmente commesso il reato.
Gli enti possono, quindi, essere ritenuti responsabili per alcuni reati commessi o tentati, nel loro
interesse o vantaggio da:
a) una persona fisica che rivesta funzioni di rappresentanza, amministrazione, direzione, anche di
un’unità organizzativa dell’ente dotata di autonomia finanziaria e funzionale;
b) persone che esercitino, anche in via di fatto, la gestione o il controllo dell’ente stesso;
c) soggetti sottoposti alla direzione o vigilanza di chi gestisce o controlla l’ente.
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La responsabilità degli enti è indipendente da quella della persona fisica che ha realizzato il fatto
nell’interesse o a vantaggio dell’ente stesso. Essa, infatti, sussiste anche quando l’autore del reato
non è stato identificato o non è imputabile e quando il reato si estingue per una causa diversa
dall’amnistia.
Il D.Lgs. n. 231/2001 ha diversificato il sistema di responsabilità dell’ente a seconda che il reato sia
stato commesso da un soggetto in posizione apicale, o da un soggetto sottoposto alla
direzione/vigilanza di un soggetto in posizione apicale.
Nelle ipotesi in cui il reato sia stato commesso da soggetti in posizione apicale (lettere a) e b)
elenco sopra citato), l’imputabilità all’ente è presunta. L’ente dovrà, quindi, dimostrare che il reato è
stato posto in essere eludendo fraudolentemente i modelli organizzativi idonei a prevenire reati della
specie di quello verificatosi e non vi sia stato omesso o insufficiente controllo da parte dell’Organismo
di Vigilanza (di seguito denominato “OdV”), all’uopo incaricato di vigilare sul corretto funzionamento e
sulla effettiva osservanza del modello stesso.
Qualora il reato sia stato realizzato da un soggetto in posizione subordinata (lettera c) dell’elenco di
cui sopra), l’onere probatorio è, a differenza di quanto visto nel caso degli apicali, a carico dell’autorità
giudiziaria secondo la regola ordinaria che caratterizza il processo penale. L’ente sarà responsabile
ove la commissione del reato sia stata resa possibile dall’inosservanza degli obblighi di direzione e
vigilanza. L'inosservanza di tali obblighi è comunque esclusa se l’ente, prima della commissione del
reato, ha adottato ed efficacemente attuato misure idonee a garantire lo svolgimento dell'attività nel
rispetto della legge e a prevenire ed eliminare tempestivamente situazioni di rischio.
È opportuno precisare che l’ente non risponde, per espressa previsione legislativa (art. 5, comma 2,
del D.Lgs. n. 231/2001), se i soggetti apicali e/o i loro sottoposti hanno agito nell’interesse esclusivo
proprio o di terzi.
Il modello organizzativo deve rispondere alle seguenti esigenze:
a) individuare le attività nel cui ambito possono essere commessi i reati cui si applica la normativa
231;
b) prevedere specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l'attuazione delle decisioni
dell'ente in relazione ai reati da prevenire;
c) individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee a impedire la commissione dei
reati;
d) prevedere obblighi di informazione nei confronti dell'OdV, deputato a vigilare sul
funzionamento e l'osservanza del Modello;
e) introdurre un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate
nel modello.
1.3.
I reati presupposto e le sanzioni
La responsabilità dell’ente non scaturisce dalla commissione da parte dei soggetti appena individuati
di qualsivoglia fattispecie criminosa, ma è circoscritta alle ipotesi di reato-presupposto
specificatamente previste dal D.Lgs. n. 231/2001.
In particolare, le famiglie di reato previste dal Decreto sono le seguenti:
•
Reati contro il patrimonio della Pubblica Amministrazione (art. 24);
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•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Reati informatici e trattamento illecito dei dati (art. 24 bis);
Reati di criminalità organizzata (art. 24 ter);
Reati contro la Pubblica Amministrazione (art. 25);
Reati contro la fede pubblica (art. 25 bis);
Reati contro l’industria ed il commercio (art. 25 bis.1);
Reati societari (art. 25 ter);
Reati con finalità di terrorismo (art. 25 quater);
Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili (art. 25 quater 1);
Reati contro la personalità individuale (art. 25 quinquies);
Reati di abuso di mercato (art. 25 sexies);
Reati transnazionali (L. 146/2006);
Reati di lesioni colpose e omicidio colposo commessi con violazione delle norme sulla tutela
della salute e sicurezza sul lavoro (art. 25 septies);
• Reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita,
nonché autoriciclaggio (art. 25 octies);
•
Reati in materia di diritto d’autore (art. 25 novies);
• Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’Autorità Giudiziaria
(art. 25 decies);
• Reati ambientali (art. 25 undecies);
• Reati di impiego di cittadini di paesi terzi con soggiorno irregolare (art. 25 duodecies).
L’elenco dettagliato dei reati previsti dal Decreto è allegato al presente Modello (Allegato n. 1 del
presente Modello).
Occorre, precisare che, a prescindere dall’eventuale Responsabilità Amministrativa dell’ente,
chiunque commetta uno dei reati sopra indicati sarà, comunque, perseguibile per la condotta illecita
che ha posto in essere.
L’articolo 9, comma 1, del Decreto individua le sanzioni che possono essere comminate all’ente per
gli illeciti amministrativi dipendenti da reato, ovvero:
1) la sanzione pecuniaria;
2) le sanzioni interdittive;
3) la confisca;
4) la pubblicazione della sentenza.
In particolare, le “sanzioni interdittive” previste sono:
l’interdizione dall’esercizio dell’attività;
la sospensione o la revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla
commissione dell’illecito;
il divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione, salvo che per ottenere le prestazioni
di un pubblico servizio;
l’esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l’eventuale revoca di quelli
già concessi;
il divieto di pubblicizzare beni o servizi;
il commissariamento.
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1.4.
Le Linee Guida di Confindustria
L’art. 6, co. 3, D.Lgs. n. 231/01 statuisce che “i modelli di organizzazione e di gestione possono
essere adottati, garantendo le esigenze di cui al comma 2, sulla base di codici di comportamento
redatti dalle associazioni rappresentative degli enti, comunicati al Ministero della giustizia che, di
concerto con i Ministeri competenti, può formulare, entro trenta giorni, osservazioni sulla idoneità dei
modelli a prevenire i reati”.
In data 7 marzo 2002, Confindustria ha elaborato e comunicato al Ministero le “Linee Guida per la
costruzione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. n. 231/2001”, riferite ai soli
reati contro la Pubblica Amministrazione, nelle quali esplicita i passi operativi, di seguito elencati, che
la società dovrà compiere per attivare un sistema di gestione dei rischi coerente con i requisiti imposti
dal D. Lgs. 231/2001:
una mappatura delle aree aziendali a rischio. Una volta individuate le tipologie dei reati che
interessano la società, si procede ad identificare le attività nel cui ambito possono essere
commessi tali reati, anche in considerazione delle possibili modalità attuative dei
comportamenti illeciti nell’ambito delle specifiche attività aziendali;
specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni della
società in relazione ai reati da prevenire. Le componenti di un sistema di controllo preventivo
che devono essere attuate per garantire l’efficacia del modello sono:
un codice di condotta, che definisca principi etici in relazione ai comportamenti che
possono integrare le fattispecie di reato previste dal D. Lgs. 231/2001;
un sistema organizzativo, che definisca la gerarchia delle posizioni aziendali e le
responsabilità per lo svolgimento delle attività;
un sistema autorizzativo, che attribuisca poteri di autorizzazione interni e poteri di firma
verso l’esterno in coerenza con il sistema organizzativo adottato;
delle procedure operative, per la disciplina delle principali attività aziendali e, in
particolare, dei processi a rischio e per la gestione delle risorse finanziarie;
un sistema di controllo di gestione, che evidenzi tempestivamente le situazioni di
criticità;
un sistema di comunicazione e formazione del personale, ai fini del buon
funzionamento del modello.
l’individuazione di un Organismo di Vigilanza, dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo,
cui sia affidato il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli, mediante
verifiche periodiche, e di curare il loro aggiornamento quando siano scoperte significative
violazioni, ovvero quando siano intervenuti mutamenti nell’organizzazione o nelle attività;
specifici obblighi informativi nei confronti dell’Organismo di Vigilanza sui principali fatti
aziendali e in particolare sulle attività ritenute a rischio;
specifici obblighi informativi da parte dell’Organismo di Vigilanza verso i vertici aziendali e gli
organi di controllo;
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un sistema disciplinare, idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate dal
modello.
Le componenti del sistema di controllo devono essere ispirate ai seguenti principi:
•
verificabilità, documentabilità, coerenza e congruenza di ogni operazione;
•
separazione delle funzioni (nessuno può gestire in autonomia un intero processo);
•
documentazione dei controlli.
In data 3 ottobre 2002, Confindustria ha approvato l’Appendice integrativa alle suddette Linee Guida
con riferimento ai reati societari, introdotti dal D.Lgs. n. 61/2002. Conformemente a quanto già
delineato per i reati contro la pubblica amministrazione e contro il patrimonio commessi a danno dello
Stato o di altro Ente pubblico, Confindustria ha precisato che è necessario predisporre specifiche
misure organizzative e procedurali dirette a prevenire la commissione di tale tipologia di reati, nonché
definire i principali compiti dell’Organismo di Vigilanza per la verifica dell’effettività ed efficacia del
modello.
In data 24 maggio 2004, Confindustria ha comunicato al Ministero della Giustizia, dopo aver recepito
le osservazioni formulate da quest’ultimo, il nuovo testo delle Linee Guida. Il Ministero della Giustizia
ha giudicato le Linee Guida, così integrate, “idonee al raggiungimento dello scopo fissato dall’art. 6,
comma 3, del D. Lgs. 231/2001”.
A seguito dei numerosi interventi legislativi che hanno modificato la disciplina sulla responsabilità
amministrativa degli enti, estendendone l’ambito applicativo a ulteriori fattispecie di reato, è stata
elaborata in data 31 marzo 2008 e successivamente approvata dal Ministero della Giustizia il 2 aprile
2008, una versione aggiornata delle Linee Guida di Confindustria.
L’adeguamento delle Linee Guida, che ha riguardato sia la parte generale che l’appendice relativa ai
singoli reati (c.d. case study), è stato diretto a fornire indicazioni in merito alle misure idonee a
prevenire la commissione dei nuovi reati-presupposto. Si tratta, in particolare, dei reati di: abusi di
mercato, pedopornografia virtuale, pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili, criminalità
organizzata transnazionale, omicidio colposo e lesioni personali colpose gravi o gravissime commessi
con violazione delle norme sulla salute e sicurezza sul lavoro, riciclaggio.
Da ultimo, all'esito di un ampio e approfondito lavoro di riesame, Confindustria ha completato i lavori di
aggiornamento delle Linee Guida per la costruzione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo
ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001.
La nuova versione adegua il precedente testo del 2008 alle novità legislative, giurisprudenziali e della
prassi applicativa nel frattempo intervenute, mantenendo la distinzione tra le due Parti, generale e
speciale.
In particolare, le principali modifiche e integrazioni della Parte generale riguardano: il nuovo capitolo
sui lineamenti della responsabilità da reato (in particolare il paragrafo sulle ipotesi di concorso nel
reato ai fini della valutazione della responsabilità dell’ente) e la tabella di sintesi dei reati presupposto;
il sistema disciplinare e i meccanismi sanzionatori; l’organismo di vigilanza, con particolare riferimento
alla sua composizione; il fenomeno dei gruppi di imprese.
La Parte speciale, dedicata all'approfondimento dei reati presupposto attraverso appositi case study, è
stata oggetto di una consistente rivisitazione, volta non soltanto a trattare le nuove fattispecie di reato
presupposto (i.e. L. n. 190/2012, che, nell’ambito di una più ampia riforma dei delitti contro la P.A., ha
introdotto l’art. 319-quater c.p. “Induzione indebita a dare o promettere utilità” nell’art. 25, co. 3 del
D.Lgs. n. 231/2001 e ha riformato l’art. 2635 c.c., ora rubricato “Corruzione tra privati”, che nei casi
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previsti dal terzo comma rientra nella famiglia dei reati societari rilevanti ex art. 25-ter, comma 1,
lettera s-bis), del Decreto; D.Lgs. n. 121/2011, che ha introdotto l’art. 25-undecies “Reati ambientali”
nel D.Lgs. n. 231/2001), ma anche a introdurre un metodo di analisi schematico e di più facile fruibilità
per gli operatori interessati.
Il documento è stato sottoposto al vaglio del Ministero della Giustizia che il 21 luglio 2014 ne ha
comunicato l’approvazione definitiva.
Nella predisposizione del modello, la SNAV S.p.A. ha tenuto conto, oltre che della disciplina di cui al
D.Lgs. n. 231/01, anche dei principi espressi da Confindustria nelle Linee Guida approvate, nella loro
ultima versione, dal Ministero della Giustizia e da Confitarma nelle “Linee Guida Modello organizzativo
ex D.Lgs. n. 231/2001” licenziate dal comitato tecnico della Confederazione Italiana Armatori.
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CAPITOLO 2 – Adozione del Modello da parte della SNAV S.p.A.
2.1
Finalità del Modello
Il presente Modello è finalizzato alla:
a) promozione e valorizzazione in misura ancora maggiore di una cultura etica al proprio interno,
in un’ottica di correttezza e trasparenza nella conduzione degli affari;
b) determinazione in tutti coloro che operano in nome e per conto di SNAV, della consapevolezza
di poter incorrere, in caso di violazione delle disposizioni ivi riportate, in un illecito passibile di
sanzioni, sul piano penale e amministrativo, non solo nei propri confronti, ma anche nei
confronti dell'azienda;
c) determinazione della consapevolezza che tali forme di comportamento illecito sono fortemente
condannate da SNAV in quanto (anche nel caso in cui la Società fosse apparentemente in
condizione di trarne vantaggio) sono, comunque, contrarie alle disposizioni di legge e ai
principi etico - sociali cui SNAV intende attenersi nell'espletamento della propria missione
aziendale;
d) introduzione di un meccanismo che consenta di istituire un processo permanente di analisi
delle attività aziendali, volto a individuare le aree nel cui ambito possano astrattamente
configurarsi i reati indicati dal Decreto;
e) introduzione di principi di controllo a cui il sistema organizzativo debba conformarsi così da
poter prevenire nel concreto il rischio di commissione dei reati indicati dal Decreto nelle
specifiche attività emerse a seguito dell’attività di analisi delle aree sensibili;
f) introduzione di un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto dei suddetti
principi di controllo e, in particolare, delle misure indicate nel presente Modello;
g) istituzione dell’OdV con il compito di vigilare sul corretto funzionamento e l’osservanza del
Modello e di curarne il suo aggiornamento.
2.2
Elementi del Modello
Il presente Modello si fonda su un insieme integrato di diversi elementi di seguito indicati:
1. Principi di controllo e Codice Etico;
2. il Sistema organizzativo e autorizzativo;
3. Corporate governance: gli attori del controllo;
4. l’Organismo di Vigilanza;
5. il Sistema di flussi informativi da e verso l’OdV;
6. il Protocollo descrittivo del processo di mappatura delle aree a rischio e dei controlli;
7. il Sistema di protocolli e procedure;
8. il Sistema disciplinare;
9. il Piano di formazione e comunicazione nei confronti del personale di SNAV
relativamente alle regole e ai principi del presente Modello;
10. Comunicazione del Modello;
11. Informativa ai Collaboratori e Partner.
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Inoltre, il CdA deve affidare il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza delle regole e dei
principi contenuti nel presente Modello e di curarne il suo aggiornamento, ad un Organismo dotato di
autonomi poteri di iniziativa e di controllo.
2.3
Struttura del Modello
Il Modello è costituito da una Parte Generale e da una Parte Speciale, suddivisa in distinti capitoli, in
base alle diverse tipologie di reato contemplate nel Decreto.
La Parte Generale, partendo da un sommario esame del contenuto del Decreto, si propone di definire
la struttura del Modello, disciplinandone finalità e funzioni, individuando l’OdV, istituendo un sistema di
flussi informativi e un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto del Modello.
La Parte Speciale si propone, tenuto conto dell’attività svolta da SNAV e identificate le aree aziendali
nel cui ambito potrebbero essere commessi i reati sanzionati dal D.Lgs. n. 231/2001, di disciplinare
concretamente le condotte dei soggetti aziendali, apicali e sottoposti all’altrui direzione e vigilanza, al
fine di prevenire la commissione delle fattispecie criminose, mediante l’elaborazione di distinte regole
di condotta, protocolli e procedure, operanti all’interno delle differenti aree a rischio individuate in
ragione delle categorie di reato previste dal Decreto. Il Modello, infatti, essendo adottato tramite
delibera del vertice aziendale (nel caso: il CdA), è da considerarsi una disposizione aziendale nella
quale il vertice aziendale stabilisce quale debba essere l’assetto organizzativo ed i controlli a presidio
delle aree a rischio.
In particolare:
nella Premessa vengono individuate:
le famiglie di reato considerate;
le famiglie di reato potenzialmente non rilevanti nell’ambito della realtà della Società.
La prima area (lettera A) è identificata tenendo conto delle tipologie di reato di cui agli artt. 24
e 25 del D.Lgs. n. 231/2001, ovvero i reati contro la Pubblica Amministrazione ed il suo
patrimonio.
La seconda area (lettera B) è individuata, in base alle tipologie di reato previste dagli artt. 25
ter e 25 sexies del Decreto, vale a dire i c.d. reati societari e di market abuse (così come
modificati per opera della Legge 28 dicembre 2005 n. 262, recante “Disposizioni per la tutela
del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari”).
La terza area (lettera C) concerne le ipotesi delittuose delineate dall’art. 25 bis del Decreto,
che sancisce la responsabilità dell’ente per la commissione dei reati in materia di falsità in
monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento.
La quarta area (lettera D) concerne le ipotesi delittuose inerenti ai delitti di criminalità
organizzata (art. 24 ter D.Lgs. 231/01) ed ai reati transnazionali (legge 16 marzo 2006, n.
146).
13
Nella quinta area (lettera E) sono identificati i rischi concernenti le ipotesi di delitti informatici e
di trattamento illecito dei dati (art. 24 bis D.Lgs 231/01), introdotti nel D. Lgs. 231/2001 con la
L. 18 marzo 2008 n. 48, emanata in ratifica ed esecuzione della “Convenzione del Consiglio
d’Europa sulla criminalità informatica, firmata a Budapest il 23 novembre 2001”.
La sesta area (lettera F) affronta i delitti contro l’industria e il commercio introdotti all’art. 25
bis.1 del D.Lgs 231/2001, all’art. 15, comma 7 lett. a) legge 99/2009.
Nella settima area (lettera G) sono presi in considerazione i reati di omicidio colposo e lesioni
colpose gravi e gravissime di cui agli artt. 589 e 590 c.p., commessi in violazione delle norme
antinfortunistiche e sulla tutela della salute e sicurezza sui luoghi di lavoro, disciplinati all’art 25
septies del D.Lgs 231/01.
Nella ottava area (lettera H) sono identificati i rischi inerenti ai reati di ricettazione, riciclaggio,
impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita e di autoriciclaggio previsti dall’art. 25
octies del Decreto (introdotto dal D.Lgs. n. 231/2007 recante “Attuazione della direttiva
2005/60/CE sulla prevenzione dell’utilizzo del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei
proventi di attività criminosa e di finanziamento del terrorismo, nonché della direttiva
2006/70/CE che ne reca misure di esecuzione”).
Nella nona area (lettera I) sono affrontati i rischi concernenti le ipotesi di delitti in materia di
violazione del diritto d’autore disciplinati all’art. 25 novies del D.Lgs 231/01.
Nella decima area (lettera L) sono stati presi in considerazione i rischi inerenti alla fattispecie
delittuosa disciplinata all’art. 25 decies del D.Lgs 231/01, avente ad oggetto l’induzione a non
rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria.
Nella undicesima area (lettera M) sono esaminate le fattispecie inerenti ai “reati contro
l’ambiente” introdotte all’art. 25 undecies del D.Lgs 231/01 dal D.Lgs. 121/2011.
Infine, nella dodicesima area (lettera N) viene esaminata la fattispecie inerente il reato di
“impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare” introdotta all’art. 25 duodecies
del D.Lgs 231/01 dal D.Lgs. 16 luglio 2012, n. 109.
Il Consiglio di Amministrazione della Società ha poi il compito di provvedere, tenuto conto delle
indicazioni fornite dall’OdV, all’integrazione del Modello, inserendo nuovi capitoli di Parte Speciale a
seguito di ulteriori interventi legislativi nell’ambito dei reati presupposto di cui al Decreto (cfr. paragrafo
2.5).
2.4
Destinatari del Modello
Le regole contenute nel presente Modello si applicano a tutti coloro che svolgono, anche di fatto,
funzioni di gestione, amministrazione, direzione o controllo in SNAV, ai dipendenti, nonché ai
14
consulenti, collaboratori e, in genere, a tutti i terzi che agiscono per conto della Società nell’ambito
delle attività considerate “a rischio reato” (di seguito i “Destinatari” del Modello).
I soggetti ai quali il Modello si rivolge sono tenuti, pertanto, a rispettarne puntualmente tutte le
disposizioni, anche in adempimento dei doveri di lealtà, correttezza e diligenza che scaturiscono dai
rapporti giuridici di natura giuslavoristica instaurati con la Società.
2.5
Approvazione e modifica del Modello
I modelli organizzativi costituiscono, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 6, comma 1, lettera a), del
Decreto, atti di emanazione del Consiglio di Amministrazione nella sua collegialità. Pertanto,
l’approvazione del presente Modello costituisce prerogativa e responsabilità esclusiva del Consiglio di
Amministrazione di SNAV (di seguito anche “CdA”). La formulazione di eventuali modifiche e
integrazioni del Modello è responsabilità in via esclusiva del CdA, anche su segnalazione dell’OdV,
con riguardo ai seguenti elementi:
• la modifica del documento “Statuto dell’Organismo di Vigilanza”;
• la dotazione dei poteri necessari all’Organismo per lo svolgimento dei suoi compiti di vigilanza;
• la dotazione di un budget e di risorse adeguate all’Organismo per il corretto svolgimento dei
propri compiti;
• l’inserimento/integrazione di principi del Codice Etico;
• le modifiche o integrazioni al Sistema disciplinare;
• l’adeguamento e aggiornamento del presente Modello.
Le modifiche/integrazioni alla Mappatura delle aree a rischio e alle procedure organizzative, da
considerare parte integrante del Modello, possono essere approvate dall’AD, su proposta dell’OdV,
che ha il compito di assicurare l’aggiornamento costante del Modello e di formulare le proposte di
modifica. In merito alle modifiche apportate, deve poi essere successivamente informato il Consiglio di
Amministrazione.
Le procedure operative costituiscono elementi di controllo delle attività sensibili, individuate a seguito
della Mappatura delle aree a rischio. Pertanto, ogni ipotesi o proposta di integrazione e modifica alle
procedure del Modello dovrà, pertanto, essere comunicata all’OdV, il quale provvederà anche a darne
comunicazione al CdA, nell’ambito del rapporto informativo semestrale.
Le modifiche e/o integrazioni di natura sostanziale aventi per oggetto il sistema organizzativo e,
quindi, l’organigramma aziendale, dovranno essere approvate dal CdA.
Relativamente al processo di modifica e aggiornamento della Mappatura delle aree a rischio, si rinvia
al protocollo descritto nello specifico paragrafo del presente Modello.
Come peraltro chiarito dalle Linee Guida, il CdA, pur con l’istituzione dell’OdV ai sensi del Decreto,
mantiene invariate tutte le attribuzioni e le responsabilità previste dal Codice Civile e dallo Statuto
della Società, alle quali oggi si aggiungono quelle relative all’adozione e all’efficace attuazione del
Modello nonché al funzionamento dell’OdV.
2.6
Attuazione del Modello
15
L’attuazione del presente Modello è un processo dinamico che ha inizio con l’approvazione del
Modello da parte del CdA.
Per la fase di attuazione del Modello, il CdA e l’AD, supportati dall’OdV nei limiti dei propri compiti
istituzionali, saranno responsabili, per i rispettivi ambiti di competenza, dell’implementazione dei vari
elementi del Modello, ivi comprese le procedure organizzative.
In ogni caso, la Società intende ribadire che la corretta attuazione e il controllo sul rispetto delle
disposizioni aziendali e, quindi, delle regole contenute nel presente Modello, costituiscono un
obbligo e un dovere di tutto il personale e, in particolare, di ciascun Responsabile di
Direzione/Funzione/Servizio o Ufficio cui è demandata, nell’ambito di propria competenza, la
responsabilità primaria sul controllo delle attività, con particolare riguardo a quelle a rischio.
2.7
Riesame del Modello
Il Modello 231 deve essere riesaminato annualmente al fine di garantirne l’aggiornamento e la relativa
adeguatezza. Il suo aggiornamento si rende poi necessario in occasione (a) di novità legislative con
riferimento alla disciplina della responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato,
(b) della revisione periodica del Modello 231 anche in relazione a cambiamenti significativi della
struttura organizzativa o dei settori di attività della Società, (c) di significative violazioni del Modello
231 e/o esiti di verifiche sull’efficacia del medesimo. L’attività è funzionale al mantenimento nel tempo
dell’efficacia del Modello 231 e vi devono partecipare i seguenti soggetti:
AD;
OdV;
Key Officer nominati (si veda il paragrafo n. 3.5).
16
CAPITOLO 3 – Gli elementi del Modello
3.1
Principi di controllo e Codice Etico
Principi di controllo
SNAV, con il presente Modello, intende dare concreta applicazione al nuovo sistema dei controlli
incentrato sui principi di seguito rappresentati, così come peraltro richiesto da Confindustria nelle
proprie Linee Guida.
Nell’ambito di ciascuna attività a rischio individuata, la Società deve porre degli specifici presidi. Il
grado di controllo che SNAV ha stabilito di attuare per ciascuna attività a rischio è in funzione, oltre
che di una valutazione in termini di costi-benefici, della soglia di rischio ritenuta accettabile dall’ente
stesso per quella determinata attività.
A tal fine, la Società ha preso come framework dei controlli quello che ad oggi rappresenta il
riferimento internazionale comunemente accettato come modello in tema di governance e controllo
interno, cioè il noto “CoSO Report”, prodotto in USA nel 1992 dalla Coopers & Lybrand (ora
PricewaterhouseCoopers) su incarico del Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway
Commission (con l’Institute of Internal Auditors e l’AICPA fra le Sponsoring Organizations), che lo ha
adottato e proposto quale modello di riferimento per il sistema di controllo delle imprese. Ad esso si
sono ispirate le regolamentazioni nazionali di tutti i principali paesi (Regno Unito, Canada, etc.).
Sulla base di detto “framework di riferimento” si riportano di seguito gli elementi che lo compongono
con una breve descrizione volta a definirne ai fini del presente Modello la sostanza e le caratteristiche.
Gli elementi di seguito riportati e descritti sono stati posti alla base della valutazione dei controlli in
essere nella mappa delle aree a rischio e richiamati nella Parte Speciale relativamente alle singole
famiglie di reato:
Regolamentazione: i processi/attività sensibili devono essere regolamentati da
specifiche disposizioni aziendali debitamente formalizzate e comunicate a tutto il
personale. Ai fini del presente Modello, detta regolamentazione potrà avvenire per
mezzo di:
• regole comportamentali contenute nel Codice di Condotta e nella Parte Speciale di
questo Modello;
• procedure organizzative.
Comunicazione: le disposizioni e le regole aziendali devono essere comunicate
tempestivamente e formalmente a tutti i destinatari, così da poter assolvere all’onere
probatorio in caso di contestazioni nei confronti di soggetti che pongano in essere
comportamenti in violazione delle stesse.
Tracciabilità: le attività di cui si compongono i processi aziendali, ed in particolare quelle
di controllo, devono essere tracciate in modo da consentire una verifica anche a
posteriori (es.: audit/testing). Tale elemento risulta maggiormente garantito dall’utilizzo di
specifici sistemi applicativi (es.: software gestionale).
17
Reporting: il sistema di controllo deve essere supportato da idonei sistemi di reporting
che consentano al vertice aziendale di avere contezza delle attività svolte e di quelle
previste, grazie a report strutturati che garantiscano l’affidabilità delle informazioni in essi
contenute, così da poter orientare le scelte strategiche del vertice.
Monitoraggio: un valido sistema di controlli deve essere costantemente monitorato da
una specifica funzione indipendente e a ciò preposta, che verifichi la corretta
applicazione ed il rispetto delle regole adottate dalla Società.
Reazione alle violazioni: il sistema di controllo, infine, deve essere completato da un
efficace sistema di sanzioni predisposto per ottenere il rispetto delle regole adottate.
Ulteriori principi di controllo, che dovranno essere assicurati in tutte le attività “a rischio reato”,
consistono nel:
garantire integrità ed etica nello svolgimento dell’attività, tramite la previsione di opportune
regole di comportamento volte a disciplinare ogni specifica attività considerata a rischio (per
esempio nei rapporti con la P.A.);
definire formalmente i compiti, le responsabilità di ciascuna Direzione/Funzione/Servizio o
Ufficio coinvolti nelle attività a rischio;
attribuire le responsabilità decisionali in modo commisurato al grado di responsabilità e autorità
conferito;
definire, assegnare e comunicare correttamente i poteri autorizzativi e di firma, prevedendo,
quando richiesto, una puntuale indicazione delle soglie di approvazione delle spese in modo
tale che a nessun soggetto siano attribuiti poteri discrezionali illimitati;
garantire il principio di separazione dei ruoli nella gestione dei processi, provvedendo ad
assegnare a soggetti diversi le fasi cruciali di cui si compone il processo e, in particolare,
quella dell’autorizzazione, dell’esecuzione e del controllo;
regolamentare l’attività a rischio, per esempio tramite apposite procedure, prevedendo gli
opportuni punti di controllo (verifiche, riconciliazioni, quadrature, meccanismi informativi, ecc.);
assicurare la verificabilità, la documentabilità, la coerenza e la congruità di ogni operazione o
transazione. A tal fine, deve essere garantita la tracciabilità dell’attività attraverso un adeguato
supporto documentale su cui si possa procedere in ogni momento all’effettuazione di controlli.
E’ opportuno, dunque, che per ogni operazione si possa facilmente individuare chi abbia
autorizzato l’operazione, chi l’abbia materialmente effettuata, chi abbia provveduto alla sua
registrazione e chi abbia effettuato un controllo sulla stessa. La tracciabilità delle operazioni è
assicurata con un livello maggiore di certezza dall’utilizzo di sistemi informatici in grado di
gestire l’operazione consentendo il rispetto dei requisiti sopra descritti;
assicurare la documentabilità dei controlli effettuati. A tal fine le procedure con cui vengono
attuati i controlli devono garantire la possibilità di ripercorrere le attività di controllo effettuate,
in modo tale da consentire la valutazione circa la coerenza delle metodologie adottate e la
correttezza dei risultati emersi;
garantire la presenza di appositi meccanismi di reporting che consentano la sistematica
rendicontazione da parte del personale che svolge l’attività considerata a rischio (report scritti,
relazioni, ecc.);
garantire l’affidabilità del reporting finanziario al vertice aziendale;
18
prevedere momenti di controllo e monitoraggio sulla correttezza dell’attività svolta dalle singole
Direzioni/Funzioni nell’ambito del processo considerato (rispetto delle regole, corretto utilizzo
dei poteri di firma e di spesa, ecc.).
I precetti sopra descritti devono essere rispettati in tutti i processi aziendali e, in particolar modo, nei
processi individuati come sensibili nella mappatura allegata al presente Modello.
Sarà responsabilità dell’OdV verificare che le funzioni aziendali competenti provvedano
tempestivamente alla verifica e adeguamento dei propri processi ai principi sopra riportati.
L’esito di detto processo di verifica e adeguamento dovrà essere oggetto di specifico report periodico
da parte delle Direzioni/Funzioni aziendali per quanto di loro competenza, secondo la modalità e la
tempistica stabilite dall’OdV stesso.
Codice Etico
In ottemperanza ai criteri di buona governance, SNAV ha adottato il proprio Codice Etico (All. n. 4 del
presente Modello) con l’obiettivo di garantire il rispetto di determinati principi e regole di condotta che
contribuiscono alla prevenzione dei reati previsti dal D.Lgs. n. 231/2001.
Responsabilità:
ogni eventuale modifica del Codice Etico è di competenza esclusiva del CdA.
Destinatari:
il Codice Etico si rivolge sia ai soggetti legati direttamente da un rapporto di lavoro dipendente, dai
quali SNAV può esigere il rispetto delle disposizioni etiche, sia agli amministratori, consulenti,
collaboratori, agenti, procuratori e terzi, che possono svolgere attività per conto della Società.
Il Codice Etico, pertanto, è direttamente applicabile anche a quei soggetti nei cui confronti il rispetto
dei principi etici può essere contrattualmente pattuito. E’ responsabilità dell’OdV individuare e
valutare, con il supporto delle Direzioni/Funzioni aziendali competenti, l’opportunità dell’inserimento di
specifiche clausole nei contratti che regolamentano il rapporto con detti soggetti alla luce delle attività
aziendali potenzialmente esposte alla commissione dei reati.
Nel caso in cui una delle disposizioni del Codice Etico dovesse entrare in conflitto con disposizioni
previste nei regolamenti interni o nelle procedure, prevarrà quanto stabilito dal Codice.
Controllo:
L’OdV è deputato al controllo circa il funzionamento e l’osservanza del Codice Etico rispetto alle
attività specifiche della Società, provvedendo a comunicare tempestivamente ogni eventuale
incoerenza o necessità di aggiornamento al CdA.
Eventuali dubbi sull’applicazione dei principi e delle regole contenute nel Codice Etico, devono essere
tempestivamente discussi con l’OdV, così come, chiunque venga a conoscenza di violazioni ai principi
del Codice Etico o di altri eventi suscettibili di alterarne la portata e l’efficacia, è tenuto a darne pronta
segnalazione all’OdV.
19
3.2
Il Sistema organizzativo e autorizzativo
Il Sistema organizzativo
Come chiarito dalla Linee Guida, il Sistema organizzativo deve essere sufficientemente formalizzato e
chiaro, soprattutto per quanto attiene all’attribuzione di responsabilità, alle linee di dipendenza
gerarchica e alla descrizione dei compiti, con specifica previsione di principi di controllo, quali per
esempio la contrapposizione di funzioni.
La struttura organizzativa di SNAV è formalizzata in un organigramma aziendale (Allegato n. 2 del
presente Modello) e nelle Job descriptions dall’esame congiunto dei quali si individuano i ruoli e le
responsabilità di ciascuna unità organizzativa, le linee di dipendenza gerarchica e i legami funzionali
tra le diverse posizioni di cui si compone la struttura stessa.
L’Organigramma aziendale, che rappresenta graficamente l’assetto organizzativo della Società, deve
essere un documento di emanazione del CdA contenente tutte le Direzioni/Funzioni/Servizi o Uffici
con i relativi nomi dei responsabili.
Il Sistema autorizzativo ed assegnazione di deleghe e procure
Nelle Linee Guida viene inoltre chiarito che i poteri autorizzativi e di firma devono essere assegnati in
coerenza alle responsabilità organizzative e gestionali definite, prevedendo, quando richiesto, una
puntuale indicazione delle soglie di approvazione delle spese, specialmente nelle aree considerate “a
rischio reato”.
Il Consiglio di Amministrazione di SNAV è l’organo preposto a conferire ed approvare formalmente le
deleghe ed i poteri di firma, assegnati in coerenza con le responsabilità organizzative e gestionali
definite e prevedendo una puntuale indicazione delle soglie di approvazione delle spese.
I poteri così conferiti vengono periodicamente aggiornati in funzione dei cambiamenti organizzativi
intervenuti nella struttura della Società. A tal proposito devono essere previsti, ai fini
dell’aggiornamento del Modello, flussi informativi:
1) dal CdA all’OdV;
2) dal Responsabile Personale all’OdV.
3.3
Corporate governance: gli attori del controllo
SNAV adotta un assetto di governance di tipo tradizionale, con la presenza di un Consiglio di
Amministrazione e di un Collegio Sindacale, i cui membri vengono nominati dall’Assemblea dei soci.
Nello specifico, di seguito, si trattano i diversi attori presenti nel sistema organizzativo e di controllo
adottato dalla Società, specificandone i ruoli e le interrelazioni anche tramite il rinvio a specifici
documenti.
Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione (di seguito anche “CdA”) della Società è composto da 4 consiglieri,
compreso il Presidente. Il CdA ha il potere di compiere tutte le operazioni necessarie per il
perseguimento degli obiettivi strategici ed il conseguimento dell’oggetto sociale, senza limitazione
20
alcuna. Spettano inoltre all’Organo amministrativo, con deliberazione risultante da atto pubblico, le
decisioni di cui agli artt. 2505, 2505 bis e 2506 ter c.c.
In particolare, i poteri riservati al CdA sono descritti nel verbale del Consiglio di Amministrazione del
27 settembre 2010.
Gli aspetti relativi alle modalità di nomina degli amministratori, dei requisiti di onorabilità,
professionalità e indipendenza, del funzionamento (convocazioni, deliberazioni, rappresentanza della
società), nonché le modalità di remunerazione degli stessi, sono disciplinate all’interno dello Statuto di
SNAV, cui si rinvia.
Al CdA spetta la valutazione sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile
predisposto dai delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei
conflitti di interesse, rispetto alla natura e alle dimensioni della Società. In proposito, tale valutazione,
al fine di adottare decisioni pertinenti e consapevoli da parte del CdA, deve essere supportata da
un’adeguata attività istruttoria.
AD
Con atto del 1 agosto 2002 e con atto del 6 settembre 2013 è stato nominato rispettivamente
procuratore fino alla revoca e rappresentante dell’impresa e Consigliere l’Amministratore Delegato
della Società.
Con gli stessi atti sono stati conferiti all’AD tutti i poteri e le deleghe per la gestione ordinaria della
Società, in modo efficiente e tempestivo disgiuntamente dagli altri membri del Consiglio di
Amministrazione (i.e. preparare, stipulare, sottoscrivere, eseguire ed annullare i contratti rientranti
nell’ordinaria amministrazione, inclusi i contratti di acquisto, vendita anche di macchinari e/o impianti,
scambio di fornitura e di trasporto di persone e/o cose ed altri contratti inerenti direttamente all’oggetto
sociale; emettere e sottoscrivere fatture, note d’addebito e d’accredito, quietanzarle, addivenire a
ricognizioni e liquidazioni dei contri, concedere ribassi, dilazioni di pagamento e sconti; effettuare
pagamenti sia in contanti che in titoli cambiari in relazione ad importi dovuti dalla società nonché
riscuotere crediti anche in via di compensazione ed in via transattiva con facoltà di rilasciare avalli e di
accettare ricevute e quietanze.)
Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale (di seguito anche “CdS”) di SNAV è composto da 3 membri effettivi e 2 supplenti.
Ai sensi dell’art. 2403 c.c., il CdS “vigila sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei
principi di corretta amministrazione e in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo,
amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento”.
Il ruolo del CdS, ai sensi di legge, è dunque quello di controllo sull’amministrazione. In particolare, il
CdS deve:
•
verificare che gli amministratori agiscano in modo informato e che, in particolare, prima di ogni
riunione del consiglio, siano fornite a tutti i consiglieri adeguate informazioni sulle materie
all’ordine del giorno (cfr. art. 2381, comma 1, c.c.);
•
verificare che l’AD riferisca al CdA e allo stesso CdS con la periodicità fissata dallo Statuto, sul
generale andamento della gestione e sulle operazioni di maggior rilievo;
•
valutare, sulla base delle informazioni ricevute dagli organi delegati, l’adeguatezza dell’assetto
organizzativo, amministrativo e contabile della Società;
21
•
accertare che siano rispettate le previsioni di cui all’art. 2391 c.c., nell’ipotesi in cui un
amministratore abbia un interesse in una determinata operazione e, in particolare, che il CdA
motivi adeguatamente le ragioni per la Società dell’operazione (ipotesi di conflitto d’interessi);
•
verificare che i piani strategici, industriali e finanziari siano redatti, quantomeno, in tutte le
situazioni in cui appaia opportuno (giudizio di opportunità);
•
vigilare sull’esecuzione delle delibere assembleari, quantomeno, in ordine all’assenza di
contrasto tra tali delibere e gli atti di gestione;
•
vigilare sull’effettivo esame da parte degli amministratori in merito al funzionamento dell’OdV
ex D.Lgs. n. 231/2001;
•
vigilare sul corretto funzionamento del sistema amministrativo-contabile, nei termini delle
procedure e dei metodi adottati (schemi adottati, deposito e pubblicazione), ovvero della
completezza e chiarezza delle informazioni fornite nella nota integrativa e nella relazione sulla
gestione, e che i singoli processi del ciclo aziendale siano correttamente riflessi nel sistema
amministrativo-contabile stesso. Si tratta, pertanto, di fornire la propria lettura sull’andamento
della Società ed esprimere i propri rilievi sul modo in cui il bilancio dia conto di tale andamento.
Non spetta, invece, al CdS un controllo di tipo analitico sulla generalità dei dati del bilancio e la
loro corretta registrazione, che è invece di competenza della società di revisione incaricata da
SNAV.
In merito alla valutazione dell’assetto organizzativo, è bene precisare che per struttura organizzativa si
intende il “complesso delle direttive e delle procedure stabilite per garantire che il potere decisionale
sia assegnato ed effettivamente esercitato con un appropriato livello di competenza e responsabilità. I
requisiti di adeguatezza cui tale struttura deve uniformarsi, sono di seguito sintetizzati:
• conformità alle dimensioni della Società, alla natura e modalità di perseguimento
dell’oggetto sociale;
• organigramma aziendale con chiara identificazione delle linee di responsabilità;
• direzione dell’azienda effettivamente esercitata dagli amministratori;
• documentazione di direttive e procedure aziendali e loro effettiva conoscenza;
• personale con adeguata competenza a svolgere le funzioni assegnate.”
Ai fini del coordinamento con gli altri organi preposti al controllo, è stabilito quanto segue:
• il CdS valuta le proposte formulate dalla società di revisione ai fini del loro incarico e i
risultati esposti nella relazione e nella lettera di suggerimenti elaborata dal revisore
incaricato;
• il CdS mantiene flussi informativi con i vari attori del controllo (i.e. Responsabile
Amministrazione Finanza e Controllo).
Per gli aspetti attinenti la nomina e il funzionamento del Collegio Sindacale e per tutto quanto non
specificato in questo paragrafo, si rinvia a quanto definito nello “Statuto di SNAV”.
3.4
L’Organismo di Vigilanza
Il D.Lgs. n. 231/2001, all’art. 6, comma 1, lett. b) prevede, tra i presupposti indispensabili per l’esonero
dalla responsabilità conseguente alla commissione dei reati, l’istituzione di un organismo interno
22
all’Ente (nel seguito denominato anche “OdV”) dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, con il
compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello e di curarne l’aggiornamento.
Pertanto la Società, nell’ambito dell’adeguamento del proprio sistema di organizzazione e controllo
alle disposizioni del D.Lgs. n. 231/2001, ha provveduto all’istituzione di un organo di controllo
collegiale, cioè composto da n. 3 soggetti esterni all’ente, incaricato di vigilare sull’adeguatezza e sul
funzionamento del presente Modello.
In merito alle caratteristiche, ai compiti e al funzionamento dell’OdV si rinvia al seguente paragrafo,
nonché al documento “Statuto dell’Organismo di Vigilanza” (all. n. 6 del presente Modello),
approvato dal CdA e al documento “Regolamento dell’Organismo di Vigilanza”, adottato dall’OdV
stesso.
Requisiti dell’Organismo di Vigilanza
In attuazione di quanto previsto del Decreto e dalle Linea Guida di Confindustria, l’Organismo deve
soddisfare i seguenti requisiti:
autonomia e indipendenza: come anche precisato dalle Linee Guida, la posizione dell’OdV
nell’Ente “deve garantire l’autonomia dell’iniziativa di controllo da ogni forma di interferenza e/o
condizionamento da parte di qualunque componente dell’Ente” (ivi compreso l’organo
dirigente). L’OdV deve, pertanto, essere inserito in una posizione la più elevata possibile con la
previsione di un riporto informativo al massimo Vertice operativo aziendale. Inoltre, al fine di
garantirne la necessaria autonomia di iniziativa e indipendenza, “è indispensabile che all’OdV
non siano attribuiti compiti operativi che, rendendolo partecipe di decisioni e attività operative,
ne minerebbero l’obiettività di giudizio nel momento delle verifiche sui comportamenti e sul
Modello”. Si precisa che per “compiti operativi” ai fini del presente Modello e dell’attività di
SNAV, si intendono qualsiasi attività che possa ripercuotersi su aspetti strategici o finanziari
della Società;
professionalità: tale requisito si riferisce alle competenze tecniche specialistiche di cui deve
essere dotato l’OdV per poter svolgere l’attività che la norma gli attribuisce. In particolare, i
componenti dell’OdV devono avere conoscenze specifiche in relazione a qualsiasi tecnica utile
per compiere l’attività ispettiva, consulenziale di analisi del sistema di controllo e di tipo
giuridico (in particolare nel settore penalistico e societario), come chiaramente specificato nelle
Linee Guida. E’, infatti, essenziale la conoscenza delle tecniche di analisi e valutazione dei
rischi, del flow charting di procedure e processi, delle metodologie per l’individuazione di frodi,
del campionamento statistico e della struttura e delle modalità realizzative dei reati;
continuità di azione: tale requisito deve connotare l’attività dell’OdV per garantire l’efficace
attuazione del Modello organizzativo.
Pertanto, quale organo preposto a vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello e a curarne il
continuo aggiornamento, nonché quale organo dotato di specifici poteri di iniziativa e di controllo,
l’OdV deve:
essere indipendente e in posizione di terzietà rispetto a coloro sui quali dovrà effettuare la
vigilanza;
essere dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo;
essere dotato di autonomia finanziaria;
23
essere privo di compiti operativi;
assicurare continuità d’azione;
avere requisiti di professionalità;
poter usufruire di un canale diretto di comunicazione con il Vertice aziendale.
La definizione dei requisiti di nomina e di revoca, compiti e poteri è contenuta nel documento
denominato “Statuto dell’OdV”.
3.5
Il Sistema di flussi informativi da e verso l’Organismo di Vigilanza
Reporting dell’Organismo verso gli organi societari e il Vertice Aziendale
L’Organismo di Vigilanza riferisce i risultati della propria attività al Consiglio di Amministrazione, al
Collegio Sindacale, all’AD e, in particolare, riferisce in merito all’attuazione del Modello e ad eventuali
criticità ad esso connesse.
Più precisamente, nei modi stabiliti nello Statuto, l’OdV deve riferire:
•
in modo continuativo all’AD;
•
periodicamente, con cadenza almeno semestrale, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio
Sindacale.
Relativamente a tale forma di reporting nei confronti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio
dei Sindaci, l’Organismo predispone:
• una relazione semestrale di sintesi dell’operato dell’Organismo di Vigilanza (attività
complessivamente svolte, attività non effettuate per giustificate ragioni di tempo e risorse, i
necessari e/o opportuni interventi correttivi/migliorativi del Modello e del loro stato di
realizzazione) i risultati ottenuti dall’attività svolta e il piano di lavoro per il successivo periodo
di riferimento (piano di audit).
Gli incontri con gli organi societari cui l’Organismo riferisce devono essere verbalizzati e copia dei
verbali è custodita dall’Organismo nell’apposito archivio secondo le modalità e i tempi che saranno
stabiliti dall’Organismo medesimo.
L’Organismo potrà essere convocato in qualsiasi momento dai suddetti organi e potrà a sua volta
presentare richiesta in tal senso, al fine di riferire in merito al funzionamento del Modello ed a
situazioni specifiche, direttamente ed indirettamente inerenti l’applicazione del Modello e/o l’attuazione
del Decreto.
L’Organismo deve, inoltre, coordinarsi con le strutture tecniche competenti presenti nella Società per i
diversi profili specifici.
Flusso informativo nei confronti dell’Organismo di Vigilanza
24
L’art. 6 comma 2 lett. d) del D.Lgs. n. 231/01 impone la previsione nel “Modello di Organizzazione” di
obblighi informativi nei confronti dell’Organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l’osservanza
del Modello stesso.
L’obbligo di un flusso informativo strutturato è concepito quale strumento per garantire l’attività di
vigilanza sull’efficacia ed effettività del Modello e per l’eventuale accertamento a posteriori delle cause
che hanno reso possibile il verificarsi dei reati previsti dal Decreto.
Le informazioni fornite all’Organismo di Vigilanza mirano a migliorare le sue attività di pianificazione
dei controlli e non comportano un’attività di verifica puntuale e sistematica di tutti i fenomeni
rappresentati.
L’obbligo di un flusso informativo strutturato, rivolto alle funzioni aziendali a rischio reato, deve
riguardare le seguenti due macro aree:
1) le risultanze periodiche dell’attività di controllo dalle stesse posta in essere per dare attuazione
ai modelli (report riepilogativi dell’attività svolta, attività di monitoraggio, indici consuntivi, etc..);
2) le anomalie o tipicità riscontrate nell’ambito delle informazioni disponibili (un fatto non rilevante
singolarmente considerato potrebbe assumere una diversa valutazione in presenza di
ripetitività o estensione dell’area di accadimento).
A) Tipologie di flussi informativi
Vi possono essere varie tipologie di comunicazioni all’OdV:
a) ad evento: flussi informativi che avvengono al verificarsi di un determinato evento che è
necessario segnalare all’OdV;
b) periodica: flussi informativi su base periodica;
c) whistleblowing: per “whistleblowing” si intende una segnalazione all’OdV da parte di un
lavoratore dell’azienda che, durante l’attività lavorativa, rileva una possibile frode, un pericolo o
un altro serio rischio che possa danneggiare clienti, colleghi, azionisti, il pubblico o la stessa
reputazione dell’impresa e che comporta pertanto una violazione al Modello. Questo strumento
consente di realizzare quel sistema di reporting di fatti e/o comportamenti reali che non segue
la linea gerarchica e che consente al personale di riferire casi di violazione di norme da parte
di altri all’interno dell’ente, senza timore di ritorsioni. Gli obblighi di informazione su eventuali
comportamenti contrari alle disposizioni contenute nel Modello rientrano nel più ampio dovere
di diligenza e obbligo di fedeltà del prestatore di lavoro di cui agli artt. 2104 e 2105 c.c.
In particolare, devono essere tempestivamente trasmessi all’Organismo di Vigilanza, da parte di
ciascuna funzione aziendale interessata, le informazioni concernenti:
a) flussi ad evento:
•
provvedimenti e/o notizie provenienti da organi di polizia giudiziaria, o da qualsiasi altra
autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di attività di indagine per i reati di cui al Decreto,
avviate anche nei confronti di ignoti;
25
•
eventuali decisioni relative alla richiesta, erogazione e utilizzo di finanziamenti pubblici;
•
ogni violazione del Modello e dei suoi elementi costitutivi e ad ogni altro aspetto
potenzialmente rilevante ai fini dell’applicazione del D. Lgs. n. 231/2001;
•
le deleghe in merito alla sicurezza e le nomine dell’RSPP e del medico competente;
•
ogni violazione da parte del personale alle disposizioni in materia di sicurezza;
•
ogni evento, atto/omissione che possa ledere la garanzia di tutela dell’integrità dei lavoratori e
ogni altro aspetto in tema di misure antinfortunistiche potenzialmente rilevante ai fini
dell’applicazione dell’art. 25-septies del D. Lgs. 231/2001;
•
ogni impedimento all’esercizio delle funzioni dell’RSPP, del Responsabile dei Lavoratori per la
Sicurezza (RLS) e del medico competente affinché siano adottate le decisioni conseguenti;
•
in caso di ispezioni amministrative relative agli adempimenti di cui al D. Lgs. 81/2008,
qualunque attività ispettiva, nonché i rilievi dell’autorità di controllo;
•
le richieste di assistenza legale inoltrate dai dirigenti e/o dai dipendenti nei confronti dei quali la
Magistratura procede per i reati di cui al Decreto;
•
tutti i procedimenti disciplinari svolti e le eventuali sanzioni irrogate, ovvero i provvedimenti
motivati di archiviazione dei procedimenti disciplinari;
•
ogni eventuale modifica e/o integrazione al sistema di deleghe e procure;
•
esistenza di attività aziendali risultate e/o percepite come prive in tutto o in parte di apposita
e/o adeguata regolamentazione (assenza totale o parziale di specifica regolamentazione,
inadeguatezza dei principi del Codice Etico e/o delle procedure operative rispetto alle finalità
cui sono preordinati, sotto il profilo della chiarezza e comprensibilità, aggiornamento e corretta
comunicazione, etc.);
•
ogni eventuale emanazione, modifica e/o integrazione effettuata o ritenuta necessaria alle
procedure operative e al Codice Etico.
b) Flussi periodici:
•
una relazione semestrale da parte dell’RSPP avente ad oggetto le risultanze delle visite
ispettive annuali programmate e delle visite a sorpresa;
•
il programma annuale dei corsi e delle attività di formazione aventi ad oggetto la normativa
applicabile in materia antinfortunistica;
26
•
una relazione semestrale da parte dell’RSPP avente ad oggetto gli adempimenti connessi ai
contratti d’appalto con imprese appaltatrici o con lavoratori autonomi;
•
una copia o una sintesi del verbale di riunione annuale tra il datore di lavoro, l’RSPP ed il
medico competente;
•
una copia del documento del Bilancio approvato, comprensivo di Nota Integrativa e Relazione
sulla gestione e copia della Relazione di Certificazione redatta dalla società di revisione;
•
una relazione dettagliata da parte di ciascun responsabile di funzione sullo stato di attuazione
del Modello e dei principi di controllo in esso contenuti, la periodicità e i contenuti standard
della suddetta relazione saranno specificatamente determinati e comunicati dall’OdV a tutti i
responsabili di funzione.
L’Organismo agisce in modo da garantire i segnalanti contro qualsiasi forma di ritorsione,
discriminazione o penalizzazione, assicurando altresì la riservatezza dell’identità del segnalante, fatti
salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti della Società o delle persone coinvolte, nonché la
reputazione del/dei segnalato/i.
B) Flussi e Key Officer
Nella tabella che segue sono riportate le indicazioni dei flussi informativi specifici con l’indicazione
della Funzione responsabile e della periodicità con la quale sono previsti:
Flusso informative
1. Documento contenente le notizie
relative a procedimenti giudiziari
(penali,
civili,
amministrativi)
riguardanti la Società
2. Rapporto sulla formazione del
bilancio
3. Rapporto sul Piano Industriale
4. Rapporto sugli acquisti
5. Rapporto riguardante gli eventi
infortuni verificatisi durante l’anno
Funzione
Periodicità
Responsabile Personale; Ufficio In caso di
Legale
procedimenti in corso
Responsabile Amministrazione
Finanza e Controllo
AD
Responsabile AFC
RSPP
Annuale
Annuale
Annuale
Annuale
6. Rapporto riguardante i Quasi Evento RSPP
verificatisi durante l’anno
Annuale
7. Rapporto sul sistema dei controlli
Annuale
AD; Responsabile AFC
27
8. Rapporto sul sistema dei controlli in RSPP
materia di Ambiente e Sicurezza
Annuale
9. Rapporto
Amministrativi
Annuale
sui
10. Analisi ambientale iniziale
Processi Responsabile AFC
AD; Comandanti Armamento
Annuale
11. Piano delle attività in materia AD; Comandanti Armamento
ambientale e verbale della riunione
di riesame.
Annuale
12. Stato di attuazione delle principali AD; Comandanti Armamento
Autorizzazioni in materia ambientale
Annuale
C) Ulteriore metodologia di Comunicazione con l’OdV
Inoltre, è stata istituita un’apposita casella di posta elettronica dell’OdV ([email protected]) che, in
aggiunta ai mezzi tradizionali di comunicazione già presenti in azienda, consente ai dipendenti della
Società di denunciare all’Organismo di Vigilanza comportamenti non in linea con gli standard
comportamentali fissati, ovvero di comunicare qualsiasi dubbio e/o preoccupazione inerente
l’applicazione dei principi fissati dal Modello nello svolgimento della propria attività lavorativa.
Le segnalazioni pervenute all’OdV sono raccolte e conservate in un apposito archivio, al quale è
consentito l’accesso solo da parte dei membri dell’Organismo.
L’Organismo ha l’obbligo di non divulgare le notizie e le informazioni acquisite nell’esercizio delle
proprie funzioni, assicurandone la riservatezza ed astenendosi dal ricercare e utilizzare le stesse, per
fini diversi da quelli indicati dall’art. 6 D. Lgs. 231/01. In ogni caso, tutte le informazioni in possesso
dell’Organismo sono trattate in conformità con la legislazione vigente in materia ed, in particolare, in
conformità con il Testo Unico in materia di protezione dei dati personali di cui al D. Lgs. 30 giugno
2003, n. 196.
3.6
Protocollo descrittivo del processo di mappatura delle aree a rischio e dei controlli
L’art. 6, comma 2, lett. a), del Decreto dispone che il Modello deve prevedere un meccanismo volto a
“individuare le attività nel cui ambito possono essere commessi reati”.
L’individuazione degli ambiti in cui può sussistere il rischio di commissione dei reati implica una
valutazione dettagliata di tutti i processi aziendali, volta a verificare l’astratta configurabilità delle
fattispecie di reato previste dal Decreto e l’idoneità degli elementi di controllo esistenti a prevenirne la
realizzazione. Da questa analisi scaturisce un documento aziendale denominato “Mappatura delle
28
aree a rischio e dei controlli” (di seguito denominato “Mappatura delle aree a rischio” o “Mappatura”), il
quale è custodito presso la segreteria dell’OdV.
La Mappatura delle aree a rischio (“Risk Matrix - Documento di mappatura delle aree a rischio”
all. n. 3 del presente Modello) costituisce il presupposto fondamentale del presente Modello,
determinando l’ambito di efficacia e di operatività di tutti i suoi elementi costitutivi. La predisposizione
di tale documento e il suo aggiornamento devono, pertanto, comportare l’implementazione di un vero
e proprio processo aziendale che il presente protocollo intende regolamentare.
Di conseguenza, con il presente Modello, SNAV dispone che l’attività di predisposizione e di costante
aggiornamento della Mappatura delle aree a rischio è responsabilità dell’AD, operativamente
demandata all’OdV il quale, servendosi di esperti della materia qualora lo ritenga opportuno, effettuerà
una preliminare analisi volta a individuare e motivare quali siano le fattispecie di reato astrattamente
applicabili alla realtà aziendale e per le quali si è ritenuto opportuno effettuare una analisi di dettaglio,
e quelle invece per le quali il rischio è da ritenersi non sussistente.
Successivamente a detta “analisi preliminare” – il cui esito è contenuto nel documento preliminare alla
mappatura, custodito presso la segreteria dell’OdV assieme alla mappatura di dettaglio – il soggetto
responsabile della mappatura sopra identificato provvederà ad effettuare una successiva analisi di
dettaglio, coadiuvato dal management, che assicuri il raggiungimento dei seguenti obbiettivi:
individuare le Direzioni/Funzioni aziendali che, in considerazione dei compiti e delle
responsabilità attribuite, potrebbero essere coinvolte nelle attività “a rischio reato”;
specificare le fattispecie di reato ipotizzate;
specificare le concrete modalità realizzative del reato astrattamente ipotizzato;
individuare gli elementi di controllo posti a presidio dei rischi-reato individuati;
individuare il livello di probabilità e di gravità dei rischi emersi dall’autovalutazione effettuata
dal management aziendale.
I risultati emersi dall’attività di Mappatura delle aree a rischio e dei relativi controlli dovranno essere
aggiornati ad opera del management aziendale su impulso dell’OdV, anche con l’ausilio di eventuali
professionisti esperti nelle tecniche di mappatura, e da questo verificati ogni qual volta incorrano
modifiche sostanziali nella struttura organizzativa della Società (per esempio costituzione/modifica di
unità organizzative, avvio/modifica di attività di SNAV), oppure qualora intervengano importanti
modifiche legislative (per esempio introduzione di nuove fattispecie di reato cui si applica la normativa
in esame).
I risultati emersi dall’attività di verifica della Mappatura delle aree a rischio e dei relativi controlli,
saranno oggetto di specifica comunicazione semestrale da parte dell’OdV al CdA, che provvederà ad
assumere le opportune delibere in merito all’aggiornamento del Modello.
3.7
Il Sistema di protocolli e procedure
SNAV, in attuazione dei principi sopra descritti, ha provveduto all’implementazione al proprio interno di
un sistema di protocolli e procedure, volto a regolamentare i principali processi aziendali in
ottemperanza a quanto richiesto dal D.Lgs. n. 231/2001.
Tale insieme di protocolli e procedure aziendali è adottato al duplice scopo di prevenire e impedire la
commissione dei reati previsti dal Decreto e di assicurare il maggior grado di attendibilità del reporting
finanziario.
29
3.8
Il Sistema disciplinare
L’effettiva operatività del presente Modello è garantita da un adeguato Sistema disciplinare che
sanziona il mancato rispetto e la violazione delle norme contenute nel Modello stesso e dei suoi
elementi costitutivi. Simili violazioni devono essere sanzionate in via disciplinare, a prescindere
dall’eventuale instaurazione di un giudizio penale, in quanto configurano violazione dei doveri di
diligenza e fedeltà del lavoratore e nei casi più gravi, lesione del rapporto di fiducia instaurato con il
dipendente.
Il Sistema disciplinare è autonomo rispetto agli illeciti di carattere penale e non è sostitutivo di quanto
già stabilito dalla normativa che regola il rapporto di lavoro, dallo Statuto dei Lavoratori (Legge n.
300/1970) e dal Contratto Collettivo Aziendale e Nazionale di Lavoro applicabile ai dipendenti di
SNAV.
Il Sistema disciplinare è volto a sanzionare i comportamenti non conformi posti in essere sia da parte
dei dipendenti della Società – dirigenti e non – sia da parte di amministratori e sindaci, nonché da
parte di consulenti, dei componenti dell’OdV, di collaboratori e terzi.
Il Sistema disciplinare costituisce parte integrante del presente Modello (All. n. 5 del presente
Modello).
3.9
Piano di formazione e comunicazione
La formazione interna costituisce uno strumento imprescindibile per un’efficace implementazione del
Modello e per una diffusione capillare dei principi di comportamento e di controllo adottati da SNAV, al
fine di una ragionevole prevenzione dei reati di cui al D.Lgs. n. 231/2001.
A tal fine, il Responsabile Personale, in condivisione con l’OdV, promuove la realizzazione di un piano
di formazione specifico dei soggetti destinatari del presente Modello, in merito ai contenuti di tale
documento e del Decreto.
I requisiti che detto programma di formazione deve rispettare sono i seguenti:
• essere adeguato alla posizione ricoperta dai soggetti all’interno dell’organizzazione (neo-assunto,
impiegato, quadro, dirigente, ecc.);
• i contenuti devono differenziarsi in funzione dell’attività svolta dal soggetto all’interno dell’azienda
(attività a rischio, attività di controllo, attività non a rischio, ecc.);
• la periodicità dell’attività di formazione deve essere funzione del grado di cambiamento cui è
soggetto l’ambiente esterno in cui si colloca l’agire aziendale, nonché della capacità di
apprendimento del personale e del grado di committment del management a conferire
autorevolezza all’attività formativa svolta;
• il relatore deve essere persona competente e autorevole al fine di assicurare la qualità dei
contenuti trattati, nonché di rendere esplicita l’importanza che la formazione in oggetto riveste per
SNAV e per le strategie che essa intende perseguire;
30
• la partecipazione al programma di formazione deve essere obbligatoria e devono essere definiti
appositi meccanismi di controllo per verificare la presenza dei soggetti e il grado di apprendimento
di ogni singolo partecipante.
La formazione può essere classificata in generale o specifica. In particolare, la formazione generale
deve interessare tutti i livelli dell’organizzazione, al fine di consentire a ogni individuo di:
• conoscere i precetti stabiliti dal D.Lgs. n. 231/2001 e di essere consapevole che SNAV intende
farli propri e renderli parte integrante della cultura aziendale;
• conoscere gli obiettivi che la Società si prefigge di raggiungere tramite l’implementazione del
Modello e le modalità con le quali le mansioni di ciascuno possono contribuire al raggiungimento
degli stessi;
• avere cognizione del proprio ruolo e delle proprie responsabilità all’interno del sistema di controllo
interno presente in SNAV;
• conoscere quali sono i comportamenti attesi o accettabili e quelli non accettabili dalla Società;
• conoscere i canali di reporting adeguati al tipo di informazione che si vuole comunicare e al
soggetto cui si vuole far arrivare la comunicazione stessa, e, in particolare, sapere a chi
segnalare e con quali modalità la presenza di anomalie nello svolgimento delle attività aziendali;
• essere consapevole dei provvedimenti disciplinari applicabili nel caso di violazioni delle regole del
presente Modello;
• conoscere i poteri e i compiti dell’OdV.
La formazione specifica, invece, interessa tutti quei soggetti che, per via della loro attività,
necessitano di specifiche competenze al fine di gestire le peculiarità dell’attività stessa, come il
personale che opera nell’ambito di attività segnalate come potenzialmente “a rischio reato”. Questi
dovranno essere destinatari di una formazione sia generale che specifica. In particolare, la formazione
specifica dovrà consentire al soggetto di:
• avere consapevolezza dei potenziali rischi associabili alla propria attività, nonché degli specifici
meccanismi di controllo da attivare al fine di monitorare l’attività stessa;
• conoscere le tecniche di valutazione dei rischi inerenti l’attività da esso svolta nonché le esatte
modalità di svolgimento della stessa e/o le procedure che la regolamentano, al fine di acquisire la
capacità di individuare eventuali anomalie e segnalarle nei modi e nei tempi utili per
l’implementazione di possibili azioni correttive.
Anche i soggetti preposti al controllo interno, cui spetta il monitoraggio delle attività risultate
potenzialmente a rischio, saranno destinatari di una formazione specifica al fine di renderli
consapevoli delle loro responsabilità e del loro ruolo all’interno del sistema del controllo interno,
nonché delle sanzioni cui vanno incontro nel caso disattendano tali responsabilità e tale ruolo.
In caso di modifiche e/o aggiornamenti rilevanti del Modello saranno organizzati dei moduli di
approfondimento mirati alla conoscenza delle variazioni intervenute.
Saranno, in ultimo, organizzati specifici moduli per i neoassunti destinati ad operare nelle aree a
rischio.
3.10
Comunicazione del Modello
31
In linea con quanto disposto dal Decreto e dalle Linee Guida, SNAV darà piena pubblicità al presente
Modello, al fine di assicurare che il personale sia a conoscenza di tutti i suoi elementi.
La comunicazione dovrà essere capillare, efficace, chiara e dettagliata, con aggiornamenti periodici
connessi ai mutamenti del Modello.
Per essere efficace, la comunicazione deve:
• essere sufficientemente dettagliata in rapporto al livello gerarchico di destinazione;
• utilizzare i canali di comunicazione più appropriati e facilmente accessibili ai destinatari della
comunicazione al fine di fornire le informazioni in tempi utili, permettendo al personale destinatario
di usufruire della comunicazione stessa in modo efficace ed efficiente;
• essere di qualità in termini di contenuti (comprendere tutte le informazioni necessarie), di
tempestività, di aggiornamento (deve contenere l’informazione più recente) e di accessibilità.
Pertanto, il piano effettivo di comunicazione relativo alle componenti essenziali del presente Modello
dovrà essere sviluppato, in coerenza ai principi sopra definiti, tramite i mezzi di comunicazione
aziendali ritenuti più idonei, quali per esempio l’invio di e-mail o la pubblicazione sulla rete aziendale.
3.11
Informativa ai Collaboratori e Partner
SNAV promuove la conoscenza dei principi e delle regole di condotta previsti dal Codice Etico e dal
presente Modello anche tra i consulenti, i partner, i collaboratori a vario titolo, i clienti e i fornitori. A tali
soggetti verranno, pertanto, fornite apposite informative e predisposti meccanismi per l’inserimento e
l’accettazione di clausole contrattuali specifiche che l’Ufficio Legale, sentito l’OdV, provvederà a
inserire negli schemi contrattuali di riferimento.
32

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