UNICREDIT SpA - UniCredit Investimenti

UNICREDIT S.p.A.
Società per azioni – Sede Sociale in Roma, Via A. Specchi 16
Direzione Generale in Milano, Piazza Cordusio 2;
iscrizione al Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale
e partita IVA n. 00348170101; iscritta all’Albo delle Banche
Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit,
Albo dei Gruppi Bancari: cod. 3135.1
Capitale sociale euro 6.683.084.257,50 interamente versato
Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi
SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE
relativo al Programma di Quotazione di
Covered Warrant su Azioni Europee, Francesi, Italiane e USA
di UniCredit S.p.A.
Il presente Supplemento deve essere letto congiuntamente al, e costituisce parte integrante del, prospetto di base (il Prospetto di
Base) relativo al programma di quotazione di Covered Warrant su Azioni Europee, Francesi, Italiane e USA (il Programma) di
UniCredit S.p.A. (UniCredit, l'Emittente o la Banca), (composto dal documento di registrazione, depositato presso la CONSOB in
data 20 giugno 2008, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 8058120 del 18 giugno 2008 (il Documento di
Registrazione), dalla nota informativa depositata presso la CONSOB in data 28 giugno 2007, a seguito di approvazione comunicata
con nota n. 7054847 del 14 giugno 2007 (la Nota Informativa), dalla nota di sintesi, contenuta nel presente Supplemento al
Prospetto di Base (la Nota di Sintesi), la quale, ai sensi dell'articolo 26, comma 7, del Regolamento (CE) n. 809/2004 della
Commissione del 29 aprile 2004, sostituisce integralmente la nota di sintesi depositata presso la CONSOB in data 21 febbraio 2008, a
seguito di approvazione comunicata con nota n. 8013449 del 13 febbraio 2008, che a sua volta sostituiva la nota di sintesi depositata
presso la CONSOB in data 28 giugno 2007, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 7054847 del 14 giugno 2007), come
modificato ed aggiornato dal supplemento al Prospetto di Base depositato presso la CONSOB in data 21 febbraio 2008, a seguito di
approvazione comunicata con nota n. 8013449 del 13 febbraio 2008 (il Primo Supplemento al Prospetto di Base).
Il presente Supplemento al Prospetto di Base si rende necessario al fine di dare atto, in particolare, della pubblicazione del
Documento di Registrazione e delle conseguenti modifiche da apportare alla Nota Informativa ed alla Nota di Sintesi.
Il presente Supplemento al Prospetto di Base è stato depositato presso la CONSOB in data 20 giugno 2008, a seguito di approvazione
comunicata con nota n. 8058120 del 18 giugno 2008.
L'adempimento di pubblicazione del presente Supplemento al Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della CONSOB
sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Il presente Supplemento al Prospetto di Base, unitamente al Prospetto di Base, è gratuitamente a disposizione del pubblico presso la
sede sociale e presso la direzione generale dell'Emittente, nonché sul sito web www.investimenti.unicreditmib.it. Ulteriori luoghi di
messa a disposizione del presente Supplemento al Prospetto di Base, del Prospetto di Base e delle pertinenti Condizione Definitive
saranno indicati nelle Condizione Definitive medesime.
Copia del Prospetto di Base e del presente Supplemento al Prospetto di Base in formato cartaceo sarà consegnata gratuitamente a chi
ne faccia richiesta presso la sede sociale e presso la direzione generale dell'Emittente.
PERSONE RESPONSABILI
La responsabilità per i dati e le notizie contenuti nel presente Supplemento al Prospetto di Base relativo al
programma di quotazione di Covered Warrant su Azioni Europee, Francesi, Italiane e USA è assunta da
UniCredit S.p.A., con sede sociale in Roma, Via A. Specchi 16.
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÁ
UniCredit S.p.A., con sede sociale in Roma, Via A. Specchi 16, attesta che, avendo adottato tutta la
ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel presente Supplemento al Prospetto di Base
relativo al programma di quotazione di Covered Warrant su Azioni Europee, Francesi, Italiane e USA,
depositato presso la CONSOB in data 20 giugno 2008, a seguito di approvazione comunicata con nota n.
8058120 del 18 giugno 2008, sono, per quanto di sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano
omissioni tali da alterarne il senso.
Supplemento al Prospetto di Base
Il presente Supplemento al Prospetto di Base relativo al Programma, depositato presso la CONSOB in data
20 giugno 2008, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 8058120 del 18 giugno 2008, ai sensi
dell'articolo 94, commi 1 e 7, del decreto legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato (il TUF) e
dell'articolo 11 del regolamento adottato con delibera della CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come
successivamente modificato (il Regolamento Emittenti), è volto a dare atto, in particolare, della
pubblicazione del Documento di Registrazione in data 20 giugno 2008, a seguito di approvazione
comunicata con nota n. 8058120 del 18 giugno 2008, delle conseguenti modifiche da apportare alla Nota
Informativa, depositata presso la CONSOB in data 28 giugno 2007, a seguito di approvazione comunicata
con nota n. 7054847 del 14 giugno 2007, come modificata dal Primo Supplemento al Prospetto di Base
depositato presso la CONSOB in data 21 febbraio 2008, a seguito di approvazione comunicata con nota n.
8013449 del 13 febbraio 2008, nonché della integrale sostituzione, ai sensi dell'articolo 26, comma 7, del
Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione del 29 aprile 2004, da parte della Nota di Sintesi
contenuta nel presente Supplemento al Prospetto di Base, della nota di sintesi contenuta nel Primo
Supplemento al Prospetto di base, che a sua volta sostituiva la nota di sintesi depositata presso la CONSOB
in data 28 giugno 2007, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 7054847 del 14 giugno 2007.
La Nota Informativa, viene modificata e integrata nei modi indicati nel presente Supplemento al Prospetto di
Base. Sono riportate le titolazioni corrispondenti ai Capitoli e ai Paragrafi della Nota Informativa oggetto di
modifica. Le integrazioni sono evidenziate in carattere corsivo e neretto (esempio), le parti eliminate sono
evidenziate in carattere barrato e neretto (esempio).
Al fine di rappresentare le modifiche ed integrazioni al Prospetto di Base di cui al presente Supplemento al
Prospetto di Base, viene integralmente sostituita, ai sensi dell'articolo 26, comma 7, del Regolamento (CE) n.
809/2004 della Commissione del 29 aprile 2004, la nota di sintesi relativa al Prospetto di Base contenuta nel
Primo Supplemento al Prospetto di Base.
2
NUOVA NOTA DI SINTESI
La nota di sintesi contenuta nel Primo Supplemento al Prospetto di Base, depositato presso la
CONSOB in data 21 febbraio 2008, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 8013449 del
13 febbraio 2008, la quale, ai sensi dell'articolo 26, comma 7, del Regolamento (CE) n. 809/2004
della Commissione del 29 aprile 2004, sostituiva la nota di sintesi depositata presso la CONSOB in
data 28 giugno 2007, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 7054847 del 14 giugno 2007,
viene integralmente sostituita come segue.
"
UNICREDIT S.p.A.
Società per azioni – Sede Sociale in Roma, Via A. Specchi 16
Direzione Generale in Milano, Piazza Cordusio 2;
iscrizione al Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale
e partita IVA n. 00348170101; iscritta all’Albo delle Banche
Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit,
Albo dei Gruppi Bancari: cod. 3135.1
Capitale sociale euro 6.683.084.257,50 interamente versato
Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi
PROSPETTO DI BASE
RELATIVO AL PROGRAMMA DI QUOTAZIONE DI
COVERED W ARRANT SU AZIONI EUROPEE, FRANCESI, ITALIANE E USA
NOTA DI SINTESI
La presente nota di sintesi (la Nota di Sintesi) contenuta nel supplemento al Prospetto di Base depositato presso CONSOB in data 20
giugno 2008, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 8058120 del 18 giugno 2008 (il Secondo Supplemento al Prospetto
di Base), è stata predisposta in conformità ed ai sensi della Direttiva 2003/71/CE (la Direttiva) e deve essere letta congiuntamente al
documento di registrazione relativo a UniCredit S.p.A. (UniCredit, l'Emittente o la Banca) depositato presso CONSOB in data 20
giugno 2008 a seguito di approvazione alla pubblicazione comunicata con nota n. 8058120 del 18 giugno 2008, contenente
informazioni sull’Emittente (il Documento di Registrazione), alla nota informativa sugli strumenti finanziari, depositata presso la
CONSOB in data 28 giugno 2007, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 7054847 del 14 giugno 2007, (la Nota
Informativa) e al supplemento al Prospetto di Base depositato presso la CONSOB in data 21 febbraio 2008, a seguito di
approvazione comunicata con nota n. 8013449 del 13 febbraio 2008 (il Primo Supplemento al Prospetto di Base).
La presente Nota di Sintesi, unitamente al Documento di Registrazione, alla Nota Informativa, al Primo Supplemento al Prospetto di
Base ed al Secondo Supplemento al Prospetto di Base, redatti in conformità alla Direttiva, nonché ai documenti indicati come inclusi
3
mediante riferimento nei medesimi e agli avvisi integrativi contenenti le Condizioni Definitive di ciascuna emissione, costituiscono
un prospetto ai sensi e per gli effetti della Direttiva (il Prospetto di Base).
L’informativa completa su UniCredit S.p.A. e sui covered warrant di cui alla presente Nota di Sintesi (i Covered Warrant) può
essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del Documento di Registrazione, della Nota Informativa e della Nota di
Sintesi, del Primo Supplemento al Prospetto di Base e del Secondo Supplemento al Prospetto di Base.
Si veda inoltre il Capitolo "Fattori di Rischio" nel Documento di Registrazione e nella Nota Informativa per l'esame dei fattori di
rischio che devono essere presi in considerazione prima di procedere in un investimento negli strumenti finanziari di volta in volta
proposti.
I termini e le espressioni definiti nel Regolamento dei Covered Warrant su Azioni Europee, Francesi, Italiane e USA o nel Prospetto
di Base manterranno lo stesso significato nella presente Nota di Sintesi.
L'adempimento di pubblicazione della Nota di Sintesi non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento
proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Il Prospetto di Base, inclusa la presente Nota di Sintesi, è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede sociale e presso la
direzione generale dell'Emittente, nonché sul sito web www.investimenti.unicreditmib.it, dove sono altresì consultabili le Condizioni
Definitive. Ulteriori luoghi di messa a disposizione del Prospetto di Base saranno indicati nelle Condizioni Definitive. Una copia
cartacea del Prospetto di Base verrà consegnata gratuitamente ad ogni investitore che ne faccia richiesta.
4
Avvertenza
La presente Nota di Sintesi deve essere letta come un'introduzione al Prospetto di Base. Qualsiasi
decisione di investire nei Covered Warrant dovrebbe basarsi sull'esame da parte dell'investitore del
Prospetto di Base completo.
Qualora venga intrapresa un'azione legale in merito alle informazioni contenute nel Prospetto di Base
dinanzi alle Autorità Giudiziarie di uno degli Stati dell'Area Economica Europea, il ricorrente
potrebbe dover sostenere i costi della traduzione del Prospetto di Base, ai sensi della legislazione
nazionale dello Stato nel quale tale azione sia stata intentata.
A seguito dell’attuazione delle disposizioni della Direttiva Prospetti in ognuno degli Stati Membri
dell'Area Economica Europea, nessuna responsabilità civile sarà attribuita in uno qualsiasi di tali Stati
Membri alle persone che si sono assunte la responsabilità del Prospetto di Base, con riferimento alla
Nota di Sintesi, ivi compresa la sua traduzione, a meno che la stessa non risulti fuorviante, imprecisa o
incoerente se letta insieme ad altre parti del Prospetto di Base.
I termini e le espressioni altrove definiti nel Prospetto di Base avranno lo stesso significato nella
presente Nota di Sintesi.
5
I
FATTORI
FINANZIARI
1
DI
RISCHIO
ASSOCIATI
ALL'EMITTENTE
E
AGLI
STRUMENTI
PRINCIPALI FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL'EMITTENTE
Con riferimento alle attività dell'Emittente, sussistono i seguenti fattori di rischio, inclusi nel Documento di
Registrazione:
- RISCHIO CONNESSO AI PROCEDIMENTI GIUDIZIARI;
- RISCHIO CONNESSO ALLA FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI CAPITALIA S.P.A. IN UNICREDIT;
- RISCHIO DI CREDITO;
- RISCHIO CONNESSO ALL’ESPOSIZIONE DEL GRUPPO BANCARIO UNICREDIT AL MERCATO
STATUNITENSE DEI SUBPRIME LOANS, CONDUITS E STRUCTURED INVESTMENT VEHICLES;
- RISCHIO CONNESSO ALL’OPERATIVITÀ IN DERIVATI IN CONTROPARTITA DIRETTA CON LA CLIENTELA
DELLE BANCHE DEL GRUPPO BANCARIO UNICREDIT;
- RISCHIO CONNESSO AD EVENTUALI ULTERIORI PERDITE DEL GRUPPO BANCARIO UNICREDIT A CAUSA
DELL'ATTUALE SITUAZIONE DI MERCATO;
2
RISCHI ASSOCIATI AI COVERED WARRANT
Esistono taluni rischi connessi ai Covered Warrant oggetto della presente Nota di Sintesi, nonché del
Prospetto di Base, che gli investitori devono tenere in considerazione al fine di un migliore apprezzamento
dell'investimento.
- FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL'EMITTENTE;
- FATTORI DI RISCHIO GENERALI CONNESSI AD UN INVESTIMENTO IN COVERED WARRANT;
- CARATTERISTICHE GENERALI DEI COVERED WARRANT;
- ELEVATA RISCHIOSITÀ DEI COVERED WARRANT, LORO COMPLESSITÀ E POSSIBILE NON ADEGUATEZZA
PER IL PROFILO DI RISCHIO DEGLI INVESTITORI;
- EFFETTO LEVA;
- FATTORI DI RISCHIO SPECIFICI CONNESSI AD UN INVESTIMENTO NEI COVERED WARRANT DI CUI AL
PROGRAMMA;
- DIPENDENZA DAL VALORE DEL SOTTOSTANTE;
- ASSENZA DI INTERESSI/DIVIDENDI;
- COMMISSIONI DI ESERCIZIO/NEGOZIAZIONE;
- LIQUIDITÀ;
- EVENTI RILEVANTI DI NATURA STRAORDINARIA ED ESTINZIONE ANTICIPATA DEI COVERED
WARRANT;
6
- EVENTI DI TURBATIVA DEL MERCATO;
- RISCHIO DI CAMBIO;
- RISCHIO EMITTENTE E ASSENZA DI GARANZIA;
- RISCHIO CONNESSO AL RATING DELL'EMITTENTE;
- AGENTE DI CALCOLO E MARKET MAKER. CONFLITTO DI INTERESSI;
II.
DESCRIZIONE DELL'EMITTENTE
1.1
L'Emittente
UniCredit S.p.A., fondata a Genova con scrittura privata datata 28 aprile 1870 e con durata fino al 31
dicembre 2050, è stata costituita come società per azioni iscritta al Registro delle Imprese di Roma, codice
fiscale e partita IVA numero 00348170101. La sede sociale di UniCredit è in Roma, Via A. Specchi, 16,
mentre la Direzione Generale è sita in Milano, Piazza Cordusio 2. L'Emittente è autorizzato dalla Banca
d'Italia all'esercizio dell'attività bancaria ai sensi della legislazione italiana.
L'Emittente è una società di capitali operante nel settore bancario, organizzata ed esistente ai sensi delle leggi
italiane ed è anche la società capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit, che offre servizi bancari, finanziari
ed attività correlate su scala globale, in Italia e in diversi paesi dell'Europa Centrale e Orientale.
Le attività del Gruppo Bancario UniCredit includono accettazione di depositi, finanziamenti, asset
management, compravendita e intermediazione titoli, investment banking, trading finanziario internazionale,
corporate finance, leasing, factoring e distribuzione di alcuni prodotti assicurativi nel ramo vita attraverso le
proprie filiali, ed infine l'attività di bancassurance.
L'Emittente si avvale di varie unità aziendali (le Divisioni), ciascuna delle quali ha la responsabilità della
gestione di un segmento di clientela o di prodotti specifici. Tali Divisioni sono: Retail, Private Banking,
Asset Management, Corporate, Markets & Investment Banking, Central Eastern Europe, Poland's Markets e
Global Banking Services.
Per ulteriori informazioni si veda il Capitolo 5, intitolato "Informazioni sull'Emittente", il Capitolo 6
intitolato "Panoramica delle Attività" ed il Capitolo 7, intitolato "Struttura Organizzativa", nel Documento di
Registrazione.
1.2
Oggetto sociale
Ai sensi dell'articolo 4 dello Statuto, l'oggetto sociale dell'Emittente consiste nella raccolta del risparmio e
nell'esercizio del credito, nelle sue varie forme, in Italia e all'estero. L'Emittente inoltre può, nel rispetto della
normativa applicabile, emettere obbligazioni ed assumere partecipazioni nonché compiere tutte le operazioni
ed i servizi bancari e finanziari consentiti.
1.3
Organi di Amministrazione, di Direzione e di Vigilanza
L'assemblea ordinaria di UniCredit tenutasi in data 16 dicembre 2005 ha nominato 23 amministratori per gli
esercizi 2006, 2007 e 2008, che resteranno in carica fino all'assemblea chiamata ad approvare i bilanci per
l'esercizio 2008.
Di seguito è riportato l’elenco dei membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente alla data del
presente Documento di Registrazione e le cariche ricoperte dai membri del Consiglio di Amministrazione
dell'Emittente in altre società non facenti parte del Gruppo Bancario UniCredit.
7
Nome
Carica
Ricoperta
nell’Emittente
Dieter Rampl
Presidente
Alessandro Profumo
Amministratore
Delegato
Gianfranco Gutty
Vice Presidente
Vicario
Franco Bellei
Vice Presidente
Fabrizio Palenzona
Vice Presidente
Cariche Ricoperte in Altre Società
Presidente del Supervisory Board di Koenig & Bauer AG;
Membro del Supervisory Board di FC Bayern München AG;
Presidente del Managing Board di Hypo-Kulturstiftung;
Consigliere non esecutivo di Babcock and Brown Limited;
Vice Presidente del Supervisory Board di Mediobanca S.p.A.;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Aspen Institute
Italia;
Vice Presidente of I.S:P:I: - Insititute for International Political
Studies;
Membro del Board of Trustees – European school of Management
and Technology;
Consigliere e Membro del Comitato Esecutivo di ABI;
Membro del Consiglio di Amministrazione di ICC-Camera di
Commercio Internazionale;
Presidente del Supervisory Board di Bayerische Boerse AG;
Consigliere di Bode Hewitt Beteiligungs AG.
Membro del Patto di Sindacato di Mediobanca S.p.A. ;
Consigliere e Membro del Comitato Esecutivo di Associazione
Bancaria Italiana;
Membro del Consiglio Direttivo di Assonime;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Fondazione
Arnaldo Pomodoro;
Consigliere dell’European Banking Federation – Bruxelles;
Consigliere dell’Università Bocconi;
Consigliere della Fondazione del Teatro alla Scala di Milano;
Membro del Gruppo Italiano della Trilateral Commission;
Membro del Capital Markets Consultative Group – Washington;
Membro di European Financial Services Round Table – Londra;
Membro dello Steering Committee of “The Group of Trirty” –
New York;
Membro dell’International Monetary Conference – Washington;
Membro dell’Institut International d’Etudes Bancaires;
Membro dell’Investment Advisory Council for Turkey – Istanbul;
Membro dell’advisory board del Word Economic Forum –
Zurigo.
Membro del Consiglio di Amministrazione di ABI –
Associazione Bancaria Italiana;
Membro del Supervisory Board di Bank Medici AG.
Presidente di PRIVATA Leasing;
Membro del Consiglio Generale del Consorzio Patti Chiari;
Membro del Consiglio di Amministrazione di ABI –
Associazione Bancaria Italiana;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Nomisma.
Presidente del Consiglio di Amministrazione di ADR S.p.A;
Presidente del Consiglio di Amministrazione di AVIVA Italia
S.p.A.;
Presidente del Consiglio di Amministrazione di SLALA;
Presidente nazionale di FAISERVICE Scarl;
Presidente di AISCAT (Associazione Italiana Società
8
Anthony Wyand
Vice Presidente
Berardino Libonati*
Vice Presidente
Manfred Bischoff
Consigliere
Vincenzo Calandra Buonaura
Consigliere
Enrico Tommaso Cucchiani**
Consigliere
concessionarie Autostrade e Trafori);
Presidente di AISCAT SERVIZI S.r.l.;
Membro del Supervisory Board di Mediobanca S.p.A.;
Membro del Consiglio dell’ABI - Associazione Bancaria Italiana;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Norman 95 SpA;
Presidente del Consiglio di Amministrazione di ASECAP –
Association Europèenne des Concessionaires d'Autoroutes et
d'Ouvrages à Pèage;
Presidente del Consiglio di Amministrazione
CONFTRASPORTO;
Membro del Consiglio di Amministrazione della Fondazione
Cassa di Risparmio di Alessandria;
Membro del Consiglio di Amministrazione di UNITRA Srl e di
UNITRA Carl;
Presidente di Real SGR.
Membro del Consiglio di Amministrazione di AVIVA France;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Grosvenor Group
Ltd.;
Presidente del Consiglio di Amministrazione di Grosvenor
Continental Europe;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Société Générale;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Société Foncière
Lyonnaise S.A.;
Membro dell’Advisory Board di Lehman Brothers.
Presidente di UNIDROIT;
Membro del Consiglio di Amministrazione di ESI S.p.A.;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A.;
Membro del Consiglio di Amministrazione di RCS
MEDIAGROUP S.p.A.
Presidente del Supervisory Board di DaimlerChrysler AG;
Membro del Supervisory Board di Fraport AG;
Membro del Supervisory Board di Royal KPN N.V.;
Membro del Supervisory Board di SMS GmbH;
Membro del Supervisory Board di Voith AG.
Presidente di Carimonte Holding S.p.A.;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Credito Emiliano
S.p.A.;
Membro del Collegio Sindacale Supervisory Board di BA-CA.
Amministratore Delegato di Allianz S.p.A.;
Membro del Consiglio di Gestione di Allianz SE;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Lloyd Adriatico
S.p.A.;
Membro del Consiglio di Amministrazione di L.A. Vita S.p.A.;
Presidente di Acif Allianz Compagnia Italiana Finanziamenti
S.p.A.;
Presidente di Acif 2 S.p.A.;
Presidente di AGF Ras Holding BV;
Vice Presidente Companhia de Seguros Allianz Portugal SA;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Koc Allianz Sigorta
P&C;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Koc Allianz Hayat
ve Emklilik AS;
Vice Presidente di Allianz Elementar Versicherungs AG;
9
Antonio Maria Marocco***
Donato Fontanesi*
Consigliere
Vice Presidente di Allianz Elementar Lebenversicherungs AG;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Allianz
Investmentbank;
Vice Presidente di Allianz Compania de Seguros SA;
Vice Presidente Allianz General Insurance Company SA;
Vice Presidente di Allianz Life Insurance Company SA;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Allianz Suisse
Versicherungsgesellschalft;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Allianz Suisse
Lebensversicherungsgesellschaft;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Pirelli S.p.A.;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Illycaffè S.p.A.;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Editoriale FVG
S.p.A;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Aspen Institute
Italia;
Membro del Consiglio di Amministrazione di ISPI.
Membro del Consiglio di Amministrazione della Reale Mutua di
Assicurazioni S.p.A.;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Reale Immobili S.p.A.;
Membro del Consiglio di Amministrazione e Presidente del
Comitato Audit di IFIL – Finanziaria di Partecipazioni
Investments S,p.A.
Membro del Consiglio di Amministrazione di PARCO S.p.A.;
Presidente della Fondazione Coopsette;
Membro del Consiglio di Amministrazione di HOLMO S.p.A.;
Membro del Consiglio di Amministrazione di ARIETE S.p.A.;
Membro del Consiglio di Amministrazione di C.C.P.L.
Consorzio;
Francesco Giacomin
Consigliere
Piero Gnudi
Consigliere
Friedrich Kadrnoska
Consigliere
Amministrazione Delegato di IES.CO Srl;
Presidente del Consiglio di Amministrazione di IES Co doo;
Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Naonis
Energia Srl.
Presidente di Industrial Park Sofia AD;
Membro della Commissione Amministratrice del Fondo di
Previdenza G. Cazzaniga;
Membro del consiglio di Amministrazione di ABI – Associazione
Bancaria Italiana.
Presidente di Enel S.p.A.;
Amministratore Delegato di Carimonte Holding S.p.A.;
Membro del Consiglio di Amministrazione di ALFA
WASSERMANN S.p.A.;
Membro del Consiglio di Amministrazione di D & C Compagnia
di importazione prodotti Alimentari, Dolciari, Vini e Liquori
S.p.A.;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Galotti S.p.A.;
Presidente del Collegio Sindacale di MARINO GOLINELLI & C.
S.a.p.A.
Presidente di Emittenti Titoli S.p.A.
Membro dell’Executive Board di Privatstiftung zur Verwaltung
von Anteilsrechten;
10
Max Dietrich Kley
Consigliere
Salvatore Ligresti*
Consigliere
Luigi Maramotti
Consigliere
Presidente del Supervisory Board di Wienerberger AG;
Presidente del Supervisory Board di Osterreichisches
Verkehrsboro AG;
Vice Presidente del Supervisory Board di Wiener Borse AG;
Membro del Supervisory Board di Wiener Privatbank
Immobilieninvest AG;
Membro del Supervisory Board di Convert Immobilieninvest AG;
Membro del Board di VISA Europe Limited Board;
Presidente del Supervisory Board di Allgemeine Baugesellschaft A.Porr AG;
Membro del Supervisory Board di Porr Technobau und Umwelt
AG;
Membro del Supervisory Board di Porr Projekt und Hochbau AG;
Membro del Consiglio di Amministrazione di VISA Euorope
Limited;
Membro del Supervisory Board di card complete Service Bank
AG.
Membro del Supervisory Board e Presidente dell’Audit Commitee
di BASF AG;
Membro del Supervisory Board e Presidente dell’Audit Commitee
di Schott AG;
Presidente del Supervisory Board e Membro dell’Audit Commitee
di SGL Carbon AG;
Presidente del Supervisory Board e Membro dell’Audit Commitee
di Infineon Technologies AG;
Membro del Supervisory Board di HeidelbergCement AG;
Presidente di Deutsches Aktieninstitut e.V.;
Presidente di Stock Exchange Expert Commission;
Membro del Board of Trustees of the International Accounting
Standards Committee Foundation.
Presidente Onorario di Fondiaria SAI S.p.A.;
Presidente Onorario di Milano Assicurazioni S.p.A.;
Presidente Onorario di Immobiliare Lombarda S.p.A.;
Presidente onorario di Premafin Finanziaria S.p.A.;
Presidente del Consiglio di Sorveglianza Atahotels S.p.A.;
Presidente Onorario di Fondazione Fondiaria- SAI;
Presidente di Fondazione di Gioacchino e Jone Ligresti;
Consigliere di Fondazione Cerba.
Presidente di Max Mara S.r.l.;
Vice Presidente di Max Mara Finance Srl;
Vice Presidente di Max Mara Fashion Group Srl;
Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Credito
Emiliano S.p.A.;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Credem Vita S.p.A;
Vice Presidente di Credito Emiliano Holding S.p.A.;
Membro del Consiglio di Amministrazione di ABAXBANK
S.p.A.;
Membro del Consiglio di Amministrazione di COFIMAR;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Credem
Assicurazioni S.p.A.;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Grosvenor
Continental Europe SAS.
11
Marianna Li Calzi****
Consigliere
Carlo Pesenti
Consigliere
Hans Jürgen Schinzler
Consigliere
Nikolaus Von Bomhard
Consigliere
Franz Zwickl**
Consigliere
Direttore Generale e membro del Comitato Esecutivo di
Italmobiliare S.p.A.;
Consigliere Delegato di Italcementi S.p.A.;
Vice Presidente di Ciments Francais S.A.;
Membro del Consiglio di Sorveglianza di Mediobanca S.p.A.;
Membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato
Esecutivo di RCS MEDIA GROUP S.p.A.
Presidente del Supervisory Board di Munich Reinsurance
Company;
Presidente del Board of Trustees of Munich Re foundation;
Membro del Supervisory Board di Metro AG;
Membro del Board of Trustees of Deutsche telekom Stiftung;
Membro del Insurance Advisory council of Bundesanstalt fur
Finanzdienstleistungsaufsicht;
Membro del Board of Deutscher Vereien fur
Versicherungswissenschaft V;
Membro del Board of Friends of the Bavarian National Museum;
Membro of the Board of Trustees of Gemeinnnutzige HertieStiftung;
Membro of the Board of Trustees of Hypo- Kulturstiftung;
Presidente del Wittelsbacher Ausgleichsfonds;
Membro del Board of Trustees for the State of Bavaria of
Stifteverband fur die Deutsche Wissenschaft;
Membro del Board of Trustees of Stiftung Pinakothek Moderne.
Presidente del Supervisory Board di ERGO Versicherungsgruppe
AG;
Presidente del Consiglio di Amministrazione di Münchener
Rückversicherungs-Gesellschaft;
Membro del Consiglio di Amministrazione di AIEEA;
Membro dell’Advisory Board of Federal Financial Supervisory
Authority;
Presidente del University Council della Ludwig Maximilian
Univesity, Monaco.
Membro dell’Executive Board di Privatstiftung zur Verwaltung
von Anteilsrechten;
Presidente del Supervisory Board di Conwert Immobililen Invest
AG;
Presidente del Supervisory Board di ECO Business- Immobilien
AG;
Presidente del Supervisory Board di Wiener Privatbank
Immobilieninvest AG;
Membro del Supervisory Board di Oesterreichische Kontrollbank
AG;
Membro del Supervisory Board Österreichische Verkehrsbüro
AG;
Membro del Supervisory Board di card complete Service Bank di
VISA-SERVICE Kreditkarten AG.
* Consigliere cooptato in data 3 agosto 2007 e nominato dall'Assemblea dei Soci dell'8 maggio 2008.
** Consigliere cooptato in data 18 settembre 2007 e nominato dall'Assemblea dei Soci dell'8 maggio 2008.
*** Consigliere cooptato in data 20 maggio 2007 e nominato dall'Assemblea dei Soci dell'8 maggio 2008.
**** Consigliere nominato dall'Assemblea dei Soci dell'8 maggio 2008.
12
Tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, ai fini della carica svolta, sono domiciliati presso la sede
dell'Emittente.
1.4
Collegio Sindacale
La seguente tabella riporta l'elenco dei membri del Collegio Sindacale dell'Emittente e le cariche ricoperte
dai membri del Collegio Sindacale dell'Emittente in altre società, alla data della Nota di Sintesi.
Nome
Carica Ricoperta nell’Emittente
Giorgio Loli
Presidente
Vincenzo Nicastro
Sindaco Effettivo
Aldo Milanese
Sindaco Effettivo
13
Cariche Ricoperte In Altre Società
Presidente del Collegio Sindacale di Coesia
S.p.A.;
Sindaco Effettivo di Acer Italy S.r.l.;
Presidente del Collegio Sindacale di G.D.
S.p.A;
Sindaco Effettivo di Isoil Impianti S.p.A;
Sindaco Effettivo di Isoil Industria S.p.A;
Amministratore di ITS S.p.A;
Presidente Collegio Sindacale di Stylemark
S.p.A;
Sindaco Effettivo di Polaroid Italia S.p.A. in
liquidazione;
Presidente del Consiglio di Amministrazione
di Studio Arte S.r.l.;
Amministratore Unico di Vecchio Convento
S.r.l.;
Sindaco supplente di Immobiliare Servire
S.r.l.
Presidente Comitato di sorveglianza di Filati
Bertrand
S.p.A.
in
amministrazione
straordinaria;
Sindaco Effettivo di Sitech S.p.A. in
liquidazione;
Sindaco Effettivo di Cosud S.r.l.;
Sindaco Effettivo di STIM S.p.A.;
Sindaco Effettivo di CHIA INVEST S.p.A.;
Presidente del Collegio Sindacale di BAIA
CHIA Hotels S.p.A.;
Presidente del Collegio Sindacale di CHIA
Hotels & Resorts S.p.A.;
Sindaco Effettivo di Costa Verde Aubus
S.r.l.;
Consigliere di RDM Realty S.p.A.;
Presidente del Consiglio di Red IM S.r.l.;
Consigliere di Darwin Airlines SA;
Commissario giudiziale ex D.Lgs n.
270/1999 (legge Prodi bis);
Consigliere in Reno de Medici S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale di AEM
Torino S.p.A.;
Membro del Consiglio d’Amministrazione di
Azimut Holding S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale di Iride
S.p.A.;
Sindaco effettivo di Federal- Mogul S.r.l.;
Presidente del Collegio Sindacale di
FinanziarianFondazioni
S.p.A.
in
liquidazione;
Presidente del Collegio Sindacale di
Finanziaria Citta di Torino S.r.l.;
Presidente del Collegio Sindacale di Pronto
Assistance S.p.A.;
Presidente del Collegio Sindacale di BIM
Vita S.p.A.;
Presidente del Collegio Sindacale di Teksid
S.p.A.;
Sindaco effettivo Torino Nuova Economia
S.p.A.;
Presidente del Collegio Sindacale di Centro
Estero per l’internazionalizzazione del
Piemonte CEIP S.c.p.a.;
Liquidatore di Rete Italia Società consortile
A.r.l.;
Sindaco effettivo di Holding Piemonte e Val
d’Aosta S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale di Saiwa
S.p.A.
Commissario
liquidatore
di
Comar
Assicurazioni S.p.A in L.c.a.
Gian Luigi Francardo
Sindaco Effettivo
Siegfried Mayr
Sindaco Effettivo
Giuseppe Verrascina
Sindaco Supplente
Sindaco effettivo di ING Investment
Management Italia SIM S.p.A.
Sindaco effettivo di Lampione S.r.l.
Massimo Livatino
Sindaco Supplente
Sindaco di Freienius Kabi Italia S.p.A.
Tutti i membri del Collegio Sindacale di UniCredit sono iscritti all'albo dei dottori commercialisti tenuto
presso il Ministero della Giustizia e, ai fini della carica svolta, sono domiciliati presso la sede dell'Emittente.
1.5
Principali dirigenti
Di seguito è riportato l’elenco dei membri del management dell'Emittente e della carica dagli stessi ricoperta
all'interno dell'Emittente alla data del presente Documento di Registrazione.
Nome
Carica Ricoperta nell’Emittente
Alessandro Profumo
Amministratore Delegato
Roberto Nicastro
Deputy CEO e Responsabile Divisione Retail
Sergio Ermotti
Deputy CEO
Paolo Fiorentino
14
Deputy CEO
Dario Frigerio
Responsabile Divisioni Private Banking e Asset Management
Vittorio Ogliengo
Responsabile Divisione Corporate
Erich Hampel
Responsabile Divisione CEE
Edoardo Spezzotti
Responsabile Divisione Markets & Investment Banking
Federico Ghizzoni
Responsabile Divisione Poland's Markets
Ranieri de Marchis
Chief Financial Officer
Henning Giesecke
Chief Risk Officer
Rino Piazzola
Responsabile Human Resources
Wolfgang Sprißler
Responsabile German Region Strategic Advisory
Marc Beckers
Responsabile Group Identity & Communications
Maurizia Angelo Comneno
Responsabile Compliance & Corporate Affaire
Carmine Lamanda
Responsabile Institutional & Regulatory Strategic Advisory
Per ulteriori informazioni si veda il Capitolo 10, intitolato "Organi di Amministrazione, di Direzione e di
Vigilanza", nel Documento di Registrazione.
1.6
Revisori legali dei conti
L'assemblea degli azionisti in data 10 maggio 2007 ha deliberato di conferire l'incarico fino al 2012 per la
revisione contabile del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato del Gruppo Bancario UniCredit, nonché
per la revisione contabile limitata della relazione semestrale consolidata del Gruppo Bancario UniCredit e
della verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione
nelle scritture contabili alla società KPMG S.p.A., con sede in Milano, via Vittor Pisani 25, iscritta alla
sezione ordinaria del Registro delle Imprese presso la CCIAA di Milano, al n. 00709600159, in conformità a
quanto previsto dalla Legge 262/05 e dal successivo Decreto Legislativo 303/06, come modificati. La società
KPMG S.p.A. ha altresì svolto l’incarico di revisione contabile del bilancio individuale dell’Emittente e
consolidato del Gruppo Bancario UniCredit per gli esercizi 2004-2006, conferito dall'assemblea degli
azionisti in data 4 maggio 2004.
La società KPMG ha espresso un giudizio senza rilievi con apposite relazioni allegate ai fascicoli del
bilancio relativi agli esercizi 2007 e 2006 ed incluse mediante riferimento nel Documento di Registrazione.
1.7
Capitale sociale e principali azionisti
Non esiste alcun azionista di controllo dell'Emittente.
In data 8 maggio 2008, il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, era di euro 6.683.084.257,50
diviso in 13.366.168.515 azioni da euro 0,50 cadauna, di cui 13.344.461.963 azioni ordinarie e 21.706.552
azioni di risparmio. In data 8 maggio 2008, sulla base delle evidenze del Libro Soci:
15
·
·
l’azionariato residente deteneva circa il 56% del capitale e gli azionisti esteri il 44%;
il 93% del capitale sociale ordinario risultava detenuto da persone giuridiche, il rimanente 7% da
persone fisiche.
Sempre a tale data, i principali azionisti risultano essere:
Principali azionisti
Quota in possesso
Fondazione Cassa di Risparmio di Verona Vicenza Belluno e
Ancona
Fondazione Cassa di Risparmio di Torino
Carimonte Holding S.p.A.
Gruppo Munich Re
Gruppo Allianz
4,829%
3,829%
3,351%
2,664%
2,392%
Lo Statuto prevede una limitazione del diritto di voto al 5% del capitale.
1.8
Posizione finanziaria del Gruppo Bancario UniCredit
Si riportano di seguito i principali indicatori economico-finanziari ed i dati patrimoniali e di conto
economico di sintesi del Gruppo Bancario UniCredit relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007 ed al 31
dicembre 2006 (si vedano le Tabelle 1, 2 e 5 che seguono), nonché i principali indicatori economico finanziari ed i dati patrimoniali e di conto economico di sintesi del Gruppo Bancario UniCredit relativi al
primo trimestre dell’esercizio 2008, comparati – ad eccezione dei principali coefficienti ed indici consolidati
- allo stesso periodo dell’esercizio 2007 (si vedano le Tabelle 1, 4 e 6 che seguono).
Si riportano altresì i dati di conto economico di sintesi pro forma del Gruppo Bancario UniCredit relativi agli
stessi esercizi, che rappresentano con effetto retroattivo, rispettivamente, al 1° gennaio 2007 ed al 1° gennaio
2006, i teorici effetti economici dell'operazione di fusione con Capitalia (si veda la Tabella 3).
Poiché i dati pro forma comportano la rettifica di dati consuntivi per riflettere retroattivamente gli effetti di
operazioni successive, esistono limiti connessi alla natura stessa di tali dati. Trattandosi di rappresentazioni
costruite su ipotesi di base ed assunzioni, è possibile che, qualora la suddetta operazione si fosse realmente
realizzata alla data di riferimento e non alle date effettive, i dati consuntivi sarebbero stati diversi da quelli
pro forma.
Si segnala che i criteri di redazione dei dati consolidati pro forma dell’esercizio 2007 sono descritti nel
Capitolo "La fusione con Capitalia" all'interno del Capitolo intitolato "Strategia, Modello di Business e
Risultati" della Relazione sulla Gestione, che accompagna il bilancio consolidato del Gruppo Bancario
UniCredit per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2007, incorporato mediante riferimento nel Documento di
Registrazione e disponibile sul sito web dell’Emittente www.unicreditgroup.eu. I dati consolidati pro forma
relativi all’esercizio 2006 sono invece descritti nel Documento Informativo relativo alla fusione per
incorporazione di Capitalia in UniCredit.
L’Emittente ha omesso dal presente Paragrafo le informazioni finanziarie riferite ai propri dati individuali,
ritenendo che le stesse non forniscano elementi aggiuntivi rispetto a quelli consolidati del Gruppo Bancario
UniCredit.
Si riportano, infine, i dati relativi alla raccolta diretta ed agli impieghi verso la clientela al 31 dicembre 2007,
comparati con gli analoghi dati pro forma al 31.12.2006 (si veda la Tabella 7 che segue), anch’essi contenuti
e descritti nel Documento Informativo relativo alla fusione per incorporazione di Capitalia in UniCredit.
16
Principali coefficienti ed indici consolidati
Tabella 1: Principali coefficienti ed indici consolidati al 31.12.2006, al 31.12.2007 ed al 31.03.2008
31.03.2008
31.12.20071
31.12.2006
Total Capital Ratio
9,90%
10,11%
10,50%
Tier 1 Ratio
5,51%
6,55%
6,96%
Sofferenze lorde/impieghi (clientela)
4,42%
4,65%
3,87%
Sofferenze nette/impieghi (clientela)
1,56%
1,73%
1,54%
Partite anomale lorde/impieghi (clientela) 2
6,03%
6,24%
6,12%
Patrimonio di Vigilanza (MILIONI DI €)
57.059
56.474
44.330
Principali dati di conto economico consolidati
Tabella 2: Principali dati di conto economico consolidati al 31.12.2007
(MILIONI DI €)
31.12.2007 pro forma
31.12.2006 pro forma
Margine d'interesse
14.843
12.860
Margine di Intermediazione
25.893
23.464
Risultato di Gestione
11.812
10.206
5.961
5.448
Utile Netto
Tabella 3: Principali dati di conto economico consolidati pro forma 3 al 31.12.2007
(MILIONI DI €)
1
2
31.12.20074
31.12.2006
Margine d'interesse
17.119
15.616
Margine di Intermediazione
29.655
28.225
Risultato di Gestione
13.346
11.976
I dati al 31.12.2007 comprendono le società del gruppo che faceva capo a Capitalia.
Si segnala che la voce "partite anomale lorde" comprende sofferenze, incagli, crediti ristrutturati, crediti scaduti e rischio paese.
3
Si segnala che i dati di conto economico consolidati pro forma del Gruppo Bancario UniCredit sono stati redatti considerando i risultati del
gruppo Capitalia per l'intero esercizio, come se l'acquisizione ed il consolidamento di quest'ultimo fossero avvenuti in data 1° gennaio dei rispettivi
anni .
4
Si segnala che i dati di conto economico consolidati pro forma del Gruppo Bancario UniCredit al 31.12.2007 sono stati redatti considerando i
risultati dell'ex gruppo Capitalia per l'intero esercizio 2007, come se l'acquisizione ed il consolidamento di quest'ultimo fossero avvenuti in data 1°
gennaio 2007.
17
Utile Netto
6.566
6.595
Tabella 4: Principali dati di conto economico consolidati al 31.03. 2008
(MILIONI DI €)
31.03.08
31.03.07 pro forma
Margine d'interesse
4.538
4.050
Margine di Intermediazione
6.449
7.726
Risultato di Gestione
2.311
3.638
Utile Netto
1.251
2.246
Principali dati di stato patrimoniale consolidati
Tabella 5: Principali dati di stato patrimoniale consolidati al 31.12.2007
(MILIONI DI €)
31.12.20075
31.12.2006
Raccolta diretta da clientela (inclusi i titoli in circolazione)
630.533
495.255
Impieghi verso clientela
574.206
441.320
1.021.758
823.284
Patrimonio netto
57.724
38.468
Capitale sociale
6.683
5.219
Totale attivo
Tabella 6: Principali dati di stato patrimoniale consolidati al 31.03.08
(MILIONI DI €)
31.03.08
31.03.07 pro forma
Raccolta diretta da clientela (inclusi i titoli in circolazione)
632.459
630.301
Impieghi verso clientela
589.001
576.320
5
La situazione patrimoniale del 31 dicembre 2007 comprende le società del gruppo che faceva capo a Capitalia.
18
Totale attivo
1.044.690
1.021.306
Patrimonio netto
57.995
57.724
Capitale sociale
6.683
6.683
Raccolta diretta e impieghi verso clientela
Tabella 7: Raccolta diretta e impieghi verso clientela: confronto con il 31.12.2006 pro forma
(MILIONI DI €)
31.12.2007 31.12.2006 pro forma6
Raccolta diretta da clientela (inclusi i titoli in circolazione)
630.533
591.719
Impieghi verso clientela
574.206
537.332
1.9
Cambiamenti Negativi sulle Prospettive dell'Emittente
Salvo quanto di seguito specificato, non si sono verificate incertezze, richieste, impegni o fatti noti che
potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente e del Gruppo
Bancario UniCredit per l'esercizio in corso.
Con comunicato stampa dell'8 maggio 2008, Unicredit si è espressa sulle informazioni contenute nella
relazione trimestrale consolidata del Gruppo Bancario UniCredit al 31 marzo 2008, approvata dal Consiglio
di Amministrazione dell'Emittente in data 7 maggio 2008.
In particolare, secondo quanto segnalato nel suddetto comunicato, nel primo trimestre dell'esercizio 2008, i
risultati consolidati del Gruppo Bancario UniCredit evidenziano un utile netto pari a €1 miliardo, in calo del
51% a/a, ma in crescita del 15% a/a nel settore commercial banking. Tali risultati sono stati influenzati
dall'attuale congiuntura negativa dei mercati finanziari; tuttavia, alla situazione di difficoltà che ha in
particolare riguardato la Divisione Markets & Investment Banking (che ha riportato ricavi pari a circa €700
milioni, escluse le attività relative al credito nell’area Markets, ed un risultato negativo di circa €1 miliardo,
riconducibile alle attività legate al credito nell’area Markets, di cui €642 milioni per svalutazioni del
portafoglio ABS) ha sopperito un buon andamento delle attività di commercial banking che hanno registrato
una performance positiva, confermando la bontà del modello di business basato sulla diversificazione
geografica e settoriale, adottato dal Gruppo Bancario UniCredit.
III
CARATTERISTICHE ESSENZIALI DEI COVERED WARRANT
INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI
Descrizione: Programma di Covered Warrant su Azioni Europee, Francesi, Italiane e USA di UniCredit S.p.A.
Market Maker: Bayerische Hypo- und Vereinsbank, Succursale di Milano.
Prezzo dei Covered Warrant: I Covered Warrant saranno quotati al prezzo stabilito dal Market Maker,
determinato in base alle condizioni di mercato correnti.
6
Nell’ipotesi in cui l'ex gruppo Capitalia fosse consolidato a tale data.
19
Forma dei Covered Warrant: I Covered Warrant sono titoli al portatore e potranno essere ammessi al
sistema di gestione e amministrazione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., in regime di
dematerializzazione ai sensi del D.Lgs. n. 213/98 e relativa normativa regolamentare di attuazione.
Tipo di Covered Warrant: L’Emittente ha la facoltà di emettere Covered Warrant Call e Put su Azioni
Europee, Francesi, Italiane e USA. In particolare i Covered Warrant sono strumenti finanziari derivati che
prevedono la liquidazione di un importo in contanti (differenziale monetario) calcolato come differenza, se
positiva, tra il prezzo di liquidazione dell'attività sottostante (i.e. le Azioni Europee, Francesi, Italiane e
USA) e il prezzo di esercizio (in caso di Covered Warrant di tipo call), oppure dalla differenza, se positiva,
tra il prezzo di esercizio ed il prezzo di liquidazione dell'attività sottostante (in caso di Covered Warrant di
tipo put), moltiplicata per un multiplo predeterminato. Come previsto nel Regolamento dei Covered Warrant,
ogni Serie dà al Portatore, a seguito di esercizio, il diritto di ricevere dall'Emittente un Importo di
Liquidazione pari:
(a) in caso di Covered Warrant Call
al valore più alto tra zero e
(Prezzo di Riferimento del Sottostante – Prezzo di Esercizio) * Multiplo * Lotto Minimo di Esercizio / Tasso
di Cambio (ove applicabile)
(b) in caso di Covered Warrant Put
al valore più alto tra zero e
(Prezzo di Esercizio - Prezzo di Riferimento del Sottostante ) * Multiplo * Lotto Minimo di Esercizio / Tasso
di Cambio (ove applicabile).
Sistema di Gestione Accentrata: I Covered Warrant sono titoli al portatore e potranno essere ammessi al
sistema di gestione e amministrazione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., in regime di
dematerializzazione ai sensi del Decreto Legislativo 24 giugno 1998 n. 213 (il D. Lgs. n. 213/98) e relativa
normativa regolamentare di attuazione.
I portatori dei Covered Warrant non potranno richiedere la consegna materiale dei Titoli, fatto salvo il diritto
di richiedere il rilascio della certificazione di cui all'articolo 85 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58 e all'articolo 31, comma 1, lettera b), del D. Lgs. n. 213/98.
I Covered Warrant di ciascuna Serie saranno in ogni momento espressi mediante registrazione e la titolarità
al Covered Warrant sarà comprovata tramite registrazione secondo le previsioni del D.Lgs n. 213 del 24
giugno 1998, come successivamente modificato ed integrato. Non saranno emessi documenti materiali della
titolarità in relazione a ciascuna Serie di Covered Warrant. I Covered Warrant potranno altresì essere
accentrati tramite Euroclear France, Euroclear e Clearstream.
Valuta: Euro.
Numero di serie ed ammontare dei Covered Warrant: Il numero di serie emesse e l’ammontare dei
Covered Warrant per ciascuna serie sarà indicato di volta in volta nelle pertinenti Condizioni Definitive.
Commissioni: Non è prevista l’applicazione di commissioni di esercizio da parte dell’Emittente.
L'intermediario incaricato dall'investitore della negoziazione/esercizio potrebbe applicare commissioni di
esercizio e/o negoziazione.
20
Lotto Minimo di Negoziazione e Lotto Minimo di Esercizio: I Covered Warrant possono essere negoziati
ed esercitati in un numero minimo pari al Lotto Minimo di Negoziazione e Lotto Minimo di Esercizio
indicati nelle pertinenti Condizioni Definitive.
Importo di Liquidazione: In seguito all’esercizio, anticipato o alla scadenza, sarà riconosciuto ai portatori
dei Covered Warrant un importo in Euro, determinato come previsto dal Regolamento dei Covered Warrant.
Status dei Covered Warrant: I Covered Warrant che saranno emessi ai sensi dei Programmi costituiscono
obbligazioni dirette, non subordinate e non garantite dell'Emittente e sono parimenti ordinate (pari passu) tra
loro e con le altre obbligazioni non garantite (diverse dalle obbligazioni subordinate) dell'Emittente.
Calendario previsto: Le Condizioni Definitive indicheranno la Data di Emissione, la Data di Scadenza e la
Data di Esercizio di ciascuna Serie.
Regime Fiscale: I proventi e le plusvalenze derivanti dai Covered Warrant, percepiti da persone fisiche ed
enti non commerciali residenti fiscalmente in Italia, sono assoggettati - nelle ipotesi, nei modi e nei termini
previsti dal D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 e D.Lgs. 21 novembre 1997, n. 461 e successive modifiche – ad
imposte sostitutive o ritenute alla fonte, applicabili nella misura del 12,5%. I proventi e le plusvalenze
percepiti da società, enti commerciali ed imprenditori individuali residenti fiscalmente in Italia concorrono
alla determinazione del reddito d'impresa e non sono soggetti ad alcuna ritenuta fiscale.
Quotazione: Il Programma è stato ammesso a quotazione su Eurolist di Euronext Paris S.A. e Borsa Italiana
S.p.A. ha rilasciato il giudizio di ammissibilità alla quotazione del Programma presso il segmento di mercato
Se.De.X. L'Emittente provvederà a richiedere l’ammissione alla quotazione di singole Serie di Covered
Warrant sull'Eurolist di Euronext Paris S.A., una volta assolti gli obblighi di legge previsti dalla vigente
normativa italiana e comunitaria applicabile. Le informazioni relative all'ammissione alla quotazione delle
singole emissioni di volta in volta effettuate ai sensi del Programma, con tutti i dati richiesti ai sensi del
Regolamento CE 809/2004 e della vigente normativa applicabile, saranno contenute nelle pertinenti
Condizioni Definitive, che saranno pubblicate entro il giorno antecedente l'inizio delle negoziazioni,
mediante deposito presso CONSOB e presso l'Emittente. In particolare, le Condizioni Definitive
indicheranno le condizioni, l'ammontare totale dell’emissione, comprese possibili modifiche, nonché
l’ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione, le modalità ed i termini per il pagamento e la
consegna dei Covered Warrant. Le informazioni relative al numero complessivo di Covered Warrant emessi,
al Lotto Minimo di Esercizio e al Lotto Minimo di Negoziazione dei Covered Warrant, verranno rese note,
con riferimento alle singole emissioni, all'interno delle pertinenti Condizioni Definitive.
Restrizioni alla Vendita: Esistono delle limitazioni alla vendita ed all'offerta di Covered Warrant negli Stati
Uniti e nel Regno Unito.
I Covered Warrant difatti non sono registrati nei termini richiesti dai testi in vigore del "United States
Securities Act" del 1933: conformemente alle disposizioni del "United States Commodity Exchange Act", la
negoziazione dei Covered Warrant non è autorizzata dal "United States Commodity Futures Trading
Commission" ("CFTC").
I Covered Warrant non possono quindi in nessun modo essere proposti, venduti o consegnati direttamente o
indirettamente negli Stati Uniti d'America, o a cittadini americani.
I Covered Warrant non possono essere altresì venduti o proposti in Gran Bretagna, se non conformemente
alle disposizioni del "Public Offers of Securities Regulations 1995" e alle disposizioni applicabili del
"Financial Services and Markets Act (FSMA 2000)". Il Prospetto può essere quindi reso disponibile solo alle
persone designate dal "FSMA 2000".
21
In relazione a ciascuna Serie di Covered Warrant ammessi alla quotazione di Euronext Paris, l’Emittente ha
dichiarato e ogni soggetto rilevante coinvolto nella quotazione dei Covered Warrant sarà richiesto di
dichiarare ed impegnarsi a che:
(a) ha fatto e farà solo un’offerta di Covered Warrant al pubblico (appel public à l’épargne) in Francia
durante il periodo che inizia (i) quando un prospetto relativo a questi Titoli è stato approvato dall’Autorité
des Marchés Financiers (AMF), alla data di tale pubblicazione o, (ii) quando un prospetto è stato approvato
in un altro Stato Membro dell’Area Economica Europea che ha dato attuazione alla Direttiva sul Prospetto,
alla data di notifica di tale approvazione alla AMF, tutto secondo quanto disposto dagli articoli L.412-1 e
L.621-8 del Code Monètaire Financier Francese e del Reglement Général dell’AMF, e che termina al
massimo 12 mesi dopo la data di tale pubblicazione; o
(b) ha fatto e farà solo un’offerta di Covered Warrant al pubblico in Francia (appel public à l’épargne) e/o ha
richiesto o richiederà solo l’ammissione alla negoziazione presso l’Eurolist dell’Euronext Paris S.A. in
circostanze che non richiedono la pubblicazione da parte dell’offerente di un prospetto secondo gli articoli
L.411-2 e L.412-1 del Code Monétare et Financier Francese; e
(c) non ha offerto o venduto o non offrirà o venderà, direttamente o indirettamente, Covered Warrant al
pubblico in Francia, e non ha distribuito o fatto sì che fossero distribuiti e non distribuirà o farà in modo che
siano distribuiti il Prospetto o qualsiasi altro materiale di offerta relativo ai Covered Warrant, e che tali
offerte, vendite o distribuzioni sono state o saranno effettuate in Francia a (i) fornitori di servizi di
investimento correlati alla gestione del portafoglio per conto di terzi e/o (ii) investitori qualificati
(investisseur qualifiés) come definiti in e secondo gli articoli L.411-1, L.411-2 e D.411-1 del Code
Monétaire et Financier Francese.
Nel caso di Covered Warrant quotati sull’Eurolist dell’Euronext Paris, le sopra indicate restrizioni alla
negoziabilità in Francia non saranno più applicate dal momento in cui tali Covered Warrant saranno quotati
sull’Eurolist dell’Euronext Paris.
Eventuali restrizioni alla libera negoziabilità dei Covered Warrant saranno contenute e specificate
nelle Condizioni Definitive; in assenza di tale specificazione si applicherà l'Articolo 5 del Regolamento
dei Covered Warrant.
Legge che governa i Covered Warrant e foro competente: I Covered Warrant ed i diritti e doveri da esso
derivanti sono disciplinati dal diritto della Repubblica Italiana. Per ogni controversia ad essi inerente, foro
competente in via esclusiva è il foro di Milano, ovvero, qualora il Portatore sia un consumatore fatte salve le
vigenti disposizioni applicabili, il foro nella cui circoscrizione questi ha residenza o il domicilio elettivo.
Resta salvo quanto previsto dal Regolamento 44/2001/CE.
Estremi dei provvedimenti di approvazione del Prospetto di Base: Il Documento di Registrazione è stato
depositato presso la CONSOB in data 20 giugno 2008 a seguito di approvazione comunicata con nota n.
8058120 del 18 giugno 2008. La Nota Informativa sugli strumenti finanziari è stata depositata presso la
CONSOB in data 28 giugno 2007, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 7054847 del 14 giugno
2007. La presente Nota di Sintesi è contenuta nel Supplemento al Prospetto di Base depositato presso la
CONSOB in data 20 giugno 2008, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 8058120 del 18 giugno
2008."
* * *
22
MODIFICHE ALLA NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI
Modifiche generali alla Nota Informativa:
(i)
Ogni riferimento a "Gruppo" è sostituito dal riferimento a "Gruppo Bancario UniCredit "; e
(ii)
Ogni riferimento a "UniCredito Italiano S.p.A." è sostituito dal riferimento a "UniCredit S.p.A.".
* * *
La copertina della Nota Informativa viene modificata come segue. Copia della nuova copertina sarà
anteposta alla Nota Informativa.
[omissis…]
La presente nota informativa (la Nota Informativa, in cui si devono ritenere ricompresi i documenti indicati come inclusi mediante
riferimento, così come modificati ed aggiornati) è stata predisposta da UniCredito Italiano S.p.A. (l'Emittente o la Banca) in
conformità ed ai sensi della Direttiva sul Prospetto (Direttiva 2003/71/CE) (la Direttiva). La Nota Informativa, assieme al
Documento di Registrazione sull'Emittente, ed alla Nota di Sintesi, al supplemento al Prospetto di Base depositato presso la
CONSOB in data 21 febbraio 2008, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 8013449 del 13 febbraio 2008 (il Primo
Supplemento al Prospetto di Base) ed al supplemento al Prospetto di Base depositato presso la CONSOB in data 20 giugno 2008,
a seguito di approvazione comunicata con nota n. 8058120 del 18 giugno 2008 (il Secondo Supplemento al Prospetto di Base),
redatti in conformità alla Direttiva, nonché agli avvisi integrativi contenenti le Condizioni Definitive costituiscono, ai sensi e per gli
effetti della Direttiva sul Prospetto, un Prospetto di Base, come modificato ed aggiornato dal Supplemento al Prospetto di Base. La
presente Nota Informativa deve essere letta congiuntamente al Documento di Registrazione, alla Nota di Sintesi e, con riferimento a
ciascuna emissione di strumenti finanziari che sarà effettuata nell'ambito del presente programma, alle pertinenti Condizioni
Definitive, nonché al Supplemento al Prospetto di Base.
L’informativa completa sull'Emittente e sui Covered Warrant può essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del
Documento di Registrazione, della Nota Informativa, della Nota di Sintesi e delle pertinenti Condizioni Definite.
Si veda inoltre il Capitolo "Fattori di Rischio" nel Documento di Registrazione e nella Nota Informativa per l'esame dei fattori di
rischio relativi agli strumenti finanziari quotati ed all'Emittente che devono essere presi in considerazione prima di procedere ad un
investimento negli degli strumenti finanziari di volta in volta rilevanti.
La presente Nota Informativa è stata depositata presso la CONSOB in data 28 giugno 2007, a seguito di approvazione comunicata
con nota n. 7054847 del 14 giugno 2007. Il Documento di Registrazione è stato depositato presso la CONSOB in data 4 ottobre 2007
20 giugno 2008 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 8058120 7088189 del 18 giugno 20082 ottobre 2007.
L'adempimento di pubblicazione della Nota Informativa non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità
dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Il Prospetto di Base, inclusa la presente Nota Informativa, è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede sociale e
presso la direzione generale dell'Emittente, nonché ed è consultabile sul sito internet web www.investimenti.unicreditmib.it dello
stesso (www.unicreditgroup.eu), dove saranno altresì consultabili le Condizioni Definitive.
Una copia cartacea del Prospetto di Base, ivi inclusa la presente Nota Informativa, e delle Condizioni Definitive verrà consegnata
gratuitamente ad ogni potenziale investitore che ne faccia richiesta, prima della sottoscrizione degli strumenti finanziari di volta in
volta emessi. Ulteriori luoghi di messa a disposizione del Prospetto di Base e delle saranno indicati nelle Condizioni Definitive
saranno indicati nelle stesse.
[omissis…]
23
GLOSSARIO
[omissis…]
Documento di Registrazione
Il Documento di Registrazione sull'Emittente,
depositato presso la CONSOB in data 20 giugno
20084 ottobre 2007, a seguito di approvazione
comunicata con nota n. 80581207088189 del 18
giugno 20082 ottobre 2007.
Emittente o Banca
UniCredito Italiano S.p.A. (o Unicredito)
[omissis…]
[omissis…]
GruppoGruppo Bancario UniCredit
UniCredito Italiano S.p.A., unitamente alle società
che
rientrano
nel
proprio
perimetro
di
consolidamento.
[omissis…]
[omissis…]
Nota Informativa
La presente Nota Informativa, depositata presso la
CONSOB in data 28 giugno 2007, a seguito di
approvazione comunicata con nota n. 7054847 del 14
giugno 2007, come modificata ed aggiornata dal
Primo Supplemento al Prospetto di Base e dal
Secondo Supplemento al Prospetto di Base.
Nota di Sintesi
La Nota di Sintesi relativa al Programma, contenuta
nel Secondo Supplemento al Prospetto di Base, la
quale, ai sensi dell'articolo 26, comma 7, del
Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione
del 29 aprile 2004, sostituisce la nota di sintesi
depositata presso la CONSOB in data 21 febbraio
2008, a seguito di approvazione comunicata con
nota n. 8013449 del 13 febbraio 2008, la quale a
sua volta sostituiva la nota di sintesi depositata
presso la CONSOB in data 28 giugno 2007, a seguito
di approvazione comunicata con nota n. 7054847 del
14 giugno 2007.
[omissis…]
[omissis…]
Programma
Il presente programma di quotazione di Covered
Warrant su Azioni Europee, Francesi, Italiane e USA
di UniCredito Italiano S.p.A.
Primo Supplemento al Prospetto di Base
Il Supplemento al Prospetto di Base depositato
presso la CONSOB in data 21 febbraio 2008, a
seguito di approvazione comunicata con nota n.
8013449 del 13 febbraio 2008.
Secondo Supplemento al Prospetto di Base
Il Supplemento al Prospetto di Base depositato
presso la CONSOB in data 20 giugno 2008, a
seguito di approvazione comunicata con nota n.
24
8058120 del 18 giugno 2008.
[omissis…]
1
PERSONE RESPONSABILI
1.1
Denominazione e sede della persona giuridica che si assume la responsabilità del presente
documento
La responsabilità per i dati e le notizie contenuti nella presente Nota Informativa è assunta da UniCredito
Italiano S.p.A., con sede sociale in Roma, Via A. Specchi 16 Marco Minghetti 17, Roma.
1.2
Dichiarazione di responsabilità
La presente Nota Informativa è conforme al modello depositato presso la CONSOB in data 28 giugno 2007 a
seguito di approvazione comunicata con nota n. 7054847 del 14 giugno 2007 e contiene tutte le informazioni
necessarie a valutare con fondatezza i diritti connessi ai Covered Warrant.
UniCredito Italiano S.p.A., con sede sociale in Roma, Via A. Specchi 16 Marco Minghetti 17, Roma, e
Direzione Generale in Milano, Piazza Cordusio, 2, attesta che, avendo adottato tutta la ragionevole
diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nella Nota Informativa sono, per quanto di sua conoscenza,
conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
2
FATTORI DI RISCHIO
[omissis…]
2.1
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL'EMITTENTE
AL FINE DI EFFETTUARE UN CORRETTO APPREZZAMENTO DELL'INVESTIMENTO IN COVERED WARRANT, GLI
INVESTITORI SONO INVITATI A LEGGERE CON ATTENZIONE, OLTRE AI FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI
STRUMENTI FINANZIARI DI SEGUITO DESCRITTI, I FATTORI DI RISCHIO, GENERICI E SPECIFICI, RELATIVI
ALL'EMITTENTE, CHE DEVONO ESSERE CONSIDERATI PRIMA DI QUALSIASI DECISIONE DI INVESTIMENTO,
ILLUSTRATI NEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE, DEPOSITATO PRESSO LA CONSOB IN DATA 20 GIUGNO
20084 OTTOBRE 2007, A SEGUITO DI APPROVAZIONE COMUNICATA CON NOTA N. 8058120 7088189 DEL 18
GIUGNO 20082 OTTOBRE 2007.
IL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE È A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO PRESSO LA SEDE SOCIALE
DELL'EMITTENTE IN ROMA, VIA A. SPECCHI 16 MARCO MINGHETTI 17, 00187 ROMA, PRESSO LA DIREZIONE
GENERALECENTRALE SITA IN MILANO, PIAZZA CORDUSIO 2, ED È CONSULTABILE SUL SITO WEB INTERNET
DELL'EMITTENTE WWW.UNICREDITGROUP.EU.
[omissis…]
4
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI
[omissis…]
4.1
Informazioni riguardanti i Covered Warrant
[omissis…]
25
4.1.13 Regime Fiscale
[omissis…]
Si segnala che il Governo Italiano potrebbe a breve essere autorizzato dal Parlamento a modificare il regime
fiscale applicabile ai redditi di capitale ed ai redditi diversi di natura finanziaria. Tale modifica potrebbe
incidere sul regime fiscale dei Covered Warrant.
[omissis…]
4.1.2 Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati
I Covered Warrant sono regolati dalla legge italiana.
UniCredito Italiano S.p.A. si impegna altresì all'osservanza di ogni disposizione normativa e regolamentare
ad essa applicabile disciplinante le informazioni da fornire alla CONSOB e al mercato.
[omissis…]
6.
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE
[omissis…]
6.2
Impegni di market making dell'Emittente
Bayerische Hypo-und Vereinsbank AG, FilialeSuccursale di Milano ha accettato di sostenere la liquidità
tramite l’offerta di quote secondo le regole di market making di Borsa Italiana S.p.A. e dell’ Euronext Paris
S.A. Ove l’attività di market maker fosse svolta da un diverso soggetto ciò sarà indicato nelle pertinenti
Condizioni Definitive. Ove i Covered Warrant siano quotati, come specificato nelle pertinenti Condizioni
Definitive, presso altri mercati ove sia prevista la presenza di un market maker che svolgerà tale attività, ciò
sarà indicato nelle Condizioni Definitive.
Bayerische Hypo-und Vereinsbank AG, FilialeSuccursale di Milano, Via Tommaso Grossi 10, 20121,
Milano, ha accettato di sostenere la liquidità tramite l’offerta di quote secondo le regole di market making di
Borsa Italiana S.p.A. e dell’Euronext Paris S.A in relazione a ciascuna Serie di Covered Warrant
rispettivamente ammessa a quotazione.
[omissis…]
6.3
Mercati regolamentati presso i quali sono già stati ammessi alla negoziazione strumenti
finanziari della stessa classe di quelli da ammettere alla negoziazione
Alla data di redazione della presente Nota Informativa, sul comparto Se.De.X di Borsa Italiana S.p.A. ed
Eurolist di Euronext Paris sono quotati altri Covered Warrant emessi da UniCredito Italiano S.p.A.
appartenenti alla medesima tipologia di quelli descritti nella presente Nota Informativa.
7
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
[omissis…]
7.5
Rating attribuiti all'Emittente od ai Covered Warrant
Alla data del 6 maggio 2008 2 ottobre 2007 i giudizi di rating su UniCredito Italiano erano i seguenti:
26
Long term (debito lungo termine)
Short term (debito breve termine)
Fitch
A+
F1
Moody’s
Aa2
P-1
Standard & Poor’s
A+
A-1
Si segnala che l'agenzia di rating Moody's ha modificato l'outlook di UniCredit e delle controllate
Unicredit Banca di Roma S.p.A. e Bipop-Carire S.p.A. da stabile a negativo.
Nelle Condizioni Definitive si darà conferma della invariata situazione del rating a medio lungo termine
oppure si riferirà dei cambiamenti in essa intervenuti.
[omissis…]
9.
REGOLAMENTO DEI COVERED WARRANT
REGOLAMENTO DEI COVERED WARRANT CALL E PUT SU AZIONI ITALIANE ED ESTERE
EMESSI DA UNICREDITO ITALIANO.
[omissis…]
Articolo 1
Definizioni
[omissis…]
Agente Principale: UniCredito Italiano S.p.A.
[omissis…]
Emittente: UniCredito Italiano S.p.A., con sede sociale legale in Roma, Via A. Specchi, 16 Marco
Minghetti 17, Roma e Direzione GeneraleCentrale in Milano, Piazza Cordusio 2, Milano.
[omissis…]
APPENDICE 1 - MODELLO DI AVVISO INTEGRATIVO CONTENENTE LE CONDIZIONI
DEFINITIVE RELATIVE AI COVERED WARRANT
[omissis…]
Di seguito si riporta il modello di Avviso Integrativo contenente le Condizioni Definitive che dovrà
essere completato per ciascuna emissione di Covered Warrant ai sensi del Programma.
***
UNICREDITO ITALIANO S.p.A.
UNICREDIT S.p.A.
27
Società iscritta all’Albo delle Banche
Capogruppo del Gruppo Bancario UNICREDITO
iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari cod. 3135.1
Sede legale in Via Marco Minghetti 17, Roma
Capitale sociale Euro 6.682.734.864,50 interamente versato
Codice fiscale, partita I.V.A. e numero iscrizione
Registro delle Imprese di Roma: 00348170101
Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi
Società per azioni – Sede Sociale in Roma, A. Specchi 16
Direzione Generale in Milano, Piazza Cordusio 2;
iscrizione al Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale
e partita IVA n. 00348170101; iscritta all’Albo delle Banche
Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit,
Albo dei Gruppi Bancari: cod. 3135.1
Capitale sociale euro 6.683.084.257,50 interamente versato
Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi
Condizioni Definitive
relative all'emissione di [● indicare l'ammontare nominale complessivo dell'emissione] di [● indicare la
tipologia di Titolo] e scadenza [●]
di UniCredito Italiano S.p.A.
ai sensi del Programma di Quotazione
di cui al Prospetto di Base costituito dal Documento di Registrazione depositato presso la CONSOB in data
20 giugno 2008 4 ottobre 2007, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 8058120 7088189 del 18
giugno 20082 ottobre 2007, dalla Nota Informativa depositata presso la CONSOB in data 28 giugno 2007 a
seguito di approvazione comunicata con nota n. 7054847 del 14 giugno 2007, dalla nota di sintesi
contenuta nel Supplemento al Prospetto di Base depositato presso la CONSOB in data 20 giugno 2008,
a seguito di approvazione comunicata con nota n. 8058120 del 18 giugno 2008, la quale, ai sensi
dell'articolo 26, comma 7, del Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione del 29 aprile 2004,
sostituisce la nota di sintesi depositata presso la CONSOB in data 21 febbraio 2008, a seguito di
approvazione comunicata con nota n. 8013449 del 13 febbraio 2008, che a sua volta sostituiva la nota di
sintesi depositata presso la CONSOB in data 28 giugno 2007, a seguito di approvazione comunicata con
nota n. 7054847 del 14 giugno 2007, come modificato ed aggiornato dal Supplemento al Prospetto di Base
depositato presso la CONSOB in data 21 febbraio 2008, a seguito di approvazione comunicata con nota n.
8013449 del 13 febbraio 2008 e dal Supplemento al Prospetto di Base depositato presso la CONSOB in
data 20 giugno 2008, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 8058120 del 18 giugno 2008 21
febbraio 2008, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 8013449 del 13 febbraio 2008, la
quale, ai sensi dell'articolo 26, comma 7, del Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione del 29
aprile 2004, sostituisce la nota di sintesi depositata presso la CONSOB in data 28 giugno 2007, a
seguito di approvazione comunicata con nota n. 7054847 del 14 giugno 2007, come modificato e
aggiornato dal Supplemento al Prospetto di Base depositato presso la CONSOB in data 21 febbraio
2008, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 8013449 del 13 febbraio 2008.
Condizioni Definitive depositate presso la CONSOB in data [·]
L’adempimento di pubblicazione delle Condizioni Definitive mediante Avviso Integrativo non comporta
alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle
notizie allo stesso relativi.
28
Il presente Avviso Integrativo costituisce le Condizioni Definitive relative all'emissione e quotazione dei
Covered Warrant su Azioni Europee, Francesi, Italiane e USA di seguito descritti. Esso deve essere letto
congiuntamente al Prospetto di Base relativo al Programma di Quotazione di Covered Warrant su Azioni
Europee, Francesi, Italiane e USA di UniCredito Italiano S.p.A. costituito dal Documento di Registrazione
depositato presso la CONSOB in data 20 giugno 20084 ottobre 2007, a seguito di approvazione comunicata con
nota n. 80581207088189 del 18 giugno 20082 ottobre 2007, dalla Nota Informativa depositata presso la
CONSOB in data 28 giugno 2007 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 7054847 del 14 giugno 2007,
dalla nota di sintesi contenuta nel Supplemento al Prospetto di Base depositato presso la CONSOB in data 20
giugno 2008, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 8058120 del 18 giugno 2008, la quale, ai
sensi dell'articolo 26, comma 7, del Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione del 29 aprile 2004,
sostituisce la nota di sintesi depositata presso la CONSOB in data 21 febbraio 2008, a seguito di
approvazione comunicata con nota n. 8013449 del 13 febbraio 2008, che a sua volta sostituiva la nota di
sintesi depositata presso la CONSOB in data 28 giugno 2007, a seguito di approvazione comunicata con
nota n. 7054847 del 14 giugno 2007, come modificato ed aggiornato dal Supplemento al Prospetto di Base
depositato presso la CONSOB in data 21 febbraio 2008, a seguito di approvazione comunicata con nota n.
8013449 del 13 febbraio 2008 e dal Supplemento al Prospetto di Base depositato presso la CONSOB in
data 20 giugno 2008, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 8058120 del 18 giugno 2008.21
febbraio 2008, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 8013449 del 13 febbraio 2008, la quale, ai
sensi dell'articolo 26, comma 7, del Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione del 29 aprile 2004,
sostituisce la nota di sintesi depositata presso la CONSOB in data 28 giugno 2007, a seguito di approvazione
comunicata con nota n. 7054847 del 14 giugno 2007, come modificato e aggiornato dal Supplemento al
Prospetto di Base depositato presso la CONSOB in data 21 febbraio 2008, a seguito di approvazione
comunicata con nota n. 8013449 del 13 febbraio 2008..
Le presenti Condizioni Definitive, congiuntamente al Regolamento dei Covered Warrant, costituiscono il
regolamento dei Covered Warrant in oggetto.
I termini di seguito utilizzati e non direttamente definiti hanno lo stesso significato attribuito loro nel
Prospetto di Base.
[omissis…]
1.1
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL'EMITTENTE
AL FINE DI EFFETTUARE UN CORRETTO APPREZZAMENTO DELL'INVESTIMENTO IN COVERED WARRANT, GLI
INVESTITORI SONO INVITATI A LEGGERE CON ATTENZIONE, OLTRE AI FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI
STRUMENTI FINANZIARI DI SEGUITO DESCRITTI, I FATTORI DI RISCHIO, GENERICI E SPECIFICI, RELATIVI
ALL'EMITTENTE, CHE DEVONO ESSERE CONSIDERATI PRIMA DI QUALSIASI DECISIONE DI INVESTIMENTO,
ILLUSTRATI NEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE, DEPOSITATO PRESSO LA CONSOB IN DATA 20 GIUGNO
20084 OTTOBRE 2007, A SEGUITO DI APPROVAZIONE COMUNICATA CON NOTA N. 80581207088189 DEL 18
GIUGNO 20082 OTTOBRE 2007.
IL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE È A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO PRESSO LA SEDE DELL'EMITTENTE IN
ROMA, VIA A. SPECCHI 16 , 00187 ROMA, PRESSO LA DIREZIONE GENERALECENTRALE SITA IN MILANO,
PIAZZA CORDUSIO 2, ED È CONSULTABILE SUL SITO WEB INTERNET DELL'EMITTENTE
WWW.UNICREDITGROUP.EU.
[omissis…]
_________________________
Firma autorizzata
29
UniCredito Italiano S.p.A.
_________________________
Firma autorizzata
UniCredito Italiano S.p.A.
[omissis…]
30